美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
介紹性説明
2023 年 12 月 13 日，7GC & Co. 的股東特拉華州的一家公司（“7GC”，或在業務合併（定義見此處）生效後，“公司”）根據截至2022年12月8日的某些協議和合並和重組計劃（“原始合併協議”）批准了先前宣佈的與特拉華州公司Banzai International, Inc.（“Banzai”）的業務合併（“業務合併”）在7GC、Banzai、7GC Merger Sub I, Inc.、特拉華州的一家公司、7GC 的間接全資子公司和7GC Merger Sub II中，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是7GC的直接全資子公司，在2023年12月13日結束的股東特別會議（“特別會議”）上，經7GC和Banzai於2023年8月4日簽署的協議和合並計劃修正案（“修正案”，連同原始合併協議，即 “合併協議”）修訂。2023年12月14日，7GC（i）完成業務合併，（ii）向特拉華州國務卿提交了第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R章程”），該章程取代了7GC現有的經修訂和重述的公司註冊證書（“現有章程”），並將公司名稱從 “7GC & Co.” 改為 “7GC & Co.控股公司” 改為 “Banzai International, Inc.”
第 5.02 項董事或某些高級職員離任；選舉董事；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。
2023年12月14日，業務合併結束後，公司董事會（“董事會”）任命59歲的馬克·馬斯伯格先生為首席財務官。穆斯伯格先生將負責領導公司的財務事務，並將向首席執行官約瑟夫·戴維先生彙報。穆斯伯格先生自2022年起擔任Banzai的財務副總裁。馬斯伯格先生曾在2021年至2022年期間擔任Corvee的首席財務官，2016年至2021年擔任Identity Digital的高級財務總監，2014 年至 2016 年在 Avalara 擔任財務總監，並於 2013 年至 2014 年在 Solavei 擔任財務分析總監。Musburger 先生擁有西雅圖大學的金融和經濟學學士學位和工商管理碩士學位。
Musburger先生被任命為首席財務官時與任何人沒有任何安排或諒解。穆斯伯格先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，根據S-K條例第404（a）項需要披露的任何交易，Musburger先生也不是任何需要披露的交易的當事方。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
2023 年 12 月 13 日，7GC 舉行了特別會議，以批准業務合併並用於以下目的：
| (1) | 對批准和通過合併協議及其所設想的交易的提案（“業務合併提案”）進行審議和表決； |
| (2) | 審議批准A＆R章程的提案（“具有約束力的章程提案”）並進行表決； |
| (3) | 對單獨的提案進行審議和表決，以在不具約束力的諮詢基礎上批准A＆R章程與現有章程之間的以下實質性差異，這些差異反映在A＆R章程中： |
| (A) | 將公司面值0.0001美元（“公司A類股票”）的A類普通股的授權股增加至2.5億股，將其面值為每股0.0001美元的B類普通股（“公司B類股票”，加上公司A類股票，即 “公司普通股”）提高至25,000,000股，將其授權優先股增至75,000,000股（提案 “3A”）； |
| (B) | 規定公司A類股票的持有人有權就每股投一票，公司B類股票的持有人有權就每股投十票，公司B類股票的持有人將有權就每股投十票（“提案3B”）； |
| (C) | 要求約瑟夫·戴維先生批准修改、廢除、免除或修改《A＆R章程》第四條A節中將對公司B類股票持有人的權利產生不利影響的條款（“3C號提案”）； |
| (D) | 要求有權對董事選舉進行投票的公司股本的至少66 2/ 3% 的表決權投贊成票，才能修改、修改或廢除取代7GC現有章程的公司章程（“提案3D”）； |
| (E) | 要求有權對該股進行表決的至少66 2/ 3％的公司股本的持有人投贊成票，才能修改、修改、變更、廢除或通過A＆R章程的某些條款（“提案3E”）； |
| (F) | 要求有權就董事選舉進行投票的公司股本中至少66 2/ 3% 的持有人投贊成票，才能有理由罷免董事（“提案3F”）； |
| (G) | 批准和通過《A＆R章程》，其中包括批准提案3A、B、C、D、E和F，並規定了某些其他變更，包括將公司名稱從 “7GC & Co.” 改為 “7GC & Co.”Holdings Inc.” 改為 “Banzai International, Inc.”，並取消與公司空白支票公司地位有關的條款（“3G提案”，以及提案3A、B、C、D、E和F以及 “諮詢章程提案”）； |
| (4) | 審議並表決一項提案，選舉傑克·利尼、約瑟夫·戴維、寶拉·博格斯、梅森·沃德和威廉·布萊恩特每人交錯擔任董事一年，該提案自業務合併結束之日起生效，2 年，或在董事會任期3年，直至2024年、2025年和2026年年度股東大會（視情況而定），或者直到其各自的繼任者當選並獲得資格，前提是他們較早去世、辭職或被免職（“董事選舉提案”）； |
| (5) | 審議並表決一項提案，以遵守納斯達克全球市場適用的上市規則：(A) 根據合併協議發行公司普通股，包括根據Banzai與GEM Global Yield LLC SCS之間於2022年5月27日簽署的某份股票購買協議，該公司是根據美國法律成立的 “普通公司” 盧森堡的LEI編號為 213800CXBEHFXVLBZO92，GEM Yield Bahamas Limited是一家有限公司根據巴哈馬聯邦法律成立的某些費用減免協議，該協議於2023年11月8日由7GC與Cantor Fitzgerald簽訂，以及7GC和Banzai打算就業務合併達成的PIPE交易；以及（B）與業務合併完成相關的公司控制權變更（“納斯達克提案”）； |
| (6) | 審議並表決批准和通過Banzai International, Inc. 2023年股權激勵計劃（“激勵計劃提案”）的提案； |
| (7) | 對批准和通過Banzai International, Inc. 2023年員工股票購買計劃（“ESPP提案”）的提案進行審議和表決；以及 |
| (8) | 審議並表決一項提案，如有必要，批准將特別會議休會至一個或多個日期，以便在所代表的股份不足以構成特別會議上開展業務所需的法定人數，或投票贊成在特別會議上批准一項或多項提案，或在為確保對委託書/招股説明書進行任何必要的補充或修正所必需的範圍內，允許進一步徵集代理人並進行表決提供給7GC股東（“續會提案”）。 |
截至特別會議的記錄日期，7GC的普通股中有9,079,638股已發行和流通。在特別會議上，至少有4,539,820股股票由代理人或親自表決，構成了有權對企業合併提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、ESPP提案和延期提案進行表決的公司普通股的法定人數，其中包括至少1,664,180股公司A類股票和2,875,001股公司B類股票，它構成了公司A類股票的法定人數和有權對具有約束力的章程進行表決的公司B類股票的法定人數提案和諮詢章程提案。每件事的結果如下：
| • | 7GC的股東根據以下投票批准了業務合併提案： |
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 7,919,197 | 297,920 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股東根據以下投票批准了具有約束力的章程提案： |
A 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 0 | 0 |
B 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股東根據以下投票批准了3A號提案： |
A 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 0 | 0 |
B 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股東根據以下投票批准了3B號提案： |
A 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 0 | 0 |
B 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股東根據以下投票批准了3C號提案： |
A 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 0 | 0 |
B 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股東根據以下投票批准了3D提案： |
A 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 0 | 0 |
B 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股東根據以下投票批准了3E提案： |
A 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 5 | 0 |
B 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股東根據以下投票批准了3F提案： |
A 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 5 | 0 |
B 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股東根據以下投票批准了3G提案： |
A 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 0 | 0 |
B 類普通股
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股東根據以下投票批准了董事選舉提案： |
I 類導演： |
||||||||
約瑟夫·戴維： |
用於：7,919,197 | 預扣款：297,920 | ||||||
二級導演： |
||||||||
梅森·沃德： |
用於：7,919,197 | 預扣款：297,920 | ||||||
威廉·布萊恩特： |
用於：7,919,197 | 預扣款：297,920 | ||||||
三級導演： |
||||||||
Paula Boggs： |
用於：7,919,197 | 預扣款：297,920 | ||||||
傑克·萊尼： |
用於：7,919,097 | 預扣款：298,020 |
| • | 7GC的股東根據以下投票批准了納斯達克提案： |
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 7,919,197 | 297,920 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股東根據以下投票批准了激勵計劃提案： |
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 7,754,888 | 297,920 | 164,309 | 0 |
| • | 7GC的股東根據以下投票批准了ESPP提案： |
投贊成票 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 | |||
| 7,754,893 | 297,920 | 164,304 | 0 |
在特別會議方面，該公司還就續會提案徵求了代理人。如上所述，由於業務合併提案、約束性章程提案、諮詢章程提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和ESPP提案獲得了特別會議所需的股東批准，因此休會提案沒有實際意義，沒有提出。在特別會議上，公司股東沒有提交任何其他事項或對其進行表決。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023年12月15日，公司發佈新聞稿，宣佈與Banzai完成業務合併。該新聞稿的副本作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動。
在特別會議和業務合併方面，面值為每股0.0001美元的7GCA類普通股（“7GC A類普通股”）3,207,428股（“7GC A類普通股”）的持有人行使了以每股約10.76美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，總贖回金額為34,524,065.39美元。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
數字 |
描述 | |
| 99.1 | 2023 年 12 月 15 日新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 12 月 15 日
| Banzai 國際有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 約瑟夫·戴維 | |
| 姓名：約瑟夫·戴維 | ||
| 職務：首席執行官 | ||