執行版本

凱雷信貸收益基金

投資諮詢 協議

截至2023年7月14日 ，由凱雷信貸收益基金（“基金”）與凱雷全球信貸投資管理 有限責任公司（“顧問”）簽署的協議。

鑑於，該基金是一家根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）向美國證券交易委員會（“委員會”）註冊的 封閉式管理投資公司；

鑑於 根據經修訂的1940年《投資顧問法》（“顧問法”）註冊為投資顧問；以及

鑑於基金希望 保留顧問擔任投資顧問，顧問也願意這樣做。

因此，現在，考慮到下文規定的相互承諾和契約 ，雙方商定如下：

基金特此僱用顧問 ，顧問特此承諾擔任基金的投資顧問，併為基金履行下文規定的其他職責和職能 。顧問應在所有事項上向基金及其董事會（“董事會” 和 每位基金受託人、“受託人”，統稱為 “受託人”）提供其判斷、努力、建議 和建議，並應始終遵守並盡最大努力使基金符合：(a) 1940年法案的條款 和相關的任何規則或法規；（b）州或聯邦法律的任何其他適用條款；（c）信託聲明（“信任聲明”）和附則（“章程”）的條款 經不時修訂的基金 ；(d) 董事會的政策和決定；(e) 1940年法案註冊聲明中反映的基金基本政策和投資限制 或此類政策可能由董事會、受託人或 股東不時修改；以及 (f) 招股説明書（“招股説明書”）和聲明基金不時生效的額外信息（“附加信息聲明 ”）。在收到合理通知後，顧問的相應官員和僱員 應隨時就與基金業務和事務有關的任何事項與基金的任何受託人和官員進行磋商。

(a) 顧問應在董事會的監督下，(i) 定期就基金的投資、投資政策、證券和 其他投資的買賣向基金提供或安排和監督投資建議的提供；(ii) 監督基金的投資計劃及其投資組合的構成，確定或監督 對哪些證券的決定其他投資應由基金購買或出售；以及（iii）在遵守規定的前提下進行安排 在本文的 “7” 段中，

用於為基金購買證券和其他投資 以及出售基金投資組合中持有的證券和其他投資。如果 顧問有必要或建議通過子公司或特殊目的工具代表基金進行投資，則顧問應有權 創建或安排創建此類子公司或特殊目的工具，並通過此類子公司 或特殊目的工具（根據1940年法案）進行此類投資。

(b) 除非本協議條款另有規定， ，否則不得要求基金支付任何補償，但須遵守本 “7” 段 “(c)” 分段的規定，顧問可以從任何其他個人、公司或公司那裏獲取投資信息、 研究或協助，以補充、更新或以其他方式改善其投資管理 服務。

(c) 在適用法律允許的範圍內，經董事會批准，顧問可不時任命一名或多名子顧問， ，包括但不限於顧問的關聯公司，為基金提供投資諮詢服務（包括但不限於 第 “2” 款 “(a)” 項中規定的服務），並可自行決定終止 任何或所有此類服務在適用法律允許的範圍內，隨時提供副顧問。

(d) 顧問應有權 (i) 代表基金並實際上作為其顧問和/或代理人與在美國商品期貨交易委員會 註冊的任何期貨佣金商户簽訂任何 協議和任何支持文件，為交易所交易的商品期貨合約、期貨合約期權和已清算掉期 提供執行和清算服務，並且 (B)) 期貨（包括證券期貨）合約、遠期外幣兑換合約、證券期權 (上市和場外交易）、指數期權（上市和場外交易）、外幣和其他外幣期權 交易期權、掉期交易（已清算或未清算）（包括但不限於利率、信用違約、總回報和 相關類型的掉期和名義利率協議）、掉期交易期權、遠期利率協議、TBA 交易和涉及遠期買入或賣出的其他 交易證券、回購和反向回購交易、買入/賣出交易 和其他類似類型的投資合同或交易，以及管理前述 協議的任何協議、工具或文件（包括但不限於經紀協議、執行協議、ISDA 主協議、主證券遠期 交易協議、主回購協議、主證券借貸協議、證券或抵押品協議、控制協議 協議以及當前或將來與上述協議類似或附帶的任何其他協議、工具或文件 變成，習慣或與上述任何協議、上述 協議、文書和文件的任何附表和附件，以及對上述 協議、工具和文件的任何發佈、同意、豁免、修正、選擇或確認（統稱為 “投資工具”）（統稱為 “投資工具”）的必要條件，（ii）質押和交付現金、證券、 商品或其他資產作為抵押擔保與任何投資工具有關聯，以及 (iii) 以其他方式代表基金 行事與根據 任何投資工具或其他協議或文件行使任何權利或履行基金的任何義務和責任有關。

(e) 前提是此處的任何內容均不得被視為保護顧問在履行職責時故意不當行為、缺乏誠意或重大過失 ，或魯莽地無視本協議規定的義務和職責、顧問、其每個關聯公司 和所有相應的合夥人、成員、董事、高級職員、受託人和員工以及本節所指的每個人（如果有） 經修訂的1933年《證券法》第15條控制、控制顧問或與顧問共同控制（“控制”Persons”) 對任何判斷錯誤或法律錯誤概不負責，也不應就本協議所涉事項向基金或基金任何 股東承擔任何費用或責任。

(f) 顧問應賠償基金及其每位董事、高級職員、受託人、僱員和代理人（每人， 為 “基金受償人”），使其免受根據1940年法案、1933年證券法 可能受到的任何和所有損失、索賠、損害、責任或訴訟（包括但不限於 合理的律師費和其他開支）的損失、索賠、損害、責任或訴訟（包括但不限於 合理的律師費和其他開支）的損失、索賠、損害、責任或訴訟（包括但不限於 合理的律師費和其他費用），經修正的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）、《顧問法》、經修正的《商品交易所法》（br}）或任何其他成文法，規則或條例，源於顧問作為投資經理對基金在本協議下的義務所承擔的責任（i）顧問、顧問的任何關聯公司或控制人或 的任何關聯公司或代表該顧問的任何關聯公司或任何人故意不當行為、缺乏誠意或嚴重 疏忽或魯莽地無視本協議規定的職責顧問，（ii）由於基金招股説明書中包含的重大事實， 的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，報告、營銷文獻或與 基金有關的任何其他材料，包括但不限於其任何修正案或其任何補充，或遺漏或涉嫌遺漏在此類材料中陳述不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 在 顧問對本協議的任何陳述或保證的重大違反範圍內，或 (iv)，以及顧問、顧問的任何關聯公司或控制人或任何拒絕或失敗的結果顧問 的關聯公司或代表 行事的任何人；但是，在任何情況下，顧問在本協議下的賠償均不得被視為保護個人免受 因在履行職責時故意不當行為、缺乏誠意或重大過失 或因魯莽地無視本協議規定的義務和責任而可能承擔的任何責任。雙方 同意，每位基金受償人均應是本 “(f)” 項條款的第三方受益人。

(g) 本協議中的任何內容均不妨礙顧問或其任何高級管理人員擔任任何其他個人、 公司或公司的投資顧問，也不得以任何方式限制或限制顧問或其任何董事、高級管理人員或員工為自己的賬户或其可能代表的其他人的賬户購買、 出售或交易任何證券或其他工具， ，前提是此類活動將如此不會對顧問履行其職責和義務產生不利影響或以其他方式妨礙 本協議和《顧問法》。

(a) 顧問應自費保留此類員工，僱用或留住其不時認為對履行本協議規定的義務必要或有用的其他人員 進行協商。沒有 的限制

綜上所述，顧問的工作人員和人員 應被視為包括顧問僱用或以其他方式聘用的人員，負責提供統計和其他事實 數據、有關經濟因素和趨勢的建議、有關技術和科學發展的信息以及顧問可能希望的其他 信息、諮詢和協助。

(b) 顧問還應向基金提供董事會可能不時要求或顧問認為合適的報告、評估、信息或分析。顧問應就基金政策向董事會提出建議， 並應執行受託人通過的政策。顧問應不時提供顧問認為對履行本協議規定的義務是必要或有用的其他 服務，但須經董事會審查。

(c) 基金將不時向顧問提供或以其他方式提供顧問為履行其職責 和本協議規定的義務而可能合理要求的財務報告、委託書和 其他與基金業務和事務有關的信息。作為基金的代理人，顧問應保存與 履行本協議規定的義務有關的基金記錄，並根據《投資公司法》的要求予以保存。 如此保存的所有此類記錄均應為基金的財產，因此，顧問應根據要求向基金交出 所要求的記錄；前提是顧問可以自費製作和保留任何此類記錄的副本。

(d) 顧問應承擔根據本 協議提供投資諮詢和監管服務的費用，並應自費向兼任顧問董事、 高級管理人員或僱員（如果有）支付薪酬。

除非 本協議或法律另有規定，否則顧問對基金的費用概不負責，基金承擔並應支付或安排 支付其所有費用，包括但不限於：組織和發行費用（包括但不限於自付 費用，但不包括顧問的管理費用或員工費用）；法律、會計和審計服務費用（包括受託人法律顧問的費用 誰不是基金的利害關係人（定義見1940年法案）或顧問）；税收（包括 ，但不限於證券和大宗商品發行和轉讓税）和政府費用（包括但不限於基金向聯邦、州或其他政府機構支付的費用 以及相關的申報費用）；與 加入投資公司組織相關的會費和支出（包括但不限於投資公司協會的會費）；打印和分發股東報告、代理材料、招股説明書、股票的費用 證書和分發股息；基金託管人和次級託管人、管理人和子管理人、登記機構、存管機構、過户代理人、股息 支付代理人和股息再投資計劃代理人（包括託管、管理和其他協議下的股息再投資計劃代理人）的費用 ；與營銷和分銷工作相關的費用和支出 ；為子轉讓機構、子會計 以及代表其他股東服務向代理人和中介機構支付的費用和支出通過綜合和聯網方式持有的基金股東，記錄股東賬户； 估值服務提供商的成本

由基金或顧問保留；向定價代理人支付投資組合 定價服務（如果有）；委員會以及各州和其他司法管轄區的註冊和申報費 （包括備案費和律師費以及律師支出）； 基金在各州註冊或合格證券的費用和費用；在任何交易所對基金股票進行資格認證和上市所產生的費用和開支； 與運送基金投資組合證券有關的郵費、運費和其他費用；與基金或顧問無利害關係的人（定義見1940年法案）的受託人 以及任何其他受託人或任何諮詢董事會或委員會成員但不是顧問或顧問的任何公司附屬公司的僱員的費用和開支；股東關係人員的工資； 股東大會費用；保險（包括但不限於財產或人員（包括不限 限額的官員和受託人）的保險費為其利益投保的基金）；任何和所有費用、成本和為基金利益實施 或維護第三方或專有軟件工具、程序或其他技術所產生的費用（包括但不限於，任何投資、賬簿和記錄、投資組合合規和報告系統、通用 分類賬或投資組合會計系統以及類似系統和服務，包括但不限於顧問、軟件許可、 數據管理和恢復服務費用和支出）利息；；經紀費用（包括但不限於經紀人佣金 或與基金參與的投資組合證券交易相關的交易費用）；基金 在與共同投資相關的費用中所佔的比例；與支付任何股息、分配（包括 任何股息或分配計劃）、提款或贖回相關的所有費用，無論是股票還是現金；與基金 股票回購計劃相關的成本；成本進行投資（包括與或相關的第三方費用和支出）就為基金購買或出售的 項（任何此類投資）進行談判；訴訟和其他特殊或非經常性費用（包括但不限於 的法律索賠和責任以及訴訟費用以及與之相關的任何賠償）（但受本文第 “2” 段的約束）；基金首席合規官的薪酬以及 顧問及其關聯公司向其提供合規相關服務的任何合規人員的工資基金，前提是此類工資支出在 基金之間得到適當分配以及其他關聯公司（視情況而定），以及與監測、測試和修訂1940年法案第38a-1條所要求的基金合規性 政策和程序相關的任何費用；代表基金 聘請的任何估值服務提供商的成本（包括顧問或其關聯公司聘請此類估值服務提供商） 以及基金運營的所有其他費用和成本。

基金應向顧問 或其關聯公司償還本協議中具體規定的任何合理的基金費用（為避免疑問起見，包括 顧問或其關聯公司代表基金承擔的任何上述費用）或董事會具體同意的 。顧問應保存並向基金提供所有此類費用的合理記錄。

基金同意向顧問 支付費用 ，顧問同意接受附錄 A 規定的費用作為其根據本協議規定履行的所有職能和職責的全額補償。如果本協議到期或終止，則

顧問有權收到應付給其但尚未根據本節支付的所有款項（包括任何應計的 未報銷費用）。

(a) 基金同意並同意：（i）“凱雷” 這個名字是顧問（或其一個或多個關聯公司）的專有名稱； （ii）它只會使用 “凱雷” 這個名字作為其名稱的一部分，不會用於其他目的；（iii）它不會意圖 授予任何第三方將該名稱用於任何其他目的的權利; (iv) 凱雷或其一家或多家關聯公司可能使用或授予 使用 “Carlyle” 名稱作為公司或企業名稱的全部或部分或部分或用於任何商業目的的權利， ，包括但不限於撥款任何其他投資公司或其他集合工具均享有此類權利；本協議終止後， 基金應立即採取一切必要行動更改其名稱，並停止以基金或其他名義進一步使用 “凱雷” 的名稱。

(b) 基金顧問根據本協議提供的服務不應被視為顧問的專屬服務，顧問將 可以自由地向其他投資公司和其他客户提供類似服務。除非為履行本協議規定的顧問 義務所必需，否則本協議中的任何內容均不得被視為限制或限制顧問、 顧問的任何關聯公司或顧問的任何僱員從事任何其他業務或將時間和精力投入任何其他業務（無論性質相似或不同）的管理或其他方面 ，或向任何人提供任何形式的服務的權利其他公司、公司、個人 或協會。

(a) 在董事會的監督和監督下，顧問有權代表基金 與顧問可能選擇的經紀人或交易商、期貨佣金商人或其他交易對手（“經紀商”）或通過 開立和維持基金的投資組合證券或其他投資的買入和銷售賬户，並就支付的佣金進行談判交易；但是，前提是隻能在交易中使用與顧問有關聯的經紀人 根據適用的法律、規章和條例，包括但不限於《1940年法案》和《顧問法》以及據此頒佈的規則和條例，以及基金通過的政策所允許的。應董事會 的合理要求，顧問應立即向董事會提供與基金 相關的經紀安排的所有協議副本。

(b) 顧問應與顧問選擇的經紀人、交易商和/或其他交易對手進行交易並下訂單，購買和出售基金 賬户的投資組合。在選擇此類經紀商、交易商和/或其他 交易對手以及進行此類交易和下達此類訂單時，顧問應努力為基金獲得 最優惠的價格和執行力，除非允許為經紀商 和研究服務支付更高的經紀佣金，如下文所述。顧問在盡合理努力為基金獲得最優惠的價格和執行 時，應始終考慮到基金的最大利益，考慮其認為相關的所有因素，包括 但不限價格、交易規模、證券市場的廣度和性質、執行的難度、 的金額

佣金（如果有）、交易時間、 市場價格和趨勢、所涉經紀商、交易商或交易對手的聲譽、經驗和財務穩定性，以及經紀人或交易商在其他交易中提供的服務質量 。在遵守董事會可能確定的政策或顧問和董事會可能相互同意的政策的前提下，不得僅僅因為導致基金向提供經紀和研究 服務的經紀人或交易商付款（根據1934年法案第28（e）條的含義而將顧問視為非法行為或違反了本協議或以其他方式規定的任何義務，以及委員會據此發佈的任何指導意見）向顧問收取在基金中進行投資交易的佣金 超過其他 經紀商或交易商為進行該交易而本應收取的佣金或點差，前提是但前提是顧問真誠地認定，從該經紀商或交易商提供的經紀和研究服務的價值來看，從該特定交易的 或顧問對其行使 投資的賬户的總體責任來看，此類佣金 或點差是合理的自由裁量權（該術語的定義見 1934 年第 3 (a) (35) 節法案）。眾所周知，這些 經紀人和交易商提供的服務在顧問向其他客户提供的服務方面可能對顧問有用。顧問負責 從其選擇的任何為基金下單的經紀人那裏獲得一份完整的W-9表格，並負責向 基金提供該表格。

(c) 顧問應持續提供一份書面報告，總結顧問購買和出售證券投資時選擇經紀人、交易商和其他交易對手時使用的注意事項 ，並考慮到顧問的最佳執行政策，對 “最佳執行” 進行分析 （前提是不得要求顧問 平等地權衡任何特定因素），以及 顧問與經紀商達成的任何 “軟美元” 或類似安排，或為基金執行交易的交易商，以及經紀商或交易商（無論是由該經紀商或交易商還是由第三方準備）向顧問提供的所有研究和其他服務 ，其結果是顧問向經紀商或交易商提供基金的全部或部分交易方向 。

(d) 當顧問認為購買或出售證券符合基金以及顧問的其他 客户的最大利益時，在適用法律和法規（包括但不限於任何適用的 豁免令或委員會指導）允許的範圍內，在董事會批准的交易分配程序的前提下，顧問可以但無義務進行彙總為了獲得最優惠的價格或更低的經紀佣金而要出售或購買的證券 或點差和高效執行。在這種情況下，以這種方式出售或購買的證券以及 交易中產生的費用將由顧問根據批准的程序進行分配。

(e) 顧問應按要求向董事會報告因基金顧問執行的交易而產生的佣金，以及顧問因與經紀人和交易商進行與基金有關的交易活動 而獲得的有關第三方服務的信息（如果有）。

本協議將在上述第一個規定的日期生效 。除非根據本協議第 “9” 段提前終止，否則本協議的有效期將持續到2025年7月14日，此後將繼續逐年有效，前提是這種延續至少每年獲得董事會的批准，包括但不限於非本協議 或任何此類當事方的 “利害關係人”（定義見1940年法案）的大多數受託人的投票，在召集的會議上親自表決 ，目的是對此類批准（或其他符合適用條件的批准）進行表決法律、法規及相關指導和救濟），或者由基金未償還有表決權證券 “大多數”（定義見1940年法案）的 持有人以及董事會的此類投票決定。

本協議可在以下情況下隨時終止： (a) 顧問在向基金髮出六十天書面通知後隨時終止（ 基金可以免除該通知）；（b）基金在向顧問發出六十天書面通知後，隨時終止不收取任何罰款（顧問 可以免除該通知）；或（c）基金在收到書面通知後隨時終止本協議，不會受到處罰如果顧問嚴重違反本協議的任何條款 ，則向顧問披露，前提是，在此類重大違規行為能夠得到糾正的範圍內，基金應先 向顧問提供有關重大違規行為的書面通知，而顧問未能在該通知發出後的 10 天內糾正此類違規行為，使基金 感到滿意；前提是，基金根據上述（b）或（c）的終止應由 的指示或經當時在任的所有受託人中過半數的投票或 “多數” 持有人投票批准 br}（定義見1940年法案）基金未償還的有表決權證券。

未經董事會（包括非本協議當事方的大多數受託人或任何此類當事方的利害關係人 ）的贊成票，在為對該批准進行表決而召開的會議上親自表決， ，如果1940年法案有要求， 則必須通過基金未償還有有表決權證券 “大多數” 的表決或書面同意， 如果發生《1940年法案》所定義的 “轉讓”，則立即終止。

顧問了解到，本協議下基金的 義務對基金的任何受託人或股東個人不具有約束力，而僅對 基金和基金的財產具有約束力。顧問表示，它已注意到基金信託聲明 中免除股東對基金行為或義務的責任的規定。

本 協議的術語和條款的解釋和定義應與1940年法案的規定和定義相一致。

本協議 可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，所有此類對應方加起來應構成 同一個協議。對應方可以以原始形式或電子傳輸形式（例如傳真或通過電子郵件發送 便攜式文檔格式 (PDF)）簽署，雙方特此採用通過電子傳輸 表格收到的任何簽名作為原始簽名。

本協議 應受紐約州實體法管轄，並根據紐約州實體法進行解釋，不考慮其法律選擇原則， 根據1940年法案進行解釋。如有任何衝突，以1940年法案為準。設在 紐約州和縣 內的州和聯邦法院應是根據本協議提起的任何訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇，本協議各方 同意其管轄權。雙方在此不可撤銷和無條件地放棄該方就本協議或本協議所設想的交易 直接或間接引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判 的任何權利。

如果本協議 的任何條款被法院判決或適用法律認定為無效，則協議的其餘部分不會受到不利影響， 將保持完全的效力和效力。

本協議包含雙方對本協議標的的全部理解和協議。各方應採取進一步行動， 執行實現本協議宗旨所需的進一步文件。

第 5、6、11、14 和 17 節的規定將在本協議終止 終止後繼續有效。

為此， 雙方已促使本協議在上述寫入日期正式執行，以昭信守。

[Signature 頁面轉到《投資諮詢協議》]

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投資 諮詢協議

按基金管理資產的月末價值計算並按月支付 的管理費，年費率為：

基金管理資產月末價值 的 1.75%

就管理費而言，管理的 資產是指基金的總資產（包括可歸屬於任何可能發行的優先股或負債的任何資產） 減去基金的負債，但與負債相關的負債除外。

除上述基於資產的費用外， 基金還應向顧問支付激勵費，該激勵費是根據基金上一季度的 “預激勵費 費用淨投資收益” 計算並按季度支付，並受限於以基金淨資產回報率 表示，等於每季度2.00％（或年化門檻為8.00％），以 “追趕” 功能為準。為此，“激勵費淨投資收益” 是指該季度的利息收入、股息收入、原始發行折扣產生的收入 、實物支付收入以及該日曆季度中獲得或應計的任何其他收入減去基金 的運營支出（為此目的，不得包括任何分銷和/或股東服務費、訴訟、任何特別 支出或激勵費）。為了計算基金的激勵費淨投資收益， 的計算方法將考慮總回報互換，就好像基金直接擁有參考資產一樣。因此，基金的預激勵 費用淨投資收入包括與衍生品或掉期交易相關的淨利息（如果有），即 (a) 與參考資產相關的 利息收入和交易費用與 (b) 基金向衍生品 或掉期交易對手支付的所有利息和其他費用之間的差額。淨資產是指基金的總資產減去基金的負債。就激勵費 而言，相關季度的淨資產是按基金截至該季度的第一個營業日 日的淨資產價值的加權平均值計算得出的。每個月的加權平均資產淨值應通過以下方法計算：將截至該月第一個工作日開始的淨資產值 乘以該月的天數，再除以 適用日曆季度的天數。

每個 日曆季度的激勵費的計算方法如下：

如果基金的激勵費淨投資收益（以基金淨資產佔相關日曆季度 的百分比表示）不超過2.00％的季度門檻率，則無需向 顧問支付激勵費；

如果基金的激勵費淨投資收益（以基金在相關日曆季度 淨資產的百分比表示，超過門檻率但小於或等於2.4242％）的部分超過門檻率但小於或等於2.4242％（“追趕”）的基金預激勵費淨投資收益超過門檻但小於或等於2.4242％，則100％應支付給顧問 4242%（按年計算為 9.6968%）。“追趕” 條款旨在當基金的預激勵費淨投資收益達到淨資產的2.4242％時，向顧問提供基金所有預激勵費淨投資 收入的17.5％的激勵費；以及

如果基金的預激勵 費用淨投資收益（按相關日曆季度基金淨資產的百分比表示）超過 2.4242％（按年計算為9.6968％），則應向顧問支付該基金 預激費淨投資收益中超過 “追趕” 部分的17.5％。因此，一旦達到障礙率並實現追趕，此後基金所有 預激勵費淨投資收入的17.5％將分配給顧問。