凱雷信貸收益基金

經修訂和重述的章程

截至 2023 年 7 月 14 日

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凱雷信貸收益基金

章程

這些經修訂和重述的 章程（“章程”）是根據不時修訂的2023年7月14日成立 凱雷信貸收益基金（“信託”）的經修訂和重述的信託聲明第3.9節制定和通過的。 本章程中所有大寫的單詞和術語應具有宣言中為這些詞語或術語規定的含義或含義。

第一條

股東大會

1.1 主席。 主席（如果有）應擔任所有股東大會的主席；如果主席缺席，則副主席（如果有）應 擔任主席；在主席和副主席都缺席的情況下，出席每次會議的一名或多名受託人可以為會議選舉臨時主席 ，該臨時主席可以是他們中的一員。

1.2 代理； 投票。股東可以親自投票，也可以通過正式簽署的代理人進行投票，出席會議的每股完整股份應有 一票，全部按照《宣言》第十條的規定。

1.3 修復 記錄日期。為了確定有權在任何會議（包括任何續會）上獲得通知、投票或採取行動的股東，或有權參與任何分紅的股東，或出於任何其他正當目的， 受託人可以不時地按照 聲明第10.3節規定的方式確定記錄日期，而無需關閉轉讓賬簿。如果受託人沒有在任何股東大會之前確定記錄日期或關閉轉讓賬簿，則 郵寄會議通知的日期或通過股息決議的日期（視情況而定）應為 的記錄日期。

1.4 選舉檢查員 。在任何股東大會之前，受託人可以任命選舉檢查員在會議或 其任何續會中採取行動。如果未任命選舉檢查員，則任何股東大會主席（如果有）均可任命會議的選舉檢查員，並且 應任何股東或股東代理人的要求任命該會議的選舉檢查員。 選舉檢查員的數量應為一人或三人。如果應一位或多位股東或 代理人的要求在會議上任命，則出席會議的大多數股份將決定是否任命一名或三名選舉檢查員，但是 不允許股東做出這樣的決定不應影響選舉檢查員任命的有效性。如果 任何被任命為選舉監察員的人未能出席、未能或拒絕採取行動，則空缺可以通過受託人在會議召開之前進行任命 來填補，也可以在會議上由代理主席的人進行任命。 選舉檢查員應確定已發行股份的數量、出席會議的股份、是否存在法定人數、 代理人的真實性、有效性和效力，應接受選票、選票或同意，應聽取和裁定與投票權有關的任何質疑和 個問題，應清點並列出所有選票或同意，確定 結果以及採取其他可能適當的行動，以公平對待所有股東的方式進行選舉或投票。如果有 三名選舉監察員，則該決定、法案或多數證書在所有方面均作為決定、法案或 證書生效。應會議主席（如果有）或任何股東或股東代理人的要求， 選舉檢查員應就他們確定的任何質疑、問題或事項提出書面報告，並應簽發 他們發現的任何事實的證書。

1.5 股東大會上的記錄 。在每次股東大會上，如果股東提出要求，應在正常工作時間和 地點提供截至會議記錄日期或轉讓賬簿截止日期（視情況而定）的信託上一次股東大會的會議記錄 和信託股東名單，供查閲。此類股東名單應包含按字母順序排列的每位股東的姓名和地址，以及該股東擁有的股份 的數量。

1.6 年度 會議。年度股東大會應在董事會規定的日期和時間舉行，以選舉受託人和在信託權限範圍內進行任何業務的交易。

(a) 一般情況。 大多數受託人、首席執行官或總裁可以隨時召集特別股東大會。 在不違反本第 1.7 節 (b) 小節的前提下，任何受託人還應出於任何適當目的召集股東特別大會 ，應總共持有信託已發行股份的股東的書面要求，具體説明召開此類會議的目的或目的。

(b) 股東 要求召開特別會議。(1) 任何希望讓股東申請召開特別會議的登記股東均應通過掛號信向祕書發送 書面通知（“記錄日期申請通知”）並要求退回收據，要求 董事會確定記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東（“申請記錄 日期”）。記錄日期申請通知應闡明會議的目的和擬議就此採取行動的事項， 應由截至簽署之日的一位或多位登記在冊的股東（或在 記錄日期申請通知附帶的書面材料中獲得正式授權的代理人）簽署，應註明每位此類股東（或此類代理人）的簽署日期，並應列出與每位此類股東和每項擬議事項有關的所有信息 有待在會議上就此採取行動 與根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條（或任何後續條款） ，以及據此頒佈的規則和條例（“交易法”），在競選中為選舉受託人徵集代理人（即使不涉及競選活動），或者在每種情況下，都需要 。 收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。申請記錄日期 不得早於董事會通過確定申請記錄日期 的決議之日營業結束後的10天，也不得超過10天。如果董事會在收到有效的記錄日期申請通知 之日起10天內未能通過確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書首次收到記錄日期申請通知之日後第10天 營業結束之日。

(2) 為了讓任何股東要求召開特別會議，以就可能在 股東大會上適當審議的任何事項採取行動，要求召開特別會議的書面申請（統稱為 “特別會議申請”），截止請求記錄日期 日 登記股東（或在請求所附書面文件中獲得正式授權的代理人）簽署的一項或多項書面申請（統稱為 “特別會議申請”），有權提出不少於所有請求的多數在該次會議上有權就該事項投票的票（“特別會議百分比”）應交給祕書。此外，特別會議請求應 (a) 闡明會議的 目的和擬在會上採取行動的事項（僅限於 祕書收到的記錄日期申請通知中規定的合法事項），（b）註明簽署特別會議請求的每位此類股東（或此類代理人）的簽署日期 ，(c) 列出 (i) 姓名和地址，如信託賬簿中所示，在簽署此類申請（或代表其簽署特別會議申請）的每位 股東中，(ii) 該類別，每位此類股東擁有（受益或記錄在案）的 股份 股份，以及（iii）該股東以實益方式擁有但未記錄在案的 股份的代名持有人及其數量，（d）通過掛號信寄給祕書，申請退貨收據 ，以及（e）祕書在申請記錄日期後的60天內收到。任何提出請求的股東（或經撤銷特別會議請求所附書面材料獲得正式授權的代理人 ）均可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷其 特別會議的請求。

(3) 祕書應向提出請求的股東通報準備、郵寄或送達會議通知（包括信託的代理材料）的合理估計費用。不得要求祕書根據股東 的要求召開特別會議，除非除本第 3 (b) 節第 (2) 款所要求的文件外，祕書 還收到此類款項，否則不得舉行此類會議在編制、郵寄或送達此類會議通知之前合理估算的成本。

(4) 除下一句中規定的 外，任何特別會議均應在主席、首席執行官、總裁或董事會指定的地點、日期和時間舉行，無論誰召集會議。如果祕書應股東要求召集的任何特別會議（“股東要求的會議”），則該會議 應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行；但是，股東要求的任何 會議的日期不得超過該會議的記錄日期（“會議記錄 日期”）後的90天）；並進一步規定，如果董事會未能指定，則自有效的 特別會議申請實際提出之日起 10 天內祕書收到 股東要求的會議的日期和時間（“交付日期”），則該會議應在當地時間下午 2:00，即會議記錄 日期之後的第90天，或者，如果該第90天不是工作日（定義見下文），則在前一個工作日舉行；並進一步規定 如果董事會是未能在 交付日期後的10天內為股東要求的會議指定地點，則該會議應在信託的主要執行辦公室舉行。在確定 股東要求的會議的日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於 待考慮事項的性質、與會議請求有關的事實和情況以及 董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果 受託人董事會未能確定會議記錄日期，該日期為交付日期後的30天內，則 在交付日期後的第30天營業結束應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第 3 (b) 節 第 (3) 款的規定，董事會可以撤銷任何 股東要求的會議的通知。

(5) 如果 份特別會議請求的書面撤銷通知已送交祕書，結果是截至申請記錄日期有權少於特別會議百分比 的登記股東（或其經正式書面授權的代理人）已向祕書提交但未撤銷就此事舉行特別會議的請求：(i) 如果會議通知還沒有 } 已送達，祕書應避免發出會議通知，並向所有沒有 的提出請求的股東發送通知撤銷了此類請求，要求撤銷就此事舉行特別會議的請求的書面通知，或 (ii) 會議通知是否已經送達，如果祕書首先向所有未撤銷就此事舉行特別會議請求的股東發出書面通知撤銷特別會議申請的書面通知以及信託打算撤銷會議通知的書面通知，或為了讓會議主席在不就此事採取行動的情況下休會，(A) 祕書 可以撤銷在會議開始前 10 天的任何時候發出會議通知或 (B) 會議主席 可以在不就此事採取行動的情況下宣佈會議開會並休會。在祕書 撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求均應被視為舉行新的特別會議的請求。

(6) 主席、首席執行官、總裁或董事會可任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員 擔任信託代理人，目的是迅速對祕書收到的任何所謂 特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查人員進行此類審查，在以下日期之前，任何所謂的 特別會議申請均不得被視為已提交祕書（i）祕書收到此類聲稱的請求後的五個工作日，以及（ii）獨立檢查員向信託基金證明截至申請記錄日期祕書收到的有效請求 代表有權獲得的登記股東之日，以較早者為準施法不少於特別 會議百分比。本第 (6) 款中的任何內容均不得解釋為暗示或暗示信託或任何股東 無權在這五個工作日期間或之後對任何請求的有效性提出異議，也無權採取任何其他 行動（包括但不限於與此有關的任何訴訟的啟動、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求 禁令救濟）。

(7) 就本章程 而言，“營業日” 指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州銀行機構 之外的任何一天。

1.8 提前 受託人提名人通知和其他股東提案。

(a) 年度 次股東大會。(1) 股東可在年度股東大會上提名候選人入選董事會並提出 其他業務提名，（i）根據信託的 會議通知，（ii）由董事會或在其指導下提出，或（iii）由 記錄股東的信託股東提出無論是在股東按照本第 1.8 (a) 節的規定發出通知時，還是在年度 會議時，誰都有權在會議上對每位獲提名的個人或任何其他事項以及遵守本第 1.8 (a) 節規定的 進行投票。

(2) 為了使股東根據本第 1.8 節 第 (a) (1) 段第 (iii) 款正確提出 任何提名或其他事項，股東必須及時以書面形式通知信託祕書 ，否則任何此類其他業務都必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東 通知應列出本第 1.8 節要求的所有信息，並應在委託書（定義見本第一條第 1.8 (c) (3) 節）的 一週年前 120 天美國東部時間下午 5:00 送交信託總部 執行辦公室祕書前一年 年的年會；但是，前提是年會日期提前或延遲 天以上從上一年年會（或第一次年度 會議）之日起一週年起，股東的通知必須及時送達，不得早於該 年會召開日期前150天，也不得遲於美國東部時間下午 5:00，也就是該年會召開之日前120天中晚些時候， 最初召開，或首次公開宣佈此類會議日期之後的第10天。 如上所述，年會延期或休會的公開宣佈不得為股東發出通知開啟新的時限（或延長任何 期限）。股東可以提名 參加年會選舉的被提名人人數（或者如果是一位或多位股東代表受益所有人發出通知， 此類股東可以代表該受益 所有人在年會上集體提名參選的被提名人人數）不得超過將在該年會上當選的受託人人數。

(3) 此 股東通知應列出：(i) 關於股東提議提名參選或連任的每位個人 （每人均為 “擬議被提名人”）， 在競選中為選舉擬議被提名人作為受託人徵集代理人時需要披露的所有與擬議被提名人有關的信息（即使 不涉及競選競賽），或者根據法規 14A，在每種情況下，都需要參加與此類招標有關的其他活動（（或《交易法》下的任何後續條款），無論該股東是否認為任何擬議被提名人是或不是信託的 “利害關係人”（如經修訂的1940年《投資公司法》（以及任何規章制度以及 根據該法頒佈的對證券交易委員會或其工作人員的任何適用指導和/或解釋，即 “投資 公司法”）以及有關該擬議被提名人的信息足夠，由董事會或 其任何委員會自行決定或信託的任何授權官員，作出此類決定並書面同意在信託的委託書和隨附的代理卡中提名 ，如果當選，則擔任受託人；

(ii) 如股東提議在會議前提出的任何其他業務一樣，對此類業務的描述、 提案或業務的文本（包括任何提請考慮的決議案文，如果該業務包含 修正本章程的提案、擬議修正案的措辭）、股東在會議上提出這些 業務的理由以及此類業務的任何重大利益該股東或任何股東關聯人（定義見下文 ）的個人或在彙總，包括由此給股東或股東關聯人 個人帶來的任何預期收益；

(iii) 作為 向發出通知的股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人，(A) 信託或其任何關聯公司（統稱為 “信託證券”）的所有股份或其他證券（統稱為 “信託證券”）（如果有，如果有，則為 ）的類別、系列和編號，每種股份的類別、系列和編號 Trust Security 被收購以及此類收購的投資意圖，以及任何空頭利息（包括任何 獲利或分享的機會）任何此類人士、(B) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人以實益方式擁有但未記錄在案的任何信託證券的代名持有人及其數量 ，(C) 該股東、 擬議被提名人或股東關聯人直接或間接（通過經紀人、被提名人或否則），受制於或 在過去 12 個月內從事過任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易或簽訂任何 其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理或 投票協議），其效果或意圖是（I）管理該股東的（x）信託證券或 （y）任何其他封閉式投資公司（“同業集團公司”）價格變動的風險或收益，提議 被提名人或股東關聯人或 (II) 增加或減少該股東的投票權，提議信託或其任何關聯公司（或任何同業集團公司，如適用）中的被提名人或 股東關聯人 與該人在信託證券（或任何同業集團公司）中的經濟利益不成比例； 和 (D) 任何直接或間接的重大權益（包括但不限於與信託的任何現有或潛在的商業關係、 業務或合同關係）該股東、擬議被提名人或 股東關聯人持有或以其他方式持有信託或其任何關聯公司，但因信託 證券所有權而產生的權益除外，該股東、擬議被提名人或股東關聯人不獲得任何額外或特殊福利，而該等級或同一類別或系列的所有其他持有人未按比例分享 ；(E) 對該股東和/或任何股東關聯人之間的提名或提案的任何協議、安排或 諒解的描述，包括就提名而言，被提名人，包括任何協議，與向任何此類擬議被提名人支付的任何 薪酬或款項有關的安排或諒解應提交股東大會（該描述應標明參與此 協議、安排或諒解的其他人的姓名）；（F）表明股東是信託記錄持有人，名為 在該會議上投票，並打算親自或代理出席會議以提出此類事項，或提名；(G) 陳述該股東或任何股東關聯人是否打算或是否屬於打算 (1) 向至少相當於 批准或通過提案或選舉被提名人所需的信託證券比例的持有人提交委託書和/或委託書，(2) 以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持該 提案或提名，和/或 (3) 根據《交易法》頒佈的第14a-19條 徵求代理人以支持任何擬議的被提名人；(H) 對該股東或股東關聯人直接或間接有權對信託任何類別或系列證券的任何 股票進行表決的任何代理（根據並依照《交易法》發出的公開委託書 發出的可撤銷委託書除外）、協議、安排、諒解或關係 的描述直接或間接擁有的任何信託證券的 股的分紅或其他分配權受益於與信託標的證券分離或分離的股東或股東關聯人 ；以及 (J) 該股東或任何股東關聯人根據信託任何證券的股份價值的增加或減少，或根據信託的任何證券或任何權益 (C) 條款中描述的任何權益，直接或間接有權收取的任何業績相關費用 （資產費用除外）的描述);

(iv) 作為 向發出通知的股東、擁有本第 1.8 節 (3) 款 (ii) 或 (iii) 第 (iii) 條 所述權益或所有權的任何股東關聯人以及任何擬議被提名人，(A) 該股東的姓名和地址（如有）顯示在 信託的股份分類賬上，以及每位此類關聯股東的當前名稱和營業地址（如果不同）個人和 任何擬議被提名人以及 (B) 該股東和每位此類股東關聯人的投資策略或目標（如果有） 不是個人以及向該股東的投資者或潛在的 投資者以及每位此類股東關聯人提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；以及

(v) 在 發出通知的股東所知的範圍內，在該股東發出通知之日支持被提名人當選 或再次當選受託人或提議其他業務的任何其他股東的姓名和地址。

(4) 對於任何擬議被提名人，該 股東通知應附有一份由擬議被提名人簽發的證書 (i)，證明該擬議被提名人 (a) 不是，也不會成為與信託以外的任何個人或實體就未向信託披露的與受託人服務或行動有關的任何協議、安排或諒解的當事方以及 (b) 如果當選，將擔任信託受託人；以及 (ii) 附上填寫完畢的擬議被提名人問卷（問卷 應由信託應要求向提供通知的股東提供，並應包括與 擬議被提名人有關的所有信息，這些信息在競選中徵求被提名人 被提名人當選為受託人時需要披露的信息（即使不涉及競選競賽），或者根據第14條的規定，在每種情況下，與此類招標有關的 被提名人需要披露的所有信息《交易法》及其相關規則下的 A（或任何後續條款）， 或將是根據信託任何證券上市的任何國家證券交易所或交易信託任何證券的場外 市場的規則）的要求。

(5) 儘管 本第 1.8 節 (a) 小節有相反的規定，但前提是當選為 董事會的受託人人數增加，並且在上一年度委託書（定義見本第二條第 1.8 (c) (3) 節）一週年 一週年 之前至少有 130 天沒有公開宣佈此類行動 會議，本第 1.8 (a) 節要求的股東通知也應視為及時，但僅限於 名新職位的候選人如果在信託首次發佈此類公告之日後的第10天，美國東部時間下午 5:00 之前將其送交信託基金的主要執行辦公室 ，則由此類上調決定。

(6) 就本第 1.8 節 而言，任何股東的 “股東關聯人” 應指 (i) 與該股東協調行事的任何人，(ii) 該股東以記錄在案或受益方式擁有的信託股份的任何受益所有人（不包括 作為存託人的股東），以及 (iii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制權或 的任何人由該股東或該股東關聯人控制或受其共同控制。

(b) 特別 股東大會。只有根據信託的會議通知在股東特別會議上提交 的業務才能在特別股東大會上進行。提名個人參選董事會 可以在股東特別會議上提名，在股東大會上只能選出受託人（i）由 受託人董事會或按其指示選出受託人，或者（ii）前提是特別會議是根據本第一條第1.7（a）款為選舉受託人而召集的，均為登記在冊股東的信託股東本第 1.8 節規定的發出通知 的時間以及特別會議舉行時，誰有權在舉行會議，選舉 個以此方式提名並遵守本第 1.8 節規定的通知程序的人。 股東在選舉受託人的特別會議上可以提名的被提名人人數（或者如果是一位或多位 位股東代表受益所有人發出通知，則此類股東可以代表該受益所有人在特別會議上集體提名 參選的被提名人人數不得超過在 此類特別會議上當選的受託人人數。如果信託召開特別股東大會以選舉一名或多名 人加入董事會，則任何股東均可按照信託會議通知的規定提名一個或多個個人（視情況而定）當選為 受託人，前提是股東通知中包含本第 1.8 節 (a) (4) 段所要求的信息 信託基金首席執行辦公室的祕書不早於此類特別會議之前的第120天，也不得遲於美國東部時間下午 5:00，即此類特別會議之前的第 90 天 或首次公開宣佈選舉受託人的 特別會議日期的第二天晚些時候。如上述 所述，公開宣佈推遲或休會特別會議 不得為股東發出通知開啟新的時限（或延長任何時間段）。

(c) 一般情況。 (1) 如果在股東大會上提議被提名人當選受託人的任何股東根據本第 1.8 節提交的信息或任何 其他業務提案在任何重大方面均不準確，則此類信息可能被視為 未根據本第 1.8 節提供。任何此類股東均應將任何此類信息中的任何不準確或 變更（在得知此類不準確性或變更後的兩個工作日內通知信託）。應 祕書或信託董事會的書面要求，任何此類股東應在提交此類請求後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供（A）令人滿意的書面核實，由受託人董事會 或信託的任何授權官員自行決定，以證明股東 根據本第1.8節提交的任何信息的準確性，以及 (B) 任何信息的書面更新（如果信託提出要求，包括由信託基金提供的 書面確認股東表示，它仍打算在會議之前提出此類提名或其他商業提案） 由股東根據本第 1.8 節提交。如果股東未能在這段時間內提供此類書面 驗證或書面更新，則 要求提供書面驗證或書面更新的信息可能被視為未根據本第 1.8 節提供。

(2) 只有根據本第 1.8 節提名的 個人才有資格被股東選為受託人， 只有根據本 第 1.8 節在股東大會上提出的業務才能在股東大會上進行。會議主席應有權力和義務決定是否根據本第 1.8 節在會議之前提出或提出 的提名或任何其他事項（視情況而定）。

(3) 就本第 1.8 節 而言，“委託書日期” 的含義應與《交易法》頒佈的第14a-8 (e) 條中使用的 “公司 向股東發佈委託書的日期” 相同，證券交易委員會不時對此進行解釋。“公告” 是指 (A) 在 道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美通社或其他廣為流傳的新聞或電訊社報道的新聞稿中的披露，或 (B) 在信託根據《交易法》或《投資公司法》向證券交易委員會公開提交的文件 中披露。

(4) 儘管 本第 1.8 節有上述規定，但股東還應遵守州法律和 《交易法》及其相關規章制度對本第 1.8 節所述事項的所有適用要求。根據《交易法》第14a-8條（或任何後續條款），本第 1.8節中的任何內容均不得被視為影響股東要求在信託委託書中納入提案的任何權利，也不得影響信託在委託書中省略提案 的權利。本節 1.8 中的任何內容均不要求披露該股東或股東關聯人根據 《交易法》第14 (a) 條提交有效的附表14A後，該股東或股東關聯人根據委託書 收到的可撤銷代理人。

1.9 控制 股份收購法規。《特拉華州法定信託法》第三分章（標題為 “控制受益權益收購”）， 12 Del.C. § 3801 及其後各節（“控制股收購法規”）及其下的投票限制 不適用於

(i) 任何收購 可能由信託發行的優先股，以及 (ii) 根據1940年法案或證券交易委員會豁免令或其他監管救濟或指導方針，以與該證券或所有證券的所有其他持有人的投票比例相同的 比例對其持有的股票進行投票的任何公司收購或擬議收購股份。

第二條

受託人

2.1 定期 次會議。受託人會議應根據主席（如果有）、首席執行官 官員、祕書或任何兩名受託人的召集不時舉行。受託人的例行會議可以在不經電話會議或通知的情況下舉行，通常應每季度舉行一次。除非法律另有要求，否則無需在董事會會議通知或豁免通知中註明 將要在董事會會議上進行交易的業務或目的， 也無需就擬議通過書面同意採取的行動發出通知。

2.2 主席； 記錄。主席（如果有）應擔任所有受託人會議的主席；如果沒有主席， 應擔任主席；如果主席和副主席都缺席，則出席的受託人應選舉一名受託人擔任臨時主席。 在受託人會議上或經受託人書面同意採取的所有行動的結果應由祕書 或董事會任命為會議祕書的人記錄。

第三條

軍官們

3.1 信託基金官員 。信託的官員應由首席執行官、總裁、祕書、財務主管以及受託人可能選舉或授權的 其他官員或助理人員組成。任何兩個或兩個以上的辦公室可以由 同一個人擔任。信託的任何官員都不必是受託人。

3.2 任期。 官員應根據受託人的意願或在其繼任者正式當選並獲得資格之前任職。受託人可以 填補任何職位空缺或隨時增加任何其他官員。

3.3 撤職 名軍官。根據大多數受託人的行動，任何官員都可以隨時被免職，無論有無理由。本條款 不妨礙與任何官員簽訂有固定期限的僱用合同，也不會影響任何官員因違反僱用合同被免職而可能產生的任何訴訟理由 。任何官員均可隨時通過由該官員簽署並送交或郵寄給主席（如果有）首席執行官或祕書（如果有）的書面通知辭職，該 辭職應在主席（如果有）首席執行官或祕書收到後立即生效，或根據此類書面通知的條款，在稍後的日期 生效。

3.4 債券 和擔保。受託人可以要求任何官員為忠實履行其職責而按受託人可能確定的金額和擔保金繳納保釋金。

3.5 首席 執行官、總裁和副總裁。首席執行官應是 信託的首席執行官，在受託人的控制下，應對 信託及其員工的業務進行全面監督、指導和控制，並應行使通常賦予公司首席執行官 執行官辦公室的一般管理權力。在受託人的指導下，首席執行官有權以 的名義代表信託執行任何和所有貸款、文件、合同、協議、契約、抵押貸款、註冊 聲明、申請、請求、文件和其他書面文書，並僱用和解僱 信託的員工和代理人。除非受託人另有指示，否則首席執行官應有充分的權力和權力代表 所有受託人出席 Trust 持有權益的商業組織會議，並代表信託出席 Trust 持有權益的商業組織會議，或通過執行正式授權該人的任何代理將此類權力授予任何其他人。 首席執行官應擁有受託人不時確定的進一步權力和職責。在 位首席執行官缺席或喪失能力的情況下，總裁或副總裁應按照 受託人確定的級別順序排列，或在總裁缺席的情況下，如果有多位副總裁且沒有排名，則由 受託人指定的副總裁應履行首席執行官的所有職責，並在履行首席執行官職責時擁有 的所有權力，並受所有限制的約束交給首席執行官。在受託人和首席 執行官的指導下，總裁和每位副總裁有權以信託的名義並代表信託簽署任何 和所有書面文書，此外，還應具有受託人或首席執行官不時指定的其他職責和權力。

3.6 祕書。 祕書應保存股東、受託人和任何 受託人委員會所有會議的記錄，並記錄其所有投票。祕書應保管信託印章（如果有），祕書（以及 受託人授權的任何其他人）應在信託簽署的任何文書上加蓋印章，或在允許的情況下將其傳真至信託簽署，該文書將由執行相同或類似文書的特拉華州商業公司密封 ，並應證明該封印以及執行該文書的一名或多名官員的簽名 代表信託的文書。祕書還應履行特拉華州商業公司此類辦公室通常發生的任何其他職責，並應行使受託人不時確定的其他權力和職責。

3.7 財務主管。 除非受託人另有指示，否則財務主管應全面監督信託的款項、資金、證券、應收票據和其他有價值的票據和文件，並應在受託人和首席執行官 的監督下擁有和行使通常屬於辦公室的所有權力和職責。財務主管可以背書應付給信託或其訂單的所有票據、支票和其他票據進行存款或收款。財務主管應將信託的所有資金存入受託人指定的 存管機構。財務主管應負責按受託人或首席執行官的命令 支付信託資金。財務主管應準確記錄信託 交易賬簿，這些交易應為信託的財產，與財務主管 持有的信託的所有其他財產一起，應始終受到受託人的檢查和控制。除非受託人另有決定， 財務主管應是信託的首席會計官，也應是信託的首席財務官。 財務主管應具有受託人不時確定的其他職責和權限。無論本 有何相反的規定，受託人均可授權任何顧問、管理人、經理或過户代理人維護銀行賬户 ，並代表該系列存入和支付信託任何系列的資金。

3.8 其他 官員和職責。受託人可以不時選出他們認為 開展信託業務所必需或可取的其他官員和助理官員。助理官員應在他們所協助的官員缺席 的情況下通常採取行動，並應協助該官員履行辦公室職責。 信託的每位高管、僱員和代理人應具有受託人賦予該人或首席執行官 委託給該人的其他職責和權限。

第四條

雜項

4.1 保管機構。 根據《聲明》第8.1節，信託資金應存放在受託人 指定的託管人中，並應根據受託人可能不時授權的高管、官員、代理人或代理人（包括顧問、 管理員或經理）簽署的支票、匯票或其他命令提取。

4.2 簽名。 如聲明或章程中所規定或受託人不時通過決議所規定，所有合同和其他文書均應由信託獲得適當授權的官員、代理人或代理人代表信託簽署。

4.3 密封。 信託不需要任何印章，採用或使用印章應純粹是裝飾性的，不具有任何法律效力。信託的 印章（如果有）可以粘貼在任何票據上，印章及其證明可以用平版印刷、雕刻或以其他方式 印在任何文件上，其力量和效果與手動壓印和粘貼的方式相同， 的效力和效果與特拉華州商業公司相同。印章的存在或不存在對以其他方式獲得正式授權、執行和交付的任何文件或文書的有效性、 可執行性或約束性沒有影響。

第五條

股份轉讓

5.1 移交 代理、註冊商等。根據《聲明》第6.8節的規定，受託人應有權僱用受託人認為必要或可取的信託股份並向其補償 。此外， 受託人應有權僱用和補償他們認為必要或可取的股息支付代理人、認股權證代理人和代理人對 的股息進行再投資。任何此類代理人都應擁有受託人授予其中的任何 的權力和權限。

5.2 轉讓 股份。信託股份應受聲明第6.9節規定的轉讓限制的約束。 應授權信託或其轉讓代理人拒絕任何轉讓，除非並直到出示適當證據（可能需要 證明所請求的轉讓是正確的）。

5.3 註冊的 股東。無論出於何種目的，信託均可將任何股份的記錄持有人視為該股份的絕對所有者並將其視為該股份的絕對所有者， 無需對任何其他人的任何權利或權利主張進行任何通知。

第六條

章程的修訂

6.1 修正案 和廢除章程。根據宣言第3.9節，受託人擁有隨時修改或 廢除章程或通過新章程的專屬權力。受託人就章程採取的行動應由大多數受託人投贊成票作出。在任何情況下，受託人都不得通過與《宣言》相沖突的章程，任何明顯的 不一致之處均應解釋為有利於《宣言》中的相關條款。