美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：

2023 年 12 月 12

CINGULATE INC

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

1901 W. 47 Place

堪薩斯州 城，堪薩斯州 66205

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(913) 942-2300

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

NEO 出發

2023 年 12 月 12 日，總法律顧問克雷格·吉爾加隆告知 Cingulate Inc.（以下簡稱 “公司”）表示，他將辭去公司高管職務，並將從2023年12月15日起終止在公司全資子公司Cingulate Therapeutics LLC的僱傭。

2023 年 12 月 13 日，首席財務官路易斯·範霍恩從公司退休，立即生效。在任命首席財務官之前，首席執行官 Shane Schaffer將擔任公司的首席財務官。

Schaffer 博士，PharmD 於 2012 年共同創立了 Cingulate，此後一直擔任其首席執行官兼董事會主席。 在 Cingulate 工作之前，沙弗博士曾在 2009 年 7 月至 2012 年 12 月期間擔任 Sabre Scientific Solutions 的董事總經理。此前，沙弗博士曾於 2008 年 9 月至 2009 年 5 月在 Pri-Med Access 擔任國民賬户總監，2004 年 2 月至 2007 年 12 月在賽諾菲擔任高級 營銷經理，並於 2001 年 6 月至 2003 年 10 月在諾華擔任營銷經理。 從 1999 年 7 月到 2001 年 6 月，他擔任羅格斯製藥行業獎學金計劃的首席研究員，並曾在華納·蘭伯特/帕克·戴維斯和輝瑞擔任高級 研究員。1997 年 6 月至 1999 年 7 月，他在 Hoechst Marion Roussel 擔任臨牀研究助理。Schaffer 博士在藥物開發、商業化和生物技術商業運營方面擁有超過 25 年的經驗。 Schaffer 博士在堪薩斯大學藥學院獲得藥學博士學位。

董事 辭職

2023 年 12 月 12 日，帕特里克·加拉格爾向公司提供了辭去董事會職務的通知。 2023 年 12 月 13 日，格雷格·吉文斯和柯特·梅德羅斯分別向公司提交了辭去董事會職務的通知。加拉格爾先生、吉文斯先生和梅德羅斯先生的辭職決定 並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司或其管理層存在任何分歧。

NEO 補償

2023年12月12日，與第8.01項所述的成本控制措施有關，董事會獨立成員 將謝恩·沙弗的年基本工資降低了55％，至226,350美元，並將首席運營 官勞裏·邁爾斯的年基本工資降低了50％，至21.2萬美元。沙弗先生和邁爾斯女士有資格參與項目 8.01 中描述的或有獎金計劃。

公司繼續啟動成本控制措施。這些措施包括將員工基本工資從5-55％降低，以及對基本供應商進行 審查。除了第 5.02 項所述的指定執行官離職 外，最近還有幾名員工辭職或退休。該公司已暫停其臨牀試驗計劃，並正在等待獲得美國食品藥品管理局的更多指導，以最終完成 對公司CTX-1301臨牀試驗計劃的時間、結構和成本的更改。此外，董事會的非管理層成員 已同意將其現金董事會費用推遲到將來的某個日期。根據迄今為止的基本工資削減和員工離職，公司預計每月將薪酬支出減少 約18.4萬美元，而不考慮任何潛在的 遣散費。

與降低所有員工的年基本工資和激勵員工留在公司有關， 董事會的獨立 成員批准了一項臨時獎金計劃。根據該計劃，公司將在 日，即向聯邦藥品管理局提交CTX-1301新藥申請之日起三個月後（“付款 日期”）向每位員工支付一筆金額，金額等於截至付款之日未支付給員工 的總金額（“減薪金額”）加上減薪金額的20％。

無法保證成本控制措施將允許公司繼續運營。為了繼續運營，公司 需要籌集大量資金，包括通過公共或私募債務、股權融資或戰略交易，為 公司的候選產品提供許可。如果公司未能籌集大量資金或 參與此類交易，公司將不得不停止運營，董事會可能會決定申請破產 保護或要求解散和清算公司的剩餘資產。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。