Tonya Mitchem Grindon，股東

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附錄 5.1

2023年12月14日

董事會

坎伯蘭製藥公司

西區大道 1600 號，1300 號套房

田納西州納什維爾 37203

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任田納西州坎伯蘭製藥公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責起草和提交公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2023年12月13日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及擬議的最高1億美元的公開發行以下證券的一個或多個系列的總金額：

(i) 普通股，無公司面值（“普通股”）；

(ii) 公司無面值優先股（“優先股”）；

(iii) 購買普通股、優先股或單位（定義見下文）的認股權證（“認股權證”）；

(iv) 公司債務證券，可以分一個或多個系列發行，可以是優先證券，也可以是次級證券（“債務證券”），其形式為（i）作為公司於2017年11月7日提交的S-3表格（編號333-221402）的註冊聲明（“2017年註冊聲明”）附錄4.2提交的優先契約，因為此類契約可能會不時得到補充時間（“優先契約”）；以及（ii）作為2017年註冊聲明附錄4.3提交的次級契約，因為此類契約可能會不時得到補充（即次級契約”，連同優先契約，“契約”）；以及

(v) 由普通股、優先股和/或認股權證（以下簡稱 “單位”）組成的單位，可以根據單位協議發行，日期為公司與公司選定的單位代理人首次發行相應單位之日或前後，採用將作為註冊聲明附錄提交的表格，因為此類協議可能會不時得到補充（單位），債務證券、認股權證、優先股和普通股統稱為作為 “證券”）；

根據證券法頒佈的第415條，公司可以不時地延遲或持續地發行和出售所有這些股票，如構成註冊聲明一部分的招股説明書中所述，也載於招股説明書的一份或多份補編中。

作為公司的法律顧問，我們檢查了以下文件的原件或副本，這些原件或副本經過核證或以其他方式確定得令我們滿意：(i) 註冊聲明及其所有證物；(ii)

契約和（iii）我們認為與下文所述意見相適應的其他協議、證書和其他文書和文件。

在進行上述檢查時，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，與作為經核證、合格或照片靜電副本提交給我們的原始文件一致，以及此類文件原件的真實性。

關於與下述觀點相關的各種事實問題，在沒有獨立第三方驗證其準確性的情況下，我們在我們認為合理必要或適當的範圍內部分依賴公司向我們提供或提供的此類文件、記錄、證書、文書或陳述中包含的公司的陳述和保證。

就本意見而言，我們假設 (i) 根據註冊聲明不時發行的任何公司證券的發行、出售、金額和條款將由公司董事會或董事會正式授權委員會的適當行動（“董事會行動”）根據公司第四修正和重述章程（“章程”）第二章正式授權和確定經修訂和重述的章程，以及《田納西州商業公司法》的適用條款（”法案”），以不違反任何法律、政府或法院施加的命令或限制或當時對公司具有約束力的協議或文書，或以其他方式損害適用證券所代表的義務的有效性或約束性質的方式；(ii) 在發行、發行和出售任何證券時，註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將根據《證券法》宣佈生效，並且沒有暫停令終止其效力將頒佈並繼續有效；(iii) 將向委員會提交一份説明由此發行的證券的招股説明書補充文件；(iv) 所有證券的發行和出售均將遵守適用的美國聯邦和州證券法，並以註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式進行；(v) 在發行任何證券之前，與所發行證券有關的最終購買、承銷或類似協議將獲得正式授權並有效執行，由公司和其他各方交付其中；(vi) 任何認股權證將根據一項或多份認股權證協議發行，每份認股權證均由公司與其中確定為認股權證代理人的金融機構簽發；(vii) 所有證券的發行和出售均將遵守經修訂的1939年《信託契約法》、各州的證券或藍天法，並以註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式進行；(viii) 債務證券，契約下的受託人（如適用，“受託人”）將符合資格適用於證券發行或發行時（或委員會規則、法規、解釋或立場可能允許的較晚時間）以及已經或將要向委員會提交有關該受託人的T-1表格的受託人資格聲明的經修訂的1939年信託契約法；(ix) 契約以及與該受託人有關的任何補充契約系列

根據契約發行的債務證券（視情況而定）將由契約各方正式授權、執行和交付，格式基本上符合我們審查的形式；(x) 如果證券由發行人出售，則證券將在支付有效對價的情況下交付，並符合授權此類出售的適用董事會行動條款和任何適用的承保協議或購買協議，以及註冊聲明和/或適用的招股説明書所述補充；(xi) 公司將仍然是田納西州的一家公司；（xii）發行證券時不得違反章程指定證書中規定任何類別或系列優先股條款的任何條款中包含的所有權限制；（xiii）發行任何普通股，包括在轉換或行使任何其他可轉換為普通股或可行使的證券（“普通證券”）時發行的普通股，即普通股總數已發行和未償還的將不超過總數公司隨後根據《章程》獲準發行的普通股；（xiii）發行任何屬於優先股的證券，包括轉換或行使任何其他可轉換為優先股或可行使的證券（“優先證券”）後可能發行的任何優先股、已發行和流通的優先股總數以及指定的適用類別或系列的優先股的已發行和流通股總數根據《憲章》，不會超過優先股的總數或公司當時根據《章程》獲準發行的此類或系列優先股的數量；(xiv) 對於任何優先證券，規定公司發行的任何類別或系列優先股的數量和條款的指定證書將在發行前提交給田納西州國務卿並接受存檔（“優先申報”）”); (xv) 證券的條款將完全一致作為註冊聲明一部分的招股説明書中相應描述的實質性方面；(xvii) 如果需要，代表證券的證書將得到正式簽發和交付，並在任何適用協議要求的範圍內進行正式認證和會籤；(xvii) 紐約州法律將是契約和任何認股權證協議的適用法律；以及 (xviii) 任何可轉換為或可行使、可兑換或兑換為任何其他證券將正式生效根據其條款轉換、行使、交換或兑換。

如果公司對認股權證的義務可能取決於此類事項，就本意見而言，我們假設任何認股權證協議下的另一方，即認股權證代理人，根據其組織管轄區的法律，組織正當、有效存在且信譽良好；該另一方將有正式資格參與此類認股權證協議所設想的活動（視情況而定）；該認股權證協議將已生效正式授權、執行和交付另一方並將構成另一方根據其條款可對另一方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務；該另一方在履行該認股權證協議下的義務時將遵守所有適用的法律和法規；該另一方將擁有必要的組織和法律權力和權限，以履行其在該認股權證協議下的義務（如適用）。

如果公司對單位的義務可能取決於此類事項，就本意見而言，我們假設任何單位單位協議下的另一方，即單位代理人，根據其組織管轄區的法律，已正式組建、有效存在且信譽良好；該另一方將有正式資格參與此類單位協議所設想的活動（如適用）；該單位協議將已成立由另一方正式授權、執行和交付和

將構成另一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對另一方強制執行；該另一方在履行該單位協議下的義務時將遵守所有適用的法律和法規；該另一方將擁有必要的組織和法律權力和權限，以履行其在該認股權證協議下的義務（如適用）。

如果公司在契約下的義務可能取決於此類事項，就本意見而言，我們假設契約中提到的受託人將在其組織管轄區的法律下組織正當、有效存在且信譽良好；契約中指定的受託人將有資格參與契約所設想的活動；契約已由受託人正式授權、執行和交付並構成其中指定的受託人的有效且具有約束力的義務可根據契約條款對其中指定的受託人強制執行；契約中指定的受託人作為契約的受託人將遵守所有適用的法律和法規；其中指定的受託人將擁有履行契約規定的義務所需的組織和法律權力和權力。

基於上述情況，在遵守本文規定的假設、資格、限制和例外情況的前提下，並適當考慮我們認為相關的法律考慮，我們認為：

(1) 董事會行動完成後，普通證券將獲得正式授權，如果根據註冊聲明和董事會行動發行和交付，則普通證券將有效發行、全額支付且不可評估。

(2) 在董事會行動和與優先證券有關的優先申報完成後，優先證券將獲得正式授權，並且如果根據註冊聲明和董事會行動和優先申報發行和交付，優先證券將有效發行、全額支付且不可評估。

(3) 在董事會行動完成以及代表公司及其中指定的認股權證代理人正當執行和交付與之相關的認股權證協議並由該認股權證代理人對認股權證進行適當認證後，認股權證將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

(4) 根據適用的承保協議（如果有），根據適用的契約和/或招股説明書補充文件中的規定，經受託人根據適用契約和/或招股説明書補充文件正式認證，經受託人根據適用契約進行正式認證，經公司所有必要的公司行動獲得正當授權，債務證券已根據適用的承保協議（如果有）執行、發行和交付註冊聲明，以債務的最終條款為準證券符合當時適用的法律，將構成公司的有效且具有約束力的義務。

(5) 對於根據註冊聲明發行的任何單位，在董事會行動完成後，假設 (i) 單位及其發行和銷售條款已根據單位協議正式確立，如單位協議所述

註冊聲明和相關的招股説明書補充文件，以及 (ii) 單位已由公司正式簽署和交付，並由單位代理人根據單位協議進行認證，並據此付款，則當這些單位根據適用的單位協議發行和出售並正式授權、執行和交付購買、承保或類似協議時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其對公司強制執行條款。

我們認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的，但有以下條件：

(a) 破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、延期償付或與債權人權利有關或影響一般債權人權利的其他法律所施加的限制；

(b) 獲得賠償和分攤的權利，這些權利可能受到適用法律或公平原則的限制；以及

(c) 一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、善意和公平交易等概念，以及可能無法獲得具體履行或禁令救濟以及對加速權利的限制，無論這種可執行性是在衡平程序還是法律程序中考慮的。

此處表達的意見僅限於美利堅合眾國聯邦證券法、該法案以及目前有效的紐約州法律的適用條款（但不包括紐約州任何政治分支機構的任何法律、法規、法令、行政決定、規章或條例）。我們對國內外任何其他司法管轄區的法律的影響沒有發表任何意見。

本意見 (i) 與註冊聲明的提交有關，(ii) 自本聲明發布之日起提出，我們不承諾，也沒有義務就可能影響本文所述任何事項或觀點的任何變更或任何新進展通知您，並且 (iii) 僅限於此處所述事項，除此處明確陳述的事項外，不得推斷或暗示任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明中使用我們公司的名稱。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條及其相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

BAKER、DONELSON、BEARMAN、CALDWELL & BERKOWITZ，一家專業公司

作者：/s/ Tonya Mitchem Grindon___

Tonya Mitchem Grindon
授權代表