如2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-________

                                        

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

坎伯蘭製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

將副本發送至：

Tonya Mitchem Grindon，Esq.

Nathanael P. Kibler，Esq.

Baker、Donelson、Bearman、Caldwell & Berkowitz、PC

西區大道 1600 號，2000 套房

田納西州納什維爾 37203

615-726-5600

向公眾出售證券的大概開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐

非加速申報機構小型申報公司

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 12 月 14 日

招股説明書

$100,000,000

坎伯蘭製藥公司

普通股
優先股
認股證
債務證券

單位

__________________________

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售總額不超過1億美元的普通股、優先股或認股權證，以購買我們的普通股或優先股、債務證券和/或由兩個或多個類別或系列的證券和證券組成的單位，這些證券和證券可以轉換為本文涵蓋的其他證券，價格和條款將在發行時確定。優先股和債務證券可以轉換為優先股、普通股或債務證券。我們在此處將我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位統稱為 “證券”。

每次我們出售證券時，在適用法律要求的範圍內，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行和所發行證券條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、所有招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的所有其他文件。

我們將提供證券，其金額、價格和條款將由發行時的市場狀況決定。證券可以單獨發行，也可以以任意組合形式一起發行。

我們可以直接或通過承銷商、代理人或交易商提供證券。本招股説明書的補充文件將規定我們的分配計劃的條款。有關該主題的更多信息，請參閲 “分配計劃” 標題下的討論。

我們的行政辦公室位於田納西州納什維爾市西區大道1600號1300號套房37203，我們的電話號碼是 (615) 255-0068。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “CPIX”。據納斯達克報道，2023年12月13日，我們普通股的收盤價為每股1.72美元。

__________________________

投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的某些風險的討論，請參閲第2頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

本招股説明書的發佈日期為2023年12月14日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。使用此流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元。

每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述發行的具體條款。

招股説明書補充文件還可能增加或更新本招股説明書中包含的其他信息。

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書以及我們可能授權向您交付的任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書中或隨附的。您可以免費獲得此信息的副本，如第20頁 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述。我們未授權任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何其他信息，則不應依賴這些信息。

除本招股説明書封面上的日期外，您不應假設本招股説明書中顯示的信息在任何日期都是準確的。除這些文件的相應日期外，您不應假設本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、儲備金和前景可能發生了變化。

我們鼓勵您在決定是否投資我們的證券之前，閲讀完整的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件。

風險因素

投資我們的證券涉及一定程度的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 “風險因素” 標題下包含的因素，並在我們的10-Q表季度報告中進行了更新（如果適用）。在決定投資我們的證券之前，您還應考慮我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何10-K表年度報告、10-Q表季度報告或其他文件中包含的類似信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的普通股或其他證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充文件中納入與此類證券相關的其他風險因素。

關於前瞻性陳述的警示性陳述

本招股説明書中包含的某些信息可能被視為前瞻性陳述。如果任何前瞻性陳述包含對前瞻性陳述所依據的假設或依據的陳述，我們警告説，儘管我們認為這些假設或依據是合理的，並且是本着誠意做出的，但假設的事實或基礎幾乎總是與實際結果有所不同，假設事實或基礎與實際結果之間的差異可能很大，視情況而定。如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績的期望或信念，則這種期望或信念是本着誠意表達的，被認為具有合理的依據。但是，我們無法向你保證，期望或信念的陳述將產生、實現或完成。這些陳述涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來結果的預測和對尚未確定的金額的估計。這些陳述還與我們的未來前景、發展和業務戰略有關。這些前瞻性陳述是通過使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 以及類似術語和短語的否定術語和短語來識別的，這些詞語和短語或類似的詞彙或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，不只是與未來事件或趨勢相關的詞語和短語歷史問題。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應將其作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將如描述的那樣發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和事件存在重大差異：

•未來可能或假設的經營業績，包括我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估算的準確性；

•國家或地區經濟狀況的變化，包括利率的變化以及我們的資本可用性和成本；

•我們的競爭地位和競爭對手，包括我們的產品和候選產品的市場規模和增長潛力；

•我們的產品收購和開發活動以及臨牀試驗的成功、成本和時機；以及我們成功將候選產品商業化的能力；

•產品功效或安全問題，無論是否基於科學證據，都導致產品撤回、召回、FDA（或國際同行）採取監管行動或銷售下降；

•我們的第三方供應商和製造商的表現會影響我們的供應鏈，並可能導致業務停業或產品短缺；以及關鍵科學和管理人員的留用；

•對我們的專利的質疑以及我們產品和候選產品的通用版本的引入，這可能會對我們商業化和銷售產品和候選產品的能力產生負面影響，並由於市場排他性而降低銷售額；

•我們可以獲得的報銷額的變化，包括醫療保險和醫療補助支付水平和第三方保險覆蓋範圍的變化以及未來立法或法規的影響，包括新產品的監管批准、許可和專利權、環境保護和可能的藥品再進口立法的變更；

•中斷和破壞我們的計算機和通信系統以及供應商的計算機和通信系統，包括計算機病毒、黑客攻擊和網絡攻擊，這可能會削弱我們開展業務以及內部和與客户溝通的能力，或導致商業機密被盜或其他資產被盜用，或以其他方式損害屬於我們、我們的客户或其他業務合作伙伴的敏感信息的隱私；

•全球事件，包括通貨膨脹率上升、金融市場波動以及東歐和中東持續的衝突；以及

•財務會計準則委員會和美國證券交易委員會發布新的或修訂的會計準則。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是其他原因。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則我們的實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。

我們的公司

在本招股説明書中，“坎伯蘭”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 指的是田納西州的一家公司坎伯蘭製藥公司。

坎伯蘭是田納西州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於田納西州納什維爾市西區大道 1600 號 1300 套房 37203。我們的電話號碼是 (615) 255-0068。我們在www.cumberlandpharma.com上維護着一個網站，其中包含有關我們的信息。我們的網站及其包含的以及與之相關的信息將不會被視為以提及方式納入本招股説明書中。我們成立於 1999 年，自成立以來總部一直位於田納西州納什維爾。2009年，我們完成了普通股的首次公開募股，該股票在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CPIX”。

坎伯蘭是一家專業製藥公司，專注於品牌處方產品的收購、開發和商業化。我們的主要目標市場是醫院急症護理、胃腸病學和風濕病學。這些醫學專業的特點是處方者羣體相對集中，我們認為規模較小的有針對性的銷售隊伍可以有效地滲透到這些基礎上。坎伯蘭致力於提供創新產品，以提高患者的護理質量並滿足得不到滿足的醫療需求。我們通過我們在美國的醫院和現場銷售隊伍推廣經批准的產品，並正在建立一個國際合作夥伴網絡，以註冊我們的藥品並將其提供給他們所在國家的患者。

我們獲得 FDA 批准的品牌組合包括：

▪ Acetadote®（乙酰半胱氨酸）注射液，用於治療對乙酰氨基酚中毒；

▪ Caldolor®（布洛芬）注射液用於治療疼痛和發燒；

▪ Kristalose®（乳果糖）口服溶液，一種處方瀉藥，用於治療慢性和急性便祕；

▪ Omeclamox®-Pak（奧美拉唑、克拉黴素、阿莫西林），用於治療幽門螺桿菌（幽門螺桿菌）感染和相關的十二指腸潰瘍病；

▪ Sancuso®（格拉司瓊）透皮劑，用於預防接受某些類型化療的患者的噁心和嘔吐；

▪ Vaprisol®（conivaptan）注射液，用於提高等容量和高血容量低鈉血癥住院患者的血清鈉水平；以及

▪ Vibativ®（telavancin）注射液，用於治療某些嚴重的細菌感染，包括醫院獲得性和呼吸機相關的細菌性肺炎，以及複雜的皮膚和皮膚結構感染。

除了這些商業品牌外，我們還在評估針對與（1）致命的遺傳性神經肌肉疾病（“DMD”）和（2）系統性硬化症（“SsC”）或硬皮病（一種以皮膚和內臟器官纖維化為特徵的使衰弱的自身免疫性疾病）相關的心肌病患者的二期臨牀項目。

坎伯蘭在美國藥品的收購、開發和商業化方面已經建立了核心競爭力——我們相信我們可以利用現有基礎設施來支持我們在國內和國際上的持續增長。我們的管理團隊由具有業務開發、產品開發、監管、製造、銷售、營銷和財務經驗的製藥行業資深人士組成。我們的業務開發團隊確定、評估和談判產品收購、許可和共同推廣協議。我們的產品開發團隊創建專有配方，管理我們的臨牀研究，準備我們的FDA文件，併為我們的醫療呼叫中心配備人員。我們的質量和製造專業人員監督我們產品的製造、發佈和運輸。我們的營銷和銷售組織負責我們的商業活動，我們與分銷合作伙伴緊密合作，確保我們產品的可用性和交付。

坎伯蘭的增長戰略包括最大限度地提高現有品牌的成功，同時繼續建立差異化產品組合。我們目前在美國 FDA 批准了七種產品。我們還繼續建立國際夥伴關係，為其他國家的患者提供我們的藥物。此外，我們還在尋找機會，通過臨牀試驗、新的演示以及我們對研究者發起的精選研究的支持，將我們的產品擴展到更多的患者羣體。我們積極尋找機會收購更多已上市產品，以及目標醫學專業的後期開發候選產品。我們的臨牀團隊正在開發一系列新候選產品，主要是為了滿足未得到充分滿足的醫療需求。

此外，我們正在通過我們的控股子公司坎伯蘭新興技術公司（“CET”）的早期藥物研發來補充這些活動。CET與學術研究機構合作，以確定和支持有前途的新候選產品的進展，坎伯蘭可以進一步開發和商業化這些候選產品。

所得款項的使用

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為資本支出融資、收購和增加營運資金。與此類證券有關的適用招股説明書補充文件中將描述出售根據本協議發行的任何特定證券所得收益的實際用途。

股本的描述

我們的法定資本由1.2億股股票組成，沒有面值。在法定資本中，有1億股被授權作為普通股發行，20,000,000股被授權作為優先股發行。截至2023年12月13日，我們的已發行和流通普通股由14,904,786股股票組成，由179名登記股東持有，其中不包括經紀人以代名人名義或街道名稱持有的股東。迄今為止，沒有已發行和流通的優先股。

以下對我們股本的描述總結了適用於我們的股本的一般條款和規定。由於這只是一個摘要，因此它並不包含所有可能對您很重要的信息。本摘要受我們的第四次修訂和重述章程以及第二修正和重述章程的約束和全面修訂，這些章程以引用方式納入本招股説明書中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，普通股持有人有權對我們賬簿上以其名義登記的每股股票獲得一票，他們沒有累積投票權。因此，每股普通股都有權與其他人平等分享來自合法來源的普通股股息，無論何時、如果董事會宣佈，在我們清算或解散時，無論是自願還是非自願，均等分享可供分配給普通股持有者的資產。自成立以來，我們沒有支付過任何現金分紅。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。董事會有權在第四次修訂和重述章程授權的限額內發行更多普通股，無需股東採取行動。

優先股

優先股可以不時按一個或多個類別或系列發行，每個類別或系列的優先股的指定應使其股票與所有其他系列和類別的股票區分開來。董事會有權將優先股分為類別或系列，並確定和確定如此確立的任何類別或系列的股票的相對權利、偏好、資格和限制。公司可以發行的優先股數量最多為20,000,000股，這些股票可以是一個或多個類別或系列。

該公司已將300萬股優先股指定為A系列（“A系列”），但沒有一股已發行和流通。A系列的條款摘要載列如下：

▪ 目前指定了300萬股A輪股票，

▪ 清算價值為3.25美元，

▪ 股息率與普通股持平，

▪ 投票權等於每股一票，

▪ 不可兑換或受償債基金的約束；

▪ 優先股的發行價格將由公司設定；

優先股剩餘股的權利、偏好、資格、限制和限制應由公司在發行前設定，任何新系列或類別的優先股的條款都將向美國證券交易委員會提交。公司將確定優先股是否可以轉換或兑換成任何其他證券，以及任何此類轉換的條款。優先股的所有其他權利、偏好、資格、限制和限制應由公司在發行之前確定並向美國證券交易委員會提交。

如果我們要出售優先股，則董事會有權在未經股東批准的情況下指定和發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將有權自由決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好。

附錄4.2中描述了A系列優先股的條款、條件和條款。

在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，這些影響可能包括：

▪ 限制普通股的分紅；

▪ 稀釋普通股的投票權；

▪ 損害普通股的清算權；以及

▪ 延遲或阻止我們公司的控制權變更。

過户代理人或註冊商

大陸股票轉讓與信託公司是我們普通股的過户代理和註冊商。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CPIX”。據納斯達克報道，2023年12月13日，我們普通股的收盤價為每股1.72美元。

認股權證的描述

我們可能會發行購買普通股或優先股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件中提供的普通股或優先股一起發行，也可以附屬於任何此類已發行證券或與之分開。一系列認股權證可以根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有這些都將在與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，而是受認股權證協議所有條款的約束，並通過提及認股權證協議的所有條款進行了全面限定。

請參閲與根據此類招股説明書補充文件發行的特定認股權證有關的招股説明書補充文件，以瞭解與此類認股權證相關的條款和信息，適用時包括：

▪ 行使購買普通股或優先股的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使此類認股時可以購買此類數量的普通股或優先股的價格；

▪ 行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

▪ 適用於此類認股權證的美國聯邦所得税後果；

▪ 截至最近的實際可行日期尚未兑現的認股權證金額；以及

▪ 此類認股權證的任何其他條款。

認股權證將僅以註冊形式發行。認股權證的行使價格將根據適用的招股説明書補充文件進行調整。

每份認股權證將授權其持有人以與認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的行使價購買相同數量的普通股或優先股，招股説明書補充文件中規定的行使價可能根據招股説明書補充文件中規定的某些事件的發生進行調整。在到期日營業結束後，或我們可能將該到期日延至的較晚日期之後，未行使的認股權證將失效。與此類認股權證有關的招股説明書補充文件中應具體説明認股權證的行使地點和方式。

在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，此類認股權證的持有人將不享有普通股或優先股持有人在行使普通股或優先股時可購買的任何權利，包括行使此類認股後可購買的普通股獲得分紅（如果有）或行使任何適用的投票權的權利。

債務證券的描述

本節描述了任何招股説明書補充文件可能與之相關的債務證券的一般條款。招股説明書補充文件將更詳細地描述與將要發行的任何債務證券有關的條款，並可能提供與本招股説明書不同的信息。如果招股説明書補充文件中與本招股説明書中提供的特定債務證券有關的信息有所不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。債務證券可以不時按一個或多個系列發行。招股説明書補充文件中提供的每個系列的特定條款將在招股説明書補充文件中描述。

我們可能通過子公司開展部分業務。除非債務證券由我們的子公司提供下述擔保，否則我們公司和債權人，包括債務證券持有人，在子公司清算或重組後參與子公司資產的權利將受子公司債權人的先前索償權的約束，除非我們本人可能是對該子公司擁有確認債權的債權人。

債務證券將是我們的優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券將在我們、成為債務證券擔保人的任何國內子公司（並作為共同註冊人添加到本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明中）以及符合某些要求並由我們選定的受託人（“受託人”）之間單獨的契約發行。優先債務證券將根據 “優先契約” 發行，次級債務證券將根據 “次級契約” 發行。優先契約和次級契約一起被稱為 “契約”。

我們在下面總結了契約的部分條款。該摘要不完整，通過明確提及契約的規定對摘要進行了全面的限定。每份契約的表格均已向美國證券交易委員會提交，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是該註冊聲明的一部分，您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了適用契約的文章或章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及契約的特定條款或特定條款時，這些條款或部分或定義條款將酌情以引用方式納入此處或其中。契約將受1939年《信託契約法》某些條款的約束和管轄，我們請您參閲《契約》和《信託契約法》以獲取有關此類條款的聲明。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

我們可能會根據本招股説明書提供債務證券。契約不限制債務證券的總金額，我們可能會發行不超過董事會可能不時批准的本金總額的債務證券。契約規定，可以根據契約不時發行單獨系列的債務證券，對本金總額沒有限制。我們可以指定任何系列債務證券的最大總本金金額（第301節）。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。債務證券將是我們的無抵押債務。

如 “——次級債務證券的次級安排” 和適用於任何次級債務證券的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券的受付權將從屬於我們所有優先債務的先前全額付款。如果招股説明書補充文件有此指示，則債務證券將轉換為我們的普通股（第301節）。

適用的招股説明書補充文件將列出要發行的債務證券的一個或多個價格，並將描述此類債務證券的以下條款：

(1) 債務證券的名稱、本金總額和授權面額；

(2) 債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則相關的從屬條款；

(3) 對債務證券本金總額的任何限制；

(4) 債務證券本金的支付日期；

（5）債務證券將承擔的利率和債務證券的利息支付日期；

(6) 債務證券的付款地點；

(7) 我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的任何條款；

(8) 任何使我們有義務回購或以其他方式贖回債務證券的償債基金或其他條款；

(9) 在宣佈加速債務證券到期時應支付的債務證券本金部分（如果少於全部）；

(10) 債務證券是否站得住腳；

(11) 違約事件的任何增補或變更；

(12) 債務證券是否可以轉換為我們的普通股，如果可以的話，轉換的條款和條件，包括初始轉換價格或轉換率及其任何調整和轉換期；

(13) 契約中適用於債務證券的契約的任何增補或變更；以及

(14) 債務證券中與契約條款不一致的任何其他條款（第301條）。

優先債務證券

優先債務證券將是我們的直接無抵押債務，將構成優先債務（在每種情況下，均按適用的補充契約定義），與所有其他無抵押和非從屬債務處於同等地位。

次級債務證券的次級安排

在次級契約中針對每個系列次級債務證券規定的範圍內，次級債務證券所證明的債務在償付權上將排在先前全額償還我們所有優先債務（包括優先債務證券）之後，在所有次級債務的還款權方面也可能處於優先地位（次級契約第十二條）。與任何次級債務證券有關的招股説明書補充文件將總結適用於該系列的次級契約的從屬安排條款，包括：

▪ 在任何清算、解散或其他清盤，或為債權人的利益進行任何轉讓或以其他方式整理資產或進行任何破產、破產或類似程序之後，此類條款對有關該系列的任何付款或分配的適用性和影響；

▪ 此類條款在任何優先債務出現特定違約情況下的適用性和效力，包括禁止我們在何種情況下和期限內禁止我們償還次級債務證券；以及

▪ 適用於該系列次級債務證券的優先債務的定義，如果該系列是在優先次級基礎上發行的，則適用於該系列的次級債務的定義。

▪ 招股説明書補充文件還將描述截至最近某個日期，該系列的次級債務證券將從屬於優先債務的大致金額。

由於招股説明書補充文件中描述的次級契約的從屬安排條款而未能對任何次級債務證券支付任何款項，不得被解釋為防止因未付款而導致次級債務證券發生違約事件。

上述從屬安排條款將不適用於為次級債務證券而設立的辯護信託的付款，該信託與 “——法律辯護和契約抗辯” 中所述的抵押債務證券的任何法律抗辯或契約抗辯有關。

表格、交換和轉移

每個系列的債務證券只能以完全註冊的形式發行，不含息票，並且除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則只能以1,000美元的面額及其整數倍數發行（第302節）。

持有人可以選擇，在遵守適用契約的條款和適用於全球證券的限制的前提下，每個系列的債務證券可以兑換成任何授權面額相同系列的其他債務證券，期限和本金總額相似（第305條）。

在遵守適用契約的條款和適用於全球證券的限制的前提下，債務證券可以按上述規定在證券註冊處辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示進行轉讓登記（正式背書或轉讓形式已正式簽署）。不會對債務證券的轉讓或交換的任何登記收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付在這方面應繳的任何税款或其他政府費用的款項。此類轉讓或交換將在安全登記處或此類轉讓代理人（視情況而定）對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意。證券註冊處長和我們最初為任何債務證券指定的任何其他過户代理人將在適用的招股説明書補充文件（第305節）中註明。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點都設有一個過户代理人（第1002節）。

如果要部分贖回任何系列（或任何系列和指定期限）的債務證券，則我們無需（1）在郵寄任何可能選擇的此類債務證券的贖回通知開業前15天開始的一段時間內（或該系列和特定期限，視情況而定）發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券（視情況而定）贖回並在此類郵寄當天營業結束時結束，或者 (2) 登記任何債務的轉讓或兑換選擇全部或部分贖回的證券，但任何此類債務證券中未贖回的部分被部分贖回（第305條）。

環球證券

任何系列的部分或全部債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表，這些證券的總本金金額將等於它們所代表的債務證券的本金總額。每隻全球證券都將以適用的招股説明書補充文件中確定的存託機構或其被提名人的名義註冊，將存放在該存託機構或被提名人或其託管人手中，並將附上有關下文所述交易所和轉讓登記限制以及適用契約可能規定的任何其他事項的説明。

儘管契約中有任何條款或本招股説明書中描述的任何債務證券，但不得以該全球證券存管機構或該存託機構的任何被提名人以外的任何人的名義將全球證券全部或部分兑換成註冊的債務證券，也不得以該全球證券的存託機構或該存託機構的任何被提名人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：

(1) 存管機構已通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存管人，或者已不再有資格按照適用契約的要求行事，無論哪種情況，我們都未能在90天內指定繼任存管人；

(2) 此類全球證券所代表的債務證券的違約事件已經發生且仍在繼續，受託管理人已收到存管機構發出的發行憑證債務證券的書面申請；或

(3) 除上述情況外，還存在其他情況，如適用的招股説明書補充文件中可能描述的那樣。

為換取全球證券或其任何部分而發行的所有債務證券都將按存管機構可能指示的名稱進行註冊（第205和305條）。

只要存託機構或其被提名人是全球證券的註冊持有人，存託機構或此類被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券及其在債務證券和適用契約下代表的債務證券的唯一所有者和持有人（第308條）。除上述有限情況外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊此類全球證券或其代表的任何債務證券，也不會收到或有權以此換取這些權益，也不會被視為該全球證券或根據債務證券或適用契約以任何目的代表的任何債務證券的所有者或持有人。全球證券的所有款項將支付給存管人或其被提名人（視情況而定），即證券的持有人。某些司法管轄區的法律要求某些債務證券購買者以最終形式實物交割此類債務證券。這些法律可能會削弱在全球證券中轉讓實益權益的能力。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存託機構或其被提名人（“參與者”）開設賬户的機構，以及可能通過參與者持有實益權益的人。在發行任何全球證券時，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將全球證券代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。全球證券實益權益的所有權只能在保存人（涉及參與者的權益）或任何此類參與者（涉及此類參與者代表其持有的個人的權益）保存的記錄上顯示，這些所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。與全球證券實益權益有關的付款、轉賬、交換和其他事項可能受保管人不時採取的各種政策和程序的約束。我們當中沒有一個人，子擔保人，

受託人或我們的代理人、子公司擔保人或受託人將對存管人或任何參與者記錄中與全球證券實益權益有關的任何方面或根據全球證券實益權益支付的款項，或對維護、監督或審查與此類實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給在正常記錄日營業結束時以該利息的名義註冊該債務證券（或一種或多隻前身證券）的人（第307條）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息將不時由我們為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但我們可以選擇以憑證形式支付債務證券的任何利息，支票郵寄到證券登記冊中列出的有權獲得債務證券的人的地址。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約市優先契約下的受託人公司信託辦公室將被指定為每個系列優先債務證券付款的唯一付款代理人，而紐約市次級契約下的受託人公司信託辦公室將被指定為每個系列次級債務證券付款的唯一付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中註明。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室，但我們將被要求在特定系列的債務證券的每個付款地點都有一個付款代理人（第1002節）。

在本金、溢價或利息到期應付兩年後，我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而支付的所有款項都將償還給我們，此後此類債務證券的持有人只能向我們尋求付款（第1003條）。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部資產，也不得允許任何人與我們合併或合併，除非：

(1) 繼承人（如果有）是根據任何國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，承擔我們在債務證券和契約下的義務，包括到期按時支付所有未償債務證券的本金、溢價和利息，以及履行適用於我們履行或遵守的所有契約；

(2) 在使交易生效之前和之後，沒有發生和仍在繼續，也沒有發生任何違約事件，也沒有在通知或一段時間過後或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件；

(3) 我們向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見都表明此類合併、合併、轉讓或轉讓以及此類補充契約符合上述與該交易有關的條款；以及

(4) 其他幾項條件得到滿足，包括與適用的招股説明書補充文件中規定的任何特定債務證券有關的任何其他條件（第801條）。

違約事件

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則以下每項都將構成任何系列債務證券的適用契約下的違約事件：

(1) 未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價，無論就次級債務證券而言，次級契約的退讓條款都禁止此類支付；

(2) 在該系列的任何債務證券到期時未支付任何利息，持續30天，無論次級契約的排序居次要條款是否禁止此類支付，就次級債務證券而言，此類付款是否被次級契約的排序居次條款所禁止；

(3) 未就該系列的任何債務證券存入任何到期償債基金款項，無論次級契約的排序居次要條款是否禁止此類存款，就次級債務證券而言，此類存款是否被次級契約的從屬安排條款所禁止；

(4) 未能履行或遵守 “——資產的合併、合併和出售” 中所述的規定；

(5) 根據該契約的規定，在適用受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人發出書面通知後的60天內，仍未履行該契約中的任何其他契約（此類契約中包含的僅為該系列以外的系列的利益而包含的契約除外）中的任何其他契約；以及

(6) 影響我們或任何重要子公司的某些破產、破產或重組事件。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件（上文第 (6) 條所述的坎伯蘭製藥公司的違約事件除外）發生並仍在繼續，則適用的受託人或契約中規定的該系列未償債務證券本金額至少25％的持有人可以通過通知申報該系列債務證券的本金（或者，在這種情況下在任何作為原始發行折扣證券的債務證券中，此類部分該債務證券的本金（可能在該債務證券的條款中規定）將立即到期和支付。如果上文第 (6) 條所述的坎伯蘭製藥公司在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件，則該系列所有債務證券的本金（或者，如果是任何此類原始發行折扣證券，則為該指定金額）將自動到期並應付，而相關受託人或任何持有人無需採取任何行動。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，在某些情況下，如果除未支付加速本金（或其他指定金額）以外的所有違約事件均已按照適用契約（第502條）的規定得到糾正或免除，則該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷並宣佈加速償還債務證券的無效。有關豁免違約的信息，請參閲下面的 “——修改和豁免”。

公司其他債務下的違約不構成契約下的違約，一個系列債務證券的違約不一定是另一個系列的違約。適用於一系列債務證券的違約事件的任何增加、刪除或其他變更將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。

根據契約，受託人必須在違約發生後的90天內（“違約” 一詞包括上述事件，不經通知或寬限期）向每個系列債務證券的持有人發出其已知的與該系列債務證券有關的所有未解決的違約通知。但是，除非未能支付任何債務證券的本金、任何溢價或利息，或者拖欠任何償債或購買基金分期付款或類似債務，否則如果受託人善意地確定扣留此類通知符合該系列債務證券持有人的利益，則應保護受託人扣留此類通知（第602條）。

根據契約中與受託人在違約事件發生並持續發生時的義務有關的規定，除非這些持有人已向該受託人提供合理的賠償，否則每位受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使適用契約下的任何權利或權力（第603條）。在不違反此類受託人賠償條款的前提下，任何系列未償債務證券本金中佔多數的持有人有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信任或權力（第512條）。

任何系列債務證券的持有人均無權就適用的契約提起任何訴訟，也無權任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

(1) 該持有人此前曾根據適用的契約向受託人發出書面通知，説明該系列債務證券的持續違約事件；

(2) 該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起此類訴訟，該持有人或多名持有人已提供合理的賠償；以及

(3) 在該通知、請求和要約後的60天內，受託人未能提起此類訴訟，也沒有從該系列未償債務證券本金中佔多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示（第507條）。

但是，此類限制不適用於債務證券持有人為強制在該債務證券規定的適用到期日當天或之後支付該債務證券的本金或任何溢價或利息而提起的訴訟，也不適用於為轉換此類債務證券（第508條）而提起的訴訟。

我們將被要求每年向每位受託人提供一份由我們的某些高級管理人員提交的陳述，説明據他們所知，我們在履行或遵守適用契約的任何條款、規定和條件時是否存在違約行為，如果是，則具體説明所有此類已知的違約行為（第1004條）。

修改和豁免

未經債務證券持有人同意，我們和受託人可以出於以下一個或多個目的簽訂一份或多份補充契約，前提是就第 (2)、(3)、(4) 和 (6) 條而言，債務證券持有人的利益不會受到不利影響：

(1) 證明另一家公司繼承了我們，以及該繼承人承擔了我們在適用的契約和任何系列的債務證券下的義務；

(2) 為了任何或所有系列債務證券的持有人的利益，增加我們的契約，或放棄適用的契約賦予我們的任何權利；

(3) 糾正適用契約下出現的問題中的任何模糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或作出任何其他規定；

(4) 確定任何系列債務證券（包括任何次級證券）的形式或條款；

(5) 就一個或多個系列的債務證券提供證據並規定任何繼任受託人接受該系列的債券，或者為一個或多個受託人根據適用的契約管理該系列的信託提供便利；以及

(6) 提供任何其他違約事件（第 901 節）。

我們、子公司擔保人（如果適用）和適用的受託人可以在徵得受此類修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金佔多數的持有人同意的情況下對契約進行修改和修改；但是，前提是，未經每份受影響的未償債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正都不得：

(1) 更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

(2) 減少任何債務證券的本金或任何溢價或利息；

(3) 減少原始發行折扣證券或任何其他應付債務證券的本金金額，該證券的到期日加速到期；

(4) 更改任何債務證券的本金或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

(5) 損害提起訴訟以強制執行與任何債務證券有關的任何到期付款的權利或任何轉換權；

(6) 修改次級債務證券的排序居次條款，或修改任何轉換條款，無論哪種情況，都以不利於次級債務證券持有人的方式進行修改；

(7) 降低任何系列未償債務證券的本金百分比，修改或修改契約需要徵得其持有人的同意；

(8) 降低豁免遵守契約某些條款或豁免某些違約所必需的任何系列未償債務證券的本金百分比；或

(9) 修改有關修改、修正或豁免的此類條款（第902條）。

任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以放棄我們對適用契約中某些限制性條款的遵守（第1009條）。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以免除適用的契約下過去的任何違約，但本金、溢價或利息的支付違約以及契約的某些契約和條款除外，未經該系列每筆未償債務證券持有人的同意，這些契約和條款不得修改（第513條）。

每份契約都規定，在確定未償債務證券所需本金的持有人在任何日期是否已根據此類契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

(1) 被視為未償還的原始發行折扣證券的本金金額將是到期日加速至該日時到期和應付的本金金額；

(2) 如果截至該日，在債務證券規定的到期日應付的本金額無法確定（例如，因為本金基於指數），則截至該日被視為未償還的該債務證券的本金將按該債務證券規定的方式確定的金額；以及

(3) 被視為未償還的以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券的本金將為截至該債務證券規定的方式確定的美元等值金額（或者，如果是上文第 (1) 或 (2) 款所述的債務證券，則為該條款所述金額的本金）的等值美元。

某些債務證券，包括我們或我們的任何其他關聯公司擁有的債券，將不被視為未償還債券（第101節）。除非在某些有限的情況下，否則我們將有權將任何一天設為記錄日期，以確定任何系列的未償債務證券的持有人，他們有權按照契約中規定的方式和限制發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果為特定系列的持有人採取的任何行動設定了記錄日期，則只有在記錄日期持有該系列未償債務證券的人才能採取此類行動。為了生效，此類債務證券所需本金的持有人必須在記錄日期之後的規定期限內採取此類行動。對於任何特定的記錄日期，該期限將為180天或我們（或受託人，如果它設定記錄日期）可能規定的其他期限，並且可能會不時縮短或延長（但不超過180天）（第104節）。

滿意度與解僱

在以下情況下，每份契約將被解除，並且不再對根據該契約發行的任何系列的所有未償債務證券具有進一步的效力：

(1) 以下任一項：

(a) 該系列中所有經過認證的未償債務證券（已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券以及此前已存入信託賬户並隨後償還給我們的債務證券除外）已交付受託人註銷；或

(b) 該系列中所有尚未交付給受託人註銷的未償債務證券都已到期應付，或將在一年內到期應付，或者根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，無論如何，我們已不可撤銷地將資金作為信託基金存入受託人，其金額足以償還全部債務，無需考慮任何利息再投資未向受託人交付的此類債務證券的性質取消規定到期日或贖回日期的本金、保費（如果有）和應計利息；

(2) 我們已經支付或促使我們支付了根據契約應支付的與該系列債務證券有關的所有其他款項；以及

(3) 我們已經向受託人提交了高級管理人員證書和法律顧問意見，表明該系列債務證券的契約履行和解除的所有先決條件都已得到滿足（第四條）。

合法抗辯和抗辯盟約

如果並在適用的招股説明書補充文件中指出的範圍內，我們可以隨時選擇將與抗辯和債務免除有關的第1502條（我們稱之為 “法律辯護”）或有關抗辯某些限制性契約的第1503條適用於任何系列的債務證券或系列中任何特定部分（我們稱之為 “契約失效”）的條款 ance”（第 1501 節）。

法律辯護。契約規定，在我們行使將第1502條適用於任何債務證券的選擇權（如果有）後，我們將免除所有義務；而且，如果此類債務證券是次級債務證券，則次級契約中與從屬安排有關的條款將對此類債務證券（轉換、交換或登記債務證券轉讓的某些義務除外）失效替換被盜、丟失或殘缺的債務證券，維持支付機構並持有資金（用於信託支付），用於信託存款，以受益於此類貨幣證券或美國政府債務或兩者兼而有之的債務證券的持有人，這些債務證券通過根據其條款支付本金和利息，將根據適用的契約和此類債務證券的條款，提供足以支付相應規定到期日此類債務證券的本金以及任何溢價和利息。除其他外，只有在以下情況下才會出現這種抗拒或放電：

(1) 我們已向適用的受託人提交了法律顧問意見，其大意是我們已經收到美國國税局的裁決，或者已經公佈了美國國税局的裁決，或者税法發生了變化，無論哪種情況，此類債務證券的持有人都不會確認此類存款和法律抗辯產生的收益或損失，並將就此繳納聯邦所得税金額，其方式和時間與此類存款相同不得進行法律辯護;

(2) 任何違約事件或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，均不構成違約事件的事件在該交存之時發生並持續下去；對於 “——違約事件” 第 (6) 條所述的任何違約事件，在交存後的121天之前，任何時候均不得發生和持續；

(3) 此類押金和法律抗辯不會導致違反或違反我們作為當事方或對我們具有約束力的任何協議或文書，也不會構成違約；

(4) 就次級債務證券而言，在存款時，我們的任何優先債務的全部或部分本金（或溢價，如果有）或利息的支付均未發生且仍在繼續，任何違約事件均未導致我們的任何優先債務加速償付，也不得發生與我們的任何優先債務有關的其他違約事件，也不得在發出通知後繼續有效時間的流逝，或兩者兼而有之，其加速；以及

(5) 我們已向受託人提交了一份法律顧問意見，其大意是此類存款不應使受託人或如此設立的信託受1940年《投資公司法》（第1502和1504條）的約束。

盟約防禦。契約規定，在我們行使將第1503條適用於任何債務證券的選擇權（如果有）時，我們可能會忽略遵守某些限制性契約（但不遵守轉換契約，如果適用），包括適用的招股説明書補充文件中可能描述的協議、上文第 (5) 條（關於此類限制性契約）和第 (6) 條中描述的某些違約事件的發生（僅適用於重要子公司）在 “違約事件” 下以及適用條款中可能描述的任何內容招股説明書補充文件不會被視為或導致違約事件，而且，如果此類債務證券是次級債務證券，則次級契約中與從屬安排有關的條款在每種情況下都將對此類債務證券停止生效。為了行使此類期權，我們必須以信託形式存入此類債務證券持有人的利益資金或美國政府債券，或兩者兼而有之，這些資金將通過根據其條款支付本金和利息，根據適用的契約和此類債務證券的條款，提供的資金足以在各自規定的到期日支付此類債務證券的本金以及任何溢價和利息。只有當我們向適用的受託人提交了一份法律顧問意見時，此類契約抗辯才會發生，該意見實際上規定，此類債務證券的持有人將不承認此類存款和契約抗辯造成的聯邦所得税損益，並將按相同金額、方式和時間繳納聯邦所得税，其金額與不發生此類存款和契約抗辯時相同，上文第 (2)、(3)、(4) 和 (5) 款中規定的要求已得到滿足。如果我們對任何債務證券行使這一選擇權，並且此類債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期應付，則以信託形式存入的資金和美國政府債務將足以支付此類債務證券在各自規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付此類債務證券的到期金額，因為此類違約事件導致任何加速償還此類債務證券的到期金額。在這種情況下，我們將繼續對此類付款負責（第 1503 和 1504 條）。

如果我們行使法律辯護權或契約抗辯權，則任何附屬擔保都將終止（第1304條）。

通告

發給債務證券持有人的通知將通過郵寄方式發送到證券登記冊中可能出現的此類持有人的地址（第101和106節）。

標題

我們、子公司擔保人、受託人和我們的任何代理人、子公司擔保人或受託人可以出於付款和所有其他目的，將以名義註冊債務證券的人視為債務證券的絕對所有者（無論該債務證券是否可能逾期）（第308條）。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（第112條）。

單位描述

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、認股權證和其他證券組成的單位。我們可以根據自己的意願發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，則它們將根據一項或多份單位協議發行，由我們與作為單位代理人的銀行或其他金融機構簽訂。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全是參照有關任何特定系列單位的單位協議來限定的。所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定的補編中有這樣的描述，則任何的具體條款

單位系列可能與下文所述術語的一般描述不同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書將作為附錄納入註冊聲明（包括本招股説明書）中。

我們可能簽發的每件商品都將發行，因此該單位的持有人也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

▪ 單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

▪ 理事單位協議的任何條款；

▪ 發行此類單位的一個或多個價格；

▪ 與單位有關的適用美國聯邦所得税注意事項；

▪ 任何關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定；以及

▪ 單位和構成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的規定以及 “普通股描述”、“優先股描述” 和 “認股權證描述” 中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據自己的意願發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。您的系列中的大多數財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

單位協議

我們將根據一項或多份單位協議發行單位，這些單位協議將由我們作為單位代理人與銀行或其他金融機構簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止單位特工。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下規定通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

▪ 糾正理事單位協議中與下述條款不同的任何含糊之處；

▪ 更正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

▪ 做出我們認為必要或可取且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益產生不利影響的任何其他變更。

我們無需任何批准即可進行僅影響更改生效後發放的單位的更改。我們也可能做出在任何重大方面都不會對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重大方面會對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改與任何特定單位有關的任何特定單位或單位協議，前提是該修正案將：

▪ 如果該證券的條款要求持有人同意任何可能妨礙行使或執行該權利的變更，則該證券的條款要求持有人同意，則損害持有人行使或強制執行該項權利的任何權利；或

▪ 降低未償還單位或任何系列或類別的百分比，修改該系列或類別需要其持有人同意才能修改該系列或類別，或與該系列或類別相關的適用單位協議，如下所述。

對特定單位協議以及根據該協議發行的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

▪ 如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則該變更必須得到該系列大多數已發行單位持有人的批准；或

▪ 如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須得到受變更影響的所有系列所有已發行單位中大多數持有人的批准，為此，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

這些關於獲得多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議作為管理文件發行的任何證券的變更。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不符合契約資格，也無需任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人的單位將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併或出售我們的資產，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或整合，或基本上將全部資產出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將被免除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們對資產（包括我們在子公司的權益）設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會就任何違約事件或任何違約事件發生時的補救措施作出規定。

適用法律

單位協議和單位將受紐約法律管轄。

表格、交換和轉移

我們將僅以全球形式（即圖書報名錶）發行每個單元。賬面記賬形式的單位將由以存託人名義註冊的全球證券代表，該存託機構將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位實益權益的人將通過保存人制度的參與者擁有實益權益，而這些間接所有人的權利將僅受保存人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下內容將適用於它們：

這些單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位或合併成較少的大面額單位。

持有人可以在單位代理人辦公室交換或轉讓其單位。持有者還可以更換該辦公室丟失、被盜、被毀或殘缺的單位。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何單位之前，轉讓代理人也可能要求賠償。

如果我們有權在到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們行使的權利少於所有這些單位或其他證券，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天到該郵寄當天結束的期限內封鎖這些單位的交易或轉讓，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可能拒絕登記任何被選為提前結算的單位的轉賬或交換，但我們將繼續允許對任何部分結算的單位的未結算部分進行轉讓和交換。如果任何單位包括被選中或可能被選為提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中描述的程序。

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商、直接向買方或代理人或通過普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易不時在美國通過承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。證券可以在一次或多筆交易中不時分配：

▪ 固定價格或價格，可能會發生變化；

▪ 以銷售時的市場價格計算；

▪ 以與現行市場價格相關的價格為準；或

▪ 以議定的價格出售。

▪ 在適用法律要求的範圍內，招股説明書補充文件將包括以下信息：

▪ 發行條款；

▪ 任何承銷商或代理人的姓名；

▪ 證券的購買價格，如果買入價不以美元支付，則應以哪種貨幣或綜合貨幣支付購買價格；

▪ 出售普通股給我們的淨收益；

▪ 任何延遲交貨安排；

▪ 任何承保折扣、佣金和其他構成承保人補償的項目；

▪ 首次公開募股價格；

▪ 允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

▪ 支付給代理商的任何佣金。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書所發行的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。就證券的出售而言，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商進行補償。

向承銷商、交易商或代理人支付的任何與證券發行有關的補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款並向這些人報銷某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，某些參與發行的人可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發行的人出售的證券數量超過向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實行罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

根據金融業監管局或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折扣不得超過發行總收益的8％。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

法律事務

證券的有效性將由貝克、多納爾森、Bearman、Caldwell & Berkowitz、PC 移交給我們。任何承銷商的法律顧問均可將法律事務移交給此類承銷商。

專家們

坎伯蘭製藥公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表和附表以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表和附表均以提及方式納入本招股説明書的獨立註冊會計師事務所FORVIS, LLP（前身為BKD，LLP）根據該公司的審計和會計專家權限，在此提及。

在這裏你可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR），通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上查閲，網址為www.cumberlandpharma.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入的信息

我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件。這意味着我們通過參考這些文件向您披露了重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或隨後提交的任何其他被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或被認為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

▪ 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，於2023年3月13日提交，包括我們在2023年3月15日舉行的年度股東大會的委託書中特別以提及方式納入我們的10-K表格的信息；

▪ 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，於2023年5月12日提交；

▪ 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，於2023年8月11日提交；

▪ 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，於2023年11月13日提交；

▪ 2023年1月17日、2023年3月15日、2023年4月4日、2023年4月17日、2023年4月28日、2023年5月16日、2023年5月24日、2023年6月2日、2023年6月2日、2023年6月2日、2023年6月22日、2023年6月30日、2023年9月6日和2023年10月13日向美國證券交易委員會提交的8-K和8-K/A表的最新報告；以及

▪ 公司普通股的描述包含在2007年8月1日提交的表格8-A的註冊聲明中，該聲明經2007年8月2日提交的表格8-A/A進行了修訂，以及隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們還以引用方式將 (i) 自2022年12月31日以來根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的所有其他報告，但根據表格8-K提供的信息除外，這些信息未被視為已提交，也未以引用方式納入此處；(ii) 我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件本招股説明書的發佈日期以及我們出售與招股説明書有關的所有普通股或以其他方式終止發行之前，以及 (iii) 所有文件由我們在初始註冊聲明發布日期之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。索取副本應直接聯繫坎伯蘭製藥公司，收件人：投資者關係，田納西州納什維爾西區大道1600號1300套房，37203，電話（615）255-0068。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。*

下表列出了坎伯蘭製藥公司（在本註冊聲明第二部分中有時被稱為 “公司”）應支付的與證券發行和分銷有關的所有費用。

* 這些費用取決於所提供的證券和發行數量，目前無法估計。

第 15 項。對董事和高級職員的賠償。

根據田納西州法律，公司應向董事或高級管理人員賠償其實際和合理的費用，包括律師費，前提是該董事或高級管理人員根據案情或以其他方式為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護。對於曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查訴訟）的一方當事人或受到威脅的董事或高級職員，公司可以補償其在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用，包括律師費、判決書、罰款和在和解中支付的款項。該豁免權除外的是：

▪ 故意未能就董事存在重大利益衝突的事項公平地與公司或其股東打交道；

▪ 違反刑法（除非董事有合理的理由相信其行為是合法的，或者沒有合理的理由認為其行為是非法的）；

▪ 董事從中獲得不正當個人利潤的交易；以及

▪ 故意的不當行為。

我們的第二修正和重述章程包括一項賠償條款，根據該條款，我們有權向我們的董事、高級管理人員以及前任高級管理人員和董事（包括繼承人和個人代表）提供賠償，以彌補實際和合理產生的所有費用、費用和開支，包括為解決董事或高級管理人員因擔任或曾經擔任坎伯蘭製藥公司董事或高級管理人員而被認定為當事方的訴訟或判決而支付的款項或我們的任何子公司。

我們的第二修正和重述章程還規定，我們的董事可以促使我們為現任或曾經擔任坎伯蘭製藥公司或我們任何子公司的董事、高級職員、員工或代理人（包括繼承人和個人代表）的利益購買和維持保險，以抵消他或她作為我們董事、高級職員、員工或代理人所承擔的責任。

第 16 項。證物和財務報表附表

(a) S-K條例第601項要求作為本註冊聲明的一部分提交的證物清單載於此類證物前面的第二-4頁的證物索引。

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過已登記證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據規則第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過設定的最高發行價格的20％ 第四項在 “申請費的計算” 表中生效註冊聲明；

(iii) 列入先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大修改；

但是，前提是：

如果註冊聲明載於 S-3 表格，且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款不適用，註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告以提及方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買方的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條為提供證券第10 (a) 條所要求的信息而根據規則430B進行的發行 1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日起或所述發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述或在作為註冊聲明一部分的招股説明書中提及或視為納入的文件，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的作為要約中的任何其他通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（如果適用）均應被視為是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行；

(7) 在認購期到期後，對招股説明書進行補充，以列出認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將要購買的未認購證券的金額以及隨後任何重新發行的條款。如果承銷商的公開發行條件與招股説明書封面上規定的條件不同，則將提交生效後的修正案，規定此類發行的條款；

(8) 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人員賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否其賠償違反1933年《證券法》所規定的公共政策，將受該發行的最終裁決管轄；以及

(9) 根據證券交易委員會根據1939年《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據1939年《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

展品索引

* 將通過修正案提交，或作為註冊人表格8-K最新報告的附錄提交。

** 先前已提交

*** 隨函提交

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年12月14日在田納西州納什維爾代表其簽署本註冊聲明。

坎伯蘭製藥公司

作者：/s/ A.J. Kazimi
A.J. Kazimi，董事會主席兼首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命了A.J. Kazimi和John M. Hamm的真實合法事實律師和代理人，他們擁有全部替換和替換權，並以他的名義、地點和所有身份簽署、執行並向證券交易委員會和任何州證券監管委員會或委員會提交任何與之相關的文件根據本註冊發行的證券的擬議發行和註冊根據經修訂的1933年《證券法》在S-3表格上的聲明，包括任何與之相關的修正案（以及生效後的任何修正案），以及所有證物和任何文件，均需向任何監管機構提交，授予上述事實律師和代理人以及他們各自採取和執行該法案中所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權限前提是為了實現與他完全相同的意圖和目的如果親自出席，則可能或可能這樣做，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其中任何一人或其代理人可能合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年12月4日以下述身份簽署。