附錄 10.1

嚴格保密

協議 和合並計劃

由 以及其中

BRUUSH 口腔護理有限公司，

BRUUSH 合併子公司

和

ARRIVE 科技股份有限公司

截至 2023 年 12 月 14 日的

目錄

披露 封信

公司 披露信

PubCo 披露信

展品

附錄 A： [已保留]

附錄 B： [已保留]

附錄 C：封鎖協議

附錄 D：公司投票協議

附錄 E：倖存的公司重述公司註冊證書

附錄 F：倖存的公司章程

協議 和合並計劃

Bruush Oral Care, Inc.、 一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（“PubCo”）、Bruush Merger Sub Inc.、 一家特拉華州公司和 PubCo 的全資子公司（“合併子公司”）以及與 PubCo 共同構成 “PubCo” 的協議 和合並計劃（以下簡稱 “協議”） 實體”）和特拉華州的一家公司Arrive Technology Inc.（以下簡稱 “公司”，與 PubCo 和 Merger Sub 合稱為 “雙方”）。

演奏會

鑑於 雙方打算在截止日期，根據本協議的條款和條件以及 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），Merger Sub將與公司合併（“合併”， 以及本文考慮的其他交易，“交易”），公司作為PubCo的全資子公司在 合併中倖存下來;

鑑於 在維持淨現金最低限額（定義見下文）的前提下，PubCo 打算將 PubCo 在截止日期之前存在的所有傳統業務、 資產和負債（“傳統業務”），包括在 中以新成立的實體（“買方”）的形式以及可能在 之間簽訂的特定分離協議轉讓、出售和轉讓給買方 PubCo和買方就PubCo和買方共同商定的條款和條件達成協議（“分離 協議”）。就交易和分離 協議（如適用）而言，PubCo 現任董事會（“PubCo 董事會”） 確定為 PubCo 股東（“PubCo Legacy 股東”）的那些人（“記錄日期”）應為 PubCo Legacy 股東（“記錄日期”）。傳統業務的出售、轉讓和轉讓應在 生效時間之後立即生效；

鑑於 除非另有協議，否則交易完成後，將根據本協議的條款和條件，將公司普通股的已發行股票 兑換 PubCo 資本中的普通股（“PubCo 股份”），其中 PubCo Legacy 股東和 PubCo 可轉換證券持有人（此類持有人，以及 PubCo Legacy 股東， 應統稱為 “PubCo” 利息持有人”）將保留或持有或有權保留或 合計持有百分之五百分點（5）.5%）收盤時PubCo已發行股份，按全面攤薄和折算後 的基礎上計算，公司股東將在 收盤時獲得PubCo已發行股份的九十四點五（94.5％），按全面攤薄和轉換後的基礎計算。為了促進交易，公司或PubCo的任何已發行的 普通股或股票購買權證（視情況而定），或者其他可交換或轉換為各自的 普通股或股票的股票（此類認股權證或證券，“可轉換證券”）應根據以下規定將（a）轉換為 或兑換成公司或PubCo股票的股份（視情況而定）標的 協議的條款，該協議可兑換為在交易所收購PubCo股票的權利比率（定義見下文）或（b）取消 並將根據其條款不復存在，或者（c）在收盤時仍處於未平倉狀態，並按轉換後計入PubCo已發行股份 股，但無論如何，PubCo權益持有人和公司 股東的所有權百分比分別應與上文敍述中規定的相同；

鑑於 PubCo 董事會一致批准、通過並宣佈本協議和交易，包括合併 以及將在《分離協議》中規定的交易（如果有）是可取的，並且（b）宣佈，PubCo 簽訂本協議並完成交易（包括合併和將要列出的交易）符合 股東的最大利益根據本協議中規定的條款和條件簽訂的分居協議（如果有）；

鑑於 公司董事會（“公司董事會”）一致批准並宣佈本 協議和合並是可取的，（b）宣佈公司按照本 協議中規定的條款和條件簽訂本協議並完成合並符合公司股東（“公司股東”）的最大利益 ，(c) 指示本協議的通過應通過書面同意 或在會議上提交股東表決公司股東和 (d) 建議公司股東通過本協議 （“公司董事會建議”）；

鑑於 Merger Sub董事會已根據本協議中規定的條款和條件批准並宣佈本協議和合並是可取的，而PubCo作為Merger Sub的唯一股東，將在本協議執行後立即通過書面 同意批准並通過本協議；

鑑於 所有董事和執行官和/或持有百分之三（3％）或以上PubCo股份的持有人， 應在生效時間之前簽訂封鎖協議，其形式基本上與附錄C相同（每份均為 “封鎖協議”）；

鑑於 持有百分之三（3％）或以上公司普通股的某些持有者在執行和交付 本協議的同時，以公司股東的身份與PubCo簽訂了投票協議，其形式見附錄 D（每份均為 “公司投票協議”），根據該協議，這些股東同意 儘快達成以下協議 PubCo 註冊聲明（定義見下文）的有效性，(a) 在 正式舉行的股東大會上通過表決批准本協議和交易（包括合併）的執行、交付和履行， ，公司（b）通過本協議是為了採取（並避免採取）與交易有關的某些其他行動， 在每種情況下， 均應按照其中的條款以及 (c) 在生效時間之前簽訂封鎖協議；以及

現在， 因此，考慮到此處規定的相互陳述、保證、契約和協議，以及其他利益和 寶貴的對價，特此確認這些陳述、擔保、契約和充分性，打算受法律約束的各方同意 如下：

第 一條：合併

第 1.01 節《合併》。根據本協議中規定的條款和條件，在截止日期，Merger Sub 應根據DGCL與公司合併。由於合併，合併子公司將不復存在， 公司將成為PubCo的全資子公司，並將繼續作為合併後的倖存公司（“倖存的 公司”）。

第 1.02 節閉幕。在滿足或免除第六條中規定的所有成交條件的前提下， 次合併的完成（“收盤”）應（a）通過交換文件和簽名（或其 電子對應方）在第六條規定的條件（不包括任何 個條件在收盤時得到滿足，但須遵守以下條件）之後的第三個工作日，通過交換文件和簽名（或其 電子簽名）遠程進行根據本協議， 滿足或免除這些條件的滿足或豁免，或者 (b)PubCo 和公司可能以書面形式相互同意的其他地點和時間 。截止日期被稱為 “截止日期”。

第 1.03 節生效時間。根據本協議中規定的條款和條件，在 截止日期儘快向特拉華州國務卿提交合並證書，使合併完成，該證書應根據DGCL的相關條款（“合併證書 ”）的要求和形式執行，並應制作所有其他文件 DGCL要求的與合併有關的文件、錄音或出版物。 合併應在提交經正確執行和核證的合併證書副本並經特拉華州國務卿接受 時生效，或在適用法律允許的範圍內，在提交此類合併證書之前雙方同意 並在合併證書中規定的較晚時間生效（ 合併生效的時間在此處）稱為 “生效時間”）。

第 1.04 節合併的影響。在生效時，合併的效力應如DGCL、本協議和合並證書的適用條款 所規定。合併後，合併子公司將不復存在，公司 將成為PubCo的全資子公司，並將繼續作為存續公司。

第 1.05 節組織文檔。

(a) 倖存的公司組織文件。在根據適用法律進行修訂之前，生效時有效的公司註冊證書（ “公司章程”）應為倖存公司的公司註冊證書，除非該 公司註冊證書應進行修改並全文重述，以附錄 E（“尚存 公司重述的公司註冊證書”）作為附錄 E（“倖存 公司重述的公司註冊證書”）。在根據該章程（“尚存的公司章程”）的規定進行修訂之前，生效時有效的公司 章程（以附錄F的形式附後）應為倖存的 公司的章程。

(b) PubCo 組織文件。在生效時間或之前，PubCo應修改其組成文件，雙方 應採取或安排採取一切必要行動，修改和重申 PubCo 章程通知，並根據適用法律獲得 名稱變更證書，除其他事項外，該證書應將PubCo的名稱更改為 “Arrive Technology Inc.” 或公司選擇並批准的其他名稱，由PubCo以書面形式（不得無理拒絕、 延遲或附帶條件），並實施反向股票拆分。

第 1.06 節董事和高級職員。

(a) PubCo 董事會。雙方應採取一切必要行動，例如，在繼任者根據適用法律正式選舉或任命並獲得資格 之前，或者直到他們更早根據PubCo組織文件 （定義見下文）去世、辭職或被免職之前，PubCo 董事會應由公司根據納斯達克適用的 規章制度指定並載於第 1.06 (a) 節的四 (4) 人組成公司披露信，以及收盤前來自 PubCo 董事會的一 (1) 名個人保留（或PubCo收盤前董事會可能以其他方式指定）擔任PubCo董事會的獨立 董事，前提是該個人可以為公司合理接受。

(b) PubCo 的官員。雙方應採取一切必要行動，例如，從生效時間起和之後，直到繼任者 根據適用法律正式當選或任命並獲得資格，或者直到他們更早根據PubCo組織文件在 去世、辭職或被免職之前，PubCo的高級管理人員應遵守公司 披露信第1.06 (b) 節的規定。

(c) 合併董事會和高級管理人員分會。雙方應採取一切必要行動，例如，從生效 時間起和之後，直到繼任者根據適用法律正式當選或任命並獲得資格，或者直到他們更早去世、辭職 或根據合併子公司的組織文件被免職，(i) 公司董事和 (ii) 公司的高級管理人員在每種情況下均應遵守第 1.06 (b) 節的規定《公司披露信》。

第 1.07 節預期的税收待遇。出於聯邦所得税的目的，此次合併的目的是（a）根據該守則第7874條，出於美國聯邦所得税的目的，Bruush被視為美國國內公司，（b）構成《守則》第368（a）條和據此頒佈的《財政條例》所指的重組。雙方特此 通過本協議，作為《財政條例》第1.368-2（g）條所指的 “重組計劃”。

第 第二條。合併對股本的影響

第 2.01 節《資本存量轉換》。

(a) 轉換PubCo的可轉換證券。在生效時間之前，PubCo的任何未償還的可轉換證券 應（a）轉換為PubCo股票，（b）進行修改或以其他方式進行修改，以符合和遵守本協議的條款和 條件，即可以在生效時間或之後行使或轉換為PubCo股票，或者（c）取消 並應根據其條款停止存在。儘管有相反的規定，但根據本第2.01（a）條對PubCo可轉換證券的轉換、修改 和取消均不得以任何方式改變或影響交易所 比率。

(b) 公司可轉換證券的轉換。在生效時間之前，公司任何未償還的可轉換證券 應 (a) 轉換為公司普通股（“公司可轉換證券轉換”）， (b) 進行修改或以其他方式進行修改，以符合和遵守本協議的條款和條件，從而可以在生效時間過後行使 或轉換為PubCo股票，或 (c) 取消並根據其條款停止存在。 公司已發行和流通的普通股應受下文第2.01（c）節的約束。

(c) 合併。在生效時，由於合併，任何PubCo實體、 公司或以下任何證券的持有人均未採取任何額外行動：

(i) 公司普通股。在生效時間前夕發行和流通的每股公司普通股（為避免疑問， ，（a）在任何公司可轉換證券轉換後以及（b）異議 股除外）應自動轉換為獲得等於交易所比率（“合併對價”）的有效發行、全額支付和不可評估的 股份（“合併對價”）的權利。

(ii) 合併次級普通股。在生效時間前夕發行和流通的每股合併子普通股， 應自動轉換為一股 倖存公司有效發行、已全額支付和不可評估的普通股並兑換。

(iii) 該公司的庫存股。生效時公司庫中持有、由公司或 其任何直接或間接全資子公司或PubCo或其任何關聯公司擁有的每股公司普通股（統稱 “排除公司股票”）應自動取消並停止存在，並且不得 為這些排除的公司股票支付任何對價。

(d) 公司證券的處理。所有公司普通股（包括根據第2.01（b）條轉換的任何公司普通股 證券轉換時發行的公司普通股）應自動取消並不復存在 ，（i）在生效時間之前代表此類股票的證書（“公司 股票證書”）或（ii）以賬面記賬方式代表的股份（“公司賬面記賬股份”）的持有人（“公司賬面記賬股份”）除獲得合併的權利外， 將停止對這些股票擁有任何權利根據第 2.02 節進行考慮。

(e) 公平調整。如果在生效時間之前或之後的45天內，PubCo或公司 已發行股票 的已發行股份發生任何變化是可轉換證券的任何重新分類、資本重組、重組、股票拆分 （僅包括先前在計算交易所 比率時未考慮的反向股票拆分）、行使或轉換（包括任何重新定價或轉換）其調整）由合併、合併、交易所產生或觸發的 或在此期間，股票或可轉換證券的調整，或任何股票分紅或股票分配 的申報日期為記錄日期，應公平調整合並對價以反映此類變化， 應支付的總金額不增加。儘管有上述規定或任何相反的內容，但任何調整均不得以任何方式 改變此處所考慮的所有權權益，因此在收盤後，PubCo利益持有人將保留或持有或 有權在全面攤薄和 轉換後的基礎上保留或持有總共五個百分點五（5.5%）的PubCo已發行股份，公司股東將獲得九十四點五分按全面攤薄和轉換後的PubCo已發行股份 的百分比（94.5％）。如果公司合理地確定根據本第 2.01 (e) 條 進行的任何調整將 (i) 減少或稀釋本文所述公司股東在 PubCo 股票中的所有權，或 (ii) 導致 增加或增加 PubCo 的現金負債（“額外現金負債”），則雙方同意 採取可能必要的行動來發行額外的 PubCo 股票致公司股東以抵消此類稀釋或 額外現金負債。此外，如果截止日的淨現金金額超過淨現金最低限額，則可以抵消 的額外現金負債或攤薄（如果適用），則雙方可以同意進一步調整此處考慮的所有權權益 ，以反映增加的淨現金，以雙方共同商定的方式或金額。

(f) 部分股份。不得發行與合併相關的部分PubCo股票，也不得發行 任何此類分數股份的證書或代幣，此類部分股份權益不應賦予其所有者投票權或作為PubCo Shares持有人的任何 權利。如果公司股東在 生效時間之前持有的股票數量乘以交易所比率將產生部分PubCo股票的發行，則如果該產品小於一股PubCo股票的二分之一 (0.5) 的分數，則該產品將四捨五入至最接近的PubCo股票整數，如果是該產品大於或等於一股 PubCo 份額的一半 (0.5) 的分數。

第 2.02 節 “退保和付款”。

(a) 交易所代理。在生效時間之前，PubCo和公司應指定奧德賽信託公司作為交易所和 支付代理人（“交易所代理人”），目的是交換公司股票證書（如果有），以兑換PubCo股票應付的 對價，並將與該交易所代理人簽訂協議，條件是公司合理滿意 。

(b) 外匯基金。在截止日期當天或之前，PubCo和公司應安排向交易所代理人存入 信託基金，以利於公司普通股（與合併相關的合併對價）的持有人。 所有代表PubCo股票的賬面記賬股份在本協議中被稱為 “外匯基金”，由PubCo存放給交易所代理進行分配。交易所代理人將根據PubCo和公司向交易所代理人下達的不可撤銷的 指示，根據本第二條的規定，視情況將相應的PubCo股票從交易所 基金中交付給公司普通股持有人。外匯基金 不會用於任何其他目的。

(c) 交換程序。

(i) 送文函。PubCo 應儘快但不遲於生效時間後的兩個工作日，或應促使交易所代理人以慣例形式向每位公司股東（A）郵寄送文函，具體説明 只有在適當交付 公司股票證書（如適用）後，才會進行交付，該持有人股票的損失風險和所有權才會轉移給每位公司股東（A）交易所代理人，或者，如果是公司賬面記賬股票，則須遵守送文函中規定的程序 ，以及(B) 交出此類公司股票證書或公司賬面記賬股票的説明。

(ii) 交出公司股份。根據交易所代理人根據上文第2.02 (c) (i) 節提供的指示， 連同正式簽發和填寫的送文函以及交易所代理人合理要求的任何其他文件， 向交易所代理人交出公司股票證書或公司賬面記賬股票以供註銷後， 該公司股票證書或公司賬面記賬股份的持有人有權獲得，並且交易所代理人應發放 以換取合併對價第2.02 (c) (i) (B) 條規定了以前 由該公司股票證書或公司賬面記賬股份證明的股票數量。

(iii) 未註冊的受讓人。如果將任何合併對價支付給除已交出的 公司股票證書以其名義註冊的人以外的人，則可以向該受讓人支付合並對價，前提是 (A) 交出的 公司股票證書附有 PubCo 或公司（如適用）為證明和生效 轉賬所需的所有文件，以及 (B) 申請此類付款的人 (1) 繳納任何適用的轉讓税或 (2) 向PubCo和交易所代理人合理滿意 證明任何此類轉讓税已經繳納或不適用。

(iv) 沒有其他權利。在根據本第 2.02 (c) 節交出之前，自生效時間起和之後，每份公司股票證書和每份公司 賬面記賬股份應被視為僅代表獲得合併對價的權利。 在交出任何公司股票證書或公司賬面記賬股份時支付的任何合併對價均應被視為 已完全履行與此類公司股票證書或公司賬面記賬股份及其以前代表的公司普通股 股份 有關的所有權利。

(d) 證書丟失、被盜或銷燬。如果任何公司股票證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書 ，並根據PubCo的要求，在 張貼保證金，金額按照 PubCo 可能指示的合理金額作為對可能就該公司股票證書向其提出的任何索賠的賠償，交易所代理人應支付合並費用，以換取聲稱此類公司股票證書 丟失、被盜或銷燬的宣誓書就該公司股票證書所代表 的公司普通股向該人支付的對價。

(e) 禁止進一步轉賬。在生效時間，公司的股票轉讓賬簿將關閉，對於在生效時間前不久已發行的公司普通股的轉讓，不得再進行 次登記。

(f) 所需的預扣税。在適用範圍內，PubCo、存續公司和交易代理人均有權從根據本協議本應支付的任何對價中扣除和扣留根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）或任何其他適用的州、地方或 外國法律可能要求從中扣除或扣留的金額。如果以這種方式扣除、扣留並支付給相應的政府當局，則這些款項 應視為已支付給根據本 協議的所有目的對其進行扣除或預扣的人。

(g) 不承擔任何責任。PubCo、倖存的公司或交易所代理人（或其各自的任何高級職員、董事、員工、 代理人或關聯公司）均不就根據任何適用的廢棄財產、避税法或類似法律向公職人員支付的任何正當 款項，對公司股票證書或公司賬面記賬股票的任何持有人承擔責任。

(h) 終止外匯基金。在生效時間一年後，公司股票證書 或公司賬面記賬股票持有人仍未認領的外匯基金任何部分，應由交易所代理人按要求交給PubCo。此後， 任何迄今未遵守本第二條的公司股票證書或公司賬面記賬股票持有人 應僅向PubCo尋求根據本 第二條的條款支付適用的合併對價，但須遵守任何適用的廢棄財產、避開或類似法律。

第 2.03 節《股權獎勵的處理》。

(a) PubCo 股票期權。

(i) 緊接生效時間之前，但在反向股票拆分之後，根據PubCo披露信第4.06節中規定的條款完全歸屬的每份PubCo股票期權仍未平倉且未經修改。 截至生效時間之前，上述每項PubCo期權獎勵應繼續適用並繼續受適用於相應PubCo股票期權的相同條款和條件的約束。為避免疑問，生效時段未償還的 PubCo 股票期權不得以任何方式改變或以其他方式影響 PubCo 權益持有人和公司股東各自的所有權百分比，如本協議所述。

(ii) 除非在生效時間前夕根據第 2.03 (i) 節另有規定，但在反向股票拆分之後，所有當時未平倉的 PubCo 股票期權應在生效時間前夕終止並取消， 無需為此類 pubCo 股票期權支付任何對價，也沒有進一步的效力或效力。

(b) 公司股票期權。每份在生效時間之前未償還的公司股票期權，無論是既得的還是未歸屬的，均應自生效時間起自動轉換為期權 獎勵，該期權持有人無需採取任何行動，就一定數量的PubCo股份（向上或向下舍入至最接近的整股），等於乘以 (i) 股票總數獲得的乘積在生效時間前夕受此類公司股票期權約束的公司普通股按 (ii) 交換比率（每個，a”公司調整後期權獎勵”）。每項此類公司調整後期權獎勵應繼續 在生效時間之前擁有並受適用於相應 公司股票期權的相同條款和條件（包括歸屬和結算條款）的約束。為避免疑問，對於在生效時間之前 仍需根據業績指標的實現情況進行業績歸屬的任何公司股票期權， 對此類公司股票期權的歸屬仍應遵守證明 此類公司股票期權的適用獎勵協議中的業績歸屬條款。無論本協議有任何其他規定，所有公司股票期權均應以 的方式處理，以免產生該守則第409A條規定的罰款税。

(c) 公司行動。在生效時間之前，公司應通過此類決議並採取所有其他必要或 適當的行動來執行本第 2.03 節所設想的行動，因此 (i) 所有公司股票期權均應根據本協議進行轉換 ，以及 (ii) 截至生效時間，公司股票期權的每位持有人應停止對公司普通股或其他條款的任何權利 此類公司股票期權的條款，但本第 2.03 節所述 除外。

第 2.04 節 “異議股份”。

(a) 儘管本協議有任何相反的規定，但持有人 (i) 未對合並投贊成票或未獲得書面同意，且 (ii) 要求根據DGCL（統稱 “異議股”）對此類股票進行評估並且 已在所有方面都遵守該協議的任何公司普通股均不得轉換為 有權根據第 2.01 節獲得合併對價。

(b) 儘管有第 2.04 (a) 條的規定，但如果任何異議股份持有人實際放棄、撤回或失去這種 評估權（由於未能完善此類評估權或其他原因），則該持有人的股份 (i) 應被視為 不再是異議股份，並且 (ii) 應被視為已在生效時間自動轉換為 有權在交出公司股票證書或以前代表 此類股份的公司賬面記賬股份後獲得合併對價根據第 2.02 節。

(c) 公司應向PubCo (i) 發出通知，説明任何評估公司普通股的書面要求、 撤回此類要求和根據DGCL向公司發出的任何其他相關文書，以及 (ii) 有權參與有關此類評估要求的所有談判和程序，並由PubCo 選擇和承擔費用。未經PubCo事先書面同意，公司不得（或導致 或允許任何人代表其提議）提議支付或支付任何款項、和解、妥協或提出和解或妥協，或者 就任何此類評估要求進行談判， 不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。

第 第三條。公司的陳述和保證

除本協議 執行前公司向PubCo實體提交的披露信（“公司披露信”）的相應部分中規定的 外，雙方同意，對公司披露信 任何部分（無論是否出現明確的交叉引用）的披露均應被視為對該項目相關性合理的任何 其他部分的披露顯然，公司向每個 PubCo 實體陳述並保證：

第 3.01 節《組織和權力》。根據其組織管轄範圍的法律，公司及其子公司（如果有）均按正規組織、有效存在且信譽良好。公司擁有必要的公司權力和權限，可以擁有、 租賃和運營其資產和財產，並按目前的運作方式開展業務。公司的每家子公司， （如果有）都擁有必要的權力和權限，可以擁有、租賃和運營其資產和財產，並按現在 的運作方式繼續開展業務，除非不具備這種必要的權力或權限，無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。公司及其子公司（如果有）都具有作為外國公司、有限責任公司或其他法律實體的正式資格 開展業務，並且在需要此類資格 的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備此類資格或信譽良好的個別或總體上不會對公司產生重大不利影響。

第 3.02 節組織文檔。公司已向PubCo提供了截至本協議簽訂之日有效的公司註冊證書 和公司章程（統稱 “公司組織文件”）的真實完整副本， 和 (i) 公司組織文件完全有效，並且 (ii) 公司在任何重大方面均未違反公司組織文件任何條款 。

第 3.03 節政府授權。假設第 4.04 節中包含的 PubCo 實體的陳述和保證是真實和正確的，則公司執行、交付和履行本協議，以及公司 完成交易（包括合併）不需要任何同意、批准或其他授權或註冊 ，也無需向任何政府機構提交或通知（統稱為 “政府授權”），其他 比：

(a) 向特拉華州國務卿提交合並證書；

(b) 與本協議以及1934年《證券交易所法》（“交易法”）、州證券法或 “藍天” 法規定的交易有關的任何其他文件或報告；

(c) 此類其他政府授權，如果不獲得此類政府授權，無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響；以及

(d) 《高鐵法》和其他反壟斷法的任何適用要求。

第 3.04 節企業授權。

(a) 公司董事會一致同意 (i) 批准並宣佈本協議和包括合併在內的交易是可取的，(ii) 宣佈，公司簽訂本協議並按照本協議中規定的條款和條件完成 筆交易，包括合併，符合公司股東的最大利益，(iii) 指示 通過本協議協議應提交給必要公司投票權持有人，並且（iv）建議公司股東 通過本協議。除公司披露信第3.04節另有規定外，公司股東 的批准是公司股票持有人通過本協議和批准交易所必需的唯一表決。根據美國證券交易委員會《合規與披露解釋》239.13的規定，每位執行公司投票協議的 人均持有公司 百分之三（3％）或以上的有表決權益證券。

(b) 除公司披露信第3.04節另有規定外，公司擁有簽訂本協議所需的所有公司權力和權限 ，假設獲得公司股東批准，以完成交易。公司執行、 交付和履行本協議，並獲得公司所有必要的公司行動的正式有效授權，前提是獲得公司股東批准， 完成交易。 本協議構成公司合法、有效和具有約束力的協議，可根據其 條款對公司強制執行（除非這種可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他 類似法律以及一般公平原則的限制）。

第 3.05 節 “非違規行為”。除公司披露信第3.05節另有規定外，在獲得 公司股東批准的前提下，公司執行、交付和履行本協議以及 交易的完成不會 (a) 違反 (i) 公司組織文件或 (ii) 類似組織文件或 (ii) 類似組織文件的任何條款或導致任何重大違規或違規行為 公司任何子公司的管理文件（如果有），（b）違反、衝突或結果假設已獲得或獲得第 VI 條所述的所有政府授權，則在任何重大違反或違反適用於公司 其任何子公司或任何公司資產受其約束的法律中，(c) 除公司披露信第 3.05 節規定的情況外，會導致任何違規行為、 終止、加速履行任何重大義務、取消或重大違約，或構成違約（或者無需通知 或時間流逝（或兩者兼而有之），也無需向任何公司發出任何通知或同意公司或其任何子公司作為當事方或任何公司資產受其約束的重大合同或公司不動產租賃（定義見下文 ），或 (d) 導致 對公司任何資產產生任何留置權（許可留置權除外），但第 (a) (ii)、(b)、 (c) 和 (d) 款除外無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響 。

第 3.06 節大寫。

(a) 截至本協議簽訂之日，公司的法定股本僅由2億股公司普通股 股組成，其中119,100,644股公司普通股已發行和流通。截至2023年12月8日，公司的 市值表如公司披露信第3.06（a）節所列。公司有三（3）份 已發行和未償還的認股權證，此類認股權證可行使總計652,857股公司普通股。

(b) 除非第 3.06 (a) 節另有規定，否則在第 5.01 節（包括 適用法律的要求）明確允許的範圍內，如《公司披露函》第 3.06 (b) 節所述，(i) 公司沒有已發行的資本 股票，(ii) 沒有未償還的認購、期權、認股權、看漲權、可轉換證券、第一股權 與向其發行或 收購股本相關的拒絕、優先權或其他類似權利、協議或承諾（本協議除外）本公司或其任何子公司（如果有）是責成公司或其任何 子公司（A）發行、轉讓或出售公司或其任何子公司的任何股本或其他股權 或可轉換為或可兑換此類股份或權益的證券，(B) 授予、延長或簽訂任何此類認購、 期權、認股權、看漲證、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，(C) 贖回、回購或以其他方式收購 任何此類股本或其他股權或 (D) 向公司或其任何子公司（如果有）或任何其他人提供一定數額的資金或向其進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）。

(c) 公司普通股的所有已發行股份均已獲得正式授權，並已有效發行、已全額支付且不可評估， 不受任何優先購買權的約束。

(d) 公司每家子公司的每股已發行股本或其他股權（如果有）均已獲得正式授權、有效 發行、全額支付且不可評估，前提是此類概念適用於此類股本或其他權益 權益，且不受任何優先權的約束。

(e) 除非公司組織文件和公司披露信第3.06（b）節中另有規定，否則公司或其任何子公司（如果有）沒有回購、贖回或以其他方式收購公司任何子公司（如果有）的任何 股公司普通股或股本的未償合同義務。

(f) 對於本公司或其任何子公司（如果有）的任何股本的表決權，本公司或其任何子公司（如有）沒有任何有表決權的信託、代理人或類似協議、安排或承諾。 公司或其任何子公司（如果有）的債券、債券、票據或其他負債工具， 均無權與公司股東一起就與公司 或任何子公司（如果有）有關的任何事項進行投票。

(g) 《公司披露函》第3.06（g）節列出了截至本文件發佈之日所有持有公司股票期權的人的真實、完整和正確的名單，並註明了每位此類持有者受 此類期權約束的公司普通股數量、行使價、到期日和授予日期。

第 3.07 節子公司。

(a) 《公司披露函》第3.07節列出了公司每家子公司的完整而準確的名單（如果有）。 公司已向PubCo提供了公司每家子公司的組織文件（如果有）。

(b) 公司的每家子公司（如果有）均由公司直接或間接全資擁有，不含任何留置權 （許可留置權除外）。公司不直接或間接擁有除公司子公司以外的任何個人的任何股本或任何其他可兑換 或可兑換成股本或可行使股本的證券（如果有）。

第 3.08 節財務報表。《公司披露函》第3.08節包含截至2023年9月30日（“資產負債表日期”）的公司及其子公司未經審計的資產負債表（如果有）、 以及從公司註冊日期 日期開始至2023年9月30日止的期間的相關運營報表、股東權益和現金流量表（“公司未經審計的財務報表”）的真實、正確和完整副本（“公司未經審計的財務報表”）。公司未經審計的財務 報表在所有重大方面公允列報了公司及其合併後 子公司（如果有）截至該報表提及的時間和期間的財務狀況和經營業績，並且是根據美國 公認會計原則（“GAAP”）編制的。本公司 及其任何子公司（如果有）均不參與資產負債表外安排。

第 3.09 節未披露的負債。截至本協議簽訂之日，除非公司 披露信第 3.09 節中另有規定，否則公司或其任何子公司 的任何類型的負債或債務，無論是應計的、或有的、絕對的、未成期的還是其他的 （統稱為 “負債”）（統稱為 “負債”），均無需單獨或合計 記錄或反映在根據該協議編制的資產負債表上 GAAP，除了：

(a) 截至資產負債表日的公司未經審計的財務報表或其腳註 中反映或保留的負債；

(b) 自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債；

(c) 與交易有關或本協議明確允許或設想的責任；

(d) 根據對公司或其任何子公司具有約束力的合同或許可證承擔的責任（不包括由於 此類合同或許可證規定的任何違約或違約而產生的責任）；以及

(e) 個別或總體上合理預計不會對公司產生重大不利影響的負債。

第 3.10 節未作某些更改。除非本協議另有明確考慮或要求，或公司披露信第3.10節中規定 ，否則自資產負債表之日起至本協議簽訂之日，(a) 公司及其每家子公司的業務 （如果有）在正常業務過程中在所有重大方面都是在正常業務過程中進行的， 不包括本協議的嚴格執行和履行以及討論、談判和與之相關的交易，（b） 沒有任何公司重大不利影響，（c）沒有如果在此期間發生， 將構成違反第 5.01 節的任何事件、條件、行動或影響，也未發生。

第 3.11 節 “訴訟”。除公司披露信第3.11節所述外，從資產負債表日期 到本協議簽訂之日，(a) 在 政府機構面前，沒有任何法律行動、索賠、要求、仲裁、聽證、指控、投訴、制裁、 調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他民事、刑事、行政或調查程序（統稱為 “法律訴訟”）待處理或處理，據公司所知，對 公司或其任何子公司（如果有）進行威脅，或任何其資產或財產，無論是單獨還是總體而言，都有理由預計 會對公司產生重大不利影響，並且 (b) 沒有針對公司或其任何 子公司（如果有）或其任何資產或財產的未執行命令，無論是單獨還是總的來説， 都會對公司產生重大不利影響。

第 3.12 節材料合同。

(a) 《公司披露函》第3.12節列出了截至本協議 簽訂之日，公司或其任何子公司（如果有）為當事方的以下每份合同（每份合同，均為 “公司重要合同”）：

(i) 每份合同 (A) 不得（或以其他方式限制或限制公司或其任何子公司（如果有）在任何業務領域或地理區域競爭 ，或 (B) 限制公司或其任何子公司（如果有）在任何地理區域開展 業務的能力；

(ii) 每份合同（公司福利計劃下的任何合同除外）在該合同的剩餘期限內 有理由要求公司或其任何子公司每年支付超過25萬美元的款項；

(iii) 所有向任何人授予購買或收購任何 重要公司資產的期權或優先購買、優先報價或類似優先權的合同；

(iv) 所有關於授予或接受許可、再許可或特許經營的重大合同，或根據這些合同，任何人都有義務 支付或有權獲得特許權使用費、許可費、特許權費或類似款項（與員工的協議、授予公司或其子公司（如果有）客户的非排他性 許可以及市售的非排他性許可證除外， 按標準化、普遍適用的條款授予的軟件）；

(v) 所有合夥企業、合資企業或其他類似協議或安排；

(vi) 任何與借款債務或財產的延遲購買價格（無論是哪種情況， 均由任何資產承擔、擔保或擔保）有關的協議，但未償還本金總額不超過1,000,000美元的任何此類協議（或一系列相關協議）除外；

(vii) 公司或其任何子公司（如果有）處置或收購任何協議，其中 公司或其任何子公司（如果有）的重大義務（保密義務除外）仍有待履行，或者公司或其任何子公司（如果有）的重大負債 在本協議簽訂之日之後繼續存在的任何重要業務或任何重要資產 正常的業務流程；

(viii) 與 (A) 公司及其子公司排名前十 (10) 位客户（如果有）（如有）和（B） 與公司及其子公司的前十 (10) 家供應商（如果有）（如有）簽訂的任何協議（視具體情況而定）在 2022 財年 年度和截至 2023 年 9 月 30 日，按已付債務總額衡量，或同意向公司付款或由公司付款（視情況而定）；

(ix) 任何限制或限制向股東支付股息或分配股東的協議，包括公司間 股息或分配，但適用法律要求的限制或限制除外；

(x) 任何知識產權開發合同，但在正常業務過程中與公司 員工和承包商簽訂的按公司此類合同的標準格式簽訂的合同除外；以及

(xi) 在根據本節第 3.12 (a) 節另一小節發佈的公司披露信第 3.12 (a) 節未規定的範圍內，與任何政府機構簽訂的所有重要協議。

(b) 每份公司重大合同都是公司或其適用子公司（如果有）的有效且具有約束力的協議，除非合理地預計 失效和具有約束力的個別或總體上不會對公司產生重大不利影響 。除非可以合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則 (i) 公司或該子公司（如果有）以及據公司所知，其任何其他方均未違反或違約 項下的任何此類公司重要合同，(ii) 截至本協議簽訂之日，不存在與任何 此類公司實質性合同有關的重大爭議並且 (iii) 截至本協議簽訂之日，任何公司重要合同下的任何一方均未就其意圖發出書面通知 終止或以其他方式尋求對此類公司重要合同進行實質性修改。

第 3.13 節 [故意留空。]

第 3.14 節《勞資關係》。

(a) (i) 公司及其任何子公司（如果有）的員工均不由工會代表，據公司所知，目前沒有 個工會組織工作，(ii) 公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議或其他勞動合同的當事方， 目前也沒有就任何合同進行談判，（iii）沒有罷工、糾察隊，公司或其任何子公司存在停工、 工作減速或其他有組織的勞資糾紛。

(b) 除非可以合理地預期不會對公司造成重大不利影響，否則 公司及其子公司自公司成立之日起在所有方面均遵守所有聯邦、 州、地方和外國有關勞動、就業和就業慣例的法律，包括但不限於與以下方面有關的所有法律： (i)，員工的晉升、分配和解僱（包括但不限於求職申請的時間和用途， 藥物測試和就業前測試）；（ii）歧視；（iii）騷擾；（iv）報復；（v）平等就業機會； （vi）殘疾；（vii）勞資關係；（viii）工資和工時；（ix）1938年《公平勞動標準法》及適用的州和地方 工資和工時法（統稱為 “FLSA”）；（x）工作時間；（xi）工資工資（包括但不限於 向員工付款、記錄和報告工資的時間）；（xiii）移民；（xiii）工傷補償；（xiv） 員工福利；（xv）背景和信貸檢查；（xvi）工作條件；（xvii）職業安全與健康；（xviii）家庭 和病假；（xx）員工分類；（xx）不公平競爭/不競爭；（xxi）《國家勞資關係法》規定的任何討價還價或其他義務 ；以及 (xxii) COVID-19。

(c) 根據《員工調整和再培訓 通知法》或任何類似的州或地方法律（統稱為 “警告法”），公司及其任何子公司均未承擔任何未履行的重大責任或義務。

(d) 除非可以合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則沒有 針對公司或其任何子公司的索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟，或據公司所知，也沒有 項與任何具有高級副總裁職稱的員工的性騷擾、其他性行為不端或種族歧視指控相關的未決或威脅調查 公司或其中任何一項的以上（或基於職位、責任或薪酬等級的同等頭銜）其子公司。

(e) 除非可以合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則任何求職者、任何現任或前任僱員、公司或其任何現任或前任僱員或其他個人服務 提供商或公司所知的針對公司或其任何 的索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序均無待處理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或其他法律訴訟 子公司、公司或其任何成員的任何現任或前任僱用員工、實習生、志願者或 “臨時工”子公司，或任何聲稱是現任或前任僱員的人，或上述 中的任何團體或類別或指控：(i) 違反任何勞動或就業法；(ii) 違反任何集體談判協議； (iii) 違反任何明示或暗示的僱傭合同；(iv) 不當解僱；或 (v) 任何其他歧視性、 不當或侵權行為與任何僱用關係有關，包括在平等就業機會委員會面前。

(f) 自2023年1月1日以來，沒有任何執行官終止與公司的合作，也沒有執行官打算終止 在公司的僱傭關係或以其他方式可能無法繼續擔任公司的執行官。

第 3.15 節税費。

(a) (i) 公司或其任何子公司要求提交或涉及的所有所得税和其他重要納税申報表 均已及時提交（考慮到所有適用的延期），並且所有此類納税申報單在所有重要方面 方面都是真實、完整和正確的，(ii) 公司及其子公司已足額（或已代表其繳納）所有應繳的重大税 且應付款（無論是否在任何納税申報表中顯示應繳納），並且已根據公認會計原則為所有重要税收預留了充足的準備金 但在公司及其子公司的最新財務報表中到期應付賬款以及 (iii) 公司及其 子公司在所有重大方面均遵守了與向相應的 政府機構預扣和支付公司及其子公司要求預扣的所有税款有關的所有適用法律。

(b) (i) 沒有延長或免除適用於公司或其任何子公司在任何 應納税期內應繳的任何重大税的法定時效期限或 徵收、評估或重新評估期限的未決協議，也沒有任何此類豁免或延期的請求尚待處理，(ii) 沒有待處理或威脅對以下方面進行書面審計公司或其任何子公司應繳或與之相關的任何重大税，以及 (iii) 未提出任何書面索賠公司及其子公司未提交納税申報表 或可能被該司法管轄區納税的司法管轄區內的任何政府機構。

(c) 除許可留置權外，公司或其任何子公司的資產或財產沒有税收留置權。

(d) 公司及其任何子公司均未參與美國財政條例 第 1.6011-4 (b) 節（或州、地方或非美國的任何類似條款）所指的任何上市交易税法）。

(e) 在截至本文發佈之日的兩年內，如果聲稱或打算受《守則》第355條管轄，在 發生的任何分銷中，公司都不是 “控股公司” 或 “分銷公司”。

(f) 根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），作為受讓人、繼承人，公司及其任何子公司均不承擔任何責任（公司或其子公司除外） ， 合同（根據任何普通課程合同，其主要目的與税收無關）或否則。

(g) 由於 (i) 在截止日期或之前的應納税期內採用的會計方法發生任何變化 ，公司及其任何子公司均無需在截止日期之後結束的任何應納税期（或其部分）的應納税所得額中包括任何重要的收入項目，也無需從中扣除任何重要收入項目 ；(ii) 任何公司間 交易或《財政條例》第 1502 條（或 州任何類似條款）中描述的任何超額虧損賬户或當地所得税法）；（iii）收盤前進行的任何分期銷售或公開交易處置；（iv）任何 遞延收入項目；（v）根據該法第965條做出的任何選擇；（vi）在截止日期之前收到的任何預付款項；或（vii） 與任何政府機構簽訂的有關税收的任何協議。

(h) 公司及其任何子公司均未採取任何可以合理預期的行動來阻止合併有資格 獲得預期的税收待遇。據公司所知，除了任何事實和情況 之外，沒有任何事實或情況 存在或產生於本協議未考慮的任何 PubCo 實體或其關聯公司在本協議簽訂日期 之後發生的任何作為或不作為導致或與之相關， 可以合理地預計 會阻礙合併獲得預期的税收待遇。

第 3.16 節環境事項。除非合理地預計不會對公司 產生重大不利影響，否則不會：

(a) 公司及其子公司遵守並遵守了所有適用的環境法。

(b) 公司及其子公司擁有環境法要求的所有許可證，這些許可證是當前 開展業務所必需的，並且遵守了此類許可證，這些許可證在截止日期之前將保持完全有效和有效。

(c) 公司或任何子公司（如果有）均未收到任何政府機構 或其他第三方與環境法規定的任何實際或涉嫌責任（包括任何調查、補救或糾正 義務或與危險物質有關的其他責任）的任何書面通知或信息請求。

(d) 據公司所知，截至本協議簽訂之日，公司 及其子公司或任何其他地點擁有或經營的任何已產生 與環境或危險物質問題或環境法有關的責任或有理由預計會產生任何責任的財產不存在任何條件。

(e) 據公司所知，根據任何環境 法，交易無需通知任何政府機構或獲得其批准。

第 3.17 節知識產權；數據隱私。

(a) 根據有效、可執行和具有約束力的合同，公司及其子公司擁有、被許可使用，或以其他方式 有權使用公司及其 子公司業務運營所使用、持有或必要的所有知識產權（統稱為 “公司知識產權”），不含所有留置權（許可的 留置權除外），除非無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。《公司披露函》第 3.17 (a) 節列出了公司或其任何子公司擁有或聲稱由 擁有的以下內容的真實完整清單：(i) 專利和專利申請，(ii) 註冊商標及其申請， (iii) 註冊版權及其申請，以及 (iv) 域名註冊 (i)-(iv)，公司註冊的 IP”）。除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則 公司執行、交付和履行本協議以及公司完成交易不會 ，也不會抵押、損害或取消公司的任何知識產權。

(b) 除非可以合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則 (i) 公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的 公司知識產權（“公司擁有的知識產權 財產”）(A) 全部或部分無效或不可執行，或 (B) 被取消或 複審程序或任何其他質疑其所有權、使用、可註冊性、有效性和可執行性的程序，以及 (ii) 據所知公司，所有公司註冊的知識產權均有效，據公司所知， 有效且可執行，所有續訂費和其他維護費均已支付。 對任何公司擁有的知識產權的披露、使用、許可或轉讓沒有任何實質性的合同限制。

(c) 除了《公司披露函》第3.17 (c) 節中另有規定，或者可以合理地預計 不會對公司產生重大不利影響，(i) 公司及其子公司的業務行為沒有侵犯 、挪用或以其他方式違反，自公司成立之日以來也沒有侵權、挪用，或以其他方式 侵犯了任何第三方的知識產權，並且 (ii) 沒有以書面形式或據知情主張的法律訴訟公司的 ，威脅公司或其任何子公司 的業務行為侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。據公司所知， 沒有人侵權、盜用或以其他方式違反，或者自公司成立之日起侵犯、 侵佔或以其他方式侵犯過公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

(d) 除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則公司 及其子公司已按照正常行業慣例採取合理措施，維護和保護對公司及其子公司業務至關重要的所有公司知識產權的機密性 ，其價值以 的保密性為前提。除非可以合理地預期不會對公司產生 重大不利影響，否則除了向受正常業務過程中籤訂的與以往慣例一致的書面保密協議約束的 第三方披露對公司及其 子公司的業務具有重要意義且價值以維護其機密性為前提的公司擁有的知識產權，均未披露 也就是説，據公司所知，有效且可執行。

(e) 除非可以合理預期個人或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則所有貢獻、開發或構思公司擁有的知識產權的人 都是根據保護公司及其子公司和受讓人的機密 合同（破產和破產的可執行性例外情況除外，並受權益原則的約束）來提供、開發或構思任何公司擁有的知識產權公司（或其子公司，視情況而定）的獨家所有權 個人的貢獻、發展或構想，法律排除的知識產權或不可轉讓的道德 權利除外。

(f) 除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則 (i) 公司 及其子公司有足夠的權利使用所有軟件，包括中間件、數據庫和系統、信息技術 設備以及用於公司及其子公司業務運營的相關文檔 （“IT 資產”）；(ii)) 在每種情況下，IT 資產在所有重要方面均按照其 文檔進行運營和執行，以及功能規格且足以或可配置，足以有效執行 公司及其子公司當前業務運營所必需的所有運營，並且所有 IT 資產均根據有效許可證擁有或許可， 由公司及其子公司運營並受其控制；(iii) 自公司成立之日起，IT 資產未出現重大故障或故障 ，據公司所知，不包含任何內容病毒、錯誤、故障或其他設備 或 (A) 啟用的效果或協助任何人未經授權訪問或禁用或刪除IT資產，或 (B) 對IT資產的功能產生重大不利影響；(iv) 公司及其子公司已採取商業上合理的措施， 為對公司及其子公司開展業務至關重要的數據和信息提供遠程備份 ，並制定了商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施；(v) 沒有人 獲得對任何 IT 的未經授權的訪問權限自公司成立之日以來的資產；(vi) 公司及其子公司一直保持 繼續維護並促使其供應商維持保障、安全措施和程序，以防未經授權訪問、 披露、銷燬、丟失或更改 所擁有或控制的符合任何適用的合同和法律要求並符合行業標準的客户數據或信息（包括任何個人或設備專用信息）；以及 (vii) 公司及其子公司已與提供與公司及其子公司業務相關的 服務的所有數據中心的第三方所有者和運營商書面協議，確保此類第三方遵守並遵守 商業上合理的標準和要求。

(g) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守與（i）數據安全、 網絡安全、隱私以及（ii）個人數據的收集、存儲、使用、訪問、披露、處理、安全和傳輸有關的所有適用法律， ，但前提是這些法律必須遵守相同的法律。除公司披露信第3.17 (g) 節另有規定外，公司 及其子公司在美國以外的任何國家 沒有任何場所、員工或有形資產，也沒有開展任何業務活動。

第 3.18 節不動產；個人財產。

(a) 除非可以合理地預期不會對公司產生重大不利影響，否則 (i) 公司 及其子公司對公司業務使用的所有不動產（包括所有建築物、固定裝置和其他改進）擁有有效和可執行的使用權或有效且可執行的租賃權 權益 } 及其子公司（“公司不動產”）以及（ii）任何公司 不動產的所有權或租賃權益不受限制任何留置權（所有許可留置權除外）。除非可以合理地預計 個人或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未向任何人租賃、轉租、 許可、再許可或以其他方式授予任何人使用或佔用任何公司不動產或其任何部分的權利， 除了 PubCo 根據本協議享有的權利。不存在未平倉期權、首次報價權或首批 拒絕購買任何公司不動產或其中的任何部分或權益，除本協議外， 公司及其任何子公司均不是任何出售、轉讓或抵押任何公司不動產的合同的當事方。

(b) 除非可以合理地預期不會對公司產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司現在或將來使用或佔有或有權使用或佔用的每份 材料租賃、轉租和其他協議，任何物質不動產（“公司不動產租賃”）均有效且具有約束力（除非可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與 有關的普遍適用法律的限制或影響債權人的權利，以及一般的公平原則），並且在任何公司不動產租賃下，都不存在終止事件 或公司或其子公司存在任何條件或無法糾正的違約。

(c) 除非可以合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則 (i) 公司 及其子公司對所有公司資產擁有良好且可出售的所有權或有效且可執行的租賃權益，以及 (ii) 公司或其任何子公司對任何此類公司資產的所有權或租賃權益均不受限制 適用於任何留置權（所有情況下的許可留置權除外）。

第 3.19 節許可證；遵守法律。

(a) 除非可以合理地預期不會對公司產生重大不利影響，否則 公司及其子公司均擁有任何政府機構的所有重要特許權、補助金、授權、許可證、地役權、變更、例外情況、 許可、證書、批准、豁免、通知和其他許可證（“許可證”）公司及其子公司擁有、租賃和運營各自的財產和資產，或以其身份開展各自的 業務目前正在進行中（統稱為 “公司許可證”）。所有此類公司許可證在所有重大方面都完全有效 ，任何公司許可證均未暫停或取消，據公司所知，也沒有受到針對公司或其任何子公司的書面威脅。

(b) 除非可以合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則自公司成立之日起， 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了 (i) 適用於公司或該子公司的所有法律（如果有）或任何公司資產受其約束的法律，以及 (ii) 所有適用法律 ，以及任何公司許可證的條款和條件。

第 3.20 節監管事項。

(a) 除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則 (i) 公司 及其子公司目前根據適用於其各自業務、活動或服務的所有法律以及他們作為當事方或受其約束的任何訂單，包括任何和解協議或企業誠信協議，(ii) 中出現的例行事項除外在正常業務過程中，公司及其任何子公司均未收到政府機構發佈的任何書面通知、引證、暫停、撤銷、 限制、警告或還款或退款請求，該政府機構指控或斷言公司或 其任何子公司違反了任何法律，或要求或尋求調整、修改或更改公司或其任何 子公司的運營、活動、服務或尚未完全最終向政府 管理局解決的財務狀況滿意而無需對公司及其子公司承擔進一步的責任，並且 (iii) 任何政府機構均不對公司或其任何子公司的業務、活動或服務施加 限制 限制或阻止公司或其任何子公司按目前的運營方式運營。

(b) 截至本協議簽訂之日，除非合理預期不會對公司產生單獨或總體上的重大不利影響，否則 (i) 公司及其每家子公司以及 (ii) 據公司所知，其各自的所有董事、 高級職員、代理人和員工，均在適用範圍內遵守因其僱傭或董事會關係而產生的所有法律 與公司合作。

第 3.21 節《收購條例》。公司董事會已採取一切必要行動，確保DGCL第203條中對業務合併的限制 不適用於本協議、交易，包括批准本協議和 其他交易。對於公司或其任何子公司的任何股本 ，沒有任何股東權利計劃、“毒丸” 反收購計劃或其他類似的計劃、手段或 安排，這些計劃、手段或 安排對公司或其任何子公司的任何股本 具有約束力。

第 3.22 節與關聯公司的交易。除公司披露信第3.22節另有規定外， 公司或公司任何子公司（如果有）與公司的任何股東、 高級職員、董事或關聯公司（公司及其子公司除外）之間除僱傭 關係、股權安排和薪酬、福利、差旅預付款和員工外， 之間沒有任何交易、安排或合同正常業務過程中的貸款。

第 3.23 節《保險》。公司及其子公司受有效且當前有效的保險單的保障，迄今為止，根據此類保單應付的所有保費 均已按時支付。截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司 均未收到任何關於違約或取消任何此類政策的書面通知。由公司或其任何 子公司維護或代表其維護的所有重大火災和人員傷亡、一般責任、業務 中斷、產品責任以及灑水和水災保險單（“保險單”）均足以承保 公司及其子公司業務及其各自財產和資產發生的所有正常風險，除非此類未能單獨或總體上維持保險單 ，不合理地預計會對公司產生重大不利影響。

第 3.24 節《經紀人》。除公司披露信第3.24節另有規定外，任何經紀人、投資人、顧問或投資 銀行家均無權根據公司或其任何子公司或其任何子公司作出的安排就基於 的交易獲得任何經紀費、成功費、發現費或其他類似費用或佣金。

第 第四條。公共實體的陳述和保證

除了 執行本協議 之前PubCo實體向公司提交的披露信（“PubCo 披露信”）的相應部分中規定的 （a）外，各方同意，對 披露信中任何內容的披露（無論是否出現明確的交叉引用）均應被視為與之相關的任何其他 部分的披露此類內容相當明顯或 (b) 在任何 PubCo SEC 報告中披露（不包括除 以外的所有披露在截至2022年10月31日止年度的20-F表年度報告以及包含在 PubCo SEC報告中、包含在 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的披露” 或 “市場風險的定量和定性披露” 標題下或任何其他部分，前提是此類披露屬於 前瞻性或前瞻性陳述，或警告、預測性或前瞻性陳述（或警告、預測性或前瞻性陳述）; 前提是，PubCo SEC 報告中披露的任何內容 均不得被視為符合以下條件，或修改本協議 第 4.01 節、第 4.02 節、第 4.03 節、第 4.04 節、第 4.05 節、第 4.06 節、第 4.07 節、第 4.11 節和第 4.27 節中規定的陳述和保證，PubCo 實體共同和分別向公司聲明並保證 ：

第 4.01 節《組織和權力》。每個PubCo實體均按其組織管轄範圍的 法律正式組建、有效存在且信譽良好。每個PubCo實體都有必要的公司權力和權限，可以擁有、租賃和運營 其資產和財產，並按現在的方式繼續開展業務，除非合理地認為未能擁有這種必要的權力或權限 不會對個人或總體產生重大不利影響。每個 PubCo 實體 都具有開展業務的正式資格或許可，作為外國公司、有限責任公司或其他合法 實體（視情況而定）信譽良好，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非有合理理由預期 不符合資格或信譽良好的個別或總體上不會產生 PubCo Material 不利 影響。

第 4.02 節組織文檔。每個PubCo實體都向公司提供了截至本協議簽訂之日有效的PubCo實體的公司註冊證書 和章程（如適用）（統稱 “PubCo 組織文件”）的真實完整副本。PubCo和Merger Sub均未違反分別管理PubCo和Merger Sub的PubCo 組織文件的任何實質性內容。

第 4.03 節政府授權。假設第 3.04 節中包含的公司的陳述和保證是真實和正確的，則每個 PubCo 實體執行、交付和履行本協議以及 各個 PubCo 實體完成交易不需要也不需要任何政府授權，除了：

(a) 向特拉華州國務卿提交合並證書；

(b) PubCo 向不列顛哥倫比亞省註冊服務機構提交表格 11 — 變更通知；

(c) 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份F-4表格的註冊聲明（連同 及其所有修正案和補充，包括其中包含的 “PubCo 註冊 聲明”）的委託書（如果有）；

(d) 與本協議以及《交易法》或州 證券法或 “藍天” 法下的交易有關的任何其他文件或報告；

(e) 遵守納斯達克規章制度；以及

(f) 此類其他政府授權，如果未能獲得此類政府授權，無論是個人還是總體而言，都不會對PubCo產生重大不利影響。

第 4.04 節《公司授權》。每個 PubCo 實體都擁有簽訂本協議 和完成交易所需的所有公司權力和權限。PubCo 董事會一致同意 (a) 批准並宣佈本協議和交易（包括合併）是可取的，並且（b）宣佈，PubCo 按照本協議中規定的條款和條件簽訂本協議並完成 筆交易（包括合併）符合PubCo的最大利益。每個 PubCo 實體執行、交付和 履行本協議以及每個 PubCo 實體完成交易均已獲得每個 PubCo 實體所有必要的公司行動的正式和有效授權。本協議已由PubCo 實體正式有效執行和 交付，構成每個 PubCo 實體的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對每個 PubCo 實體強制執行（除非這種可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般平等 原則的限制）。無需PubCo任何類別或系列股本的持有人投票即可批准和通過本協議 和交易。

第 4.05 節 “非違規行為”。每個 PubCo 實體執行、交付和履行本協議以及交易的完成 現在和將來都不會 (a) 違反、衝突或導致任何違反或違反 PubCo 組織文件的任何條款，(b) 違反或衝突，或導致任何實質性違規或違反 適用於任何 PubCo 實體的法律，或者假設第 4.03 節中描述的所有政府授權均已獲得或獲得，則任何 PubCo 資產都受其約束，(c) 導致違反、終止、加速履行任何重大義務、取消 或違反或構成違約（通知或延遲或兩者兼而有之）或需要根據PubCo 實體或其任何相應子公司簽訂的任何 PubCo 材料合同或 PubCo 不動產租約 或任何 PubCo 資產受約束的 違反或構成違約（通知或延遲或兩者兼而有之）或需要任何通知或同意任何 PubCo 資產的留置權（許可留置權除外）， 除外，（c）和（d）款除外，不是，個人或總體而言，有理由預計 PubCo 會產生 重大不利影響。

第 4.06 節大寫。

(a) 截至本協議簽訂之日，PubCo的法定股本僅由PubCo 資本中無限數量的普通股組成，不含面值。截至本協議簽訂之日，PubCo的資本化表如PubCo披露信第 4.06 (a) 節所列。

(b) 除非第 4.06 (a) 節另有規定，或在第 5.02 節明確允許的範圍內（包括適用法律要求 ），(i) 任何 PubCo 實體均無已發行股本（但須在本協議簽訂之日後根據其條款行使 PubCo Stock 期權），並且 (ii) 沒有未償還的訂閲、期權， 認股權證、看漲期權、可轉換證券、優先購買權或其他類似權利、協議或承諾 （本協議除外）與發行或收購任何 PubCo 實體作為當事方的股本有關， PubCo 實體有義務 (A) 發行、轉讓或出售任何 PubCo 實體的任何股本或其他股權權益 或可轉換為或可兑換此類股份或權益的證券，或 (B) 授予、延長或簽訂任何此類認購， 期權、認股權證、看漲期、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排，(C) 贖回、回購或以其他方式收購 任何此類資本份額股票或其他股權權益或 (D) 向PubCo或任何其他人提供一定數額的資金或向其進行任何投資（以貸款、出資或其他形式 ）。

(c) 所有已發行的PubCo股票均已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付，不可評估，不受任何優先權 的約束。所有已發行的PubCo股票和PubCo股票期權的發行、出售和發行在所有重大方面均符合 適用證券法，並且發行時沒有違反（i）適用於PubCo的PubCo組織文件 或（ii）任何合同的任何重大方面。

(d) Merger Sub的每股已發行股本或其他股權均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估， ，前提是此類概念適用於此類股本或其他權益，不受任何優先權 的約束。

(e) 除本第4.06節另有規定外，PubCo實體沒有尚未履行的回購、 贖回或以其他方式收購PubCo實體的任何股本（包括PubCo股票）或PubCo任何子公司的股本的合同義務。

(f) 就任何 PubCo 實體的任何股本的投票而言，PubCo 實體沒有任何投票信託、代理人或類似協議、安排或承諾。PubCo實體沒有任何債券、債券、票據或其他負債工具 ，使此類負債工具的持有人有權與股東 或PubCo實體的股東（視情況而定）一起就與PubCo實體有關的任何事項進行投票。

(g) 《PubCo披露信》第4.06（g）節列出了截至本文發佈之日 持有PubCo股票期權的所有人員的真實、完整和正確名單，並註明了每位此類持有者受該期權約束的PubCo股票數量、每份PubCo股票期權的 行使價以及授予日期。

第 4.07 節子公司。

(a) 《PubCo披露信》第4.07（a）節列出了PubCo實體的每家子公司的完整而準確的名單， （如果有）。PubCo已向公司提供了PubCo實體每家子公司的組織文件（如果有）。

(b) PubCo 實體的每家子公司均由 PubCo 直接或間接全資擁有，不含任何留置權（ 許可留置權除外）。PubCo 不直接或間接擁有 PubCo 子公司 以外的任何人的任何股本或其他股權證券，或任何其他證券 可轉換或兑換成股本或其他股權證券，或可兑換成股本或其他股權證券。PubCo未同意，沒有義務進行任何合同，也不受任何合同的約束，根據該合同，它可能有義務向除PubCo子公司以外的任何人進行任何未來投資或出資。

4.08 SEC 申報和《薩班斯-奧克斯利法案》。

(a) PubCo 已向美國證券交易委員會提交或提供適用 法律要求的每份報告、聲明、附表、 表格、證明或其他文件（包括證物和其中包含的所有其他信息）或適用 法律要求向美國證券交易委員會及時提交或提供的文件（根據交易法第12b-25條延期）或向美國證券交易委員會提交的文件。PubCo 已向公司交付了 PubCo 自 2022 年 7 月 29 日以來向美國證券交易委員會提交的所有報告、聲明（包括註冊和委託聲明）、附表、表格、證明或其他文件（包括 證物和其中包含的所有其他信息）（ 本第 4.08 (a) 節中提及的文件，因為這些文件自初次申報之日起可能已經過補充、修改或修改 其中的所有證物以及其中以引用方式納入的信息，即 “PubCo SEC 報告”），除了可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得的 文件。PubCo的任何子公司都無需向美國證券交易委員會提交或提供任何報告、 聲明、附表、表格、註冊聲明、委託書、認證或其他文件，或向美國證券交易委員會提交任何其他文件，也無需向美國證券交易委員會提交任何其他文件。

(b) 自提交之日起（或者，如果在本協議簽訂之日之前的申請進行了修改、補充、修改或取代，則截至該申報日期 ），每份PubCo SEC報告均已編寫，並且在本協議簽訂之日之後和生效時間 之前提交的每份此類PubCo SEC報告將在所有重大方面符合《證券法》、《交易法》的適用要求以及 《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的適用於每份此類PubCo SEC報告的美國證券交易委員會規章制度。

(c) 截至其提交之日（或者，如果在本協議簽訂之日前 被其他文件修改、補充、修改或取代，則在本協議提交之日或之前提交的每份PubCo SEC報告均未提交，並且在本協議簽訂之日之前 和生效時間之前提交的每份此類PubCo SEC報告均不包含任何不真實的陳述根據具體情況，或省略陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 br} 它們是在這個基礎上製作的，沒有誤導性。每份作為註冊聲明的 PubCo SEC 報告（如適用）， 根據《證券法》提交的註冊聲明、修正案或補充文件均未生效， ，以及截至此類註冊 聲明、修正案或補充文件生效之日起在本協議簽訂之日及生效時間之前提交的每份此類PubCo SEC報告 均不包含任何不真實的信息對重要事實的陳述或省略陳述其中要求陳述的任何 重大事實，或必須使其中陳述不具有誤導性。

(d) 截至本協議簽訂之日，PubCo尚未收到美國證券交易委員會收到的有關PubCo SEC報告和PubCo所知的任何評論信 ，也沒有收到美國證券交易委員會的任何未決或未解決的評論，PubCo SEC報告均未經過美國證券交易委員會的審查或正在進行的審查。

(e) PubCo 及其任何子公司均不是任何合資企業、資產負債表外 合夥企業或任何類似合同（包括與 PubCo 實體及其各自子公司之間或彼此之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，以及任何未合併的關聯公司，包括任何結構性融資、 特殊目的或有限目的實體）的當事方，也沒有任何承諾成為合資企業、 特殊目的或有限目的實體之間的任何交易或關係的當事方或者，另一方面，或任何 “資產負債表外安排”（定義見第 303 (a) 項 《交易法》下的 S-K 法規））。

(f) 對於PubCo SEC報告中包含的每份20-F表年度報告以及對此類表格20-F的任何修訂，PubCo首席執行官 官兼首席財務官已獲得薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會頒佈的任何相關規則和 條例所要求的所有認證（包括《交易法》第13a-14條和第15d-14條所要求的認證《薩班斯-奧克斯利法案》第902條和第906條），以及（i）任何此類認證中包含的陳述是完整和正確的，以及（ii） 自各自日期 起，認證在所有重要方面均符合《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。截至本協議簽訂之日，PubCo 尚未收到美國證券交易委員會的書面通知，質疑或質疑 針對在本協議 日期之前提交的 PubCo SEC 報告所做的此類認證的準確性、完整性、形式或提交方式。PubCo 在所有重大方面都遵守了納斯達克現行的所有上市和公司治理要求 ，並且在所有重大方面都遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款、規則、法規和要求。

(g) 除PubCo SEC報告中披露的內容外，PubCo尚未收到納斯達克任何官員或其工作人員 有關PubCo股票在納斯達克退市或維持上市的任何信函。

第 4.09 節財務報表；內部控制。

(a) PubCo 及其合併子公司的已審計合併財務報表和未經審計的合併中期財務報表， （如果有）包含在 PubCo SEC 報告中：

(i) 在所有重大方面都遵守了適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度；

(ii) 是根據國際財務報告準則（“IFRS”）編制的，一致適用 （除非這些財務報表附註中可能指出的除外）；以及

(iii) 在所有重大方面公允列報了截至該日PubCo及其合併子公司的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（如果是任何未經審計 的中期財務報表，則須遵守正常的年終調整和沒有附註）。PubCo維持並自2022年7月29日起保持《交易法》第13a-15條或第15d-15條所要求的披露控制和程序。此類披露控制 和程序經過合理設計，旨在確保PubCo實體或其任何 相應子公司內部的其他人向 PubCo 的首席執行官及其首席財務官 披露與 PubCo 實體 及其各自子公司有關的所有信息（包括財務和非財務信息）披露給 ，並且此類披露控制和程序相當有效及時提醒 PubCo 的負責人 根據《交易法》，執行官及其首席財務官必須將此類信息包含在PubCo的定期報告中 。PubCo 維持的 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條），相當足以 (i) 提供合理的保證：(A) 交易被記錄為 ，從而允許根據一貫適用的國際財務報告準則編制財務報表；(B) 交易只能在管理層的授權下執行，以及 (C)) 關於防止或及時發現未經授權的收購、 使用或處置 PubCo 的財產或可能對財務報表產生重大影響的資產，以及 (ii) 這樣 應酌情收集所有重要信息並傳達給其管理層，以便及時就所需的 披露做出決定，並作出《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的認證。從2022年7月29日起至本協議簽訂之日 ，PubCo已向PubCo的審計師和PubCo董事會審計委員會披露了在本協議簽訂之日之前 向公司提供了財務報告內部控制設計或運作 中的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷有理由可能會對PubCo或其任何子公司 的記錄能力產生不利影響, 處理, 彙總和報告任何重要方面的財務信息, 以及 (y) 任何欺詐行為, 無論是否重要, 涉及管理層或其他在 PubCo 內部控制中發揮重要作用的員工，在每種情況下（如果有）。據PubCo 所知，從2022年7月29日起至本協議簽訂之日，PubCo及其任何子公司均未收到任何有關PubCo 或其子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的書面 投訴、指控、斷言或索賠。

(b) 根據根據《證券法》頒佈的S-K條例第303 (a) (4) 項，PubCo 實體或其各自的子公司作為任何類型的資產負債表外安排 都不要求在PubCo SEC報告中披露 ，而 在PubCo SEC報告中沒有如此描述。

(c) 據PubCo所知，自PubCo受薩班斯-奧克斯利法案適用條款的約束以來，PubCo的獨立註冊會計師事務所一直是：（i）註冊會計師事務所（定義見《薩班斯-奧克斯利法案》第2 (a) (12) 條），（ii）對PubCo而言 “獨立”《交易所 法》下的 S-X 條例，以及 (iii) 符合《交易法》第 10A 條 (g) 至 (l) 小節以及美國證券交易委員會和公眾頒佈的 條例和條例公司會計監督委員會（“PCAOB”）據此。

(d) 除了對會計政策和實踐 或《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的會計政策和實踐 或《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制進行常規審計或審查外，沒有與PubCo首席執行官、首席財務官、首席會計官或總法律顧問 或其任何委員會討論、審查 或在他們的指導下啟動的正式調查。

(e) PubCo的每位董事和執行官都已及時向美國證券交易委員會提交了 《交易法》第16（a）條以及據此頒佈的規章制度所要求的所有聲明。PubCo 沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 條禁止的任何行動。

第 4.10 節未披露的負債。截至本協議簽訂之日，除了 PubCo 披露 信函第 4.10 節中另有規定外，PubCo 實體或其任何子公司的個人或合計負債 無需記錄或反映在根據國際財務報告準則編制的資產負債表上，除了：

(a) 截至資產負債表 表日期在PubCo及其合併子公司的合併資產負債表或PubCo SEC報告中列出的腳註中反映或保留的負債；

(b) 自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債（均不屬於侵權責任、違反 合同責任或環境責任）；

(c) 與交易有關或本協議明確允許或設想的責任；以及

(d) 不論是個人還是總體而言，合理地預計對PubCo實體及其各自的 子公司都不會產生重大影響。

第 4.11 節未作某些更改。除非本協議另有明確規定或要求，或者 PubCo 披露信第 4.11 節中規定 ，否則自資產負債表之日起至本協議簽訂之日，(a) PubCo 及其各子公司的業務在所有重大方面均在正常業務過程中進行，(b) 未產生任何 重大不利影響，並且 (c) 在此期間，如果採取 將構成違反第 5.02 節的任何事件、條件、行動或影響，也沒有發生。

第 4.12 節 “訴訟”。除了《PubCo 披露函》第 4.12 節所述或 PubCo SEC 報告中披露的內容外，從資產負債表之日起至本協議簽訂之日，(a) 沒有待處理的法律訴訟，或據PubCo所知，沒有針對PubCo實體或其任何相應子公司或其任何資產或財產的威脅有 PubCo 重大不利影響，並且 (b) 沒有針對 PubCo 實體或其任何實體未執行的命令 各自的子公司或其任何資產或財產，無論是個人還是總的來説，都有理由認為這些資產或財產對PubCo實體及其各自的子公司具有重要意義。

第 4.13 節重要合同。

(a) PubCo 披露信第 4.13 節列出了截至本 協議簽訂之日，PubCo 實體或其任何相應子公司均為當事方的以下每份合同（每份合同 “PubCo 材料合同”）：

(i) 與PubCo有關的任何 “重要合同”（該術語的定義見本協議 簽訂之日美國證券交易委員會S-K條例第601 (b) (10) 項，但第601 (b) (10) (iii) 項所述的協議和安排除外）；

(ii) 每份合同 (A) 不得（或以其他方式限制或限制 PubCo 實體或其任何相應子公司 ）在任何業務領域或地理區域競爭的能力，或 (B) 限制 PubCo 實體或其任何 子公司在任何地理區域開展業務的能力；

(iii) 每份合同（任何 PubCo 福利計劃除外）規定或導致 PubCo 實體或其任何 子公司支付的款項超過了 PubCo 實體或其任何子公司的年付款額超過 500,000 美元；

(iv) 所有向任何人授予購買或收購任何 材料 PubCo 資產的期權或優先購買、優先報價或類似優先權的合同；

(v) 所有重要合同 (A) 授予或接受許可、再許可或特許經營權（在每種情況下，包括任何與任何知識產權有關的此類合同 ），規定或導致每年支付超過500,000美元的款項，或 (B) 根據該合同，任何 個人有義務或有權獲得特許權使用費、許可費、特許費或類似款項在 (A) 和 (B) 條款的每種情況下，有理由 (A) 和 (B) 預計支付或收到的版税、許可費、特許權費或類似款項超過 500,000 美元，不包括與員工簽訂的協議、向PubCo實體或其子公司 客户授予的非排他性許可，以及根據標準化、通常 可用條款授予的市售現成軟件的非排他性許可；

(vi) 所有合夥企業、合資企業或其他類似協議或安排；

(vii) 與PubCo或任何子公司的任何董事、高管或股東簽訂的任何協議，該協議需要在PubCo SEC報告中根據美國證券交易委員會 S-K條例第404項進行描述；

(viii) 任何與借款債務或財產的延期購買價格（無論是哪種情況， 均由任何資產承擔、擔保或擔保）有關的協議，但未償還本金總額不超過 2,000,000美元的任何此類協議除外；

(ix) PubCo 實體或其任何相應子公司處置或收購的任何協議，PubCo 實體或其任何相應子公司的重大義務 仍有待履行（保密義務除外），或在本協議簽訂之日之後，PubCo 實體或其任何相應子公司對除普通資產之外的任何重要 業務或任何重大資產的實質負債 業務方向；

(x) 任何限制或限制向股東支付股息或向股東進行分配的協議，包括公司間 股息或分配，但適用法律要求的限制或限制除外；以及

(xi) 與任何政府機構簽訂的所有重要協議。

(b) 在本協議簽訂日期之前簽訂的每份PubCo材料合同（包括任何相關修正案）的真實完整副本 已作為20-F表格的PubCo年度報告的附錄（通過引用或其他方式）提交，或由PubCo在隨後的 PubCo SEC報告中披露或在本協議簽訂之日之前提供給公司。每份PubCo材料合同都是PubCo或其適用子公司簽訂的有效且具有約束力的 協議，除非合情合理地預期失效且不具約束力 會對PubCo產生重大不利影響。除非對PubCo不具有實質意義，否則（i）PubCo或該子公司 以及據PubCo所知，任何其他一方均未違反或違約任何此類PubCo材料合同，（ii）截至本協議 ，任何此類PubCo材料合同均不存在重大爭議，並且（iii）截至本協議簽訂之日， 無任何一方任何 PubCo 材料合同均已發出書面通知，表示打算終止或以其他方式尋求對該等 PubCo 材料合同進行實質性修改 。

第 4.14 節福利計劃。

(a) PubCo 披露信第 4.14 (a) 節列出了所有重要的 PubCo 福利計劃。就本協議而言，“PubCo 福利計劃” 無論是否書面形式，均為 (i) ERISA 第 3 (3) 節所指的任何 “員工福利計劃”，(ii) 任何薪酬、股票購買、股票期權、股權或股權補償、遣散費、就業、諮詢、控制權變更、 獎金、激勵、遞延薪酬和其他員工福利計劃、協議、計劃或保單，無論是否受ERISA約束， (iii) 任何提供度假福利、保險（包括任何自保）的計劃、協議、計劃或保單安排）、醫療、 牙科、視力或處方補助、殘疾或病假福利、人壽保險、員工援助計劃、員工 補償、補充失業救濟金和離職後或退休金（包括補償、養老金或保險 福利）或（iv）向任何 PubCo 實體或其任何子公司的高級管理人員或為其利益提供的任何貸款，在每種情況下（A）任何 PubCo 或其任何子公司的前董事、高級職員、僱員或獨立承包商擁有任何權利 項福利或 (B) 由任何 PubCo 實體或其任何子公司維護、贊助或捐助，或任何 PubCo 實體或其任何子公司向其繳納或被要求繳款，或任何 PubCo 實體或其任何 子公司對此負有重大責任。

(b) 對於每項重要的 PubCo 福利計劃（如果適用），PubCo 已向公司提供了 的真實完整副本（i）計劃文件及其任何修正案以及任何不成文計劃的實質性條款摘要；（ii）最新的摘要 計劃描述；（iii）最新的5500表年度報告（包括所有附表）；（iv）最多近期經審計的年度財務 報表；（v）任何相關的信託或資金協議或保險單；以及（vi）與 的所有重大非例行通信與政府機構簽訂的任何 PubCo 福利計劃有關。

(c) 本協議的執行和交付以及交易的完成不會（單獨或與其他 事件結合使用）(i) 導致任何 PubCo 實體或其任何子公司應向任何 PubCo 實體或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或獨立承包商支付任何款項，也不會增加 應付的報酬；(ii) 增加 根據任何 PubCo 福利計劃以其他方式支付的任何福利；(iii) 導致付款時間縮短，任何 的歸屬任何PubCo實體或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或獨立承包商 的補償或福利或債務減免；（iv）通過設保人信託或其他方式，向任何 PubCo 實體或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或獨立承包商提供任何薪酬 或福利的資金計劃；或 (v) 導致任何違反、違反或違約或限制PubCo、Merger Sub或 公司的修改權，修改或終止任何 PubCo 福利計劃。

(d) 自2021年1月1日以來，除參與人和受益人提出的普通福利申請外，沒有針對或涉及任何PubCo福利計劃的未決或受到威脅的重大索賠、調查、審計 或訴訟。

(e) PubCo 及其子公司可以隨時以任何理由或無理由終止每個 PubCo 福利計劃，對任何 PubCo 實體或其任何子公司不承擔任何過去、現在或 未來的責任或義務（僅與此 終止相關的管理費用除外）。 無需徵得任何第三方（僅限於行政程序）的同意、批准或其他行動， 就PubCo 福利計劃執行《分離協議》（如果有）所設想的行動。

第 4.15 節《勞資關係》。

(a) (i) 任何 PubCo 實體或其任何子公司的員工均不由工會代表，據PubCo所知，目前沒有開展任何組織工會 的工作，(ii) 任何 PubCo 實體及其任何相應的子公司都不是任何集體談判協議或其他勞動合同的當事方， 目前也沒有就任何合同進行談判，(iii) 沒有罷工、糾察隊、停工、 工作減速或其他有組織的勞資糾紛存在於任何 PubCo 實體或其任何相應的子公司。

(b) 自 2021 年 1 月 1 日以來，每個 PubCo 實體在所有重大方面都遵守了與 所有員工 勞動、就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律 ，並且對任何拖欠的工資、税款或因未能遵守適用法律而受到的任何處罰不承擔任何責任。

(c) PubCo 及其任何子公司均未根據《警告法》承擔任何未履行的重大責任或義務。

(d) 自 2021 年 1 月 1 日以來，(i) 沒有通過 PubCo 的匿名員工熱線或任何 PubCo 實體或其任何子公司的任何正式人力資源溝通渠道 對任何 PubCo 實體或其任何子公司的副總裁或以上職位（或同等頭銜）的任何員工提出性騷擾、其他性行為不端或種族歧視指控其子公司以及 (ii) 沒有針對任何 PubCo 實體或任何一家的索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟其子公司，或據PubCo所知，與任何 PubCo 實體或其任何子公司具有副總裁或以上職位（或基於職責、職責或薪酬等級的同等 頭銜）的任何員工提出的 性騷擾、其他性行為不端或種族歧視指控有關的未決或可能進行的調查。自2021年1月1日以來，PubCo 及其任何子公司均未就任何 PubCo 實體或其任何子公司具有副總裁或以上職位（或基於職責、責任或 薪酬等級的同等頭銜）的任何員工的性騷擾、其他性行為不端 或種族歧視的指控簽訂任何和解協議。

(e) 任何求職者、任何現任或前任僱員工、任何 PubCo 實體或其任何子公司的現任或前任僱員工 服務提供商、任何現任或前任僱員、任何現任或前任僱用的員工、實習生、志願者或 “臨時工” 都沒有針對任何 PubCo 實體 或其任何子公司的未決索賠、訴訟、訴訟或其他法律訴訟 任何 PubCo 實體或其任何子公司，或任何聲稱是現任或前任僱員的人，或前述 的任何團體或類別，或任何政府機構，指控：（i）違反任何勞動或就業法；（ii）違反任何集體談判 協議；（iii）違反任何明示或暗示的僱用合同；（iv）不當解僱關係；或（v）與任何僱傭關係（包括在平等就業機會委員會面前）有關的任何其他歧視性、 不當或侵權行為。

(f) 自 2021 年 1 月 1 日起，根據適用法律，所有為任何 PubCo 實體或其任何子公司提供或曾經提供服務的個人在所有重大方面都被正確歸類（i）員工或個人獨立承包商，（ii）對於 員工，“豁免” 員工或 “非豁免” 員工（在 FLSA 和州法律的含義範圍內）， 個人被不當包括在任何 PubCo 福利計劃之外或被排除在外，PubCo 及其任何子公司 均未收到任何待處理的通知，或PubCo's Knowledge，威脅要由任何政府機構對任何 類分類進行調查或審計。

(g) 除PubCo SEC報告中披露的內容外，自2021年1月1日以來，沒有任何執行官終止與PubCo的僱傭關係，除本協議所設想的 外，沒有執行官打算終止與PubCo的僱傭關係或以其他方式可能無法繼續擔任PubCo的執行官。

第 4.16 節税費。

(a) (i) PubCo 實體及其各自的子公司 要求提交或提交的所有所得税和其他重要納税申報表 均已及時提交（考慮到所有適用的延期），並且所有此類納税申報表在所有 重大方面都是真實、完整和正確的，(ii) PubCo 實體及其各自的子公司已全額按時付款（或已代表他們付款） 所有到期和應付的材料税（無論是否在任何納税申報單上顯示應繳税款），並已根據 規定了充足的準備金由於PubCo SEC報告中包含的最新財務報表中所有重大税款的國際財務報告準則尚未到期應付，並且 (iii) PubCo實體及其各自的子公司在所有重大方面都遵守了與 預扣並向有關政府機構支付公司及其 子公司要求預扣的所有税款有關的所有適用法律。

(b) (i) 在任何應納税期內，沒有任何延長或免除適用於 PubCo 實體及其各自子公司 應繳的任何重大税的申請的法定時效期限或 徵收、評估或重新評估期限的未決協議，也沒有任何此類豁免或延期的請求尚待處理，(ii) 書面中沒有待處理或威脅對此進行審計對於 PubCo 實體及其各自子公司應繳或與之相關的任何重大税，(iii) 中沒有 索賠在PubCo實體及其各自的子公司 未提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府機構均已書面聲明該司法管轄區對其徵税或可能徵税，並且 (iv) 對PubCo實體或其任何相應子公司申報或書面評估的税款的所有重大缺陷均已全額按時繳納或適當 反映在PubCo SEC的最新財務報表中報告。

(c) 除允許的 留置權外，PubCo 實體及其各自子公司的資產或財產沒有税收留置權。

(d) PubCo 實體及其各自的任何子公司均未採取任何合理預期的行動來阻止 合併獲得預期的税收待遇資格。據PubCo實體及其各自的子公司所知， 除任何事實和情況外， 沒有任何事實或情況可以合理預期會阻止合併沒有資格徵收預定税，前提是此類事實和情況存在，或由於本協議未考慮的公司或其任何關聯公司 在本協議簽訂之日之後發生的任何作為或不作為而導致或與之相關治療。

第 4.17 節環境事項。

(a) PubCo 及其子公司在所有重大方面都遵守並遵守了所有適用的環境法。

(b) PubCo 及其子公司擁有環境法要求的各自運營所必需的所有實質性許可證，因為 目前開展業務並符合此類許可證，這些許可證在截止日期之前將保持完全有效並具有 效力。

(c) PubCo 和任何子公司均未收到任何政府機構或其他第三方 發出的與環境法規定的任何實際或涉嫌責任（包括任何調查、補救或糾正義務或 與危險物質有關的其他責任）的任何通知或信息請求。

(d) 據PubCo所知，對於PubCo及其子公司或任何其他地點 擁有或運營的任何已產生或有理由預計會產生與環境或危險物質 事項或環境法有關的任何責任的財產，不存在任何條件。

(e) 據PubCo所知，根據任何環境 法，交易無需通知任何政府機構或獲得其批准。

第 4.18 節知識產權。

(a) 根據有效、可執行和具有約束力的合同，每個 PubCo 實體及其各自的子公司擁有、獲準使用 或以其他方式使用 PubCo 實體及其各自子公司（統稱為 “PubCo 知識產權”）所有留置權（統稱為 “PubCo 知識產權”）免費且清除 的所有留置權（除外）許可的留置權），除非有合理的理由，單獨或總體上不會產生 PubCo 的重大不利影響。PubCo 披露信第 4.18 (a) 節列出了任何 PubCo 實體或其任何子公司擁有或聲稱擁有的以下內容的真實完整清單：(i) 專利和專利申請，(ii) 註冊的 商標及其申請，(iii) 註冊版權和相關申請，以及 (iv) 域名註冊 (i)- (iv)，“PubCo 註冊的 IP”）。除非可以合理地預計 不會對PubCo產生重大不利影響，否則PubCo實體對本協議的執行、交付和履行以及PubCo實體對交易的完成 不會也不會抵押、損害或消滅任何 PubCo 知識產權。

(b) 除非可以合理預期個人或總體上不會產生 PubCo 重大不利影響，否則 (i) 任何 PubCo 實體或其任何子公司擁有或聲稱擁有的 PubCo 知識產權（“PubCo 擁有的知識產權 財產”）均未被判定全部或部分無效或不可執行，或 (B) 是主題任何取消或 複審程序或任何其他質疑其所有權、使用、可註冊性、有效性和可執行性的程序，以及 (ii) 據PubCo所知，所有 PubCo 註冊的 IP 均已存在，完全有效，據PubCo所知，這些IP有效且 可執行，並且所有續訂費和其他維護費均已支付。 對任何 PubCo 擁有的知識產權的披露、使用、許可或轉讓沒有任何實質性的合同限制。

(c) (i) 據PubCo實體所知，PubCo 實體及其各自子公司的業務行為 沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，自成立以來也沒有侵犯、侵佔或以其他方式 侵犯任何第三方的知識產權，(ii) 沒有以書面形式提起任何法律訴訟 PubCo 知道 ，威脅任何 PubCo 實體或其任何子公司經營任何 PubCo 實體或其任何 的業務子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，並且 (iii) 據PubCo所知，自2021年1月1日以來，沒有任何人侵犯、盜用或以其他方式侵犯或侵犯任何 PubCo 實體或其任何子公司擁有的任何知識產權。

(d) PubCo 實體及其各自的子公司已按照正常的行業慣例採取合理措施，維護 並保護所有 PubCo 知識產權的機密性，這些知識產權對於 PubCo 實體及其各自的 子公司的業務至關重要，其價值取決於維護其機密性。除非可以合理地預期個人或 會產生 PubCo 重大不利影響，否則 對於 PubCo 實體及其各自子公司的業務至關重要、其價值取決於維護 的保密性的PubCo 擁有的知識產權，除向受慣例、書面保密協議 約束的第三方披露外業務符合過去的慣例並且是有效的可強制執行。

(e) 除非可以合理預期個人或總體上不會對PubCo產生重大不利影響，否則所有 貢獻、開發或構思任何PubCo擁有的知識產權的人都是根據保護PubCo實體及其各自子公司機密 信息的有效且可執行的合同 （破產和破產的可執行性例外情況以及公平原則）這樣做的並將 獨家轉讓給 PubCo（或其子公司之一，視情況而定）個人的貢獻、發展或構想的所有權，但法律排除的知識產權或 不可轉讓的精神權利除外。

(f) 除非可以合理預期不會對個人或總體產生PubCo重大不利影響，否則 (i) PubCo 及 其子公司有足夠的權利使用所有用於或持有的用於PubCo及其子公司業務 運營的IT資產；(ii) 在每種情況下，IT 資產在所有重大方面均按照其 文檔和功能規範，足以或可配置，以有效執行 電流所需的所有操作PubCo 及其子公司的業務運營，所有 IT 資產均根據有效許可證擁有或許可，由公司及其子公司經營 並受其控制；(iii) 在過去三年中，IT 資產未出現重大故障或故障，據PubCo所知，不包含任何病毒、錯誤、錯誤或其他設備或影響（A）支持 或協助任何人未經授權訪問或禁用或刪除 IT 資產，或 (B) 以其他方式對 的功能產生重大不利影響IT 資產；(iv) PubCo 及其子公司已採取商業上合理的措施，為對於 PubCo 及其子公司開展業務至關重要的數據和信息提供遠程站點 備份，並在商業上制定了合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施；(v) 在過去三年中，沒有人未經授權訪問 任何 IT 資產；(vi) PubCo 及其子公司已經維護、繼續維護並促使他們的供應商 維護保障、安全防止未經授權訪問、披露、銷燬、丟失或更改 其擁有或控制的符合 任何適用的合同和法律要求並符合行業標準的客户數據或信息（包括任何個人或設備專用信息）的措施和程序；以及 (vii) PubCo 及其子公司已與 簽訂了提供與 PubCo 及其子公司業務相關服務的所有數據中心的第三方所有者和運營商 br} 書面協議，確保此類第三方遵守並遵守商業上合理的標準和要求。

第 4.19 節不動產；個人財產。

(a) (i) PubCo 實體及其各自的子公司對 PubCo 實體及其各自子公司（“PubCo 不動產”）的業務所使用的所有不動產（包括所有建築物、固定裝置和其他改進）擁有良好和可銷售的所有權，或擁有有效和可強制執行的權利 以及 (ii) 除非可以合理預期個人或總體上不會產生PubCo的重大不利影響，否則任何 的所有權或租賃權益PubCo Real Property不受任何留置權的約束（所有許可留置權除外）。除非可以合理地預計 不會對PubCo產生重大不利影響，否則PubCo及其任何子公司 均未向任何人租賃、轉租、許可、再許可或以其他方式授予任何人使用或佔有任何 PubCo 不動產或 其任何部分的權利，除本協議規定的公司權利外，沒有未決的期權，即第一權利 購買任何 PubCo Real Property 或其任何部分或其中的權益的要約或優先拒絕權，但以下情況除外本 協議，公司及其任何子公司均不是任何出售、轉讓或抵押任何 PubCo 不動產的合同的當事方。

(b) 除非可以合理預期不會對個人或總體產生PubCo重大不利影響，否則公司或其任何子公司使用或佔有或有權使用或佔用的每份重要租賃、轉租和其他協議， 現在或將來，任何物質不動產（“PubCo 不動產租賃”）均有效且具有約束力（除非 可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與或 相關的具有普遍適用性的類似法律的限制影響債權人權利和一般公平原則），並且在任何PubCo Real Property Lease下，公司或其子公司均不存在任何終止事件或條件或未治癒的 違約。

(c) (i) PubCo 實體及其各自的子公司對所有重要的 PubCo 資產擁有良好且適銷的所有權或有效且可執行的租賃權益 ，並且 (ii) PubCo 及其任何子公司對 任何此類重要的 PubCo 資產的所有權或租賃權益均不受任何留置權的約束（許可留置權除外）。

第 4.20 節許可證；遵守法律。

(a) 除非可以合理地預期不會對PubCo產生重大不利影響，否則每個 PubCo 實體及其各自的子公司均擁有所有 PubCo 實體及其 各自子公司擁有、租賃和運營各自財產和資產或以 名義開展各自業務所必需的所有實質性許可證（統稱 “PubCo 許可證”）。所有此類PubCo許可證在所有重大方面均完全有效 ，暫停或取消任何PubCo許可證暫停或取消，據PubCo所知， 沒有受到針對任何 PubCo 實體或其任何子公司的書面威脅。

(b) 除非可以合理預期不會對個人或總體產生PubCo重大不利影響，否則自2021年1月1日以來，每個PubCo 實體及其各自的子公司在所有重大方面均遵守了 (i) 適用於PubCo或此類子公司或任何PubCo資產受其約束的所有法律以及 (ii) 適用的所有法律，以及所有 PubCo 許可證的 條款和條件。

第 4.21 節監管事項。

(a) (i) PubCo 實體及其各自的子公司目前開展各自的業務，自 2021 年 1 月 1 日以來一直遵守適用於其各自業務、活動或服務的所有法律 以及他們作為當事方或受其約束的任何命令，包括任何和解協議或公司誠信協議，(ii) 普通事務除外業務範圍，任何 PubCo 實體或其任何子公司均未收到 政府 機構發佈的書面通知、引證、暫停、撤銷、限制、警告或要求還款或退款，該政府機構聲稱或斷言任何 PubCo 實體或其任何子公司違反了任何法律，或者要求或尋求 調整、修改或更改 PubCo 或其任何子公司的運營、活動、服務或財務狀況，但這些問題尚未得到政府當局的全面和最終解決對 PubCo 實體 及其各自子公司的進一步責任，以及 (iii) 任何政府機構均未對PubCo或其任何 子公司的業務、活動或服務施加任何限制，以限制或阻止任何 PubCo 實體或其任何子公司 按目前的運營方式運營。

(b) PubCo 及其各子公司，據瞭解 PubCo 及其所有董事、高級職員、代理人和員工， 在所有重大方面均遵守規定，PubCo 及其每家子公司都有合規計劃，包括合理設計的政策和 程序，以使 PubCo 實體及其各自的子公司及其各自的董事、高級職員、 代理人和員工遵守所有規定在適用範圍內，對所有法律的實質性尊重。

第 4.22 節《收購法規》。PubCo 董事會已採取一切必要行動，確保任何適用於 PubCo 的限制 業務合併的法律（如果有）都不適用於本協議、交易，包括批准本協議、合併 和其他交易。對於PubCo或其任何子公司的任何資本 股票，沒有任何股東權利計劃、“毒丸” 反收購計劃或其他類似計劃、PubCo 或其任何子公司作為當事方或受其約束的手段或安排。

第 4.23 節與關聯公司的交易。除PubCo SEC報告中披露的內容外，自PubCo上次發佈20-F表格以來，沒有發生任何根據S-K法規第404項要求PubCo報告的事件 。

第 4.24 節 “保險”。PubCo實體及其各自的子公司受有效且當前有效的保險 保單的保障，迄今為止，根據此類保單應付的所有保費均已按時支付。PubCo 實體或其任何子公司 均未收到任何關於違約或取消任何此類政策的書面通知。由任何 PubCo 實體或其任何 子公司維護或代表其維護的所有重大火災和人員傷亡、一般責任、業務 中斷、產品責任以及灑水和水災保險單（“PubCo 保險單”）均足以承保 PubCo 實體及其各自子公司的業務 及其各自財產和資產發生的所有正常風險，除非此類未能維護 PubCo Insurance 不論是單獨還是總體而言，不合理預期會包含的政策a PubCo 的重大不利影響。

第 4.25 節有效發行。與合併相關的PubCo股票在根據本協議的 條款發行後，將有效發行、全額支付且不可評估。

第 4.26 節《特定交易》。除PubCo SEC報告中另有規定外，自2022年7月29日以來，PubCo沒有通過任何 “在市場”（“自動櫃員機”）交易籌集資金 ，也沒有進行過。自2022年7月29日以來，PubCo 沒有通過自動櫃員機或任何其他籌集資金的方式直接或間接地通過發行股票證券、可轉換 債務工具或其他方式籌集資金。

第 4.27 節《經紀人》。根據任何 PubCo 實體或其任何 子公司做出的安排，任何經紀人、發現者、顧問或投資銀行家均無權就交易獲得任何經紀費、成功費、發現費或其他 類似費用或佣金。

第 五條《盟約》

第 5.01 節《公司的業務行為》。自本協議之日起和之後，在根據第七條提前終止本協議的生效時間或 日期（如果有）之前，除非本 協議明確規定、公司披露信第 5.01 節所述或法律要求，未經PubCo事先書面同意 ，否則不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意，並應促使其每家子公司 盡最大努力 (i) 僅在本來會違反本第 5.01 節的正常業務流程（任何此類行動、不作為、活動 或行為，即 “公司迴應行動”）應被視為不違反本第 5.01 節，並且 (ii) 維護和維護其業務組織完好無損，保留其現任高級管理人員和員工的 服務（據瞭解，任何薪酬或福利，包括任何 必須為此提供激勵、留用或類似補償），並維護其良好意願重要客户、 供應商、代理商、員工和其他與其有重要業務關係的人。在不限制前述 的概括性的前提下，除非本協議另有明確規定，如公司披露 信函第 5.01 節所述或適用法律的要求，自本協議之日起和之後，以及在生效時間或根據第七條提前終止本協議的日期 之前，公司不得也不得允許其任何 } 未經 PubCo 事先書面同意，子公司應採取以下任何行動，不得這樣做無理扣留、 附帶條件或延遲：

(a) 組織文件。除公司披露函第 5.01 (a) 節另有規定外，修改公司 的任何組織文件或公司任何子公司的任何類似組織文件（包括合夥企業 協議和有限責任公司協議）；

(b) 股息。向其股東支付、申報或支付任何股本的股息或分配，或訂立任何協議，限制 或限制倖存公司或其任何子公司向其股東支付任何股息或進行任何分配 的能力，但 (i) 公司全資子公司在 業務的正常過程中分紅和分配，以及 (ii) 適用法律要求的此類限制或限制除外;

(c) 股本。除公司披露函第 5.01 (c) 節另有規定外，(i) 調整、拆分、合併或重新分類 股本，(ii) 直接或間接地贖回、購買或以其他方式收購其股本的任何股份或任何可轉換或可兑換成任何股本的證券 ，(iii) 發行/出售任何可轉換或可兑換 的證券適用於其股本中的任何股份或此類證券（根據公司獎勵的歸屬、行使或結算 除外）截至本協議簽訂之日尚未兑現的股票計劃（包括公司股票期權）以及公司股票計劃（包括公司股票期權）下的 獎勵，由公司自行決定或 (iv) 就其股本的投票或註冊簽訂任何 合同；

(d) 債務；擔保。除公司披露信第 5.01 (d) 節另有規定外，假設或擔保 任何超過1,000,000美元的借款負債，除非：(i) 根據截至本協議簽訂之日向PubCo提供的任何未償債務工具，(ii) 與與以往慣例一致的正常業務過程中的條款進行利率套期保值或 (iii) 根據公司在正常業務過程中 簽訂的任何信用證；

(e) 税。提交任何經過重大修改的納税申報表，解決任何重大税收申請或評估，以書面形式交出 大幅退税的權利，同意（或要求）延長或豁免適用於任何重大税 索賠或評估的時效期限，簽訂該守則第7121條（或任何類似的州、地方或非美國條款 ）所指的任何 “結算協議”法律）或與任何政府機構簽訂的任何自願披露協議，在每種情況下，均涉及 大量税款或採取任何行動，或故意不採取任何行動，如果可以合理地預期此類行動或不採取任何行動 將阻止合併符合《守則》第368 (a) 條和《財政條例》所指的 “重組” 資格；

(f) 會計。除公認會計原則或適用的 法律變更之日後根據公認會計原則或適用的 法律變更的要求外，重大更改其會計政策或程序或任何報告收入、扣除額或其他 項目的方法，或對其任何重要資產進行重估；

(g) 處置。出售、租賃、許可、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押、授予或處置對公司及其子公司具有重要意義的任何知識產權 產權和公司子公司的股本，這些資產被視為 的整體，但不包括 (i) 與在正常業務過程中提供或提供的產品或服務有關，(ii) 處置 中二手、過時或多餘的設備正常業務過程或 (iii) 根據適用的法定期限 過期的公司註冊知識產權，授予PubCo擁有的知識產權的非排他性許可或處置非重要的 公司擁有的知識產權，每種情況都是在正常業務過程中進行的；

(h) 法律訴訟。啟動、啟動、放棄、解除、轉讓、和解或妥協任何法律訴訟，或與任何政府機構簽訂任何和解 協議或其他諒解或協議（本條款除外，簽訂與正常業務過程中與該政府機構的爭議無關的商業 協議），但任何此類豁免、解除、轉讓、和解或協議除外與不屬於政府機構的個人妥協 僅限於此支付的金錢或其他形式的價值，就此類豁免、釋放、 轉讓、和解或妥協而言，個人總額不超過1,000,000美元，總計不超過3,000,000美元；

(i) 關聯交易。與公司 的任何關聯公司、董事、高級管理人員或股東簽訂或修改任何安排或合同，有理由認為這些安排或合同將嚴重延遲或阻礙交易的完成；

(j) 抑制交易。採取任何可以合理預期會導致本協議第六條規定的交易 條件得不到滿足或這些條件的滿足被嚴重延遲的行動；或

(k) 相關操作。以書面形式同意或以其他方式簽訂具有約束力的協議，以執行上述任何操作。

第 5.02 節 PubCo 的業務行為。自本協議之日起和之後以及生效時間或根據第七條提前終止本協議的日期 （如果有）之前，除非本協議明確規定， 如PubCo披露信第5.02節所述或法律要求，未經公司事先書面同意， 不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意，應並應促使其每家子公司盡合理的 最大努力 (i) 僅以正常方式開展運營除非本協議和《離職協議》另有允許，否則本來會違反本第 5.02 節的業務過程（任何此類行動、不作為、活動或行為， “PubCo 迴應行動”）應被視為 違反本 5.02 和 (ii)，維護 並保持其業務組織完好無損，以保留其現任官員和員工的服務（是理解 不得大幅增加任何薪酬，包括任何激勵、留用或類似薪酬在這方面是必需的 ，除非在正常業務過程中需要增加此類費用（本第 5.02 節允許），也是 維護其客户、供應商、代理商、員工和其他與之有重要業務關係的人的商譽。 在不限制前述內容的一般性的前提下，除非本協議另有明確規定，如 PubCo 披露函第 5.02 節所規定或適用法律的要求，自本協議之日起和之後，以及在生效 時間或根據第七條提前終止本協議的日期（如果有）之前，PubCo 不得、也不應 允許任何其子公司在未經公司事先書面同意的情況下采取以下任何行動，此類同意不是 無理扣留、附帶條件或延遲：

(a) 組織文件。修改任何 PubCo 組織文件或 任何 PubCo 子公司的任何類似組織文件（包括合夥協議和有限責任公司協議）；但是， 應允許在生效時間之前，PubCo 根據第 1.05 (b) 條修改其組織文件；

(b) 股息。支付、申報或支付任何PubCo股票的股息或分配，或訂立任何協議，限制或限制 PubCo或其任何子公司支付股息或向其股東進行任何分配的能力， 除外（i）PubCo全資子公司在正常業務過程中分紅和分配，以及（ii）適用法律要求的此類限制 或限制；但是，在生效時間過後，應允許 PubCo 立即分發截至PubCo董事會確定的記錄日期向其股東分紅；

(c) 股本。除反向股票拆分和根據第 2.01 (a) 節轉換可轉換證券外，(i) 對其股本進行調整、拆分、合併或重新分類，(ii) 直接或間接地贖回、購買或以其他方式收購 任何 PubCo 股票或任何可轉換或兑換成任何 PubCo 股票或可行使的證券，(iii) 向任何 PubCo 發行、交付或出售 僱用任何 PubCo 股票或任何可轉換或兑換成任何 PubCo 股票（不包括 ）的證券，但行使 PubCo 股份除外截至本協議簽訂之日根據其條款 和在正常業務過程中未償還的股票期權）或（iv）除PubCo披露信第5.02（c）節另有規定外，在 簽訂與出售、投票、註冊或回購其資本股有關的任何合同；

(d) 薪酬和福利。(i) 大幅增加任何現任或 前PubCo員工或任何董事或高級管理人員的應付薪酬或福利；(ii) 向任何 PubCo 員工或任何董事 或高級管理人員發放遣散費或解僱費；(iv) 與任何 PubCo 員工或任何董事或 高級管理人員續訂、簽訂或修訂任何新的僱傭或遣散費協議；(iv) 建立、通過、簽訂實質性的協議修改或終止當日生效的任何 PubCo 福利計劃或任何員工福利計劃、協議、 政策或計劃在本協議中，將是 PubCo 福利計劃；(v) 與任何勞工組織、勞資委員會、工會、 勞工協會或其他員工代表簽訂、終止、修改或 談判任何集體談判協議或其他協議或合同；(vi) 實施任何可能觸發《警告法》下任何責任或通知要求的員工裁員；或 (vii) 採取任何行動加快歸屬、付款，或向任何現任 或前任 PubCo 員工或任何董事或高級管理人員提供任何薪酬或福利的資金，在任何情況下，在適用法律要求的範圍內，本協議 或截至本協議發佈之日向公司提供的任何 PubCo 福利計劃除外；

(e) 處置。除執行、交付和履行分離協議外，出售、租賃、許可、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押、抵押、授予或處置任何 PubCo 資產，包括任何知識產權和 PubCo 子公司 的股本，這些資產對 PubCo 實體及其各自子公司至關重要，但與 (i) 在普通過程中提供或提供的 產品或服務有關業務中，(ii) 在正常業務過程中處置二手、過時或多餘的設備 或(iii) 根據適用的法定期限，PubCo 註冊知識產權到期，授予 PubCo 擁有的知識產權的非排他性許可或處置公司擁有的非物質知識產權，每種情況均在正常業務過程中處置 ；

(f) 收購。除了《PubCo 披露函》第 5.02 (f) 節另有規定外，通過合併、合併、 收購股權或資產或其他方式，收購任何企業、任何物質資產或財產或任何公司、合夥企業、 有限責任公司、合資企業或其他商業組織或其部門，前提是PubCo Entities 為單獨支付的對價，或所有此類收購的總和，將超過25萬美元；

(g) 合同。(i) 簽訂任何合同，如果在本協議簽訂之日生效，則為PubCo Material Contract 或PubCo Real Property Lease，但正常業務過程除外（除非本第 5.02 節 的另一小節禁止該合同），(ii) 簽訂任何限制或以其他方式限制 PubCo 或 其子公司或其任何繼任者的合同，生效時間，即在任何重要方面參與或競爭任何業務領域或任何地理 區域；或 (iii)終止、取消或要求對任何 PubCo 材料合同或 PubCo 不動產租賃進行任何實質性變更或放棄任何實質性權利，除非任何 PubCo 材料合同或 PubCo 不動產租約 在正常業務過程中按照其條款到期（除非本第 5.02 節另一小節 禁止此類行動），或者終止、修改或放棄任何保密或停頓條款與 任何第三方簽訂的協議；

(h) 債務；擔保。除了《PubCo 披露函》第 5.02 (h) 節另有規定外，應承擔、承擔或擔保 任何借款債務，除非 (i) 根據本協議簽訂之日向公司提供的任何未償債務工具 ，以及 (ii) 根據條款發行的與PubCo 實體的任何收購有關的期票， 第 5.02 (f) 節規定，任何此類期票 個別開具的債務，以及所有此類期票中的債務總計，不超過25萬美元；

(i) 貸款。向任何其他人（包括其任何執行官、董事、員工、代理人或顧問）提供任何貸款、預付款或資本出資（正常業務過程中的業務預付款除外）， (i) PubCo 或 PubCo 的全資子公司在 業務的正常過程中向 PubCo 或其任何全資子公司或其任何全資子公司提供或投資除外對其為這些人或代表這些人的現有借貸或貸款安排進行任何重大修改；

(j) 會計。除國際財務報告準則或適用的 法律變更之日後按照《國際財務報告準則》或適用 法律變更的要求外，重大更改其會計政策或程序或任何報告收入、扣除額或其他 項目的方法，或對其任何重要資產進行重估；

(k) 法律訴訟。啟動、啟動、放棄、解除、轉讓、和解或妥協任何與任何政府機構簽訂任何和解 協議或其他諒解或協議（本條款除外，簽訂與該政府機構在正常業務過程中與該政府機構的爭議無關的商業 協議），與 PubCo 或 其任何 子公司有關；

(l) 關聯交易。與 PubCo 的任何關聯公司、董事、高級管理人員或股東簽訂或修改任何安排或合同，這些安排或合同，有理由認為這些安排或合同會嚴重延遲或阻礙交易的完成，或者需要 根據S-K條例第404項進行描述；

(m) 抑制交易。採取任何合理預期會導致本協議第六條規定的交易 條件得不到滿足或這些條件的滿足被嚴重延遲的行動；或

(n) 相關操作。以書面形式同意或以其他方式簽訂具有約束力的協議，以執行上述任何操作。

第 5.03 節獲取信息；保密性。

(a) 從本協議簽訂之日起至生效時間（或如果更早，則指根據 第七條終止本協議的日期），公司應並應促使其子公司 (i) 在事先通知公司及其子公司的高級職員、員工、財產、賬簿和記錄後，在合理的 時間向PubCo及其代表提供訪問權限，並且 (ii) 提供 PubCo 或其代表可能合理要求立即提供有關公司及其子公司的信息。從本協議 之日起至生效時間（或如果更早，則為根據第 VII 條終止本協議的日期），PubCo 應並應促使其子公司 (x) 在事先通知PubCo實體及其各自子公司的官員、員工、財產、賬簿和記錄後，在合理的時間內 (y) 向公司及其代表提供訪問權限，並提供 (y) 及時提供公司或其代表 可能提供的有關 PubCo 實體及其各自子公司的信息合理地要求。儘管有上述規定，但如果 PubCo 和公司有合理理由認為此類訪問權限將 (A) 嚴重幹擾或損害 PubCo 或公司或其任何 子公司的業務或運營，(B) 導致違反任何公司材料合同或 PubCo 材料合同，(C) 構成對任何適用法律的違反 或 (D) 造成披露任何信息的重大風險，根據PubCo或公司的合理判斷， （如適用）會泄露這些信息導致第三方的任何商業祕密被泄露。本協議中的任何內容均不要求公司或 PubCo 或其各自的任何子公司披露信息，前提是此類信息會導致放棄律師-客户 特權、工作成果原則或類似特權，或違反截至本協議 簽訂之日該方的任何保密義務（前提是該方應盡合理的最大努力，允許以符合 保護的方式進行披露此類特權或獲得允許此類披露所需的任何同意不得違反此類 保密義務（如適用）。儘管如此，任何公司迴應行動或 PubCo 迴應行動 均不得被視為以任何方式違反或違反本第 5.03 節，也不得作為 PubCo、公司或其任何 關聯公司終止本協議或斷言第 VI 條中的任何條件未得到滿足的依據。

(b) PubCo 和公司應遵守規定，並應盡最大努力促使各自的代表對根據本第 5.03 節披露的信息保密，並且未經 事先獲得另一方的書面同意，不得向任何第三方披露此類信息。

第 5.04 節禁止招標。

(a) 不徵求建議書或為提案提供便利。

(i) 除非本第 5.04 節另有規定，否則在規定時間之前，PubCo、其任何子公司及其任何和 均不得直接或間接地，PubCo 應指示並盡最大努力使其他 代表不這樣做，也不得授權或故意允許其任何代表直接或間接：

(A) 徵求、發起或提議提出、提交或宣佈任何構成或有理由預期會導致任何收購提案的提案或 要約，或者故意鼓勵、促進或協助任何收購提案；

(B) 終止、放棄、修改或修改與潛在的 收購提案有關的任何現有保密、停頓協議或類似協議的任何條款，除非本第 5.04 (a) 節允許；或

(C) 除告知個人本第 5.04 節規定的存在外，參加、繼續或以其他方式參與 就PubCo及其子公司的任何非公開信息 進行任何討論或談判，或向任何人提供任何非公開信息，以鼓勵、促進或迴應任何有理由預計 將導致收購提案的提案或調查。

(ii) 儘管有上述規定或本協議 中有任何相反的規定，在遵守本第 5.04 節的前提下，在本協議 之日起二十 (20) 個工作日結束之前，PubCo 可以 (A) 向 PubCo 及其子公司提供有關 PubCo 及其子公司的 非公開信息根據保密協議，此類合格人員（以及此類合格 人員的代表），前提是保密協議不得 (1) 授予任何與此類交易對手進行談判的專有權，(2) 禁止 PubCo 履行其在本協議下的義務或 (3) 要求 PubCo 或其子公司 支付或償還交易對手的費用、成本或開支，(B) 與任何此類合格人員（以及此類合格人員的代表）進行討論或談判（包括招標 修訂後的收購提案）關於任何收購 提案，(C) 根據任何停頓或類似措施進行修改或授予豁免或釋放與任何 合格人員就任何 PubCo 股份達成協議；但是，前提是 (1) PubCo 董事會根據外部 法律顧問的建議真誠地確定，不採取本句所設想的行動有理由導致 違反 PubCo 董事會根據適用法律承擔的信託義務，(2) PubCo 及其任何代表均不是 PubCo 在向其提供任何此類非公開信息或簽訂此類非公開信息之前的至少兩個工作日違反了本節 5.04，(3)與任何 名此類合格人員進行討論，PubCo 已向公司書面通知該合格人員的身份，（除非根據本協議簽訂之日與該人簽訂的任何保密協議的條款， 禁止披露此類信息）以及 PubCo 打算向該合格人員提供非公開信息或與其進行討論，(4) 實質上 值得注意的是，在向任何此類合格人員提供任何非公開信息時，PubCo 會提供此類非公開信息向公司提供的信息 （如果PubCo之前未向公司提供此類信息）和（D）儘管本協議中有任何相反的規定，PubCo 仍應繼續遵守其保密義務，包括不向 任何此類合格人員提供公司的任何機密信息。

(b) 給公司的通知。PubCo 應立即（無論如何都應在二十四 (24) 小時內）口頭告知公司，並附上 書面確認函：(i) PubCo 收到任何書面或口頭收購提案，(ii) 任何此類收購提案的實質條款和條件摘要，(iii) 替代收購協議（定義見下文）和其他 材料書面提案或要約的副本與此類收購提案有關或與之相關以及 (iv) 提出任何此類收購提案的人的身份 （除非就第 (iv) 條而言，根據 的條款，禁止披露此類信息（與該人簽訂的任何保密協議，該協議自本協議簽訂之日起生效）。PubCo 應在合理可行的情況下儘快並在收到、提供或提出收購提案後的二十四 (24) 小時內，合理地 向公司通報與任何收購提案（以及任何後續修正案或 修改或擬議修正案或修改）有關的所有重大進展。除上述內容外，PubCo 應 (x) 向公司 提供至少一 (1) 個工作日關於PubCo董事會（或其任何委員會）會議的書面通知，有理由預計 PubCo 董事會（或其任何委員會）將在會上審議其收到的任何收購提案，並且（y）在合理可行的情況下儘快且無論如何在 24 小時內提交 PubCo 董事會認定收購提案為上級 提案，將該決定通知公司。

(c) 建議或替代收購協議沒有變化。在指定時間之前：

(i) PubCo 董事會（或其任何委員會）不得就 招標或交易所要約提出或未提出任何建議或公開聲明，除非建議反對該要約或 PubCo 董事會（或其委員會）根據《交易法》（或任何 基本相似的來文）（據瞭解，PubCo 董事會（或其委員會）可以避免就 採取立場收購提案，直到十日營業結束 (10)^第四) 與此類收購提案有關的投標或交易要約生效後的工作日，但此類行動不被視為違反本節 5.04 (c) 條或PubCo負面建議變更）；

(ii) 除非本第 5.04 節另有規定，否則，PubCo 董事會不得通過、批准、認可或公開宣佈 打算採納、批准、認可或推薦任何有理由預計會導致 收購提案的提案；

(iii) 在收到任何收購提案或其任何重大修改之日首次公開、發送或提供給 PubCo 的 股東（如果有）之後，PubCo 董事會不得在 PubCo 收到公司書面請求後的五 (5) 個工作日內發佈明確重申其建議 的新聞稿（ 條款 (i) 中描述的任何行動通過 (iii)，“PubCo 負面建議變更”）；以及

(iv) PubCo 不得簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議 或類似協議（“替代收購協議”），規定完成任何收購提案（第 5.04 (a) 節中提及的保密協議除外，第 5.04 (a) 節中提及的保密協議除外）。

(v) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果PubCo董事會在與外部法律顧問協商 後真誠地認定不這樣做將違反 PubCo 董事會根據適用的 法律承擔的信託義務，則可以在規定時間之前的任何時候對幹預事件做出 變更PubCo負面建議，僅當滿足以下所有條件時：

(A) PubCo 應至少提前五 (5) 個工作日向公司提供幹預事件通知，告知公司 PubCo 打算對 PubCo 進行負面建議變更（據理解並特此同意，任何此類幹預事件通知的交付和收到 本身不應被視為 PubCo 負面建議變更），並具體説明， 合理的細節，介入事件；

(B) 在適用的幹預事件通知期（或雙方商定的任何延期或延續期）內，PubCo 及其代表 應就本 本協議條款和公司提出的任何其他提案的變更真誠地與公司及其高管、董事和代表進行談判，以使未能對此類幹預事件作出的 PubCo 負面建議變更不會出現矛盾根據適用法律，PubCo 董事會負有信託責任；

(C) 在 收到此類通知後的適用的幹預事件通知期內（或該通知的任何延長或延續）， 根據PubCo董事會（與外部法律顧問磋商後）的善意判斷， 不會使未能針對此類幹預事件生效 PubCo 負面建議變更與 PubCo 不一致 董事會根據適用法律承擔的信託責任（據理解並同意，在任何情況下，出現任何重大變化， 或與此類幹預事件有關的事實要求發佈新的幹預事件通知，並附上新的幹預事件通知 期限，即此類重大變更後的三 (3) 個工作日結束）；以及

(D) 在幹預事件通知期過後，PubCo董事會應本着誠意確定（在與其外部 法律顧問協商後），未能針對此類幹預事件進行PubCo負面建議變更將繼續 違反適用法律規定的PubCo董事會的信託義務。

(vi) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在規定時間之前的任何時候，如果 bona fire第三方在本協議簽訂之日後主動提出的書面收購提案，該收購提案不是由於違反本第 5.04 節 而產生的，也沒有被撤回。PubCo 董事會在與外部 法律顧問和具有全國聲譽的財務顧問協商後真誠地確定，該收購提案構成高級提案，並且 (B) 在 與外部法律顧問磋商後，未能提出 PubCo 負面建議變更將違反 PubCo 董事會的信託義務適用法律，則PubCo董事會只有在滿足以下所有條件的情況下，才可以更改PubCo負面建議， ：

(X) PubCo 應至少提前五 (5) 個工作日向公司提供一份上級提案通知，告知公司 PubCo 董事會準備根據上級提案生效 PubCo 負面建議變更（並以合理的 詳細説明任何此類上級提案的實質性條款和條件，包括提出任何此類上級 提案的第三方的身份）（即理解並特此同意，任何此類上級提案通知的交付和接收均不得在和 其本身即被視為PubCo負面建議（變更），並在適用的上級提案 通知期內（或其任何延期或延續）向公司提供任何書面請求、 提案或要約，包括任何擬議的替代收購協議（以及與之相關的所有附件、附錄、證物和其他附件 ）以及包含此類上級提案重要條款的任何其他文件的完整副本 a PubCo 負面建議變更，pubCo 及其 代表應與公司及其高級職員、董事和代表就本協議 條款的變更以及公司為使該收購提案不再構成 上級提案而提出的任何其他提案進行真誠的談判；

(Y) 在收到此類通知後，在適用的高級提案通知期內（或雙方商定的任何延期或延續期） ，根據PubCo董事會（在與外部 法律顧問和具有全國聲譽的財務顧問磋商後）真誠地判斷該提案將導致先前構成上級提案的要約不再構成 上級提案（即理解並同意，對此類上級提案的任何修正或修改均需要 a新的上級提案通知，新的上級提案通知期限為五 (5) 個工作日）；以及

(Z) 在上級提案通知期過後，PubCo董事會應根據此類上級提案 並考慮到公司提出的任何修訂條款，（1）在與外部法律顧問和具有全國聲譽的財務 顧問磋商後，真誠地確定該收購提案繼續構成上級提案，（2）在與 外部法律顧問磋商後，未提交 PubCo 負面建議變更將繼續違反 PubCo 董事會 的信託規定適用法律規定的職責。

(d) 某些允許的披露。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議 中的任何內容均不禁止PubCo、其任何子公司或PubCo董事會 (i) 就根據《交易法》頒佈的第14d-9條或第14e-2條所設想的要約採取 的立場並向其股東披露立場，也不得在披露其立場之前發表 “停下來，看看 聽” 聲明（無其中本身應被視為構成 （PubCo 負面建議變更）或（ii）做出任何向PubCo的股東披露 如果根據PubCo董事會在與外部法律顧問協商後作出的善意判斷，不進行披露很可能導致違反適用法律規定的其 信託義務，但前述任何內容均不得被視為允許PubCo或PubCo 董事會（或其委員會）實施PubCo負面建議變更根據第 5.04 (c) 節。

(e) 停止正在進行的討論。PubCo 應並應促使其代表：(i) 立即停止在本協議簽訂之日之前就可能構成（如果在本協議 日期之後提出）或有理由預計會導致收購提案的任何提案進行的所有討論和 談判，(ii) 在本協議 簽訂之日起兩 (2) 個工作日內要求立即退還或銷燬所有非公開提案迄今為止向保密的任何人提供的有關 PubCo 或其子公司的信息 考慮收購交易的協議是在本協議發佈日期之前的十二 (12) 個月期限內的任何 時間簽訂的，並且 (iii) 立即終止授予 任何此類人員或其各自代表訪問任何物理或電子數據 房間的所有權限；但是，前提是前述內容不得以任何方式限制或修改任何 PubCo 本第 5.04 節 其他規定下的權利。

第 5.05 節 PubCo 註冊聲明。

(a) 在本協議簽訂之日後儘快採取切實可行方式（但無論如何不得晚於第六十 (60)^第四) 在本協議簽訂之日 的第二天（只要 PubCo 已從公司收到所有合理必要的信息），PubCo 應準備 ，並且在收到公司為編寫 PubCo 註冊聲明而合理必要的所有信息後的十 (10) 個工作日內，PubCo 將向美國證券交易委員會提交與 PubCo 股票註冊 有關的 PubCo 註冊聲明向公司股東發行，包括其中包含的委託書（如果有）。PubCo 註冊聲明和委託書（如果有）在形式上應符合 《證券法》和《交易法》以及其他適用法律的適用條款。公司應按PubCo可能合理要求向PubCo提供其所掌握的與PubCo 註冊聲明和委託書（如果有）有關公司的所有信息， ，包括證書或其他聲明，並應以其他方式合理地協助和配合 PubCo 編寫 PubCo 註冊聲明、委託書（如果有）以及下文提及的任何評論的解決；提供， PubCo 應 (i) 為公司提供合理的審查機會和對PubCo Registration 聲明、委託書（如果有）以及相關信函和文件的任何草稿發表評論，(ii) 應在此類草稿、信函 和提交文件中包括公司合理提出的所有意見。PubCo應盡其合理的最大努力獲得書面意見， 的日期為美國證券交易委員會在提交PubCo註冊聲明時可能要求的日期。

(b) PubCo 同意，在首次郵寄給 PubCo 股東 股東之日或 PubCo 股東大會（如果有）時（“PubCo 股東大會”）或當時 在其任何修正案或補編中，包含對重要事實的任何不真實陳述，或未提及 其中要求或必要的任何重要事實命令根據發表聲明的情況，在聲明中作出不具誤導性 ；但是，前提是根據公司或公司任何關聯公司在編寫 PubCo 註冊聲明和委託書（如果有）時提供或代表公司提供的信息，PubCo 不對以提及方式發表或納入的陳述做出任何陳述或保證 或者通過引用 將其納入。公司特此承諾並同意，在 首次郵寄給 PubCo 股東之日或在 PubCo 股東大會（如果有）舉行時，或在 進行任何 修正或補充時，公司或其任何關聯公司 提供的、以提及方式納入或納入PubCo註冊聲明和委託書（如果有）中的任何信息，均不適用，包含對重要事實的任何不真實陳述，或者省略陳述其中要求或必要的任何重要事實 為了使其中陳述不產生誤導性； 但是，前提是，根據任何 PubCo 實體或其任何關聯公司在 編寫 PubCo 註冊聲明或委託書（如果有）時提供的信息，公司不對以提及方式發表或納入的陳述作出任何陳述或保證 其中的參考文獻。 在公司遵守本第 5.05 節的前提下，PubCo 應盡最大努力確保 PubCo 註冊聲明在所有重大方面均符合《交易法》的適用條款和據此頒佈的規章制度 ，並滿足納斯達克的所有規則。

(c) PubCo 應盡其合理努力 (i) 迴應美國證券交易委員會對 PubCo 註冊聲明的任何評論或要求提供更多 信息的請求，並在收到任何此類評論或請求後儘快向美國證券交易委員會提供修改 PubCo 註冊聲明所合理必要的所有信息 ，(ii) 讓美國證券交易委員會盡快批准 PubCo 註冊聲明 它向美國證券交易委員會提交的文件以及（iii）與公司協商後，創下了PubCo股東創紀錄的日期 如有必要，開會。PubCo應立即（A）在收到任何此類意見或請求後通知公司，（B）向 公司提供PubCo及其代表 與美國證券交易委員會及其工作人員之間與PubCo註冊聲明有關的所有信函的副本。在迴應任何此類評論或請求或提交或郵寄PubCo註冊聲明 之前，PubCo (x) 應為公司提供合理的機會來審查和評論PubCo註冊聲明的任何草稿 以及相關信函和文件，並且 (y) 應在此類草稿、信函和文件 中包括公司合理提出的所有意見。

(d) PubCo 註冊聲明在發送給 PubCo 的股東時，不得包含任何其他提案或要求股東 批准收購提案的請求。

(e) PubCo 和公司應本着誠意進行合理的合作，並盡各自合理的最大努力，促使交易中發行的 PubCo 股票在 截止日期之前獲準在納斯達克上市，但須發出正式的發行通知。PubCo 還應盡最大努力與 PubCo 進行合理的真誠合作 以協助 PubCo 獲得所有必要的州證券法或 “藍天” 許可證和批准 ，以確保將在交易中發行的 PubCo 股票（在需要的範圍內）經過註冊或合格或免除 在美國每個司法管轄區的證券法下的註冊或資格認證其中，公司普通股的任何註冊持有人 的記錄地址為在適用範圍內，確定有權根據《公司股東批准》進行通知和投票的公司普通股持有人的適用記錄日期。

第 5.06 節 PubCo 股東大會。在遵守第 5.04 條的前提下，(i) 視需要並與 公司進行合理磋商後，PubCo 應根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》在 確定記錄日期，或正式召集、發出通知、召集和舉行PubCo股東大會（無論如何，除非適用法律另有要求），(ii) 根據《證券法》宣佈PubCo註冊聲明生效後 ，PubCo 應委託代理人根據 適用法律向PubCo股東發佈聲明（如果有），並且（iii）在郵寄委託書（如果有）後，PubCo 應儘快向PubCo股票持有人徵求代理人 ，讓他們根據PubCo董事會關於交易（包括 反向股票拆分）的建議進行投票；但是，為避免疑問，PubCo 可以推遲或延期 PubCo 股東大會： (a) 經公司同意，(b) 沒有法定人數，(c) 留出合理的額外時間（不超過二十 (20) 天）來提交和分發與交易有關的任何補充或修正披露，根據適用法律，PubCo 董事會 本着誠意認定（在與外部法律顧問協商後）是必要的，也可以在PubCo股東大會之前向PubCo的股東傳播和審查此類補充 或修訂後的披露；或 (d) 總共最多持有十 (10) 個工作日，與 PubCo 採取任何措施有關第 5.04 節允許在迴應 收購提案時採取的行動。在不限制上述內容的一般性的前提下，PubCo召集和舉行PubCo股東 會議的要求不受任何收購提案、 幹預事件或PubCo董事會做出PubCo負面建議變更的啟動、公開提案、公開披露或向PubCo進行溝通的影響。在郵寄PubCo註冊聲明之前， PubCo有權聘請公司合理滿意的代理律師，PubCo應在郵寄PubCo註冊聲明後合理地向公司 通報其招標工作和代理人統計情況。如果 在PubCo獲得PubCo股東投票權後的任何時候，公司根據第5.01（c）條發行和出售公司普通股 股票，則公司應在任何此類發行銷售完成後的三個工作日內 向PubCo提供有關此類發行和出售的書面通知。收到此類書面通知後，PubCo應立即採取一切必要行動 ，確保截至生效時間，PubCo能夠根據本協議的條款 發出合併對價。

第 5.07 節清單。PubCo 應盡最大努力確保已發行和流通的 PubCo 股票 自本協議簽訂之日起至截止日期持續在納斯達克上市。PubCo 和公司應真誠地合理 合作，以（a）實施反向股票拆分，（b）根據納斯達克規則和條例，使與 交易相關的PubCo股票獲準在納斯達克上市（以發行通知為準），並在生效時間當天或之後獲準發行（受 官方發行通知的約束）。如果在本報告發布之日之後的任何時候，PubCo收到納斯達克任何官員或其工作人員發出的與PubCo股票在納斯達克退市或維持上市有關的任何信函，則應立即以書面形式通知公司 。

第 5.08 節董事和高級職員的賠償和保險。

(a) 從截止日期到截止日期六週年，PubCo 和倖存公司應補償 PubCo 或倖存公司或其各自子公司（“受償方”）的任何現任 或前任董事或高級管理人員 的所有索賠、損失、責任、損害賠償、判決、罰款和合理費用、成本和支出，包括律師的 費用和支出因受賠償方為 而引起或與之相關的任何法律訴訟相關的款項（統稱為 “費用”）或者曾是PubCo、倖存公司或其各自子公司的董事或高級職員， 無論是在生效時間之前、之時還是之後宣稱的，在每種情況下，均在適用的 法律允許的最大範圍內。PubCo 在 收到受償方提出的相關請求後，每個受賠償方都有權預支為PubCo提起的任何此類法律訴訟辯護而產生的費用；前提是，如果最終確定該人 無權獲得賠償，則在DGCL要求的範圍內，向PubCo承諾，將償還此類預付款統一。PubCo 應與受賠償方合作，為任何此類法律訴訟進行辯護，除非此類 和解、妥協或同意包括無條件釋放，否則PubCo 不得和解、妥協或同意在 受償方作為一方的任何待決或威脅以書面形式提起的法律訴訟中作出任何判決（且該受賠償方可以根據本協議尋求賠償）該受償方承擔因該類 法律訴訟而產生的所有責任，或者該受償方承擔其他責任書面同意。

(b) 自 生效時起六 (6) 年內，不得修改、修改或廢除 PubCo 組織文件中目前規定的有關現任和前任董事和高級職員的賠償、費用預支和免責條款 ，以免對在生效時或之前在 生效時段的個人的權利產生不利影響} PubCo 的高級管理人員或董事。尚存公司的公司註冊證書和章程中應包含與目前在 註冊證書和PubCo章程中規定的補償、成本預支和免責條款不亞於目前在 註冊證書和尚存公司的章程中規定的條款，PubCo 應規定 公司註冊證書和章程中包含的條款。

(c) 自生效時間起和之後，(i) 倖存的公司應根據公司 組織文件中的任何賠償條款以及公司與此類受賠方之間的任何賠償協議，在生效時間之前履行和履行公司對受賠償方的各項義務， 發生的事項所產生的索賠或者在生效時間之前，並且 (ii) PubCo 應在所有方面履行和履行 義務根據PubCo組織文件中的任何賠償條款 ，以及根據PubCo與此類受償方之間的任何賠償協議， ，就在生效時間或之前發生的事項引起的索賠，PubCo 向其受賠償方發出通知。

(d) 自生效時間起和之後，PubCo應維持董事和高級職員責任保險單，根據市面上可用的條款和條件，自截止日期起 生效，而與PubCo相似的美國上市公司 則有慣常的承保限額。此外，PubCo和公司均應在生效時間之前自費購買一份為期三年的預付 “尾款保單”，用於延長PubCo和公司各自現有董事和高級職員保險單的董事和高級職員的責任 保險，其索賠 報告或發現期自生效時間起至少三 (3) 年，不可取消與生效時間或之前的任何 段相關的任何索賠，包括條款、條件、保留和對於因在 PubCo 或公司任職而對 的董事或高級管理人員或其各自子公司提出的任何實際或涉嫌的錯誤、錯誤陳述、誤解、誤導性陳述、行為、疏忽、違反職責或任何事宜，其優惠程度不低於 PubCo 或公司截至本協議簽訂之日的現有政策所提供的保障在生效時間或之前存在或發生的此類能力 （包括與本協議或交易）。

(e) 本第 5.08 節中包含的契約旨在使受賠的 各方及其各自的繼承人和法定代表人受益，並應由其強制執行，不得被視為排斥受賠方 方根據法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利。為避免疑問，受賠償方及其各自的 繼承人和法定代表人應是本第 5.08 節中包含的契約的第三方受益人。 自生效時間起和生效後，PubCo 應支付任何受賠方 在執行本第 5.08 節規定的賠償和其他義務時產生的所有費用，包括合理的律師費，除非具有有效管轄權的政府機構最終 確定該受賠償方無權根據本協議 獲得賠償。

(f) 如果 PubCo、倖存公司或其各自的任何繼任者或受讓人 (i) 與 任何其他人合併或合併，並且不應成為此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或者 (ii) 將其全部或幾乎全部財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，PubCo 或倖存者公司， （視情況而定）應採取一切必要行動，使 PubCo 或倖存公司的繼任者或受讓人 （視情況而定）應繼承本第 5.08 節中規定的義務。

第 5.09 節 “合理盡最大努力”。根據本協議中規定的條款和條件，並依照 適用法律（但為避免疑問，須遵守第 5.10 節，該節規定了雙方 在協議標的方面的專屬義務），雙方均應並應盡最大努力促使其關聯公司 盡其合理的最大努力採取或促成採取所有行動和做或促成做所有必要、 正確或可取的事情，以確保條件適用於第六條規定的此類當事方感到滿意，並應根據其條款儘快完成 筆交易。本第 5.09 節的條款不應限制第 5.04 節中規定的 PubCo 權利 。

第 節 5.10 同意；申報；進一步行動。

(a) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，PubCo 和公司應（並應要求其各自的子公司） 各自盡其合理的最大努力採取或促成採取所有行動、採取或安排採取所有行動，並協助 與其他各方合作，根據適用法律採取所有必要、適當或可取的事情，以 (i) 迅速提交任何必要的申報 簽署本協議並獲得所有必要的行動、豁免、註冊、許可、授權、命令、同意和 獲得政府機構的批准，任何適用的等待期到期或提前終止，進行所有必要的登記 和申報（包括向政府主管部門申報，如果有），並採取一切可能合理必要的措施，獲得任何政府機構的 批准或豁免，或避免任何政府機構採取行動或提起訴訟，以便儘快在終止日期之前完成交易 以及 (ii) 交付所需的通知或任何必要的附加 工具向第三方提供並獲得必要的同意、豁免或任何其他必要的文書，以便在任何情況下在終止日期之前儘快完成 交易。

(b) 在遵守適用法律和適用政府機構的要求的前提下，PubCo 和公司及其各自的律師 應 (i) 就交易向政府機構提交的任何文件或呈件以及政府機構就 交易進行或提交的任何調查或其他查詢，包括私人提起的任何訴訟，在各個方面相互合作，(ii) 在法律允許的範圍內，有權查看 事先向任何政府 機構提交的與交易有關的任何重要文件或向其提交的書面材料，以及 個人就任何交易收到或提供的任何實質性通信，在每種情況下，都應就任何交易進行磋商，(iii) 立即將收到或發給的任何重要通信（或 任何其他重要信函或備忘錄）通知對方, 司法部或聯邦貿易委員會或任何其他適用的政府機構 和 (iv)在法律允許的情況下，立即向對方提供他們或其子公司或關聯公司與任何政府機構或其各自工作人員之間與交易有關的所有通信、文件和書面通信的副本 。為了促進上述規定，在遵守適用法律和政府 當局要求的前提下，PubCo 和公司應（針對任何面對面討論或會議、遠程視頻會議或實質性電話 討論或會議）提前通知另一方及其律師，並讓他們有機會參與與任何政府機構就任何提交、調查或其他調查進行的任何實質性 討論或會議與 交易的連接。無論本第 5.10 (b) 節中有任何相反的規定，PubCo 和公司均可在各自認為可取和必要的情況下，(x) 合理地將根據本第 5.10 節向對方提供的任何競爭敏感材料指定為 “僅限反壟斷律師的材料”，並且 (y) 編輯為遵守 合同安排、解決真誠法律特權所必需的向另一方提供的材料，或保密問題，為了遵守適用法律或 刪除有關 PubCo 或公司估值的提及及其各自的子公司。

(c) 為了促進本第 5.10 節規定的承諾，PubCo 和公司及其各自的子公司應 盡其合理的最大努力獲得任何適用的反壟斷法的許可，以使雙方能夠在可行的情況下儘快完成 交易，無論如何都應在終止日期之前完成 交易，其中應包括盡最大努力 提出、談判、承諾並通過同意令，單獨持有命令或其他方式，生效出售、剝離、處置、 許可證或以其他方式處置其及其子公司的資產、財產或業務或資產、財產 或業務，並訂立必要或可取的其他安排，以避免政府機構或任何其他人在 的任何程序中提起或啟動訴訟，尋求進入或解散任何禁令、臨時限制令或其他命令根據適用的反壟斷法，否則會產生防止或實質性拖延的效果 交易的完成。除非公司要求這樣做，否則 不得采取或實施前一句話中設想的任何行動。

(d) PubCo 和公司均應與另一方協商，真誠地考慮另一方對 與反壟斷法有關的任何事項的看法，包括任何申報、通知、 呈件和與任何政府機構的溝通，以及為擔保目的作出的任何剝離或其他補救措施的性質和時間 《反壟斷法》規定的任何必要批准；前提是儘管有 項下的任何其他規定與此相反，本協議相反，公司應代表雙方控制和指導 雙方在適用的反壟斷法方面所做努力的各個方面，以及從政府機構或第三方獲得的與交易有關的任何授權、同意、通知或批准，包括主要負責設計、實施 和就此類適當策略做出最終決定，並應有權在自行決定任何此類行為的 性質和時間剝離或其他補救措施，前提是任何此類剝離或其他補救措施 將以收盤為條件並僅在收盤後生效。PubCo 應真誠地與公司合作，努力爭取與任何 反壟斷法有關的任何許可、批准、豁免、到期或提前終止。

第 5.11 節公開公告。在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議或任何交易發表任何公開聲明之前，雙方應相互協商。在磋商之前，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開 聲明，除非適用法律或納斯達克規則要求，在這種情況下，在發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明之前，該方應 盡其合理的最大努力與另一方協商； 但是，前提是無需此類同意，也不得要求任何一方與任何其他方協商 與任何新聞稿有關或向對方提供審查或評論的機會或將就任何收購提案發布或發表的其他公開聲明或評論 。儘管有上述規定，但未經其他方事先同意， 公司或 PubCo 可以 (a) 根據適用法律以符合其過去慣例的方式與各自的客户、供應商、財務分析師、投資者和媒體代表進行溝通 ，前提是此類通信包含新聞稿或其他先前批准對外分發的文件中包含的信息 ，以及 (b) 發佈公開聲明 或僅在某種程度上傳播信息與該方的業務運營有關。PubCo 和公司將各自發布一份新聞稿，宣佈執行本協議，每份新聞稿均應為另一方合理接受。

第 5.12 節 “費用和開支”。除非本協議中另有明確規定，否則無論交易是否完成， 任何一方或其代表承擔的與本協議和 交易有關的所有費用（包括應付給代表的費用）（“費用”）均應由承擔這些費用的一方支付。為避免疑問，所有 PubCo Entities 的費用將在結算時支付，或根據《分離協議》（如果有）進行轉移。

第 5.13 節《收購法規》。除非PubCo董事會根據本協議做出了PubCo負面建議變更， 如果任何收購法規適用於本協議或任何交易，則 PubCo、公司及其各自的 董事會應盡合理的最大努力 (a) 確保根據本協議中規定的條款和條件儘快完成此類交易 ，以及 (b) 以其他方式採取行動消除或最大限度地減少此類收購法規的影響 。

第 5.14 條規則 16b-3。在生效時間之前，PubCo應採取必要或適當的進一步行動（如果有），以確保根據交易法頒佈的第16b-3條，根據任何受交易法第16條約束的個人 的交易處置PubCo的股權證券（包括衍生證券）不受限制。

第 5.15 節高級職員和董事的繼任。

(a) 在收盤時，PubCo應向公司提供令公司合理滿意的證據，證明自生效時起PubCo所有董事 辭職。

(b) 自生效時間和生效時間之後的公司高管應為PubCo 的高管，直到其繼任者正式當選、任命和獲得資格，或者直到他們根據PubCo 組織文件 更早去世、辭職或被免職。

(c) 自生效時起，PubCo 應採取一切必要行動，使 (i) 將 PubCo 董事會成員人數定為 五 (5) 人，(ii) 促成被任命為PubCo董事會董事，最多四 (4) 人由公司自行決定選出 ，PubCo 選出的一 (1) 人，如上所述公司披露信第1.06（a）節。如果公司根據本第 5.15 (c) 節指定 在PubCo董事會任職的任何人無法或不願擔任該職務， 公司可以在收盤前或適用法律規定的披露要求可能要求的更早時期指定繼任者，但不得少於五 (5) 天。

第 5.16 節《某些事項的通知》。公司應立即通知 PubCo，PubCo 應立即通知 公司，即 (i) 公司已知的任何事件，無論是單獨還是總體上， (i) 都會對公司產生重大不利影響，或者對於 PubCo 而言，會產生 PubCo 重大不利影響， (ii) 會造成任何情況第 VI 條規定，在生效 時間之前的任何時候對任何實質性方面不滿意，或者 (iii) 作出任何授權、同意、命令、聲明或批准在終止日期之前無法完成交易所必需的任何政府機構或第三方 ，或 (b) 任何待處理的訴訟、訴訟、程序、調查或調查 ，或者據公司或PubCo所知，威脅哪些質疑或質疑本協議的有效性或任何一方完成交易的能力；但是，前提是根據本協議發出任何通知 第 5.16 節不得限制或以其他方式影響該方可用的補救措施 收到此類通知的當事人也不得僅僅因為發出此類通知而對任何此類事項造成損害。

第 5.17 節《特定訴訟》。(a) 對於因本協議或交易（統稱 “股東 訴訟”）引起或與之相關的所有股東訴訟，PubCo應自費控制和辯護，無論是針對PubCo、其任何子公司還是PubCo或其子公司的任何董事或高級職員（此類人員，“受保人 人員”）；前提是（i）PubCo 應在切實可行的情況下立即將此類股東訴訟通知公司， (ii) PubCo 應合理地向公司通報情況以及 (iii) 公司應有權參與（並共同控制）此類訴訟、談判和和解決定。

(b) PubCo 在達成與此類股東訴訟有關的任何和解、諒解或其他協議之前，應事先獲得公司和受保人的書面同意（不得無理拒絕、附加條件 或延遲）。

(c) 各方應合作並促使其關聯公司合作，為任何股東訴訟進行辯護，並應提供或 安排提供此類記錄、信息和證詞，並按合理要求出席此類會議、發現 訴訟、聽證會、審判或上訴，費用自理。

第 5.18 節必須獲得公司批准。根據本協議和公司投票協議中規定的條款，公司 應：(a) 召集並舉行公司股東大會，以就本協議 的批准和通過、合併以及包括 第 2.01 (b) 節所述公司可轉換證券轉換在內的所有其他交易進行表決，或 (b) 徵求股東的多數書面同意，(在 PubCo 註冊聲明生效後，在合理可行的情況下儘快獲得 “公司股東批准”) 生效，無論如何在 PubCo 註冊聲明生效後的二十五 (25) 個 個工作日內生效。為此，公司應儘快確定記錄日期（該記錄日期應與PubCo共同商定），以確定有權提供此類書面同意的公司股東 ，並且（y）應盡最大努力從公司股東那裏獲得代理人 以給予公司股東批准。公司董事會應向公司股東提出公司董事會建議。 公司董事會及其任何委員會均不得扣留、撤回或修改，也不得公開提議或決定扣留、撤回 或以不利於 PubCo 的方式修改公司董事會建議。

第 5.19 節《封鎖協議》。在生效時間之前，PubCo和公司應分別要求其各自的所有高管 高管、董事和公司和PubCo股份各佔百分之三（3％）或以上的股東簽訂一份 封鎖協議。

第 第六條。條件

第 6.01 節對雙方完成交易的義務的條件。除非PubCo和公司均以書面形式豁免，否則各方對 進行交易（包括合併）的相應義務以在截止日期當天或之前滿足以下 條件為前提：

(a) PubCo 董事會批准。本協議應已由PubCo董事會正式通過。

(b) 公司股東批准。本協議應已由構成 必要公司投票權的公司股份持有人正式通過。

(c) 註冊聲明。根據《證券法》，PubCo註冊聲明應已生效，不得發佈任何暫停PubCo註冊聲明生效的停止令 ，也不得為此目的提起或威脅美國證券交易委員會或其工作人員為此提起任何訴訟。

(d) 清單。

(i) 自本協議簽訂之日起至 截止日期，PubCo 股票的現有股票應持續在納斯達克上市。

(ii) 根據第二條發行的PubCo股票應已獲準在納斯達克上市，但僅限 的正式發行通知。

(e) 批准。雙方應已獲得任何政府機構為完成交易所必需的所有批准， 包括但不限於《高鐵法》規定的等待期的到期或終止。

(f) 沒有訂單。在本協議簽訂之日後，具有管轄權的政府機構不得頒佈、頒佈或使其生效 禁止或以其他方式禁止或將交易定為非法的任何法律或命令，或任何 政府機構為禁止或禁止交易或將交易定為非法而採取的任何法律行動，任何具有主管司法管轄權的政府機構均不得生效（無論是臨時的、初步的還是永久的）禁止或 以其他方式禁止完成交易。

(g) 盡職調查。締約方合理要求的所有盡職調查審查均已完成，令相關締約方 感到合理滿意。

第 6.02 節 PubCo 實體的義務條件。除非PubCo以書面形式免除 ，否則每個PubCo實體進行交易（包括 合併）的義務也取決於在截止日期當天或之前滿足以下條件：

(a) 陳述和保證。

(i) 第 3.06 (a) 節、第 3.06 (b) 節和第 3.06 (g) 節（大寫）中規定的公司每項陳述和保證在所有方面均應真實正確（除 (A) 個別或總體而言 的任何不準確之處均屬實 最低限度或 (B) 在任何此類陳述和保證明確表示截至指定日期的範圍內，在這種情況下， 在符合前述條款（A）規定的條件的前提下，自收盤之日起， 就好像當時 是在該日期作出的；

(ii) 第 3.01 節（組織和權力）、第 3.04 節（公司授權）、第 3.06 節（資本化）（其中 (a) 和 (b) 和 (g) 小節除外）、 第 3.21 節（收購法規）和第 3.24 節（經紀商）(A) 中規定的公司每項陳述和保證，但未提及 “重要” 而限定 或任何其他重要性資格在截至收盤時在所有重大方面均應真實正確，就好像在該日期 作出的一樣（除非有任何此類陳述和保證）明文提及指定日期（在此情況下，自該日期起）和通過提及 “重要” 或任何其他重要性限定條件而得到限定的 （B）在所有 方面均應是真實和正確的，就如同在該日期做出的陳述和保證一樣（除非任何此類陳述和擔保明確表示指定日期 ，在這種情況下，自該日期起）；

(iii) 第 3.10 節（不存在某些變更）中規定的陳述和保證在所有方面均應真實正確； 和

(iv) 第三條（公司的陳述和保證） 中包含的公司的其餘陳述和保證 應是真實和正確的，在每種情況下，均應在收盤時作出（除非任何此類陳述和 保證明確表示截至指定日期，在這種情況下，自該日期起），但僅限第 (iv) 款的情況除外，其中 任何此類陳述和保證在所有重要方面 都未能如此真實和正確（不考慮任何重要性），公司無論是單獨地 還是總體而言，都不能合理地預期重大不利影響（或任何此類陳述或保證中規定的類似條件）會對公司產生重大不利影響。

(b) 履行義務。在截止日期當天或之前，公司應在所有重大方面履行本協議要求其履行 的所有義務和契約。

(c) 公司沒有重大不利影響。不得 (i) 自 本協議簽訂之日起發生單獨或總體上對公司造成重大不利影響的事件、情況、發展、變更或影響，或者 (ii) 繼續發生 ，有理由預期會單獨或總體上造成公司重大不利影響。

(d) 第三方同意分居協議。PubCo 應已獲得適用第三方（包括 ，無限制地 、PubCo 的貸款人或債權人）對《分離協議》（如果有）以及其中所計劃的 交易的必要同意。此類第三方同意應在生效時間之前保持有效，並且不得在 之前被適用的第三方撤回。

(e) 完成審計和審查。公司應在2021年12月31日和2022年12月31日完成對截至 年度的PCAOB財務報表的審計，並完成對截至2023年9月30日的九個月期間的審計師審查，包括由Assurance Dimensions（“公司”）進行的公司資產負債表以及該期間的相關收益、股東權益和現金流量表（“經審計的 財務報表”）審計師”），以及公司2023年9月30日至2023年9月30日各季度的未經審計的財務 報表截止日期，由公司審計師審核（“已審核 財務報表”），除非截止日期在公司最近完成的最多 個季度後的四十五 (45) 天內。

(f) 軍官證書。PubCo 應已收到一份由公司執行官簽署的證書，對第 6.02 (a) 節、第 6.02 (b) 節、第 6.02 (c) 節和第 6.02 (e) 節中規定的事項進行認證 。

第 6.03 節《公司義務條件》。除非公司以書面形式免除，否則公司進行交易（包括合併）的義務還需在截止日期當天或之前滿足以下條件：

(a) 陳述和保證。

(i) 第 4.06 (a) 節、第 4.06 (b) 節和第 4.06 (g) 節（大寫）中規定的每項 PubCo 實體的陳述和保證，在所有方面均應真實正確（（A）個別或總體上存在的任何不準確之處除外 最低限度 或 (B) 在任何此類陳述和保證明確表示截至指定日期的範圍內，在這種情況下， 在符合前述條款（A）規定的條件的前提下，自收盤之日起， 就好像當時 是在該日期作出的；

(ii) 第 4.01 節（組織和權力）、第 4.04 節（公司授權）、第 4.06 節（資本化）（其中 (a)、(b) 和 (g) 小節除外）、第 4.22 節（收購法規）和第 4.27 節（經紀人）(A) 中規定的每項陳述和保證，但未提及 “截至收盤時，material” 或任何其他重要性資格在所有重大方面均應是真實和正確的，就好像在該日期 作出的一樣（除非有任何此類陳述和保證）明文提及指定日期（在此情況下，自該日期起）和通過提及 “重要” 或任何其他重要性限定條件而得到限定的 （B）在所有 方面均應是真實和正確的，就如同在該日期做出的陳述和保證一樣（除非任何此類陳述和保證明確表示指定日期 ，在這種情況下，自該日期起）；

(iii) 第 4.11 節（無某些變更）中規定的陳述和保證在所有方面均應真實正確； 和

(iv) 第四條（ PubCo 實體的陳述和保證）中包含的 PubCo 實體的其餘陳述和保證均為真實和正確，在每種情況下，均應在收盤時作出（除非任何 陳述和保證明確表示截至指定日期，在這種情況下，自該日期起），除非本條款 (iv) 僅限於任何此類陳述和保證未能如此真實和正確（不考慮任何重要性）， 就個人或總體而言，不合理地預計 PubCo 的重大不利影響或任何此類陳述或保證中規定的類似條件（ ）會產生 PubCo 重大不利影響。

(b) 最低淨現金。截至截止日期，PubCo的賬簿上應將最低淨現金維持在10,000,000美元（“最低淨現金”），並應以形式和實質上提供 公司合理接受的證據。

(c) 回報信。PubCo 應向公司提供報酬信或類似文件，證明所有 PubCo 負債的和解或滿足 。

(d) 履行義務。在截止日期或之前，每個 PubCo 實體應在所有重大方面履行本協議要求其 履行的所有義務和契約。

(e) 沒有 PubCo 的重大不利影響。自本協議 簽訂之日起，不得發生任何單獨或總體上已經產生或有理由預期會產生 PubCo Material 不利影響 的事件、情況、發展、變更或影響。

(f) 軍官證書。公司應已收到一份由PubCo執行官簽署的證書，對第6.03（a）節、第6.03（b）節和第6.03（c）節中規定的事項進行認證 。

(g) 辭職和釋放。根據本協議第 5.15 (a) 節，PubCo 每位不打算在收盤後繼續擔任 PubCo 高級管理人員或董事的書面辭職和一般性聲明，其格式合理令公司滿意，日期為截止日期 ，自收盤之日起生效。

(h) 分居協議。公司應已從PubCo收到（i）分居協議（如果適用），由 雙方正式簽署，以及（ii）對 分離協議（如果有）中規定的合同、協議和其他義務的終止確認書（“終止的義務”），以及其他各方對已終止的 債務的解除，該終止和解除應在截止日期當天或之前生效。

(h) 持不同政見者的權利。根據DGCL第262條，公司不受持不同政見者的權利主張的約束， 來自公司股東的10萬美元以上。

第 6.04 節 “收盤條件的挫敗感”。另一方面，如果未能滿足第 6.01 節、第 6.02 節或第 6.03 節中規定的任何條件（視情況而定）， 均不可以 作為不完成交易或終止本協議並放棄交易的依據，如果此類失敗主要由該方造成違反本協議的任何條款或未能按照本協議的要求和約束力完成 的交易。

第 第七條。終止、修改和豁免

第 7.01 節經雙方同意終止。經PubCo和公司雙方書面 同意，本協議可以在生效時間之前的任何時間終止。

第 7.02 節由 PubCo 或公司終止。在生效時間之前，PubCo 或公司可以隨時終止本協議 ：

(a) 如果在2024年8月31日（“終止日期”）之前交易尚未完成，但如果違反本協議是 未能在該日期之前完成交易的主要原因或主要原因的任何一方，則根據本第 7.02 (a) 節終止本協議的權利均不可用；或

(b) 如果具有管轄權的政府機構（包括納斯達克）頒佈、發佈、頒佈或簽訂任何永久禁止或以其他方式禁止完成交易的法律或命令，並且（就任何命令而言）該命令已成為 最終命令且不可上訴。

第 7.03 節由公司終止。公司可以在生效時間之前的任何時候終止本協議；

(a) 公司應根據第7.06節向PubCo支付公司終止費（定義見下文）；

(b) 如果PubCo董事會批准、認可或向PubCo股東推薦一項上級提案；

(c) 如果違反了第 5.04 節；

(d) 如果任何 PubCo 實體違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，而違反 將導致第 6.01 節或第 6.03 節中規定的條件失效，並且無法在終止 日期之前得到糾正，或者，如果可以治癒，則在 PubCo 之後三十 (30) 天內未得到糾正收到 公司關於此類違規行為的書面通知，以及 (ii) 終止日期前三 (3) 個工作日；前提是， 公司無權如果公司隨後違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，從而導致第 6.01 節或第 6.02 節中規定的截止條件 得不到滿足，則根據本第 7.03 (d) 節終止本協議；

(e) 如果第 6.01 節和第 6.02 節中規定的所有條件都已得到滿足（未滿足 的主要原因是任何 PubCo 實體或其任何相應的關聯公司 違反本協議，以及就其性質而言，在收盤時必須滿足且在終止時能夠滿足的條件除外） } 並且 PubCo 未能履行此處規定的義務和協議，即在書面通知後的三個工作日內完成收盤 通知本公司對此感到滿意，並且公司已準備好、願意並且能夠完成交易；或

(f) 如果分居協議（如果有）未在生效時間以公司自行決定可接受的形式執行。

第 7.04 節由 PubCo 終止。在生效時間之前，PubCo 可以隨時終止本協議：

(a) 當且僅在終止之前或與之基本同時發生時，(i) PubCo 應根據第 7.06 節向公司支付了 PubCo 終止費（定義見下文 ），並且 (ii) PubCo 就上級 提案達成最終協議，該提案不是由於嚴重違反第 5.04 條而導致的，在 PubCo 遵守該提案之後，該提案仍然是上級提案第 5.04 節中規定的條款；

(b) 如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，而違反 (i) 將導致第 6.01 節或第 6.02 節中規定的條件失效，並且 (ii) 在 終止日期之前無法糾正，或者如果可以治癒，公司在 (A) 三十 (30) 天內未得到糾正公司 收到了 PubCo 的有關此類違規行為的書面通知，並且 (B) 在終止日期前三 (3) 個工作日；前提是，PubCo 無權如果任何 PubCo 實體違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，從而導致第 6.01 節或第 6.03 節中規定的結算 條件得不到滿足，則根據本第 7.04 (b) 節終止本協議；或

(c) 如果第 6.01 節和第 6.03 節中規定的所有條件都已得到滿足（不包括未能滿足 的主要原因是公司或其任何關聯公司違反本協議，以及 根據其性質應在收盤時滿足且在終止時能夠得到滿足的條件 ）和 公司未能履行本協議規定的義務和協議，在 發出書面通知後的三 (3) 個工作日內完成收盤PubCo 非常滿意，而且 PubCo 已做好準備、願意並且有能力完成交易。

第 7.05 節終止的影響。如果根據本第 VII 條有效終止本協議，除非本第 7.05 節中 另有規定，否則它將失效，不再具有任何效力，任何一方（或該方的任何股東或代表）均不承擔任何責任（除非在 7.06 節中另有規定），除非根據第 7.06 節， 此類終止是由於 (a) 欺詐或 (b)) (i) 任何一方故意和實質上未能履行本協議中包含的盟約、義務 或協議，或 (ii) 任何一方違反本協議中的契約、義務 或協議本協議中包含的陳述或保證， 則該方應對其他方因此類失敗或違約而蒙受或遭受的任何損害負責。第 5.03 (b) 節（保密）、第 5.12 節（費用和開支）、本第 7.05 節（ 終止的效力）、第 7.06 節（終止後的費用和開支）和第 IX 條（其他）的 條款將在本 有效終止後繼續有效。

第 7.06 節終止後的費用和開支。

(a) 與本協議和交易有關的所有費用應按照 5.12 節的規定支付。

(b) PubCo 應通過電匯立即可用的資金向公司（或其指定人）支付或促成支付等於 至 250,000 美元（“PubCo 終止費”）的款項，前提是：(i) PubCo 根據第 7.04 (a) 條 終止本協議，在這種情況下，付款應在終止之前或同時支付，或 (ii)) 本協議由公司 根據第 7.03 (e) 節或第 7.03 (f) 節終止，在這種情況下，應在 終止後的兩 (2) 個工作日內付款。

(c) 如果 (i) 公司根據第 7.03 節 (a) 終止本協議，在這種情況下，應在終止之前或同時付款 ，或 (ii) PubCo 根據第 7.04 (b) 節或第 7.04 (c) 節終止本協議， 公司應通過以下方式向 PubCo（或其指定人）付款或促成付款電匯立即可用的資金，金額等於 至 250,000 美元（“公司終止費”），在這種情況下，應在 終止後的兩 (2) 個工作日內付款。

(d) PubCo 和公司承認：

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果由於本協議終止 而需要支付 PubCo 終止費，則公司根據第 7.06 (b) 條 收取 PubCo 終止費的權利應是公司及其關聯公司唯一的排他性補救措施（無論是法律、權益、合同、侵權行為還是其他方面）br}：(A) 因交易未能完成而遭受的損失，以及 (B) 由於 或以下原因而遭受的任何其他損失與本協議和交易相關，在根據本第 7.06 節 支付 PubCo 終止費後，PubCo 實體或其任何關聯公司、各自的現任或前任股東、 董事、高級職員、員工、代理人、顧問或其他代表（統稱為 “PubCo 關聯方”） 均不承擔與本協議或交易相關或由此產生的任何其他責任或義務；前提是 上述內容不得損害公司的權利（如果有），在本協議的任何有效終止 之前獲得具體履約令。雙方承認並同意，在任何情況下，都不會 (x) 要求PubCo實體多次支付PubCo終止費 ，或 (y) 任何PubCo實體對違反本協議的金錢損失（包括代替 具體業績的金錢賠償）（包括代替 具體業績的金錢賠償）（此類金額，即 “最高PubCo責任金額”） 無論是故意、故意、無意還是以其他方式）或未能履行本協議（無論是 故意、故意、無意中或以其他方式）。在任何情況下，公司（或其任何股權持有人或其他 個人）均不得或有權獲得特定績效補助金和任何金錢賠償，包括代替特定業績和PubCo終止費的任何金錢賠償 。

(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果由於本協議終止 而需要支付公司終止費，那麼 PubCo 關聯方根據第 7.06 (c) 節收取公司終止費的權利應是 PubCo 實體唯一的排他性補救措施（無論是法律、衡平法、合同、侵權還是其他方面）} 及其各自的關聯公司賠償 (A) 因交易未能完成而遭受的損失，以及 (B) 任何其他損失因本協議和交易而遭受或與之相關的損失，在根據本第 7.06 節支付公司 終止費後，公司或其任何關聯公司、各自的現任或前 股東、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或其他代表（統稱為 “公司相關方 方”）均不承擔與本協議有關或由本協議引起的任何其他責任或義務，或交易； 規定，上述內容不得損害交易者的權利PubCo 實體（如果有）在本協議有效終止之前獲得特定績效訂單 。雙方承認並同意，在任何情況下，都不會 (x) 要求公司 多次支付公司終止費，或 (y) 公司對違反本協議（無論是故意、故意、無意的）總金額超過公司終止費（此類金額，即 “最高 公司責任金額”）的金錢損失（包括代替具體履約的金錢 損害賠償）負責或其他） 或未能履行本協議（無論是故意、故意、無意還是否則）。在任何情況下，任何 PubCo 實體（或其任何股權持有人或其他個人）均不得或有權獲得特定績效補助金和任何 金錢賠償，包括任何代替特定業績的金錢賠償金和公司終止費。

第 八條。 [故意留空]

第 九條。雜項

第 9.01 節某些定義。就本協議而言：

(a) “關聯公司” 是指就任何人而言，直接或間接控制、由該第一人稱 控制或受該第一人稱共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”（包括 的相關含義包括 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 等術語），與 一起使用時，指通過合同或其他方式，直接或間接指導該人的管理層或政策的權力 。

(b) “反壟斷法” 是指《高鐵法》、《聯邦貿易委員會法》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》以及任何適用的 外國反壟斷法和所有其他適用法律，旨在或旨在禁止、限制或監管具有壟斷、限制貿易或通過兼併或收購減少競爭等目的或效果的行動。

(c) “營業日” 指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約商業銀行 關閉之日以外的任何一天，應包括紐約市 時間上午 12:01 至午夜 12:00 之間的時段。

(d) “公司資產” 指公司或其任何子公司的任何資產。

(e) “公司普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元。

(f) “公司股權計劃” 指公司2023年股權激勵計劃。

(g) “公司成立日期” 指2020年4月30日。

(h) “公司重大不利影響” 是指任何變化、事件、違規行為、不準確、影響或情況（均為 “影響”），如果這些影響加上任何一種或多種其他影響，可以合理地預計 將 (i) 對 公司及其子公司的業務、資產、負債、經營業績或財務狀況造成重大不利影響總體而言，或 (ii) 阻止、嚴重損害或延遲公司完成 交易或以其他方式進行任何交易的能力本協議規定的義務；但是，僅就 第 (i) 款而言，直接由以下任何因素產生的 所產生的任何影響（單獨或與任何和所有其他影響彙總或合計）均不應被視為或構成 “公司材料 不利影響”，也不得被視為或構成 “公司材料 不利影響”，也不得視為或構成 “公司材料 不利影響”，也無影響（單獨或與任何其他影響彙總或合計）此類影響）應考慮以下任何因素直接導致、產生、歸因於或與之相關的 在確定 “公司重大不利影響” 是否已經或可能發生、將要發生或可能發生時考慮在內：（A）美國或世界上任何其他國家或地區的總體經濟狀況（或 種狀況的變化）或全球經濟的總體狀況； （B）證券市場、信貸市場、貨幣或加密貨幣市場或其他 金融市場的狀況（或此類條件的變化）美國或世界上任何其他國家或地區；(C) {br 中的條件（或此類條件的變化）} 公司及其子公司開展業務的行業；(D) 美國或 世界上任何其他國家或地區的政治局勢變化或美國或世界上任何其他國家或地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為（包括任何 類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化）；（E）地震、颶風、 美國發生的龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件或世界上任何其他國家或地區；(F) 大流行、流行病或疾病疫情或上述任何情況的升級或惡化（為避免疑問，包括由 COVID-19 導致、引起或以其他方式相關的任何影響（包括任何相關停工、就地避難所或非必要商業秩序或任何相關政府機構強制或建議的其他類似措施所產生的任何影響）；(G) 本協議的公告或 交易的待定或完成，包括在任何交易中此類案例，及其對與客户、供應商、 供應商、貸款人、投資者、許可方、被許可人、風險合作伙伴或員工的合同關係或其他關係的影響（在每種情況下，出於任何陳述 或第 3.05 節中規定的保證 或擔保的目的除外）；(H) 法律或其他法律或監管條件的變更，或 的解釋，或 GAAP 的變更其他會計準則（或其解釋），或為遵守任何會計準則而採取的任何 行動所產生的結果前述；(I) PubCo 明確要求或同意的 在每種情況下采取或未採取任何行動，或遵守本協議的條款，或未採取本協議要求或計劃採取的任何行動，或未採取本協議禁止的任何行動；或 (J) PubCo 實體違反本協議的任何行為；此外，任何與上述 條款（A）至（F）或（H）中提及的任何變更或事件有關或由此產生或產生的影響可能構成並應考慮在內與在公司及其子公司運營所在行業中運營的其他參與者相比，如果且僅限於此類變更或事件對公司及 其子公司的影響不成比例， 確定公司的重大不利影響的發生。

(i) “公司股票期權” 是指購買公司根據 根據公司股票計劃發行的公司普通股的股票期權。

(j) “公司終止費” 的定義見第 7.06 (c) 節。

(k) “合同” 指任何書面或口頭合同、協議、契約、票據、保證金、貸款、租賃、轉租、抵押貸款、 許可、再許可、義務或其他具有約束力的安排。

(l) “COVID-19” 指冠狀病毒及其任何菌株、突變或變異以及與之相關的任何健康狀況。

(m) “司法部” 指美國司法部。

(n) “環境法” 指與（i）污染、污染、保護（室內或室外） 環境或健康和安全，（ii）向環境排放、排放、傳播、釋放或威脅釋放危險物質 有關的所有法律，包括空氣（室內或室外）、地表水、地下水、土壤、地表或地下、建築物、設施， 真實或個人財產或固定裝置或 (iii) 製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸 或處理，或暴露，有害物質。“環境法” 包括《綜合環境 應對、補償和責任法》、《美國法典》第 42 篇第 9601 節及其後各節、《清潔水法》、33 U.S.C. § 1251 及其後各節、《清潔 空氣法》、《美國法典》第 42 篇第 7401 節及其後各節、聯邦殺蟲劑、真菌《殺蟲劑》、 和《滅鼠法》、《美國法典》第 7 篇第 136 節及其後各節、1990 年《石油污染法》、33 U.S.C. § 2701 及其後各節、1986 年《應急規劃 和社區知情權法》、42 U.S.C. § 300f等等。， 《瀕危物種法》、《美國法典》第 16 篇第 1531 節及其後各節、經《資源保護和 控制法》修正的《固體廢物處置法》、《美國法典》第 42 篇第 6901 節及其後各節以及所有適用的類似州或地方法規或條例。

(o) “交換比率” 是指通過將公司合併股份除以公司已發行股份而獲得的商數， 在這種情況下：

(i) “公司合併股份” 是指將（A）PubCo 已發行股份乘以（B）94.5％（或 ，該百分比可根據第 2.01 (e) 節進一步確定或調整）獲得的產品。

(ii) “公司已發行股份” 是指按全面攤薄和轉換後的公司普通股總數 。

(p) “FTC” 指美國聯邦貿易委員會。

(q) “政府當局” 指（i）任何聯邦、州、地方、外國或國際政府或政府 當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、 法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人），（ii）任何自律組織和（iii）上述任何政治分支機構。

(r) “危險物質” 是指任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、 液體、礦物或氣體，無論是天然存在的還是人造的， 對人類健康或環境構成風險、嚴重危險、毒性或根據任何環境法具有類似的進口或監管效果或受 管轄、定義，受監管或可根據任何環境法施加責任或行為標準，包括但不限於任何石油或石油衍生產品、氡氣、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、含鉛或含鉛 材料、尿素甲醛泡沫隔熱材料、多氯聯苯、黴菌和全氟烷基以及多氟烷基物質。

(s) “HSR 法案” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》。

(t) “知識產權” 指全世界 任何司法管轄區的所有知識產權和其他類似所有權，包括任何和所有 (i) 發明（無論是否可申請專利）、發明披露、專利和專利申請（包括 分部、臨時文件、延續、部分延續和續期申請），以及其任何續期、延期或補發； (ii) 商標、服務標誌、商業外觀、徽標、口號、商品名稱、假名、公司名稱、域名和其他來源 標識符，包括前述內容的所有註冊和註冊申請以及與上述任何 相關的所有商譽；(iii) 版權（包括所有註冊和註冊申請）、受版權保護的主體、原創作品 的著作權和精神權利；(iv) 軟件權利；(v) 商業祕密，包括機密和專有信息以及專有技術 （包括流程、公式、技術、方法、算法、數據、數據庫、設計、圖紙、規格和材料專有 客户和業務數據）；以及（vi）就過去、現在 以及未來對上述任何行為的侵權、挪用或其他違規行為提起訴訟、追回和保留損害賠償、費用和律師費的權利。

(u) “幹預事件” 是指在本協議簽訂之日之後 發生或發生的、(i) 截至本協議簽訂之日或之前 PubCo 董事會或任何 PubCo Knowledge 個人不知道或無法合理預見的任何重大事件、變更、影響、發展或事件（或者，如果已知，其後果尚不為人所知或無法合理預見 PubCo 董事會或 PubCo 知識人士（截至本協議簽訂之日），並導致 PubCo 及其子公司處於獨立財務狀況 ，總體而言，比本協議和 本次交易對PubCo的股東更為有利，而且（ii）與或涉及（A）收購提案或（B）PubCo 股票市場價格的任何變化或 交易量的變化、任何評級機構對PubCo評級或評級前景的任何變化以及任何此類評級的後果 或者前景變化，或者 PubCo 超出任何預測、預測、預算、運營指標或估計（ 據瞭解，其根本原因是如果不以其他方式將其排除在幹預事件的定義 之外，則在確定幹預事件是否發生時，可以將其考慮在內）。

(v) “幹預事件通知” 是指 PubCo 根據第 5.04 (c) (vii) 條事先向公司發出的關於幹預事件的書面通知 。

(w) “幹預事件通知期” 指五 (5) 個工作日（根據 第 5.04 (c) (vii) 節修改、延長或延續）。

(x) “知識” 在用於 PubCo 或公司時，分別指 PubCo 披露信或公司披露信 第 1.06 (b) 節中規定的人員的實際知情，以及 PubCo 披露 信中被稱為 “PubCo 知識人士” 的人的實際知識，以及《公司披露信》中被稱為 “公司知識人” 的人，” 在每種情況下，都是在對每個此類人進行合理調查之後。

(y) “法律” 指任何聯邦、州、國家、重要的地方或市政或其他法律、法規、條例、法規、規章、 規則、普通法或任何政府機構的其他要求以及任何命令。

(z) “負債” 指任何債務或負債（無論是絕對的還是或有的、已斷言的還是未申報的、已知的還是未知的、 已清算的還是未清算的、到期或即將到期的、固定的還是未固定的，不論何時或由誰主張）。

(aa) “留置權” 指與任何財產或資產有關的任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、擔保權益、租賃、轉租賃、許可、契約、 索賠、抵押、期權、首次出價權或拒絕權、抵押權或其他抵押權。

(bb) “損失” 指任何損失、責任、要求、索賠、訴訟、成本、損失、缺陷、價值損失或減少、獎勵、 特許權使用費、罰款、税款、罰款、費用、和解、判決或費用（包括利息、罰款、律師或其他顧問的 費用和開支（包括編制納税申報表的任何費用）、在調查或辯護中支付的金額以及支付的金額在結算中， 以上任何一項）。

(cc) “最高PubCo責任金額” 應按照第7.06 (d) (i) 節的定義進行。

(dd) “合併子普通股” 是指Merger Sub的普通股，面值為每股0.001美元。

(ee) “納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

(ff) “淨現金” 是指截至收盤時現金及現金等價物形式的無限制流動資產 減去 截至收盤時的流動負債和與交易相關的所有費用。

(gg) “最低淨現金” 應如第 6.03 (b) 節所定義。

(hh) “命令” 指任何 政府機構的任何命令、決定、判決、令狀、禁令、法令、裁決或其他決定。

(ii) “允許的留置權” 是指 (i) 政府機構對尚未到期應付的税款、評估或其他費用的法定留置權，或者其金額或有效性正在通過適當程序進行真誠質疑， 已根據公認會計原則（或國際財務報告準則，如適用）保留了充足的儲備金；（ii）機械工、材料工、承運人， 授予或在正常業務過程中產生的工人、倉庫管理員、修理工、房東和類似留置權 ，金額不大，也沒有嚴重減損受此類留置權影響的 財產的價值或對其現有用途造成重大損害，或尚未到期應付的財產，或其金額或有效性正在本着誠意並通過適當程序提出異議，並已根據公認會計原則（或國際財務報告準則，視情況而定）保留了充足的儲備金； (iii) 分區、權利、建築和其他土地用途列表適用於未因此類不動產的當前使用、佔用 或運營而受到侵犯的不動產；(iv) 契約、條件、影響任何不動產所有權 且不會對此類不動產的價值、當前用途、佔有或運營造成重大損害的限制、地役權和其他非貨幣留置權；(v) 根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權 ；(vi) 非排他性、非永久性適用方在正常業務過程中授予 的知識產權許可；(viii) 此類其他留置權金額不大，也不會對受此類留置權影響的財產的價值減損或嚴重損害其現有用途；以及 (ix)《公司披露信》或《PubCo 披露信》第 9.01 (aa) 節中描述的留置權。

(jj) “個人” 指任何自然人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、有限 合夥企業、有限責任合夥企業、信託或其他法律實體或組織，包括政府機構。

(kk) “委託書” 是指向PubCo股東發送的與PubCo股東 會議有關的委託書（如果有）。

(ll) “PubCo 資產” 是指 PubCo 或其任何子公司的任何資產。

(mm) “PubCo 普通股” 或 “PubCo 股份” 是指 PubCo 資本中的普通股，不含每股面值。

(nn) “PubCo 員工” 是指身為 PubCo 及其子公司的員工、獨立承包商或其他個人服務提供商 的每個人。

(oo) “PubCo 股票計劃” 是指2022年6月29日生效的綜合證券和激勵計劃。

(pp) “PubCo負債” 是指PubCo的當前未償負債以及PubCo在本協議發佈日期之後產生的此類負債，包括由PubCo賬户產生或為該賬户產生的與交易相關的任何費用或其他應付款。

(qq) “PubCo 重大不利影響” 指任何單獨或總體影響以及任何其他 影響，有理由預計，將 (i) 對 PubCo 實體及其子公司的業務、資產、負債、經營業績 或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或者（ii）防止或嚴重損害 } 或延遲 PubCo 實體完成交易或以其他方式履行本協議規定的任何義務的能力； 前提是，但是，僅就第 (i) 條而言，任何直接由以下任何因素產生、產生、歸因於或與之相關的任何影響（單獨或與 合併在一起時）不得被視為或構成 “PubCo 重大不利影響”，也不得被視為或構成 “PubCo 重大不利影響”，也不得直接產生以下影響（單獨或與任何其他此類影響合計或合計 ），在確定 “PubCo” 是否 “pubCo” 時，應考慮由以下任一項 引起、歸因於或與之相關的 “重大不利影響” 已經發生或可能發生， 或可能發生：（A）美國或世界任何其他國家或地區的總體經濟狀況（或此類條件的變化），或全球經濟的總體狀況；（B）美國證券市場、信貸 市場、貨幣市場或其他金融市場或美國任何其他國家或地區的狀況（或此類條件的變化）世界；(C) PubCo 實體及其子公司所在行業的條件 （或此類條件的變化）開展業務；(D) 美國或世界上任何其他國家或地區的政治 狀況發生變化，或在美國或世界上任何其他國家或地區發生戰爭、破壞或恐怖主義行為（包括任何升級 或任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的普遍惡化）； (E) 地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水，美國或世界上任何其他國家或地區的滑坡、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他 不可抗力事件；（F）流行病，流行病或疾病疫情 或上述任何情況的升級或惡化（為避免疑問，包括 COVID-19 導致 或與之相關的任何影響（包括任何相關的停工、就地避難所或非必要業務 命令或任何適用的政府機構強制或建議的其他類似措施所產生的任何影響））；(G) 本協議的公告 或待決或交易的完成，包括在任何此類情況下，交易對人際關係的影響，與客户、供應商、供應商、供應商、貸款人、投資者、許可人、被許可人、風險合作伙伴或員工簽訂合同或 以其他方式（但在 中，出於第 4.03 節或第 4.05 節規定的任何陳述或保證的目的）；(H) 法律 或其他法律或監管條件的變化，或其解釋的變化，或國際財務報告準則或其他會計準則（或解釋 } 此），或為遵守上述任何規定而採取的任何行動的結果；（I） 採取或未採取的任何行動在每種情況下均採取公司明確要求或同意的行動，或遵守本協議的條款，或採取 項下的任何行動，或未採取本協議禁止的任何行動；(J) PubCo 或其任何子公司未能實現任何內部或外部預測或預測，或PubCo Shares 的價格下跌 (但在每種情況下，均不包括此類失敗或下降的根本原因（視情況而定），這些原因本身可能構成或應考慮在內在確定 PubCo 是否已經存在或將要出現的重大不利影響）；或（K）公司違反本協議 時；此外，前提是與上述 (A) 至 (F) 或 (H) 條款中提及的任何變更或事件有關或由其產生或產生的任何影響都可能構成 pubCo 的發生 ，並在確定出現 時予以考慮當且僅限於此類變更或事件對PubCo實體 及其子公司的影響與其他變更或事件相比不成比例時，才會產生重大不利影響在 PubCo 實體及其子公司 運營所在行業中運營的參與者。

(rr) “PubCo 已發行股份” 是指以全面攤薄和轉換後 為基礎和反向股票拆分後的已發行PubCo股票總數。

(ss) PubCo 股票期權” 是指根據PubCo股票計劃購買PubCo股票的股票期權。

(tt) “PubCo 終止費” 的定義見第 7.06 (b) 節。

(uu) “合格人員” 是指任何制定 善意 收購提案不是由於違反第 5.04 節 而產生的，PubCo 董事會真誠地認定（在與外部律師及其財務顧問協商後） 是或有理由預期會導致上級提案。

(vv) “評級機構” 指標準普爾評級服務和A.M. Best Company。

(ww) “代表” 在用於任何個人時，是指該人的董事、高級職員、員工、顧問、會計師、 法律顧問、投資銀行家或其他財務顧問、代理人和其他代表。

(xx) “必要的公司投票權” 是指公司普通股 大部分已發行股份的持有人的書面同意或贊成票。

(yy) “反向股票拆分” 是指對PubCo股票進行反向股票拆分，其反向股票拆分比率介於 6比1到200比1之間，最終比率將由公司指定，並由PubCo根據本協議條款在生效時間之前生效。

(zz) “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則。

(aaa) “軟件” 指所有計算機軟件（目標代碼或源代碼格式）、庫、數據和數據庫以及相關 規範、文檔和材料。

(bbb) “指定時間” 指根據本協議條款終止本協議的時間。

(ccc) “股票等價物” 是指就任何人而言，根據其條款， 可以直接或間接轉換為或兑換或行使公司股票的任何期權或其他證券或義務，以及認購、購買或收購該人股本或股票等價物股份的任何期權、認股權證或其他權利 （不考慮對行使此類股票的任何限制 或限制權利）。

(ddd) “子公司” 是指該人直接或間接 擁有或有權投票或控制超過50％的有表決權的股票或其他權益的任何其他人，其持有人通常有權 投票支持該其他人的董事會或其他適用管理機構的選舉。

(eee) “高級提案” 是指任何第三方或團體（定義見《交易法》第 13 節）在本協議簽訂之日起二十 (20) 個工作日內提出的、真正的、未經請求的書面收購提案（在收購提案的定義中用 “超過 50%” 代替 “20%”），該提案不是直接或間接的 違反本協議的任何條款，包括第 5.04 節，以及 PubCo 董事會與外部法律顧問和財務人員協商 後真誠確定的條款顧問，並考慮（權重和比例由PubCo 董事會自行決定）所有條款和條件以及此類收購提案和本協議的財務、法律、監管、時機、融資、條件和 其他方面和風險（在考慮了公司在決定之前以書面形式對本協議條款和條件 作出或提議的任何修訂之後）PubCo 接受並執行後，立即對 公司具有約束力最終文件），包括融資的可得性、監管部門的批准、 分手費和費用報銷條款、提議完成 交易的個人或團體的身份和資金，以及PubCo董事會認為適當的其他因素，（i）對PubCo及其股東 （僅以其身份而言）比交易更有利，（ii）後者的融資由 PubCo 董事會自行決定適用，完全承諾遵守交易的慣例條款考慮到上述所有因素、該 提案的其他方面和條款以及提出提案的個人或團體的身份，PubCo 董事會認為有理由按照其條款完成 ；但是，如果需要任何融資來完成所考慮的交易，則任何此類收購提案 都不應被視為 “優先提案” 該收購提案未通過此類收購提案，也無法合理地被該第三方獲得，或者此類交易的完成 取決於是否獲得任何此類融資。

(fff) “上級提案通知” 是指根據第 5.04 (c) (vi) (X) 節，PubCo 在 向公司提交的上級提案事先書面通知。

(ggg) “上級提案通知期” 指五 (5) 個工作日（根據 第 5.04 (c) (vi) (X) 節修改、延長或延續。

(hhh) “收購提案” 是指第三方或 “集團” （定義見《交易法》第13條）提出的任何提議、要約、詢問或表示興趣，無論涉及單一還是一系列關聯交易，都涉及 與 PubCo 或其佔比 20% 或 以上的任何子公司的合併、合併、股票交易所或業務合併 PubCo 資產、收入或收益；(ii) 出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置 % 的 PubCo 資產、收入或收益；（iii）直接或間接購買或出售佔PubCo或其任何繼任者或 母公司股本投票權的20％或以上的PubCo股本或其他股票等價物 ，包括通過合併、業務合併、股票交換、要約或交換要約；（iv）重組、 資本重組，PubCo 的清算或解散；或 (v) 與 (i) 至 (iv) 條款中描述的具有類似效力的任何其他交易，或任何除了 交易外，每種情況下，第 (i) 至 (iv) 條中的交易組合。

(iii) “納税申報表” 是指要求向政府機構提供的與税收有關的所有報告、申報表、申報、退款申請、選舉、披露、估算、 信息報告或申報表或聲明，包括 其任何附表或附件或其修正案。

(jjj) “税收” 指 (i) 所有聯邦、州、省、地方、外國和其他税收、徵税、費用、進口税、關税、 和類似的政府費用（包括與 或與此相關的任何利息、罰款、攤款、罰款或增税），包括（A）對收入、特許經營、利潤或總收入徵收或計量的税款，以及 (B) 從價物、 增值、資本收益、銷售、商品和服務、使用、不動產或個人財產、資本存量、許可證、分支機構、工資單、估計 預扣税、就業、社會保障（或類似內容）、失業、補償、逃避、遺棄和無人認領的財產、公用事業、 遣散費、生產、消費税、印花税、職業、保費、意外利潤、轉讓税和增值税以及關税，(ii) 因成為（或不再是）某個 成員而支付上述 (i) 條所述任何項目的責任關聯的、合併的、合併的、統一的或集合的團體（或被納入（或被要求包括在任何與此類團體相關的納税申報表 中），包括根據《財政部條例》第 1.1502-6 條（或州、地方或非美國的類似規定） 税法）和（iii）因任何明示或暗示的賠償任何其他人或任何繼承人或受讓人的責任而支付上述（i）或（ii）條款中描述的任何金額的任何及所有責任。

(kkk) “第三方” 指公司及其關聯公司以外的任何個人或團體。

第 9.02 節解釋。除非明確的上下文另有要求：

(a) 在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “本協議” 等詞語以及具有類似含義的詞語， 應指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款；

(b) 以單數定義的 術語在使用複數形式時應具有相似的含義，反之亦然；

(c) “美元” 和 “美元” 這兩個術語是指美元；

(d) 此處提及的特定章節、小節、敍述、附表、條款或附錄應分別指本協議的章節、小節、 敍述、附表、條款或附錄；

(e) 無論在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，都應被視為 後面有 “但不限於” 字樣；

(f) 此處提及的任何性別均應包括對方的性別；

(g) 此處提及的任何人均應包括該人的繼承人、遺囑執行人、個人代表、管理人、繼承人 和受讓人；但是，本第 9.02 節中的任何內容均無意授權本協議以其他方式不允許的任何轉讓 或轉讓；

(h) 此處提及具有特定身份或身份的人應排除該人以任何其他身份行事；

(i) 在確定任何時間段時，(i) “從” 一詞表示 “起始幷包括”， “到” 和 “直到” 均表示 “到但不包括”，(ii) 時間至關重要；

(j) “或” 一詞應為分離詞但不是排他性的；

(k) 此處提及的任何法律均應視為提及經修訂、修改、編纂、重新頒佈、補充或取代 且不時生效的法律，也指根據該法律頒佈的所有規則和條例；

(l) 此處提及的任何合同是指根據 及其條款修改、補充或修改（包括對其的任何豁免）的合同；

(m) 本協議中包含的標題僅為方便起見，不影響雙方的權利；

(n) 如果發出任何通知或執行本協議要求或允許的任何行為的最後一天是 而不是工作日，則發出此類通知或執行此類行動的時間應延長至下一個下一個工作日；以及

(o) 此處提及的 “正常業務過程” 係指與以往慣例相一致的正常業務過程。

第 9.03 節不能生存。本協議或根據 本協議交付的任何文書中包含的任何陳述和保證均不在生效時間內有效。本第9.03節不應限制根據其條款考慮在生效時間之後履行的當事方的任何契約或協議。

第 9.04 節《適用法律》。由本協議和交易引起或與之相關的所有事項（包括其解釋、 的解釋、解釋、履行和執行）均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而 則不會使任何法律選擇或衝突條款或規則生效，以致適用特拉華州法律以外的任何司法管轄區的法律。

第 9.05 節向司法管轄區提交；服務。各方 (a) 不可撤銷和無條件地服從位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院和特拉華州大法官法院的屬人管轄權 (b)， (b) 同意不會試圖通過任何此類法院的動議或其他許可請求來否認或否定這種屬人管轄權， (c) 同意與本協議或交易的關聯只能在特拉華州財政法院提出、審理和裁決（或者，僅限於特拉華州大法官法院拒絕接受對 特定事務（特拉華州內的任何州或聯邦法院）的管轄權，（d）放棄任何關於地點不當的索賠或任何關於 這些法院是一個不便的法庭的指控，並且（e）同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或交易 有關的任何訴訟。雙方同意，以第 9.07 節規定的方式或適用法律可能允許的其他方式郵寄與任何此類法律 訴訟或訴訟相關的程序或其他文件應是 的有效和充分服務。

第 9.06 節豁免陪審團審判。雙方在此不可撤銷地放棄由本協議或交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利 。

第 9.07 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應按以下方式發送（或發往 類似通知中規定的締約方的其他地址）：

如果 發送給任何 PubCo 實體，請：

Bruush 口腔護理有限公司

西黑斯廷斯街 210-128 號

不列顛哥倫比亞省温哥華， V6B 1G8

收件人： Aneil Manhas（電子郵件：aneil@bruush.com）

使用 一份副本，該副本不應構成對以下方面的通知：

duMoulin Black LLP

豪街 595 號，第 10 層

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2T5

收件人： Garrett Lee（電子郵件：glee@dumoulinblack.com）；

Justin Kates（電子郵件：jkates@dumoulinblack.com）

Lockett + Horwitz PLC

26632 Towne Centre Drive，300 號套房

Foothill Ranch，加利福尼亞州 92610

收件人： Jessica M. Lockett，Esq.（電子郵件：jlockett@lhlawpc.com）

如果 轉給公司，則為：

Arrive 科技公司

7601 東區 88 號樓 3 號樓

印第安納州印第安納波利斯，

收件人： Daniel S. O'Toole（電子郵件：dan@dronedek.com）

使用 一份副本，該副本不應構成對以下方面的通知：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

艾瑟林， 新澤西州 08830

所有 此類通知或通信均應被視為已送達和收到：(a) 如果親自送達，則在送達當天， (b) 如果通過電子郵件，則視為此類電子郵件的發送當天；前提是 電話親自確認收據，(c) 如果是認證信或掛號郵件（要求退回收據），則在郵寄後的第三個工作日或 (d) 如果使用信譽良好的隔夜送達服務，則在寄出後的第一個工作日內。

第 9.08 節修正案。雙方可以在生效時間之前的任何時候對本協議進行修改，前提是該修正案 已獲得每個PubCo實體和公司的董事會的正式批准。除非通過雙方簽署的書面文書 ，否則不得對本協議進行修改。

第 9.09 節延期；豁免。在生效時間之前的任何時候，PubCo 實體和公司 均可 (a) 延長另一方履行任何義務的時間，(b) 放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方的陳述 和保證中的任何不準確之處，或 (c) 在適用的 法律的前提下，放棄遵守本協議中包含的任何契約或條件。一方就任何 延期或豁免達成的任何協議只有在該方簽署的書面文書中載明的情況下才有效。任何一方未能主張 根據本協議或其他方式行使任何權利，均不構成對此類權利的放棄。

第 9.10 節《完整協議》。本協議（及其附錄）、公司披露信、PubCo 披露信、 在此處交付的證書和公司投票協議包含雙方就本協議標的達成的所有條款、條件和陳述 和保證，並取代所有先前或同期的協議、 談判、通信、承諾、理解、陳述和保證，均為書面協議並由各締約方就本主題進行口頭交流 協議。任何一方均未作出或依賴此類文件中未列出的陳述、擔保、誘惑、承諾、理解或條件。

第 9.11 節禁止第三方受益人。除了 (a) 第 5.08 節（董事和高級職員的賠償 和保險）、（b）第 2.01 節、第 2.02 節和第 2.03 節的規定（僅從 生效時間起和之後，PubCo 股票持有人的利益），(c) 第 5.17 條規定的受保人 的權利，(d) 根據第 7.06 條和第 9.18 節 (e) 項，PubCo 關聯方和公司關聯方有權代表公司普通股持有人追索和對於 PubCo 實體違反本協議的任何行為，僅根據第 7.06 節收取 PubCo 終止費 ，PubCo 實體在此明確承認和同意，以及 (f) 行使 PubCo 代表 PubCo 股份 持有者有權僅依照 {br 條收取和收取公司終止費（非金錢賠償金）} 7.06 關於公司違反本協議的任何行為，特此明確承認並同意該權利公司、 、PubCo 實體和公司特此同意，根據本協議的條款， 中各自提出的陳述、保證和契約僅供其他各方受益，本協議 無意也不會授予除雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括 依賴本協議的權利此處列出的陳述和保證。前一句 第 (e) 條中提及的第三方受益人只能由公司（代表公司普通股持有人）通過公司董事會明確批准的行動行使 ，公司普通股持有人，無論是聲稱以其身份行事還是聲稱 代表公司行使任何權利（衍生權或其他方式），均無任何權利或能力行使或者讓 行使任何此類權利。只有PubCo（代表PubCo 股票持有人）可以通過PubCo董事會明確批准的行動行使前一句（f）條款中提及的第三方受益人的權利， ，無論是聲稱以其身份行事還是意圖代表PubCo行使任何權利（衍生或其他方式）， 都不具有任何權利或能力行使或促使行使任何此類權利。

第 9.12 節可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何 條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款， 或該條款對任何個人或任何情況的適用無效或不可執行，則 (a) 應使用適當和公平的條款 代替該條款，以便在有效和可執行的範圍內執行 無效或不可執行條款的意圖和目的，以及 (b) 本協議的其餘部分和該條款的適用對其他人或 的情況不應受到此類無效性或不可執行性的影響，此類無效性或不可執行性也不會受到影響不可執行性會影響該條款的 有效性或可執行性，或該條款在任何其他司法管轄區的適用。在做出這樣的決定後， 雙方應本着誠意談判修改本協議，以便儘可能以合理可接受的方式實現雙方的初衷 ，從而儘可能按照最初的設想完成交易。

第 9.13 節《施工規則》。雙方共同參與了該協定的談判和起草工作。如果出現含糊之處 或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定 或舉證責任。在 遵守和不限制第三條和第四條的介紹性措辭的前提下，各方在公司披露信和PubCo披露信（視情況而定）中列出了信息 ，這些信息應與本協議中與本協議相關部分相對應 。在公司披露信 或 PubCo 披露信中披露任何信息這一事實並不構成公司或 PubCo 分別承認該項目是實質性的， 該項目已經或將會產生公司重大不利影響或 PubCo 重大不利影響（視情況而定），也不表示其披露 被解釋為本公司要求披露此類信息協議。

第 9.14 節《作業》。本協議對雙方及其允許的繼承人 和受讓人具有約束力，並應使雙方受益。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓或委託其在本協議下的全部或任何部分權利或責任，任何企圖或聲稱違反本第 9.14 節 的轉讓或委託均無效。

第 9.15 節補救措施。任何一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利 均不得損害該權利 ，也不得被解釋為放棄或默許任何違反此處任何陳述、保證或協議的行為， 單一或部分行使任何此類權利也不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或任何其他權利。除非第 7.06 (d) (i) 節、第 7.06 (d) (ii) 節和第 9.16 節中另有規定 ，否則本協議下存在的所有權利和補救措施 均為累積的，不排除任何其他權利或補救措施 在本協議允許的範圍內行使本協議項下的任何其他補救措施；但是， ，(a) 在不限制公司根據第 9.16 節追求具體績效的能力的前提下（受 條款和條件的約束）其中）在本協議有效終止和支付 PubCo 終止費之前， 在任何情況下 都不允許或有權獲得（i）根據第 9.16 節（受 條款和條件約束）和（ii）支付 PubCo 終止費（受第 7.06 (d) 節 的限制，包括最高PubCo 責任金額）和 (b) 在不限制 PubCo 根據第 9.16 條追求兩項具體績效的能力的前提下 （但須遵守本協議的條款和條件）在本協議有效終止和支付 公司終止費 之前，在任何情況下都不允許或有權獲得根據第 9.16 節（受其中的條款和條件約束）（x）特定績效 的補助，以及 (y) PubCo 終止費（受 7.06 (d) 節的限制，包括公司最高責任金額）。

第 9.16 節具體表現。雙方同意，如果本協議 的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損害，並進一步同意，(a) 儘管下文規定了 PubCo 終止費，但未發生交易給公司造成的損失，包括與聲譽損害、客户或員工損失、成本增加、公司業務損害相關的損失，和/或公司或其任何直接價值的降低 或感知價值間接子公司，很難或無法計算，(b) 第 7.04 (a) 節 的規定無意也不能充分補償公司 因PubCo違規而可能造成的損害，也不會被解釋為在任何方面削弱或以其他方式損害公司獲得禁令、具體履行或其他衡平救濟的權利，以及 (c) 權利具體履行是本協議不可分割的一部分 ，沒有該權利，公司就無法簽訂本協議。此外，明確同意，公司 有權獲得禁令或具體履行PubCo Entities完成交易的義務。 進一步同意，公司有權獲得禁令或禁令、具體履行或其他衡平救濟，以 防止違反或威脅違反本協議，並有權按照第 9.05 節的規定，在 特拉華州大法官法院或美國其他法院具體執行本協議的條款和規定，雙方特此 免除發佈以下內容的任何要求任何債券或與此相關的類似抵押品。PubCo 同意，它不會反對 下達禁令或具體履行，理由是（x）公司在法律上有足夠的補救措施，或（y）出於任何法律或衡平法理由，對特定績效的裁決 都不是適當的補救措施。儘管有上述規定，但公司同意 ，其在本第9.16節下的權利將在其接受PubCo終止費後終止。

第 節 9.17 對應物；有效性。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個此類對應方均被視為原始文書，所有此類對應方共同構成相同的協議。通過電子郵件以.pdf 或.tif 格式（包括任何符合 2000 年美國 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或通過旨在保留文件原始圖形和圖片外觀 的電子方式，或通過此類手段的組合，交換 本協議副本和簽名頁面，均構成對雙方的有效執行和交付 並且可以代替原始協議用於所有用途。此類執行和交付應被視為有效、具有約束力且 對所有目的均有效。

第 9.18 節 “無追索權”。本協議只能對指定當事方執行。所有 法律訴訟、法律訴訟、義務、損失、損害、索賠或訴訟理由（無論是在合同中、侵權行為、法律中還是 股權中，或通過試圖穿透公司、有限合夥企業或有限責任公司 面紗或其他方式通過法律授予的），這些訴訟可能基於、由於、由於、與之有關或以任何方式相關) 本協議 或此處設想的任何其他協議或文件，(b) 本協議或任何 的談判、執行或履行本協議所設想的文件（包括與本協議 或本協議所設想的任何其他協議或文件相關或作為誘因而作出的任何陳述或保證），(c) 任何違反或違反本協議（包括 不符合真實或準確的陳述和保證）或本協議所設想的任何其他協議或文件，以及 (d) 交易的任何 失敗或就第 (a) 和 (d) 條而言，此處考慮完成的其他協議或文件可能僅針對被明確指定為本協議當事方的個人， ，並且僅限於本協議中規定的此類人員的具體義務。進一步且不限於前述 ，儘管本協議有其他相反的條款，但雙方承諾、同意並承認 ，不得以合同、侵權、權益、法律 或任何相關文件向任何公司關聯方或 PubCo 關聯方提起追索權根據法規，無論是企圖刺穿公司、有限合夥企業還是有限合夥企業責任公司面紗 或其他。

[簽名 頁面關注]

見證的是，雙方促使本協議自上述第一份書面日期起生效。

[簽署合併協議頁面 ]

附錄 A

[已保留]

附錄 B

[已保留]

附錄 C

封鎖協議表格

[參見所附的 。]

附錄 D

公司投票協議表格

[參見所附的 。]

附錄 E

倖存的 公司重述公司註冊證書

[參見所附的 。]

附錄 F

倖存的 公司章程

[參見所附的 。]