某些已識別的信息標有“[***]“在本文件中被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)由美國特拉華州一家公司Mondee，Inc.與Prasad Gundumogula(“僱員”)簽訂，自2023年9月14日(“生效日期”)起生效。根據第17節的規定，本協議取代公司與員工之間所有先前的僱傭協議。
1.就業。在聘用期內(定義見第4節)，本公司將繼續聘用僱員擔任本公司首席執行官及本公司或本公司董事會(“董事會”)不時指派的其他一個或多個職位。
2.員工的職責和責任。
(A)在受僱期間，僱員應盡其最大努力及全職營業時間及關注本公司及其直接及間接附屬公司可能不時存在的業務，包括本公司(統稱為本公司及其直接及間接附屬公司，統稱為“公司集團”)應本公司或董事會不時提出的要求。員工的職責包括第一節確定的職位(S)通常附帶的職責，以及公司或董事會可能不時分配給員工的其他職責，這些職責和責任可能包括為公司以外的公司集團其他成員提供服務。員工可在不違反本第2款(A)、(I)、(I)作為被動投資的情況下，以不需要員工在持有此類證券的實體的運營中提供任何服務的形式或方式擁有公開交易的證券；(Ii)從事慈善和公民活動；或(Iii)在董事會事先書面同意下，從事其他個人及被動投資活動，在任何情況下，只要該等所有權、權益或活動不妨礙僱員履行本協議項下僱員的職責及責任，且不牴觸僱員對本公司集團任何成員公司的責任或與本公司集團任何成員公司的業務構成競爭。
(B)員工在此聲明並保證該員工不是任何競業禁止、不徵求、不披露、限制性契諾或其他協議、義務或限制的主體或一方，這些協議、義務或限制將禁止員工執行本協議或全面履行本協議項下員工的每項職責，或將以任何方式直接或間接限制或影響現在或將來可能根據本協議分配給員工的任何職責和責任。員工明確承認並同意，嚴禁員工在為公司集團任何成員提供服務的過程中使用或披露屬於任何前僱主或其他第三方的任何機密信息，員工承諾員工不會這樣做。員工不得將包含任何前僱主或其他第三方機密信息的文件或其他材料引入公司集團任何成員的房產或財產(包括計算機和計算機系統)。
(C)僱員欠本公司集團每名成員的受託責任(包括(I)注意、忠誠和披露的責任及(Ii)使
如果公司是根據特拉華州法律成立的公司，本協議中所述的義務是員工根據成文法和普通法對公司集團每個成員所承擔的義務的補充，而不是取代。
3.補償。
(A)基本工資。在僱傭期間，公司應向員工支付1美元的年化基本工資，支付於本協議項下每個適用日曆年度的最後一個工作日(“基本工資”)，作為員工根據本協議提供的服務的對價。
(B)年終花紅。僱員有資格在董事會酌情決定下就本公司僱用的每一完整歷年獲得酌情花紅補償(“年度紅利”)。董事會(或其轄下委員會)應為每個適用的歷年(“獎金年”)制定必須達到的績效目標，才有資格獲得某些獎金水平，並提供給員工。每項年度花紅(如有)須於董事會(或其委員會)確定適用花紅年度的適用業績目標是否已達致後，在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得遲於該花紅年度結束後的3月15日。代價形式可以是現金或股權，並可由董事會(或其委員會)酌情更改。即使本第3(B)條有任何相反規定，任何獎金年度均不應支付任何年度花紅或其任何部分，除非僱員自生效日期起至支付該年度花紅之日期間繼續受僱於本公司。
4.聘用期限。根據本協議，僱員的僱傭期限應從生效日期開始，一直持續到僱員的僱傭根據第7條被終止為止。從生效日期到根據本協議終止僱員的僱傭，無論終止的時間或原因如何，在本協議中應被稱為“僱傭期間”。
5.業務費用。在符合第23條的前提下，公司應補償員工在履行本協議項下的職責時實際發生的合理且有文件記錄的自付業務相關費用，只要這些費用符合公司不時生效的費用政策，並且員工根據該政策的要求及時提交此類費用的所有文件。任何此類費用的報銷應由公司在收到此類文件後在切實可行的範圍內儘快支付(但在任何情況下，不得遲於員工發生費用的納税年度之後的員工納税年度結束)。在任何情況下，僱員在終止受僱於本公司之日後所發生的任何費用，將不會得到任何補償。
6.福利。在僱傭期間，員工應有資格參加與其他處境相似的公司員工有資格參加的相同福利計劃和計劃，但須遵守不時生效的適用計劃和計劃的條款和條件。然而，本公司不應因本第6條的規定而有義務制定、維持或避免改變、修改或終止任何此類計劃或政策。
7.終止僱用。
(A)公司有權以任何理由終止僱員的僱傭。本公司有權隨時以任何理由終止員工在本合同項下的僱傭關係。就本協定而言，“因由”指董事會所確定的：
(I)員工實質性違反本協議或員工與公司集團一個或多個成員之間的任何其他書面協議，包括員工實質性違反根據任何此類協議作出的任何陳述、保證或契諾；
(Ii)員工違反由公司集團成員制定並適用於員工的任何政策或行為守則，包括與歧視、騷擾或報復有關的任何政策或行為守則條款；
（iii）員工個人違反適用於工作場所或公司集團任何成員的任何重大法律（包括任何有關反歧視、反騷擾或反報復的法律）;
（iv）員工的嚴重疏忽、故意不當行為、違反信託責任、欺詐、盜竊或貪污，已經或可以合理預期會對公司集團的任何成員產生不利影響;
（v）僱員犯下任何重罪（或州法律規定的同等罪行）或涉及道德敗壞的任何罪行或行為，或被定罪或起訴，或僱員對任何重罪（或州法律規定的同等罪行）或涉及道德敗壞的任何罪行或行為提出不抗辯;或
（vi）員工故意不履行或拒絕履行本協議規定的員工義務或遵守公司或董事會的任何合法指令，但因殘疾而導致的除外（如適用，在沒有僱員在場的情況下）自行決定;但是，如果第7（a）（vi）條規定的僱員行為或不行為的性質使得公司或董事會確定僱員可以糾正，在公司或董事會首次向員工發出糾正此類行為或不作為義務的書面通知後，此類行為或不作為必須在三十（30）天內仍未得到糾正。
（b）公司為方便而終止的權利。公司有權在任何時候以任何理由或無任何理由，在書面通知員工後，出於方便而終止員工的僱傭關係。
（c）僱員有正當理由終止僱用的權利。員工有權在任何時候以正當理由終止與公司的僱傭關係。在本協議中，“正當理由”是指：
(i)a員工薪酬或公司或其子公司的權力、職責和責任的重大減少;但是，如果僱員擔任高級職員或董事會成員，（或類似的管理機構），或任何其他公司集團成員（本公司除外）持有股權的實體，在任何情況下，無論出於何種原因，僱員被解除高級職員或董事會成員職務均不構成正當理由;或
（ii）自生效日期起，僱員主要工作地點的地理位置從僱員主要工作地點遷移超過五十（50）英里（為此目的，不包括在2022-2023年遷移到德克薩斯州奧斯汀）。
儘管有第7（c）條的上述規定或本協議的任何其他相反規定，但除非滿足以下所有條件，否則僱員提出的因正當理由終止僱傭關係的主張無效：（A）第7（c）（i）或（ii）條所述的導致僱員終止僱傭關係的條件必須是在未經僱員同意的情況下發生的;（B）僱員必須在該等情況首次發生後三十（30）天內向董事會提供書面通知，説明該等情況的存在;（C）該等通知中指明的情況必須在董事會收到該等書面通知後三十（30）天內仍未糾正;以及（D）僱員終止僱傭關係的日期必須在此類通知中規定的情況首次發生後六十（60）天內。此外，儘管有上述規定，公司在調查員工涉嫌不當行為的過程中要求員工休假或採取其他行動時，員工停職或減少員工的權力、職責和責任，均不構成正當理由。
死亡或殘疾。一旦員工死亡或殘疾，員工與公司的僱傭關係應自動終止（任何個人或實體無需採取任何進一步行動），任何一方在本協議項下無需承擔任何進一步義務。就本協議而言，如果董事會確定僱員無法履行其職位的基本職能，則存在“殘疾（在考慮合理便利後，如果適用且適用法律要求），由於身體或精神損傷持續存在或可以合理預期會持續存在，在任何十二（12）個月期間內，超過連續九十（90）天或一百二十（120）天，無論是否連續（或適用法律可能要求的任何更長時間）。
（e）僱員為方便而終止的權利。除僱員有權出於正當理由終止僱員的僱傭關係外，僱員還有權在任何時候出於方便，以任何其他理由或無任何理由終止僱員與公司的僱傭關係，但須提前三十（30）天向公司發出書面通知;但是，如果僱員已向公司發出終止僱用的通知，公司可自行決定，該終止應在該通知中規定的終止生效日期之前的任何日期生效（如有此需要，則不得改變僱員終止僱傭關係的依據，也不得解釋為根據第7（b）條終止僱傭關係）而任何繼續支付薪金或福利的規定，須自該較早日期起停止。
（四）終止的效果。
(I)如果公司根據第7(B)條無故終止僱員的僱傭關係，或根據第7(C)條有充分理由終止僱員的僱傭關係，則只要(且僅當)僱員：(A)在離職到期日(定義見下文)當日或之前籤立離職協議，且在本公司規定的任何時間內未撤銷離職協議，並以本公司提供給員工的形式免除所有債權(“豁免”)，則除其他事項外，離職將免除本公司集團的每名成員及其各自的關聯公司，以及上述實體各自的股東、成員、合夥人、高級管理人員、經理、董事、受託人、僱員、代表、代理人和福利計劃(受託人
任何和所有索賠，包括因員工與公司和公司集團任何其他成員的僱傭和關係或終止此類僱傭或關係而產生的任何和所有訴訟原因，但不包括員工根據本第7條可能有的所有遣散費索賠；以及(B)遵守第9、10和11條的條款以及該員工可能對公司集團任何成員承擔的任何其他離職後義務，則：
(A)如果終止發生在生效日期後的頭五(5)年內，公司應在終止後立即向員工一次性支付10,000,000美元的補償金。根據董事會的決定，這筆款項最高可以是普通股的50%，其餘的可以現金支付。
(B)公司向僱員支付的遣散費總額應相當於發生解僱當年僱員基本工資的12個月(該筆遣散費總額稱為“遣散費”)。遣散費將在僱員僱傭終止之日(“解僱日”)後12個月期間(“遣散期”)內分成大致相等的分期付款。於解除解除成為不可撤銷之日或之後的本公司首個定期付款日期(“首個付款日期”)，本公司須向僱員支付根據終止日期開始至首個付款日期止期間內本應支付的任何分期付款總額(“首個付款日期”)，而假若該等分期於終止日期當日或之後於本公司的定期付款日期支付，則其餘各期款項須於該12個月期間餘下的期間內於本公司的定期付款日期支付。
(C)在僱員根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)有資格享有並選擇繼續承保僱員及僱員的配偶及合資格受撫養人(如有)的服務期部分(如有)期間，本公司應按其選擇按月支付或補償僱員為實施及繼續承保而支付的金額與本公司類似情況的僱員為該等團體健康計劃下的相同或類似保險支付的僱員供款金額(“COBRA福利”)之間的差額。COBRA福利的每一筆支付應在公司第一個定期計劃支付日或大約在員工向公司提交員工已支付適用保費付款文件的日曆月後的日曆月內支付，員工應在支付適用保費付款日期後三十(30)天內向公司提交文件。員工有資格獲得此類補償，直至下列日期中最早的一天：(I)服務期的最後一天；(Ii)員工不再有資格獲得COBRA延續保險的日期；以及(Iii)員工有資格獲得由另一僱主贊助的團體健康計劃的保險的日期(員工應迅速向公司報告任何此類資格)；
然而，選擇眼鏡蛇延續保險及支付與該眼鏡蛇延續保險有關的任何保費，仍應由員工獨自負責，本公司不承擔支付與該眼鏡蛇延續保險有關的任何該等保費的任何義務。
(Ii)如果免責條款沒有在免責條款到期日或之前籤立並退還給公司，並且所需的撤銷期限尚未完全到期而員工沒有撤銷免責條款，則員工無權獲得免責條款付款或COBRA福利的任何部分。如本文所用，“解除終止日期”是指公司向員工交付解除通知之日後二十一(21)天(不得遲於終止日期後七(7)天)，或者，如果公司確定此類終止僱傭是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關”(如1967年《就業年齡歧視法案》所定義)，則為交付日期後四十五(45)天。
(G)事後取得的證據。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司根據第7(F)條確定員工有資格獲得離職金，但在離職期內，公司隨後獲得證據或確定：(I)員工未能遵守第9、10或11條的條款或員工可能欠公司集團任何成員的任何其他離職後義務；或(Ii)終止日期之前存在的原因條件，即如果公司完全知道該條件，將根據第7(A)條賦予公司終止員工僱用的權利，則公司有權停止支付遣散費的任何未來分期付款，員工應立即將員工在公司確定滿足第7(G)條的條件之前收到的所有分期遣散費的税前價值返還給公司。
8.披露。
(A)僱員特此聲明並保證，截至生效日期，不存在(I)實際或潛在的利益衝突，及(Ii)僱員或僱員所擁有或控制的任何信託或車輛所提出、針對或涉及僱員或其擁有或控制的任何信託或車輛的現行或待決的訴訟、索償或仲裁。
(B)在知悉(I)任何實際或潛在利益衝突或(Ii)由僱員或僱員擁有或控制的任何信託或車輛提出、針對或涉及僱員或任何信託或車輛的任何訴訟、申索或仲裁後，僱員應立即(無論如何，在三(3)個營業日內)向董事會披露該等實際或潛在的利益衝突或該等訴訟、申索或仲裁。
(C)當員工從事或計劃從事任何活動、協會或利益，而這些活動、協會或利益與員工對公司集團任何成員的職責、責任、權力或義務相牴觸或造成表面上的衝突時，即存在“利益衝突”。
9.保密。在員工受僱於公司並代表本公司集團履行職責的過程中，員工將被提供保密信息(定義見下文)，並有權獲得這些信息。在……裏面
考慮到員工收到和訪問此類保密信息，並且作為員工僱用的條件，員工應遵守本第9條。
(A)在僱傭期間及之後，除本協議明確允許外，員工不得向任何個人或實體披露任何保密信息，也不得使用任何保密信息，除非是為了公司集團的利益。員工承認並同意，如果員工違反第10節中規定的任何公約，員工將不可避免地違反第9節使用和披露保密信息。員工應遵守公司集團關於包含保密信息的所有文檔和其他材料的安全的所有政策和協議(無論保密信息存儲在何種介質上)。除員工代表公司集團履行職責所需的範圍外，員工不得從公司集團任何成員的設施中刪除與保密信息有關的任何信息、財產、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息或其他數據或材料，無論是紙質或電子形式，也無論是由員工製作的還是由公司集團獲得的。本第9(A)條的條款應適用於所有保密信息，無論是現在已知的還是在員工受僱於本公司或本公司集團任何其他成員或與本公司有關聯期間為其所知的。
(B)即使第9(A)條有任何相反的規定，員工仍可披露和使用保密信息：
(I)向本公司集團成員的其他僱員、高級人員或董事披露與本公司集團的業務有關的資料；
(Ii)在員工合理和善意地相信與員工履行本協議項下的員工職責有關並符合公司集團最佳利益的情況下，向客户和供應商披露；
(Iii)管理局以書面批准的披露及使用；或
(Iv)向已(X)由本公司集團成員聘用以向本公司集團一個或多個成員提供服務且(Y)書面同意遵守保密協議條款的個人或實體披露。
(C)在僱傭期限屆滿時，在本公司提出要求的任何其他時間，僱員應迅速及永久地向本公司交出及交付由僱員管有、保管或控制的所有文件(包括以電子方式儲存的資料)及其所有副本，以及包含或有關所有機密資料的所有其他性質的材料及任何其他公司集團財產(包括任何由公司集團發出的電腦、流動裝置或其他設備)，僱員不得保留任何該等文件或其他材料或本公司集團的財產。在提出任何此類要求後十(10)天內，員工應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產已歸還給公司。
(D)“機密信息”是指構思、製作、開發或提供的所有機密、具有競爭價值、非公開或專有的信息
在員工受僱於公司或公司集團任何其他成員期間(無論是在營業時間或其他時間，也無論是在公司辦公場所或其他地方)，由員工單獨或與他人一起獲得或披露(無論是口頭或書面傳達的)，包括：(I)公司集團任何成員、其關聯公司、其投資者、客户、供應商、供應商或其他第三方的技術信息，包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、想法、專有技術、配方、組成、工藝、發現、機器、發明(無論是否可申請專利)、設計、開發或實驗工作、技術、改進、正在進行的工作、研究或測試結果、原創作品、培訓計劃和程序、圖表、業務和產品開發計劃以及類似項目；(Ii)與本公司任何成員公司的業務或物業、產品或服務有關的資料(包括與公司機會、營運、未來計劃、經營方法、業務計劃、發展業務及市場份額的策略、研究、財務及銷售數據、定價條款、評估、意見、詮釋、收購前景、客户或收購目標的身份或他們的要求、客户組織內或收購前景組織內的主要聯繫人的身份、或營銷及銷售技巧、預期名稱及標記有關的所有該等資料)，或根據該等資料，本公司任何成員公司負有保密義務；以及(Iii)本公司集團任何成員公司、其關聯公司、其客户或其他第三方的其他有價值的機密信息和商業祕密。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築圖樣、模型以及任何類型的其他文字或材料，包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似的表達形式，均為本公司或本公司集團其他適用成員公司的獨有和專有財產，並受根據本協議適用於所有保密信息的相同披露限制。就本協議而言，保密信息不應包括以下任何信息：(A)除了由於員工或任何員工代理人的披露或不法行為而向公眾公開；(B)在被公司集團成員披露之前，員工以非保密方式獲得；(C)員工以非保密方式從公司集團成員以外的來源獲得；但該來源不受與公司集團成員的保密協議或對公司集團成員保密的其他義務的約束；或(D)被適用法律要求披露。
(E)儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制員工合法地：(I)就可能違反任何法律的行為直接與任何政府當局進行溝通、與其合作、向其提供信息、向其提供信息或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何此類政府當局針對員工提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局就可能違反法律的任何行動或程序提供證據；或(Iv)進行受任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業保密法》，根據任何聯邦或州商業保密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密地披露；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提出報復個人舉報涉嫌違法的訴訟；或(C)
在訴訟或訴訟中提出的申訴或其他文件中，如果該等文件是蓋章提出的。本協議中的任何條款均不要求員工在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司員工已從事任何此類行為。
10.競業禁止；非徵求意見。
(A)公司應僅在僱傭期間向員工提供訪問保密信息的權限，員工承認並同意，公司集團將委託員工以員工獨特和特殊的身份發展公司集團的商譽，並考慮到公司向員工提供訪問保密信息、客户和客户的權限，以及作為對公司簽訂本協議和僱用員工的明確激勵，員工自願同意本第10條中規定的契約。員工同意並承認本條款中規定的限制和限制，包括對某些競爭活動的地理和時間限制，在所有方面都是合理的，不幹預公共利益，不會給員工帶來不必要的困難，本協議的實質性和實質性部分旨在且必須防止不正當競爭，並保護公司集團的保密信息、商譽和合法商業利益。
(B)在禁制期內，未經董事會事先書面批准，僱員不得直接或間接為僱員或代表任何其他人或任何性質的實體或與任何其他人或實體一起工作：
(I)從事或參與(或準備從事或參與)市場區內業務，禁止僱員直接或間接：(A)擁有、投資、控制、管理、經營、參與、借出僱員姓名予從事或計劃從事市場區內業務的任何人士或實體、向該等人士或實體提供協助、或成為該等人士或實體的高級人員或人員；或(B)加入、成為該等人士或實體的僱員或顧問，或為該等從事或計劃從事該等業務的人士或實體提供服務，或為該等人士或實體提供服務，或由該等人士或實體提供服務，在市場領域的業務以任何身份(關於本條款(B))，其中員工的客户或客户關係、職責或責任與該員工代表公司集團任何成員所具有的客户或客户關係、職責或責任相同或相似；
(Ii)侵佔或幹擾或企圖侵佔或幹擾位於市場範圍內的公司集團任何成員的任何商機或與該商機有關的商機；
(Iii)要求、遊説、接近、鼓勵、引誘或誘使本公司集團任何成員的任何客户、供應商或供應商停止或減少該等客户、供應商或供應商與本公司集團任何成員的業務往來，或以其他方式對該關係造成不利影響，或試圖進行任何前述行為；或
(Iv)招攬、遊説、接近、鼓勵、誘使或誘使本公司集團任何成員的任何僱員或承辦商終止其工作，
她或其受僱於公司集團的任何成員，或僱用或保留任何此類員工或承包商。
儘管有上述規定，本章程並不限制僱員在下列情況下接受僱用及與任何人士或實體合作的能力：(X)僱員向該人士或實體提供的服務並不直接或間接令該人士或實體的任何分部或業務受惠，該分部或業務與本公司的業務或任何其他重大業務構成競爭，而本公司集團的成員已於終止日期或之前作出重大財務投資於該日期或之後從事該業務，且(Y)僱員持有該人士或實體的股權證券不超過5%。
(C)由於由於違反或威脅違反第9節和第10節所列的契諾給公司集團造成的經濟損失難以計量，並且由於對公司集團成員造成的直接和不可彌補的損害，他們沒有其他適當的補救辦法，公司和公司集團的每個其他成員有權在發生違反或威脅違反的情況下，通過任何有管轄權的法院發出的禁令和限制令強制執行前述契約，而無需出示任何實際損害賠償，或者金錢損害賠償不足以提供充分補救，而且不需要提交任何保證金或其他擔保。上述衡平法救濟不應是本公司或本公司集團任何其他成員對違規行為的獨家補救，而應是本公司和本公司集團每個其他成員在法律和衡平法上可獲得的所有其他權利和補救之外的權利和補救。員工還同意，員工不會質疑本第10條規定的任何契約的合理性或可執行性，如果員工對本第10條任何條款的合理性或可執行性提出質疑，該員工將向公司集團償還與執行本第10條任何條款的任何行動相關的所有費用(包括合理的律師費)。
(D)本第10條中的契諾及其每一條款和部分是可分割和分開的，任何特定契諾(或其部分)的不可執行性不影響任何其他契諾(或其部分)的規定。此外，如果任何仲裁員或有管轄權的法院應確定所規定的範圍、時間或領土限制是不合理的，則當事各方的意圖是在該仲裁員或法院認為合理的最大程度上執行這些限制，並據此對本協定進行改革。
(E)下列術語應具有下列含義：
(I)“業務”是指在僱傭期間，員工為其提供服務或獲取機密信息的公司和公司集團中的任何其他成員所執行的業務和操作相同或相似的業務和操作。
(Ii)“商機”指本公司集團任何成員公司的任何實際或潛在的商業、投資或其他商機，或與僱員在受僱於本公司集團任何成員公司期間獲悉保密信息的業務有關的任何實際或潛在商業機會。
(Iii)“市場區域”是指自員工不再受僱於本公司集團任何成員公司之日起，本公司集團運營的每個地點。
(Iv)“禁止期間”是指僱員受僱於本公司集團任何成員並自該僱員不再受僱於本公司集團任何成員之日起持續12個月的期間。
（f）僱員承諾並同意，在僱員不再受僱於公司集團任何成員之日起，在與任何其他方建立任何關係以擔任任何其他個人或實體的管理人員、董事、僱員、顧問、合夥人、顧問、合資企業家或以任何其他身份之前，僱員應向該另一方披露本協議所載限制性契約的條款，並在此同意公司進行任何相關披露。
11.知識產權所有權。
（a）僱員同意公司應擁有，僱員應（並特此）轉讓與任何及所有發明有關的所有權利、所有權和權益（不論是否可申請專利）、發現、發展、改進、創新、原創作品、掩模作品、外觀設計、專有技術、想法、公式、工藝、技術、數據和信息，在僱員受僱於或已經受僱於公司或公司集團的任何其他成員公司或與公司或公司集團的任何其他成員公司有關聯的期間，僱員做出或構想或付諸實施的全部或部分行為，無論是否根據美國法律或其他司法管轄區的法律註冊，該等行為（a）在構想時涉及，減少到實踐、創造、衍生或開發，減少到公司集團的任何成員的業務或實際或預期的研究或開發，或（b）在公司或公司集團的任何其他成員的任何時間或使用公司集團的任何成員的設備、供應、設施或機密信息（所有上述內容在本協議中統稱為“公司知識產權”），員工應立即以書面形式向公司披露所有公司知識產權。為支持員工在本協議項下的披露義務，員工應按照公司不時規定的形式，對員工（單獨或與他人共同）在公司或公司集團任何其他成員公司僱用或與公司或公司集團任何其他成員公司有關聯期間所製作的所有公司知識產權進行充分和最新的書面記錄。這些記錄應始終提供給公司，並始終是公司的唯一財產。為消除疑問，上述所有權和轉讓規定適用於但不限於專利權、版權、商業祕密權、掩模作品權、商標權以及世界各地任何種類的所有其他知識產權和工業產權。
（b）僱員在受僱於公司或公司集團的任何其他成員或與公司或公司集團的任何其他成員有關聯的期間內，在僱員受僱或參與的範圍內創作的所有著作權和相關版權作品，應被視為《版權法》所指的“受僱作品”。如果員工不能將公司知識產權的任何權利、所有權和利益轉讓給公司，則員工應向公司集團授予，並在此向公司集團授予獨家、永久、免版税、可轉讓、不可撤銷的全球許可（有權通過多層分許可證持有人進行分許可）製造、已製造、使用、銷售、要約銷售、進口、出口、複製、實踐和以其他方式將這些權利、所有權和利益商業化。
（c）僱員承認，本協議不應被視為要求轉讓僱員在不使用設備、供應品、設施、商業祕密的情況下完全利用自己的時間開發的任何發明或知識產權，或
公司集團任何成員的機密信息。此外，本協議不適用於根據任何具體適用的州法律或法規完全有資格獲得保護而不轉讓給公司的任何發明。
(d)To在法律允許的範圍內，本節適用於所有可能被稱為或被稱為“精神權利”、“藝術家權利”、“道德權利”或類似權利的權利，包括但不限於《美國法典》第17編規定的權利。第106A條（統稱“道德權利”）。如果員工根據適用法律保留任何精神權利，員工特此批准並同意公司或公司集團任何成員可能採取或授權採取的與該精神權利有關的任何行動，員工特此放棄並同意不主張與該精神權利有關的任何精神權利。員工應根據公司的要求，隨時確認任何此類批准、同意、棄權和協議。
(E)在僱員受僱於或曾經受僱於本公司或本公司集團任何其他成員或與其有關聯的期間及之後，員工應履行本公司認為必要或適宜的所有行為，以允許和協助本公司集團的每個成員在本協議下轉讓、轉讓或許可在全球範圍內獲得和執行本公司的全部利益、享受、權利和所有權。此類行為可能包括簽署文件以及協助或合作(I)任何適用專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓的備案、起訴、登記和備忘，(Ii)任何適用專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或其他專有權利的執行，以及(Iii)與公司知識產權或保密信息相關的其他法律程序。
(F)如果公司(或公司集團的一名成員)因任何原因不能在任何文件上獲得員工的簽名，以提交、起訴、登記或記錄任何專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓，或執行任何保密信息或公司知識產權項下的任何專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或其他專有權利，僱員在此不可撤銷地指定並委任本公司和本公司每一位正式授權的人員和代理人作為僱員的代理人和事實上的代理人，代表僱員而不是僱員行事，(I)籤立、提交、起訴、登記和記錄任何此類申請的轉讓，(Ii)簽署和存檔強制執行所需的任何文件，以及(Iii)進行所有其他合法允許的行為，以進一步提交、起訴、登記、紀念轉讓、發行和強制執行專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或保密信息或公司知識產權項下的其他權利，所有這些權利都具有同等的法律效力和效力，就像是由員工簽署的一樣。為免生疑問，本第11(F)條的規定完全適用於公司所有知識產權的所有衍生作品、改進、續展、延期、續展、分割、部分續展、持續專利申請、重新發行和複審。
(G)如果員工代表公司集團的任何成員簽訂了與任何保密信息或公司知識產權有關的任何合同或協議，員工應在員工離職前迅速將該等合同或協議轉讓給公司(或公司集團的適用成員)。如果公司(或公司集團的適用成員)因任何原因不能確保員工在轉讓上述合同或協議所需的任何文件上簽字，或如果員工未將上述合同或協議轉讓給公司(或公司的適用成員
在員工被解僱之前，員工在此不可撤銷地指定和任命公司(或公司集團的適用成員)和公司的每一位正式授權的高級管理人員和代理人作為員工的代理人和事實上的代理人，代表員工而不是員工執行上述任務和進行所有其他合法允許的行為，以促進上述文件的執行。
12.仲裁。
(A)在第12(B)條的規限下，僱員與公司集團任何成員之間因本協議或僱員與公司集團任何成員的僱用或聘用而引起或有關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)，將根據當時存在的美國仲裁協會(“AAA”)僱傭仲裁規則，在田納西州通過保密仲裁最終解決。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。根據本第12條進行的任何仲裁應為非公開仲裁，應由根據AAA當時適用的規則挑選的一名仲裁員(“仲裁員”)審理，並應根據聯邦仲裁法進行。仲裁員應迅速審理並裁決與爭議有關的所有事項。除本協議另有明確規定外，仲裁員有權(I)收集仲裁員認為與其面前的爭議有關的材料、信息、證詞和證據(每一方當事人將提供仲裁員要求的材料、信息、證詞和證據)，以及(Ii)給予強制令救濟和強制執行具體履行。所有爭議應以個人為基礎進行仲裁，本協議各方特此放棄或放棄以集體訴訟或集體訴訟的形式或以合併的基礎上或以代表身份代表據稱處境相似的其他個人或實體對任何爭議進行仲裁的權利，或作為集體成員參與此類程序的權利。仲裁員的裁決應是合理的，應以書面形式作出，是終局的，對爭議各方具有約束力，雙方同意，對裁決的判決可由任何有管轄權的法院作出。雙方承認並同意，在任何此類仲裁中，無論結果如何，除非根據本第12條的規定，各方將支付自己的所有費用和費用，包括自己的法律費用和費用，仲裁費用將由公司和員工平均分攤。
(B)儘管有第12(A)條的規定，任何一方都可以及時申請並獲得司法緊急或臨時禁令救濟，以執行第9至11條的任何規定；但任何此類爭議的其餘部分(緊急或臨時禁令救濟申請除外)應根據第12條進行仲裁。
(C)通過簽訂本協議和訂立本第12條的仲裁條款，雙方明確承認並同意他們在知情的情況下、自願和故意地放棄其接受陪審團審判的權利。
(D)本第12條並不禁止本協議一方(I)提起訴訟以執行任何仲裁裁決，或(Ii)加入本協議的另一方，由非本協議一方的個人或實體提起訴訟。此外，第12條並不妨礙員工向聯邦、州或其他政府行政機構提出指控或投訴。
13.索賠抗辯；合作。在僱傭期間及之後，如果公司提出要求，員工應與公司集團合作，為公司集團任何成員可能提出或針對公司集團成員提出的涉及員工實際或以前的責任或知識領域的任何索賠或行動進行辯護。員工應進一步就與員工實際或以前的責任或知識領域有關的任何實際或威脅的索賠、行動、詢問、審查、調查、流程或其他事項(無論是由任何法院、仲裁員、監管機構或政府實體或在任何公司集團成員或代表任何公司集團成員進行)提供合理和及時的合作。
14.扣繳；扣減。本公司有權扣留和扣除與本協議或員工就業有關的任何福利、金額或付款(A)所有聯邦、州、地方和其他税收，以及(B)任何適用的扣減或扣繳。
15.標題和標題；構造。本協議各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的規定。本協議中提及的任何和所有展品或附件均被納入本協議，並作為本協議的一部分，用於所有目的。除文意另有所指外，凡提及法律、條例、合同、文件、協議和文書，均指可不時加以修訂、重述或以其他方式修改的法律、條例、合同、文件、協議和文書，凡提及法律或條例的具體規定時，包括提及任何後續法律或條例的相應規定。本協定中提及的“美元”或“$”均指美元。“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”的其他合成詞是指整個協議，包括本協議所附的所有證據，而不是本協議的任何特定規定。除非上下文另有要求，否則“或”一詞不是排他性的。只要上下文需要，男性包括女性或中性，單數包括複數，反之亦然。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。無論根據任何解釋規則或其他規定，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋為對本協議的任何一方不利，也不應針對本協議的任何一方予以解決。相反，本協議經本協議各方審閲，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。
16.適用法律；服從管轄權。本協議在所有方面均應根據德克薩斯州的法律進行解釋，而不考慮其會導致適用另一司法管轄區的法律的衝突法律原則。對於與本協議相關或根據本協議產生的任何索賠或爭議，雙方特此同意第12條的仲裁條款，並承認並同意如果根據本協議有必要和允許訴諸法院，則他們同意位於田納西州的州和聯邦法院(視情況而定)的專屬管轄權、法院和地點。
17.整份協議及修正案。本協議包含雙方關於本協議所涵蓋事項的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題事項的所有先前和當時的口頭或書面協議和諒解；但是，本協議的條款是對員工與公司集團任何成員之間的任何其他書面協議(S)或其中的部分協議的補充和補充(而不是取代或取代)，這些協議對員工在保密、保密、競業禁止、禁止徵求意見或不詆譭方面施加限制。在不限制前一句話的範圍的情況下，除本第17節另有明確規定外，在生效日期之前與本協議主題有關的所有諒解和協議均無效，不再具有進一步的效力或效果，本協議應取代旨在規範員工僱用條款(包括員工的
薪酬)與公司集團的任何成員。本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文件修改。
18.放棄違反規定。本協議的任何放棄必須由受該放棄約束的一方執行。本協議任何一方對另一方違反本協議任何條款的放棄，或對該另一方將履行的本協議任何條件或條款的遵守的放棄，都不會被視為放棄該另一方在同一或任何後續時間的任何後續違反或任何類似或不同的條款或條件。本合同任何一方因任何違約而未採取任何行動，不會剝奪該方在任何時候採取行動的權利。
19.任務。本協議是員工個人的，員工不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。本公司可在未經員工同意的情況下轉讓本協議，包括轉讓給本公司集團的任何成員以及本公司全部或幾乎所有股權、資產或業務的任何繼承人或收購人(無論是通過合併、購買或其他方式)。
20.通知。本協議規定的通知應以書面形式發出，並應被視為已正式收到：(A)當面送達，(B)在工作日通過傳真(帶有傳輸確認)或電子郵件發送到下列號碼或電子郵件地址(如果適用)；但是，如果通知是在收件人正常營業時間之後或非工作日通過傳真或電子郵件發送的，則應視為在發送後的下一個工作日收到通知，(C)在通過隔夜特快專遞服務發送通知後的第一個工作日，或(D)在寄存於國際公認的第二天快遞服務的第二個工作日，每種情況下，均將收據保存到下列地址：
如收件人為本公司，收件人為：
蒙迪股份有限公司
山核桃公園大道10800號
套房315
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78750
將一份副本(該副本本身不構成通知)發給：
和記黃埔
企業中心大道700號，套房250
北卡羅來納州羅利，郵編：27607
注意：新聞報道：[***]
電子郵件：。[***]
如果收件人為員工，收件人為：
Prasad Gundumogula
[***]
電子郵件：[***]
21.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，包括通過電子郵件或傳真，當這樣簽署和交付時，每個副本都應是正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。每份副本可由一份包含多個簽名頁的副本組成，每頁由一頁簽名
一方，但由本合同雙方共同簽署。電子版與原件具有同等效力和作用。
22.當作辭職。除非董事會另有決定，或在僱員終止受僱於本公司或本公司集團任何成員前，僱員及本公司集團任何成員另有書面協議，否則僱員的任何終止僱用應構成僱員自動辭職：(A)作為本公司的高級人員及本公司集團的每名成員；(B)退出董事會；及(C)本公司集團任何成員的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，以及本公司集團任何成員持有股權的任何公司、有限責任實體、無限責任實體或其他實體的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，以及擔任該公司集團成員指定人或其他代表的董事會或經理委員會(或類似管治機構)的僱員。員工同意採取公司集團任何成員合理要求的任何進一步行動，以實現或記錄前述規定。
23.第409A條。儘管本協議有任何相反的規定：
(A)本協議的所有條款均旨在遵守1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條，以及根據其發佈的適用財政部條例和行政指導(統稱為《第409a條》)或其豁免，並應按照該意圖進行解釋和管理。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a條而言，根據本協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在僱員終止僱傭時，根據本協議支付的任何款項，只有在構成第409A條規定的“離職”的情況下才能支付。
(B)根據第7(F)(I)條本應在終止日期發生的歷年後的下一個歷年的3月15日之後支付的分期付款的總款額(“適用的3月15日”)超過庫務規例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)條規定的最高免税額，則應在適用的3月15日(如果適用的3月15日不是營業日，則在適用的3月15日之前的第一個工作日)一次性支付給員工，在適用的3月15日之後應支付的分期付款的分期付款應扣除該超額部分(從適用的3月15日之後首次支付的分期付款開始，持續到下一次分期付款，直到合計扣減等於該超額部分)。
(C)在本協議項下任何獲得報銷費用或支付任何實物福利的權利構成非限制性遞延補償(第409a條所指)的範圍內，(I)任何此類費用報銷應由公司在不遲於員工發生此類費用的納税年度後的員工納税年度的最後一天進行，(Ii)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(3)在任何課税年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額，不影響任何其他課税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用；但在任何情況下報銷的費用不得違反前述條款
《守則》第105(B)條所涵蓋的安排，完全是因為這類費用受到與安排生效期間有關的限制。
(D)如果根據第409a條規定的任何付款或福利將受第409a條規定的額外税項和利息的約束，並且僱員沒有延遲到(I)員工死亡日期或(Ii)終止日期(該日期，“第409a條付款日期”)後六(6)個月的較早日期才能收到此類付款或福利，則該付款或福利不得在第409a條付款日期之前提供給員工(或員工的遺產，如果適用)。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款及福利可獲豁免或符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司集團的任何成員均不會為僱員因不遵守第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。
24.某些消費税。即使本協議有任何相反規定，如果員工是“不合格的個人”(如守則第280G(C)節所定義)，且本協議規定的付款和福利，連同員工有權從公司或其任何附屬公司獲得的任何其他付款和福利，將構成“降落傘付款”(如守則第280G(B)(2)節所定義)。則本協議規定的支付和福利應(A)減少(但不低於零)，以便員工從公司或其任何關聯公司獲得的此類總金額和福利的現值應低於員工“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所定義)的三倍，並且員工收到的此類金額和福利的任何部分均不應繳納守則第499條規定的消費税，或(B)全額支付，以能為僱員帶來較佳税後淨額者為準(考慮守則第4999條下的任何適用消費税及任何其他適用税項)。減少本合同項下的支付和福利，如適用，應首先按照支付或提供該等付款或福利的順序減少本協議項下以現金支付的付款或福利(從最後支付的付款或福利開始，在必要的範圍內繼續到該付款或福利將在第一時間支付)，然後按類似的順序減少本協議項下以實物提供的任何福利。本公司應本着善意確定是否有必要對本協議規定的付款和福利金額進行任何此類削減。如果支付或提供的薪酬或福利減少，並且由於錯誤或其他原因，該付款或福利與公司或其任何附屬公司用於確定是否存在“降落傘付款”的其他付款和福利合計超過一美元(1.00美元)，低於員工基本金額的三倍，則員工應在接到多付款項的通知後立即向公司退還超出的部分。本第24條的任何規定均不要求公司集團的任何成員根據守則第4999條對員工的消費税負有責任，或承擔任何與之相關的責任或義務。
25.追回。在適用法律或任何適用的證券交易所上市標準要求的範圍內，或董事會(或其委員會)另有決定，根據本協議支付或應付的金額須受本公司集團任何成員所採用的任何適用的退還政策或程序的規定所規限，該等退還政策或程序可規定沒收及/或退還根據本協議支付或應付的金額。儘管本協議有任何相反的規定，但公司集團的每個成員保留在未經員工同意的情況下采取任何此類追回政策和程序的權利，包括適用於本協議並具有追溯力的此類政策和程序。
26.終止的效力。第7、9-14和22、24和25條的規定，以及解釋和執行這些規定所必需的規定，在本協議終止和員工與公司之間的僱傭關係終止後繼續有效。
27.第三方受益人。不是本協議簽署方的每個公司集團成員應是第8、9、10、11、12和22條規定的員工義務的第三方受益人，並有權執行該等義務，就好像是本協議的一方一樣。
28.可分割性。如果仲裁員或有管轄權的法院判定本協議的任何條款(或其部分)無效或不可執行，則該條款(或其部分)的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。當事各方的意圖是在法律允許的最大程度上改革和執行任何這種無效或不可執行的規定。
[佩奇的其餘部分故意留白；
簽名頁如下]
茲證明，員工和公司均已簽署本協議，並自生效之日起生效。
員工
Prasad Gundumogula
蒙迪股份有限公司
作者：
首席財務官傑西·波蒂略