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目錄表





美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-Q
(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款規定的季度報告
截至本季度的2023年9月30日
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告
對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。
委託書檔號：001-39943
蒙迪控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州    88-3292448
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(税務局僱主
身分證號碼)

山核桃公園大道10800號
套房315
奧斯汀, 德克薩斯州78750
(主要執行辦公室地址)

(650) 646-3320
(發行人電話號碼)


(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)


根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
    交易代碼    註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，$0.0001每股面值
 蒙德 
納斯達克股市有限責任公司


檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐ 
加速文件管理器
☐
 非加速文件服務器
☒ 
規模較小的報告公司
☒ 
  新興成長型公司
☒ 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不，不是。☒

截至2023年11月9日的最後實際可行日期，有85,820,365A類普通股，面值為每股已發行和已發行股票0.0001美元。






目錄表



蒙迪控股公司
截至2023年9月30日的三個月和九個月的Form 10-Q
目錄

頁面
第一部分-財務信息
2
項目1.財務報表
2
簡明綜合資產負債表(未經審計)
3
簡明綜合業務報表(未經審計)
5
簡明綜合全面損失表(未經審計)
5
夾層股權和股東虧損簡明綜合變動表(未經審計)
9
簡明合併現金流量表(未經審計)
11
簡明合併財務報表附註(未經審計)
13
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
41
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
58
項目4.控制和程序
58
第II部分--其他資料
60
項目1.法律訴訟
60
第1A項。風險因素
60
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
65
項目3.高級證券違約
65
項目4.礦山安全信息披露
65
項目5.其他信息
66
項目6.展品
67
簽名
70
1
目錄表

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
2
目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，股票和麪值數據除外) (未經審計)
9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物$39,896 $78,841 
受限現金和現金等價物8,023 8,639 
應收賬款，扣除備用金#美元6,890及$4,861分別截至2023年9月30日和2022年12月31日
108,278 21,733 
合同資產，扣除津貼淨額#美元7及$750分別截至2023年9月30日和2022年12月31日
12,223 5,794 
預付費用和其他流動資產8,326 4,673 
流動資產總額176,746 119,680 
財產和設備，淨額15,072 11,332 
商譽77,167 66,420 
無形資產，淨額91,155 57,370 
應收關聯方款項199 — 
經營性租賃使用權資產2,273 1,384 
遞延所得税918 237 
其他非流動資產2,039 1,674 
總資產$365,569 $258,097 
負債、可贖回優先股與股東虧損
流動負債
應付帳款$113,336 $33,749 
遞延承銷費— 500 
應付關聯方款項42 13 
政府貸款，本期部分72 72 
應計費用和其他流動負債28,211 9,319 
盈利負債，淨額，本期部分3,155 — 
遞延收入，本期部分5,945 5,828 
長期債務，流動部分10,313 7,514 
流動負債總額161,074 56,995 
遞延所得税111 307 
應付關聯方票據200 197 
政府貸款，不包括當期部分143 159 
淨收益負債，不包括當期部分3,411 — 
認股權證法律責任177 1,293 
長期債務，不包括本期債務145,142 126,882 
遞延收入，不包括當期部分12,847 14,656 
經營租賃負債，不包括當期部分1,750 1,620 
其他長期負債3,003 2,713 
總負債327,858 204,822 
承付款和或有事項(附註11)
3
目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，股票和麪值數據除外) (未經審計)
可贖回優先股
A系列優先股- 250,000,000授權股份，$0.0001面值，85,000截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和發行在外的股份（清算優先權$95,346及$87,323分別截至2023年9月30日和2022年12月31日)
92,484 82,597 
股東虧損額
A類普通股- 500,000,000授權股份，$0.0001面值，85,498,657和82,266,160截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
8 7 
國庫股-2,448,928和0分別於2023年9月30日及2022年12月31日的A類普通股股份
(22,884)— 
股東應收賬款— (20,336)
額外實收資本296,635 271,883 
累計其他綜合損益(655)(621)
累計赤字(327,877)(280,255)
股東總虧損額(54,773)(29,322)
總負債、可贖回優先股和股東赤字$365,569 $258,097 
    
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
簡明綜合業務報表
(以千為單位，股票和每股數據除外) (未經審計)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
收入，淨額$54,532 $40,513 $161,232 $125,236 
運營費用
銷售和市場營銷費用35,971 28,650 113,476 88,467 
人事費用，包括按股票計算的薪酬#美元2,638, $55,064, $9,261、和$55,219，分別
10,696 59,807 30,521 71,131 
一般和行政費用，包括非僱員股票薪酬#美元336, $172, $1,078、和$178，分別
4,629 2,337 14,350 6,802 
資訊科技開支1,073 1,176 3,372 3,639 
信貸損失準備，淨額535 211 (166)297 
折舊及攤銷4,165 2,963 11,354 8,549 
重組費用淨額239 2,130 1,600 2,130 
總運營費用57,308 97,274 174,507 181,015 
運營虧損(2,776)(56,761)(13,275)(55,779)
其他收入(費用)
利息收入243 28 880 289 
利息支出(8,740)(7,157)(25,372)(19,987)
取消購買力平價貸款的收益— — — 2,009 
認股權證負債的公允價值變動744 683 1,116 683 
其他費用，淨額(9,189)(1,080)(7,883)(316)
其他費用合計(淨額)(16,942)(7,526)(31,259)(17,322)
所得税前虧損(19,718)(64,287)(44,534)(73,101)
所得税撥備(381)(321)(3,088)(611)
淨虧損(20,099)(64,608)(47,622)(73,712)
分配給優先股股東的累計股息(2,859)(47)(8,023)(47)
普通股股東應佔淨虧損$(22,958)$(64,655)$(55,645)$(73,759)
普通股股東應佔每股淨虧損
基本的和稀釋的$(0.29)$(0.89)$(0.72)$(1.14)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數
基本的和稀釋的77,925,635 72,462,512 77,162,363 64,730,224 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
簡明綜合全面損失表
(以千計) (未經審計)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
淨虧損$(20,099)$(64,608)$(47,622)$(73,712)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
貨幣換算調整損益(2,938)(158)(34)(330)
綜合損失$(23,037)$(64,766)$(47,656)$(74,042)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
夾層股權和股東虧損變動簡明綜合報表
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月
(千，股票和麪值數據除外)(未經審計)
夾層股權股東虧損額
優先股A類普通股庫存股其他內容
實繳-
資本		累計
其他
全面
得(損)利		累計
赤字		總計
股東的
赤字
股票金額股票金額股票金額
2023年6月30日的餘額85,000 $88,960 84,242,767 $8 2,033,578 $(20,336)$291,004 $2,283 $(307,778)$(34,819)
通過員工股票計劃發行普通股— — 241,549 — — — — — — — 
與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款— — (81,309)— — — (723)— — (723)
回購普通股— — (215,350)— 215,350 (766)— — — (766)
基於股票的薪酬— — — — — — 2,974 — — 2,974 
貨幣換算調整— — — — — — — (2,938)— (2,938)
淨虧損— — — — — — — — (20,099)(20,099)
收購Interep和Skypass— — 1,311,000 — — — 6,904 — — 6,904 
因剝離LBF和售後支持收到的股票— — — — 200,000 (1,782)— — — (1,782)
應計股息和可贖回A系列優先股的增值— 3,524 — — — $— (3,524)— — (3,524)
2023年9月30日的餘額85,000$92,484 85,498,657$8 $2,448,928 $(22,884)$296,635 $(655)$(327,877)$(54,773)
7
目錄表
夾層股權股東虧損額
優先股A類普通股庫存股股東其他內容
實繳-
資本		累計
其他
全面
得(損)利		累計
赤字		總計
股東的
赤字
股票金額股票金額股票金額應收賬款
2022年12月31日的餘額85,000 $82,597 82,266,160 $7 — $— $(20,336)$271,883 $(621)$(280,255)$(29,322)
通過員工股票計劃發行普通股— — 596,649 — — — — — — — — 
與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款— — (186,207)— — — — (1,738)— — (1,738)
回購普通股— — (215,350)— 215,350 (766)— — — — (766)
基於股票的薪酬— — — — — — — 10,339 — — 10,339 
貨幣換算調整— — — — — — — — (34)— (34)
淨虧損— — — — — — — — — (47,622)(47,622)
股東應收款結算— — — — 2,033,578 (20,336)20,336 — — — — 
收購Orinter、Interep和Skypass— — 3,037,405 1 — — — 26,038 — — 26,039 
因剝離LBF和售後支持收到的股票— — — — 200,000 (1,782)— — — (1,782)
應計股息和可贖回A系列優先股的增值— 9,887 — — — — — (9,887)— — (9,887)
2023年9月30日的餘額85,000$92,484 85,498,657$8 2,448,928 $(22,884)$— $296,635 $(655)$(327,877)$(54,773)
優先股股東應計股息為$33.64及$94.39截至2023年9月30日的三個月和九個月的每股收益和0.55截至2022年9月30日的三個月和九個月的每股收益。

8
目錄表









蒙迪控股公司及附屬公司
夾層股權和股東虧損變動簡明綜合報表
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月
(千，股票和麪值數據除外)(未經審計)
夾層股權股東虧損額
優先股A類普通股股東應收賬款其他內容
實收資本		累計
其他
全面
得(損)利		累計
赤字		總計
股東的
赤字
股票金額股票金額
2022年6月30日的餘額—$— 1$— $— $163,626 $(445)$(199,121)$(35,940)
資本重組的追溯應用— — 60,799,999 6 — (6)— — — 
2022年6月30日的餘額—— 60,800,0006 — 163,620 (445)(199,121)(35,940)
發行A類普通股
反向資本重組包括
管道融資，扣除交易成本後的淨額		—— 13,947,2181 — 48,340 — — 48,341 
發行Mondee Holdings LLC
提前償還債務的G類單位		—— —— — 9,750 — — 9,750 
合併所得股份—— 7,400,000— — — — — — 
關聯方貸款結算—— —— (20,336)— — — (20,336)
公共控制捕獲—— —— — (2,000)— — (2,000)
代表蒙迪支付的款項
Holdings LLC 		—— —— — (5,241)— — (5,241)
行使普通股時發行的股份
股票權證 		—— 118,942— — 1,368 — — 1,368 
私人認股權證轉公
認股權證		—— —— — 536 — — 536 
發行可贖回A系列優先股
股票，扣除發行費用 		85,00079,549 —— — — — — — 
普通股發行
認股權證		—— —— — 3,891 — — 3,891 
應計股息及
可贖回系列A的增生
優先股		—57 —— — (57)— — (57)
基於股票的薪酬—— —— — 55,236 — — 55,236 
貨幣換算調整—— —— — — (158)— (158)
淨虧損—— —— — — — (64,608)(64,608)
2022年9月30日的餘額85,000 $79,606 82,266,160 $7 $(20,336)$275,443 $(603)$(263,729)$(9,218)

9
目錄表









夾層股權股東虧損額
優先股A類普通股股東其他內容
實收資本		累計
其他
全面
得(損)利		累計
赤字		總計
股東的
赤字
股票金額股票金額應收賬款
2021年12月31日的餘額—$— 1$— $— $163,465 $(273)$(190,017)$(26,825)
資本重組的追溯應用—— 60,799,999 6 — (6)— — — 
2021年12月31日的餘額——60,800,0006 — 163,459 (273)(190,017)(26,825)
發行A類普通股
反向資本重組包括
管道融資，扣除交易成本後的淨額		——13,947,2181 — 48,340 — — 48,341 
發行Mondee Holdings LLC
提前償還債務的G類單位		———— — 9,750 — — 9,750 
合併所得股份——7,400,000— — — — — — 
關聯方貸款結算———— (20,336)— — — (20,336)
公共控制捕獲———— — (2,000)— — (2,000)
代表蒙迪支付的款項
控股有限公司		———— — (5,241)— — (5,241)
行使普通股時發行的股份
認股權證		——118,942— — 1,368 — — 1,368 
私人認股權證轉公
認股權證		———— — 536 — — 536 
發行可贖回A系列優先股
股票，扣除發行成本的淨額		85,00079,549—— — — — — — 
普通股發行
認股權證		———— — 3,891 — — 3,891 
應計股息及
可贖回系列A的增生
優先股		—57—— — (57)— — (57)
基於股票的薪酬———— — 55,397 — — 55,397 
貨幣換算調整———— — — (330)— (330)
淨虧損———— — — — (73,712)(73,712)
2022年9月30日的餘額85,000 $79,606 82,266,160 $7 $(20,336)$275,443 $(603)$(263,729)$(9,218)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

10

目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
現金流量表簡明合併報表
(以千計) (未經審計)
九個月結束
9月30日，
20232022
經營活動的現金流
淨虧損$(47,622)$(73,712)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額(用於)
折舊及攤銷11,354 8,549 
出售LBF US的非現金收益(697)— 
遞延税金(1,050)138 
信貸損失準備，淨額(166)297 
基於股票的薪酬10,339 55,397 
非現金租賃費用和租賃減值費用753 — 
攤銷貸款發放費6,403 4,238 
支付實物利息支出4,241 8,147 
獲得PPP貸款的寬免權— (2,009)
租約終止時的收益(337)— 
外匯衍生品的未實現(收益)損失(270)— 
收益對價和認股權證的估計公允價值變動(1,008)(1,259)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(19,523)(15,870)
關聯方應收賬款(199)— 
合同資產(6,041)(2,635)
預付費用和其他流動資產(451)(17,547)
經營性租賃使用權資產— (320)
其他非流動資產(315)(716)
應付關聯方款項18 (716)
應付帳款27,469 26,353 
應計費用和其他負債6,363 12,333 
遞延收入(1,692)(1,658)
經營租賃負債(969)300 
用於經營活動的現金淨額(13,400)(690)
投資活動產生的現金流
資本支出(7,660)(5,415)
購買受限的短期投資— (394)
為收購支付的現金，扣除獲得的現金(24,081)— 
用於投資活動的現金淨額(31,741)(5,809)
融資活動產生的現金流
償還債務(4,118)(41,500)
發行優先股所得款項— 85,000 
優先股發行成本— (1,560)
行使普通股認股權證所得款項— 1,368 
企業合併及發行PIPE股份所得款項— 78,548 
支付要約費用(4,372)(20,053)
代表Mondee Holdings LLC付款— (5,241)
長期債務發放費(616)— 
11

目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
現金流量表簡明合併報表
(以千計) (未經審計)
長期債務收益15,000 — 
融資活動提供的現金淨額5,894 96,562 
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的影響(314)(341)
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物淨(減)增(39,561)89,722 
期初現金和現金等價物及限制性現金和現金等價物87,480 15,506 
期末現金和現金等價物及限制性現金和現金等價物$47,919 $105,228 
補充現金流量信息
支付利息的現金$8,418 $140 
繳納所得税的現金115 — 
為LBF美國過渡服務支付的現金7,386 — 
非現金融資和投資活動
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$249 $— 
遺留的Mondee股票轉換為Mondee Holdings Inc.— 7 
企業合併中淨負債的承擔— 15,002 
未支付的發售費用— 12,030 
發行普通股認股權證— 3,892 
權證類別的轉換— 535 
關聯方貸款結算— (20,336)
公共控制捕獲— (2,000)
債務修改後發行Mondee Holdings LLC G類單位— 9,750 
應付賬款中包括的財產和設備61 — 
與收購有關的A類普通股的公允價值26,038 — 
與收購有關的盈利負債的公允價值7,014 — 
因限制性股票單位歸屬而預扣税的股份1,738 — 
與收購有關的遞延對價2,259 — 
應計A系列優先股股息8,023 46 
用於軟件開發的利息資本化 163 — 
普通股回購766 — 
LBF剝離收到的非現金購買對價，淨額1,282 — 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
12
目錄表
蒙迪控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(In千，不包括股票、單位和麪值數據）
(未經審計)
1.    業務性質
Mondee Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司我們指的是Mondee Holdings，Inc.於本簡明綜合財務報表中，本公司及其附屬公司統稱為“Mondee”、“貴公司”、“我們”、“我們的”及“New Mondee”。Mondee是一家快速增長的旅遊技術公司和市場，在休閒和商務旅遊領域擁有全球知名品牌。
反向資本重組
2022年7月18日（“完成日期”），我們根據日期為2021年12月20日的業務合併協議完成了業務合併，由ECOAX Acquisition Corp.（“ECOAX”）、Ithax Merger Sub I，LLC（特拉華州有限責任公司，ECOAX的全資子公司）（“第一次合併子公司”），Ithax Merger Sub II，LLC，一家特拉華州有限責任公司，是CITAX（“第二次合併子公司”）和Mondee Holdings II，Inc.的全資子公司，特拉華州的一家公司（“Legacy Mondee”）（“業務合併”）。
於完成日期，於歸化後，First Merge Sub與Legacy Mondee合併並併入Legacy Mondee，Legacy Mondee作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“首次合併”)。緊隨第一次合併後，Legacy Mondee與第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司在合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
截止日期，註冊人將其名稱從ITHAX Acquisition Corp.更名為Mondee Holdings，Inc.。出於財務會計和報告的目的，這筆交易被視為反向資本重組，而不是業務合併。因此，Legacy Mondee被視為會計取得人(和合法取得人)，ITHAX被視為會計取得人(和合法取得人)。在這種會計方法下，反向資本重組被視為相當於遺產蒙迪為ITHAX的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。
2.    對先前發佈的季度財務信息的非實質性更正

在截至2022年12月31日的第四季度，該公司發現了一個與與旅行社的安排有關的錯誤，該安排要求將旅行社佣金記錄到收入中，並將相應的抵銷分錄計入銷售和營銷費用。因此，對截至2022年9月30日的未經審計的三個月和九個月的報告收入、淨額以及銷售和營銷費用進行了少報。此外，公司發現了與信用卡手續費分類有關的錯誤，該錯誤本應記錄在銷售和營銷費用而不是收入淨額中，從而導致此類財務報表行項目的少報。這兩個時期的淨虧損都沒有受到影響。該公司此前在截至2022年9月30日的季度中分別披露了營銷費用和銷售及其他費用，在截至2022年12月31日的一年中，公司將銷售和營銷費用的列報方式改為目前作為一個財務報表行項目的列報方式。管理層評估了這些錯誤的重要性，並得出結論，錯誤陳述對截至2022年9月30日的未經審計財務報表並不重要。

下表彙總了修訂對受影響財務報表行項目的影響，對應於公司在與錯誤相關的期間列報相關財務報表行項目：


13
目錄表




截至2022年9月30日的三個月
如之前報道的那樣調整已更正
簡明綜合業務報表
收入，淨額$39,466 $1,047 $40,513 
營銷費用24,298 519 24,817 
銷售和其他費用3,305 528 3,833 
總運營費用$96,227 $1,047 $97,274 

截至2022年9月30日的9個月
正如之前報道的那樣調整已更正
簡明綜合業務報表
收入，淨額$119,769 $5,467 $125,236 
營銷費用73,317 3,464 76,781 
銷售和其他費用9,683 2,003 11,686 
總運營費用$175,548 $5,467 $181,015 

3.    重要會計政策摘要
除下述政策外，本公司在截至2022年12月31日的年度綜合財務報表中所述的重大會計政策並無任何變動。
陳述的基礎
我們已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為中期財務報告編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表。我們已經列入了公平列報臨時期間結果所需的所有調整。這些調整由正常的經常性項目組成。我們的中期未經審核簡明綜合財務報表不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與我們先前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格截至2022年12月31日的年度報告中包含的已審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，包括自收購之日起的被收購業務。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。本公司子公司的本位幣一般為各自的當地貨幣。對於國際業務，資產和負債按資產負債表日的匯率換算成美元。損益表金額按該期間適用的月平均匯率換算。換算損益作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分計入隨附的簡明綜合資產負債表。外幣交易損益計入其他費用，淨額計入隨附的簡明綜合經營報表。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。我們在持續的基礎上評估我們的估計。我們的估計基於我們的歷史經驗，也基於我們認為合理的假設；然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
應收賬款、合同資產和壞賬準備
14
目錄表




來自客户的應收賬款按原始發票金額扣除壞賬準備入賬。我們會考慮一系列因素，包括應收賬款逾期的時間長短、新收款數據不斷更新的先前損失歷史、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及其他可能影響我們向客户收取款項的因素，對我們的備抵額度做出預期的信用損失估計。估計信貸損失準備計入應收賬款，扣除我們簡明綜合資產負債表上的備抵。
合同資產是指航空公司和我們的GDS服務提供商根據合同開始時確定的合同目標的實現情況而產生的未開單和應計激勵收入。估計信貸損失撥備計入合同資產，扣除我們簡明綜合資產負債表上的備抵。
在截至2023年9月30日的九個月內，公司錄得收益$166為因修訂應收賬款和合同資產預期信貸損失估計數而淨額的信貸損失撥備，以及#美元1,914期間與收購有關的額外津貼，由#美元抵銷1,205核銷，扣除回收淨額。
外幣兑換衍生工具
本公司面臨外幣波動的風險，並訂立外幣兑換衍生金融工具，以減少某些預期未來現金流的波動風險。該公司使用期限長達四個月的外幣遠期合約來對衝部分預期風險。該等合約並未被指定為對衝工具，而公允價值變動則在簡明綜合經營報表內淨額記入其他開支。衍生資產和負債結算的已實現損益在簡明綜合現金流量表上歸類為經營活動。外匯衍生工具在簡明綜合資產負債表中按公允價值於應計費用及其他流動負債內確認。本公司不為交易目的持有或發行衍生品。
商譽
本公司每年進行一次減值測試，如果發生的事件或情況發生變化很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在年度測試之間進行良好的減值測試。該公司擁有二報告單位並測試每個報告單位的商譽。2023年第三季度，公司自願將年度商譽減值測試日期從12月31日改為10月1日，因為新的評估日期更符合公司的長期業務規劃流程。這一變化對公司的簡明綜合財務報表並不重要，因為它沒有推遲、加速或避免任何潛在的商譽減值費用。
收入確認
我們的大部分收入來自提供在線旅行預訂服務，主要是允許旅行者通過我們的技術解決方案向旅遊供應商預訂旅行預訂。這些基於交易的收入來源反映在我們的旅遊市場細分市場中，主要包括：
•佣金收入，包括機票銷售的加價費和佣金，其次是旅館住宿和租車以及其他旅行服務的佣金；
•從全球分銷系統(“GDS”)服務提供商和航空公司獲得的機票預訂獎勵收入，以及根據我們處理的總預訂金額從金融科技支付計劃獲得的獎勵收入；以及
•其他旅遊產品和服務。
我們已經確定我們承諾的性質是安排旅行服務由旅行供應商提供，因此我們是交易中的代理，因此我們將我們從旅行預訂服務中獲得的淨佣金記錄為收入。在這些交易中，旅遊供應商被確定為我們的客户。旅行供應商由GDS服務提供商和航空公司組成。我們的收入是通過加價費用和佣金賺取的，並在扣除估計的取消、退款和退款後計入淨額。收入在旅行者完成預訂時確認，因為我們的履行義務在向旅行者發放機票或預訂詳細信息時得到履行。如果取消預訂，公司會不時向旅行者發放積分或退款。此外，在進行旅行預訂時，由於支付處理商與欺詐性收費有關的退款，存在交易損失的風險。我們記錄對我們的加價費用或賺取的佣金的退款估計
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目錄表




將旅行預訂作為可變考慮因素。我們將與旅遊供應商費用的退款有關的損失估計數記錄為銷售和營銷費用。準備金是根據我們對各種因素的評估而記錄的，包括本年度的實際按存儲容量使用計費活動的金額。

我們從航空公司那裏獲得了基於機票預訂量的獎勵。我們還根據我們通過GDS系統調解的細分市場預訂量從我們的GDS服務提供商那裏獲得獎勵。合同目標的期限從幾個月到幾年不等。本公司從航空公司和GDS服務提供商或旅行供應商獲得獎勵的比率可能會有波動，因為在任何給定日期賺取的獎勵金額取決於合同項下的累積先前業績。此外，一些旅行供應商合同實行分級定價，其中適用的獎勵費率取決於合同中規定的幾個業績目標。在每個報告期結束時，公司根據所乘坐的航班和適用於公司的相應獎勵率，根據公司最有可能屬於的級別，估計在此期間獲得的獎勵。與航空公司和GDS服務提供商的獎勵措施有關的收入將在可能不會出現任何增加收入的顯着逆轉的情況下進行估計。這一收入是在扣除可變對價後確認的，其中包括適用的取消、退款和差額罰款費用。除了與旅遊相關的收入外，我們還從與銀行和金融機構合作的金融科技項目中獲得激勵，我們在我們的支付處理和結算平臺中利用這些項目。我們的金融科技計劃包括廣泛的支付選擇，如信用卡、錢包、替代支付方式和下一代防欺詐工具。我們收到的這些獎勵是基於我們處理的總交易額。
在巴西和墨西哥，該公司與融資公司合作，允許旅行者通過此類融資公司制定、提供和管理的融資計劃購買他們選擇的產品。參與的融資公司承擔旅行者欺詐、拖欠或違約的全部風險。當旅行者選擇為他們的購買提供資金時，無論旅行者何時支付預定的付款，我們都會在分期付款到期時收到融資公司的付款。在大多數情況下，我們在旅行之前或旅行期間收到付款，完成預訂和收到預定付款之間的時間通常不到一年。本公司使用實際權宜之計，當支付和收入確認之間的差額少於一年時，不確認重大融資組成部分。
在與上述融資公司合作時，該公司有權收取預付或在到期時分期付款。預付款被確定為保理交易，因此與這些付款相關的融資費用被記錄在利息支出中。分期付款的費用記在銷售和營銷費用中。與這些預付款相關的融資費用記錄在利息支出中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司產生的保理費用為$345、和$1,420，分別表示2%和5在簡明合併經營報表上的淨額，分別佔其他費用總額的%。
在較小程度上，我們還通過簽訂訂閲合同來獲得我們的旅行管理服務，從而獲得收入。這些收入反映在我們的軟件即服務(SaaS)平臺細分市場中。根據這些合同，當客户註冊使用該平臺時，將預先收取費用。訂閲收入在協議期限內採用基於時間的進度衡量以直線方式確認，因為公司對客户承諾的性質是隨時準備提供平臺訪問。該公司以預訂費的形式賺取可變對價，每個旅行者在該平臺上預訂一次旅行。本公司應用系列指導可變對價估計例外，在完成旅行預訂時確認可變費用，因為這是我們履行義務時的情況。
某些風險和集中度
我們的業務受到某些風險和集中度的影響，包括依賴與旅遊供應商(主要是航空公司)的關係，依賴第三方技術提供商，暴露於與在線商務安全和支付相關欺詐相關的風險。我們還依賴GDS服務提供商和第三方服務提供商提供某些履行服務。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。重大集中是指佔公司總收入或應收賬款和合同資產總額10%以上的公司。截至2023年9月30日，共有兩家融資公司34%和14期末應收賬款餘額總額的百分比。截至2022年12月31日，兩家客户佔比23佔應收賬款和合同資產總額的百分比。該公司對其客户進行信用評估，通常不需要抵押品進行賒銷。公司的應收賬款包括聯屬公司、航空公司、GDS服務提供商和融資的應收賬款
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目錄表




這些公司都是本公司認為具有高質量的成熟機構。本公司審查應收賬款餘額以估計預期的信用損失，並將其記錄在壞賬準備中。
該公司的現金和現金等價物存放在主要金融機構。這類存款可能會超過保險限額。本公司並未因機構倒閉或破產而蒙受任何損失。
最近採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”，或ASU第2016-13號。ASU編號2016-13中的修訂引入了一種基於預期損失對某些類型金融工具的估計信用損失的方法，修改了可供出售債務證券的減值模型，併為購買的金融資產自產生以來出現信用惡化提供了簡化的會計模型。新準則要求以攤餘成本計量的金融資產應通過從攤餘成本基礎上扣除的信貸損失準備，按預期收取的淨額列報。截至2023年1月1日，該公司採用了ASU 2016-13，對其簡明合併財務報表沒有實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了有關確認和計量與企業合併中獲得的客户合同的合同資產和合同負債的新指導意見。新的指導方針將要求收購實體應用主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債，而不是目前的美國公認會計準則，即收購方通常在收購日以公允價值確認此類項目。新的指導方針在2022年12月15日之後的財政年度內生效，並允許提前採用。本公司自2023年1月1日起採用本指引，並應用主題606確認和計量自2023年1月1日起執行的業務合併的合同資產和合同負債。
最近發佈的尚未採用的會計公告
本公司已考慮財務會計準則委員會最近發佈的會計公告的適用性，並已確定該等公告不適用或預期不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
財務報表列報方式的變化
在編制截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表時，公司改變了簡明綜合經營報表中“銷售和其他費用”和“營銷費用”的列報方式。公司將“銷售及其他費用”和“營銷費用”合併為“銷售和營銷費用”。這一變化是由於屬於這些類別的費用的性質和用途之間的重疊增加的結果。這一列報方式的變化已被追溯應用，不會改變以前報告的簡明綜合經營報表和全面虧損的任何小計或合計。
4.    公允價值計量
本公司按經常性原則評估須按公允價值計量的資產和負債，以確定在每個報告期內對資產和負債進行分類的適當水平。
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目錄表




下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債：
2023年9月30日
1級2級3級總計
資產
外幣兑換衍生品(1)
$— $104 $— $104 
總資產$— $104 $— $104 
負債
認股權證責任-私募認股權證(2)
$— $— $177 $177 
或收入方面的考慮(3)
— — 3,990 3,990 
綜合收益考慮因素(4)
— — 1,120 1,120 
Interep收益考慮因素(5)
— — 1,780 1,780 
SkyPass贏利考慮事項(6)
— — 232 232 
總負債$— $— $7,299 $7,299 
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目錄表




2022年12月31日
1級 2級 3級 總計
負債
認股權證責任-私募認股權證(2)
$— $— $1,293 $1,293 
______________________________
(1)
該公司使用外幣遠期合約，到期日最長可達4幾個月來對衝一部分預期的風險敞口。外匯衍生工具在簡明綜合資產負債表中按公允價值於預付費用及其他流動資產內確認。
(2)
2021年2月1日，隨着首次公開募股的結束，ITHAX完成了675,000定向增發單位，包括承銷商行使超額配售選擇權。截至2023年9月30日，公司擁有232,500私募認股權證尚未發行。
(3)
Orintere賺取對價是指向Orintert的前所有者支付款項的安排，Orintert於2023年被本公司收購。根據這項安排，未貼現的最高付款金額為$10,000總計在2023至2025財年結束時。截至2023年9月30日，尚未支付任何款項。收益對價計入收益負債淨額、本期部分和收益負債淨額，不包括本公司簡明綜合資產負債表上的本期部分。
(4)
Consolid收益對價是對Consolid前所有者的付款安排，Consolid於2023年被本公司收購。公司可能被要求支付總計不超過$的賺取款項1,000和400,000普通股的股票取決於合併後達到某些調整後的EBITDA目標。截至2023年9月30日，尚未支付任何款項。收益對價計入收益負債淨額、本期部分和收益負債淨額，不包括本公司簡明綜合資產負債表上的本期部分。
(5)
Interep收益對價代表向Interep的前所有者和主要高管支付報酬的安排，Interep於2023年被公司收購。公司可能被要求支付高達$的賺取款項3,000視Interep在2025財年結束前達到指定的EBITDA目標而定。截至2023年9月30日，尚未支付任何款項。收益對價計入收益負債淨額、本期部分和收益負債淨額，不包括本公司簡明綜合資產負債表上的本期部分。
(6)
Skypass收益對價代表向Skypass前所有者支付費用的安排，Skypass於2023年被本公司收購。公司可能被要求支付最高總額為1,800,000普通股的股票取決於Skypass達到某些調整後的EBITDA目標。如果超過EBITDA目標，公司需要支付2.5超過EBITDA目標的任何百分比，以股票結算。應付股數將根據公司A類普通股在結算日的市值計算。截至2023年9月30日，尚未支付任何款項。收益對價計入收益負債淨額、本期部分和收益負債淨額，不包括本公司簡明綜合資產負債表上的本期部分。
短期金融資產和負債
由於其短期性質，公司的短期金融資產和負債(包括現金和現金等價物、限制性現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、遞延承銷費和應計費用)的公允價值接近其於2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值。該公司的限制性現金和現金等價物包括銀行持有的現金和存單。該公司的所有未償債務均按攤銷成本入賬。
外幣兑換衍生工具
截至2023年9月30日未償還的外幣兑換衍生品名義金額為美元8,241。外幣遠期合同的名義金額是要交換的外幣合同金額，不記錄在資產負債表中。外幣兑換衍生工具的公允價值變動計入其他費用，淨額計入簡明綜合經營報表。截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司錄得收益$392及$270，分別在其他費用、淨額中。
第3級經常性公允價值計量的前滾
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目錄表




下表彙總了使用重大不可觀察投入(第三級)計量的負債的公允價值調整：
賺取報酬
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
期初餘額$8,330 $2 $— $597 
收購Orintert後的額外收益對價— — 3,060 — 
收購Interep帶來的額外收益對價— — 1,700 — 
收購Consolid後的額外收益對價— — 1,820 — 
收購Skypass的額外收益對價434 — 434 — 
收益對價的估計公允價值變動(1,642)19 108 (576)
期末餘額$7,122 $21 $7,122 $21 
收益對價包括與公司收購相關的或有對價的公允價值。有關更多細節，請參閲附註6-業務合併和資產剝離。盈利考量採用蒙特卡羅方法進行公允估值，屬於3級計量，因為公司利用各種潛在的派息情景對盈利期間的預測進行了估計。蒙特卡洛模擬方法重複一個過程數千次，試圖預測所有可能的未來結果。在模擬結束時，幾個隨機試驗產生一個結果分佈，然後進行分析，以確定盈利負債的平均現值。估值模型使用了以下假設對截至2023年9月30日的收益負債進行估值：
奧因特Interep統一的SkyPass
權益成本29.0%33.0%29.0%26.0%
EBITDA波動率61.0%61.0%80.0%57.0%
股票波動性78.0%78.0%98.0%75.0%
要求的指標風險溢價22.5%26.0%23.5%20.0%
風險中性調整係數
 0.70 - 0.97
0.67 - 0.97
0.85 - 0.98
0.65 - 0.94
收益對價計入收益負債淨額、本期部分和收益負債淨額，不包括本公司簡明綜合資產負債表上的本期部分。不可觀察到的投入的變化不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。該公司確認了一項#美元的收益1,642和損失$108對截至2023年9月30日的三個月和九個月的收益負債的重新計量，分別記為簡明綜合經營報表中的一般費用和行政費用。
私募認股權證責任
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目錄表




截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
期初餘額$921 $— $1,293 $— 
反向資本重組結束時確認的認股權證— 1,721 — 1,721 
私募認股權證轉為公有認股權證— (536)— (536)
認股權證的估計公允價值變動(744)(683)(1,116)(683)
期末餘額$177 $502 $177 $502 
私募認股權證的負債使用Black-Scholes期權定價模型進行了公允估值。下表提供了有關Black-Scholes期權定價模型中用於確定2023年9月30日和2022年12月31日私募認股權證公允價值的假設的定量信息：
2023年9月30日2022年12月31日
股票價格$3.57$10.88
期限(年)3.84.6
預期波動率63.0%60.0%
無風險利率4.8%4.1%
股息率—%—%
不可觀察到的投入的變化不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。該公司確認了一項#美元的收益744及$1,116分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，以及美元683在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，在精簡綜合經營報表內的權證負債公允價值變動中記錄。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月，金融工具的第一級、第二級或第三級公平值等級類別之間並無轉撥。
按公允價值非經常性基礎計量的資產
我們的非金融資產（如商譽、無形資產及物業及設備）毋須按經常性基準按公平值計量。然而，倘發生若干觸發事件，以致須對非金融資產進行減值評估，並因該等觸發事件而記錄減值以將非金融資產的賬面值減至公平值，則非金融資產於該等觸發事件發生期間按公平值計量。
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月，本公司並無錄得任何非金融資產減值支出。
5.    收入
收入的分類
本公司相信，基於可報告分部的分解最能反映我們的收入和現金流量的性質、金額、時間和不確定性如何受到行業、市場和其他因素的影響。 如附註13 -分部資料所述， 二報告細分市場、旅遊市場和SaaS平臺。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
來自旅遊市場的收入$54,101 $40,094 $160,302 $124,272 
SaaS平臺收入431 419 930 964 
$54,532 $40,513 $161,232 $125,236 
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目錄表




合同餘額
收入確認、開票及收取現金的時間導致於簡明綜合資產負債表確認應收賬款、合約資產及合約負債。
合約資產指來自航空公司及我們的GDS服務供應商的未發單及應計獎勵收入，該等收入乃根據合約訂立時所界定的合約目標的達成情況計算。
下文討論的合同負債在簡明綜合資產負債表和披露中作為遞延收入入賬。收到的現金視履行義務的履行情況而定，作為遞延收入入賬。遞延收入主要涉及從GDS服務提供商收到的用於未來機票預訂的現金預付款。
應收賬款和遞延收入的期初和期初餘額如下：
帳目
應收賬款		合同
*資產		延期
收入
截至2022年12月31日的期末餘額$21,733 $5,794 $20,484 
增加/(減少)，淨額86,545 6,429 (1,692)
截至2023年9月30日的期末餘額$108,278 $12,223 $18,792 
在截至2023年9月30日的9個月內，公司確認的收入為3,174來自截至2022年12月31日的遞延收入餘額。
截至2023年9月30日，公司預計約32應在以下時間內實現的遞延收入總額的%一年，大約36百分比範圍內二至三年剩下的32百分比範圍內四至六年.
6.    業務合併和資產剝離

Orinter收購

於二零二三年一月三十一日（“Orinter交割日”），本公司籤立股份買賣協議（“Orinter購買協議”），以收購Orinter Tour & Travel，S.A.之所有尚未行使股本權益。（“Orinter”）從OTT Holding Ltd（“賣方”）（“Orinter購買協議”，“Orinter收購”預期的此類交易）。Orinter是一家高增長和領先的旅遊供應商，目前為眾多旅遊公司提供服務，在巴西和拉丁美洲擁有強大的業務。通過此次收購，該公司擴大了其地理足跡，包括巴西的國內和出境旅遊市場。此外，Orinter與拉丁美洲酒店的直接關係將為公司提供寶貴的交叉銷售機會。
就Orinter轉讓之代價於收購日期之公平值如下：

現金對價 (i)
$21,556 
發行A類普通股(Ii)
16,037 
盈利代價的公允價值(Iii)
3,060 
購買總價對價$40,653 

i.現金對價為$20,020已付及$1,536在需要償還、支付和/或由Orinter用於履行客户信用和客户預付款產生的Orinter義務的情況下，將保留對價轉移到託管賬户作為擔保。
二、發行：1,726,405普通股應存入托管賬户。股份發行情況如下：(A)903,202在經歷了一段時間12自結束之日起數月，以及(B)823,203一段時間後的股票24從奧特成交之日起數月。
三、收購價格對價包括賺取債務#美元。10,000(按等額分期付款3幾年)取決於Orinter實現EBITDA目標#10,500, $11,500、和$12,500，分別為截至2024年、2025年和2026年12月31日的年度。

本公司根據現有資料估計收購資產及負債於業務合併生效時的初步公允價值，並在細化後繼續調整該等估計
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目錄表




整合業務的市場參與者假設。該公司正在繼續獲取信息，以最終確定與Orinter收購有關的已收購的税務負債和資產。隨着公司最終確定收購資產和承擔的負債的公允價值，在計量期內可能會記錄額外的收購價格調整，但不遲於自完成交易之日起一年。本公司將在確認調整的期間反映計量期調整(如果有)。

對公允價值的最終確定可能導致對下表所列價值的進一步調整。

收購的資產：估計公允價值
現金$624 
應收賬款40,431 
預付費用和其他流動資產1,447 
財產和設備336 
商譽6,146 
經營性租賃使用權資產172 
無形資產29,280 
購入資產的公允價值78,436 
承擔的負債：
應付帳款31,243 
應計費用和其他流動負債6,437 
經營租賃負債103 
承擔負債的公允價值37,783 
購買總對價$40,653 

在計量期內，自收購之日起不超過一年，公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。

商譽

購買價格對價超過分配給所獲得的資產和承擔的負債的公允價值的部分記為商譽。由此產生的商譽主要歸因於將Orinters的技術與Mondee的平臺和技術整合後預期的收購後協同效應。與收購有關的商譽已分配給旅遊市場部門，並可為所得税目的攤銷。收購所產生的商譽被記錄為非流動資產，並未攤銷，但須進行年度減值審查。

可確認無形資產

下表列出了購置的可辨認無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用壽命：
使用年限(年)公允價值
客户關係11$21,600 
商號157,680 
已獲得的無形資產總額$29,280 

自收購以來，奧因特被納入該公司的旅遊市場部門。

與收購Orintert相關的收購成本並不是很大。截至2023年9月30日，公司簡明綜合經營報表中包含的Orinters收入和税前淨收入為$40,936及$7,852，分別為。

InterEP收購

於2023年5月12日(“Interep成交日期”)，本公司收購Interep Presentaçóes Viagens E Turismo S.A.(“Interep”，該等交易稱為“Interep收購”)的全部已發行股票。Interep是一種
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目錄表




巴西旅遊運營商，專注於旅遊市場的高端市場。鑑於Interep專注於奢侈品市場，此次收購進一步擴大了該公司在拉丁美洲的地理足跡，增強了其產品供應，並提供了與Orintert互補的分銷網絡。

Interep的收購日期轉讓對價的公允價值如下：

現金對價(I)(Ii)
$4,633 
發行A類普通股(Iii)
3,097 
其他考慮事項--旅行積分(Iv)
50 
盈利代價的公允價值 (v)
1,700 
購買總對價$9,480 

就收購事項而言，本公司同意支付(I)美元的總代價。4,000在Interep結算日，(2)延期付款#美元720已繳入36分期付款，(Iii)411,000公司A類普通股，(Iv)$50旅行積分；(5)最高可達#美元的盈利部分。3,000取決於Interep達到某些調整後的EBITDA目標。這個411,000A類普通股於2023年7月12日合法發行。

下表彙總了在購置日取得的資產和承擔的負債的公允價值：

收購的資產：估計公允價值
現金$2,925 
應收賬款21,697 
預付費用和其他流動資產683 
財產和設備61 
經營性租賃使用權資產63
其他非流動資產9
遞延所得税資產265
商譽808 
無形資產7,120 
購入資產的公允價值33,631 
承擔的負債：
應付帳款22,962 
應計費用和其他流動負債1,112 
經營租賃負債63 
其他長期負債14 
承擔負債的公允價值24,151 
購買總對價$9,480 


該公司記錄了$4,910對於客户關係，其估計使用壽命為7.5年，和美元2,210對於預計使用壽命為15好幾年了。由此產生的商譽主要歸因於集結的勞動力和收購Interep所帶來的更大的市場機會。與收購有關的商譽已分配給旅遊市場部門，並可為所得税目的攤銷。與Interep收購相關的收購成本並不是很大。

自Interep截止日期至2023年9月30日，Interep在公司簡明綜合經營報表中計入的收入和税前淨收入為$9,943及$2,809，分別為。

整合收購

於2023年5月12日(“Consolid收購日”)，本公司收購了Consolid墨西哥控股公司(“Consolid”)的全部已發行股票(該交易稱為“Consolid收購”)。Consolid是一家總部位於墨西哥的高增長、領先的旅遊提供商，主要目標是通過一流的技術工具和產品和服務為墨西哥和世界各地的旅行社創造更高的收入。通過這件事
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目錄表




通過收購，該公司擴大了在墨西哥國內和出境旅遊市場以及拉丁美洲其他地區的地理足跡。

Consolid的收購日期轉讓對價的公允價值如下：
金額
現金對價$3,406 
盈利代價的公允價值1,820 
購買總對價$5,226 

關於Consolid收購，公司同意支付現金對價#美元。3,406和最高可達$的收益部分1,000現金和400,000公司A類普通股的股票，取決於合併達到某些調整後的EBITDA目標。本公司擬收回營運資金調整淨額$556扣除未來收益付款後的淨額，因此，美元556在簡明綜合資產負債表上按收益負債的公允價值淨額入賬，因為這些金額有權抵銷。

該公司根據現有信息估計了截至Consolid收購生效時間的收購資產和負債的初步公允價值，並在完善市場參與者對整合業務的假設後繼續調整這些估計。該公司正在繼續獲取信息，以最終確定與Consolid收購有關的已收購税務負債和資產，以及影響收購對價的追回金額。隨着公司最終確定收購的資產和承擔的負債的公允價值，在計量期間可能會記錄額外的收購價格調整，但不遲於合併收購之日起一年。本公司將在確認調整的期間反映對收購資產和承擔的負債的計算法期間調整(如果有)，並與商譽進行相應的抵消。對公允價值的最終確定可能導致對下表所列價值的進一步調整。

收購的資產：估計公允價值
現金$4,050 
應收賬款3,569 
預付費用和其他流動資產1,236 
遞延所得税資產704 
財產和設備90 
商譽1,354 
經營性租賃使用權資產143 
無形資產1,195 
其他非流動資產41 
購入資產的公允價值12,382 
承擔的負債：
應付帳款5,441 
應計費用和其他流動負債1,261 
經營租賃負債143 
其他長期負債311 
承擔負債的公允價值7,156 
購買總對價$5,226 


收購的無形資產包括公允價值為#美元的客户關係。674和估計的使用壽命8.5年份，以及公允價值為#美元的商號521和估計的使用壽命15好幾年了。該公司記錄了大約$1,354這主要歸因於集結的勞動力和通過Consolid收購獲得的更多市場機會。與收購有關的商譽已分配給旅遊市場部門，不得為所得税目的扣除。與Solid收購相關的收購成本並不是很大。

該公司已將Consolid的財務業績包括在Consolid截止日期以來的簡明綜合財務報表中，但到目前為止還不是實質性的財務報表。
25
目錄表





收購SkyPass

於2023年8月12日(“Skypass成交日期”)，本公司簽署股份購買協議，以購買Skypass Travel Inc.、Skypass Travel de墨西哥Sa de CV、Skypass Travel Private Limited及Skypass Holidays，LLC(統稱為“Skypass”)的全部流通股(該等交易稱為“Skypass收購”)。SkyPass是一家國際旅行運營商，主要為旅行者和與跨國公司有關聯的員工提供國內和國際航空旅行和酒店預訂服務。對Skypass的收購使該公司能夠擴大其在郵輪和度假套餐旅遊領域的影響力。

Skypass的收購日期轉讓對價的公允價值如下：
金額
現金對價(i)
$3,908 
收盤時發行A類普通股(Ii)
5,320 
遞延股票對價(Iii)
1,584 
盈利代價的公允價值(Iv)
434 
購買總價對價$11,246 

就收購事項而言，本公司同意支付(I)美元的總代價。3,000在Skypass關閉日，經營運資金調整後，(2)900,000公司A類普通股在Skyass結算日的股份，(Iii)100,000公司內部A類普通股股份60在Skypass關閉日期第一、第二和第三週年紀念日之後的幾天，以及(4)最高可達1,800,000A類公司普通股四年期間取決於Skypass達到某些調整後的EBITDA增長目標。如果超過EBITDA目標，公司需要支付額外的股份2.5超過EBITDA目標的百分比。應付股數將根據公司A類普通股在結算日的市值計算。

本公司根據現有資料估計於Skypass收購生效時所收購資產及負債的初步公允價值，並在市場參與者對整合業務的假設作出修訂後繼續調整該等估計。公司正在繼續獲取信息，以確定收購的資產和負債，包括税務資產、負債和其他屬性。隨着公司最終確定收購資產和承擔的負債的公允價值，可能會在計量期間記錄額外的收購價格調整，但不遲於Skypass關閉日期起計一年。本公司將在確認調整的期間反映對收購資產和承擔的負債的計算法期間調整(如果有)，並與商譽進行相應的抵消。對公允價值的最終確定可能導致對下表所列價值的進一步調整。

收購的資產：估計公允價值
現金$1,746 
應收賬款3,491 
預付費用和其他流動資產25 
商譽4,054 
經營性租賃使用權資產1,006 
無形資產4,135 
購入資產的公允價值14,457 
承擔的負債：
應付帳款668 
應計費用和其他流動負債684 
經營租賃負債714 
遞延所得税1,145 
承擔負債的公允價值3,211 
購買總對價$11,246 


26
目錄表




收購的無形資產包括公允價值為#美元的客户關係。3,370和估計的使用壽命8.4年份，以及公允價值為#美元的商號765和估計的使用壽命15好幾年了。該公司記錄了大約$4,054這主要歸因於通過收購Skypass獲得的集合的勞動力和擴大的市場機會。與收購有關的商譽已分配給旅遊市場部門，不得為所得税目的扣除。與Skypass收購相關的收購成本並不高。

本公司已將Skypass的財務業績包括在Skypass截止日期以來的簡明綜合財務報表中，但迄今尚未產生重大影響。由於收購的影響對簡明的綜合業務報表並不重要，因此沒有列報預計的業務結果。

LBF美國資產剝離

於2023年7月，本公司與一名前僱員訂立意向書，出售LBF Travel Inc.、LBF Travel Holdings LLC、Avia Travel and Tour Inc及Star Advantage Limited(統稱“LBF US”)，以換取200,000公司A類普通股的股份，價值為$1.7截至出售日期為1.8億歐元。該公司分配了$0.5出售後向LBF US提供的售後支持，並確認剩餘的$1.2100萬美元作為購買對價。LBF US的資產剝離於2023年9月完成。LBF US最初於2019年12月20日被公司收購(“2019年收購”)，並在旅遊市場細分市場內運營。買家是LBF旅遊公司的前所有者，隨後在2019年的收購中成為Mondee的員工，直到Mondee剝離LBF US。

與出售有關，該公司確認了#美元的收益。532，記入其他費用，淨額。這筆交易的收益包括#美元的非現金收益。697，由取消確認#美元抵銷165現金。此外，公司還提供了某些短期過渡服務，以支持剝離的業務，直至2023年第三季度。該公司產生了$9,859截至2023年9月30日的三個月的過渡服務費用，記入其他費用淨額。截至2023年9月30日，公司已支付美元7,386用於LBF美國過渡服務，並有剩餘金額$2,473沒付工資。截至出售之日的剝離業務和出售後向LBF US提供的過渡服務的結果反映在旅遊市場部分。

未經審核的備考經營業績

以下未經審核的備考綜合財務資料按如下情況列述經營結果：(I)收購Orinterp、Interep及Consolid及(Ii)LBF US的剝離於2022年1月1日(可比上一報告期開始)完成，包括直接歸因於Orinterp、Interep及Consolid收購的某些備考調整，包括收購資產公允價值的額外攤銷調整。這些未經審計的預計結果並未反映收購日期後經營效率帶來的任何協同效應。因此，這些未經審計的備考結果僅供參考，並不一定表明如果收購發生在所述期間開始時合併後公司的實際經營結果，也不代表未來的經營結果。未經審核的備考財務資料不包括Skypass收購的影響，因為該收購對本公司的綜合經營業績影響不大。

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
收入，淨額$53,840 $51,075 $172,624 $145,992 
淨虧損(19,699)(58,610)(38,382)(64,295)
7.    商譽和無形資產淨額
下表按可報告部門列出商譽變動情況：
27
目錄表




旅遊市場SaaS平臺總計
截至2022年12月31日的餘額$58,999 $7,421 $66,420 
增加，包括計算法期間調整(附註6--業務合併和資產剝離)12,362 — 12,362 
剝離LBF US(注6-業務合併和剝離)
(1,679)— $(1,679)
外幣換算的影響64 — 64 
截至2023年9月30日的餘額$69,746 $7,421 $77,167 
無限期-活着的無形資產。我們的無限期無形資產與過去時期在各種收購中獲得的商號有關。無形資產，淨額包括無限期無形資產#美元。10,653截至2023年9月30日和美元12,028分別截至2022年12月31日。
截至2023年9月30日，定期無形資產淨值包括以下內容：
總賬面金額累計攤銷賬面淨額
客户關係$91,481 $(34,383)$57,098 
商號20,803 (6,076)14,727 
供應商關係5,767 (1,443)4,324 
發達的技術7,220 (2,867)4,353 
截至2023年9月30日的餘額$125,271 $(44,769)$80,502 
截至2022年12月31日，定期無形資產淨值包括以下內容：
總賬面金額累計攤銷賬面淨額
客户關係$60,778 $(29,288)$31,490 
商號9,580 (5,295)4,285 
供應商關係5,767 (1,153)4,614 
發達的技術7,220 (2,267)4,953 
截至2022年12月31日的餘額$83,345 $(38,003)$45,342 
無形資產攤銷費用為#美元。2,458及$1,584分別為2023年9月30日和2022年9月30日終了的三個月，以及美元6,747及$4,753分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。
與具有一定年限的無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
截至12月31日的財政年度，
2023年(剩餘三個月)$2,508 
202410,034 
20259,860 
20269,510 
20279,510 
此後39,080 
$80,502 
28
目錄表




8.    債務

下表彙總了該公司未償還的借款安排，不包括政府貸款：
截至9月30日，截至12月31日，
20232022
TCW定期貸款$102,500 $106,250 
Wingspire定期貸款14,632 — 
TCW定期貸款支付實物利息50,543 46,518 
Wingspire定期貸款支付實物利息379 — 
其他— 14 
未償還本金餘額合計168,054 152,782 
減去：TCW定期貸款未攤銷債務發行成本和折扣(12,316)(18,386)
減去：Wingspire定期貸款未攤銷債務發行成本和貼現(283)— 
債務總額155,455 134,396 
減去：長期債務的當前部分(10,313)(7,514)
長期債務，不包括本期債務$145,142 $126,882 

TCW信貸協議

於二零一九年十二月二十三日，本公司與TCW(“貸款人”)訂立一項融資協議(“TCW協議”)，包括一筆$150,000到期日為2024年12月23日的多支取定期貸款(TCW定期貸款)。此外，公司於同日訂立循環信貸安排(“TCW LOC”)，本金總額不超過$15,000。循環信貸安排下的未支取餘額須繳納以下承諾費：1%。這些設施得到擔保，並由公司幾乎所有資產擔保。

2023年1月11日，本公司與TCW簽署了融資協議的第九次修訂(“第九協議”)，其中Wingspire Capital LLC(“Wingspire”)成為TCW協議的訂約方。該修正案導致重新指定#美元。15,000根據TCW從其他貸款人向Wingspire提供的定期貸款。與此同時，Wingspire又資助了1美元15,000在已經未償還的TCW定期貸款(“Wingspire定期貸款”)的基礎上增加定期貸款承諾，總額為#美元。30,000Wingspire作為本修正案的一部分。此外，第九修正案將TCW定期貸款拆分為二貸款。第一筆貸款由Wingspire提供，未償還本金餘額為#美元。30,000第二筆貸款將由TCW提供，本金餘額為#美元。137,753。此外，根據第九修正案，Wingspire同意以不超過#美元的本金收購TCW LOC。15,000，這導致Wingspire在安排中總共做出了貢獻。

在2024年1月11日之前，公司可以選擇將Wingspire定期貸款增加$20,000在兩個條件下：(I)公司必須有至少#美元的12個月往績EBITDA25,000;和(Ii)公司必須以至少$的增量提取5,000.

2023年1月31日，本公司簽署了對TCW協議的第十次修訂(“第十次修訂”)。第十修正案(1)列出了我們可以收購Orintera的條款，根據該特定Orintert購買協議，我們當中包括Mondee巴西有限責任公司(以下簡稱“Mondee巴西”)、OTT控股有限公司。OTT Holdings(“OTT Holdings”)、Orintert和其他被點名的當事人;(2)闡明瞭我們可以向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付預期支付給OTT Holdings的收益付款的條款;(3)要求Mondee巴西公司作為TCW協議和安全協議(定義見TCW協議)的一方加入;(4)要求Mondee，Inc.100蒙迪巴西;和(5)%的股權要求蒙迪巴西和蒙迪公司質押100Orinter%的股權。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的TCW定期貸款的實際利息為24%和22%。截至2023年9月30日止九個月的Wingspire定期貸款的實際利息為17%.

29
目錄表




截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司TCW定期貸款的總估計公允價值為美元147,426及$143,651，分別為。截至2023年9月30日，公司的Wingspire定期貸款的總公允價值為$14,460。債務的公允價值是使用基於市場的貼現率計算的。
9.    股權
A類普通股
截至2023年9月30日，本公司共授權500,000,000發行普通股的股份，其中85,498,657股票已發行和流通股。未反映在已發行和已發行股份中的大約118,769與2023年期間歸屬但尚未結算和發行的限制性股票單位(“RSU”)相關的股票。
截至2022年12月31日，公司擁有82,266,160已發行和已發行的公司普通股。未反映在已發行和已發行股份中的大約331,600與2022年歸屬但尚未結算和發行的RSU相關的股票。

認股權證
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有以下未償還普通股認股權證：
認股權證行權價格發行日期期滿
私募認股權證232,500 $11.50 7/18/20227/18/2027
普通股認股權證1,275,000 11.50 9/29/20229/29/2027
總計1,507,500 
股份回購計劃
2023年9月21日，公司董事會(“董事會”)批准了一項股份回購計劃，最高可回購$30,000公司已發行的A類普通股股份(“股份回購計劃”)。回購的金額和時間由公司根據市場和商業狀況以及當時的股票價格等因素酌情決定。公開市場回購的結構將根據適用的聯邦證券法進行，包括內幕交易法。該計劃不受公司自行設定的任何交易限制或封閉期的限制，也沒有到期日。
截至2023年9月30日止九個月內，本公司回購215,350A類普通股，總價為$766。回購的加權平均價為1美元。3.54不包括佣金的每股，並計入庫存股。美元的回購負債766計入公司簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債，待2023年10月結算。截至2023年9月30日，美元29,234在股份回購計劃下仍然可用。2023年10月17日，公司董事會批准了一筆10,000擴大公司正在進行的股份回購計劃，使董事會授權的普通股回購計劃的總規模達到$40,000.
10.    基於股票的薪酬
2022年股權激勵計劃
董事會已採納並經本公司股東批准二零二二年以股支薪激勵計劃（“二零二二年計劃”），自截止日期起生效。根據2022年計劃可能發行的普通股最高數量為 9,615,971.
限售股單位
受限制股份單位於截至二零二三年九月三十日止九個月的活動如下：
30
目錄表




限制性股票數量
激勵單位
傑出的		加權平均授予日期公允價值
未授權-2022年12月31日105,000$9.40 
授與2,978,3787.70 
既得(383,818)8.90 
被沒收或取消—— 
未歸屬-2023年9月30日2,699,560$7.30 

該公司確認了$2,170及$3,596截至2023年9月30日止三個月及九個月，受限制股份單位的人事開支。本公司確認$59及$227分別為截至2023年9月30日的三個月和九個月的RSU的一般費用和行政費用。該公司確認了$3,386在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，RSU的人員費用。該公司確認了$139截至2022年9月30日的三個月和九個月內，RSU的一般和行政費用。
二次發售
2023年6月，本公司促成了5,250,000公司A類普通股，價格為$10.00每股向投資者出售，總收購價為$52,500。中的5,250,000在交易中出售的股票，2,148,783普通股由現任和前任員工出售。本公司並無從第二次出售中收取任何收益，但由於股份以高於公允價值出售，本公司將支付予現任及前任僱員的高於公允價值的額外收購價確認為基於股票的薪酬開支。該公司確認了$1,848在截至2023年9月30日的9個月的精簡綜合經營報表上的人員費用。
中的5,250,000出售了股份，2,122,529股票，或總購買價為$1,825，由本公司關聯方出售。
賺得股

賺出股票是在2022年7月18日反向資本重組結束後發行的。賺取股份的持有人有權獲得最高總額為9,000,000普通股。如果公司普通股的交易價格大於或等於美元，則賺得的股票將等額分配給三分之一。12.50, $15.00、和$18.00對於任何20交易日在任何 30連續交易日期間，於結算日第一週年開始至結算日第四週年結束期間內任何時間。該等賺取利潤股份被釐定為權益分類

截至2023年9月30日，超額收益股份分配如下：

股東類型授予日期股份數量
員工7/18/20226,000,000 
投資者7/18/2022500,000 
員工9/7/2022900,000 
非員工9/12/2022200,000 
員工4/20/2023180,000 
未分配的股份—1,220,000 
總計9,000,000 
除了 380,000除於2022年9月12日及2023年4月20日分配的超額收益股份外，餘下超額收益股份已合法發行予各股東，並設有限制，禁止股東轉讓該等股份，直至符合歸屬市場條件為止。就會計目的而言，該等託管的盈利股份在盈利或有事項解決前不被視為未償還。
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目錄表




於二零二三年獲分配股份的估計授出日期公平值乃使用蒙特卡羅模擬法釐定。 估值所用假設如下：
2023年4月20日
A類普通股的公允價值$10.70
選定的波動率65.0%
無風險利率3.9%
合同期限(年)3.2
該公司確認了$450及$3,787在截至2023年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表中，員工薪酬支出分別計入人事支出。非僱員是公司的顧問，其股票薪酬支出為$278及$851截至2023年9月30日止三個月及九個月，分別記入簡明綜合經營報表內的一般及行政開支。
該公司確認了$50,734在截至2022年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表中，將員工薪酬支出計入人事支出。該公司確認了$33在截至2022年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表中，將非員工基於股票的薪酬支出計入一般和行政費用。
在截止日期，6,000,000收益中的A類普通股被髮行給Mondee的首席執行官，該公司被確定為根據ASC 480進行股權結算。行政總裁獲授予賺取股份主要是為了領導和指導有助於業務合併成功完成的活動，因為他是一名負責監督的高管，不需要未來的服務。由於他在業務合併中的服務協議和監督作用，本公司認定他的獎勵具有補償性。公司在業務合併完成時記錄的補償費用共計$50,060在截至2022年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表的人事費用內。
截止日期後，公司額外分配了一筆1,100,000股份。這些盈利股份需要未來的服務，因此根據美國會計準則第718條的規定被認定為補償性股份。員工賺取股份的基於股票的薪酬支出在派生服務期內確認。對於非僱員賺取的股份，本公司在隱含或派生服務期之間的最長期間內按月記錄基於股票的薪酬支出。該公司額外記錄了#美元674在截至2022年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表中，將員工薪酬支出計入人事支出。
員工購股計劃

董事會通過並經本公司股東批准的員工股票購買計劃(“ESPP”)自截止日期起生效。ESPP最初保留和授權發行總額最多為1,923,194向參與計劃的員工發放普通股。ESPP允許參與者購買最多以下普通股8其合資格補償的%或$25,000在每一次發售期間。初始發行期從2023年5月1日開始，至2023年10月31日結束。在每個購買日期，參與的員工將以相當於以下價格的每股價格購買股票85(1)本公司普通股在發售日的公平市價或(2)本公司普通股在購買日的公平市價，兩者以較少者為準。截至2023年9月30日的三個月，ESPP的股票薪酬並不重要。截至2023年9月30日，ESPP剩餘的未確認股票薪酬不是實質性的。
11.    承付款和或有事項
法律事務
有時，公司可能會成為訴訟的一方，並可能受到業務附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但公司目前相信這些事項的最終結果不會對其業務產生實質性影響。無論結果如何，訴訟都可能對公司產生不利影響，因為判決、辯護和和解成本、管理資源轉移、
32
目錄表




以及其他因素。截至2023年9月30日，公司目前擁有二可能產生實質性影響的未決法律索賠。
與收購LBF有關的訴訟。將LBF旅遊控股公司出售給Mondee的實體LBF Travel Management Corp.(f/k/a LBF Travel，Inc.)的股東託馬斯·德羅薩起訴LBF旅遊管理公司及其首席執行官，要求收回將LBF Travel Holdings LLC出售給Mondee的一部分收益。Mondee後來通過第三方投訴被添加為這起訴訟的一方，該訴訟指控Mondee協助和教唆LBF旅行管理公司的董事和高級管理人員違反他們與收購有關的受託責任。此案仍在聯邦法院懸而未決。還有一項單獨的州法院訴訟被擱置。雖然本公司相信根據其情況將會成功，但本公司仍有可能被要求支付任何評估金額以就評估提出異議或提出訴訟，而無法估計任何該等付款的合理可能損失範圍。
2021年10月13日，Mondee收到Global Collect Services B.V.的傳票，要求就一項#美元的索賠在阿姆斯特丹地區法院出庭。548對於過去的會費和未付的發票，費用，加上利息和託收費用。公司目前正在討論解決這起訴訟，目前公司無法合理估計可能的損失。
信用證
該公司有$7,650及$7,432截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償還擔保信用證。這主要是為了確保在正常業務過程中可能購買機票的付款，並以定期存款為抵押，定期存款的合同義務不到一年。
12.    關聯方交易
應收和應收關聯方餘額以及與關聯方的往來彙總表如下：
期末餘額9月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
應付關聯方款項(1)
$42 $13 
應收關聯方款項 (2)
43 38 
應收關聯方借款(3)
92 — 
應付關聯方票據 (4)
200 197 
應向關聯方和與這些關聯方相關聯的附屬公司以及員工支付的租金(5)
222 — 
應收關聯方款項(6)
156 — 
截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
與關聯方的交易2023202220232022
離岸IT和軟件開發服務、銷售支持和其他服務 (7)
$— $— $— $660 
利息收入 (8)
— 26 — 282 
代表Mondee Holdings LLC付款(9)
— 5,241 — 5,241 
服務費 (2)
(1)441 (1)2,382 
應收關聯方借款(3)
92 — 92 — 
租賃費(5)
112 58 222 116 
33
目錄表




_________________________
(1)
截至2022年12月31日，Mondee Tech Pvt Ltd.有一筆應付Metminds Software的款項，在截至2023年3月31日的三個月內結算。截至2023年9月30日，Interep欠下的旅行信用為$42致董事會成員阿西吉尼奧。關於收購Interep，公司同意向Ginio先生提供旅行積分，以換取Ginio先生向Interep前所有者提供的一般諮詢服務。
(2)
根據環球航空旅行計劃(“UATP”)服務協議日期：2021年5月11日，該公司使用蒙迪集團安排的預付UATP卡銷售某些機票(“蒙迪集團”)，以換取一項服務費用相當於10.0銷售此類機票所得收入的%。蒙迪集團由公司首席執行官Prasad Gundumogula所有，並不是公司的全資子公司。蒙迪集團牽頭籌集資金，並安排了用於從某航空公司以低於票面價值的價格購買預付UATP信用卡的資金。
(3)
2023年7月，公司提供了#美元的融資100其首席財務官(“CFO”)，作為其搬遷方案的一部分。本票的年利率為3.3年息%，並於2026年4月較早時或首席財務官終止受僱於本公司時到期。所有未償還本金，包括任何應計和未付利息，將在票據到期時結算。本公司有權選擇以三分之一的增量免除義務，這取決於CFO沒有違反對本公司的任何義務及其繼續服務。
(4)
公司有一張應付給首席執行官的票據，金額為$200及$197分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。這筆貸款有抵押品，利率為2.0年利率。本金和利息按需到期。
(5)
該公司目前從Metminds Software租賃辦公空間。該項目的租賃開始日期為2022年4月1日。該租約的原始租期為11每個月的最低基本租金已經續訂，每月最低基本租金無關緊要。從2023年8月開始，公司開始向某些員工和與這些員工有關聯的實體租賃辦公空間。這些租約在Skypass截止日期確認，租期為3年。每月的最低基本租金無關緊要。
(6)對應於Interep和Skypass前所有者代表本公司支付的應收款項。
(7)
根據印度法律組建的股份有限公司Metminds Technologies Pvt.Ltd.和Metamin ds Software Solutions Ltd，以及Metamin ds Global Solutions Inc.(以下簡稱“Metamin ds”)，在軟件開發、實施和其他支持領域為Mondee及其子公司提供一定的諮詢服務。這位首席執行官與他的妻子共同擁有Metminds。首席執行官是蒙迪公司的主要股東，首席執行官和他的妻子都是蒙迪公司及其某些子公司的董事會成員。在收購Metamin ds Technologies Pvt Ltd(“Metamin ds Technologies”)的某些資產和負債之前，Mondee於2022年4月聘用了Metamin ds Technologies和Metamin ds Software Solutions Ltd(“Metamin ds Software”)的所有員工。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，Metminds Technologies和Metamin ds Software沒有為離岸IT、離岸軟件開發或銷售支持提供服務。
(8)
該公司從蒙迪集團收到一張有擔保的本票，利率為2.3年複利百分比，其中10-年期限，並由14,708Mondee Holdings，LLC的A級單位。票據在與ITHAX發生反向資本重組時結算，部分原因是有權獲得公司的A類普通股，金額為#美元。20,336部分原因是收購Metminds Technologies(定義見下文)的資產。2023年3月10日，公司收到2,033,578A類普通股，價值$20,336。由於截至2023年9月30日，這些股票尚未註銷，因此這些股票在簡明綜合資產負債表上反映為庫存股。
(9)相當於公司代表Mondee Holdings LLC向Rocketlip看跌期權持有人支付的款項。

除上述交易外，關於收購Orintert，Orintert的前所有者同意，在釋放903,202在Orinter成交日期後12個月，前所有者將從託管中轉移託管份額80,000該等託管股份包括向本公司現任董事會成員Asi Ginio提供有關Ginio先生向前擁有人提供的一般諮詢服務。

公司簡明綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產包括應收關聯方和其他員工貸款的當期部分#美元。98及$81分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。公司簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產包括應收關聯方和其他員工貸款的非流動部分#美元。322及$200分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。
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目錄表




13.    細分市場信息
我們有以下可報告的細分市場：旅遊市場和SaaS平臺。這些可報告的細分市場提供不同的產品和服務，並分別進行管理，因為產品和服務的性質以及用於分發服務的方法不同。我們的主要部門衡量標準是調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)。資產、負債、一次性法律開支、所得税開支及其他開支淨額由首席經營決策者(“CODM”)在整個實體的基礎上審核，因此不會分配至該等須呈報的分部。分部收入由CODM每月報告和審查。
這些金額在我們下面的分部對賬中詳細説明。
截至2023年9月30日的三個月
旅遊市場SaaS平臺公司總計
收入$54,101 $431 $— $54,532 
調整後的EBITDA5,805 (512)208 5,501 
折舊及攤銷(4,031)(134)— (4,165)
基於股票的薪酬(2,974)— — (2,974)
與股票薪酬相關的工資税支出(140)— — (140)
重組(費用)收入，淨額(239)— — (239)
採購成本(545)— — (545)
非經常性法律費用— — (785)(785)
一次性非經常性費用1
(22)— — (22)
收益負債公允價值變動593 — — 593 
營業虧損$(2,776)
其他費用合計(淨額)(16,942)
所得税前虧損(19,718)
所得税撥備(381)
淨虧損$(20,099)
1 包括非經常性交易申請費和相關的專業服務
截至2022年9月30日的三個月
旅遊市場SaaS平臺總計
收入$40,094 $419 $40,513 
調整後的EBITDA3,763 (195)3,568 
折舊及攤銷(2,826)(137)(2,963)
重組(費用)收入，淨額(2,130)— (2,130)
基於股票的薪酬(55,236)— (55,236)
營業虧損$(56,761)
其他費用合計(淨額) (7,526)
所得税前虧損 (64,287)
所得税撥備 (321)
淨虧損 $(64,608)
35
目錄表




九個月結束
2023年9月30日
旅遊市場SaaS平臺公司總計
收入$160,302 $930 $— $161,232 
調整後的EBITDA14,351 (255)— 14,096 
折舊及攤銷(10,948)(406)— (11,354)
基於股票的薪酬(10,339)— — (10,339)
與股票薪酬相關的工資税支出(226)— — (226)
重組(費用)收入，淨額(1,600)— — (1,600)
採購成本(1,088)— — (1,088)
非經常性法律費用— (2,024)(2,024)
一次性非經常性費用1
(632)— — (632)
收益負債公允價值變動(108)— — (108)
營業虧損$(13,275)
其他費用合計(淨額)(31,259)
所得税前虧損(44,534)
所得税撥備(3,088)
淨虧損$(47,622)
1 包括非經常性交易申請費和相關的專業服務
九個月結束
2022年9月30日
旅遊市場SaaS平臺總計
收入$124,272 $964 $125,236 
調整後的EBITDA11,500 (1,203)10,297 
折舊及攤銷(8,138)(411)(8,549)
重組(費用)收入，淨額(2,130)— (2,130)
基於股票的薪酬(55,397)— (55,397)
營業虧損$(55,779)
其他費用合計(淨額)(17,322)
所得税前虧損(73,101)
所得税撥備(611)
淨虧損$(73,712)
地理信息
按地理區域劃分的收入，基於處理預訂的公司子公司的地理位置，不一定代表旅行目的地或客户位置，如下所示：
截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
2023202220232022
美國$27,729 $37,004 $98,306 $117,588 
巴西22,015 — 50,879 — 
世界其他地區4,788 3,509 12,047 7,648 
$54,532 $40,513 $161,232 $125,236 
按地理區域分列的長期資產(不含資本化軟件)和經營性租賃資產如下：
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目錄表




9月30日，十二月三十一日，
20232022
美國$1,267 $1,016 
世界其他地區1,573 642 
$2,840 $1,658 

14. 每股淨虧損
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
2023202220232022
分子：
淨虧損$(20,099)$(64,608)$(47,622)$(73,712)
分配給優先股股東的累計股息(2,859)(47)(8,023)(47)
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(22,958)$(64,655)$(55,645)$(73,759)
分母：
加權平均流通股、基本股和稀釋股77,925,635 72,462,512 77,162,363 64,730,224 
每股基本和攤薄淨虧損$(0.29)$(0.89)$(0.72)$(1.14)

下表列出了截至所述期間普通股每股攤薄淨虧損計算中未計入的潛在已發行普通股，因為計入這些普通股將具有反攤薄作用：

9月30日，
20232022
認股權證(公開認股權證、私募認股權證、普通股認股權證)1,507,500 13,568,543 
流通股 (a)
7,780,000 7,600,000 
固收增值股400,000 — 
SkyPass賺取股份1,800,000 — 
限制性股票單位2,699,560 105,000 
ESPP股票17,550 — 
不包括潛在普通股每股攤薄淨虧損14,204,610 21,273,543 
______________________________
(a)
而當7,400,000若分配的套現股份為合法發行及流通股，則不計入加權平均已發行股份的計算範圍，因為根據套現股份有效期內本公司的股價，該等股份或有可獲退還。

15. 重組費用淨額
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月期間，該公司在一些辦公地點採取了削減員工規模的行動，以優化效率和降低成本。截至2023年3月，該公司完成了絕大多數影響員工的公告，包括關閉辦公室。
截至2023年9月30日止三個月及九個月內，本公司錄得淨開支$239及$1,600分別在重組費用中，扣除精簡合併經營報表的淨額。這些費用
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目錄表




是一次性的，主要與員工遣散費和其他解僱福利有關。在截至2023年9月30日的9個月內，公司終止了在印度的寫字樓租約，並確認了1美元的收益337.
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司支付了員工遣散費、其他解僱福利和其他重組成本$232及$1,368，分別為。重組活動已於2023年6月30日底完成，本公司目前預計未來不會發生與重組活動相關的重大成本。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的支出為$2,130在重組費用內，在簡明合併經營報表中的淨額。這些費用是一次性現金支出，包括員工遣散費、租賃終止相關費用和其他終止合同福利。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司支付了員工遣散費、其他解僱福利和其他重組成本$1,216。報告期內未清償的重組費用計入公司簡明綜合資產負債表的應計費用及其他流動負債。
與我們重組相關的活動影響了我們的旅遊市場部門。以下是截至2023年9月30日的9個月按成本類型劃分的未償還重組費用：

截至2022年12月31日的餘額加法調整現金支付截至2023年9月30日的餘額
遣散費和與解僱有關的費用$— $1,676 $(14)$(1,118)$544 
其他退出成本— 277 (2)(250)25 
總計$— $1,953 $(16)$(1,368)$569 

16.    所得税
我們已評估我們變現遞延税項資產的能力，並已就該等資產計提估值撥備，根據所有可得證據的份量，所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現。在評估我們的遞延税項資產未來變現的可能性時，我們非常重視我們產生税項虧損的歷史。因此，我們在美國和某些其他司法管轄區的所有遞延税淨資產都有全額估值津貼。我們預計在可預見的將來，這些司法管轄區將維持估值免税額。
我們使用對年度有效税率的估計來確定中期所得税撥備。我們記錄在發生變化的過渡期內影響估計年度有效税率的任何變化，包括離散項目。在離散法的基礎上，計算因攤銷不確定的活期無形資產和國家最低税額而產生的税費。
該公司記錄了一美元1,476與收購奧特有關的所得税或有負債。於收購日期，吾等根據美國會計準則第805條，在合理保證收回的範圍內，按已確認負債的同一時間及相同基準確認一項賠償資產。
實際所得税率為(2)%和(7截至2023年9月30日止三個月及九個月的税前虧損分別為%)及(1)%和(1)分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。
實際税率與美國法定税率不同，主要是由於公司遞延税項資產的估值免税額，因為公司的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。
17.    員工福利計劃
該公司發起了一項401(K)固定繳款計劃，涵蓋其在美利堅合眾國的員工。參與者可以向401(K)計劃繳納一部分薪酬，但受《國税法》的限制。該公司與其401(K)計劃的繳費不匹配。
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目錄表




本公司在印度的酬金計劃(“印度計劃”)規定在退休或終止僱傭時向既得僱員支付一筆總付款項，金額以有關僱員的薪金及受僱於本公司的年資為基礎。與印度計劃有關的負債由採用預測單位貸記法的精算估值確定。這些計劃的當前服務費用在其所涉年度累計。因修訂計劃而產生的精算損益或先前服務費用(如有)在簡明綜合業務報表中作為人事費用予以確認和報告。
定期福利淨成本的構成如下：
截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
2023202220232022
當前服務成本$25 $20 $87 $65 
過去的服務成本10 — 10 — 
利息成本6 8 24 23 
當期確認的精算(收益)/損失淨額(42)33 (204)(4)
在簡明綜合業務報表中確認的費用$(1)$61 $(83)$84 
退休金精算損益的構成如下：
截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
2023202220232022
期間債務的精算收益/(損失)$42 $(33)$204 $4 
期間計劃資產的精算損益— — — — 
該期間的精算收益$42 $(33)$204 $4 

18.    後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據該審核，除下文所述事項外，本公司並無發現任何其他後續事項需要在簡明綜合財務報表中作出調整或披露。
2023年10月13日，本公司簽署了對TCW協議的第十一次修訂(“第十一次修訂”)。第十一修正案(1)同意公司收購Interep、Conid和Skypass；(2)要求公司承諾100(3)規定若干槓桿率、最低未經調整EBITDA及固定費用覆蓋率契諾不得透過TCW協議的條款衡量；(4)列明若干合資格現金要求；(5)將本公司未能達到若干再融資里程碑列為違約事件；(6)規定循環信貸承諾應為非承擔及酌情性質；及(7)規定支付若干費用。
2023年10月17日，公司完成A-3系列優先股定向增發併發行10,000總收益為$的股份10,000。配合優先股融資結束，公司發行認股權證認購1,275,000向參股投資者出售公司A類普通股股份。
於2023年11月2日，本公司與TCW Asset Management Company，Wingspire Capital LLC就TCW協議訂立豁免(“放棄”)，免除本公司若干強制性提前還款責任。
於2023年11月13日(“Purplegrids成交日期”)，本公司簽署股票購買協議，購買Purplegrids，Inc.的全部流通股。Purplegrids將開放人工智能與商業智能和
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目錄表




用於自動化客户體驗的RPA。關於此次收購，公司同意支付總代價約為1,900,000根據淨營運資本調整後的股票，以目標淨營運資本為目標，以期末現金為目標現金，以及債務，包括約i)700,000股票在收盤時沒有鎖定；ii)200,000與A共享六個月關門後鎖定和iii)1,000,000與A共享一年關門後禁閉。賣家最高可獲得1,000,000賺取可以通過兩年制在某些收入目標實現後的一段時間內。此外，賣家最高可獲得1,542,857股票價格取決於公司股票在Purplegrids成交日一週年的價格。
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目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告中提及的“我們”、“我們”或我們的“公司”是指特拉華州的Mondee Holdings，Inc.及其全資子公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級職員和董事。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的“前瞻性陳述”。請投資者注意，非嚴格意義上的歷史性事實陳述屬於前瞻性陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述，並由諸如“相信”、“預期”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“預期”或“可能”以及類似的表達方式來識別。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
•國內外商業、市場、金融、政治、監管和法律條件的變化；
•我們執行業務戰略的能力，包括產品貨幣化；
•我們有能力實施我們的戰略舉措，並繼續創新我們現有的服務；
•我們預測的財務信息、增長率和市場機會；
•能夠保持我們的上市 納斯達克全球市場上的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(我們的“A類普通股”)，以及我們證券的潛在流動性和交易；
•認識到任何合併和收購活動的預期收益的能力，這些活動可能受到競爭等因素的影響，包括我們實現增長、管理增長並留住關鍵員工的能力；
•適用法律或法規的變更；
•通脹壓力上升和利率波動；
•我們在未來籌集資金的能力，以及作為持續經營企業的能力；
•我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
•我們與客户和供應商保持關係的能力；
•我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務發生利益衝突；
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•我們的財務業績；
•我們擴大或維持現有客户基礎的能力；
•我們有能力彌補任何重大弱點，並維持有效的財務報告內部控制制度；
•可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；
•我們行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件，包括金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病、政治動盪、自然災害、戰爭(如涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)和恐怖襲擊；以及
•在題為“風險因素”的一節下詳述的其他因素 在我們的Form 10-Q季度報告中討論了截至2023年9月30日的三個月和九個月。

前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素包括本季度報告中其他地方以及我們未來的10-Q表格季度報告或我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中討論的那些因素。

我們在本季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，並且僅在本報告發表之日發表。我們沒有義務公開修改或更新任何遠期-
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目錄表
展望聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非法律另有要求。對財政季度的引用是指我們截至2023年9月30日的財政季度。

概述
我們是一家領先的旅遊技術公司和市場，在休閒、零售和商務旅行領域擁有全球公認的技術解決方案組合。

我們提供最先進的技術、操作系統和技術支持的服務，無縫促進旅遊市場交易，通過旅遊附屬公司和眾多其他新興渠道更好地為旅行者服務。這些技術解決方案可以訪問全球旅遊庫存和廣泛的協商旅遊內容，與我們的分銷網絡相結合，創建了一個現代旅遊市場。我們的現代市場為越來越挑剔的旅行者提供了高效、消費者友好的分銷平臺上的增強選擇，同時支持我們的旅行供應商合作伙伴利用高度易腐爛的旅行庫存。

除了我們的現代旅遊市場的快速發展和增強外，我們越來越專注於擴大我們對旅遊市場的“零工經濟”部分的滲透。我們相信我們的技術解決方案非常適合為尋求更靈活、多樣化的內容和旅遊服務的零工工作人員服務。

從成立之初，我們公司就通過收購和部署我們的技術平臺，開始打造一家領先的國際旅遊批發業務。我們通過有機和無機的舉措和交易相結合，繼續提高我們的技術，擴大我們的市場覆蓋範圍，並增加我們的旅遊市場滲透率。最近，我們收購了擁有訂閲產品的公司，擴大了酒店和零售消費者服務，並增加了更多的全球內容。

我們相信，有機和無機相結合的收購業務戰略的成功實施，提升了我們的現代旅遊市場，並使我們能夠更好地把握新興的旅遊業務機會。

我們的收入主要來自與旅行相關的活動，這些收入在公司財務報表分類收入披露中作為旅行市場部門收入列報。旅遊市場部分包括從以下方面賺取的收入：

•佣金收入，包括機票銷售的加價費和佣金，其次是旅館住宿和租車以及其他旅行服務的佣金；

•從GDS服務提供商和航空公司獲得的機票預訂獎勵收入，以及根據我們處理的總預訂金額從金融科技支付計劃獲得的獎勵收入；以及

•其他旅遊產品和服務。

我們其餘的收入來自使用我們的旅行管理軟件即服務(“SaaS”)平臺的訂閲合同。我們的SaaS平臺收入在合同期限內確認。
最新發展動態

與Orinter收購有關的股份質押協議

於2023年1月31日(“奧特結算日”)，我公司及其全資子公司巴西蒙迪 (“Mondee巴西”)與OTT Holding(“OTT”)及OrinterViagens E Turismo S.A.(一家根據巴西法律成立的公司)及其他訂約方訂立股份買賣協議(“Orinter買入協議”)。根據Orinter購協議，OTT向本公司及Mondee巴西公司出售Orinter股權的全部已發行及流通股，以換取總代價4,070萬美元(Orinter收購協議“Orinter收購”擬進行的交易)。

2023年4月14日，與Orinter收購有關，Mondee巴西公司和Mondee，Inc.，一家特拉華州公司(“Mondee，Inc.”，連同Mondee巴西公司，“Pledgors”)，本公司的兩家子公司，TCW資產管理公司，一家特拉華州有限責任公司(“行政代理”)，TCW協議(本文定義)的不時貸款人(“貸款人”)和Orintere簽署了該特定股票質押協議，
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目錄表
於2023年3月28日生效(“股份質押協議”)，根據本公司、行政代理及協議其他各方於2019年12月23日就該融資協議(“TCW協議”，其可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)所作的日期為2023年1月31日的第10號若干修訂(“第十項修訂”)。

股份質押協議規定如下條款：(I)Mondee巴西的唯一股權擁有人及Orintere的少數股權擁有人Mondee，Inc.根據第十修正案，質押Orintere的多數股權擁有人Mondee巴西的100%股權；及(Ii)根據第十修正案，質押人質押Orinter100%的股權。股份質押協議將於TCW協議終止之日終止。

蒙迪集團票據的按比例分配與結算

關於開曼羣島豁免公司ITHAX Acquisition Corp.與特拉華州Mondee Holdings II，Inc.之間的業務合併(“業務合併”)，特拉華州有限責任公司Mondee Holdings，LLC(“Mondee股東”)收到了60,800,000股A類普通股。Mondee Holdings，LLC將按比例將我們A類普通股的60,800,000股分配給Mondee Holdings LLC的成員(“按比例分配”)。

於按比例分配完成後，Mondee Holdings LLC不再持有我們A類普通股的任何股份，但Mondee Group轉讓給Mondee Holdings LLC的2,033,578股除外，以結算Mondee Group與Mondee，Inc.於2016年3月25日訂立的1,930萬美元票據(“Mondee Group Note”)。

2023重組

截至2023年9月30日止九個月，本公司宣佈裁減印度、泰國及美國的僱員。此舉旨在追求更高的成本效益，並重新調整我們的業務和戰略重點。作為這一行動的一部分，我們通常提供相當於一個月補償金的非自願解僱福利作為遣散費。截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司於簡明綜合經營報表中錄得重組開支淨額分別為239元及1，600元。於截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司於簡明綜合經營報表內錄得重組開支淨額2，130元。

收購SkyPass

於2023年8月12日（“Skypass完成日期”），我們簽署了股份購買協議，以購買Skypass Travel Inc.的所有流通股，Skypass Travel de Mexico Sa de CV、Skypass Travel Private Limited及Skypass Holidays，LLC（統稱“Skypass”）（該交易稱為“Skypass收購”）。Skypass是一家國際旅遊運營商，專門從事國內和國際航空旅行和酒店預訂，主要面向與國際公司相關的旅行者和員工。收購Skypass使本公司能夠擴大其在郵輪和度假套餐旅遊領域的影響力。

關於收購，我們同意支付總代價：（i）在Skypass交割日支付300萬美元，並對營運資金進行調整，（ii）在Skypass交割日支付900，000股公司A類普通股，（iii）在首次收購後60天內支付100，000股公司A類普通股，Skypass截止日期的第二和第三個週年紀念日，以及（iv）在四年期間內，在Skypass達到某些調整後的EBITDA增長目標的情況下，總計不超過1，800，000股公司A類普通股的盈利部分。如果超過EBITDA目標，公司需要支付超過EBITDA目標2.5%的額外股份。

LBF US剝離
於二零二三年七月，本公司與一名關聯方買方訂立意向書，出售LBF Travel Inc、LBF Travel Holdings LLC、Avia Travel and Tours Inc及Star Advantage Limited（統稱“LBF US”），所得款項淨額為200，000股A類普通股。出售LBF US已於二零二三年九月完成。在出售方面，公司確認了532美元的收益，扣除交易成本，記入其他費用淨額。此外，該公司還提供了一些短期過渡服務，以支持被剝離的業務，直至2023年第三季度。9 859美元的過渡服務費用記入其他支出淨額。截至出售日期的已剝離業務業績及出售後向LBF US提供的過渡服務反映於旅遊市場分部。
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目錄表

TCW協定第十一修正案
於二零二三年十月十三日，本公司籤立TCW協議第十一項修訂（“第十一項修訂”）。第十一次修訂（1）同意公司收購Interep、Consolid和Skypass;（2）要求公司抵押Interep、Consolid和Skypass以及某些其他子公司的100%股權;（3）規定某些槓桿率、最低未調整EBITDA和固定費用覆蓋率契約不得在TCW協議的期限內衡量;（4）載列若干合資格現金要求;（5）將本公司未能達成若干再融資里程碑列為違約事件;（6）規定循環信貸承諾為非承諾性質及酌情性質;及（7）規定支付若干費用。

發行A-3系列優先股
2023年10月17日，我們以每股1，000美元的購買價額外發行了10，000股A-3系列優先股。在優先股融資結束的同時，我們發行了認股權證，以購買1，275，000股A類普通股。優先股股東有權按有抵押隔夜融資利率（“隔夜融資利率”）加每年7. 00%至隔夜融資利率加每年12. 00%之遞增利率收取股息。
影響我們業績的因素

旅遊服務一般市場狀況的不利變化，包括宏觀經濟狀況、恐怖襲擊、自然災害、健康問題、民間或政治動盪或我們無法控制的其他事件的影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們的收入來自全球旅遊業，並將受到旅遊活動（特別是航空旅行）下降或中斷的重大影響。我們無法控制的全球因素，但可能會影響我們客户的旅行意願，並根據範圍和持續時間，導致旅行量大幅下降，其中包括：

•廣泛的健康問題、流行病或大流行病，如COVID-19大流行病、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他嚴重傳染病;
•恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或為防範此類襲擊而採取的預防措施（包括提高威脅警告或有選擇地取消或改變旅行方向）引起的全球安全問題;
•網絡恐怖主義、政治動盪、敵對行動的爆發或現有敵對行動或戰爭的升級或惡化;
•自然災害或惡劣天氣條件，如颶風、洪水和地震;
•氣候變化對旅遊目的地的影響，如極端天氣、自然災害和中斷，以及政府、企業和供應商合作伙伴為應對氣候變化而採取的行動;
•發生與旅行有關的事故或由於安全問題飛機停飛;
•旅行中斷，如旅遊業的勞資衝突；
•簽證和移民政策的不利變化或實施旅行限制或更嚴格的安全程序；以及
•消費者或商務旅行需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的經營業績受到我們管理成本和支出的能力的影響，同時在進行適當投資以增加收入和提高盈利能力之間取得平衡。

成本和費用管理將直接影響我們的財務業績。我們可能希望通過在營銷、技術和收購方面的投資來推動收入增長，以增加我們的淨收入、產品供應、每筆交易的收入，並最終增加市場份額。這些投資將需要與創建一個更具成本效益的業務進行權衡，以降低運營費用佔收入的比例。
運營指標

我們的財務業績是由某些運營指標推動的，這些指標涵蓋了我們與旅行相關的服務產生的業務活動。交易量表示在Mondee處理的旅行預訂數量’S站臺
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目錄表
在此期間。總預訂量被定義為通過我們的平臺在第三方賣家或服務提供商與旅行者之間進行的所有旅行預訂的總美元價值，通常包括税費。Take Rate的定義是收入佔總預訂量的百分比。

管理層認為這些經營指標與我們確認的佣金收入和獎勵收入有相關性，因此是投資者有用的衡量單位。管理層還使用這些運營指標作為對公司運營業績的整體評估的一部分，並用於編制運營預算和預測。
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的交易、總預訂量和收取費率如下(總預訂量以千為單位披露)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
交易記錄695,694 591,760 2,082,331 1,604,420 
總預訂量$597,451 $583,388 $1,944,774 $1,648,954 
收費率9.1 %6.9 %8.3 %7.6 %
財務信息的可比性
由於業務合併和資產剝離，我們截至2023年9月30日的三個月至九個月和截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營業績可能無法進行比較。

此外，隨着疫苗接種率的增加、感染率的下降以及旅行限制的取消，該公司在2022年和2023年期間繼續經歷了大流行前旅行活動上升的趨勢。
陳述的基礎
我們目前通過兩個運營部門開展業務，即我們的旅遊市場，這是我們直接或通過旅遊附屬公司為最終旅行者服務的交易性業務，以及我們的軟件即服務(“SaaS平臺”)。基本上，我們所有的長期資產都保存在我們在美利堅合眾國的活動中，我們的所有損失都歸因於我們的活動。見附註13-細分市場信息請參閲本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項所附的截至2023年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表，以分別按列報和經營分部瞭解更多信息。
經營成果的構成要素
收入，淨額
我們通過提供在線旅行預訂服務來產生佣金收入，主要是為了機票銷售，其次是酒店住宿預訂、租車及其他旅遊服務。我們還從(1)航空公司和GDS服務提供商實現運量目標以及(2)金融科技與銀行和金融機構持有的項目的交易金額方面獲得激勵，我們在我們的支付處理和結算平臺中利用這些激勵措施。我們的金融科技計劃包括廣泛的支付選擇，如信用卡、錢包、替代支付方式和下一代防欺詐工具。我們主要為旅行預訂提供便利，並在交易中擔任代理。由於旅行供應商負責提供旅行服務，而我們不控制向旅行者提供的旅行服務。因此，收入在公司完成預訂服務或達到業績目標時確認。在交易處理後，我們沒有任何重大義務。我們還通過提供基於訂閲的平臺訪問來創造收入，使企業和消費者能夠直接在平臺上購買旅遊服務。
銷售和營銷費用
我們通過將“銷售和其他費用”和“營銷費用”合併為“銷售和營銷費用”，改變了“銷售和其他費用”和“營銷費用”在我們精簡的合併經營報表中的列報方式。這一變化是由於屬於這些類別的費用的性質和用途之間的重疊增加的結果。

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目錄表
銷售費用的性質通常是可變的，主要包括：(1)與商户交易相關的信用卡和其他支付處理費；(2)向提供呼叫中心、網站內容翻譯、防欺詐服務和其他服務的第三方支付的費用；(3)離岸客户支持；以及(4)客户退款條款。

我們依靠營銷渠道為我們的網站創造了大量的流量。營銷費用主要包括(1)廣告成本，包括數字和實體廣告以及(2)附屬營銷計劃的成本。我們打算繼續在營銷方面進行重大投資，以增加收入，增加市場份額，並擴大我們的全球客户基礎。因此，我們預計我們的營銷費用將以絕對美元計算增加，因為我們預計將投資於發展和培訓我們的銷售隊伍，並擴大我們的品牌知名度。
一般和行政
一般和行政費用主要包括：(1)佔用和辦公費用；(2)外部專業人員的費用，包括法律和會計服務費用；(3)審計和税費；以及(4)其他雜項費用。我們預期作為上市公司營運所產生的額外一般及行政開支，包括與遵守美國證券交易委員會規則及規例及聯交所上市標準有關的開支、額外保險開支(包括董事及高級職員保險)、投資者關係活動及其他行政及專業服務的開支。我們還希望增加我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。然而，我們預計，從長遠來看，一般和行政費用佔收入的比例將會下降。
人員費用
人員支出包括對員工的薪酬，包括工資、獎金、工資税、員工健康和其他福利，以及基於股票的薪酬支出。我們預計作為上市公司運營會產生額外的人事支出，包括通過有機增長擴大員工人數，以及通過合併和收購增加員工人數。然而，我們預計，從長遠來看，人員支出佔收入的比例將會下降。
IT費用
IT費用主要包括：(1)軟件許可證和系統維護費；(2)外包數據中心和網絡託管成本；(3)向承包商支付的費用；以及(4)與運營我們的服務相關的數據通信和其他費用。我們預計作為上市公司運營會產生額外的IT費用，包括通過增長我們的在線預訂平臺和託管費來擴大我們的業務。我們還預計IT費用的增加將支持我們的業務增長。然而，我們預計，從長遠來看，IT支出佔收入的比例將會下降。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括：(1)使用年限可確定的無形資產的攤銷；(2)計算機設備的折舊；(3)內部開發和購買的軟件的攤銷；(4)傢俱和辦公設備的折舊。作為一家上市公司，我們預計會產生額外的折舊和攤銷費用，包括通過資本支出和購買長期資產來擴大我們的業務，以及我們持續的併購戰略的潛在影響。然而，我們預計折舊和攤銷費用佔收入的比例將在長期內下降。
其他收入(費用)
其他收入(支出)主要包括：(1)利息收入；(2)利息支出；(3)其他收入和支出；(4)政府援助；(5)我們私募認股權證負債的公允價值變化(6)剝離LBF的收益。利息支出涉及貸款利息、債務發行成本攤銷和保理利息。本公司於完成業務合併後結算的關聯方貸款的利息收入由蒙迪集團票據入賬。其他費用包括外匯兑換的已實現損益。
所得税受益(撥備)
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目錄表
我們在美國繳納聯邦和州所得税，在其他司法管轄區繳納其他形式的所得税。因此，我們根據使用資產負債法產生的納税義務來確定我們的所得税綜合撥備。在這種方法下，遞延税項資產和負債是根據簡明合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異計算的。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。當根據現有證據的權重，我們認為部分或全部已記錄的遞延税項資產很有可能在未來期間無法變現時，遞延税項資產將計入減值準備後的淨額。

我們評估不確定的税收頭寸，以確定這些税收頭寸是否更有可能在審查後保持下去。當這種不確定性未能達到更有可能達到的門檻時，我們會記錄一項負債。

美國股東對其控制的外國公司(“CFCs”)的“全球無形低税收入”(“GILTI”)徵收現行税。我們根據GILTI條款納税，並在CFCs賺取收入期間將CFCs的收入計入我們的美國所得税條款中。

經營成果
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的比較
我們從本季度報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中得出這些數據。這些信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。歷史時期的結果並不一定表明我們在未來任何時期的行動結果。下表列出了我們未經審計的簡明綜合經營報表以及管理層認為對我們有意義的其他財務數據。 2023和2022:

截至9月30日的三個月，九個月結束
9月30日，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元)
收入，淨額$54,532 $40,513 $14,019 34.6 %$161,232 $125,236 $35,996 28.7 %
運營費用：
銷售和市場營銷費用35,971 28,650 7,321 25.6 %113,476 88,467 25,009 28.3 %
人事費10,696 59,807 (49,111)(82.1)%30,521 71,131 (40,610)(57.1)%
一般和行政費用4,629 2,337 2,292 98.1 %14,350 6,802 7,548 111.0 %
信息技術費用1,073 1,176 (103)(8.8)%3,372 3,639 (267)(7.3)%
信貸損失準備，淨額535 211 324 153.6 %(166)297 (463)(155.9)%
折舊及攤銷4,165 2,963 1,202 40.6 %11,354 8,549 2,805 32.8 %
重組費用淨額239 2,130 (1,891)(88.8)%1,600 2,130 (530)(24.9)%
總運營費用57,308 97,274 (39,966)(41.1)%174,507 181,015 (6,508)(3.6)%
運營虧損(2,776)(56,761)53,985 (95.1)%(13,275)(55,779)42,504 (76.2)%
其他收入(支出)：
利息收入243 28 215 767.9 %880 289 591 204.5 %
利息支出(8,740)(7,157)(1,583)22.1 %(25,372)(19,987)(5,385)26.9 %
取消購買力平價貸款的收益— — — 不適用— 2,009 (2,009)(100.0)%
認股權證負債的公允價值變動744 683 61 8.9 %1,116 683 433 63.4 %
其他費用，淨額(9,189)(1,080)(8,109)750.8 %(7,883)(316)(7,567)2394.6 %
其他費用合計(淨額)(16,942)(7,526)(9,416)125.1 %(31,259)(17,322)(13,937)80.5 %
所得税前虧損(19,718)(64,287)44,569 (69.3)%(44,534)(73,101)28,567 (39.1)%
所得税撥備(381)(321)(60)18.7 %(3,088)(611)(2,477)405.4 %
淨虧損$(20,099)$(64,608)$44,509 (68.9)%$(47,622)$(73,712)$26,090 (35.4)%
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目錄表

收入，淨額
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元)
來自旅遊市場的收入$54,101 $40,094 $14,007 34.9 %$160,302 $124,272 $36,030 29.0 %
SaaS平臺收入$431 $419 $12 2.9 %$930 $964 $(34)(3.5)%
收入，淨額$54,532 $40,513 $14,019 34.6 %$161,232 $125,236 $35,996 28.7 %
截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨收入分別增加了1400萬美元和3600萬美元，或 與2022年同期相比，分別增長了35%和29%。這一增長主要是由於2023年在公司的綜合技術平臺上收購了Orinters、Interep、Consolid和Skypass而在擴大的市場和業務方面實現了有機增長和協同效應。本公司將業務收購的客户和供應商關係合併為綜合業務，因此，在未來期間將收入專門從這些收購實體中分離出來是不切實際的。
收入的淨增長主要來自我們的旅遊市場部門。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們旅遊市場部門的收入分別增加了1,400萬美元和3,600萬美元，增幅分別為35%和29%。具體地説，在截至2023年9月30日的三個月和九個月裏，我們看到來自加價費用、機票銷售、酒店住宿、汽車租賃和其他旅遊服務的佣金收入分別增加了1500萬美元和3080萬美元或56%和34%。在截至2023年9月30日的9個月裏，我們從GDS服務提供商和航空公司供應商那裏獲得的激勵收入增加了620萬美元，增幅為19%。在截至2023年9月30日的三個月裏，我們看到輔助商品和服務減少了100萬美元，降幅為73%。2023年我們旅遊市場部門的收入增長主要是由於截至2023年9月30日的三個月和九個月的總預訂量分別增長了2%和18%，以及截至2023年9月30日的三個月和九個月我們旅遊市場處理的交易數量比2022年增加了18%和30%。有關更多詳細信息，請參閲我們的運營指標。
營業費用和其他(收入)費用
銷售和營銷費用
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的銷售和營銷費用分別增加了730萬美元和2500萬美元，增幅分別為26%和28%。這一增長主要是由於截至2023年9月30日的三個月和九個月的附屬公司營銷費用和附屬公司信用卡商家費用分別比2022年同期增加了1,250萬美元和3,690萬美元，或59%和58%。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，聯屬公司營銷費用和信用卡商户費用分別增加了1,250萬美元和3,690萬美元，其中1,380萬美元和3,080萬美元分別是由於公司在2023年收購Orinters、Interep、Consolid和Skypass後擴大了業務範圍而增加的銷售和營銷活動，但增加的增幅被原有業務導致的聯屬公司營銷費用和信用卡商户費用的減少部分抵消。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的網絡廣告費用分別減少了490萬美元和1000萬美元，抵消了這些增長。
人員費用
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的人員支出分別減少了4910萬美元和4060萬美元，降幅分別為82%和57%。減少主要是由於截至2023年9月30日止三個月及九個月的股票薪酬分別減少52.4美元及4,600萬美元，主要是由於截至2022年9月30日的三個月及九個月的股票薪酬為5,070萬美元，與業務合併完成時及業務合併後向首席執行官及一名僱員發行的盈利股份有關。這一減少被2023年收購Orinters、Interep、Consolid和Skypass帶來的額外員工人數增加部分抵消。
一般和行政費用
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目錄表
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別增加了230萬美元和750萬美元，增幅分別為98%和111%。增加的主要原因是法律和專業費用增加了1美元。 截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為400萬美元和400萬美元，這歸因於我們的準備工作和向美國證券交易委員會提交的文件。其餘的增長主要是由於截至2023年9月30日的三個月和九個月的商業保險費用和非員工股票薪酬分別增加了0.3美元和110萬美元。

IT費用
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的IT支出分別減少了10萬美元和30萬美元，降幅分別為9%和7%。減少的主要原因是離岸諮詢費用的整體下降。
信貸損失準備，淨額
由於應收賬款估計回收的變化，截至2023年9月30日的三個月的信貸損失準備金淨額比2022年同期增加了30萬美元，增幅為154%。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的信貸損失準備金淨額減少了50萬美元，降幅為156%，這是由於旅遊業逐步改善導致應收賬款和合同資產的估計回收發生了變化。
折舊及攤銷
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別增加了120萬美元和280萬美元，增幅分別為41%和33%。這一增長主要是由於額外資本化軟件的攤銷增加，以及2023年收購Orinters、Interep、Consolid和Skypass導致的無形資產攤銷增加。
重組費用淨額
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的重組費用淨額分別減少了190萬美元和50萬美元，或89%和25%。減少的主要原因是重組離岸辦公地點的活動，以減少勞動力規模，以優化效率和降低成本。
利息收入
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息收入分別增加了20萬美元和60萬美元，增幅分別為768%和204%。增加的主要原因是，由於本期利率上升，銀行結存的現金利息收入增加。
利息支出
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別增加了160萬美元和540萬美元，增幅分別為22%和27%。增加的主要原因是Orinterp、Interep和Consolid達成的保理安排，以及2023年1月提取的額外債務。
取消購買力平價貸款的收益
截至2023年9月30日的9個月，購買力平價貸款的取消收益與2022年同期相比減少了200萬美元。減少的主要原因是2022財年期間免除了購買力平價貸款。
權證責任的公允價值變動
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的權證負債公允價值變動分別增加了10萬美元和40萬美元，增幅分別為9%和63%。增長主要是因為
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目錄表
由於在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司的私募認股權證的公允價值下降。
其他費用，淨額
其他費用、Net截至2022年9月30日的三個月和九個月，與2022年同期相比，2023年分別增加了810萬美元和760萬美元，增幅分別為751%和2395%。兩個比較期間的其他支出淨額增加主要是由於截至2023年9月30日的三個月和九個月確認的淨支出940萬美元，其中包括剝離LBF美國資產的50萬美元收益和LBF美國過渡服務成本產生的990萬美元支出，並被外幣兑換收益部分抵消。
所得税
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備分別增加了10萬美元和250萬美元，增幅分別為19%和405%，這主要是由於收購Orinter、Interep、Consolid和Skypass所賺取的利潤的影響。
非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則確定的財務結果外，我們認為以下非公認會計原則的衡量標準在評估我們的經營業績時也是有用的。我們使用術語“調整後的EBITDA”、“調整後的淨虧損”和“調整後的每股淨虧損”來評估我們正在進行的業務以及用於內部規劃和預測。我們認為，當這些非GAAP財務指標與相應的美國GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。我們認為調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股淨虧損是重要的非公認會計準則財務指標，因為它們在更一致的基礎上説明瞭我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。我們相信，使用調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股淨虧損有助於我們的投資者評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績。

此外，我們認為以下非公認會計準則的衡量標準“自由現金流”有助於評估我們的流動性。我們使用自由現金流來衡量內部產生的現金，這些現金可用於償還債務和為無機增長或收購提供資金，並相信這一衡量標準提供了有關我們流動性的有意義的補充信息。我們認為自由現金流是一項重要的非公認會計準則財務指標，因為它説明瞭我們業務的潛在趨勢，並有助於我們的投資者評估我們的流動性。

非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據美國GAAP列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文提供了非GAAP財務指標與根據美國GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的美國GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
非GAAP的財務指標不應被視為營業收入、經營活動的現金流量或根據美國GAAP衍生的任何其他業績指標的替代，作為經營業績的指標，或現金流量作為流動性的指標。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，或作為根據美國公認會計原則報告的我們結果分析的替代品。

調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標，為投資者、分析師和評級機構提供有用的信息。通過報告調整後的EBITDA，我們提供了一個
50
目錄表
用於比較我們當前、過去和未來期間的業務運營，剔除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目。
由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。我們將調整後的EBITDA定義為以下各項之前的淨虧損：(1)折舊和攤銷；(2)所得税準備；(3)利息支出，淨額；(4)其他費用，淨額；(5)股票薪酬和相關的工資税支出；(6)重組和相關成本；(7)與收購有關的成本(包括銀行費用、盡職調查費用等)；(8)與收購有關的法律成本；以及其他非正常和非業務過程中的申報；(9)其他非經常性費用；和(10)可歸因於收益和認股權證負債的公允價值變動。在列報期間，非經常性支出包括交易備案費用和相關的專業服務。

上述項目被排除在我們的調整後EBITDA衡量標準之外，因為這些項目本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間是不可預測的，不是由運營的核心結果驅動的，這使得與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。

從截至2023年6月30日的季度開始，為了計算調整後的EBITDA，我們開始剔除(1)我們賺取負債的公允價值變化和(2)基於股票的薪酬工資税支出。為了便於比較，對前期非公認會計原則計量的參考已經更新，以顯示從調整後的EBITDA中剔除我們收益負債的公允價值變化的效果。在本季度之前，該公司沒有發生基於股票的薪酬的工資税支出。我們相信，調整後EBITDA的更新列報增強了投資者的信心’從我們正常業務過程中發生的活動來了解我們的財務業績。
經調整EBITDA的部分侷限如下：(I)經調整EBITDA未能正確反映未來須支付的資本承諾；及(Ii)雖然折舊及攤銷屬非現金費用，但相關資產可能需要更換，而經調整EBITDA並未反映該等資本開支。在評估調整後的EBITDA時，我們的投資者應該意識到，我們未來可能不會產生與本報告中的調整類似的費用。最後，調整後的EBITDA可以混淆發生在正常業務過程之外的事件的一次性影響。

下表對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的調整後EBITDA淨虧損進行了核對：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元)
淨虧損$(20,099)$(64,608)$44,509 (68.9)%$(47,622)$(73,712)$26,090 (35.4)%
利息支出，(淨額)8,497 7,129 1,368 19.2 %24,492 19,698 4,794 24.3 %
基於股票的薪酬費用2,974 55,236 (52,262)(94.6)%10,339 55,397 (45,058)(81.3)%
與股票薪酬相關的工資税支出140 — 140 — %226 — 226 — %
折舊及攤銷4,165 2,963 1,202 40.6 %11,354 8,549 2,805 32.8 %
重組費用淨額239 2,130 (1,891)(88.8)%1,600 2,130 (530)(24.9)%
所得税撥備381 321 60 18.7 %3,088 611 2,477 405.4 %
認股權證負債的公允價值變動(744)(683)(61)8.9 %(1,116)(683)(433)63.4 %
收益負債公允價值變動(593)— (593)— %108 — 108 — %
採購成本545 — 545 — %1,088 — 1,088 — %
非經常性法律費用785 — 785 — %2,024 — 2,024 — %
其他非經常性支出1
22 — 22 — %632 — 632 — %
取消PPP貸款— — — — %— (2,009)2,009 (100.0)%
LBF美國資產剝離和過渡服務費用9,327 — 9,327 — %9,327 — 9,327 — %
51
目錄表
其他費用(收入)，淨額2
(138)1,080 (1,218)(112.8)%(1,444)316 (1,760)(557.0)%
調整後的EBITDA$5,501 $3,568 $1,933 54.2 %$14,096 $10,297 $3,799 36.9 %

1包括非經常性交易備案費用和相關的專業服務
2不包括截至2023年9月30日的三個月和九個月的LBF美國資產剝離和過渡服務費用
調整後淨虧損和調整後每股淨虧損e
調整後的淨虧損和調整後的淨虧損每股淨虧損是我們管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標，為投資者、分析師和評級機構提供有用的信息。按報告調整後淨虧損和調整後淨虧損每股淨虧損，我們通過排除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，為比較我們當前、過去和未來期間的業務運營提供了一個基礎
我們將調整後淨虧損定義為扣除(1)基於股票的補償費用；(2)無形資產攤銷；(3)所得税準備；(4)某些一次性費用之前的淨虧損。在本報告所列期間，一次性費用包括：權證負債公允價值變動、重組費用、與收購、TCW定期貸款有關的法律費用修改費、以及其他非普通的、不屬於我們業務範圍的文件收購成本、收益負債公允價值變動、辦公室搬遷產生的費用、購買力平價貸款豁免收益、非經常性交易備案費用和相關專業服務，以及LBF美國資產剝離和LBF美國過渡服務產生的淨支出。
下表對帳淨虧損為調整後的淨值截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的虧損：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元)
淨虧損$(20,099)$(64,608)$44,509 (68.9)%$(47,622)$(73,712)$26,090 (35.4)%
基於股票的薪酬費用2,974 55,236 (52,262)(94.6)%10,339 55,397 (45,058)(81.3)%
無形資產攤銷2,458 1,584 874 55.2 %6,747 4,753 1,994 42.0 %
所得税撥備381 321 60 18.7 %3,088 611 2,477 405.4 %
一次性費用1
9,581 1,656 7,925 478.6 %13,663 (264)13,927 (5275.4)%
調整後淨虧損$(4,705)$(5,811)$1,106 (19.0)%$(13,785)$(13,215)$(570)4.3 %

1包括認股權證負債的公允價值變動、重組費用、與收購有關的法律成本、非正常和業務過程以外的其他申請、其他收購成本以及收益負債的公允價值變動。
我們定義調整後的每股淨虧損以公司為基礎的每股收益’S調整後各期間普通股股東應佔淨虧損，包括優先股股東應計股息
52
目錄表
呈上了。下表對帳每股淨虧損為調整後的淨值截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的每股虧損：
調整後每股淨虧損
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
(千美元)
淨虧損$(20,099)$(64,608)$(47,622)$(73,712)
分配給優先股股東的累計股息$(2,859)$(47)$(8,023)$(47)
普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(22,958)$(64,655)$(55,645)$(73,759)
加權平均流通股、基本股和稀釋股77,925,635 72,462,512 77,162,363 64,730,224 
每股基本和攤薄淨虧損$(0.29)$(0.89)$(0.72)$(1.14)
調整後淨虧損$(4,705)$(5,811)$(13,785)$(13,215)
分配給優先股股東的累計股息$(2,859)$(47)$(8,023)$(47)
調整後的普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損$(7,564)$(5,858)$(21,808)$(13,262)
加權平均流通股、基本股和稀釋股77,925,635 72,462,512 77,162,363 64,730,224 
調整後每股淨虧損
$(0.10)$(0.08)$(0.28)$(0.20)
自由現金流
自由現金流是與投資者相關的一項關鍵指標，因為它提供了一種衡量內部產生的現金的指標，可用於償還債務和為無機增長或收購提供資金，並向投資者提供有關我們流動性的有用信息。通過報告自由現金流，我們為比較當前、過去和未來期間內部產生的現金提供了基礎。自由現金流量與調整後EBITDA、調整後淨虧損和調整後每股淨虧損具有相同的侷限性，因為它沒有考慮我們公司的資本結構。
自由現金流是一種非公認會計準則的流動性指標，其定義為由經營活動提供或用於經營活動的現金減去資本支出。
我們相信，自由現金流的列報對投資者來説是相關和有用的因為它衡量的是支付資本支出後運營產生的現金，我們可以用這些現金投資於我們的業務，滿足我們目前和未來的融資需求。
下表將經營活動中使用的淨現金與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的自由現金流量進行了核對：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元)
經營活動提供(用於)的現金淨額(1)(2)
$(994)$(854)$(140)16.4 %$(13,400)$(690)$(12,710)1842.0 %
資本支出(3,186)(1,943)(1,243)64.0 %(7,660)(5,415)(2,245)41.5 %
自由現金流(1)(2)
$(4,180)$(2,797)$(1,383)49.4 %$(21,060)$(6,105)$(14,955)245.0 %
(1)
包括為截至2023年9月30日的三個月和九個月與TCW協議相關的利息支付的現金分別為420萬美元和840萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，沒有為與TCW協議相關的利息支付現金。
(2)
包括為LBF美國過渡服務支付的現金，截至2023年9月30日的三個月和九個月為740萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月，沒有為LBF美國過渡服務支付現金。
53
目錄表
財務狀況、流動性和資本資源
流動資金來源
截至2023年9月30日，我們擁有總計3990萬美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資本用途，TCW LOC可供提取1500萬美元。我們的現金等價物主要由現金支票賬户組成，我們的有限現金和現金等價物包括我們打算持有至到期的銀行存單。到目前為止，我們的主要流動資金來源是從我們的收入安排以及與銀行和金融機構的融資安排中獲得的付款。
自.起2023年9月30日，我們持有1美元47.9百萬現金、現金等價物以及受限現金和現金等價物,其中1070萬美元由我們在美國以外的外國子公司持有。如果我們從我們的海外子公司匯回這些資金，我們可能需要應計和支付適用的美國税和應付給各國的預扣税。自.起2023年9月30日，我們的意圖是永久地將這些資金再投資到美國以外的地方。
因此，沒有為預扣税、美國州所得税或從這些外國子公司匯回約1920萬美元的未分配收益所產生的其他税收準備遞延税金，因為這些收益和超過這些外國子公司納税基礎的任何財務報告都將無限期地再投資。由於基本計算的複雜性，如果這些收入匯回美國，估計可能產生的所得税負債是不可行的。由於2017年的美國税收和就業法案，大部分未分配的收入將在之前繳納美國聯邦所得税。雖然我們不打算在可預見的未來將我們海外子公司的未分配收益匯回國內，但如果在美國的業務需要此類資金，在適用和實質性的範圍內，我們將修改未來的申報文件，以解決潛在的税務影響。
TCW協議
在……上面一月2023年11月11日，我們執行了第九修正案 其中Wingspire成為TCW協議的一方，以及其他更改。Wingspire在已經未償還的TCW定期貸款基礎上，額外提供了1,500萬美元的定期貸款承諾。此外，第九修正案將TCW定期貸款拆分為兩筆貸款。第一筆貸款將由Wingspire代表，未償還本金餘額為3,000萬美元，第二筆貸款將由TCW代表，未償還本金餘額為1.378億美元。

此外，根據第九修正案，Wingspire同意以不超過1,500萬美元的本金收購TCW LOC(“Wingspire定期貸款”)。在2024年1月11日之前，我們有權在兩個條件下將定期貸款A增加2000萬美元：(I)公司必須有至少2500萬美元的12個月往績EBITDA；(Ii)公司必須以至少500萬美元的增量提取。

2023年1月31日，我們簽署了TCW協定第十修正案。第十修正案(1)列明吾等可根據Orinters收購協議收購Orinters的條款；(2)闡明吾等可根據Orinters收購協議向OTT Holdings及OTT Holdings的若干主要行政人員支付預期支付的收益款項的條款；(3)要求Mondee巴西公司作為TCW協議及擔保協議的訂約方加入；(4)要求Mondee，Inc.質押Mondee巴西公司100%的股權；及(5)要求Mondee巴西公司及Mondee Inc.質押Orintere的100%股權。
2023年10月13日，本公司簽署了對TCW協議的第十一次修訂(“第十一次修訂”)。第十一修正案(1)向該公司提供了同意’S收購Interep、Solid及Skypass；(2)規定本公司須質押Interep、Solid及Skypass及若干其他附屬公司的100%股權；(3)指明若干槓桿率、最低未經調整EBITDA及固定費用覆蓋率契諾不得透過TCW協議的條款衡量；(4)規定若干合資格現金要求；(5)將本公司未能達到若干再融資里程碑列為違約事件；(6)規定循環信貸承諾應為無承擔及酌情性質；及(7)規定支付若干費用。
財務狀況
我們被要求在簡明綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內償還總計1,030萬美元的債務。
54
目錄表

截至2023年9月30日，我們擁有3990萬美元的無限制現金和現金等價物，800萬美元的受限現金和現金等價物，以及1500萬美元的未使用TCW LOC。

自本公司的簡明合併財務報表 截至2023年9月30日的財政季度，我們相信，手頭的現金、經營活動產生的現金，以及根據我們與TCW的LOC獲得的資金，將至少滿足我們隨後12個月的營運資本和資本需求。
材料現金需求和其他債務
我們的重大現金需求和其他債務截至 2023年9月30日 包括以下內容：

•定期貸款 -與TCW和Wingspire定期貸款有關的本金和利息支付。自.起 2023年9月30日，我們有1.681億美元的未償還餘額，$10.3 百萬美元，在12個月內支付。見附註8-債務到我們的c簡明合併財務報表以獲取更多信息。
•政府貸款 - 自.起 截至2023年9月30日，我們與CEBA和HASCAP貸款相關的未償還餘額為20萬美元，其中10萬美元應在12個月內支付。
•經營租賃義務 -與我們的經營租賃相關的固定租賃付款。自.起 2023年9月30日，我們有380萬美元的未償還經營租賃義務，其中120萬美元應在12個月內支付。

見附註11-承諾和或有事項我們的 簡明合併財務報表 欲瞭解更多有關我們信用證和未決法律索賠的信息。
表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們有以下表外安排：
9月30日，
12月31日，
(單位：百萬)
2023
2022
信用證$7.7 $7.4 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，TCW LOC沒有提取任何金額。
現金流摘要
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
九個月結束
9月30日，
20232022
(千美元)
用於經營活動的現金淨額$(13,400)$(690)
用於投資活動的現金淨額(31,741)(5,809)
融資活動提供的現金淨額5,894 96,562 
匯率變動對現金、現金等價物以及限制性現金和現金等價物的影響(314)(341)
現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物淨額(減少)/增加$(39,561)$89,722 
用於經營活動的現金
在截至2023年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為1340萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們總計4760萬美元的淨虧損，被2960萬美元的非現金費用所抵消，非現金費用主要包括1140萬美元的折舊和攤銷，1030萬美元的股票薪酬，出售LBF US的非現金收益70萬美元，貸款發放費用640萬美元的攤銷，PIK利息支出420萬美元，以及盈利對價和認股權證負債的估計公允價值淨收益100萬美元。我們的運營資產和負債提供的現金為470萬美元，主要是由於
55
目錄表
應收賬款增加1950萬美元，合同資產增加600萬美元，遞延收入減少170萬美元，預付費用和其他流動資產增加50萬美元，經營租賃負債減少100萬美元。應付賬款增加2750萬美元，應計費用和其他負債增加640萬美元，抵消了這些變化。應收賬款的增加主要來自在Orintert、Interep、Consolid和Skypass收購的業務。
在截至2022年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為70萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損7370萬美元，但被7350萬美元的非現金費用所抵消，非現金費用主要包括5540萬美元的股票薪酬、810萬美元的PIK利息支出以及850萬美元的折舊和攤銷。可歸因於非現金費用的減少被我們的購買力平價貸款免除帶來的200萬美元的收益所抵消。我們的營業資產和負債的變化提供的現金為50萬美元，主要是由於應付賬款增加了2640萬美元，以及應計費用和其他流動負債增加了1230萬美元。應收賬款增加了1590萬美元，預付費用和其他流動資產增加了1750萬美元，合同資產增加了260萬美元，抵消了這些增加。
用於投資活動的現金
在.期間九個月結束 2023年9月30日，投資活動中使用的現金是3170萬美元這主要是由於收購Orinterp、Interep、Consolid和Skypass以及購買財產和設備所支付的現金。
在.期間九個月結束 2022年9月30日，投資活動中使用的現金是580萬美元，主要是由於購置了財產和設備。
融資活動提供的現金
在.期間九個月結束 2023年9月30日融資活動提供的現金為590萬美元，主要是由於Wingspire定期貸款的1500萬美元收益被債務償還和發售成本抵消。
在.期間九個月結束 2022年9月30日，融資活動提供的現金為9660萬美元，主要是由於完成業務合併和發行優先股的收益。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表及相關披露時，我們需要作出影響簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。我們使用我們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設，並在持續的基礎上評估我們的估計。估計是基於歷史經驗、現有合同條款、我們對旅遊業趨勢的觀察，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計估計補充(但不是重複)財務報表附註中對會計政策或其他披露的描述。涉及管理層重大估計和判斷的事項包括：

收入確認

我們在收入確認過程中進行了幾項估計，這些估計會影響我們的簡明綜合經營報表所列的淨收入。

我們從航空公司那裏獲得了基於機票預訂量的獎勵。我們還根據我們通過GDS系統調解的細分市場預訂量從我們的GDS服務提供商那裏獲得獎勵。合同目標所依據的期限從幾個月到幾年不等。本公司從航空公司和GDS服務提供商或旅行供應商獲得獎勵的比率可能會有波動，因為在任何給定日期賺取的獎勵金額取決於合同項下的累積先前業績。此外，一些旅行供應商合同實行分級定價，其中適用的獎勵費率取決於合同中規定的幾個業績目標。在每個報告期結束時，公司根據所乘坐的航班和適用於公司的相應獎勵率，根據公司最有可能屬於的級別，估計在此期間獲得的獎勵。獲得和確認的與獎勵有關的收入
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目錄表
將估計與航空公司和全球數據服務提供商之間的任何增量收入很可能不會出現顯着逆轉。

我們的收入是扣除取消、退款和退款後的淨額，這些都是可變的對價，必須進行估計。如果取消預訂，公司會不時向旅行者發放積分或退款。此外，在進行旅行預訂時，由於支付處理商與欺詐性收費有關的退款，存在交易損失的風險。我們根據對各種因素的評估，包括本年度的實際退款活動金額，估計並記錄取消、退款和退款的準備金。

商譽、定期無形資產和無限定期無形資產的價值評估

採用購置法核算企業合併，需要使用重大估計和假設來確定購入的資產和承擔的負債的公允價值。我們對公允價值的估計是基於我們認為合理的假設。當我們認為合適時，我們會利用第三方評估公司的協助。轉移的對價根據收購日各自的價值分配給收購的資產和承擔的負債。轉移的對價減去分配給所取得的可識別資產和承擔的負債的數額後超出的部分確認為商譽。

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查長期無形資產。對可能減值的評估是基於從相關資產組的估計未貼現未來未貼現現金流量(息税前)收回資產賬面價值的能力。
在截至2023年9月30日的9個月中，由於收購了Orinters、Interep、Consolid和Skypass，商譽有所增加。見附註6-商譽和無形資產，淨額我們的 簡明合併財務報表獲取與收購相關的更多信息。

我們每年測試商譽減值，如果發生事件或情況變化，很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們會在年度測試之間測試商譽減值。我們有兩個報告單位，並分別測試每個報告單位的商譽。在前幾年，我們的年度商譽減值測試是在12月31日進行的。2023年第三季度，公司自願將年度商譽減值測試日期從12月31日改為10月1日，因為新的評估日期更符合公司的長期業務規劃流程。這一變化對公司的簡明綜合財務報表並不重要，因為它沒有推遲、加速或避免任何潛在的商譽減值費用。

截至2022年12月31日，我們兩個報告單位的估計公允價值是使用收益法估值技術通過對公司未來現金流量進行貼現來確定的。截至2022年12月31日採用的收益法反映了我們報告單位的預測現金流減少和假設的較長恢復期。貼現率是根據報告單位的估計加權平均資本成本確定的，並進行了調整，以反映其現金流中固有的風險，這需要做出重大判斷。截至2022年12月31日，我們進行了年度商譽減值測試，結果計算了大幅超過賬面價值的各個報告單位的公允價值。因此，該公司得出結論，商譽沒有減值。

我們報告單位的公允價值估計反映了許多受各種風險和不確定性影響的假設，包括關於每個報告單位的預期增長率、營業利潤率和競爭環境的關鍵假設，以及與我們無法控制的事項有關的其他關鍵假設，如貼現率。公允價值的估計需要作出重大判斷和估計，實際結果可能與所使用的判斷和估計大相徑庭。在此期間，由於利率上升和宏觀經濟環境的不利變化，貼現率受到了影響。未來事件和不斷變化的市場狀況，包括通脹、利率上升和潛在衰退風險等經濟不確定性，可能會導致我們重新評估用於估計我們報告單位公允價值的假設，這可能導致需要確認可能對我們的運營業績產生重大不利影響的額外商譽減值費用。

賺取負債

有關公司的其他信息，請參閲附註4--公允價值計量’S公允價值計量。當市場數據很少或沒有市場數據時，公允價值使用不可觀察的投入(“第3級投入”)計量。我們使用3級投入計量的負債主要包括從收購中獲得的收益負債。公允價值
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利用蒙特卡羅模擬方法估計盈利負債的比例。在確定公允價值時，考慮了以下因素：被收購實體的預期未來財務業績、收益支付所依據的基本財務指標、歷史財務業績以及公司’S信用風險。

股權分類增值股

作為2022年7月18日結束的反向資本重組的一部分，獲批向持有人發行的賺取股份將有權獲得普通股，這是根據公司的交易價格授予的’S普通股。收益被確定為股權分類，公司估計獎勵的公允價值在股票分配給持有者之日。本公司獲得第三方估值以確定公允價值。蒙特卡羅方法被用來通過模擬我們的普通股價格從分配日期到歸屬期間結束來確定要歸屬的收益股票的預期價值。採用收益法確定分配日授標的公允價值，其中包括估計授標所有人在授標的經濟壽命內將收到的未來現金流量，並使用適當的貼現率將現金流量轉換為等值現值，該貼現率考慮到無法實現年度現金流量和貨幣的時間價值的相對風險。
近期會計公告
看見第一部分，第1項，附註3--重要會計政策摘要我們的簡明綜合財務報表包括在本季度報告的其他部分，用於最近採用的會計聲明。
第3項：關於市場風險的定量和定性披露

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序

對我們的披露控制和程序進行評估

我們的管理層在我們的參與下首席執行官和首席財務官評估了我們的披露控制和程序的有效性(如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。我們的首席執行官和首席財務官我們的結論是，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效，這是由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，自編制和提交經修訂的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(“2022年Form 10-K”)時發現了這些弱點。

物質弱點

關於我們的首席執行官和首席財務官對我們控制措施有效性的評估，我們在第II部分第9A項《2022年10-K表格的控制和程序》中披露，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。T這些重大弱點與COSO框架建立的財務報告內部控制的控制環境、風險評估和控制活動部分有關。以下控制缺陷構成重大弱點，無論是個別的還是總體的：

•未能維持舉報人熱線，以方便匿名接收與我們的財務報告相關的信息。
•缺乏對美國公認會計準則有足夠培訓和知識的人員參與。
•未能執行正式的風險評估，包括欺詐風險評估。
•缺乏正式流程來評估和審查重大事件、重大會計政策和重大會計估計的會計處理。
•缺乏與公司總賬系統內創建、批准和過帳日記帳分錄的能力相關的職責分工。
•缺乏正式程序來審查和核準管理層第三方顧問所做的與按公允價值計量的某些工具有關的工作。
•信息系統控制，包括訪問安全和變更管理控制的設計、實施和維護不足。
•未能及時確認重大交易，其中包括根據合同條款適當確定收入確認以及與本集團關聯公司相關的銷售和營銷費用。
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管理層進行適當審閲，包括審閲本公司於釐定記錄金額時所使用的內部及外部資料。

管理層的補救措施

在……裏面針對這些重大缺陷，管理層正在完成以下補救行動：

•我們計劃實施全球舉報熱線和欺詐監控計劃，以方便接收與財務報告相關的匿名舉報。
•我們正在積極招聘一個擁有相關會計認證和美國公認會計原則經驗的技術會計團隊，以評估重大交易和事件的會計處理，並監督我們的第三方顧問的工作。
•我們正在建立正式的風險評估程序，以識別和評估與財務報告目標相關的風險，包括欺詐風險。
•我們正在設計和實施額外的控制活動，這些活動與我們的會計和財務部門內部對重大事項、重大會計政策和重大會計估計（包括由第三方顧問編制的會計處理）的審查有關。
•我們正在通過增加系統審批工作流來實施職責分離 在公司的總分類賬系統中創建、批准和過帳日記賬分錄.
•我們正在設計和實施適當的信息系統控制，包括訪問安全和變更管理控制。

如有需要，我們將需要在截至2023年12月31日止財政年度及以後作出重大努力，以補救已識別的重大弱點及加強內部監控環境。我們將於未來期間測試新訂及現有監控措施的持續經營成效。在適用的控制措施已運作足夠長的時間，且管理層通過測試得出結論，認為這些控制措施正在有效運作之前，重大缺陷不能被視為已得到完全補救。

財務報告內部控制的變化

除上文所述的重大缺陷補救措施外，截至2023年9月30日止三個月，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變動。
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第二部分--其他資料
項目2.法律訴訟

有關我們正在等待法律程序的材料的説明，請參閲 注11-承諾和或有事項本季度報告第一部分第1項所列截至2023年9月30日的季度未經審計的簡明綜合財務報表。

此外，本公司可能不時成為在正常業務過程中出現的索賠的一方。預計上述事項均不會對本公司造成重大不利影響’S的財務狀況或經營結果。

項目1A.風險因素

除了本報告中列出的其他信息，包括“前瞻性陳述”中的重要信息外，您還應該仔細考慮我們的2022 Form 10-K中討論的“風險因素”。如果這些因素中的任何一項發生，都可能對我們的財務狀況或未來業績產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與本報告的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。我們知道，我們2022年年報中討論的風險因素沒有實質性變化，但如下所述除外，然而，目前未知或當前重大的額外風險也可能損害我們的業務。

我們不能保證我們之前宣佈的重組計劃會達到預期的結果。

作為重組計劃的一部分，我們從2022年7月至2022年10月進行了超過300名員工的裁員(RIF)，包括未回補的非自願和自願職位。我們已經關閉了我們在印度莫哈里和德拉登的辦事處，並計劃退出或轉租這些場所。這一規模調整方案導致減少了前端銷售職位；辦公室中間質量控制、票務和相關職位；後臺會計和防欺詐職位；以及莫哈里和德拉登設施的騰出。所有功能區現在都在德里和海得拉巴的其餘設施內，現有工作人員。我們總共記錄了大約250萬美元的重組和與此重組計劃相關的費用。在截至2023年3月31日的三個月中，我們對260多名員工進行了額外的RIF，主要是在印度，但也在泰國和美國。這些行動的目的是追求更高的成本效益，並重新調整我們的業務和戰略重點。我們不能保證這些重組行動將實現或維持目標收益，或者即使實現了這些收益，也不能保證這些收益足以滿足我們的長期盈利預期。與這些重組行動相關的風險還包括額外的意外成本、運營和流動性對我們現金流的負面影響、員工流失和對員工士氣的不利影響，以及由於員工流失而可能無法實現運營和增長目標，其中任何一項都可能削弱我們實現運營預期結果的能力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

如果我們既不能開發新的創新技術，也不能加強我們現有的技術，並擴大我們的系統和基礎設施，以應對不斷變化的客户需求和快速的技術變化，我們的業務可能會受到影響。

旅遊業受到與旅行和旅行相關服務有關的客户偏好和需求不斷變化的影響，包括對持續和快速的技術變化的反應。如果我們無法開發或增強技術，以應對競爭對手提供或開發的此類變化、產品或技術，我們的旅行者可能會發現我們的服務吸引力下降。

我們向旅客提供高質量服務的能力取決於使用複雜的信息技術和系統，包括用於預訂系統、通信、採購和行政系統的技術和系統。隨着我們業務的規模和範圍不斷擴大，我們需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，以便為越來越多的旅行者和旅行提供商提供和支持增強的產品、服務、特性和功能，同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們可能無法有效地擴展和發展我們的系統和基礎設施，以適應這些不斷增長的需求。此外，我們的系統和基礎設施可能沒有充分設計為具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害或可能包含錯誤、錯誤或漏洞的性能延遲或停機。

我們未來的成功還取決於我們理解、適應和應對旅遊業中快速變化的技術的能力，這些技術將使我們能夠滿足不斷髮展的行業標準，並提高我們服務的廣度、多樣性和可靠性。 例如，正在開發包括使用人工智能分析已知旅行者數據和偏好以制定定製旅行計劃的技術解決方案。由於它們還處於早期階段，我們必須瞭解和
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應對此類技術的潛在影響，評估和緩解與在我們的業務中使用此類技術相關的任何潛在額外風險，包括知識產權、網絡安全和隱私方面的風險。在開發此類技術或降低此類風險方面，我們可能不成功，或不如我們現有或新的競爭對手成功，這將對我們的業務和財務業績產生負面影響。

如果我們不能像競爭對手那樣迅速或以經濟高效的方式維護現有系統、獲得新技術和系統、或更換或引入新技術和系統，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期的好處，也可能無法在未來將財政資源投入到新技術和系統中。

網絡安全攻擊或安全漏洞可能對我們的運營能力產生不利影響，可能導致個人數據和我們的專有信息丟失、被盜、無法訪問、不適當地披露或被挪用，或者可能導致我們承擔責任或受到監管處罰和制裁以及訴訟(包括集體訴訟)，每一項都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

我們以及我們的旅行供應商和第三方服務提供商代表我們收集、使用、傳輸和以其他方式處理大量個人數據，這對可能尋求對我們或我們的供應商或第三方服務提供商實施網絡攻擊(或其他形式的個人數據獲取)的惡意行為者來説是一個誘人的目標。客户信息在互聯網上的安全傳輸有助於維持旅行供應商和旅行者的信心。對我們的系統或我們所依賴的其他系統的重大或持續的數據安全漏洞或網絡攻擊，無論是在我們內部或外部煽動的，都可能導致(I)面臨重大的丟失、被盜、無法訪問、不當披露或挪用個人數據的風險，導致監管行動、訴訟(包括集體訴訟)和潛在的責任、損害、監管罰款和處罰以及其他相關成本(包括與我們的調查、通知和補救工作相關的費用)；(Ii)我們的IT基礎設施受到嚴重破壞，包括可能削弱我們提供服務的能力的損害；(Iii)負面宣傳；(Iv)損害我們的聲譽或品牌；(V)披露、丟失或盜竊我們的知識產權，包括我們的專有軟件、源代碼和商業機密，或專有信息；(Vi)轉移我們管理層的時間和注意力；(Vii)監管處罰和制裁，這可能導致進一步加強監管；(Viii)旅行者和潛在的旅行供應商對我們的網絡安全失去信心，並選擇使用我們競爭對手的服務，任何此類情況都可能對我們的技術解決方案、市場份額、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的一些第三方服務提供商、旅遊供應商和其他第三方可能會接收或存儲信息，包括我們提供的客户信息。例如，我們的旅遊供應商目前要求大多數旅行者用信用卡支付交易費用，特別是在美國，這些供應商收到我們客户的個人數據來處理交易，我們可以承擔與我們使用的供應商有關的一些責任，並確保他們有適當的技術和組織安全程序來保護個人數據。威脅行為者，包括傳統黑客、有組織犯罪以及民族國家和國家支持的行為者，日益複雜的技術能力和技術構成了更大的網絡安全威脅，並可能導致網絡攻擊，或者我們用來保護客户交易數據的技術受到損害或被破壞。在網絡安全之外，個人數據和我們的知識產權和專有信息仍然存在與其他形式的數據泄露有關的類似風險，包括通過社會工程或人為錯誤、疏忽或瀆職。

我們為防範網絡攻擊和安全漏洞及其後果而產生了大量費用，我們可能需要增加與安全相關的支出，以維護或提高未來系統的安全性。

然而，儘管做出了這些努力，我們的安全措施可能無法阻止網絡攻擊或數據安全漏洞的發生，我們最終可能無法檢測或準確評估網絡攻擊或其他形式的安全漏洞的嚴重性，或者反應不夠迅速。此外，在我們經歷網絡攻擊或安全漏洞的程度上，我們可能無法成功實施補救計劃來解決暴露和未來的危害。計算機規避能力、新的發現或進步或其他發展經常發生變化，而且往往在針對目標發起攻擊之前不被認識到，即使我們採取了一切合理的預防措施，包括在法律要求的範圍內，也可能導致客户數據受到損害或被破壞。隨着我們擴大產品範圍、拓展國際業務、整合我們的產品和服務，以及存儲和處理更多數據，包括個人數據和其他敏感數據，這些風險可能會增加。此外，如果我們與我們共享客户數據的任何第三方服務提供商、旅遊供應商或其他第三方未能實施足夠的數據安全實踐或遵守我們的條款和政策，或以其他方式遭受網絡或其他安全漏洞，我們客户的信息可能被不正當地訪問、使用或披露。我們維護着一套全面的保險組合，既能履行我們的法律義務，又能承保我們業務中的已知風險，包括與網絡安全相關的風險，我們相信我們的承保範圍和這些保單下的免賠額足以應對我們目前面臨的風險。然而，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付在任何違約事件中實際發生的責任，我們不能確定我們將繼續以商業合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。針對我們的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠的成功主張，或
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如果我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

如果一方(無論是內部、外部、附屬公司或無關的第三方)能夠繞過我們的數據安全系統或與我們共享客户信息的第三方的數據安全系統，或參與網絡攻擊，則此類數據泄露或網絡攻擊可能會導致此類不良行為者獲取我們的專有信息，導致我們的客户數據丟失、被盜或無法訪問、未經授權訪問、或不當使用或披露，或導致我們的運營嚴重中斷。我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不會有效，特別是如果我們的大量人員所在的地方發生災難性事件，或同時影響到我們在世界各地的多個地點的人員。如果這些中斷阻礙了我們有效地為客户服務，我們的運營結果可能會受到嚴重的不利影響。

有關更多信息，請參閲題為“我們收集、存儲、使用、披露和其他處理個人數據，包括旅行者和我們的員工的個人數據，使我們面臨可能未能遵守適用的法律和法規以及與數據隱私和安全相關的其他法律義務”的風險因素。

我們未能充分保護、維護或執行我們的知識產權，可能會對我們與本行業競爭對手進行有效競爭的能力產生負面影響。

我們的成功和競爭能力部分取決於我們保護、維護和執行知識產權的能力，包括我們的技術解決方案和數據庫。在美國和其他司法管轄區，我們依靠版權、商標和商業祕密法以及許可和保密協議以及內部政策和程序來保護我們的知識產權。然而，即使採取了這些預防措施，另一方仍有可能在未經我們授權的情況下侵犯、複製或以其他方式獲得和使用我們擁有或許可的知識產權，或獨立開發類似的知識產權，特別是在那些可能無法獲得有效的商標、域名、版權和商業祕密保護的國家/地區。即使有有效的保護，監管未經授權使用我們的知識產權也是困難和昂貴的，儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能不會得到尊重，或者可能被無效，規避或挑戰。如果我們有必要提起訴訟以保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重和昂貴的，可能導致反訴，挑戰我們的知識產權所有權或其有效性或可撤銷性，或指控我們侵權，我們可能無法獲勝。我們無法確定我們已經採取或將來將採取的措施是否會防止我們業務中使用的知識產權被盜用或侵犯。未經授權使用和濫用我們的知識產權或我們有權使用的知識產權可能會減少或消除我們已經開發的任何競爭優勢，可能導致我們失去銷售或實際或潛在客户，或以其他方式損害我們的業務，對我們的業務，財務狀況或經營業績造成重大不利影響，我們不能向您保證法律補救措施將充分補償我們因未經授權的使用而造成的損失。

我們使用“開源”軟件可能會對我們保護專有軟件的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們在軟件開發中使用開源軟件。有時，使用開源軟件的公司面臨着挑戰開源軟件使用或要求遵守開源許可條款的索賠。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方的訴訟。某些開源許可證要求分發包含開源軟件、鏈接到開源軟件或從開源軟件衍生的軟件的被許可人公開提供此類分發軟件的源代碼（在某些情況下可能是有價值的專有代碼），或要求我們免費許可我們的軟件或允許他人基於此類軟件製作衍生作品。此外，許多開源許可證的條款尚未被美國法院解釋，並且存在這樣的風險，即這些許可證可能會以可能對我們將包含此類軟件的技術解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制的方式進行解釋。雖然我們已實施政策以確保不會以要求我們披露專有源代碼、免費許可我們的軟件或允許他人基於其製作衍生作品的方式使用開源軟件，但無法保證此類使用不會無意中發生。任何披露我們專有源代碼的要求，免費許可或許可其用於製作衍生作品的目的，以及任何因違約和/或知識產權侵權而支付賠償金的要求，都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發類似或優於我們的服務。

我們收集、存儲、使用、披露和以其他方式處理個人數據（包括旅行者和我們員工的個人數據），會使我們面臨因可能未能遵守適用法律法規以及與數據隱私和安全相關的其他法律義務而產生的風險。此類法律、法規和其他義務，以及
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在全球範圍內，遵守這些規則的情況越來越多，任何實際或被認為不遵守這些規則的情況都可能對我們的業務產生重大不利影響。

在我們處理旅行交易時，我們或我們的旅行供應商和第三方服務提供商在美國境內外收集、使用、分析、傳輸和以其他方式處理大量個人數據。因此，我們受到許多法律的約束，這些法律對我們在隱私、網絡安全以及存儲、共享、使用、分析、傳輸、披露、個人數據和消費者數據的保護和其他處理，其範圍不斷變化，有不同的解釋，一國之內的國家之間或國家之間可能不一致。

隱私法在不斷演變，與之相關的新的法律義務和責任正在世界各地出現，每一項都需要增加合規資源，包括人員和資金資源。在國際上，我們開展業務的許多司法管轄區都建立了自己的數據隱私和安全法律框架，我們必須遵守這些框架。例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效，並繼續給在歐盟擁有用户或業務的公司帶來明顯更大的合規負擔和成本。GDPR對個人數據的處理者和控制者施加了許多技術和操作義務，併為歐洲經濟區(“EEA”)的個人提供了許多保護，包括但不限於接收關於某些數據泄露的通知的權利、訪問個人數據的權利和刪除個人數據的權利。GDPR賦予數據保護機構執法權力，包括有權限制處理活動，並處以最高2000萬歐元或侵權者全球年營業額4%的罰款，以金額較大者為準。此外，GDPR對將個人數據從歐洲經濟區轉移到所謂的“第三國”實施了嚴格的規則，使用歐盟委員會批准的標準合同條款(“SCC”)是此類轉移的主要機制。這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。

繼英國S退出歐盟後，英國《數據保護法》包含了關於如何在英國適用GDPR的條款，包括它自己的減損。英國數據保護法是與英國GDPR一起制定的。從2021年初(英國脱歐後的過渡期結束時)起，我們被要求繼續遵守GDPR以及英國數據保護法和英國GDPR，根據這些規定，我們適用的實體可能會因不遵守GDPR而被處以與GDPR規定相同的罰款。目前，歐盟委員會已經向英國發布了一項“充分性”決定，該決定促進了歐洲經濟區和英國之間的個人數據共享。然而，除非延期，否則這種充分性決定將在2025年6月落山，如果英國數據保護制度的改革方式與目前的保護水平有很大偏離，該決定可能會在未來被歐盟委員會撤銷。2022年3月，英國通過了自己的國際數據傳輸協議(IDTA)，將個人數據從英國轉移到所謂的第三國，以及可用於同一目的的國際數據傳輸附錄(“英國附錄”)，這增加了國際數據流動的複雜性。歐盟還提出了監管非個人數據的立法，並建立了新的網絡安全標準，包括英國在內的其他國家未來也可能會這樣做。雖然GDPR和英國GDPR目前仍基本相似，但英國GDPR目前正在英國接受審查，未來幾年可能會對其進行進一步的修改，包括可能不同於GDPR的方式，這可能會導致進一步的合規義務。雖然這些事態發展增加了英國數據保護法規的不確定性，即使是在目前基本上相似的形式下，GDPR和英國GDPR也可能使企業面臨不同的平行制度，這些制度可能會對某些違規行為和相關不確定性採取不同的解釋和執法行動。

數據的跨境轉移仍然是世界各地數據保護監管機構相當關注的一個領域，我們受到不斷變化的法律和法規的約束，這些法律和法規規定了我們是否可以、如何以及在什麼情況下可以轉移、處理或接收個人數據。例如，2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，這是一個將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的框架。此後，如上所述，歐盟和英國已經採用了新的標準合同條款，我們被要求在適當的情況下使用這些新的合同條款，並進行額外的轉讓影響評估。此外，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，該框架將取代歐盟-美國隱私盾牌。歐盟委員會於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，然而，歐盟委員會和歐洲數據保護委員會都對該框架持批評態度，目前尚不清楚該框架是否或何時會最終敲定或通過。鑑於這是監管機構關注的合規領域，在沒有適當的數據傳輸機制的情況下，向某些司法管轄區傳輸個人數據可能被視為非法的風險仍然存在。

在美國，有許多聯邦、州和地方數據隱私和安全法律、規則和法規，管理個人數據的收集、共享、使用、保留、披露、安全、傳輸、存儲和其他處理，包括聯邦和州數據隱私和安全法律、數據泄露通知法律和數據處理法律。例如，在
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在聯邦一級，除其他法律和法規外，我們必須遵守聯邦貿易委員會頒佈的規則和條例(該委員會有權對商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法進行監管和執行，包括與數據隱私和安全有關的行為和做法)，以及《電子通信隱私法》和《計算機欺詐和濫用法》。美國國會還考慮了，目前正在考慮，並可能在未來考慮全面的聯邦數據隱私和安全立法的各種提案，如果通過，我們可能會受到這些提案的約束。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們還可能受到處罰、罰款、損害賠償、禁令或其他可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的後果。

在州一級，我們須遵守經加州隱私權法案修訂的《加州消費者隱私法》(CCPA)等法律和法規。CCPA於2020年1月1日生效，並限制了我們收集和使用個人數據的方式，包括要求處理與加州居民相關的信息的公司向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，為消費者提供瞭解和刪除個人數據的權利，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。CCPA還擴大了個人數據的定義，對從未成年人那裏收集消費者數據強加了特殊規則，並規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟的可能性和成本。這項立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並在遵守和潛在的連接工作中產生巨大的成本和開支。此外，2023年1月1日生效的CPRA為加州居民創造了某些額外的權利。例如，CPRA創建了新的“敏感個人信息”類別，涵蓋精確的地理位置信息、生物特徵信息、種族和民族以及有關性生活或性取向的信息等數據類型。CPRA還為加州居民創造了新的權利，可以指示企業將此類信息的使用和披露限制在執行消費者合理預期的服務所需的範圍內，並要求公司更正我們保留的不準確的個人數據。弗吉尼亞州消費者數據保護法也於2023年1月1日生效，該法案賦予弗吉尼亞州居民新的數據保護權，並對消費者數據的控制器和處理器施加了類似於CCPA和CPRA的額外義務。此外，其他州已經簽署成為法律(包括科羅拉多州和康涅狄格州，法律將於2023年7月1日生效，猶他州，法律將於2023年12月31日生效)或正在考慮立法管理個人數據的處理，這表明美國有更嚴格的隱私法的趨勢。此外，美國所有50個州的法律要求企業在某些情況下向因數據泄露而泄露個人數據的消費者提供通知。在與營銷和使用cookie及相關廣告技術有關的隱私規則方面，現有的和不斷演變的遵守義務也可能對企業產生影響，例如減少使用數據庫和廣告技術進行營銷活動。這一領域的合規失誤可能導致刪除或停止使用營銷數據庫、罰款、處罰和個人索賠的潛在裁決。除了現有的數據隱私法律法規框架外，美國國會、美國州立法機構以及美國以外的許多州和國家正在考慮適用於我們業務的新的隱私和安全要求。遵守當前或未來的隱私、網絡安全、數據保護、數據治理、帳户訪問以及信息和網絡安全法律需要在系統、政策和人員方面持續投資，並將繼續影響我們未來的業務，增加我們的法律、運營和合規成本，並可能顯著減少我們對個人數據的收集、使用、分析、共享、保留和保護，並限制我們充分利用我們的閉環能力、部署數據分析或人工智能技術或提供某些產品和服務的能力，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。如果擴大法律或法規以要求改變我們或我們的第三方服務提供商的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響。

我們利用淨營業虧損結轉抵銷未來美國聯邦税收應税收入的能力受到限制和風險的限制，這可能會進一步限制我們利用淨營業虧損的能力。

截至2022年12月31日，我們公司在聯邦和州的淨營業虧損結轉(NOL)分別約為1.095億美元和1.2265億美元。截至2021年12月31日，我們公司結轉的聯邦和州淨營業虧損分別約為1.0853億美元和1.4137億美元。聯邦淨營業虧損將於2032年開始到期，州淨營業虧損將於2027年開始到期，如果不加以利用的話。根據現行法律，在截至2017年12月31日的納税年度內產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額限制在80%。然而，2018年1月1日之前生成的聯邦NOL有20年的結轉期，但不受80%的限制。

根據美國聯邦所得税法，如果一家公司經歷了修訂後的《國內税法》(下稱《税法》)第382節所定義的“所有權變更”，那麼該公司利用其NOL來抵銷未來應税收入的能力可能會受到極大的限制。一般來説，如果一家公司的“5%股東”的所有權在三年滾動期間累計變化超過50個百分點(按價值計算)，就會發生所有權變更。經歷所有權變更的公司通常會受到年度使用其前-
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目錄表
所有權變更NOL等於緊接所有權變更前的公司價值乘以長期免税率(取決於某些調整)。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到類似的限制。還有一種風險是，由於監管變化，例如聯邦或州税務當局暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於減少未來的所得税負擔。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用反映在我們資產負債表上的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

雖然ITHAX收購保薦人LLC、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)、保薦人成員、Mondee股東和Mondee股東成員被禁止在2023年1月19日之前轉讓我們的任何證券，但在每種情況下，除了某些慣例例外情況外，這些股票現在可以出售，我們已經提交了登記聲明，並可能在未來提交或修改登記聲明，以規定不時轉售此類股票。如果這些股東中的任何一個或另一個大型機構股東一次性或大量出售我們普通股的股票，或者被市場認為打算出售這些股票，我們普通股的市場價格可能會下跌。

第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券。
(千美元，每股價格數據除外購入的股份數量每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
股票回購1
截至2023年9月30日的季度
7月1日至7月31日— $— — $— 
8月1日至8月31日— $— — $— 
9月1日至9月30日215,350 $3.54 215,350 $39,234 
截至九月三十日止的三個月215,350 $3.54 215,350 $39,234 
淨結算額留存的股票2
7月1日至7月31日4,184 
8月1日至8月31日50,720 
9月1日至9月30日26,405 
截至九月三十日止的三個月81,309 
1 2023年9月21日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，購買至多3,000萬美元的公司A類普通股(以下簡稱“股份回購計劃”)。股票回購計劃沒有到期日。
2 該公司的股票計劃允許淨結算與股權獎勵有關的股票發行，以清償受贈人的預扣税款義務。淨結算中保留的股票為相應限制性股票單位的既得價格。
第三項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第5項：其他信息




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目錄表
項目6.展品

以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

證物編號描述表格文件編號展品提交日期
2.1
業務合併協議，日期為2021年12月20日，由ITHAX Acquisition Corp.、ITHAX Merge Sub I，LLC、ITHAX Merge Sub II，LLC和Mondee Holdings II，Inc.簽署。
8-K001-399432.12021年12月20日
2.2
Mondee巴西有限責任公司、Mondee Holdings，Inc.、OTT Holding Ltd.、OrinterTour&Travel，S.A.和其他各方之間的股份買賣協議，日期為2023年1月31日
8-K001-399432.12023年2月1日
2.3†
Mondee巴西有限責任公司、Mondee Holdings，Inc.、Consolid墨西哥控股公司、S.A.P.I.de C.V.、何塞·路易斯·卡斯特羅·戈麥斯、亞伯拉罕·沙博特·切倫、朱迪思·蓋拉·阿吉約薩和其他各方之間的股票購買協議，日期為2023年5月12日。
8-K001-399432.12023年5月16日
2.4†
股份買賣協議由Mondee巴西公司、LLC、Mondee Holdings，Inc.、Diana Krepinsky Rodrigues、Cynthia Sherry Ann Krepinsky Rodrigues和Interep Presentaçóes Viagens E Turismo S.A.日期：2023年5月12日
8-K001-399432.12023年5月16日
2.5†*
LBF旅行管理公司和Mondee，Inc.之間的股票購買協議，日期為2023年9月29日
3.1
修訂和重訂蒙迪控股公司的註冊證書。
8-K001-399433.12022年7月20日
3.2
修訂和重新修訂蒙迪控股公司的附例。
8-K001-399433.22023年7月13日
3.3
A系列優先股的優先股、權利和限制指定證書。
8-K001-399433.12022年9月30日
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10.1+†*
Mondee Holdings，Inc.和Prasad Gundumogula之間的僱傭協議，日期為2023年9月14日
10.2+*
Mondee Holdings，Inc.和Prasad Gundumogula之間的限制性股票單位協議，日期為2023年9月14日
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a 14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a 14(A)條對首席財務官的證明
32.1*
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*內聯XBRL實例文檔
101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104**封面交互數據文件，格式為內聯XBRL(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*現送交存檔。
**隨函提供。
+表示管理合同或補償計劃。
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根據《交易法》頒佈的S-K條例第601(A)(5)項，展品的†部分已被省略。註冊人同意應要求補充提供任何遺漏的美國證券交易委員會時間表的副本。





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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
蒙迪控股公司
日期：2023年11月14日
發信人：/S/普拉薩德·貢杜莫古拉
姓名：Prasad Gundumogula
標題：首席執行官
(首席行政主任)
日期：2023年11月14日
發信人：/S/耶穌·波蒂略
姓名：耶穌·波蒂略
標題：首席財務官
(首席財務會計官)
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