目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
|
| 表單 |
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
MIND TECHNOLOGY
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
2002 天伯洛赫廣場
550 套房
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
| 根據該法第12（b）條註冊的證券： | ||
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量：
MIND TECHNOLOGY
目錄
| 第一部分財務信息 |
||
| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
|
| 截至2023年10月31日和2023年1月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
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| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 |
2 |
|
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的簡明合併綜合收益（虧損）報表 |
3 |
|
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月的簡明合併現金流量表 |
4 |
|
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表 |
5 |
|
| 簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
| 關於前瞻性陳述的警示聲明 |
15 |
|
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
21 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
22 |
| 第二部分。其他信息 |
||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
22 |
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
22 |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
22 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
22 |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
22 |
| 第 5 項。 |
其他信息 |
22 |
| 第 6 項。 |
展品 |
23 |
| 展品索引 |
23 |
|
| 簽名 |
24 |
|
第一部分財務信息
第 1 項。 財務報表
MIND TECHNOLOGY
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元分別在 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 已終止業務的長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 2023年10月31日和2023年1月31日分別發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 2023 年 10 月 31 日發行的股票以及 截至2023年1月31日的股票（經調整後，見附註14） | ||||||||
| 額外實收資本（經調整後，見附註14） | ||||||||
| 庫存股，按成本計算（截至2023年1月31日的股票）（經調整後，見附註14） | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MIND TECHNOLOGY
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 在截至10月31日的三個月中， | 在截至10月31日的九個月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 銷售海洋技術產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本： | ||||||||||||||||
| 銷售海洋技術產品 | ||||||||||||||||
| 總銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的收入（虧損），扣除所得税，（包括美元截至2023年10月31日的三個月和九個月內出售克萊因的收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 優先股分紅——已申報 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 優先股分紅——未申報 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止的業務 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算每股普通股淨虧損的股份： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MIND TECHNOLOGY
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 在截至10月31日的三個月中， |
在截至10月31日的九個月中 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 持有待售實體的累計折算調整數變動 |
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| 累計折算調整的其他變化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MIND TECHNOLOGY
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 在截至10月31日的九個月中 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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| 折舊和攤銷 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 出售克萊因的收益 |
( |
) | ||||||
| 為庫存過時編列經費 |
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| 出售其他設備的毛利潤 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 已終止業務的非現金累計折算調整 |
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| 以下方面的變化： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 未計費收入 |
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| 庫存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他流動和長期資產 |
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| 應收和應付所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ||||||
| 遞延收入和客户存款 |
||||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： |
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| 購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售克萊因的收益，淨額 |
||||||||
| 出售其他設備 |
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| 由（用於）投資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： |
||||||||
| 購買庫存股票 |
( |
) | ||||||
| 短期貸款的淨收益 |
||||||||
| 短期貸款的還款 |
( |
) | ||||||
| 退還短期貸款的預付利息 |
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| 優先股分紅 |
( |
) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物的淨變化 |
( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 |
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| 現金和現金等價物，期末 |
$ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： |
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| 支付的利息 |
$ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MIND TECHNOLOGY
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 普通股 |
優先股 |
累積的 |
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| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付費 |
財政部 |
累積的 |
全面 |
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| 股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
股票 |
赤字 |
獲得 |
總計 |
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| 餘額，2023 年 1 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 4 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股的退休 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 10 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
MIND TECHNOLOGY
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 普通股 |
優先股 |
累積的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經調整後 | 參見注釋 14 | 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付費 |
財政部 |
累積的 |
全面 |
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| 股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
股票 |
赤字 |
損失 |
總計 |
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| 餘額，2022 年 1 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因預扣税而交出的限制性股票 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 4 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的限制性股票 |
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| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年7月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 |
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| 已發行的限制性股票 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 10 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
MIND TECHNOLOGY
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.組織和流動性
特拉華州的一家公司 MIND Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）通過其全資子公司Seamap Pte Ltd、MIND Maritime Acoustics, LLC、Seamap（馬來西亞）私人有限公司和Seamap（英國）有限公司（統稱 “Seamap”）設計、製造和銷售各種專有產品，產品銷售和支持機構位於新加坡、馬來西亞、英國和德克薩斯州。之前 2020年7月31日 公司通過其加拿大全資子公司加拿大米切姆、ULC（“MCL”）、其匈牙利全資子公司Mitcham Europe Ltd.（“MEL”）及其在哥倫比亞的分支機構，為全球地震行業提供全方位的設備租賃、銷售和服務（“租賃業務”）。有效 2020年7月31日 租賃業務被歸類為待售業務，財務業績被列為已終止業務（見附註） 4— “已終止業務”（瞭解更多詳情）。開啟 2023年8月21日 該公司完成了對克萊因船舶系統公司子公司（“Klein”）的出售（見註釋） 2-“出售子公司” 和備註 4-“已停止的業務” 以瞭解更多詳情）。克萊因的業務列為所附財務報表的一部分，被視為已終止的業務 三-和 九-已結束的月期2023年10月31日 和 2022.截至目前與克萊因相關的資產負債表金額 2023年1月31日， 已列為已終止業務的流動和長期資產、已終止業務的長期資產和已終止業務的流動負債。在合併中，所有公司間交易和餘額均已刪除。
這些簡明的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該企業考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司有從經營活動中產生虧損和負現金的歷史，並且 可能 不有機會獲得前一時期可用的資本來源。此外，新出現的供應鏈中斷和最近的油價波動給全球經濟帶來了巨大的不確定性，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。因此，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些合併財務報表確實如此 不包括任何調整，以反映未來對資產的可收回性和分類或負債數額和分類可能產生的影響 可能 公司應該 不能夠繼續經營下去。
管理層已確定了以下緩解因素，這些因素涉及充足的流動性和資本資源以履行其義務：
| • | 該公司有 不包含 “維持型” 財務契約的義務或協議。 |
| • | 該公司的營運資金約為 $ |
| • | 如果收入低於預期，公司認為有能力並已制定計劃，按比例降低成本，以維持正現金流。 |
| • | 公司的大部分成本本質上是可變的，例如原材料和人事相關成本。該公司最近取消了 二如果管理層認為有必要，可以進一步裁減行政級別的職位和其他行政職位，並進一步裁減運營、銷售以及一般和行政人員。 |
| • | 該公司積壓的訂單約為 $ |
| • | 儘管該公司宣佈了其A系列優先股（“優先股”）的股息 第三財政季度 2024,有 |
| • | 近年來，公司通過根據自動櫃員機發行計劃（定義見此處）出售普通股和優先股以及通過S-表格進行承銷發行籌集了資金1.目前，該公司是 不有資格根據表格S-發行證券3因此不能根據自動櫃員機發行計劃出售證券。但是，該公司 可能 根據表格S-出售證券1或在私人交易中。管理層期望在需要時能夠通過這些可用手段籌集更多資金。 |
| • | 根據公佈的交易和與潛在資金來源的初步討論，管理層認為還有其他債務和股權融資來源。此類來源可能包括股權或債務證券的私人或公共發行，或此類證券的組合。其他來源可能包括擔保債務融資、自有房地產的售後回租交易或戰略行業參與者的投資。可能有 不保證在需要時向公司提供這些來源中的任何一個，數量充足或以可接受的條件提供。 |
| • | 開啟 2023年8月21日 該公司完成了對Klein的出售，代價為美元 |
儘管管理層確定了緩解因素，但對於公司履行下一步出現的義務的能力，仍然存在重大疑問 十二月。
2.出售子公司
開啟 八月21, 2023,該公司根據與General Oceans AS（“買方”）簽訂的股票購買協議（“SPA”）出售了Klein。在SPA方面，該公司向買方授予了其Spectral Ai軟件套件（“Spectral Ai”）的許可證。該許可證是買方專有的，因為它涉及側面掃描聲納。該公司和買方還簽訂了合作協議，以進一步開發Spectral Ai以及可能的其他軟件項目。最高人民會議考慮的上述交易被稱為 “出售Klein”。該公司的總對價包括現金支付 $
開啟 八月22, 2023,克萊因出售結束後，貸款下所有到期和欠款，包括本金、利息和其他費用，均已全額償還，貸款終止，根據該貸款授予的所有留置權和擔保權益均被髮放並終止（見註釋） 10-“應付票據”（瞭解更多詳情）。
3.演示基礎
截至的簡明合併資產負債表 2023年1月31日，因為公司來自經審計的合併財務報表。未經審計的中期簡明合併財務報表由公司根據證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。根據此類規則和條例，通常包含在根據美國公認的會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略，儘管公司認為這些披露足以提供信息 不誤導性。這些簡明的合併財務報表應與公司年度表格報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2023年1月31日（“財政 2023”）。公司管理層認為，所有調整，僅包括正常的經常性調整，都是公允地反映截至目前的財務狀況所必需的 2023年10月31日，的運營結果 三和 九幾個月已結束 2023年10月31日 和 2022,的現金流 九幾個月結束了2023年10月31日 和 2022,以及股東權益表 三和 九-已結束的幾個月 2023年10月31日 和 2022,已包含在這些簡明的合併財務報表中。上述中期業績是 不必然表明了截至的整個財政年度的預期運營結果 一月31, 2024（“財政 2024”).
4.已終止的業務
開啟 八月21, 2023,該公司根據與買方的SPA出售了Klein。因此，克萊因的資產和負債被重新歸類為資產（不包括現金）和已終止業務的負債 2023年1月31日 並且其經營業績被報告為已終止的業務 三和 九-期限已結束的月份 2023年10月31日 和 2022.
開啟 2020年7月27日 董事會決定退出租賃業務。因此，租賃業務的資產（不包括現金和負債）被視為待售資產，並被列為已終止業務 2023年1月31日， 其經營業績被報告為已終止的業務 三和 九月期已結束 2022年10月31日。 截至 2023年2月1日， 租賃業務的終止業務被視為已基本完成。
作為已終止業務的一部分報告的資產和負債包括以下內容：
| 2023年1月31日 |
||||
| 已終止業務的流動資產： |
||||
| 應收賬款，淨額 |
$ | |||
| 庫存，淨額 |
||||
| 預付費用和其他流動資產 |
||||
| 已終止業務的流動資產總額 | $ | |||
| 財產和設備，淨額 |
||||
| 無形資產，淨額 |
||||
| 已終止業務的總資產 |
$ | |||
| 已終止業務的流動負債： |
||||
| 應付賬款 |
$ | |||
| 應計負債和其他負債 |
||||
| 已終止業務的負債總額 |
$ | |||
已終止業務的經營業績 三和 九幾個月已結束 2023年10月31日 和 2022由以下內容組成：
| 在截至10月31日的三個月中， | 在截至10月31日的九個月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | （以千計） | |||||||||||||||
| 來自已終止業務的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本： | ||||||||||||||||
| 已終止業務的成本 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）（包括 $截至2022年10月31日的三個月和九個月的貨幣折算虧損。） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售克萊因的收益 | ||||||||||||||||
| 已終止業務的所得税前收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已終止業務的所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
與已終止業務有關的重要運營和投資非現金項目和資本支出彙總如下：
| 在截至10月31日的九個月中 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| （以千計） | ||||||||
| 出售待售資產的毛利 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 出售克萊因的收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 已終止業務的非現金累計折算調整 |
$ | $ | ||||||
| 出售待售資產 |
$ | $ | ||||||
5.新的會計公告
在 2023 年 11 月， 《財務會計準則》（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 沒有。 2023-07,區段報告（主題） 280）：改進應報告的分部披露，以加強公共實體提供的有關重大分部支出的披露，從而使投資者能夠更好地瞭解實體的整體業績並評估潛在的未來現金流。ASU 2023-07將生效 2024年2月1日。 該公司目前正在評估新的指導方針，以確定其將對其簡明合併財務報表產生的影響。
在 2016 年 6 月， FASB 發佈了 ASU 沒有。 2016-13,金融工具-信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信貸損失，以解決確認貸款和其他金融工具信用損失的時機問題。此更新要求所有組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量截至報告日持有的金融資產的所有預期信用損失。ASU 2016-13生效了 2023年2月1日。 該標準的採用確實如此 不對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
6.與客户簽訂合同的收入
下表列出了按收入確認時間分列的與客户簽訂合同的收入：
| 截至10月31日的三個月 | 截至10月31日的九個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 在某個時間點確認的收入： | （以千計） | |||||||||||||||
| 某一時間點確認的總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一段時間內確認的收入： | ||||||||||||||||
| 一段時間內確認的總收入 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根據我們與客户簽訂的合同中規定的條款和條件，我們的 Seamap 業務生產和銷售產品的收入通常是在客户佔有產品時確認的。但是，我們的Seamap業務不時為客户擁有的設備提供維修和維護服務或進行升級，在這種情況下，收入會隨着時間的推移而確認。此外，我們的 Seamap 業務向擁有 Seamap 產品內嵌軟件有效許可證的客户提供年度軟件維護協議（“SMA”）。來自SMA的收入會隨着時間的推移而確認，SMA的總價值在合同有效期內以相等的月金額確認。
下表根據客户的發貨地點，按地域分列了與客户簽訂的合同的收入：
| 截至10月31日的三個月 | 截至10月31日的九個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2023年10月31日，以及 2023年1月31日, 合同資產和負債包括以下內容:
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| 合同資產： | （以千計） | |||||||
| 未開票收入-當前 | $ | $ | ||||||
| 未開票收入總額 | $ | $ | ||||||
| 合同負債： | ||||||||
| 遞延收入和客户存款——當前 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入和客户存款總額 | $ | $ | ||||||
考慮到我們的Seamap業務生產和銷售的產品以及公司的標準合同條款和條件，我們預計公司的合同資產和負債平均將在一段時間內週轉 到 月。
關於上述披露，銷售税和交易税不包括在收入中，我們確實如此 不披露原預計期限為的合同未履行的履約義務的價值 一一年或更短。此外，我們會將獲得合同所產生的成本列為支出，因為攤銷期將是 一一年或更短。這些成本記錄在銷售、一般和管理費用中。
7.資產負債表
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 庫存： | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 工作進行中 | ||||||||
| 庫存成本 | ||||||||
| 減去報廢補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 汽車和卡車 | ||||||||
| 土地和建築物 | ||||||||
| 財產和設備成本 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至 2023年1月31日，該公司完成了對財產和設備的年度審查，指出
8.租賃
公司在德克薩斯州、新加坡、馬來西亞和英國簽訂了某些不可取消的辦公、生產和倉庫空間的經營租賃協議。我們在加拿大的租賃義務已終止 2022年3月31日， 而且我們在匈牙利的租賃義務已於此終止 2022 年 11 月 30 日。
的租賃費用三和 九幾個月已結束 2023年10月31日大約是 $
截至的與租賃相關的補充資產負債表信息 2023年10月31日和 2023年1月31日如下所示：
| 租賃 | 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | ||||||
| 資產 | （以千計） | |||||||
| 經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的分類 | ||||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至的租賃期限和折扣率詳情 2023年10月31日和 2023年1月31日如下：
| 租賃期限和折扣率 | 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
增量借款利率是使用公司的加權平均資本成本計算得出的。
與租賃有關的補充現金流信息如下：
| 租賃 | 截至 2023 年 10 月 31 日的九個月 | 截至2022年10月31日的九個月 | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | （以千計） | |||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 新租賃和修改後的租賃產生的租賃餘額變動： | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
租賃負債的到期日為 2023年10月31日如下：
| 2023年10月31日 | ||||
| （以千計） | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃協議下的付款總額 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ | |||
9.無形資產
| 2023年10月31日 | 2023年1月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平均壽命為 | 總承載量 | 累積的 | 淨負載 | 總承載量 | 累積的 | 淨負載 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年10月31日 | 金額 | 攤銷 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||||||||||||||
| 專有權利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 專利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
大約 $
開啟 2023年1月31日，該公司完成了對可攤銷無形資產的年度審查。根據對定性因素的審查，確定有 不事件或情況變化表明可攤銷無形資產的賬面價值為 不可恢復。在這期間 九幾個月已結束 2023年10月31日 曾經有 不實質性的減值指標。
攤銷費用總額為美元
| 在截至1月31日的財政年度中， | （以千計） | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
10.應付票據
開啟 2023年2月2日 我們輸入了 $
11.所得税
對於三-和 九-已結束的月期 2023年10月31日，持續經營的所得税支出約為美元
公司提交美國聯邦和州所得税申報表，以及其在當地司法管轄區內的外國子公司的單獨申報表。在截至的財政年度中，公司的美國聯邦納税申報表有待美國國税局的審查 2019年1月31日通過 2023.公司的納税申報表 可能 在截至的財政年度中，還要接受州和地方税務機關的審查2017年1月31日通過2023.此外，公司在外國司法管轄區提交的納税申報表通常需要在截至的財政年度內接受審查 2017年1月31日通過 2023.
公司已確定外國子公司的未分配收益為 不截至目前，被視為在美國境外無限期再投資 2023年10月31日。此外，該公司得出結論，與未分配的國外收益有關的任何遞延税都無關緊要。因此，公司有 截至目前已記錄了與未分配國外收益相關的遞延所得税負債 2023年10月31日.
對於三-和 九-已結束的月期 2023年10月31日 和 2022，該公司做到了 確認與不確定税收狀況相關的任何税收支出或福利。
12.每股收益
每股基本普通股的淨收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，不包括未歸屬的限制性股票。攤薄後每股普通股淨收益是使用庫存股法使用該期間已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數計算得出的。潛在的普通股源於假定行使具有攤薄效應的未償還普通股期權，以及假設限制性股票的未歸屬權。對於 三和 九幾個月已結束 十月31, 2023和 十月31, 2022,攤薄的潛在已發行普通股無關緊要，而且有 不對每股收益計算的影響，因為股票具有反攤薄作用。本年度基本加權平均已發行普通股總數 三和 九幾個月已結束 十月31, 2023和 十月31,2022,大約是
開啟 2023年10月12日， 該公司向特拉華州國務卿提交了其章程修正證書（“章程修正案”），以生效 一-對於-反向股票拆分（“反向股票拆分”）。已重報前期股票，以反映反向股票拆分對計算每股收益的影響（見附註） 14-“股權和股票薪酬”（瞭解更多詳情）。
13.關聯方交易
Ladenburg Thalmann & Co.Inc.（“Ladenburg”）為貸款提供了諮詢和安排服務（見附註）10-“應付票據”（以瞭解更多詳情）並已收到 $
14.股權和股票薪酬
截至 2023年10月31日，大約有
開啟 2023年9月28日 董事會批准了反向股票拆分，比例為 一-十倍。開啟 2023年10月12日， 該公司向特拉華州國務卿提交了實施反向股票拆分的《章程修正案》修正證書。《憲章修正案》生效於 2023年10月13日。
由於章程修正案和反向股票拆分，每個
在此期間，根據公司股權激勵計劃授予的股票獎勵確認的總薪酬支出三-和 九-已結束的月期 2023年10月31日 大約是 $
15.分部報告
在... 之前 2023年8月22日 該公司經營於 片段，Seamap 和 Klein。開啟 2023年8月21日 該公司完成了對克萊因的出售。（參見注釋 2-“出售子公司” 以瞭解更多詳情）。結果，在 2023年10月31日 Seamap 是該公司唯一的運營部門。
關於前瞻性陳述的警示性陳述
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）中包含的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“將”、“可以” 或其他類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，這些陳述本質上不是歷史性的。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。儘管管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但無法保證影響我們的未來事態發展會符合我們的預期。所有關於我們對未來收入和經營業績預期的評論均基於我們對現有業務的預測，不包括未來任何收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性（其中一些是我們無法控制的）以及可能導致實際業績與我們的歷史經驗和目前的預期或預測存在重大差異的假設。可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括但不限於下文總結的因素:
| • |
與我們繼續經營的能力相關的風險 |
| • |
與我們的製造業務相關的風險，包括材料和組件的可用性和可靠性以及我們製造和銷售的產品的可靠性； |
|
| • |
重要客户流失； |
| • |
全球疫情和其他因素導致的全球供應鏈中斷的影響，包括某些部件和材料不可用、部件和材料的交貨時間延長以及此類物品的成本增加； |
|
| • | 供應商要求預付款可能會增加我們對營運資金的需求；無法獲得此類營運資金可能會阻礙我們完成訂單的能力； |
| • |
競爭加劇； |
| • |
主要供應商的流失； |
| • |
第三方的知識產權索賠； |
| • |
金融市場的不確定性對我們的客户和我們獲得融資的能力的影響； |
| • |
我們成功執行戰略計劃以發展業務的能力； |
| • |
我們對外業務的不確定性，包括政治、經濟、貨幣、環境監管和出口合規風險； |
| • |
可能對我們的業務產生不利影響的季節性波動； |
| • |
由於我們或客户無法控制的情況而導致的波動； |
| • |
客户拖欠應付給我們的金額； |
| • |
由於技術過時或這些資產產生的預期現金流的變化，我們的長期資產可能會進一步減值； |
| • |
無法獲得資金或無法按可接受的條件獲得資金； |
|
| • | 政府支出的變化，包括美國和其他政府努力減少國防合同開支，或者由於美國或其他政府過渡所致； | |
| • | 美國國會和其他美國政府機構努力減少美國政府支出，解決預算限制和美國赤字問題，以及此類努力的時機、範圍、性質和效果方面的相關不確定性； |
| • |
地震數據需求的波動，這取決於石油和天然氣公司在勘探、生產和開發活動上的支出水平，並可能對我們待售資產的價值產生負面影響； |
|
| • | 全球經濟的通貨膨脹和價格波動可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響； | |
| • | 未來地緣政治事件的後果，我們無法預測這些事件的後果，但可能會對我們運營所在的市場、我們的運營或我們的經營業績產生不利影響；以及 | |
| • | 包括網絡安全威脅在內的安全威脅和其他中斷對我們業務的負面影響。 |
有關可能導致我們的實際結果與預計結果存在重大差異的已知重大因素的更多信息，請參閲 (1) 第二部分， “第 1A 項。風險因素”這張表格的 10-Q，(2) 第一部分， “第 1A 項。風險因素”在我們截至本財年的10-K表年度報告中 2023 年 1 月 31 日，以及 (3) 本公司’s不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。
公司目前可能不知道的其他因素可能會影響前瞻性陳述中討論的問題，也可能導致實際結果與所討論的結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在任何前瞻性陳述發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此處包含的所有前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示陳述的全部明確限定。
第 2 項。 管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析
概述
2023年8月21日，公司完成了對Klein的出售（更多細節見隨附財務報表中的附註2-“出售子公司”）。自出售Klein以來，我們在一個細分市場中運營，即Seamap。Seamap 設計、生產和銷售地震勘探和測量設備。其客户包括國內外商業海洋測量公司和各種政府機構。
管理層認為，我們Seamap業務的表現由產品銷售收入和這些銷售的毛利潤所示。管理層監控息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，其定義和對照下表中根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算和列報的最直接可比的財務指標，作為衡量我們整體業績和流動性的關鍵指標。
| 在截至10月31日的三個月中， |
在截至10月31日的九個月中 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 持續經營業務淨虧損與息税折舊攤銷前利潤（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤（虧損）的對賬 |
（以千計） |
|||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 |
$ | (1,709 | ) | $ | (2,883 | ) | $ | (2,591 | ) | $ | (6,815 | ) | ||||
| 利息支出，淨額 |
169 | — | 536 | 4 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
257 | 331 | 892 | 1,011 | ||||||||||||
| 所得税準備金 |
112 | 38 | 590 | 380 | ||||||||||||
| 持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤（虧損）(1) |
(1,171 | ) | (2,514 | ) | (573 | ) | (5,420 | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬 |
106 | 136 | 264 | 524 | ||||||||||||
| 持續經營業務調整後的息税折舊攤銷前利潤（虧損）(1) |
$ | (1,065 | ) | $ | (2,378 | ) | $ | (309 | ) | $ | (4,896 | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金（用於）與持續經營業務息税折舊攤銷前利潤（虧損）的對賬 |
||||||||||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 |
$ | (2,146 | ) | $ | 247 | $ | (5,624 | ) | $ | (2,251 | ) | |||||
| 基於股票的薪酬 |
(106 | ) | (136 | ) | (264 | ) | (524 | ) | ||||||||
| 為庫存過時編列經費 |
(23 | ) | (23 | ) | (23 | ) | (68 | ) | ||||||||
| 應收賬款的變化（當前和長期） |
(2,496 | ) | (886 | ) | 514 | (4,150 | ) | |||||||||
| 已支付的利息，淨額 |
129 | — | 536 | 4 | ||||||||||||
| 已繳税款，扣除退款 |
— | 94 | 425 | 371 | ||||||||||||
| 出售其他設備的毛利（虧損） |
49 | — | 385 | (113 | ) | |||||||||||
| 庫存變化 |
2,665 | 1,702 | 2,259 | 2,220 | ||||||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債和遞延收入的變化 |
(82 | ) | (3,083 | ) | 1,052 | (350 | ) | |||||||||
| 預付費用和其他流動和長期資產的變化 |
368 | (91 | ) | (566 | ) | 18 | ||||||||||
| 其他 |
471 | (338 | ) | 733 | (577 | ) | ||||||||||
| 持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤（虧損）(1) |
$ | (1,171 | ) | $ | (2,514 | ) | $ | (573 | ) | $ | (5,420 | ) | ||||
| (1) |
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。息税折舊攤銷前利潤定義為（a）利息收入和利息支出、（b）所得税準備金（或收益）以及（c）折舊和攤銷前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括非現金外匯損益、股票薪酬、無形資產減值、其他非現金税收相關項目和租賃池設備銷售的非現金成本。我們認為息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業務業績的重要指標，但不是衡量根據公認會計原則計算的業績或流動性的指標。我們之所以納入這些非公認會計準則財務指標，是因為管理層利用這些信息來評估我們的業績和流動性，並作為我們進行資本支出、償還債務和為營運資金需求融資的能力的指標，而且我們認為息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是分析師和一些投資者在評估像我們這樣的公司的業績和流動性時常用的衡量標準。特別是，我們認為，瞭解這種關係對我們的分析師和投資者很有用，因為它不包括與我們的核心現金運營活動無關的交易。我們認為，將這些交易排除在外可以讓投資者對我們核心現金業務的表現進行有意義的趨勢分析和分析。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下的財務業績或流動性的指標，不應單獨考慮，也不應將其作為經營業績指標的淨收益或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準的替代品。在評估以息税折舊攤銷前利潤衡量的業績時，管理層認識到並考慮了這種衡量標準的侷限性。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不反映我們繳納所得税、利息支出或其他債務（例如資本支出）的義務。因此，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤只是管理層使用的兩個衡量標準。我們行業中的其他公司計算息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤可能與我們不同，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的標題相似的指標進行比較。 |
我們設計、製造和銷售主要用於地震和海洋調查行業的各種產品。Seamap的主要產品包括（i）GunLink地震源採集和控制系統；（ii）用於精確定位地震源和振帶（拖到船後的海洋記錄通道）的BuoyLink RGPS跟蹤系統，以及（iii）Sealink船用傳感器和固體飄帶系統（統稱為 “SeaLink” 產品線或 “拖曳式飄帶產品”）。這些拖曳式飄帶產品主要為海洋調查應用中的三維、高分辨率海洋調查而設計。
商業展望
最近一段時間，我們的財務業績有了顯著改善。儘管我們有營業虧損的歷史，但我們在2023財年第四季度和2024財年第一季度通過持續經營獲得了正營業收入。我們認為，這是由於我們的主要市場需求增加以及為降低成本和提高產品利潤率所做的努力。
2023年8月21日，我們以1150萬美元的現金對價完成了對克萊因的出售。此外，在出售Klein時，公司向買方授予了Spectral Ai軟件套件的許可證，該許可證僅限買方使用，因為該許可證涉及側面掃描聲納。該公司和買方還簽訂了合作協議，以進一步開發Spectral Ai以及可能的其他軟件項目。許可和合作協議為經常性許可收入和收回某些持續運營成本提供了機會。我們認為，出售Klein有助於簡化公司的運營，並提供所需的營運資金，以滿足與Seamap業務持續增長相關的財務需求。
我們的海洋技術產品的詢問和投標活動有所增加。截至2023年10月31日，我們積壓的Seamap板塊的固定訂單約為3,740萬美元，而截至2023年1月31日約為1,570萬美元，截至2022年10月31日為1,400萬美元。此外，在本季度末之後，我們與一家大型國際地震承包商簽訂了供應協議，預計將在2024財年第四季度收到該協議下的初始訂單。我們相信，基本上我們目前所有的積壓訂單以及新供應協議下預期的初始訂單都將在2025財年末之前完成併發貨。我們認為，這些穩定的訂單為本財年的剩餘時間和下一年的剩餘時間提供了良好的知名度。但是，由於單個訂單的大小和交貨期可能存在顯著差異，因此特定時間點的積壓量不一定代表後續時段的結果。
由於交貨時間表和其他因素，我們的收入往往會在每個季度之間波動。我們預計，與2024財年的前幾個季度相比，2024財年第四季度的收入將增加。我們還預計，截至2025年1月31日的財年的收入將超過2024財年。但是，無法保證這樣的結果，而且有許多風險可能導致結果低於預期。這些風險包括：
| • |
我們的客户無法按計劃接受訂單交付； |
| • |
取消訂單； |
| • |
生產困難，包括供應鏈中斷，這可能會延遲按計劃完成訂單； |
| • |
未按預期收到預期訂單；以及 |
| • |
其他我們無法控制的意外延遲。 |
在我們的 Seamap 業務中，我們涉及以下主要市場：
| • |
海洋調查 |
| • |
海洋探險 |
我們看到了許多機會，可以增加我們的技術，將現有技術和產品應用於新的應用。
我們還繼續採取舉措，進一步擴大我們的產品範圍。這些舉措包括內部開發的新技術、基於我們現有技術的新產品的推出、通過與他人的合作安排獲得的技術以及所有這些的組合。無法保證這些舉措中的任何一項最終會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們正在尋求的某些商機來自軍事或其他政府組織。這些項目的銷售週期可能很長，並且可能受到多種因素的影響，包括競爭水平和預算限制。因此，授予合同的時間通常很難預測。但是，一旦獲獎，此類課程可以延長多年。迄今為止，我們的大部分收入來自商業客户。
我們認為，海洋技術行業的某些發展可能會對我們的業務產生重大影響。這些進展包括以下方面：
| • |
對經濟的、商業開發的反潛作戰和海上安全應用技術的需求；以及 |
| • |
海洋探索領域的活動增加，包括能源勘探的應用、海上風電場等替代能源項目和碳捕集項目。 |
為了應對這些以及其他事態發展，我們已將某些戰略舉措列為優先事項，以利用我們所感知的機會。這些舉措包括以下內容：
| • |
將我們的 Spectral Ai 軟件套件技術應用於側面掃描聲納系統以及可能的其他應用； |
| • |
將我們的 SeaLink 固體飄流技術應用於替代應用，例如風力發電場和碳捕集項目；以及 |
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將我們的 SeaLink 固態主播技術應用於被動聲納陣列，用於海上安全應用，例如反潛戰。 |
我們認為，上述應用擴大了我們的潛在市場，為我們的收入進一步增長提供了機會。
2023 年 1 月 31 日之後，我們取消了兩個行政管理職位和某些其他行政職位，以進一步控制一般和管理成本。我們相信，出售Klein將使我們能夠進一步簡化運營，並可能為進一步降低管理成本提供機會。如果未來的財務業績低於我們的預期，我們可能會採取進一步措施降低成本。我們認為，我們的許多成本本質上是可變的，例如原材料和與勞動力相關的成本。因此，我們相信我們可以根據業務的任何下滑來降低此類成本。
最近，總體通貨膨脹水平有所上升，部分原因是供應鏈問題、能源成本增加和地緣政治的不確定性。此外，某些組件（例如電子元件）的短缺在某些情況下導致可用組件的價格上漲。可以預計，這些因素會對我們的成本產生負面影響；但是，無法準確確定這種影響的程度。
除上述情況外，在過去兩個財年中，我們的收入和經營業績沒有受到通貨膨脹或價格變動的重大影響。
運營結果
截至2023年10月31日的三個月和九個月的收入分別約為500萬美元和2310萬美元，而截至2022年10月31日的三個月和九個月分別約為300萬美元和1,610萬美元。如上所述，2024財年前九個月與去年同期相比的增長主要是由於我們主要市場的積極趨勢。但是，如下文所述，這些增長並不像我們預期的那麼大。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，我們分別產生了約150萬美元和180萬美元的營業虧損，而截至2022年10月31日的三個月和九個月中，營業虧損分別約為290萬美元和620萬美元。當前三個月和九個月期間營業虧損的減少主要歸因於截至2023年10月31日的三個月和九個月中收入的增加和利潤率的提高。下面將對這些變體進行更詳細的解釋。
收入和銷售成本
我們的船舶技術產品業務的收入和銷售成本如下：
| 三個月已結束 |
九個月已結束 |
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| 10月31日， |
10月31日， |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| （以千計） |
（以千計） |
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| 收入： |
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| Seamap |
$ | 4,974 | $ | 3,038 | $ | 23,132 | $ | 16,142 | ||||||||
| 銷售成本： |
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| Seamap |
2,721 | 2,176 | 13,402 | 10,446 | ||||||||||||
| 毛利 |
$ | 2,253 | $ | 862 | $ | 9,730 | $ | 5,696 | ||||||||
| 毛利率 |
45 | % | 28 | % | 42 | % | 35 | % | ||||||||
Seamap的銷售額中有很大一部分是大型離散訂單，這些訂單的時間由我們的客户決定。這個時間通常與船隻在港口的可用性有關，因此我們的產品可以安裝。因此，從一個時期到另一個時期，銷售額可能會有顯著的變化，這並不一定表示對這些產品的需求發生了根本性的變化。截至2023年10月31日的三個月和九個月期間，Seamap產品的銷售收入分別約為500萬美元和2310萬美元，而截至2022年10月31日的三個月和九個月期間，收入分別約為300萬美元和1,610萬美元。我們曾預計，2024財年第三季度的收入將增加。但是，由於延遲收到某些組件，我們無法按原計劃完成和配送某些訂單。我們估計，這些延遲對本季度收入的影響在500萬至600萬美元之間。我們預計這些訂單將在2024財年第四季度完成。基於此以及我們待處理的其他訂單，我們預計，與前三個季度相比，2024財年第四季度的收入將大幅增長。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月期間，Seamap的毛利率和毛利率分別約為230萬美元和45％，約為86.2萬美元和28％。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，毛利率和毛利率分別為970萬美元和42％以及570萬美元和35％。兩個比較期之間毛利率的增加主要是由於利潤率較高的產品和服務的銷售收入組合良好。特別是，在2024財年的第三季度，備件銷售的比例高於系統銷售的比例，後者的毛利率通常更高。製造業活動水平的提高導致對製造管理費的吸收增加，也有助於毛利率的提高。
運營費用
截至2023年10月31日的三個月和九個月中，一般和管理費用分別約為290萬美元和920萬美元，而截至2022年10月31日的三個月和九個月中，一般和管理費用分別約為300萬美元和990萬美元。與前幾個時期相比減少的主要原因是裁員導致的薪酬支出減少，以及更廣泛的成本控制措施的影響。但是，三個月期間之間的下降幅度較低，這主要是由於本期應計離職費和專業費用增加。
在截至2023年10月31日的三個月和九個月期間，研發成本分別約為50.8萬美元和150萬美元，而在截至2022年10月31日的三個月和九個月期間，研發成本分別約為41.2萬美元和110萬美元。每個時期的成本主要與我們的下一代拖式主播系統以及Spectral Ai軟件套件的持續開發有關。
折舊和攤銷費用，包括設備、傢俱和固定裝置的折舊以及無形資產的攤銷，同比保持相對穩定。在截至2023年10月31日的三個月和九個月期間，這些成本約為25.7萬美元和89.2萬美元，而在截至2022年10月31日的三個月和九個月期間，這些成本約為33.1萬美元和100萬美元。
利息支出
在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，利息支出主要來自貸款的利息分別約為16.9萬美元和53.6萬美元。截至2023年10月31日的三個月中，利息支出與註銷因提前償還貸款而產生的剩餘債務收購成本有關。
其他費用
其他支出主要與某些輔助設備的銷售收益、廢品銷售和其他收入有關。
所得税準備金
在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，我們報告的税收支出約為11.2萬美元和59萬美元，持續經營業務的税前虧損分別約為160萬美元和200萬美元。在截至2022年10月31日的三個月和九個月期間，我們的所得税支出約為38,000美元和38萬美元，持續經營業務的税前虧損分別為280萬美元和640萬美元。我們記錄了2024財年和2023財年的税前虧損的税收支出，這主要是由於記錄估值補貼對遞延所得税資產增加的影響。
流動性和資本資源
2023 年 8 月 21 日，我們完成了克萊因的出售。該公司的總對價包括1150萬美元的現金支付。2023年8月22日，克萊因出售結束後，貸款下所有到期和欠款，包括本金、利息和其他費用，均已全額償還，貸款終止，根據該貸款授予的所有留置權和擔保權益均被髮放和終止（更多詳情見附註10-“應付票據”）。扣除交易成本和償還貸款後，該公司從出售Klein中獲得的淨收益總額約為730萬美元。我們認為，出售Klein有助於簡化公司的運營，並提供所需的營運資金，以滿足與Seamap業務持續增長相關的財務需求。
該公司有經營活動造成營業虧損和負現金的歷史，在過去幾年中一直依賴出售租賃池設備以及出售優先股和普通股所產生的現金，最近還依賴短期貸款。
由於上述因素，人們對公司履行未來十二個月內出現的義務的能力存在重大疑問。但是，管理層認為，公司有補償因素和行動可以解決流動性問題，包括以下內容：
| • |
公司沒有包含 “維護型” 財務契約的義務或協議。 |
| • |
截至2023年10月31日，該公司的營運資金約為1,650萬美元，其中包括約560萬美元的現金。 |
| • |
如果收入低於預期，公司認為有能力並有計劃按比例降低成本，以維持正現金流。 |
| • |
公司的大部分成本本質上是可變的，例如原材料和人事相關成本。公司最近裁掉了兩個高管級職位，如果管理層認為有必要，可以進一步裁減運營、銷售以及一般和管理人員人數。 |
| • |
截至2023年10月31日，該公司積壓的與Seamap板塊相關的訂單約為3,740萬美元，截至2023年10月31日，其中某些訂單的生產正在進行中並已包含在庫存中，從而減少了完成訂單所需的流動性。 |
| • |
儘管公司宣佈並支付了2024財年第三季度的優先股季度股息，但在2024財年第一或第二季度，公司優先股沒有申報或支付股息。該公司宣佈並支付了2023財年第一季度優先股的季度股息，但推遲了2023財年後續季度的所有股息支付。如果認為有必要，公司可以選擇推遲未來的季度股息支付。股息是累積的，遞延股息應計在未來支付。在延期期間，禁止公司支付其普通股的股息或分配，也不得贖回任何這些股票。此外，如果公司在六個或更長時間內不支付優先股股息，則優先股持有人將有權任命兩名董事加入公司董事會。 |
| • |
近年來，公司通過根據自動櫃員機發行計劃（定義見此處）出售普通股和優先股以及在S-1表格上進行承銷發行籌集了資金。目前，公司沒有資格根據S-3表格發行證券，因此不能根據自動櫃員機發行計劃出售證券。但是，公司可以根據表格S-1或私下交易出售證券。管理層期望在需要時能夠通過這些可用手段籌集更多資金。 |
|
| • | 該公司的財務業績在最近幾個季度有所改善，在2023財年第四季度和2024財年第一季度的持續經營中產生了正營業收入。 |
| • |
2023年8月21日，我們完成了對克萊因的出售，總對價為1150萬美元現金。克萊因出售完成後，貸款下所有到期未付和欠款，包括本金、利息和其他費用，均已全額償還（更多細節見附註10-“應付票據”）。扣除交易成本和償還貸款後，該公司從出售Klein中獲得的淨收益總額約為730萬美元。 |
由於銷售和生產活動水平的提高，對庫存購買和其他生產成本的要求不斷增加。此外，由於部件短缺和某些物品的交貨時間長，在某些情況下需要提前購買物品。此外，一些供應商要求預付款才能保證某些物品的安全。所有這些因素共同增加了公司的營運資金需求。此外，管理層認為有機會提高生產能力和效率。但是，其中一些機會可能需要額外的投資，例如對生產設備或其他固定資產的投資。如果我們無法滿足供應商的需求，我們可能無法生產產品和履行客户的訂單。
為了為未來的增長提供資金，我們可能會探索額外資本的來源。此類來源包括私募或公開發行的股權或債務證券，或此類證券的組合。其他來源可能包括擔保債務融資、出售資產或戰略行業參與者的投資。
我們宣佈並支付了截至2023年10月31日的季度優先股股息，總額約為94.7萬美元。但是，截至2023年10月31日，累計和未申報的股息約為470萬美元。管理層認為，如上所述，當前的業務不能同時為正在進行的業務的資本需求以及與優先股相關的持續或累計股息提供資金。因此，儘管尚未做出明確的決定，但管理層目前認為，在可預見的將來，公司不太可能宣佈優先股的分紅。
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下表列出了我們的合併現金流量表中有關現金流的精選歷史信息：
| 在結束的九個月裏 |
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| 10月31日， |
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| 2023 |
2022 |
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| （以千計） |
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| 用於經營活動的淨現金 |
$ | (5,624 | ) | $ | (2,251 | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 |
11,018 | (149 | ) | |||||
| 用於融資活動的淨現金 |
(589 | ) | (1,895 | ) | ||||
| 外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
(14 | ) | (7 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） |
$ | 4,791 | $ | (4,302 | ) | |||
截至2023年10月31日，我們的營運資金約為1,650萬美元，包括約560萬美元的現金和現金等價物，而截至2023年1月31日，營運資金約為1,330萬美元，包括約77.8萬美元的現金和現金等價物。
來自經營活動的現金流。在2024財年的前九個月，用於經營活動的淨現金約為560萬美元，而2023財年的前九個月約為230萬美元。與去年同期相比，2024財年前九個月用於經營活動的淨現金有所增加，這主要是由於庫存增加和應付賬款減少。
來自投資活動的現金流。在2024財年的前九個月，投資活動提供的現金比2023財年同期增加了約1100萬美元。增長主要與出售克萊因的收益有關。
來自融資活動的現金流。在2024財年的前九個月，用於融資活動的淨現金包括扣除與短期貸款相關的收益後的約58.9萬美元的付款，而去年同期與優先股分紅相關的現金約為190萬美元。
2023年8月21日，公司完成了對Klein的出售（更多細節見附註2—— “出售子公司”）。與出售克萊因有關，貸款隨後全額支付（更多細節見附註10—— “應付票據”）。
我們已經確定，截至2023年10月31日，外國子公司的未分配收益不被視為在美國以外的無限期再投資。此外，我們得出的結論是，與未分配的國外收入有關的任何遞延税都無關緊要。
截至2023年10月31日，我們在外國銀行的存款約為280萬美元，我們認為所有這些存款都可以在不產生不利税收後果的情況下分配給美國。但是，在某些情況下，這些資金的轉移可能會導致向外國税務機關繳納的預扣税。如果應繳預扣税，我們認為預扣的税款金額將無關緊要。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外的安排。
關鍵會計估計
有關我們的關鍵會計估算的信息包含在我們截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中。在截至2023年10月31日的三個月和九個月期間，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險，即市場價格和利率的不利變化所產生的潛在損失。我們沒有進入也不打算進入用於套期保值或投機目的的衍生金融工具。
外幣風險
我們在多個國外開展業務，這會帶來外幣匯率變動帶來的風險。在可能的範圍內，我們嘗試以美元計價我們在國外的交易。對於不以美元計價的交易的情況，如果非美元收入超過與這些交易相關的非美元支出，我們就會面臨匯率變動帶來的風險。我們的非美元交易主要以英鎊、新加坡元和歐盟歐元計價。由於這些交易，我們通常持有以這些外幣計價的現金餘額。截至2023年10月31日，我們的合併現金和現金等價物包括相當於約22.4萬美元的外幣計價金額。與每種貨幣相比，美元上漲10％，將導致這些存款的美元價值損失約22,000美元，而下降10％將產生相等的收益。我們目前不持有或發行外匯合約或其他衍生工具來對衝這些風險敞口。
利率風險
截至2023年10月31日，我們沒有債務。
第 4 項。 控制和程序
評估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們在管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，評估了截至本表格10-Q所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括適當的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年10月31日，我們目前的披露控制和程序尚未生效，這是由於我們在截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中披露的財務報告的內部控制存在重大缺陷。
補救
正如我們之前在截至2023年1月31日的財年的10-K表年度報告第二部分第9A項 “控制和程序” 中所描述的那樣，我們正在實施一項補救計劃，以解決財務報告內部控制中的重大缺陷。在適用的控制措施運作足夠長的時間以及管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，這一薄弱環節將一直得不到解決。
財務報告內部控制的變化
除了與上述補救計劃相關的變化外，在截至2023年10月31日的季度中，我們的財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分
第 1 項。 法律訴訟
我們有時是正常業務過程中出現的法律訴訟的當事方。我們目前未參與任何我們認為可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響或具有重大不利影響的法律訴訟，無論是個人還是集體。
第 1A 項。 風險因素
除了本表格10-Q中其他地方列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告中討論的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。與截至年度的10-K表年度報告中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化 2023年1月31日。我們在截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
| (a) |
不適用。 |
| (b) |
不適用。 |
第 3 項。 優先證券違約
不適用。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
第 5 項 其他信息
不適用。
第 6 項。 展品
展品
標有十字符號 (†) 的證物在本表格 10-Q 中提交（或在附錄 32.1 中提供）。
| 展覽 |
文件描述 |
表單 |
展覽 |
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| 數字 |
參考 |
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| 2.1 |
Mitcham Industries, Inc.與MIND Technology, Inc.之間的協議和合並計劃日期為2020年8月3日 |
表格8-K的最新報告，於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會。 |
2.1 |
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| 3.1 |
經修訂和重述的 MIND Technology, Inc. 公司註冊證書 |
表格8-K的最新報告，於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會。 |
3.3 |
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| 3.2 |
經修訂和重述的 MIND Technology, Inc. 章程 |
表格8-K的最新報告，於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會。 |
3.4 |
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| 3.3 |
MIND Technology, Inc. 的指定、優先權和權利證書 9.00% A 系列累積優先股 |
表格8-K的最新報告，於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會。 |
3.5 |
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| 3.4 |
MIND Technology, Inc. 的指定、優惠和權利證書修訂證書 9.00% A 系列累積優先股 |
表格8-K於2020年9月25日向美國證券交易委員會提交。 |
3.1 |
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| 3.5 |
MIND Technology, Inc.的第二份指定、優惠和權利證書修正證書。9.00% A 系列累積優先股 |
2021 年 10 月 25 日向美國證券交易委員會提交了 S-1 表格的註冊聲明。 |
3.5 |
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| 3.6 |
MIND Technology, Inc. 的第三份指定、優惠和權利證書修正證書 9.00% A 系列累積優先股 |
表格8-K於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交。 |
3.3 |
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| 3.7 |
德克薩斯州合併證書，自 2020 年 8 月 3 日起生效 |
表格8-K的最新報告，於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會。 |
3.1 |
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| 3.8 |
特拉華州合併證書，自2020年8月3日起生效 |
表格8-K的最新報告，於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會。 |
3.2 |
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| 4.1 |
優先契約表格（包括優先票據表格） |
2011 年 3 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明。 |
4.1 |
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| 4.2 |
次級契約形式（包括次級票據的形式） |
2011 年 3 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明。 |
4.2 |
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| 10.1 | 借款人與 Sachem Capital Corp. 之間的貸款和擔保協議，日期為 2023 年 2 月 2 日 | 表格8-K的最新報告，於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會。 | 10.1 | |||
| 31.1† |
根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官羅伯特·卡普斯進行認證 |
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| 31.2† |
根據經修訂的《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官馬克·考克斯的認證 |
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| 32.1† |
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官羅伯特·卡普斯和首席財務官馬克·考克斯進行認證 |
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| 101.INS† |
內聯 XBRL 實例文檔 |
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| 101.SCH† |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL† |
Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展計算 |
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| 101.DEF† |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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| 101.LAB† |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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| 101.PRE† |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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| 104† |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| MIND TECHNOLOGY |
|
| 日期：2023 年 12 月 14 日 |
/s/ 羅伯特 P. 卡普斯 |
| 羅伯特 P. 卡普斯 |
|
| 總裁兼首席執行官 |
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| （正式授權的官員） |