證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13E-3

規則 13E-3 第 13 (E) 條下的交易聲明

1934 年的《證券法》

第1號修正案

ENGAGESMART， INC.

（發行人名稱）

EngageSmart， Inc.

Icefall Merger Sub, Inc.

Icefall Parent, LL

Vista 股票合夥人基金 VIII，L.P.

Vista 股票合夥人基金 VIII-A, L.P.

Vista 股票合作伙伴基金 VIII-B、ScSp

Vista 股票合夥人基金 VIII GP, L.P.

VEPF VIII GP, LL

羅伯特 F. Smith

大西洋通用公司，L.P.

通用大西洋合夥人 100，L.P.

通用大西洋合夥人（百慕大）歐盟，L.P.

GAP 共同投資 III, LLC

GAP 共同投資 IV, LLC

GAP 共同投資 V, LLC

GAP Coinvestments CDA, L.P.

通用大西洋 (SPV) GP, LLC

通用大西洋 GenPar（百慕大），L.P.

通用大西洋 GenPar，L.P.

GAP（百慕大）有限責任公司

通用大西洋（IC），L.P.

通用大西洋（IC）SPV，L.P.

（提交聲明的人員姓名）

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

29283F103

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

EngageSmart, Inc. 30 Braintree Hill 辦公園區 101 號套房 馬薩諸塞州布倫特裏 02184 電話： (781) 848-3733		Icefall Merger Sub, Inc. Icefall Parent, LL Vista 股票合夥人基金 VIII, L.P. Vista 股票合夥人基金 VIII-A, L.P. Vista 股票合作伙伴基金 VIII-B、ScSp Vista 股票合夥人基金 VIII GP, L.P. VEPF VIII GP, LL 羅伯特 F. Smith c/o Vista 股票合夥人管理有限責任公司 四號恩巴卡德羅中心， 20 樓 舊金山， 加利福尼亞州 94111 電話：(415) 765-6500		大西洋將軍。L.P。 通用大西洋合夥人 100，L.P. GAP Coinvestments I GAP Coinstements IV GAP Coinvestments V GAP Coinvestments CDA, L.P. 通用大西洋 (SPV) GP, LLC 大西洋將軍 GenPAR，L.P. 通用大西洋（IC），L.P. 通用大西洋（IC）SPV，L.P. c/o 通用大西洋服務公司，L.P.， 東 52 街 55 號，33 樓 紐約州紐約 10055 電話： (212) 715-4000		GAP（百慕大）L.P. 大西洋將軍 GenPAR（百慕大），L.P. 通用大西洋合夥人（百慕大）歐盟，L.P. 克拉倫登故居，教堂街 2 號 百慕大漢密爾頓 HM 11 電話：(441) 295-1422

（獲準代表 個人申報單接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至

格雷厄姆·羅 勞拉·諾爾 Chadé Severin Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 博伊爾斯頓街 500 號 馬薩諸塞州波士頓 02116 電話：(617) 573-4800		丹尼爾·沃爾夫 大衞克萊因 Lee Blum Kirkland & Ellis LLP 列剋星敦大道 601 號 全新 紐約州約克 10022 電話：(212) 446-4800		馬修·W·阿伯特 克里斯托弗·J·卡明斯 Cullen L. Sinclair Paul， Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP 美洲大道 1285 號 紐約州紐約 10019 電話： (212) 373-3000

本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：

a.	根據 1934 年《證券交易法》提交受第 14A 條、第 14C 條或 第 13e-3 (c) 條約束的招標材料或信息聲明。

b. ☐	根據1933年《證券法》提交註冊聲明。

c. ☐

要約。

d. ☐

以上都不是。

如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明是初步副本，請選中以下複選框：

如果申報是報告交易結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准本次交易，也沒有透露本次交易的案情 或公平性，也沒有透露本交易聲明附表13E-3中披露的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

目錄

第 1 項。條款表摘要			3
第 2 項。標的公司信息			3
第 3 項。申報人的身份和背景			3
第 4 項交易條款			4
第 5 項。過去的接觸、交易、談判和 協議			5
第 6 項交易和計劃或 提案的目的			6
第 7 項目的、替代方案、原因和影響			7
第 8 項交易的公平性			9
第 9 項報告、意見、評估和談判			10
第 10 項。資金來源和金額或其他 對價			11
第 11 項對標的公司證券的權益			11
第 12 項。徵集或推薦			12
項目 13。財務報表			12
第 14 項。保留、僱用、補償或 使用的個人/資產			13
第 15 項附加信息			13
項目 16。展品			13

導言

附表13E-3交易聲明的第1號修正案（經修訂的本交易 聲明）是根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（e）條向美國證券交易委員會（SEC）提交的，由 以下人員（分別為申報人，合稱申報人）共同提交：(1) EngageSmart, Inc.，特拉華州的一家公司（EngageSmart 或公司）和 普通股的發行人，面值為每股0.001美元（公司普通股），即第13e-3條交易的主體；（2）特拉華州有限責任公司 Icefall Parent, LLC （母公司）；（3）特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司 Icefall Merger Sub, Inc.（合併子公司，與母公司一起為買方）；（4）特拉華州有限合夥企業Viii，L.P. VIII-A，L.P. 一家特拉華州有限合夥企業；(6) Vista Equity Partners Fund VIII-B， scSp，一家盧森堡特殊有限合夥企業；(7) Vista Equity Partners Fund VIII GP，L.P.，a特拉華州有限合夥企業；（8）特拉華州有限責任公司VEPF VIII GP，LLC；（9）Robert F. Smith；（10）General Atlantic，L.P.，特拉華州有限合夥企業（GA LP）；（11）通用大西洋（IC）SPV，有限合夥企業（GA IC SPV，連同GA IC，GA IC基金）；（13）General Atlantic Partners 100，有限合夥企業，特拉華州有限合夥企業（GAP 100）；（14）通用大西洋合夥公司（百慕大）歐盟，有限合夥企業，百慕大 豁免有限公司合夥企業（GAP Bermudam EU）；（15）GAP Coinvestments III, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（GAPCO IV）；（16）特拉華州的一家有限責任公司 GAP Coinvestments V, LLC（GAPCO V）；（18）GAP Coinvestments CDA, L.P.，特拉華州有限責任公司（GAPCO CDA）); (19) 通用大西洋 (SPV) GP, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（GA SPV）；(20) 通用大西洋 GenPar（百慕大）有限合夥企業（GenPar Bermuda），有限合夥企業（GenPar Bermuda）；（21）通用Atlantic GenPar, L.P.，特拉華州 有限合夥企業（GA GenPar）和（22）GAP（百慕大）有限合夥企業（GAP Bermudam LP），以及GA LP、GA IC SPV、GAP 100、GAP Bermudam EU、GAPCO IV、GAPCO IV、GAPCO VA、GenPar Bermudam 和 Ga GenPar，通用大西洋）。

本交易聲明涉及EngageSmart、Parent和 合併子公司之間於2023年10月23日簽訂的協議和 合併計劃（包括其所附的所有證物和文件，以及可能不時修訂、補充或修改的合併協議）。合併協議規定，根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與EngageSmart（合併）合併，EngageSmart將在合併後倖存下來， 成為母公司的全資子公司。

在合併生效時（生效時間），（1）在生效時間發行和流通的每股公司 普通股（不包括（a）公司、買方及其任何相應子公司持有的股份（包括通用大西洋 根據其支持協議（定義見下文）滾存的公司普通股）（自有公司股份）以及（b）兩者都沒有的股東對合並投了贊成票，也沒有書面同意，他們理所當然地要求對 進行評估根據並依照《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第262條的公司普通股將被取消和消滅，並自動轉換為 獲得現金的權利，金額等於23.00美元，不收取利息，並需繳納任何適用的預扣税；（2）每股自有公司股份將被取消和消滅，無需進行任何轉換或支付對價 為了。合併完成後，公司普通股將不再公開交易，公司股東（通用大西洋公司間接除外）將不再擁有公司的任何所有權。

在簽訂合併協議方面，2023年10月23日，（1）母公司和EngageSmart與（a） GA IC基金和（b）峯會合作夥伴成長股票基金 VIII-A、L.P.、峯會合作夥伴成長股票基金 VIII-B、L.P.、峯會合作夥伴企業家顧問基金 I、 有限責任公司、峯會投資者 I、LLC 和峯會投資者 I（英國）簽訂了支持協議）、L.P.（峯會基金）（統稱為《支助協議》）。根據支持協議，GA IC基金和峯會基金，除其他外 ，同意投票支持通過合併協議和批准合併，並反對任何其他有理由認為會阻止、 嚴重損害或嚴重延遲合併或合併協議所設想的任何交易的完成的行動、協議或提案，前提是這些行動、協議或提案遵守支持協議中包含的條款和條件。此外，GA IC

1

基金同意將其持有的公司普通股的一部分出資給母公司的直接或間接母公司，以換取母公司此類直接或間接 母公司的股權。合併後，GA IC Funds向母公司的直接或間接母公司出資的公司普通股將被取消和消滅，而無需進行任何轉換，也無需為此支付 對價，也無需與其他自有公司股份一起支付 對價。

公司董事會（以下簡稱 “董事會”）成立了一個僅由獨立和無私董事組成的董事會 特別委員會（特別委員會），負責評估和談判可能涉及公司和其他戰略替代方案的銷售交易， 就是否批准任何此類交易向董事會提出建議。正如初步委託書中更全面地描述的那樣，特別委員會在自己的獨立財務 和法律顧問的協助下對合並進行了評估。經過仔細考慮，特別委員會根據特別委員會於2023年10月23日舉行的會議上通過的決議，一致認為（1）合併協議及其所考慮的 交易，包括合併，對EngageSmart和非關聯股東（定義見下文）是可取的、公平的，也符合其最大利益，（2）建議董事會批准並通過合併協議，並且 據此考慮，包括合併，並且（3）決定建議非關聯股東採用合併協議。非關聯股東是指公司普通股的持有人， ，不包括由以下機構直接或間接持有的公司普通股：(1) 特拉華州有限責任公司Vista Equity Partners Management, LLC、其投資基金關聯公司及其投資基金關聯公司佔多數股權的投資組合公司以及這些投資基金關聯公司以及董事會成員持有的多數股份誰是 GA LP 或其投資公司的員工 基金關聯公司，以及（3）EngageSmart根據《交易法》第16a-1（f）條確定為EngageSmart高管的任何人。

董事會根據特別委員會的建議，一致認為（1）合併協議及其所考慮的交易（包括合併）對EngageSmart及其股東來説是可取的、公平的，也符合EngageSmart及其股東的最大利益，（2）批准了EngageSmart執行和交付合並協議，批准了EngageSmart履行其在合併中的契約和其他義務以及消費根據合併協議中規定的條款和條件發佈合併協議，以及 (3) 決定推薦EngagesMarts的股東通過合併協議。

如果沒有 (1) 大多數已發行公司普通股的持有者以及 (2) 非關聯股東持有的大多數已發行公司普通股的持有者對通過合併協議的贊成票，合併就無法完成。

在提交本交易聲明的同時，公司正在根據《交易法》第14A條向美國證券交易委員會提交委託書（Proxy 聲明）的第1號修正案，根據該修正案，公司正在向公司股東徵求與合併有關的代理人。委託書作為附錄 (a) (1) 附於此。合併協議的副本作為附件A附在委託書中。截至本文發佈之日，委託書尚處於初步形式，有待完成或修改。本交易 聲明中使用但未定義的術語具有委託書中賦予的含義。

根據附表 13E-3 的一般指令 F，委託書中的信息，包括其所有附件，均以引用方式明確納入本文中， 委託書中包含的信息對其中每項的答覆進行了完整限定。以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指令G提供的，顯示了答覆附表13E-3項目所需包含的 信息在委託書中的位置。

儘管每位申報人 都承認，就《交易法》第13e-3條而言，合併是一項私有化交易，但本交易聲明的提交不應被解釋為任何 申報人或申報人的任何關聯公司承認公司由任何申報人和/或其各自的關聯公司控制。

本附表13E-3和 委託書中包含或以引用方式納入的有關公司的信息由公司提供。同樣，本附表13E-3和委託書中包含或以引用方式納入的有關彼此申報人的所有信息均由該申報人提供 。包括公司在內的任何申報人均不對任何其他申報人提供的任何信息的準確性負責。

2

附表 13E-3 項目

第 1 項。條款表摘要

委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

問題和 答案

第 2 項。主題公司信息

(a) 姓名和地址。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

條款摘要表合併當事方

MergerEngageSmart 的各方

有關 EngageSmart 的重要信息

問題和答案

(b) 證券。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要 條款表特別會議記錄日期；有權投票的股份；法定人數

特別會議記錄日期；有 投票權的股份；法定人數

問題和答案

有關某些受益所有人和管理層的EngagesMartSecurity所有權的重要信息

(c) 交易市場和價格。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

有關EngageSmart普通股EngageSmart市場價格的重要信息

(d) 分紅。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

有關EngagesMart分紅的重要信息

(e) 之前的公開募股。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

有關 engagesMartPrior 公開募股的重要信息

(f) 之前購買的股票。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

有關 engagesMartPrior 公開募股的重要信息

有關EngageSmart普通股交易的重要信息

第 3 項。申報人的身份和背景

(a) (c) 名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和背景。 委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

條款摘要表合併當事方

合併當事方

3

有關 EngageSmart 的重要信息

有關買方申報方的重要信息

第 4 項。交易條款

(a)-(1) 材料條款. 投標報價。不適用

(a)-(2) 材料條款. 合併或類似交易。委託書中在 以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

問題和答案

特殊 因素合併背景

特殊因素合併的原因；特別委員會和 EngageSmart 董事會的建議

特殊因素買方申報方對合並公平性的立場

特殊因素合併後EngageSmart的計劃

特殊因素合併的某些影響

特殊因素合併未完成時對EngageSmart的某些影響

特殊因素EngagesMarts董事和執行官在合併中的利益

特殊因素合併對美國聯邦所得税的某些影響

特殊因素會計處理

特別會議需要投票

合併協議交易和付款程序

合併協議/合併對價

合併協議合併完成的條件

附件 a協議和合並計劃

(c) 不同的 條款。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要術語 表

問題和答案

特殊因素合併的某些影響

特殊因素有限保障

特殊因素兼併展期股權融資

特殊因素EngagesMarts董事和執行官在合併中的利益

合併協議/合併對價

合併協議交易和付款程序

合併協議/員工福利

合併協議/賠償和保險

支持協議

提案 2： 補償提案

附件 a協議和合並計劃

附件 c支持協議（通用大西洋）

附件 d支持協議（峯會）

4

(d) 評估權。委託書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處：

條款表摘要評估權

問題和答案

特別 會議評估權

特殊因素合併的某些影響

評估權

(e) 針對 無關聯證券持有人的規定。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

特殊因素合併的原因；特別委員會和EngageSmart董事會的建議

對非關聯股東的規定

(f) 上市或交易資格。不適用。

第 5 項。過去的接觸、交易、談判和 協議

(a)(1) – (2)交易。委託書中以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：

摘要條款表

特殊因素合併的背景

特殊因素合併的某些影響

特殊因素EngagesMarts董事和執行官在合併中的利益

特殊因素合併融資

特殊因素有限保障

合併協議

支持協議

有關 engagesMartPrior 公開募股的重要信息

有關EngageSmart普通股交易的重要信息

有關 engagesMartPast 合同、交易、談判和協議的重要信息

有關買方申報方的重要信息

提案 2：補償提案

附件 協議和合並計劃

附件 c支持協議（通用大西洋）

附件 dSupport 協議（峯會）

(b) (c) 重大公司活動；談判或接觸。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

特殊 因素合併背景

5

特殊因素合併的原因；特別委員會和 EngageSmart 董事會的建議

特殊因素買方申報方對合並公平性的立場

特殊因素EngagesMarts董事和執行官在合併中的利益

合併協議

支持 協議

附件 a協議和合並計劃

附件 c支持協議（通用大西洋）

附件 d支持協議（峯會）

(e) 涉及標的公司證券的協議。以下標題下的 Proxy 聲明中列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

問題和答案

特殊 因素合併背景

特殊因素合併的某些影響

特殊因素EngagesMarts董事和執行官將投票贊成合併

特殊因素某些股東對合並投贊成票的意圖

特殊因素EngagesMarts董事和執行官在合併中的利益

特殊因素有限保障

特殊因素合併融資

合併協議

特別 會議需要投票

支持協議

有關 EngagesMartThe 股東協議的重要信息

提案 2：補償提案

附件 協議和合並計劃

附件 c支持協議（通用大西洋）

附件 dSupport 協議（峯會）

商品 6。交易目的和計劃或提案

(b) 收購證券的使用。 委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

特殊因素合併後EngageSmart的計劃

特殊因素合併的某些影響

特殊因素合併未完成時對EngageSmart的某些影響

特殊因素EngagesMarts董事和執行官在合併中的利益

特殊因素EngageSmart普通股的退市和註銷

特殊因素合併融資

合併協議合併的影響

6

合併協議董事和高級職員；公司註冊證書；章程

合併協議/合併對價

合併協議交易和付款程序

附件 a協議和合並計劃

(c)(1) – (8)計劃。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

問題和 答案

特殊因素合併的背景

特殊因素合併的原因；特別委員會和EngageSmart董事會的建議

特殊因素特別委員會財務顧問的意見

特殊因素買方申報方對合並公平性的立場

特殊因素合併後EngageSmart的計劃

特殊因素合併的某些影響

特殊因素合併未完成時對EngageSmart的某些影響

特殊因素EngagesMarts董事和執行官將投票贊成合併

特殊因素某些股東對合並投贊成票的意圖

特殊因素EngagesMarts董事和執行官在合併中的利益

特殊因素合併融資

特殊因素有限保障

合併協議合併的影響

合併協議：董事和高級職員；公司註冊證書；章程

合併協議/合併對價

支持協議

有關 EngageSmart 的重要信息

附件 a協議和合並計劃

附件 bEvercore Group L.L.C. 的意見

商品 7。目的、備選方案、原因和影響

(a)目的。委託書 中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

問題和答案

特殊 因素合併背景

特殊因素合併的原因；特別委員會和 EngageSmart 董事會的建議

特殊因素特別委員會財務顧問的意見

特殊因素買方申報方對合並公平性的立場

特殊因素合併後EngageSmart的計劃

7

特殊因素合併的某些影響

附件 bEvercore Group L.L.C. 的意見

(b)備選方案。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

特殊 因素合併背景

特殊因素合併的原因；特別委員會和 EngageSmart 董事會的建議

特殊因素買方申報方對合並公平性的立場

特殊因素合併後EngageSmart的計劃

特殊因素合併未完成時對EngageSmart的某些影響

(c) 原因。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

特殊 因素合併背景

特殊因素合併的原因；特別委員會和 EngageSmart 董事會的建議

特殊因素特別委員會財務顧問的意見

特殊因素買方申報方對合並公平性的立場

特殊因素合併後EngageSmart的計劃

特殊因素合併的某些影響

特殊因素合併未完成時對EngageSmart的某些影響

特殊因素未經審計的預期財務信息

附件 bEvercore Group L.L.C. 的意見

(d)效果。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

問題和 答案

特殊因素合併的背景

特殊因素合併的原因；特別委員會和EngageSmart董事會的建議

特殊因素特別委員會財務顧問的意見

特殊因素買方申報方對合並公平性的立場

特殊因素合併後EngageSmart的計劃

特殊因素合併的某些影響

特殊因素合併未完成時對EngageSmart的某些影響

特殊因素EngagesMarts董事和執行官在合併中的利益

特殊因素合併對美國聯邦所得税的某些影響

特殊因素合併融資

8

特殊因素費用和開支

特殊因素EngageSmart普通股的退市和註銷

合併協議合併的影響

合併協議：董事和高級職員；公司註冊證書；章程

合併協議/合併對價

合併協議/賠償和保險

合併協議/員工福利

評估權

提案 2： 補償提案

附件 a協議和合並計劃

附件 bEvercore Group L.L.C. 的意見

項目 8。交易的公平性

(a) (b) 公平； 決定時考慮的因素公平。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

問題和 答案

特殊因素合併的背景

特殊因素合併的原因；特別委員會和EngageSmart董事會的建議

特殊因素特別委員會財務顧問的意見

特殊因素買方申報方對合並公平性的立場

特殊因素合併的某些影響

特殊因素EngagesMarts董事和執行官在合併中的利益

附件 bEvercore Group L.L.C. 的意見

(c)證券持有人的批准。委託書中以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：

摘要條款表

問題和答案

特殊 因素合併原因；特別委員會和EngageSmart董事會的建議

特殊因素 買方申報方對合並公平性的立場

特別會議記錄日期；有權投票的股份；法定人數

特別會議需要投票

特別會議代理人投票

特別會議代理的可撤銷性

合併協議合併完成的條件

提案 1：合併提案

附件 協議和合並計劃

9

(d)無關聯代表。委託書 中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

特殊因素合併的背景

特殊因素合併的原因；特別委員會和EngageSmart董事會的建議

特殊因素買方申報方對合並公平性的立場

特殊因素特別委員會財務顧問的意見

附件 bEvercore Group L.L.C. 的意見

(e)董事的批准。委託書中以下標題下列出的信息由 引用納入此處：

摘要條款表

問題 和答案

特殊因素合併的背景

特殊因素合併的原因；特別委員會和EngageSmart董事會的建議

特殊因素買方申報方對合並公平性的立場

特殊因素EngagesMarts董事和執行官對合並投贊成票的利益

特殊因素：合併中的EngagesMarts董事和執行官的意圖

(f)其他優惠。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

特殊因素合併的背景

特殊因素合併的原因；特別委員會和EngageSmart董事會的建議

第 9 項。報告、意見、評估和談判

(a) (b)報告、意見或評估；報告、意見或評估的編寫者和摘要。 委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

問題和答案

特殊 因素合併背景

特殊因素合併的原因；特別委員會和 EngageSmart 董事會的建議

特殊因素特別委員會財務顧問的意見

特殊因素買方申報方對合並公平性的立場

在哪裏可以找到更多信息

附件 bEvercore Group L.L.C. 的意見

(c) 文件的可用性. 委託書中在 以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

在哪裏可以找到更多信息

10

本項目9中提及的報告、意見或評估將在正常工作時間內由公司普通股的任何感興趣的股權持有人或以書面形式指定的代表在公司主要執行辦公室進行檢查和複製。

第 10 項。資金來源和金額或其他對價

(a) (b)、(d)資金來源；條件；借入資金。委託書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

特殊因素合併融資

特殊因素有限保障

合併協議其他契約

合併協議合併完成的條件

合併協議合併前的業務行為

附件 a協議和合並計劃

(c) 開支。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要 條款表

問題和答案

特殊因素合併未完成時對EngageSmart的某些影響

特殊因素費用和開支

特別會議徵集代理人

合併協議費用和開支

合併協議/公司終止費

附件 a協議和合並計劃

項目 11。標的公司的證券權益

(a) 證券所有權。以下標題下的 Proxy 聲明中列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

特殊因素EngagesMarts董事和執行官在合併中的利益

有關某些受益所有人和管理層的EngagesMartSecurity所有權的重要信息

有關買方申報方的重要信息

支持協議

附件 cSupport 協議（通用大西洋）

附件 dSupport 協議（峯會）

(b) 證券交易。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

特殊因素合併的背景

有關EngageSmart普通股交易的重要信息

有關 engagesMartPrior 公開募股的重要信息

11

合併協議

支持協議

附件 a協議和 合併計劃

附件 c支持協議（通用大西洋）

附件 dSupport 協議（峯會）

商品 12。招標或推薦

(d) 打算在私有化交易中進行招標或投票。委託書中以下標題下的 列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

問題和答案

特殊 因素合併背景

特殊因素合併的原因；特別委員會和 EngageSmart 董事會的建議

特殊因素買方申報方對合並公平性的立場

特殊因素EngagesMarts董事和執行官將投票贊成合併

特殊因素某些股東對合並投贊成票的意圖

特別會議需要投票

支持協議

附件 c支持協議（通用大西洋）

附件 dSupport 協議（峯會）

(e) 其他人的推薦。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

問題和 答案

特殊因素合併的背景

特殊因素合併的原因；特別委員會和EngageSmart董事會的建議

特殊因素買方申報方對合並公平性的立場

提案 1：合併提案

項目 13。財務信息

(a) 財務報表。 第 8 項中列出的經審計的合併財務報表、公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度公司10-Q表季度報告第1項中列出的財務報表、截至2023年6月30日的季度 期的公司10-Q表季度報告第1項中列出的財務報表以及財務報表載於公司截至季度期的10-Q表季度報告第1項2023 年 9 月 30 日 以引用方式納入此處。

委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：

特殊因素合併的某些影響

特殊因素未經審計的預期財務信息

有關EngagesMart精選歷史合併財務數據的重要信息

12

有關 EngagesMartBook 每股價值的重要信息

在哪裏可以找到更多信息

(b) 格式信息。不適用。

第 14 項。個人/資產、留用、僱用、補償或使用

(a) (b) 招標或建議；員工和公司資產。 下委託書中列出的信息（以下標題）以引用方式納入此處：

摘要條款表

問題和答案

特殊 因素合併背景

特殊因素合併的原因；特別委員會和 EngageSmart 董事會的建議

特殊因素買方申報方對合並公平性的立場

特殊因素EngagesMarts董事和執行官在合併中的利益

特殊因素費用和開支

特別會議徵集代理人

第 15 項。其他信息

(b) 金降落傘補償。委託書中以下標題下列出的信息由 引用納入此處：

摘要條款表

特殊 因素EngagesMarts董事和執行官在合併中的利益

合併協議Merger 對價

提案 2：補償提案

附件 a協議和合並計劃

(c)其他材料信息。委託書中列出的信息，包括其所有附件， 以引用方式納入此處。

項目 16。展品

以下物證隨函提交：

(a) (2) (i) EngageSmart, Inc. 的初步 委託書（委託書）（包含在2023年12月12日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (ii) 代理卡表格（包含在委託書中， 以引用方式納入此處）。

(a) (2) (iii) 給 股東的信函（包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (iv) 股東特別會議通知 （包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (v) 員工 常見問題解答，日期為 2023 年 10 月 23 日（包含在 2023 年 10 月 23 日提交的附表 14A 中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (vi) LinkedIn 帖子，日期為2023年10月23日（包含在2023年10月23日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (vii) 2023 年 10 月 23 日向員工發送電子郵件 （包含在 2023 年 10 月 23 日提交的附表 14A 中，並以引用方式納入此處）。

13

(a) (2) (viii) 2023年10月27日致SimplePractice員工的消息 （包含在2023年10月27日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (ix) 表格8-K的最新報告，日期為2023年10月23日（包含在2023年10月23日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。

(a) (2) (x) 表格8-K的最新報告，日期為2023年10月23日（包含在2023年10月23日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。

(b) (i) + 股權承諾書，日期為2023年10月23日，由Vista Equity Partners Fund VIII, L.P. 執行，並由Icefall Parent, LLC接受和同意。

(c) (i) Evercore Group L.L.C. 於 2023 年 10 月 23 日發表的意見 （作為委託書附件 B 列入，並以引用方式納入此處）。

(c) (ii) + 討論 Evercore Group L.L.C. 於2023年10月23日向特別委員會提交的材料。*

(c) (iii) + Evercore Group L.L.C. 為特別委員會提供的討論材料，日期為2023年8月29日。*

(c) (iv) + Evercore Group L.L.C. 為特別委員會提供的討論材料，日期為 2023 年 8 月 31 日。*

(c) (v) + Evercore Group L.L.C. 為特別委員會提供的討論材料，日期為 2023 年 9 月 5 日。

(c) (vi) + Evercore Group L.L.C. 為特別委員會提供的討論材料，日期為 2023 年 9 月 26 日。*

(c) (vii) + Evercore Group L.L.C. 為特別委員會提供的討論材料，日期為 2023 年 10 月 4 日。

(c) (viii) + Evercore Group L.L.C. 為特別委員會提供的討論材料，日期為 2023 年 10 月 20 日。*

(c) (ix) + Evercore Group L.L.C. 為特別委員會提供的討論材料，日期為 2023 年 10 月 22 日。

(d) (i) 截至2023年10月23日公司、母公司和合並子公司之間的協議和合並計劃， （作為委託書的附件A列出，以引用方式納入此處）。

(d) (ii) 支持協議，截至2023年10月23日，由母公司、公司、通用大西洋（IC）、有限責任公司和通用大西洋（IC）SPV，L.P. 簽訂於委託書中（作為委託書附件C列入，並以引用方式納入此處）。

(d) (iii) 母公司、峯會合作夥伴成長股票基金 VIII-A、L.P.、Summit Partners 成長股票基金 VIII-B、L.P.、Summit Partners Growter Entrepreneur 顧問基金 I、L.P.、Summit Investors I, LLC. 之間簽訂的支持協議（作為委託書附件 D 並以引用方式納入此處）。

(d) (iv) + Vista Equity Partners Fund VIII, L.P. 和 EngageSmart, Inc. 之間的有限擔保，日期為2023年10月23日

(f) +《特拉華州通用公司法》第262條。

107+ 申報 費用表。

+	此前曾與2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的附表13E-3交易聲明一起提交。

*	根據 的保密處理請求，本附錄的某些部分已被編輯並單獨提交給美國證券交易委員會。

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簽名

經過適當調查並盡下述簽署人所知和所信，下列簽署人證明本聲明 中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 12 月 12 日

[SC 13e-3 的簽名頁面]

經過適當調查並盡下述簽署人所知和所信，下列簽名人證明 本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 12 月 12 日

[SC 13e-3 的簽名頁面]

經過適當調查並盡下述簽署人所知和所信，下列簽名人證明 本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 12 月 12 日

[SC 13e-3 的簽名頁面]

[SC 13e-3 的簽名頁面]

經過適當調查並盡下述簽署人所知和所信，下列簽名人證明 本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 12 月 12 日

[SC 13e-3 的簽名頁面]

[SC 13e-3 的簽名頁面]

[SC 13e-3 的簽名頁面]

[SC 13e-3 的簽名頁面]