附件14.1

聯合道德準則
為
PENNANTPARK投資公司
PENNANTPARK浮息資本有限公司
PENNANTPARK投資顧問有限責任公司

第一節關於一般信託原則的説明

 

根據1940年《投資公司法》(以下簡稱《法案》)第17j-1條和1940年《投資顧問法案》(以下簡稱《顧問法案》)第17j-1條的規定，PennantPark投資公司、PennantPark Floating Rate Capital，Ltd.(各自稱為“公司”)和PennantPark Investment Advisers，LLC(公司的投資顧問)均採用了本“聯合道德守則”(“守則”)。該守則的目的是建立標準和程序，以發現和防止瞭解公司投資和投資意向的人可能濫用其對公司的受託責任的活動，並以其他方式處理該法第17j-1條(“第17j-1條”)涉及的利益衝突情況類型。由於與《顧問法》第204A條有關，本守則的目的是建立程序，在考慮到顧問的業務性質後，合理地設計這些程序，以防止與顧問有關聯的人在違反聯邦證券法的情況下濫用重要的非公開信息。

 

該守則所依據的原則是，向法團提供服務的法團董事和高級職員，以及顧問的經理、合夥人、高級職員和僱員，對法團負有信託責任，以不幹擾法團交易的方式進行其個人證券交易，或以其他方式利用其與法團的不公平關係。公司的所有董事、經理、合夥人、高級管理人員和僱員以及顧問(“承保人員”)應遵守這一一般原則，並遵守適用於他們的本守則的所有具體規定。此外，任何隸屬於作為註冊投資顧問的另一實體的承保人員還應遵守該另一投資顧問通過的道德守則的規定。

 

對《守則》的技術遵守不會自動使任何受保護人員免受對交易的審查，這些交易表明個人對公司的受託責任存在妥協或濫用的模式。因此，所有承保人員必須設法避免其個人利益與公司及其股東利益之間的任何實際或潛在衝突。總而言之，所有參保人員應將公司利益置於個人利益之上。

 

 

 

 

所有承保人員必須閲讀並保留本守則。
第二節定義

a)
“訪問人”是指公司或顧問的任何董事、高級管理人員、普通合夥人或顧問(定義見下文)。
b)
公司或顧問的“顧問人”是指：(I)公司或顧問的任何僱員，或與公司或顧問有控制關係(定義見下文)的任何公司，在履行其日常職能或職責時，作出、參與或獲取有關公司購買或出售任何擔保證券(定義見下文)的資料，或其職能涉及就該等購買或出售提出任何建議；以及(Ii)與公司或顧問有控制關係的任何自然人，該自然人獲得有關公司就公司購買或出售任何擔保證券向公司提出建議的信息。
c)
“實益所有權”的解釋方式與1934年《證券交易法》(“1934年法”)第16a-1(A)(2)條就1934年《證券交易法》第16節及其下的規則和條例來確定某人是否為證券的實益所有人時所採用的方式相同。
d)
“首席合規官”是指公司的首席合規官(他也可以擔任顧問和/或顧問的一個或多個附屬公司的合規官)。
e)
“控制”的含義應與該法第2(A)(9)節所規定的相同。
f)
“擔保證券”係指該法第2(A)(36)條所界定的證券，其中包括：任何票據、股票、庫存股、未來證券、債券、債權證、負債證據、利息證書或參與任何利潤分享協議、抵押品信託證書、組織前證書或認購、可轉讓股份、投資合同、表決權信託證書、證券存款證、石油、天然氣或其他礦業權的部分不可分割權益、任何看跌、看漲、跨越、期權、任何證券(包括存單)或任何證券組或證券指數(包括其中的任何權益或基於其價值)的任何特權或特權，或在國家證券交易所訂立的與外幣有關的任何賣權、催繳、跨境、期權或特權，或一般稱為“證券”的任何權益或工具，或上述任何證券的任何利息或參與、臨時或臨時證書、接收、擔保、認購或購買的權證或權利。然而，“擔保證券”不包括：(1)美國政府的直接債務；(2)銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和包括回購協議在內的高質量短期債務票據；(3)根據該法登記的開放式投資公司發行的股票。本守則中對擔保證券的提及(例如，適用於購買或銷售擔保證券的禁止或要求)應被視為指幷包括可立即轉換為擔保證券的任何認股權證、期權或擔保，還應包括具有全部或部分基於擔保證券的投資回報或價值的任何工具(統稱為“衍生產品”)。因此，除本守則另有明確規定外：(I)本守則適用於購買或銷售擔保證券的任何禁止或要求，亦應適用於與該擔保證券有關的衍生工具的購買或銷售；及(Ii)本守則適用於購買或銷售衍生工具的任何禁止或要求，亦應適用於與該衍生工具有關的擔保證券的購買或銷售。
g)
“獨立董事”指公司的董事，他不是該法第2(A)(19)節所指的公司的“利害關係人”。
A)
“首次公開發行”是指根據修訂後的1933年證券法(“1933年法”)註冊的證券的發行，其發行人在緊接註冊之前不受1934年法第13或15(D)節的申報要求的約束。
B)
“有限發售”是指根據1933年法案第4(2)節或第4(6)節或根據規則504、規則505或規則506豁免註冊的發售。
C)
“限制名單”是指潛在投資的“管道”報告，結合客户目前的持有量。PennantPark Access人員被限制交易受限名單上的任何證券。
D)
公司持有或將獲得的證券是指：(I)在最近15天內：(A)公司持有或曾經持有的任何擔保證券；或(B)公司或顧問正在或已經考慮由公司購買的任何擔保證券；以及(Ii)購買或出售本守則第II(K)(I)節所述的擔保證券的任何選擇權，以及任何可轉換為或可交換的擔保證券。
E)
“17j-1組織”指公司或顧問，視情況而定。

 

 

2

 

 

 

第三節目標和一般禁止

 

在受保人員受益於或幹擾公司買賣投資的情況下，受保人員不得從事任何投資交易。此外，承保人員不得為了個人利益或以損害公司利益的方式使用有關公司的投資或投資意向的信息，或其影響此類投資意向的能力。

 

承保人員不得從事與公司購買或出售投資有關的欺騙性、欺詐性或操縱性行為，或涉及虛假或誤導性陳述的行為。在這方面，受保護人員應認識到，第17j條規定，公司的任何關聯人或公司的投資顧問的任何關聯人直接或間接地購買或出售公司持有或將獲得的證券，即屬違法：

(i)
使用任何手段、計劃或詭計詐騙公司；
(Ii)
向地鐵公司作出任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏向地鐵公司陳述一項必要的重要事實，以使作出的陳述在顧及作出該等陳述的情況下不具誤導性；
(i)
從事任何對公司構成或將會對公司構成欺詐或欺騙的作為、行為或業務過程；或
(Ii)
從事與公司有關的任何操縱行為。

所涵蓋人員還應認識到，違反本守則或第17j-1條可能導致：(1)本守則第八節規定的制裁；或(2)行政、民事和在某些情況下的刑事罰款、制裁或處罰。

 

第四節個人賬户交易前結算；PennantPark股票交易窗口期

 

除下文所述外，所有進入者在以其個人賬户進行任何交易前，必須事先獲得主管成員(或主管成員指定的人)(“審批官員”)的書面批准。如果審批官員得出結論認為交易符合本守則的規定，並且不太可能對客户造成任何不利的經濟影響，他可能會批准交易。在預期的交易之前，必須通過電子郵件向合規官員提出預先批准的請求，並附上一份副本。不需要特定的表格，但電子郵件必須包括足夠的詳細信息，以便審批官員決定交易是否允許，並聲明訪問者已審查管道報告是否存在任何衝突。

根據本段給予的任何批准將通過電子郵件提供，並將在72小時內有效。

 

《預先審批要求政策》的例外情況

 

訪問者將被允許在公司收益發布後宣佈的“窗口期”內交易公司的證券。如果開放交易窗口，將不早於公司公開發布季度或年度財務業績後的第二個工作日開始，並不遲於(I)業績發佈後30個日曆日(總共29個日曆日)或(Ii)在公司和顧問決定購買或出售適用公司的股權證券的情況下，該公司的財務業績已公開發布的季度結束。請注意，高級管理人員、董事或其他訪問者在窗口期內從事公司證券交易的能力不是自動或絕對的，因為即使在窗口期內，擁有公司重大非公開信息的個人也不能進行交易，包括公司買賣自己股票的任何決定。此外，窗口期不得在特定季度開放，視情況而定，可視情況在30天期滿或適用的季度結束前關閉，視情況而定。

 

此外，獨立董事無須就任何交易尋求預先批准，除非該等交易會觸發本守則第VI(C)節所載的申報要求。

 

 

3

 

 

 

第五節禁止的交易

 

A)
訪問人不得購買或以其他方式獲得受限名單上的任何擔保證券的直接或間接實益所有權，也不得出售或以其他方式處置其直接或間接實益擁有權為直接或間接實益所有權的受限名單上的任何擔保證券，前提是他或她在進行交易時知道或應該知道：(1)公司在過去15個歷日內已購買或出售擔保證券，或正在購買或出售，或打算在未來15個日曆日內購買或出售擔保證券；或(2)顧問在過去15個日曆日內曾考慮為

 

公司或在接下來的15個歷日內打算考慮為公司購買或出售擔保證券。

B)
公司的每名顧問或顧問在直接或間接取得首次公開發售或有限發售的任何證券的實益擁有權前，必須獲得公司或顧問(視屬何情況而定)的批准。這種批准必須得到首席合規幹事的批准，除非他是尋求批准的人，在這種情況下，必須從17j-1組織的總裁那裏獲得批准。
C)
在向首席合規主任披露他或她在該等擔保證券或其發行人中的權益(如有)之前，存取人不得推薦本公司的任何擔保證券交易，包括：存取人對該發行人的任何擔保證券的實益擁有權；存取人在該等擔保證券中的任何預期交易；存取人與該發行人之間的任何現有或建議的業務關係；以及該發行人與存取人(或存取人擁有重大權益的一方)之間的任何現有或建議的業務關係。

 

第六節按訪問者分列的報告

A)
個人證券控股公司報道。

 

所有進入人應在其成為進入人之日起10天內，此後在每個歷年結束後30天內，披露截至該人成為進入人之日以及截至年度最後一天的年度報告之日其實益擁有的所有擔保證券的所有權、股份數量和本金金額。此類報告的一種形式，以下稱為“個人證券控股報告”，作為附表A附於本文件。每份個人證券控股報告還必須披露任何經紀商、交易商或銀行的名稱，在該經紀商、交易商或銀行的賬户中，存取人在該賬户中為存取人的直接或間接利益而持有任何證券，而該證券是為存取人的直接或間接利益而持有的，視具體情況而定。每份個人證券控股報告應註明提交日期。

B)
季度交易報告。

 

在每個日曆季度結束後的30天內，每個訪問人應向首席合規官提交一份書面報告，説明他或她擁有任何實益所有權的擔保證券在該季度發生的所有交易。這種報告的形式，以下稱為“季度證券交易報告”，作為附表B附於本文件之後。

 

季度證券交易報告應採用附表B的格式或首席合規主任批准的其他格式，並必須就每筆須報告的交易包含以下信息：

(1)
交易的日期和性質(購買、出售或任何其他類型的收購或處置)；
(2)
所有權、利率和到期日(如果適用)、所涉及的每種擔保證券的股份數量和本金金額以及達成交易的擔保證券的價格；
(3)
與其或透過其進行交易的經紀、交易商或銀行的名稱；及
(4)
訪問者提交報告的日期。

 

 

(C)獨立董事。

 

儘管有本節第五節的報告要求，獨立董事如果僅僅因為是本公司的董事而被要求根據本節第五節進行報告，則在成為本公司的董事後無需提交個人證券持有報告或個人證券持有年報。這樣一位獨立人士

4

 

 

 

董事亦無需提交季度證券交易報告，除非有關董事知道或在履行其作為董事的職務的正常過程中，應知道在緊接董事的擔保證券交易日期之前或之後的15天內，該等擔保證券被公司或公司或考慮購買或出售的顧問購買或出售。

 

(D)訪問顧問的人員。

 

如果報告中的所有信息都與根據《顧問法》第204-2(A)(12)或(13)條要求記錄的信息重複，則顧問的訪問人員無需提交季度交易報告。

 

(E)經紀賬目及報表。

 

除獨立董事外，訪問者應：

(1)
在每個日曆季度結束後的10天內，確定訪問人與其建立賬户的經紀商、交易商或銀行的名稱，該賬户在該季度內為訪問者的直接或間接利益而持有任何證券，並指明任何新賬户(S)和賬户設立日期(S)。這些信息應包括在適當的季度證券交易報告中。
(2)
指示經紀、交易商或開立此類賬户的銀行向首席合規官提供賬户報表複本。
(3)
每年證明他們已遵守上述第(1)和(2)項的要求。

 

(F)報告的格式。

 

季度證券交易報告可以由經紀商聲明或其他聲明組成，這些聲明提供了報告所涵蓋時間段內所有個人擔保證券持有量和交易的清單，幷包含季度證券交易報告所要求的信息。

 

(G)報告的責任。

 

每個訪問者都有責任主動遵守本第六節的要求。公司或顧問及其附屬公司為促進報告過程所做的任何努力都不會改變或改變這一責任。任何人如對任何賬户沒有直接或間接的影響或控制，則無需根據本條例就該賬户進行的交易和所持有的擔保證券作出報告。

H)
提交報告的位置。

所有季度證券交易報告和個人證券控股報告必須提交給首席合規官。

F)
免責聲明。

第VI節要求的任何報告可以包含一項聲明，即報告不會被解釋為承認提交報告的人在報告所涉及的擔保證券中擁有任何直接或間接的受益所有權。

 

 

5

 

 

 

第七節附加禁令

a)
公司交易的保密性。

在按正常程序向股東或美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交公開報告披露之前，有關公司“考慮購買或出售”的證券的所有信息，應由所有負責人員保密，並僅在“需要知道”的情況下才由他們披露。首席合規官有責任向公司董事報告在這方面發現的任何不足之處。

b)
在商業活動和董事職位之外。

進入者不得從事任何可能引起利益衝突或損害公司誠信或聲譽的外部商業活動。同樣，任何這類外部業務活動都不得與公司的利益相牴觸。由Access Person擔任的所有公共或私營公司的董事職務應向首席合規官報告。

c)
小費。

被覆蓋人員不得直接或間接接受、接受或接受任何個人、商號、公司、協會或其他實體贈送或接受的商品、服務或其他象徵性價值超過名義價值的禮物或其他對價，但與該人有業務往來或打算與該公司有業務往來的僱主除外。

 

第八節禁止內幕交易

 

本節旨在滿足《顧問法》第204A條的要求，該條款適用於顧問，並要求顧問建立和執行旨在防止其關聯人濫用材料和非公開信息的程序。它適用於所有諮詢人員。在擁有重要的非公開信息的情況下交易證券，或以不正當的方式將該信息傳達給他人，可能會暴露出

 

任何人都會受到嚴厲處罰。刑事制裁可能包括高達1,000,000美元的罰款和/或10年監禁。美國證券交易委員會可以追回違規交易獲得的利潤或避免的損失，最高可處以非法暴利的三倍罰款，以及永久禁止諮詢人員進入證券行業的命令。最後，尋求為內幕交易違規行為追回損害賠償的投資者可能會起訴諮詢師。

a)
任何諮詢人不得以個人或代表任何其他人或賬户(包括任何基金)的名義，在擁有有關該證券或其發行人的重要、非公開信息的情況下進行交易，也不得違反法律向他人傳播重大、非公開信息。
b)
如果一個理性的投資者很可能會認為信息對他或她的投資決策很重要，那麼信息就是“實質性的”。一般而言，這包括披露會對證券價格產生重大影響的任何信息。沒有簡單的測試來確定信息何時是重要的；對重要性的評估涉及到高度具體事實的調查。因此，諮詢人員應向首席合規官提出有關信息是否重要的任何問題。重大信息通常與公司的業績和運營有關，例如，包括股息變化、收益結果、先前發佈的收益估計的變化、重大合併或收購提案或協議、重大訴訟、清算問題和非常管理髮展。重大信息也可能與公司證券的市場有關。在某些情況下，有關購買或出售證券的重大訂單的信息可能是重要的。關於財經媒體報道的發表前信息也可能是重要的。
c)
當信息被廣泛傳播給市場上的投資者時，它就是“公開的”。例如，信息在通過向美國證券交易委員會或其他政府機構、道瓊斯《錄音帶》或《華爾街日報》或其他一些普遍發行的出版物向公眾公開備案後即為公開，並在經過足夠的時間後使信息得到廣泛傳播。
d)
諮詢人在為自己或其他人(包括公司)或由顧問或顧問的股東或股東的任何關聯公司管理的其他賬户(統稱為“客户賬户”)執行任何交易之前，必須確定他或她是否擁有重要的非公開信息。任何諮詢人如果認為他或她擁有重要的、非公開的信息，必須採取下列步驟：
(1)
立即向首席合規官報告信息和建議的交易。
(2)
不要代表任何人購買或出售證券，包括客户賬户。
(3)
除首席合規官外，不要將信息傳達給任何人。

 

6

 

 

 

在首席合規幹事審查了問題之後，首席合規幹事將確定信息是否是重要的和非公開的，如果是，將採取什麼行動進行諮詢


人應該帶着。諮詢人員在採取任何進一步行動之前，必須與首席合規官協商。這種謹慎程度將保護諮詢人和顧問。

e)
為了防止和發現內幕交易的發生，首席合規官應編制和維護一份“限制名單”，以監測和防止某些禁止或限制進入者交易的證券發生內幕交易。首席合規官管理、維護和更新限制名單，以實際限制交易(不買、不賣、不做空、不交易等)在特定發行人的證券中為個人賬户和代表Adviser的客户。在為自己執行任何交易之前，顧問人員必須確定交易是否涉及受限制名單上的證券。禁止諮詢人交易限制名單上的任何證券，但如事先獲得批准，諮詢人可以出售在購買時不在限制名單上的證券(或在諮詢人不受此類限制時購買的證券)。受限名單必須嚴格保密，不得向顧問和公司以外的任何人披露。
f)
與上市公司的接觸有時會成為顧問研究工作的一部分。向公司提供投資諮詢服務的人可根據通過這種聯繫和對公開信息進行分析而得出的結論作出投資決定。然而，當諮詢人在這些接觸過程中瞭解到重要的、非公開的信息時，就會出現困難的法律問題。例如，如果一家公司的首席財務長提前向分析師披露季度業績，或者投資者關係代表有選擇地向少數投資者披露不利消息，就可能發生這種情況。在這種情況下，顧問必須對其進一步的行為作出判斷。為了保護您自己、客户和顧問，如果您認為您可能收到了材料、非公開信息，則應立即聯繫首席合規官。

 

第九節年度認證

a)
訪問者。

作為公司或顧問的董事、經理、高級管理人員或僱員的訪問人員應每年證明他們已閲讀本守則，並且他們理解並認識到他們受本守則的約束。此外，應要求這些進入者每年證明他們已遵守本守則的要求。

b)
董事會審查。

公司和顧問必須至少每年向公司董事會提交一份書面報告，董事會必須審議：(1)描述自上次向董事會提交報告以來根據本守則或程序產生的任何問題，包括但不限於關於重大違反本守則或針對重大違規行為而實施的程序和制裁的信息；以及(2)證明公司或顧問已採取合理必要的程序，以防止訪問者違反本守則。


 

第十節制裁

任何違反本守則的行為都應受到17 j-1組織根據情況認為適當的制裁，以實現規則17 j-1和本守則的目的。處罰由董事會，包括多數獨立董事決定，但是，對於顧問（或控制顧問的公司）的董事、經理、高級職員或僱員的違規行為，處罰由顧問（或其控制人）決定。制裁可能包括但不限於暫停或終止僱用、發出譴責信和/或退還相當於公司支付或收到的價格與違規者支付或收到的更有利價格之間差額的金額。

 

 

7

 

 

 

第Xi節行政與建設

 

(A)本守則的管理應由首席合規官負責。

 

(B)合規總監的職責如下：

(1)
持續維護所有訪問人員的最新名單，並適當描述其頭銜或職業，包括作為顧問或控制顧問的任何公司的高級職員或僱員的訪問人員所擔任的任何董事職務的註釋，並告知所有訪問人員其在本協議項下的報告義務;
(2)
每年向所有相關人員提供一份本守則，並告知他們在本守則項下的職責和義務，包括可能不時需要的任何補充培訓;
(3)
維護或監督本守則所要求的所有記錄和報告的維護;
(4)
編制受要求提交季度證券交易報告的訪問人員進行的所有交易的清單，並根據公司進行的所有交易的清單審查這些交易;
(5)
親自或酌情在律師的協助下發布對本守則的任何解釋，這些解釋可能與規則17 j-1和本守則的目標相一致;
(6)
進行合理需要的檢查或調查，以發現並向公司董事會報告任何明顯違反本守則的行為，並提出建議;
(7)
向公司董事會提交一份報告，頻率不低於每年一次，該報告是一份書面報告，描述自上次報告以來根據《守則》出現的任何問題，包括但不限於第VI（B）節所述的信息;以及

(C)財務主任應在本組織主要辦公地點便於查閲的地方保存並促使保存下列記錄：

 

(1)
公司或顧問及其附屬機構（視情況而定）根據規則17 j-1通過的、在過去五（5）年內任何時候生效的所有道德守則的副本;
(2)
每次違反此類道德守則的記錄以及因此類違反行為而採取的任何行動，記錄時間至少為違反行為發生的財政年度結束後五（5）年;
(3)
查閲人所作的每份報告的副本，在報告所作的財政年度結束後至少保存兩（2）年，並在不容易查閲的地方保存另外三（3）年;
(4)
首席合規官向董事會提交的每份報告的副本，保存期為自編制或發佈該報告的公司財政年度結束之日起的兩（2）年內，並在不容易獲取的地方保存三（3）年;
(5)
一份名單，列出目前或過去五（5）年內必須根據規則17 j-1和本守則提交報告的所有人員，或目前或過去負責審查此類報告的所有人員;
(6)
本守則第七（B）節要求的每份報告的副本，在其編制的財政年度結束後至少保存兩（2）年，並在不容易獲得的地方保存三（3）年;以及
(7)
批准顧問在首次公開發行或有限發行中收購證券的任何決定的記錄，以及支持該決定的理由，至少在批准的財政年度結束後五（5）年內。

 

(D)除非以書面形式並經獨立董事多數票特別批准，否則不得對本守則進行修改或修訂。

 

本聯合道德守則最初於2007年12月12日通過，並於2023年12月7日修訂，每年由公司董事會(包括大多數獨立董事)審查和批准。

 

 

 

8

 

 

 

PENNANTPARK投資公司
商業行為守則

 

一、《守則》所涵蓋的人員/宗旨

 

PennantPark Investment Corporation(“本公司”)的本業務行為守則(“本守則”)適用於公司的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監，或執行類似職能的人員(統稱為“受保人員”)，以及董事、高級人員和員工(與受助人員合稱為“受保人員”)，以促進：

•
誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；
•
在註冊人向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或紐約證券交易所(“紐交所”)提交或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)或紐約證券交易所(“NYSE”)的報告和文件中，以及在公司發佈的其他公開信息中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露；
•
遵守適用的法律和政府規章制度；
•
及時向《守則》中確定的一名或多名適當人士報告違反守則的行為；以及
•
對遵守《守則》的責任。

 

每個被保險人都應遵守高標準的商業道德，並應對可能引起實際和明顯利益衝突的情況保持敏感。

 

二、被保險人應在道德上處理實際和明顯的利益衝突

 

當被保險人的私人利益幹擾公司的利益或其對公司的服務時，就會出現“利益衝突”。舉例來説，如果受保障人士或其家庭成員因其在該公司的職位而獲得不正當的個人利益，便會出現利益衝突。

 

某些利益衝突產生於承保人與公司之間的關係，並且已經受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)中的利益衝突條款的約束。舉例來説，受保障人員不得個別與該公司進行某些交易(例如買賣證券或其他財產)，因為他們是該公司的“相聯人士”。公司的合規計劃和程序旨在防止或識別和糾正違反這些規定的行為。每名值班人員都是服務提供商的僱員

 

(“服務供應商”)給予本公司。雖然通常不會提供謀取不正當個人利益的機會，但衝突是由於公司與服務提供者之間的合同關係引起的，而所涵蓋的官員也是服務提供者的官員或僱員。因此，本守則承認受保障人員在正常執行職務時(不論是正式為地鐵公司或受聘人員所屬的服務供應商，或兩者兼有)參與制訂政策和執行決定，而這些政策和決定會對服務供應商和該公司產生不同的影響。代管人員參與此類活動是公司與服務提供商之間的合同關係所固有的，並且與代管人員履行其作為公司人員的職責相一致。因此，如果按照《投資公司法》的規定進行，這類活動將被視為按道德原則處理。此外，董事會承認，所涵蓋的高級職員也可能或將來成為本守則或其他守則所涵蓋的一個或多個其他投資公司的高級職員或僱員。

 

9

 

 

 

守則涵蓋其他利益衝突，即使這些利益衝突不受《投資公司法》的規定約束。以下列表提供了《守則》下的利益衝突的例子，但承保人員應記住，這些例子並不是詳盡的。最重要的原則是，受保障人士的個人利益不應凌駕於該公司的利益之上。

 

*每個

 

承保人必須：

•
不得利用其個人影響力或人際關係不正當地影響公司的投資決定或財務報告，從而使被保險人個人受益，損害公司利益；
•
不得導致公司為被保險人的個人利益而不是為公司的利益而採取行動或不採取行動；以及
•
不得利用對公司已進行或計劃進行的投資組合交易的重大非公開知識進行個人交易或促使他人在考慮此類交易的市場影響的情況下進行個人交易。

 

如有重大利益衝突，可與公司首席合規官討論。這些例子包括：1

•
擔任任何公共或私人公司的董事;

 

_________________

 

1如果受保人的家庭成員從事此類活動或存在此類關係，則可能對受保人造成衝突的任何活動或關係也可能對受保人造成衝突。


 

•
接受與公司現時或未來有業務往來的任何人士或公司所給予的任何非象徵式饋贈。就本守則而言，“非象徵性”禮物是指超過100美元的禮物;
•
接受與公司現時或將來有業務往來的任何公司給予的款待，但如該等款待與業務有關、費用合理、時間及地點適當，以及並非頻密至令人產生任何不當行為的問題，則屬例外;
•
公司任何服務提供商的任何所有者權益或與之的任何諮詢或僱傭關係，但公司的投資顧問、次級顧問、主承銷商、管理人或其任何關聯人士以及該受保人為其僱員的服務提供商除外;以及
•
公司為實現投資組合交易或出售或回購股票而支付的佣金、交易費用或差價中的直接或間接經濟利益，而不是因受保人的就業而產生的利益，如薪酬或股權所有權。

 

三.信息披露與合規

 

•
每名受保人士應熟悉一般適用於本公司的披露規定;
•
各受保人不得故意向公司內外的其他人（包括公司董事和審計師以及政府監管機構和自律組織）歪曲或致使他人歪曲有關公司的事實;
•
各相關人員應在其職責範圍內，與公司的其他管理人員和員工以及公司的顧問或次級顧問進行協商，以促進公司向SEC提交或提交的報告和文件以及公司進行的其他公共通信中的全面、公平、準確、及時和可理解的披露;以及
•
每個受保人都有責任促進遵守適用法律、規則和法規所規定的標準和限制。

10

 

 

 

四.報告和問責
每個受保人必須：

•
於採納守則後（或其後（如適用）於成為受保人士後），向董事會書面確認彼已收到、閲讀及明白守則;
•
其後每年向董事會確認其已遵守守則的規定;
•
不得因善意舉報潛在違規行為而對任何員工或受保人或其關聯人員進行報復;
•
如知悉有任何違反本守則的情況，應立即通知本公司的首席監察主任。不這樣做本身就是違反本守則;
•
至少每年報告一次與上一年相比其所屬機構的任何變化。

 

首席合規官負責將本守則適用於在其下提出問題的特定情況，並有權在任何特定情況下解釋本守則。然而，儘管有上述規定，審計委員會(“委員會”)負責酌情批准豁免2和決定製裁，公司主要行政人員或董事尋求的任何批准、解釋或豁免將由委員會審議。

 

本公司在調查及執行本守則時，將會遵循以下程序：

•
首席合規官將採取他認為適當的任何行動，調查向他報告的任何實際或潛在的違規行為；
•
如果首席合規官在調查後認為沒有違規行為發生，首席合規官應會見舉報違規行為的人，以便告知該人不採取行動的理由；
•
首席合規幹事認為違反規定的任何事項將向委員會報告；
•
如果委員會同意發生了違規行為，它將通知並向董事會提出建議，董事會將考慮採取適當行動，其中可能包括審查和適當修改適用的政策和程序；通知服務提供者的適當人員，該受保人是其僱員或董事會；建議該服務提供者解僱受保人；或解僱受保人作為
•
公司；

 

 

______________________

2表格8-K第5.05項的指示2將“放棄”定義為“登記人批准重大偏離道德守則的規定”，而“默示放棄”也必須披露，為登記人“未能在合理的時間內就已告知執行官員的重大違反道德守則的規定採取行動”。

 

•
委員會將負責酌情批准豁免；以及
•
對本守則的任何更改或豁免，在必要的範圍內，將按照美國證券交易委員會規則的規定予以披露。

 

請注意，高管或董事的豁免必須在四個工作日內以8-K表格形式或在公司網站上及時披露。

 

委員會在決定是否應給予豁免以及是否發生違規行為時，首席合規官在根據《守則》作出決定和解釋以及對潛在違規行為進行調查時，可酌情諮詢他們認為適當的其他人士，包括但不限於公司的高級法律幹事或其顧問或其附屬顧問、公司或服務提供商的律師、獨立審計師或其他顧問，但須事先徵求公司委員會對保留獨立審計師以執行允許的非審計服務的任何要求。

11

 

 

 

v.
豁免權

 

執行幹事或董事可以請求放棄本守則的任何規定，方法是向委員會提交書面放棄請求，列出提出請求的依據，並解釋放棄如何符合本文所述的行為標準。委員會應審查這一請求，並就此作出書面決定，該決定應具有約束力。

 

在決定是否放棄本守則的任何規定時，委員會應考慮擬議的豁免是否符合誠實和道德行為。

首席合規幹事應就批准的豁免向董事會提交年度報告。

i.
其他政策和程序

 

本守則將是本公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第406節、根據該法案適用於本公司的規則和表格以及《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.10節的規定採用的唯一商業行為準則。如果公司的其他政策或程序、公司的顧問、分顧問、主承銷商或服務提供商管轄或聲稱管轄受本守則約束的承保人的行為或活動，則在與本守則的規定重疊或衝突的範圍內，這些政策或程序將被本守則取代。根據《投資公司法》第17j-1條，公司及其投資顧問、副顧問、主承銷商和服務提供者的道德守則是適用於承保人員和其他人的單獨要求，不屬於本守則的一部分。

i.
修正

對本守則的任何修改，除對附件A的修改外，必須經公司董事會多數票批准或批准，包括獨立董事的多數票。

i.
保密性

根據本守則編制或保存的所有報告和記錄將被視為機密，並應相應地加以維護和保護。除法律或本守則另有規定外，該等事項不得向董事會及其大律師、投資顧問及其大律師、服務提供者(該受保障人士為其僱員或上文第四節所述的獨立核數師或其他顧問)以外的其他人士披露。

二、
內部使用

 

本守則僅供公司內部使用，並不構成任何人或其代表對任何事實、情況或法律結論的承認。

日期：2023年12月7日


 

 

12

 

 

 

附件A


 

公司首席合規官及其工作人員的聯繫方式；

 

首席合規官：CFA弗蘭克·加利亞

電子郵件：Frankk.galea@acaglobal.com

電話：1(332)262.4581

網址：www.acaglobal.com

 

副首席合規官：亞倫·克里德爾

電子郵件：Aaron.Criddle@acaglobal.com

電話：+1.332.262.4587

網址：www.acaglobal.com

 

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