附件 10.1

執行版本

第六修正案

第六項修正案，日期為2023年12月8日(本“修正案”)，在AVIS預算控股公司，LLC(“控股”)，AVIS預算汽車租賃公司，LLC(“借款人”)，新C部分定期貸款人(定義如下)和摩根大通銀行(“摩根大通”)，作為行政代理(以該身份，“行政代理”)。摩根大通就本次修訂及新的C檔定期融資(定義見下文)擔任獨家牽頭安排行及獨家賬簿管理人。

W I T N E S S E T H：

茲提及日期為2021年7月9日的第六份修訂和重新簽署的信貸協議(之前不時修訂、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》，以及經本修訂修訂並不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，其中包括控股公司、借款人、安飛士預算集團(“ABG”)、不時的附屬借款人。不時與之相關的幾個貸款人(“貸款人”) 和行政代理；

鑑於，根據現有信貸協議第2.10節，借款人將在第六修正案生效之日實質上同時對現有C檔定期貸款進行可選擇的預付款，本金金額為200,000,000美元(“C檔定期貸款預付款”)；

鑑於根據現有信貸協議第2.23節，借款人已請求向借款人提供新一批本金總額為538,750,000美元的增量定期貸款，以供借款人(I)連同C期定期貸款預付款一起全額償還現有C期定期貸款(在本修正案生效前在信貸協議中定義)的未償還本金金額(“C期現有定期貸款”)，連同與此相關的任何應計利息和其他金額，以及(Ii)支付相關的成本和支出。行政代理和新的C部分定期貸款機構(定義如下)已就提供新的C部分定期貸款(定義如下)的條款和在符合本協議所述條件的情況下達成一致，並且在現有信貸協議第2.23節允許的情況下，現有的信貸協議將按本協議的規定進行修訂，以生效新的C部分定期貸款，而無需其他貸款人的額外同意或批准。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提，雙方同意如下：

第1節。定義了術語。除非本合同另有規定，否則此處使用的大寫術語與現修訂的《信貸協議》中的定義一致。

第2節。新的C檔定期貸款。

(A) 在符合本協議所列條款和條件的情況下：

(i)

持有現有C檔定期貸款(“現有C檔定期貸款”)並作為持續貸款人籤立和交付貸款人附錄的每一貸款人(I)同意繼續其現有C檔定期貸款(在不使C檔定期貸款生效的情況下確定)

本應以新的C部分定期貸款(或由摩根大通在與借款人協商後作為牽頭安排人(以該身份，“牽頭安排人”，在與借款人協商後，以“牽頭安排人”的身份，以“牽頭安排人”的身份，在與借款人協商後，以“牽頭安排人”的身份，以“牽頭安排人”的身份，在與借款人協商後)預付的C部分定期貸款)，以代替其現有的C部分定期貸款(該等持續定期貸款，即“持續定期貸款”)；在第六修正案生效之日，每一此類貸款人(“持續性貸款人”)的本金金額等於該持續性貸款人的新一期C部分的定期承諾減去該持續性貸款人的補充承諾(如適用)，(Ii)同意本修正案的條款(為免生疑問，包括本修正案第3節所述的修正案)，及(Iii) 同意經修訂的信貸協議的所有條款，並作為貸款人和C部分定期貸款人成為信貸協議的一方；

(Ii)

在此(I)同意在第六修正案生效日向借款人提供一筆本金金額與其根據下文(E)(Ii)款確定的新一批C期貸款相同的本金的每一人(僅以其身份的持續貸款人除外)籤立並交付貸款人附錄(每個人為“額外貸款人”，並與每個持續貸款人一起，為“新C檔定期貸款人”)。(Ii)同意本修正案的條款，並(Iii)同意經修訂的信貸協議的所有條款，並作為貸款人和C期定期貸款人成為信貸協議的一方；

(Iii)

同時也是續貸機構且新的C檔定期貸款承諾超過其續貸額度的每個額外貸款人同意提供一筆C檔定期貸款(每筆貸款為“補充定期貸款”；任何持續貸款人就此作出的承諾、其在第六修正案生效日對借款人的“補充承諾”)的本金金額，相當於貸款人新增的C檔定期貸款承諾超出(Y)其現有C檔定期貸款的本金總額(如所確定的，但不影響C檔貸款預付款)繼續作為新的C檔定期貸款；以及

(Iv)

於第六修正案生效日作出的持續定期貸款、額外定期貸款及補充定期貸款(統稱為“新C檔定期貸款”)的本金總額為538,750,000元(“新C檔定期貸款”)。

(B) 為免生疑問，持續貸款人現有的C檔定期貸款(在不影響C檔定期貸款預付款的情況下確定)必須全部繼續發放，除非得到首席貸款安排人的批准，否則不得部分繼續發放；但首席貸款安排人保留將較少數額作為新的C檔定期貸款分配給持續貸款機構的權利。

生效日期，貸款人附錄，以新的C部分定期貸款人的身份。借款人應在不遲於第六修正案生效日期前一個工作日向行政代理髮出關於第六修正案生效日期的通知，行政代理應將此通知給每個新的C檔定期貸款人。

(D) 每個新的C檔定期貸款人將在第六修正案生效日期，按照信貸協議(現予修訂)第2.2節所設想的方式，向管理代理提供相當於該新的C檔定期貸款人的新的C檔C期貸款承諾的金額 (如果是同時是額外貸款人和持續貸款人的新C檔定期貸款機構，則為其補充承諾)。新的C檔定期貸款可以不時地是ABR貸款或定期基準貸款，由借款人確定，並根據信貸協議(經本修正案修訂)第2.2節和第2.12節的規定通知行政代理。繼續進行時，每個持續貸款人在此同意免除信貸協議第2.20節所述的任何費用，但以該貸款人可能產生的與本修正案或本協議擬進行的交易有關的費用為限。

(E) “新的C期定期承諾”：

(i)

任何持續貸款人(即不同時也是額外貸款人)的金額將等於登記冊所載截至第六修正案生效日期(或在第六修正案生效日期或之前由首席安排人通知的較小的分配額)的現有C檔定期貸款的全部本金金額(在不影響C檔定期貸款預付款的情況下確定)，該金額應作為等額的C檔定期貸款的本金繼續發放；

(Ii)

任何額外貸款人(即不是持續貸款人)將是在第六修正案生效日期或之前由首席安排人通知的額外貸款人的分配金額(不超過該額外貸款人提供的任何承諾)；以及

(Iii)

任何額外貸款人(即亦為持續貸款人)的撥款額將為(X)登記冊所載於第六修正案生效日期(或牽頭安排人於第六修正案生效日期或之前通知的較小分配額)的現有C檔定期貸款本金總額(由釐定，但不影響C檔定期貸款預付)加上(Y)於第六修正案生效日期或之前由牽頭安排人通知的該等額外撥款額(不超過該額外貸款人提出的任何承諾)。

新C檔定期貸款人的新C檔定期承諾總額為538,750,000美元。

(F) 新增貸款人的承諾及持續貸款人的續期承諾為數項，任何該等新C檔定期貸款人將不會對任何其他該等新C檔定期貸款人未能以續期方式發放或取得其新C檔定期貸款負責。

(G) 每個新的C部分定期貸款人的新C部分定期貸款承諾的有效性，以及每個新的C部分定期貸款機構在第六修正案生效日期繼續發放或獲得新的C部分定期貸款的義務，在每種情況下，都取決於本修正案第5節規定的條件的滿足程度。

(H) 續期定期貸款可按照牽頭安排人規定的其他程序執行，包括償還續期貸款人的續期貸款，然後向其轉讓等額的C部分定期貸款。

第3節。修訂現有信貸協議，以實施新的C檔定期貸款。

(A) 現根據本合同附件A對現有信貸協議進行修訂：(I)刪除其中列出的每個條款，以及(Ii)在每個條款中添加雙下劃線的條款，每種情況下，在其中出現該條款的位置。

(B) 本節3中規定的對現有信貸協議的每項修訂均須滿足本修正案第5節中規定的條件。

第4節。陳述和保證。借款人特此(I)確認，重申並重申，在本修正案生效後，《信貸協議》第4節中規定的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但此類陳述和保證明確地僅與較早的特定日期有關的範圍除外，而且借款人特此確認，任何關於“重要性”、 “重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證除外，重申並重申此類陳述和擔保在各方面均真實、正確，(Ii)表示並保證不會發生違約或違約事件截至第六修正案生效日期仍在繼續，或本修正案將立即產生違約或違約事件。

第5節。有效的條件。本修正案的效力和每個新的C檔定期貸款人向借款人發放新的C檔定期貸款的協議的有效性取決於滿足以下每個條件 (該等條件得到滿足的日期，即“第六修正案生效日期”)：

(A) 行政代理應已收到本修正案的副本，並由控股公司的正式授權人員和借款人簽署並交付。

(B) 行政代理應收到由每個新的C檔定期貸款人簽署和交付的貸款人增編；

(D) (X)借款人應至少在美國監管當局根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》和(Y)借款人有資格符合《法律》)所要求的預期第六修正案生效日期前至少三天提交新一批C期定期貸款人合理要求的所有文件和信息。

實體客户“根據31 C.F.R.§1010.230(”受益所有權條例“)，在第六修正案生效日期前至少五天，任何貸款人至少在第六修正案生效日期前十天向借款人發出書面通知，要求獲得與借款人有關的受益所有權或與借款人有關的控制權的證明(”受益所有權證明“)，應已收到此類受益所有權證明。

(E) 行政代理應已收到應支付給行政代理、首席安排人和新的C檔定期貸款人的所有費用，累計的合理且有文件記錄的自付成本和費用(在預先開具發票的範圍內，包括一家律師事務所的合理法律費用和自付費用)，以及在第六個修正案生效日期或之前到期並應支付給行政代理、首席安排人和新的C檔定期貸款人的其他補償。

(F) 行政代理應已收到(I)貸款方的證書，日期為修訂生效日期第六個，基本上採用信貸協議附件C的形式，並附有適當的插頁和附件和(Ii)每個貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證書。

(G) 截至第六修正案生效日期，行政代理應已收到Kirkland&Ellis LLP的籤立法律意見，借款人及其子公司的律師，主要以信貸協議附件E的形式，收件人為行政代理和新的C檔定期貸款人。

(H) 行政代理應已從借款人的負責人那裏收到令其合理滿意的形式和實質的償付能力證書，該證書應記錄借款人及其子公司在實施新的C檔定期貸款及其收益的運用後的償付能力。

(I) 不應發生違約或違約事件，也不會因申請發放新的C檔定期貸款或運用所得款項而繼續或立即造成違約或違約事件。

(J) 信貸協議(經本修正案修訂)第4節所載的每項陳述和保證，在第六修正案生效之日起及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實和正確(如果任何該等陳述和保證在重要性方面受限制)，除非該等陳述和保證明確只與特定的較早日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，如果任何該等陳述和保證在重要性上是有限制的)。

(K) 行政代理應已收到借款人負責官員出具的證書，説明借款人遵守本第5條第(I)和(J)款中規定的條件。

(L) 基本上在第六修正案生效之日，行政代理機構應已收到借款人的C期定期貸款預付款。

(M) 行政代理應已收到一份完整的《貸款壽命》聯邦緊急情況管理署關於以下方面的標準洪水風險確定

每項經改善的按揭物業(連同有關的適用貸款方正式簽署的有關特別洪災危險地區狀況及洪災援助的通知)，以及就任何位於特別洪災危險地區的任何抵押物業而言，在信貸協議所規定的範圍內提供洪水保險的證據。

第6節。繼續有效；無其他修正案或異議。

(A)除本協議明確規定外，現有信貸協議的所有條款和規定均完全有效，並將繼續有效。本協議規定的修訂僅限於本協議中規定的特定條款，且不應構成行政代理或貸款人同意、放棄或修改或表明行政代理或貸款人願意在任何其他日期或時間段內同意根據現有信貸協議或同一條款的任何其他條款要求同意的任何行動。自第六修正案生效之日起生效後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議下”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語的提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、“本協議下的”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語的提及，應指並作為對經修訂的信貸協議的引用。

(B)本修正案不應取消信貸協議或任何其他貸款文件規定的支付未付款項的義務，也不解除或解除任何擔保文件或任何其他擔保文件的留置權或優先權。此處包含的任何內容不得被解釋為替代或更新信貸協議、擔保文件或其他貸款文件下的未償債務，或信貸協議或任何其他貸款文件的更新。信貸協議項下或信貸協議項下的未清償債務及保證該等債務的文書應保持完全效力和作用，除非在任何程度上在此明確修改。本修正案或任何其他文件中隱含的任何內容均不得解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何貸款方作為任何貸款文件項下的借款人、擔保人、設保人或質押人的任何義務和責任。

(C)借款人和本合同的其他各方確認並同意，本修正案應構成貸款文件和增量承諾協議。

第7節。費用。借款人同意向行政代理支付和償還與本修正案的準備和交付有關的所有合理的自付費用和支出，以及與本修正案相關的任何其他文件和擬進行的交易，包括但不限於一家律師事務所根據信貸協議的條款向行政代理支付的合理費用和支出。

第8節。對應項。本修正案可由本修正案雙方以任意數量的副本簽署(包括通過傳真和電子(例如，“.pdf”或“.tif”)傳輸)，每個副本應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本修正案中或與本修正案或本修正案擬簽署的任何文件中或與之相關的詞語“簽署”、“交付”和類似含義的詞語應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。在範圍內並按照任何適用的

法律，包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律；但本條款的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。本文所使用的“電子簽名”是指附加在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

第9節。適用法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第條10.成交後在第六修正案生效之日起120(120)天內(或行政代理人經其合理酌情權同意的較後日期)，借款人應或應促使適用的貸款方向每一抵押財產交付以下內容：

(A) 來自抵押財產所在司法管轄區的當地律師的書面或電子郵件確認，大意是：(I)現有抵押(和任何相關固定裝置備案)的記錄是向第三方發出關於該抵押設立的留置權作為義務擔保的建設性通知所必需的唯一備案或記錄，包括本修正案所證明的義務，以及(Ii)沒有其他文件、文書、備案、記錄、重新記錄、重新備案或其他行動，包括：但不限於，根據適用法律，支付任何抵押記錄税或類似税款是必要或適當的，以維持該抵押作為擔保為義務(包括本修正案所證明的義務)而設立的留置權的持續可執行性、有效性或優先權，除非任何此類抵押記錄税是與本修正案預期的交易有關而支付的；或

(b)

(I) 由適用貸款方正式籤立和確認的對每項抵押的修正案(每項修正案，“抵押修正案”，統稱為“抵押修正案”)，並在每種情況下以行政代理人合理滿意的形式和實質記錄在適用的記錄辦公室；

(Ii) 簽署借款人律師關於每項抵押修正案的可執行性的法律意見，以及行政代理人合理滿意的其他形式和實質；

(Iii) 就每項經修訂的按揭，向每一份現有的業權保險單作出日期縮減背書，以保障每項按揭的留置權(每份保單均為“業權背書”，統稱為“業權背書”)(X)確保經《按揭修正案》修訂的按揭是有效且可強制執行的按揭財產留置權，以行政代理為受益人，行政代理的利益不受擔保，且除準許留置權外，並無任何留置權；及(Y)以行政代理合理滿意的其他形式及附屬立場；

(4)行政代理合理接受的證據，證明借款人支付了所有保費、檢索和審查費、代管費及相關費用。

記錄按揭修訂和發出業權批註所需的費用、按揭記錄税、費用、收費、成本和開支；以及

(V) 促使所有權保險人簽發所有權背書所需的誓章、證書、資料(包括財務數據)和賠償文書 (包括所謂的“缺口”賠償)。

[頁面的其餘部分故意留空。]

特此證明，雙方已促使本修正案由其適當和正式授權的官員自上述第一年起正式簽署並交付。

AVIS預算控股有限責任公司

發信人：	/S/David T.Calabria
	姓名：	David·T·卡拉布裏亞
	標題：	高級副總裁與司庫


AVIS經濟型汽車租賃有限責任公司

發信人：	/S/David T.Calabria
	姓名：	David·T·卡拉布裏亞
	標題：	高級副總裁與司庫

第六修正案的簽名頁

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理

發信人：	/S/羅伯特·P·凱拉斯
	姓名：	羅伯特·P·凱拉斯
	標題：	高管董事

第六修正案的簽名頁

附件A

(隨信附上)

附件A

第六次修訂和重述信貸協議¹

其中

AVIS預算控股有限責任公司，

阿維斯廉價租車公司，LLC，

作為借款人，

AVIS預算集團，Inc.

附屬借款人不時與本合同的當事人簽訂合同，

本合同的幾個出借方，

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

美國銀行，北卡羅來納州花旗銀行，北卡羅來納州

和

法國農業信貸銀行企業投資銀行

作為聯合辛迪加代理，

巴克萊銀行、豐業銀行、法國巴黎銀行、
[br]摩根士丹利高級基金有限公司加拿大皇家銀行，
和
誠實的銀行

作為共同文檔代理，

日期：2021年7月9日

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司，

花旗銀行，北卡羅來納州

和

法國農業信貸銀行企業投資銀行

作為循環設施方面的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.，

花旗銀行，北卡羅來納州

德意志銀行證券公司

和

摩根士丹利高級基金有限公司。

作為B部分定期融資的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.，

作為C檔定期融資的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

¹	經日期為2022年3月16日的第一修正案修正後，日期為2022年3月24日的第二修正案、日期為2022年7月28日的第三修正案、日期為2023年2月6日的第四修正案和第五修正案的日期為2023年4月21日，第六修正案的日期為2023年12月8日。

		頁面

第一節。	定義	1
1.1	定義的術語	1
1.2	其他定義條文	54
1.3	利率；倫敦銀行同業拆息通知	55
1.4	信用證金額	56
1.5	有限的條件獲取	56
1.6	師	57
1.7	匯率；貨幣等價物	57

第二節。	承諾額和承付款條款	58
2.1	定期承諾	58
2.2	定期貸款借款程序	58
2.3	償還定期貸款	59
2.4	循環承付款項	60
2.5	週轉貸款借款程序	60
2.6	搖擺線承諾	61
2.7	Swingline借款程序；Swingline貸款的退款	61
2.8	承諾費等	63
2.9	終止或減少循環承付款項	63
2.10	可選提前還款	64
2.11	強制提前還款	64
2.12	轉換和繼續選項	65
2.13	期限基準借款和遠期利率借款的限制	66
2.14	利率和付款日期	66
2.15	利息及費用的計算	67
2.16	替代利率	67
2.17	按比例計算的待遇和付款	71
2.18	法律的要求	72
2.19	税費	73
2.20	賠款	76
2.21	更改借出辦事處	76
2.22	更換貸款人	77
2.23	增量設施	77
2.24	因匯率波動而需提前還款	81
2.25	違約貸款人	81
2.26	設施的擴建	83
2.27	重報日期交易記錄	85

第三節。	信用證	85
3.1	信用證承諾	85
3.2	信用證開具程序	87
3.3	費用及其他收費	87
3.4	參加信用證交易	88
3.5	借款人的償還義務	88

3.6	絕對債務	89
3.7	信用證付款	90
3.8	應用	90
3.9	現有信用證	90
3.10	為子公司開立的信用證	90

第四節。	申述及保證	90
4.1	財務狀況	90
4.2	沒有變化	91
4.3	存在；遵紀守法	91
4.4	權力；授權；可執行義務	91
4.5	沒有法律上的障礙	91
4.6	訴訟	92
4.7	無默認設置	92
4.8	財產所有權；留置權	92
4.9	知識產權	92
4.10	税費	92
4.11	聯邦法規	92
4.12	ERISA	92
4.13	《投資公司法》；其他條例	93
4.14	附屬公司	93
4.15	收益的使用	93
4.16	資料的準確性等	93
4.17	安全文檔	94
4.18	反腐敗法律和制裁	94
4.19	洪災保險	94
4.20	受影響的金融機構	94

第五節。	先行條件	95
5.1	修訂及重述生效日期	95
5.2	每次授信延期的條件	96

第六節。	平權契約	97
6.1	財務報表	97
6.2	證書；其他信息	98
6.3	債務的償付	99
6.4	維持存在；遵守	99
6.5	財產的維護；保險	99
6.6	財產檢查；書籍和記錄；討論	100
6.7	通告	100
6.8	環境法	101
6.9	附加抵押品等	101
6.10	結算後債務	102

第7條。	消極契約	103
7.1	財務狀況契約	103
7.2	負債	103

7.3	留置權	106
7.4	根本性變化	109
7.5	財產的處置	111
7.6	受限支付	112
7.7	投資	114
7.8	選擇性付款和某些協議的修改	116
7.9	與關聯公司的交易	117
7.10	銷售和回租	117
7.11	財務期的變化	117
7.12	限制附屬分派的條款	117
7.13	業務範圍	118
7.14	控股公司的業務活動	118

第8條。	違約事件	118

第9條。	特工們	121
9.1	委任	121
9.2	職責轉授	122
9.3	免責條款	122
9.4	行政代理的依賴	122
9.5	失責通知	122
9.6	不依賴代理人和其他貸款人	123
9.7	賠償	123
9.8	對出借人和發行出借人的確認。	123
9.9	代理以其個人身份	124
9.10	繼任管理代理	125
9.11	聯合文件代理和聯合辛迪加代理	125
9.12	ERISA的某些事項	125
9.13	債權人間協議	126

第10條。	其他	127
10.1	修訂及豁免	127
10.2	通告	129
10.3	無豁免；累積補救	130
10.4	申述及保證的存續	130
10.5	費用及税款的支付；彌償；責任限制	130
10.6	繼任者和受讓人；參與和受讓	132
10.7	調整；抵消	135
10.8	同行	136
10.9	可分割性	136
10.10	整合	136
10.11	治國理政法	136
10.12	服從司法管轄權；豁免	136
10.13	判斷力	137
10.14	確認	137
10.15	解除擔保和留置權	138
10.16	保密性	138
10.17	放棄陪審團審訊	139
10.18	《美國愛國者法案》	140

三、

10.19	承認並同意接受受影響金融機構的自救	140
10.20	修訂及重述的效力	140
10.21	幾項義務	141
10.22	關於任何受支持的QFC的確認	141

四.

時間表：

1.1A	承付款
1.1B	不包括的附屬公司
1.1C	[已保留]
1.1D	分居協議
1.1E	分税制協議
1.1F	抵押物業
1.1G	綜合覆蓋率
3.9	現有信用證
4.4	同意書、授權書、提交及通知
4.9	知識產權事務
4.14	附屬公司
4.17	UCC備案管轄區
6.10	結算後債務
7.2(f)	已有債務
7.3(g)	現有留置權
7.5(h)	性情
7.7(k)	投資
7.9	允許的交易
7.12	某些協議

展品：

A	[已保留]
B	符合證書的格式
C	結案證書的格式
D	轉讓的形式和假設
E	Kirkland&Ellis LLP的法律意見格式
F	豁免證明書的格式
G	拼接的形式
H	擔保和抵押品協議的格式
I	保證確認書的格式

第六份修訂和重述的信貸協議(本《協議》)，日期為2021年7月9日，由AVIS預算控股有限公司、特拉華州有限責任公司(“控股”)、AVIS預算汽車租賃有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、AVIS預算集團有限公司、特拉華州一家公司、本協議不時的附屬借款人(按本協議的定義)、若干銀行和其他金融機構或本協議的不時當事人(“貸款人”)、美國銀行、N.A.、花旗銀行、作為聯合辛迪加代理(以該身份，稱為“聯合辛迪加代理”)，巴克萊銀行 PLC，豐業銀行，法國巴黎銀行，摩根士丹利高級融資，Inc.，加拿大皇家銀行和Truist Bank，作為共同文件代理(以該身份，稱為“聯合文件代理”)，以及作為行政代理，摩根大通銀行。

鑑於，借款人和控股公司是日期為2018年2月13日的《第五次修訂和重新簽署的信貸協議》(“第五次修訂和重新簽署的信貸協議；”經修訂並在緊接本協議日期前生效的“現有信貸協議”)的當事人，若干銀行和其他金融機構或實體當事人為該協議的貸款人和代理人，摩根大通銀行為行政代理；

鑑於借款人已請求向借款人提供本金總額為1,950,000,000美元的循環融資，以取代循環融資(定義見現有信貸協議)，而同時構成所需貸款人的循環貸款人(定義見下文)已同意，在本協議所述條款及條件的約束下，提供循環融資(定義見下文)，現有的信貸協議將按本文所述修訂，以實現循環融資(定義見下文)；

鑑於本協議簽署方已同意在某些方面對現有信貸協議進行進一步修訂，並按照本協議的規定重申經修訂的現有信貸協議(在這方面，某些目前不屬於現有信貸協議的出借方應成為本協議項下的出借方)，在滿足第5.1節規定的某些先決條件後生效。

因此，現在，本協議的簽署方同意在重述生效日期(定義如下)對現有信貸協議進行如下修改和重述：

第節1.定義

1.1 定義術語。在本協議中使用時，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中規定的相應含義。

“ABG”：Avis Budget Group，Inc.， a特拉華公司。

“ABR”：對於任何一天，年利率（如有需要，向上舍入至1%的下一個1/16），相等於（a）該日有效的最優惠利率，（b）（i）當日生效的NYFRB利率加上（ii）1%的½及（c）（i）一個月計息期的經調整定期SOFR利率美國政府證券營業日前兩個交易日公佈（如果該日不是營業日，則為前一個營業日）加1%;前提是，就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR利率應基於期限SOFR參考利率，約為5：00芝加哥時間在這樣的日子（或CME定期SOFR管理員在定期SOFR參考利率方法中指定的定期 SOFR參考利率的任何修訂發佈時間）;進一步規定（x）適用於任何B批定期貸款的ABR在任何情況下均不得低於1.75%，且（y）

在任何情況下，適用於任何C檔定期貸款的ABR應始終不低於1.50%。由於最優惠利率、NYFRB利率或調整後定期SOFR利率的變化而導致的ABR的任何變化應分別在最優惠利率、NYFRB利率或調整後定期SOFR利率變化的生效日開業時生效。如果根據第2.16節的規定將ABR用作替代利率（為避免疑義，僅在根據第2.16（b）節的規定確定基準替代利率之前），則ABR 應為上述第（a）和（b）款中的較大者，且無需參考上述第（c）款確定。為免生疑問，如果ABR小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。

“ABR貸款”：貸款利率以ABR為基礎。

“會計變更”：定義見第1.2（b）節。

“調整後每日簡單SOFR”：對於以美元計價的任何無風險利率借款，年利率等於（a）美元的每日簡單無風險利率，加上（b）（i）與C檔定期貸款有關的0.10%和（ii）與B檔定期貸款和循環貸款有關的0.11448%; 但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆放利率”：對於任何計息期內以歐元計價的任何定期基準借款，年利率等於（a）該計息期的歐元銀行同業拆息率乘以（b）法定儲備金利率。

“調整後的定期SOFR利率”：對於任何計息期內以美元計價的任何定期基準借款，年利率等於（a）該計息期的定期SOFR利率，加上（b）（i）與C檔定期貸款相關的0.10%和（ii）與 B檔定期貸款和循環貸款相關的0.11448%，計息期為（1）一個月，0.11448%，（2）三個月，0.26161%和（3）六個月， 0.42826%;但如果如此確定的經調整的定期SOFR利率低於下限，就本協議而言，該費率應被視為等於最低費率。

“AESOP基礎契約”：AESOP發行人和AESOP受託人之間於2004年6月3日簽訂的第二次修訂和重申的基礎契約，以及不時修訂、修改或補充。

“AESOP融資計劃”： AESOP基本契約預期的交易，可能會不時進一步修訂、補充或修改，其中引用的文書和協議以及與其相關的其他執行文件和協議，以及任何後續計劃。

“AESOP負債”：根據AESOP融資計劃產生的任何負債。

“AESOP發行人”：Avis Budget Rental Car Funding（AESOP）LLC.

“AESOP受託人”：紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為AESOP基礎契約下的受託人，連同其繼承人和受讓人。

“行政代理人”：摩根大通銀行及其關聯公司，作為承諾的擔保人，以及作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理人，以及其任何繼承人。

“其他外國車輛負債”：如“合併債務總額”定義中所定義。

“~~其他 C檔增量修訂“第二修正案，日期為本協議的附加 C批增量修訂生效日期。~~

~~“附加 C批增量修訂生效日期”：“第二次修訂生效日期”，如附加 C批增量修訂中所定義，日期為2022年3月24日。~~

“~~額外的批C期承諾~~“：對於任何貸款人，該貸款人的”額外C期定期承諾“，如C期增量修正案中所定義的那樣。截至額外C期增量修正案生效日期的額外C期承諾總額為250,000,000美元。

“~~額外的批C檔定期貸款機構“：具有額外C檔定期承諾或持有根據額外C檔定期承諾提供的C檔定期貸款的每一貸款人。~~

“受影響的金融機構”： (A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：對於任何人，由該人直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，如果一個人直接或間接地擁有(I)投票10%或更多具有普通投票權的證券以選舉該受控人的董事的權力，或(Ii)通過合同或以其他方式指導或導致該受控人的管理層和政策的指示，則該人應被視為受另一人“控制”。

“代理相關人員”：定義見第10.5節。

“代理”：對聯合辛迪加代理、共同文檔代理和管理代理的集體引用。

“總風險敞口”：指在任何時候對任何貸款人而言，等於(I)該貸款人的B檔定期貸款當時未償還的本金總額，(Ii)該貸款人的C檔定期貸款當時未償還的本金總額，以及(Iii)該貸款人當時有效的循環承諾額，或在循環承諾額已終止的情況下，該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額的總和。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“約定貨幣”：美元和每種可選貨幣。

“協議”：如本協議序言所述。

“反腐敗法”：適用於借款人或其附屬公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”：(A)對於B檔定期貸款，(X)0.75%對於ABR貸款；(Y)對於調整後期限SOFR貸款，(Y)1.75%；(B)對於循環貸款，按照定價網格確定的利率；(C)對於C檔定期貸款，(X) ~~2.50~~在ABR貸款和(Y)的情況下為2.00%~~3.50~~調整後的SOFR貸款期限為3.00% 。

“適用時間”：對於以任何可選貨幣進行的任何借款和付款，指根據付款地的正常銀行程序，為在相關的日期及時結算所必需的、由行政代理或發行貸款人(視具體情況而定)確定的可選貨幣結算地當地時間。

“申請”：就開證貸款人而言，按照該開證貸款人不時指定的格式提出的申請，要求該開證貸款人開立或修改信用證。

“核準基金”：如第10.6(B)節所述。

“資產出售”：對財產的任何處置或一系列相關的財產處置(不包括(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、 (J)、(K)、(L)、(M)或(O)向任何貸款方(ABG除外)產生超過25,000,000美元的總收益(如果是由票據或其他債務證券組成的非現金收益，則按其初始本金金額估值，如果是其他非現金收益，則以公平市場價值估值)。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：基本上以附件D的形式進行的分配和假設。

“澳元屏幕利率” 是指就任何利息期而言，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417) (或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限等於路透社屏幕BSY頁上顯示的利息期限 (或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在上午11：00左右發佈由管理代理不時選擇的費率的其他信息服務的相應頁面上。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的第一天。如果澳元篩查率應小於零，則就本協議而言，澳元篩查率應視為零。

“澳元”和“A$”：澳大利亞的合法貨幣。

“澳大利亞證券化實體”：為在澳大利亞從事車輛融資而成立的任何特殊目的實體。

“自動續期信用證”：第3.1(A)節定義的。

“可用金額”：在任何確定日期：

(a)

$750,000,000；另加

(b)

自2018年1月1日或約於2018年1月1日開始的財政季度以來累計確定的綜合淨收入的50%，用於借款人已根據6.1節交付財務報表的每個財政季度；加上

(c)

借款人在重述生效日期之後和確定日期之前發行或出售股本或向其出資的現金淨收益總額；

(d)

借款人或其任何附屬公司收到的作為任何投資的回報(無論是股息、利息、分派、資本返還、償還或其他方式)的現金收益淨額的總額，只要這種投資是在重述生效日期之後和確定日期之前使用可用金額減去

(e)

用於(X)根據第7.6(H)節進行限制付款，(Y)根據第7.7(T)節進行基金投資，(Z)根據第7.8(A)(V)節自願或可選擇地進行付款、預付款、回購或贖回，或根據第7.8(A)(V)節就某些債務分離資金的可用金額的總和，在每種情況下，在重述生效日期之後和確定日期之前；

但就本定義而言，綜合淨收入的計算應不包括下列項目：(I)(X)與任何指定交易有關的債務清償成本和交易成本的金額；(Y)在與該指定交易相關的任何指定交易完成之日起12個月內發生的分離、整合、重組和遣散費現金項目的金額合計不超過30,000,000美元；以及(Z)與任何指定交易相關的任何非現金減值費用，或與之有關的任何其他沖銷，無形資產 (包括商譽)及(Ii)借款人的任何附屬公司的收入，只要該附屬公司當時宣佈或支付股息或類似的分配不受其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例所允許。

“可用循環承諾額”：就任何循環貸款人而言，在任何時候，等於(A)該貸款人當時的循環承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸額度的超額(如果有的話)的金額；但在計算任何貸款人的信貸循環延長額以根據第2.8(A)條確定該貸款人的可用循環承諾額時，擺動額度風險應視為零。

“可用期限”：自確定日期起，就任何商定貨幣當時的基準而言，適用於該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可能用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度的，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，為免生疑問，不包括：根據‎第2.16節的第(Br)(F)條從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基調。

“Avis Budget Finance”：AVIS 預算金融公司，特拉華州一家公司。

“Avis Europe”：AVIS Europe plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。

“Avis歐洲收購”：（i）借款人或其任何子公司根據《2006年公司法》第26部分規定的Avis Europe與其股東之間的法院批准的安排計劃收購Avis Europe的所有已發行和即將發行的股份，以及根據《2006年公司法》第649節規定的相關資本減少（如有），或（ii）借款人或其任何子公司通過借款人或其任何子公司提出的《2006年公司法》第974節規定的合同收購要約收購Avis Europe至少75%的已發行和即將發行的股份，以實現收購和滿足所有其他該收購要約的先決條件在所有方面均須宣佈為無條件。

“自救行動”：相關處置機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：（a）對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何EEA成員國，在歐盟自救立法附表中描述的該EEA成員國不時執行的法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年英國銀行法》第一部分（經不時修訂）以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）有關。

“破產事件”：就任何人而言，該人已成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、為債權人的利益而指定的管理人、託管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”：最初，對於任何(1)任何商定貨幣的RFR貸款，適用的相關利率；或(2)定期基準貸款，此類商定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期相對於適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生了，則“基準” 是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據‎第2.16節的條款‎(B)或條款‎(C)替換了該先前的基準利率。

“基準替換”：對於任何可用的基調，可以由管理代理為適用的基準確定以下順序中列出的第一個備選方案

替換日期；但在以可選貨幣計價的任何貸款的情況下，“基準替換” 應指下列第(2)款所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡易SOFR；

(2)以下各項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例(或，就循環貸款而言，以適用的商定貨幣計價)在美國和(B)相關的基準重置調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準替代調整”：對於任何適用的利息期間以未經調整的基準替代來替代當時的基準，以及該未調整基準替代的任何設定的可用期限，利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，相關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，將該基準的替換替換為以美元計價的銀團信貸融資的適用的未經調整的基準替換(或，如涉及循環融資，則以適用的商定貨幣計價)。

“符合基準變更的基準置換”：對於任何基準置換或任何期限基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”定義、“營業日”的定義(以及關於任何期限基準貸款、“美國政府證券營業日”的定義和“RFR業務日”的定義)的變更)、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的長短、違規條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)由管理代理決定(經借款人同意)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理代理決定採用此類市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理確定沒有用於管理此類基準替換的市場慣例(或者，關於C期貸款，該基準) 以行政代理和借款人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)；前提是，

儘管本協議有任何相反規定，任何“符合更改的基準替換”都不會對付款或借款的時間或金額產生任何實質性影響。

“基準更換日期”：就任何基準而言，與當時的基準相關的下列事件中最早發生的：

(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明的日期或其中提及的信息的公佈日期和(B)

該基準(或用於計算該基準的已公佈的組件)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組件)的所有可用基期的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈的組件)的管理人不再具有代表性的第一個日期；條件是，這種不具代表性將通過引用此類(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類基準 (或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生。

“基準過渡事件”：就任何基準而言，就當時的基準而言，發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的法院或實體、或對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的法院或實體的公開聲明或信息公佈。在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用期”：就任何基準而言，指從根據該定義的第（1）或（2）條規定的基準更換日期發生之時開始的（x）段（如有），如果在該時間，根據以下規定，沒有基準更換已為本協議項下的所有目的和任何貸款文件項下的當前基準進行更換 ‎第2.16條和（y）條，在基準替代品已根據以下規定取代該當時的基準時終止，以用於本協議項下的所有目的和任何貸款文件項下的所有目的 ‎第2.16節。

“受益所有權證明” 指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指（a）“員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節），受ERISA標題I的約束，（b）《規範》第4975節定義的《規範》第4975節適用的“圖則” ，及（c）其資產包括（出於計劃資產條例的目的或出於ERISA第I篇或法典第4975節的目的）任何此類“員工福利計劃”的資產或者“計劃”

“受益人”：定義見第10.7（a）節。

“BKBM篩選利率”是指任何計息期內，由行政代理機構確定的年利率，該年利率等於新西蘭金融市場協會管理的平均銀行票據參考利率（或接管該費率管理的任何其他人）對於期限等於路透社屏幕BKBM頁上顯示的利息期的匯票（或者，如果該價格未顯示在該頁面上，則顯示該價格的該屏幕上的任何後續或替代頁面上，或者發佈該價格的其他信息服務的適當頁面上，或在該利息期第一天上午11：00（新西蘭惠靈頓時間）或左右，在公佈行政代理人不時合理選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上。如果BKBM篩選率小於零，就本協議而言，BKBM篩選率應視為零。

“董事會”：美國聯邦儲備系統（或任何繼任者）的理事會。

“借款人”：定義見本協議前言。

“借”：同一類型和約定貨幣的貸款，在同一日期發放、轉換或繼續，如果是定期基準貸款，則為單一計息期。

“借閲日期”：借款人或任何子借款人指定的任何營業日，作為借款人或該子借款人要求相關貸款人提供本協議項下貸款的日期。

“預算”：如第6.2（c）節所定義。

“Budget Truck Division”：Budget Rent A Car System，Inc.的卡車租賃業務。及其子公司。

“營業日”：任何一天（星期六或星期日除外）紐約市或芝加哥的銀行營業的日期;但是，前提是：（a）與以歐元計價的貸款以及與歐元銀行間同業拆借利率的計算有關的任何目標日，（b）與無風險利率貸款以及任何此類無風險利率貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款有關的任何日期，或以該無風險利率貸款的適用約定貨幣進行的任何其他交易，任何此類交易日僅為無風險利率營業日，（c）與以加元計價的貸款相關的，任何交易日（星期六或星期日除外）安大略省多倫多市銀行營業的時間，（d）就以澳元計值的貸款而言，澳大利亞悉尼的銀行營業的任何一天（星期六或星期日除外）;及（e）就以新西蘭元計值的貸款而言，新西蘭惠靈頓的銀行營業的任何一天（星期六或星期日除外）。

“加元”和“C$”：加拿大的合法貨幣。

“加拿大證券化實體”： WTH Funding Limited Partnership、WTH Car Rental Limited Partnership（均為安大略省有限合夥企業）以及為在加拿大從事車輛融資而成立的任何其他特殊目的實體，包括但不限於不時成立的任何其他合夥企業以及可能是WTH Funding Limited Partnership、WTH Car Rental Limited Partnership或任何其他此類合夥企業合夥人的每個特殊目的實體。

“資本租賃義務”：對於任何人，該人根據不動產或動產的任何租賃（包括任何融資租賃）（或其他轉讓使用權的安排）或其組合支付租金或其他款項的義務，這些義務需要根據GAAP在該人的資產負債表上分類為資本租賃並作為資本租賃入賬，並且，就本協議而言，任何時候的此類義務的金額應是根據GAAP確定的資本化金額。

“股本”：公司股本的任何及所有股份、權益、參與者或其他等價物（無論如何指定），個人（公司除外）的任何及所有等價所有權權益，以及購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。

“現金等價物”：下列各項中的任何一項：(A)由美國聯邦政府或任何成員國或其任何機構或機構的完全信用和信用完全擔保的債務，自收購之日起不超過12個月到期；(B)自收購之日起不超過12個月到期，且在收購之日被穆迪評為“P-1”或S評級為“A-1”的商業票據。 (C)任何貸款人或任何國內商業銀行的資本和盈餘超過5億美元，且或其控股公司擁有符合上文(B)款規定的商業票據評級的商業票據的下列義務：(1)定期存款、不超過12個月到期的定期存單和承兑匯票

自收購之日起，或(Ii)回購義務，期限不超過30天，適用於上文(A)款所述類型的標的證券，(D)專門投資於計息、短期貨幣市場工具並遵守1940年修訂後的《投資公司法》第2a-7條規定的最低信用標準的貨幣市場基金，(E)市政證券：(I)有效定價期不超過12個月且(Ii)至少被穆迪評為“P-1”或被S評為“A-1”的證券，以及(F)實質上與上文(B)、(C)、(D)和(E)款所述與管理任何在外國有業務的子公司的現金有關的投資相當的外國投資。

“現金項目上限”：指“綜合淨收入”定義中的定義。

“CBR貸款”：按參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CDOR Screen Rate”：在相關利息期間的任何天，年利率等於在國際掉期交易商協會，Inc.定義的“Reuters Screen CDOR Page”(國際掉期交易商協會，Inc.)定義的“Reuters Screen CDOR Page”(路透社屏幕CDOR頁面)上顯示的適用期間內加拿大元銀行承兑匯票的平均利率(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的該等其他信息服務的適當頁面上)。由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)，截至上午10：15，四捨五入為1%的最接近的1/100位(0.005%四捨五入)。多倫多當地時間，如果該日不是營業日，則為前一個營業日(由管理代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選比率應視為零。

“CDOR貸款”：指貸款人(或任何貸款人)向借款人發放的以加元計價的貸款，按CDOR篩選利率計息。

“中央銀行利率”：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”(br})；(B)歐元，由行政代理人以合理酌情權從以下三種利率中選擇的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系存款安排的利率，由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，以及(C)生效日期後確定的任何其他可選貨幣，由行政代理以其合理的自由裁量權確定的中央銀行利率；加上(B)(I)適用的中央銀行利率調整和(Ii)0%。

“中央銀行利率調整”：對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)最近五個營業日的平均EURIBOR利率減去(Ii)在該期間內的最後一個營業日有效的歐元的中央銀行同業拆借利率(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的歐元的中央銀行同業拆借利率(B)英鎊，等於差額的匯率

(可以是正值、負值或零)減去(I)在最近五個可用的RFR營業日之前五個RFR營業日內SONIA的平均值(不包括在該五個RFR營業日內適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行匯率和(C)生效日期後確定的任何其他可選貨幣，即由行政代理以其合理的酌情權確定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的每個EURIBOR利率應基於EURIBOR屏幕利率，在該日的大約是該術語定義中所指的時間，用於以適用的商定貨幣存款，期限為一個月(或者，如果以適用的商定貨幣的存款的EURIBOR屏幕利率在該個月的期限內不可用，則應基於該時間的EURIBOR內插利率)；但如果該税率應小於零，則該税率應視為零。

“中點基座契約”：中點發行人與中點受託人於2010年3月9日簽署的經修訂及重訂的基座契約，經不時修改或補充。

“中點融資計劃”：可能不時進一步修訂、補充或修改的中點基地契約所預期的交易、其中提及並以其他方式簽署的文書和協議，以及任何後續計劃。

“中心點債務”：根據中心點融資計劃產生的任何債務。

“Central Point Issuer”：Center Point Funding，LLC。

“中點受託人”：紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州，以中點基礎契約受託人的身份，及其繼承人和受讓人。

“控制權的變更”： (A)任何個人或團體(經修訂的1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則自重述生效之日起生效)在任何時間以完全攤薄的基礎，直接或間接、受益地或記錄在案地收購或控制荷蘭銀行超過有表決權普通股的50%的所有權或控制權；但是，受合作協議(在第四修正案生效之日有效)規定的“額外表決權”限制的、由SRS(如合作協議所界定)持有的任何有表決權普通股應被排除在SRS(如合作協議所界定的)持有的ABG有表決權普通股的數額之外，或(B)在任何時候，在重述生效日期組成ABG董事會的個人(連同任何由該董事會選舉產生的或其提名由ABG股東提名通過的新董事(視屬何情況而定))因任何原因不再構成ABG董事會的多數成員，(C)ABG應直接或通過一個或多個全資子公司直接或通過一個或多個全資子公司停止擁有、控股公司的所有股本，無任何直接或間接留置權(法定留置權除外)或(D)控股公司應停止直接擁有借款人的所有股本，無任何直接或間接留置權(法定留置權或貸款文件設定的留置權除外)。

“截止日期”：2006年4月19日。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“守則”：經不時修訂的1986年國税法。

“共同文件代理”：本協議序言中定義的。

“聯合辛迪加代理”：如本協議序言中所定義的。

“抵押品”：指貸款方(ABG除外)現在擁有或以後獲得的、聲稱通過任何擔保文件產生留置權的所有財產，但該抵押品不得包括任何外國子公司的資產或任何外國子公司股本的65%以上。

“承諾”：對於任何貸款人， B期定期承諾、C期定期承諾、~~額外的C期承諾~~ 以及這樣的貸款人的循環承諾。

承諾費費率：根據定價網格確定的費率。

“共同受控實體”：在ERISA第4001節的含義下與借款人處於共同控制之下的實體，無論是否註冊成立，或是包括借款人的集團的一部分，並且根據守則第414節被視為單一僱主。

“合規證書”：由負責官員以附件B的形式正式簽署的證書。

“抵押品”：以現金抵押品安排和/或擔保信用證為抵押，其條款和金額令行政代理人和相關的簽發貸款人合理滿意。

“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放並由該貸款人在書面文書中指定的貸款；但是，如果由於任何原因，指定出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何出借人指定的出借人不應免除指定出借人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，指定出借人(而不是出借人)有唯一的權利和責任交付根據本協議要求或要求的關於其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人無權(A)根據第2.18、2.19、2.20或10.5，超過指定貸款人有權就該管道貸款人提供的信貸延期而獲得的額度，或(B)被視為有任何承諾。

“綜合承保比率”：如附表1.1G所界定。

“合併EBITDA”：不重複，任何期間，合併淨收入加

(a)

按收入計提税款撥備；

(b)

折舊費用(不包括可歸因於符合條件的資產折舊的任何此類費用)；

(c)

合併利息支出總額；

(d)

攤銷費用(不包括可歸因於符合條件的資產攤銷的任何此類費用)；

(e)

非現金股票期權和限制性股票授予費用；

(f)

[保留區];

(g)

其他不尋常或非經常性非現金支出或損失，包括與分居協議預期的交易相關的費用、開支和收費；

(h)

利率、外匯和汽油互換協議的未實現虧損(或減去未實現收益)；

(i)

任何其他非現金費用和支出(包括遞延融資費用的攤銷)，在上述(A)至(H)項中，在計算該期間的綜合淨收入時作為費用反映的範圍內；

(j)

與任何特定交易及其融資有關而支付或發生的費用、開支和交易成本，無論是否成功；

(k)

未計入綜合淨收入計算的公司間貸款或公司間套期保值交易的已實現或未實現虧損(或減去已實現或未實現收益) ；

(l)

[保留區];

(m)

借款人誠意計劃在任何特定交易、重組計劃、業務優化活動、成本節約計劃或其他類似行動中實現的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的金額，在每種情況下，由於借款人已採取或發起或預期借款人將真誠地採取或發起實質性步驟的特定行動，或預期借款人真誠地在緊接該特定交易或啟動該重組計劃、業務優化活動、成本節約計劃或此類其他類似行動(按形式計算)後的第六個完整會計季度末之前實現。業務費用削減和協同效應是在這一期間的第一天實現的，好像這種成本節約、業務費用減少和協同效應是在整個這一期間實現的(br})，扣除這類行動在這一期間實現的實際收益數額；但條件是：(A)由負責官員簽署的證書應與根據第6.2(B)條規定交付的合規證書一起提交給管理代理，以證明節省的成本，

根據借款人的善意判斷，運營費用削減和協同效應是合理預期和可支持的，(B)在連續四個會計季度的任何期間，根據本條款(M)增加的成本節約、運營費用削減和預計協同效應的總額不得超過合併EBITDA的20%，(C)不得根據本條款(M)增加成本節約、運營費用削減和協同效應，範圍與該期間以其他方式增加的任何費用或費用重複，無論是通過形式調整或其他方式，以及(D)在根據第(M)款計算合併EBITDA時，不得再計入預計金額(和尚未實現的金額)，但不得在為實現上述預計成本節約、運營費用削減和協同增效而採取的具體行動之後的整整六個會計季度內加入；和

(n)

與任何許可收購或其他投資、材料處置、發行或修訂負債或股本有關的費用和支出，無論是否成功。

儘管如上所述，在計算任何期間的合併EBITDA 時，(I)(A)在正常業務過程之外的業務單位處置的任何非經常性收益(虧損)和(B)任何不尋常或非經常性非現金收入，在上述(A)和(B)的情況下，應給予形式上的影響。如該等項目在計算該期間的綜合淨收入時反映為收入(虧損)，及(Ii)在上述期間內就上文第(G)及(H)項所述項目在會計季度之後所作的任何現金支付，而相關的非現金開支或非現金或未實現虧損在計算綜合淨收入時反映為一項費用，均按公認會計原則按綜合基準釐定。為了根據綜合槓桿率、綜合第一留置權槓桿率或綜合擔保槓桿率的任何確定計算任何連續四個會計季度(每個“參考期”)的綜合EBITDA，(I)如果借款人或任何子公司在該參考期間或之後的任何時間進行了任何重大處置，該基準期間的綜合EBITDA應減去相當於作為該基準期間處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正)的金額，或增加等於該基準期間的應佔綜合EBITDA(如為負)的金額；及(Ii)如果借款人或任何附屬公司在該基準期間或之後進行了重大收購，則該基準期間的綜合EBITDA應在給予形式上的影響後計算，如同該重大收購發生在該基準期間的第一天一樣。在本定義中使用的“材料收購”是指安飛士歐洲公司的收購和任何財產收購或一系列相關財產收購，包括：(A)構成資產，包括企業的全部或幾乎所有運營單位，或構成個人的全部或幾乎所有普通股，以及(B)涉及借款人及其子公司支付超過25,000,000美元的對價；“重大財產處置”是指根據第7.5條(F)、(G)或(H) 進行的任何財產處置或一系列相關的財產處置，為借款人或其任何子公司帶來超過25,000,000美元的總收益。

“合併財務報表”：第4.1(B)節定義的。

“綜合第一留置權債務”：在任何日期，沒有重複的，在貸款項下的綜合擔保債務的總和，加上所有由借款人或其子公司的任何資產的留置權擔保的綜合本金總額，其基礎是平價通行證 與擔保設施的留置權;前提是，就本定義而言，

合併有擔保債務和合並債務總額的計算不適用合併債務總額定義的最後一句。

“綜合第一留置權槓桿比率”：在任何期間的最後一天，（a）該日的綜合第一留置權債務與（b）該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合槓桿比率”：在任何期間的最後一天，（a）該日的綜合債務總額與（b）該期間的綜合EBITDA的比率。

“Consolidated Net Income”: for any period for which such amount is being determined, the net income (or loss) of the Borrower and its Subsidiaries during such period determined on a consolidated basis for such period taken as a single accounting period in accordance with GAAP; provided that there shall be excluded (i) income (loss) of any Person (other than a Subsidiary of the Borrower) in which the Borrower or any of its Subsidiaries has any equity investment or comparable interest, except to the extent of the amount of dividends or other distributions actually paid to the Borrower or its Subsidiaries by such Person during such period, (ii) any extraordinary, unusual, exceptional or non-recurring cash items and any separation, integration, restructuring and severance cash items in an amount not to exceed, in the aggregate together with all items under this clause (ii), 10% of Consolidated EBITDA in any period of four consecutive fiscal quarters (the “Cash Items Cap”); provided that, upon consummation of the Avis Europe Acquisition, to the extent paid or incurred in connection with the Avis Europe Acquisition, the Cash Items Cap shall be increased by an additional $75,000,000 for any period ended after the date of the consummation of the Avis Europe Acquisition through the eighth full fiscal quarter immediately following the date of the consummation of the Avis Europe Acquisition, (iii) any unusual pretax non-cash losses and expenses, (iv) any income (loss) for such period from discontinued operations in accordance with GAAP and (v) any adjustments of contingent consideration related to an acquisition, including earnouts and contingent purchase price adjustments.

任何日期的“合併季度可轉讓資產” ，即在借款人及其子公司的合併資產負債表中反映的、在借款人任何財政季度末的總資產減去“商譽淨額”和“其他無形資產淨額”的總和，該資產負債表可供使用，並根據GAAP在合併基礎上確定（如果與任何債務的產生或任何投資或限制性付款的作出有關，則以形式為基礎，包括與之相關的任何財產或資產）。

“合併擔保債務”：在任何日期，由借款人或其子公司的任何資產上的留置權擔保的所有合併總債務的本金總額。

“綜合擔保槓桿比率”：在任何期間的最後一天，（a）該日的綜合擔保債務與（b）該期間的綜合EBITDA的比率。

“合併可變現資產”：在任何日期，等於（x）借款人最近結束的四個財政季度（可計算）每個季度末的合併季度可變現資產之和除以（y）4的金額。

“合併債務總額”：在任何日期，借款人及其子公司在該日期的所有債務的本金總額，根據GAAP在合併基礎上確定;前提是，就本定義而言，負債不應包括（i）（x）證券化負債、（y）AESOP負債和中心點負債或（z）達到追索工具負債閾值金額的追索工具負債，（ii）未清償信用證或任何其他信用證的未提取總額，（iii）債務

互換協議項下的債務或（iv）在不重複上述第（i）（x）和（i）（z）款所述債務的情況下，與境外子公司簽訂的合格資產相關的長期融資租賃項下的任何其他義務，包括任何此類境外子公司的任何資本租賃義務以及與此類資本租賃義務相關的任何擔保義務（統稱為“其他外國車輛債務”）。此外，就本定義而言，借款人及其子公司在任何日期的負債金額應減去（但不小於零）超額現金金額。

“綜合總利息支出”：在任何期間，不重複：(A)以現金支付或應付的總利息支出(包括適當地歸因於資本租賃債務的利息支出)，(B)(X)債務貼現和債務的所有資本化利息和攤銷發行成本和(Y)借款人及其子公司在各種情況下的債務清償成本，根據公認會計原則，包括但不限於所有佣金，與信用證和銀行承兑匯票融資有關的折扣和其他費用，以及利率互換協議項下的淨現金成本(或減去淨利潤)減去(C)無重複的借款人及其子公司在此期間根據公認會計原則在綜合基礎上的任何利息收入 (來自任何相關合格資產的利息收入除外)。儘管有上述規定，任何(I)證券化債務、(Ii)伊索債務和中心點債務、(Iii)追索權工具債務，在本條款(Iii)至追索權工具債務門檻金額或(Iv)額外外國工具債務的利息支出不應計入綜合利息支出總額。為了計算任何期間與追索權車輛負債有關的綜合利息支出總額，如果在該期間內的任何時間，追索權車輛負債金額超過追索權車輛負債門檻金額，則該金額應等於確定日以下公式的乘積：

追索權車輛負債--追索權車輛負債門檻金額	x	追索權車輛負債的利息支出總額
追索權車輛債務

“合同義務”：對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

《合作協議》： Avis Budget Group，Inc.和SRS之間於2022年12月23日簽署並重新簽署的第四份經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的合作協議(定義見《合作協議》)。

“相應期限”：對於任何可用的期限，是指期限(包括隔夜)或利息支付期限與該可用期限的長度大致相同(不考慮營業日調整)。

“信用方”：行政代理、每家發行貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構。

“習慣過橋融資”：一種習慣過橋融資，在符合習慣條件的情況下，可自動轉換或兑換為在最終定期貸款到期日或最終循環終止日期(視情況而定)之前未到期的債務。

“每日簡單RFR”：對於任何日(“RFR利息日”)，年利率等於(I)英鎊計價的任何RFR貸款，當日(A)索尼婭中較大者

即(A)如果該RFR利息日是營業日，則為該RFR利息日的前五個營業日，或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日，以及(B)零和 (Ii)美元，每日簡單SOFR。因適用的RFR變更而導致的每日簡易RFR的任何變更，應自RFR變更的生效日期起(包括該日)起生效，而不會通知借款人。

“每日簡單SOFR”：對於任何一天(“Sofr匯率日”)，每年的費率等於(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，即Sofr匯率日或 (Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SOFR管理員在Sofr管理員的網站上公佈該Sofr匯率日之前五(5)個RFR營業日的年費率。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。

“拒絕金額”：如第2.11(D)節所述。

“拒絕出借人”：定義見第2.11(D)節。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約貸款人”：任何貸款人，由行政代理合理確定，(A)未能在本合同規定的融資之日起三個工作日內為其貸款的任何部分提供資金或未能參與信貸或Swingline貸款的任何部分，除非為此類貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金的要求是基於該貸款人善意確定未滿足根據本協議為此類貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金的先決條件，並且該貸款人已將此以書面形式通知行政代理，(B)通知借款人、行政代理，任何發放貸款的貸款人，任何Swingline貸款人或任何貸款人書面表示不打算全面履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示不打算全面履行本協議項下或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務 (除非該書面或公開的聲明涉及此類貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人確定的融資先例條件(該條件為先例，連同任何適用的違約，不能滿足)，(C)在行政代理人提出書面請求後的三個工作日內，未能確認它將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證和Swingline貸款的義務的條款，條件是該貸款人應不再是本條(C)項下的違約貸款人，(D)未能在到期之日起三個工作日內向行政代理人或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非誠信糾紛的標的，或(E)直接或間接的母公司已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“處置”：關於任何財產、任何出售、租賃、出售和回租、轉讓(附屬轉讓除外)、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否依據分割進行)。術語“處置”和“處置”應具有相關含義。

“不合格股票”：就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，或在發生任何事件(控制權變更或其他類似事件發生後，根據“控制權變更”或資產出售)(I)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的任何股本。(Ii)可兑換或可交換負債或不合格股票，或(Iii)可於最終循環終止日期或之前全部或部分於最終循環終止日期或之前，由持有人選擇贖回(控制權變更或根據“控制權變更”或出售資產等條款所述的其他類似事件除外)全部或部分。

“美元等值”：在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以可選貨幣表示的，通過使用路透社在確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給管理代理)的美元購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果此類服務停止提供或停止提供使用可選貨幣購買美元的匯率，根據上述其他可公開提供的信息服務提供的匯率，取代行政代理自行決定的路透社匯率(或如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適合的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的該金額的美元。

“美元”和“$”：美國合法貨幣。

“國內子公司”：根據美國境內任何司法管轄區的法律組建的借款人的任何子公司，但不包括實質上所有資產均由外國子公司的股票組成的任何子公司。

“境內子公司借款人”：任何屬於境內子公司的子公司借款人。

“歐洲經濟區金融機構”：（a）在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區處置機構監督的任何機構，（b）在歐洲經濟區成員國設立並作為本定義第（a）款所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立並作為本定義第（a）或（b）款所述機構子公司並與其母公司一起接受合併監督的任何機構;

“歐洲經濟區成員國”：任何歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議機關”：任何負責EEA金融機構決議的任何公共行政機關或任何受託於任何EEA成員國的公共行政機關(包括任何受權人)。

“提前到期觸發債務”：根據第7.2（w）節（在受限於其中但書中規定的預定本金支付或預付款限制的範圍內）和第7.2（y）節產生的任何債務，在其初始發生時，其規定的到期日早於（a）（就B檔定期貸款而言），即“B檔定期貸款”第（i）款中規定的日期。

B定期貸款到期日”，以及（b）對於C組定期貸款，為“C組定期貸款到期日” 第（i）款規定的日期。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或流程，並由某人採用，意圖簽署、驗證或接受此類合同或記錄。

“合格資產”：以下任何一項及其任何收益：（a）資產借款人及其子公司2012年12月31日的合併財務報表中描述為“ 車輛計劃下的資產”的類型（及資產權益），包括但不限於車輛、車輛租賃、車隊維護合同、車隊管理合同、其他服務合同，任何上述和其他資產服務權、相關存款賬户產生的應收款，以及（b）任何子公司或其他人發行的股權或其他證券，這些子公司或其他人發行的證券或產生的債務由上述條款（a）中所述類型的資產或此類資產的權益擔保、可從其支付或代表其受益權益、或持有其所有權或所有權權益。

“Environmental Laws”: all laws, rules, orders, regulations, statutes, ordinances, codes, decrees, judgments, injunctions, notices or requirements issued, promulgated or entered into by any Governmental Authority, relating in any way to the environment, preservation or reclamation of natural resources, the management, release or threatened release of any Materials of Environmental Concern or to health and safety matters, including without limitation, the Clean Water Act also known as the Federal Water Pollution Control Act (“FWPCA”) 33 U.S.C. § 1251 et seq., the Clean Air Act (“CAA”), 42 U.S.C. §§ 7401 et seq., the Federal Insecticide, Fungicide and Rodenticide Act (“FIFRA”), 7 U.S.C. §§ 136 et seq., the Surface Mining Control and Reclamation Act (“SMCRA”), 30 U.S.C. §§ 1201 et seq., the Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act (“CERCLA”), 42 U.S.C. § 9601 et seq., the Superfund Amendment and Reauthorization Act of 1986 (“SARA”), Public Law 99-499, 100 Stat. 1613, the Emergency Planning and Community Right to Know Act (“ECPCRKA”), 42 U.S.C. § 11001 et seq., the Resource Conservation and Recovery Act (“RCRA”), 42 U.S.C. § 6901 et seq., the Occupational Safety and Health Act as amended (“OSHA”), 29 U.S.C. § 655 and § 657, together, in each case, with any amendment thereto, and the regulations adopted and binding publications promulgated thereunder and all substitutions thereof.

“ERISA”：1974年《僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“託管”：與非控股公司或其子公司的第三方的託管、信託、抵押品或類似賬户或安排。

“託管債務”：定義見“託管債務發行人”。

“託管債務發行人”：作為第7.2節允許產生的債務發行人的任何子公司，其收益根據託管或類似的或有釋放安排（此類債務“託管債務”）進行維護。

“歐盟自救立法計劃”：由貸款市場協會（或任何繼任人）發佈的歐盟自救立法計劃，不時生效。

“EURIBOR內插利率”：在任何時候，對於以歐元計價的任何定期基準借款和任何利息期，由行政代理機構（

確定應是決定性的和有約束力的（無明顯錯誤），等於在以下兩種利率之間進行線性插值得出的利率：（a）最長期限的 EURIBOR篩選利率（歐元的EURIBOR篩選利率可用），該利率短於受影響的 EURIBOR利率利率期限;及（b）最短期間的歐洲銀行同業拆息篩選利率（歐元的EURIBOR篩選利率可用）超過受影響的EURIBOR利率利率期限，在每種情況下，在該時間;但如果任何歐洲銀行同業拆放利率內插利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“EURIBOR利率”：對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，在布魯塞爾時間上午11：00左右，該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果EURIBOR篩選利率在該利息期(“受影響的EURIBOR利率利息期”)的該時間不可用，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR Screen Rate”：由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示。布魯塞爾時間為該計息期開始前兩天。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務。如果EURIBOR篩選費率應小於零，則就本協議而言，應將EURIBOR篩選費率視為零。

“歐元”和“歐元”：歐盟官方貨幣。

“歐洲貨幣基本利率”：對於與歐洲貨幣貸款有關的每個利息期內的每一天，(I)以澳元計價的範圍，澳元的篩選利率，(Ii)以加元計價的範圍，CDOR篩選利率和(Iii)以新西蘭元計價的BKBM篩選利率；此外，如果相關的篩選利率在該利息期(“受影響的利息期”)對於適用貨幣不可用，則歐洲貨幣基本利率應為內插利率；但如果任何插值率應小於零，則就本協議而言，該插值率應被視為零。

“歐洲貨幣貸款”：以歐洲貨幣利率為基礎適用利率的貸款。

“歐洲貨幣利率”：關於與歐洲貨幣貸款有關的每個利息期內的每一天，按照以下公式(向上舍入到1%的最接近的百分之一)確定的該日的年利率：

歐洲貨幣基礎利率

1.00-歐洲貨幣儲備要求

“歐洲貨幣儲備要求”：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去數字

以十進制表示的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，由理事會和行政代理或任何貸款人受制於的任何其他銀行當局為歐洲貨幣提供資金(目前在理事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，因此應被視為受制於該準備金要求，而不享有根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、例外或抵消的利益或信用。歐洲貨幣儲備要求應在任何準備金百分比變化生效之日起自動調整。

“歐洲證券化實體”：為在歐盟或歐盟任何成員國從事工具融資而成立的任何特殊目的實體。

“違約事件”：第8節中規定的任何事件，只要已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“超額現金”：指借款人及其子公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的超過$25,000,000的所有現金和現金等價物。

“匯率”：就任何可選貨幣而言，在任何一天，該可選貨幣可兑換成美元的匯率，如倫敦時間上午11：00在適用的路透社貨幣頁面上關於該可選貨幣的規定。如果該匯率未出現在適用的路透社貨幣頁面上，則有關該可選貨幣的匯率應參考管理代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公開可用服務來確定，或者在未達成協議的情況下，該匯率應改為行政代理在倫敦銀行間市場或其他市場的現貨匯率，在倫敦時間上午11：00或大約上午11：00進行該可選貨幣的外幣兑換操作。在該日以該可選貨幣購買美元，並在兩個工作日後交貨。但是，如果在任何此類確定時，由於任何原因沒有引用該即期匯率，管理代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“排除包裹”：總而言之， (A)位於佛羅裏達州西棕櫚灘麗城大道2005年的某些不動產，郵編為33406；以及(B)位於加利福尼亞州聖弗朗西斯科S.港灣路230號的某些不動產，郵編為94080。

“除外人士”：如“附屬公司”的定義所界定。

“除外子公司”：附表1.1B所列的每一家子公司、受監管子公司、任何非實質性子公司、任何保險子公司、任何代管債務發行者、以及任何其他子公司，只要借款人或借款人的任何子公司在該被排除子公司的組織文件中無權代表其產生債務或對其資產授予留置權(購買資金擔保權益除外)。

“不含税”：如第2.19(A)節所述。

“現有信貸協議”：如本協議序言所述。

“現有信用證”：第3.9節定義的。

“現有按揭財產”：緊接重述生效日期前存在的每項按揭財產(定義見現有信貸協議)。

“現有的B檔定期貸款”：第一修正案所界定的。

“現有的C檔定期貸款”：如第六修正案所界定。

“延期承諾”：如第2.26(A)節所述。

“延期信貸”：如第2.26(A)節所述。

“延期貸款”：如第2.26(A)節所述。

“擴展”：定義見第2.26(A)節。

“延期優惠”：如第2.26(A)節所述。

“貸款”：(A)B檔定期承諾和B檔定期貸款(“B檔定期貸款”)、(B)循環承諾和根據其提供的信貸延期(“循環貸款”)和(C)C檔定期承諾中的每一項~~，額外的C期定期承諾~~和C檔定期貸款(“C檔定期貸款”)。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)節訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”：任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；提供如果如此確定的聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“繳費日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日，以及(B)循環承諾期的最後一天。

“最終循環終止日期”：在任何確定日期，適用於本協議項下任何循環貸款或循環承諾的最晚終止日期或到期日，包括根據本協議不時延長的任何增量循環承諾和任何循環貸款或循環承諾的最終終止或到期日。

“最終定期貸款到期日”：在任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款的最晚到期日，包括任何增量定期貸款和任何替代定期貸款的最終到期日，在每種情況下，均根據本協議從時間延長至時間。

“第一修正案”：第五次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”：第一修正案中定義的“第一修正案生效日期”，日期為2020年2月6日。

“第一留置權債權人間協議”：在本協議日期後簽訂的、形式和實質均為借款人和行政代理人合理接受的任何第一留置權債權人間協議。

《洪水保險法》：統稱為： (I)1994年《全國洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”：本協議最初規定的基準利率下限(如有)(自本協議簽署之日起，本協議的修改、修正或續簽或其他方面)，涉及歐洲貨幣基礎利率、EURIBOR利率、調整期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單RFR(視情況而定)。為免生疑問，(I)關於經調整期限SOFR利率的C檔定期融資的初始下限為0.50%，(Ii)關於B批期限融資的經調整期限SOFR利率和經調整每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%，及(Iii)關於歐洲貨幣基礎利率、EURIBOR利率、經調整期限SOFR利率、經調整每日簡單SOFR和每日簡單RFR的循環融資的初始下限應為0.00%。

“外國發行人”：AVIS預算、財務、公司和ABG的任何其他外國子公司，是第7.2節允許的任何債務的發行人；但條件是：(I)外國發行人發行或產生的債務不是由借款人或擔保人以外的任何人擔保的，(Ii)外國發行人不得(X)開展、交易或以其他方式從事、或承諾進行、交易或以其他方式從事任何業務或業務，但(A)維持其公司生存，以及(B)根據第7.2條允許該外國發行人發行或產生債務，或(Y)擁有、租賃、管理或以其他方式經營任何財產或資產。

“境外子公司”：指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“第四修正案”：本協議的第四修正案，日期為第四修正案生效日期。

“第四修正案生效日期”：第四修正案中定義的“第四修正案生效日期”，日期為2023年2月6日。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“GAAP”：在美國被普遍接受並不時生效的會計原則；但條件是：(A)在截止日期之後的任何時間，借款人可在通知行政代理後選擇適用IFRS會計原則以代替GAAP，並且在任何此類選擇後，本協議中提及的GAAP應解釋為指IFRS(除非本協議另有規定)和(B)本協議中要求應用的任何計算或確定。

對於包括借款人選擇應用國際財務報告準則之前的會計季度的公認會計準則，應保持先前根據公認會計準則計算或確定的會計準則。

“政府當局”：任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，或任何聯邦、州或市法院，無論是美國法院還是外國法院。

“集團成員”：指ABG、控股、借款人及其各自的子公司；但第6、7和8節中使用的術語“集團成員”和“集團成員”不應包括ABG，除非其中另有規定。

《擔保和抵押品協議》：控股公司、借款方、借款方子公司和行政代理之間的第三份修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，日期為重述生效日期，經不時修訂、修改或補充至時間。

“擔保義務”：以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付) 此類債務(包括與之相關的合理費用和開支)或購買(或為購買任何擔保而墊付或提供資金)。(B)購買或租賃財產、證券或服務，目的是：(Br)向該等債務的擁有人保證償付該等債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或 (D)就為支持該等債務而簽發的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但是，任何擔保義務的數額應在必要的範圍內加以限制，以使該數額不超過該人的資產價值(反映在按照公認會計準則編制的該人的綜合資產負債表上)，而該擔保義務的任何債權人或受益人都有追索權。

儘管有上述定義，術語“擔保義務”不應包括作為普通合夥企業的普通合夥人或合資企業的合營企業的任何人就該普通合夥企業或合資企業的債務承擔的任何直接或間接義務，但根據合同，該等債務與作為普通合夥人或合資企業的該人的資產(構成該普通合夥企業或合資企業的資本的資產除外)無關。“擔保義務”一詞不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保人”：指控股公司及附屬擔保人的總稱。

“控股”：如本協議前言所述。

“國際財務報告準則”：國際會計準則理事會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(其中包括國際會計準則理事會批准的準則和解釋以及根據以前的章程發佈的“國際會計準則”)，及其不時發佈的公告，並在一致的基礎上適用。

“非實質性附屬公司”：指借款人的任何附屬公司或一組附屬公司，在確定日期合計時，其資產價值不超過借款人及其附屬公司在合併基礎上總資產的3.0%。

“受影響的EURIBOR利率利息期”：定義為“EURIBOR利率”。

“受影響的利息期限”：如“歐洲貨幣基礎利率”定義中所定義的。

增加金額日期：在第2.23節中定義。

增量承諾協議：在第2.23節中定義。

“遞增承付款”：在第2.23節中定義。

“增量等值債務”：一個或多個系列的優先擔保的第一留置權票據、優先擔保的初級留置權票據或貸款、優先無擔保的票據或貸款、次級票據或貸款、或有擔保或無擔保的夾層債務，就證券而言，不論是以公開發行、第144A條或其他私募代替前述或其他方式發行的，均以證券的抵押品作擔保 (如果有的話)。平價通行證(但不考慮救濟的控制)或初級基礎上的債務，借款方或外國發行人根據契約、貸款協議、信貸協議、票據購買協議或其他方式發行或產生債務，以代替增量定期貸款；但條件是：(I)關於由抵押品擔保的任何增量等值債務平價通行證在債務的基礎上，由抵押品擔保的所有此類增量等值債務的本金總額平價通行證在最近結束的連續四個會計季度期間，債務的基礎與貸款的總額(為免生疑問，應被視為包括任何額外的增量循環承諾和任何額外的增量定期貸款，在每種情況下，根據本協議在此時刻應被視為包括任何額外的增量定期貸款)，不得超過被確定為使與之同時完成的任何相關交易具有形式效力的合併EBITDA的350%的金額。(2)對於由債務的初級抵押品擔保的任何增量等值債務，在對此類增量等值債務的產生和收益的使用給予形式上的影響後，綜合有擔保槓桿率在財務報表已交付的最近一個財政季度的最後一天不得超過4.50至1.00；(3)對於任何無擔保的增量等值債務，在預告該等增量等值債務的產生和使用其收益後，截至已交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天，綜合槓桿率不得超過5.00至1.00，(Iv)除借款方或外國發行人外，此類增量等值債務不承擔任何擔保義務，(V)如果增量等值債務已得到擔保，(A)相關債務不得以借款人或任何子公司的任何資產(構成抵押品的任何資產除外)的任何留置權作為擔保(前提是，如果任何此類債務的資金為第三方託管，此類債務可由代管持有的此類債務的適用收益擔保，直至此類收益從第三方託管中解除為止(br})，(B)與該等增量等值債務有關的擔保協議(任何抵押品或與以代管方式提供資金的任何此類債務的收益有關的類似安排除外)應與擔保文件基本相同(具有適當的差異以反映該等增量等值債務的性質，並在其他方面令行政代理合理滿意)和(C)此類增量等值債務應遵守第一份《債權人間留置權協議》或《第二份債權人間留置權協議》(視情況而定)，或適用於類似債務發行的其他債權人間協議

行政代理人及借款人對該等債務的持有人或其代理人及借款人合理地感到滿意，而任何該等第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議在任何時候仍保持十足效力，該等債務仍未清償，(Vi)在緊接該等債務產生之前及之後，均不會發生任何違約或違約事件，並在發生該等債務之日繼續發生，(Vii)借款人應在最近結束的財政季度的備考基礎上遵守第7.1節，其中財務報表已根據第6.1節交付。在實施此類增量等值債務並使用其收益並假設發生了任何相關的特定交易後，(Viii)任何增量等值債務(不包括任何慣常的橋樑融資)的加權平均到期日應大於或等於當時剩餘的加權定期貸款的平均到期日。(Ix)任何增量等值債務(不包括任何慣常的橋樑貸款)的到期日不應早於最終定期貸款到期日，以及(X)適用於此類增量等值債務(作為整體)的違約契諾和違約事件應與適用於定期貸款(作為整體)的契諾和違約事件基本相似，且不比適用於定期貸款的違約契諾和違約事件更有利，可以與適用於定期貸款的條款有實質性的不同，只要這種差異是行政代理可以合理接受的(應理解為：(X)僅在最終定期貸款到期日之後適用的條款在任何情況下都是可接受的)，除非此類增量等值債務的違約契諾和違約事件(作為一個整體)反映了在債務發行或發生時發生或發生的債務類型的市場條款和條件(在每個情況下，由借款人善意確定)；但借款人的證明應在發生此類債務前至少五(5)個工作日提交給行政代理，併合理地詳細説明此類債務的實質契約或與之相關的文件草案，聲明借款人已善意合理地確定該等契諾和違約符合上述要求，即為該等契諾和違約符合上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五(5)個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意依據的合理詳細説明)。儘管如上所述，在為允許收購融資而實施的任何增量等值債務的情況下，第(Vi)和(Vii)款所述條件的滿足可在借款人的選擇下，僅自簽署管轄該允許收購的最終協議之日起確定，旨在使該收購具有形式上的效力，如同該收購發生在確定日期。

增量貸款人：在第2.23節中定義。

“增量貸款承諾”：在第2.23節中定義。

“遞增循環承付款項”：在第2.23節中定義。

“增量循環貸款人”：在第2.23節中定義。

增量循環貸款：在第2.23節中定義。

“增量合成存款”：在第2.23節中定義。

“增量合成L/證書承諾”：在第2.23節中定義。

“增量式合成L/空調設施”：在第2.23節中定義。

“增量合成L/C貸款人”：定義在第2.23節。

增量定期貸款：在第2.23節中定義。

“增量定期貸款承諾”：在第2.23節中定義。

增量定期貸款增加：在第2.23節中定義。

“增量定期貸款貸款人”：在第2.23節中定義。

“遞增部分A定期貸款”：由行政代理和借款人合理確定的、具有攤銷、期限和定期貸款A市場慣例的其他條款的任何遞增定期貸款。

“負債”：指任何人在任何日期(無重複)(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的當前貿易應付款除外)，(C)該人以票據、債券、債券或其他類似工具證明的所有債務，(D) 根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在違約時的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，(E)該人的所有資本租賃義務，(F)該人作為賬户一方或申請人根據或關於承兑、信用證、擔保債券或類似安排的所有義務，(G)(I)須在最終定期貸款到期日後91天之前贖回的該人的所有優先股本的清算價值(或允許該優先股本的持有人在最終定期貸款到期日後91天之前要求贖回優先股本)(發生控制權變更或其他類似事件後，如“控制權變更”或資產出售)或(Ii)須在最終定期貸款到期日後91天前支付有關優先股本的其他付款義務(包括任何償債基金義務)或就該優先股本支付股息或現金利息的義務(控制權變更或其他類似事件發生後除外)。(H)該人就上述(A)至(G)款所指種類的義務而承擔的所有擔保義務，(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務，而該等義務由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務持有人具有現有權利、或有或有權利或其他權利，將由其擔保)，而不論該人是否已承擔該等債務或對該等債務的償付負有責任，和(J)僅就第8(E)節的目的而言，指上述人在互換協議方面的所有義務；但該債務不應包括任何賺取債務或由購進價格調整構成的或有債務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的債務，但該等債務條款明確規定該人不對此負責的情況除外。

“~~首批C檔定期貸款機構~~”: ~~有C檔定期承諾或持有根據C檔定期承諾發放的C檔定期貸款的每一貸款人。~~

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的無力償債的條件。

“資不抵債”：與破產條件有關。

“保險子公司”：為(A)為借款人或其任何子公司的業務、設施、員工或合資企業投保的子公司，或(B)提供保險產品的子公司。

“知識產權”：指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標、技術、訣竅和流程，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“債權人間協議”：第一次留置權債權人間協議、第二次留置權債權人間協議和任何其他類似的債權人間協議，在形式和實質上令行政代理人和借款人合理滿意的類似債務發放慣常地與債務持有人或其代理人和借款人共同簽署，在每一種情況下，均以當時有效的程度為準。

“付息日期”： (A)對於任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)，在該貸款未償還期間發生的每個3月、6月、9月和12月的最後一天以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有數字上對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)到期日；(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每一利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天的前一天，每隔三個月期間發生一次，在該利息期的第一天之後；及到期日及(D)就任何Swingline貸款而言，即該貸款須予償還的日期。

“利息期”：(I)任何期限基準貸款(CDOR貸款除外)，(A)最初，指借款人或有關附屬借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的，從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至借款人或相關附屬借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的期限後1個月、3個月或6個月(或(調整後期限SOFR貸款除外))結束的期限；以及(B)此後，借款人或相關附屬借款人通過不可撤銷的通知，在不遲於紐約市時間中午12：00之前向行政代理髮出不可撤銷的通知，從適用於該期限基準貸款的下一個前一利息期的最後一天開始，至此後一個、三個或六個月(或(如果相關貸款機制下的所有貸款人同意，則不包括任何調整後期限SOFR貸款)結束)。在當時的當前利息期限的最後一天之前三個工作日的日期和(br})任何CDOR貸款，(A)最初，借款人或有關附屬借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至之後一個月、兩個月或三個月結束的期間；以及(B)此後，借款人或有關附屬借款人以不可撤銷的通知方式，在不遲於紐約市時間中午12：00前三個營業日之前的三個工作日內，向行政代理人發出不可撤銷的通知，從適用於該期限基準貸款的下一個利息期的最後一天開始，至之後的一個月、兩個月或三個月結束。

在此情況下；但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

(I) 如果任何利息期限本應在非營業日的一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日的下一個，除非延期的結果是將該利息期限轉入另一個日曆月，在該日曆月中，該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；

(2) 借款人或相關附屬借款人不得根據特定貸款選擇一個超過循環終止日期或相關定期貸款最終付款到期日期的利息期；

(3) 開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期間，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；

借款人和任何相關附屬借款人應選擇利息期，以便在利息期內不要求支付或預付任何定期基準貸款；以及

(V)根據第2.16(F)節從本定義中刪除的術語不得在借用通知或轉換通知中指定。

“內插利率”：在任何時間，對於任何利息期，行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與相關篩選利率相同的小數點後小數點) 等於(A)短於受影響的利息期間的最長期間(適用貨幣可獲得的相關篩選利率 )之間的線性內插利率(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)；以及(B)超過受影響利息期間的最短期間(適用貨幣有相關篩選利率)的相關篩選利率，在每種情況下均為此時。在確定小於相關篩選匯率可用的最短期間的匯率時，上述(A)款中的相關篩選匯率應被視為美元隔夜匯率，或者，如果適用，應被視為由管理代理從管理代理選擇的服務中確定的相關可選貨幣。如果任何內插匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“投資”：如第7.7節所定義。

“ISDA定義”：由國際掉期及衍生工具協會（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）發佈的2006年ISDA定義。或其任何後續版本（不時修訂或補充），或國際互換和衍生工具協會不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。或其繼承人。

“ISP”：對於任何信用證，國際銀行法和實踐協會出版的《1998年國際備用證慣例》。(or在發佈時有效的最新版本）。

“發行人”：對於信用證，指被要求開立或根據信用證承諾開立此類信用證的循環銀行，其身份為

任何信用證的開證人;但未經其同意，任何循環匯票不得成為開證人。

“加入協議”：在第10.1節中定義。

“聯合牽頭行”：（i）就循環貸款而言，摩根大通銀行、花旗集團全球市場有限公司，德意志銀行證券公司及MLPFS，（ii）就B組定期信貸而言，JPMorgan Chase Bank，Citibank，N.A.，德意志銀行證券公司摩根士丹利高級基金公司（Morgan Stanley Senior Funding，Inc.）及（iii）就C組定期信貸而言，JPMorgan Chase Bank、巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）、美國銀行證券公司（BofA Securities，Inc.）、法國巴黎銀行證券公司，花旗集團全球市場公司，法國農業信貸銀行、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行、新斯科舍銀行和Truist證券公司。.

“JPMorgan Chase Bank”：JPMorgan Chase Bank，N.A.

“判定貨幣”：定義見第10.13節。

“信用證承諾”：對於任何循環信用證，該循環信用證根據第3節開具信用證的義務，未到期的票面金額加上在任何時候未償還的提取金額總和，不得超過在附表1.1A或轉讓書中與循環銀行名稱相對的“信用證承諾”標題下規定的金額，以及在每種情況下，根據本協議的條款，該循環銀行成為本協議一方的假設可能會隨時發生變化;假設，任何循環銀行的信用證承諾金額可以增加或減少，但僅須經該循環銀行和借款人同意，以及（ii）儘管所有循環貸款人的信用證承諾總額，信用證義務在任何時候都不得超過循環承諾總額。

“信用證義務”：在任何確定日期，根據所有未結清信用證可提取的總金額加上所有未償付金額的總金額。為了計算信用證項下可提取的金額，此類信用證的金額應根據第1.3節確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的期限已到期，但由於執行《國際慣例》第3.14條的規定，仍有任何金額可以提取，則該信用證的剩餘可提取金額應被視為“未清償”。

“信用證參與人”：對於由開證銀行簽發的任何信用證，指除開證銀行以外的所有循環貸款人。

“LCA措施”：如第1.4節所述。

“LCA選舉”：如第1.4節中所定義。

“LCA測試日期”：如第1.4節中所定義。

“臨時演示文稿”：日期為2021年6月16日的臨時演示文稿，內容涉及此處提供的循環貸款的銀團貸款。

“貸方”：如前言所述，包括任何增量貸款;但除非上下文另有要求，此處提及的貸款人應被視為包括任何管道貸款人、搖擺線貸款人和發行貸款人。

“信用證簽發日期”：如第3.1（a）節所定義。

“信用證”：第3.1（a）節中的定義。

“留置權”：就任何資產而言，(A)有關該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。

“有限條件收購”：借款人或其一個或多個子公司根據本協議允許的任何收購，其完成不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件，並由借款人或該子公司以書面形式向行政代理指定為有限條件收購(行政代理應立即向貸款人提供此類書面指定)。

“貸款”：指任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、擔保文件、母公司擔保、票據以及對上述任何條款的任何修改、豁免、補充或其他修改(包括任何增量承諾協議)。

“貸款方”：指作為貸款單據當事人的每個集團成員；但第6、7和8節中使用的“貸款方”和“貸款方”一詞不應包括ABG，除非其中另有規定。

“多數貸款貸款人”：就任何貸款而言，持有該貸款項下未償還的相關定期貸款本金總額或循環信貸總額(視情況而定)的50%以上的持有人(或就循環貸款而言，在循環承諾終止前，超過循環承諾總額50%的持有人)。

“材料購置”：如“綜合EBITDA”定義中定義的。

“重大不利影響”：已經或可以合理預期對(I)借款人及其子公司的整體業務、運營、財產或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事件、發展或情況(應理解為：破產申請，或其實際或預期信用質量的變化，影響任何“三大”汽車製造商的停工不應構成實質性的不利影響，只要該“三大”汽車製造商沒有未能履行其對借款人或其任何子公司的重大履約義務)或(Ii)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下行政代理或貸款人的權利和補救措施。

“材料處置”：如“綜合EBITDA”定義中的。

“與環境有關的材料”：所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油。

蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物以及任何環境法規定的任何性質的其他物質或廢物。

“最高設施金額”：第2.23節中定義的。

“成員國”：指經濟合作與發展組織的現任成員，併為行政機構合理接受的國家。

“MLPFS”：美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的所有或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議日期後轉讓給該經紀自營商)。

“最低延期條件”：第2.26(B)節定義的。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司。

“抵押財產”：附表1.1F第I部分所列的房地產，借款人的行政代理應根據抵押獲得留置權(不言而喻，抵押財產在任何情況下都不應被視為包括排除的地塊。

“抵押”：任何借款方(ABG除外)根據本協議的要求為貸款人的利益(以及根據第6.9(D)節作出的抵押貸款和信託契約) 以行政代理為受益人或為其利益而作出的每一項抵押和信託契約。在形式和實質上與現行信貸協議(行政代理批准的更改或根據司法管轄區法律建議記錄該等按揭或信託契據)涵蓋現有按揭財產的按揭及信託契據大致相同)，根據該協議，有關不動產及固定裝置將獲授予留置權，經修訂、補充、修訂及重述或不時以其他方式修訂。

“多僱主計劃”：一項計劃，是ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

“現金淨收益”：(A)就任何資產出售或任何追回事件而言，其現金和現金等價物形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除律師費、會計費、投資銀行費後的淨額。根據本協議明確允許對屬於該資產出售或收回事件標的的任何資產(根據證券文件的任何留置權除外)的留置權所擔保的債務的償還所需適用的金額，以及實際發生的其他與此相關的常規費用和支出，並扣除因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排後，減去在資產出售的情況下建立的任何準備金)，根據公認會計原則，就 (X)該等資產或資產的銷售價格的任何潛在調整及(Y)與該等資產或資產有關並在出售或以其他方式處置後由Holdings、借款人或任何附屬公司保留的任何負債，包括退休金及其他僱傭後福利負債及與環境事宜有關或與該等資產有關的任何賠償責任，

(B)與發行或出售股本或產生任何債務有關的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣及佣金及其他與此有關的慣常費用及開支。

“新西蘭元”和“新西蘭元”：新西蘭合法貨幣。

“非免税”：如第2.19(A)節所述。

“不延期通知日期”：第3.1(A)節定義的。

“非美國貸款人”：如第2.19(E)節所述。

“票據”：對任何證明貸款的本票的總稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”：對於任何日，以(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在收到行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為為零。

“債務”：借款人和每一附屬借款人對任何代理人或貸款人(或在指定的互換協議和指定的現金管理協議的情況下)的貸款以及借款人和每一附屬借款人對任何代理人或貸款人的所有其他義務和負債的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和償還義務到期後的利息，以及與借款人或附屬借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論是否允許在該程序中提出申請後的利息或請願後利息)。任何代理人或貸款人的任何關聯公司(在簽訂該協議時)，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，可能根據本協議、任何其他貸款文件、信用證、任何指定的互換協議、任何指定的現金管理協議或與本協議或相關相關而訂立、交付或提供的任何其他文件，無論是本金、利息、償還義務、互換息票或終止付款、費用或賠償，或合理的自付費用或支出(包括根據本合同規定借款人或任何附屬借款人必須支付的行政代理或任何貸款人律師的合理自付費用、收費和支出)或其他費用。

OID：在 2.23節中定義。

“可選貨幣”：在任何時間，澳元、加元、歐元、新西蘭元、英鎊等可兑換成美元且

可自由交易且隨時可用，並經行政代理批准，每個開證行要求開立以該貨幣計價的信用證，每個貸款人要求以該貨幣計價的貸款(在每種情況下，不得無理扣留此類批准)。

“原幣”：如第10.13節所述。

“其他税金”：任何及所有目前或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，因根據本協議或任何其他貸款單據進行的任何付款或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行而產生，包括適用於本協議或任何其他貸款單據的任何利息、附加税或罰款，但為免生疑問，不包括任何免税。

“隔夜銀行融資利率”：對於任何一天，由美國管理的存款機構的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜期限基準借款的利率(該綜合利率由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈)組成，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”：對於任何一天， (A)對於任何以美元計價的金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以可選貨幣計價的任何金額，由行政代理或發行貸款機構根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“母公司”：ABG、Cendant金融控股有限責任公司和任何其他直接或間接母公司和借款人。

“母公司費用”：(I)任何母公司根據或遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所、高級無擔保票據契約或與借款人或任何附屬擔保人的債務有關的任何適用法律或適用規則的適用法律或適用規則、高級無擔保票據契約或與借款人或任何附屬擔保人的債務有關的任何其他協議或文書而產生的費用 (包括所有專業費用和支出)，包括與1933年《證券法》(經修訂)、《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何報告有關的費用。或根據其頒佈的相應規則和條例，(Ii)在任何財政年度內總額不超過500萬美元，以允許任何母公司支付其在正常業務過程中發生的公司間接費用，並支付為任何母公司或為該母公司和借款人提供服務的員工的工資或其他報酬，條件是ABG根據本款第(Vi)款在其子公司之間分配這些間接費用， (Iii)任何母公司因收購、開發、維護、所有權、起訴、保護和捍衞其知識產權和相關權利，前提是此類知識產權和相關權利涉及借款人或任何子公司的一項或多項業務，(Iv)任何母公司根據其章程或章程或根據與任何此等人士的書面協議對董事、高級管理人員、員工或其他人員負有的賠償義務，(V)任何母公司在正常業務過程中可歸因於控股公司、借款人及其子公司或代表其發生的其他運營費用和税費。包括信用證融資項下的償付義務，幷包括對董事和高級職員保險(包括其保費)的義務。如果借款人及其子公司的活動實質上代表了該母公司及其所有子公司的所有經營活動，且(Vi)任何母公司因發行股本或債務而產生的費用和支出，(X)此類發行的淨收益擬由借款人或任何附屬擔保人接收或出資，或(Y)按比例分攤，則任何母公司的所有運營和税費支出均被視為可歸因於借款人或代表借款人發生的

該等開支的金額與擬如此收取、出資或借出的該等淨收益的數額成比例，或(Z)在該等發售完成前以其他方式作為臨時基準，只要任何母公司在完成發售後立即安排將該等開支的款額從該發售所得款項中償還予借款人或有關附屬擔保人。

“家長擔保”：ABG與行政代理之間的擔保協議，日期為2013年8月2日，經不時修改、修改或補充。

“參與者”：如第10.6(C)節所述。

“參與者名冊”：第10.6(C)(I)節定義的。

“參與成員國”：根據歐洲聯盟與經濟和貨幣聯盟有關的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“付款”：如第 9.8節所述。

“付款通知”：如第9.8節所述。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“許可收購”：對(A)任何人的全部或基本上所有資產或大部分已發行股本或(B)任何人的任何部門、業務線或其他業務單位(該人或該人的該部門、業務線或其他業務單元)的收購或任何一系列相關收購在本文中稱為“目標”，在根據第7.13節允許借款人及其子公司從事的業務類型(或業務類型中使用的資產)的每一種情況下，只要(I)在實施該收購(包括為此提供的任何融資)後，不存在或將不存在違約或違約事件，(Ii)如果收購價格高於50,000,000美元，借款人應向行政代理證明(向行政代理提供的計算和信息應提供給貸款人)合理地滿意，證明借款人在形式上實施收購後，遵守了第7.1節規定的財務契約，截至最近根據本協議交付財務報表的財政季度，(Iii)借款人應已根據第6.9節的條款就該收購和目標採取要求的行動，如果其未與任何貸款方(ABG除外)合併，應已採取第6.9節和(Iv)至條款要求其採取的行動，條件是該項收購全部或部分由任何循環貸款的收益提供資金，此類收購不應為“敵意”收購，且應已獲得適用的借款方(ABG除外)和目標的董事會和/或股東的批准；但上述第(I)和第(Ii)款所述條件的滿足可由借款人選擇，僅自簽署管轄該收購的最終協議之日起確定，該協議旨在使該收購具有形式上的效力，如同該收購發生在該確定日期。

“允許留置權”：第7.3節允許的任何留置權。

“獲準再融資”：任何債務或股本，其目的是交換或運用其淨收益延長、再融資、續期、替換、取消或退還其他債務；前提是：

(a)

此種債務的本金(或增值，如適用)不超過如此延長、再融資、續期、替換、減值或退還的債務的本金(或增值，如適用)(加上所有應計利息和與此相關的所有費用、開支和保費)；

(b)

此類債務的最終到期日晚於最終到期日，其加權平均到期日等於或大於被延長、再融資、續期、替換、失效或退還的債務的加權平均到期日。

(c)

債務人(或債務人，包括作為擔保人的任何擔保人)因借款人或任何外國發行人的債務被延長、再融資、續期、更換、失敗或退還而產生此類債務。

“個人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府機關或其他任何性質的實體。

“計劃”：在某一特定時間，《僱員退休保障條例》所涵蓋的任何僱員福利計劃，如借款人或共同控制的實體(或，如果該計劃在此時終止，則根據《僱員退休保障條例》第4069條被視為《僱員退休保障條例》第第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以後的規定，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“英鎊”和“GB：英國的合法貨幣。

“預付款金額”：如第2.11(D)節所述。

“預付款日期”：如第2.11(D)節所述。

“定價網格”：關於循環貸款和循環承諾，下面第(A)款或第(B)款中列出的表格將導致較低的適用保證金和承諾費：

(a)

級別	指定評級	適用保證金定期基準貸款	適用保證金 ABR貸款	適用保證金RFR貸款	適用的保證金CBR貸款，以英鎊以外的商定貨幣提供	適用的保證金CBR貸款（英鎊）	承諾費
I級	穆迪評級≥ Ba 2， ≥ BB來自S&P	1.75%	0.75%	1.7826%	1.75%	1.7826%	0.30%
II級	≥ Ba 3且 ≥ BB-且	2.00%	1.00%	2.0326%	2.00%	2.0326%	0.35%
第三級		2.25%	1.25%	2.2826%	2.25%	2.2826%	0.40%

(b)

級別	綜合擔保槓桿率	適用保證金定期基準貸款	適用保證金 ABR貸款	適用保證金RFR貸款	適用的保證金CBR貸款，以英鎊以外的商定貨幣提供	適用的保證金CBR貸款（英鎊）	承諾費
I級	≤1.00到1.00	1.75%	0.75%	1.7826%	1.75%	1.7826%	0.30%
II級	>1.00至1.00和≤2.00至1.00	2.00%	1.00%	2.0326%	2.00%	2.0326%	0.35%
第三級	>2.00至1.00	2.25%	1.25%	2.2826%	2.25%	2.2826%	0.40%

如果穆迪指定的評級不等同於S指定的指定評級，則由兩個指定評級中較低的一個確定適用的保證金和承諾費(如果適用)，除非指定的評級相隔兩個或更多級別，在這種情況下，適用的保證金和承諾費(如果適用)應基於緊接在兩個指定評級中較低的上的評級適用的級別。如果穆迪或S停止給予特定評級，則循環貸款和循環承諾的適用保證金和承諾費應以第三級為基礎。任何

根據上述任何基於特定評級的表格確定的適用保證金和承諾費的變更應於借款人或任何一家評級機構宣佈或公佈特定評級的任何變更之日起生效，如果沒有該公告或公告，則自該變更的生效日期起生效。

根據因綜合擔保槓桿率變化而產生的綜合擔保槓桿率變化而確定的適用保證金和承諾費率的變動，應於根據6.1(A)或(B)節向貸款人提交財務報表的日期(“調整日期”)生效(但無論如何不得遲於每個會計年度前三個季度結束後的第55天或每個會計年度結束後的第100天，視情況而定) ，並應保持有效，直至根據本款作出的下一次更改為止。如果上述任何財務報表未在上述規定的時間段內交付，則在該財務報表交付之前，本應涵蓋的會計期末的綜合擔保槓桿率應被視為大於2.00至1.00。根據本定價體系對綜合擔保槓桿率的每一次釐定應就本公司截至相關財務報表所涵蓋期間結束的連續四個財政季度期間(或就其定義(A)項而言，於該期間結束時)作出。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計數據發佈H.15(519)(精選)中公佈的最高年利率

利率)作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈 (由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效，包括。

“物業”：集團任何成員擁有、租賃或經營的設施和物業。

“私人交易”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公眾出借人”：借款人的代表可以在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易控股公司、借款人或其任何子公司的證券。

“追索權工具負債”：債務(1)由符合條件的資產(為免生疑問，包括公共汽車)擔保、應付或代表符合條件的資產的實益權益而產生的債務，或(2)無擔保的債務，其收益直接或間接用於購買符合條件的資產(包括，為免生疑問，包括公共汽車)，在這兩種情況下，借款人或任何附屬公司(證券化實體除外)均可獲得追索權；但追索權工具債務不應包括借款人和安飛士預算財務公司就優先無擔保票據及其任何允許的再融資而欠下的任何債務。

“追索權車輛債務門檻金額”：18億美元。

“追回事件”：就任何財產或意外傷害保險索賠或與任何貸款方(ABG除外)的任何資產有關的任何訴訟的本金金額超過25,000,000美元的任何和解或支付。

“參考期”：如“綜合EBITDA”定義中所定義的。

“參考時間”：關於當時基準的任何設置，(2)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個工作日的前一天，(3)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標日，(4)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前四個工作日，或(5)如果該基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate或SONIA中的任何一個，則為行政代理以合理的方式確定的時間。

“再融資修正案”：具有第10.1(D)節中賦予該術語的含義。

“再融資債務”：為對所有類似到期日的未償還定期貸款或循環承諾進行再融資而產生的債務(或與此有關的承諾) 在每一種情況下，以一個或多個新的定期貸款(每一項為“再融資定期貸款”)或新的循環信貸安排(每項為一項 “再融資循環貸款”)的形式，不時全部或部分按美元計算；根據本協議提供的再融資期限融資和再融資循環融資(統稱為“再融資融資”)，須徵得借款人和行政代理(不得無理拒絕同意)和提供此類融資的貸款人(以及其他貸款人)的同意；但(A)如屬定期貸款的任何再融資，則任何再融資債務不得在正進行再融資的定期貸款的到期日之前到期，或其加權平均壽命不得短於被再融資的定期貸款的到期日；(B)如屬循環貸款項下的任何承諾的再融資，則任何再融資債務不得到期，且在任何此類再融資債務項下，在正進行再融資的循環承諾到期日之前，不得有任何計劃的承諾削減或計劃攤銷付款；(C)該等再融資債務的其他條款及條件(不包括定價、溢價、(br}到期、定期攤銷和可選的提前還款或贖回條款)(I)與本協議的條款一致，或(Ii)以其他方式作為此類債務的慣常市場條款(但在第(Ii)條的情況下，須在發生此類債務前至少五個工作日向行政代理提交一份負責官員的證書，以及對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理機構在該五個營業日內通知借款人它不同意該確定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(D)在實施再融資債務的產生之後(如屬循環信貸安排形式的任何再融資債務，在相關承諾生效之日根據本協議作出的任何提款的範圍內)以及由此產生的淨收益的運用， (X)不會發生任何違約或違約事件，並且(Y)借款人應形式上遵守第7.1節，(E)不應存在不是或不會成為擔保人的此類再融資債務的其他直接或或有債務人，以及(F)貸款人沒有義務提供任何此類再融資債務。

“再融資安排”：如“再融資債務”定義中所界定的。

“再融資循環安排”： “再融資債務”的定義。

“再融資定期貸款”：按照“再融資債務”的定義。

“已退還的Swingline貸款”：如第2.7節所定義。

“註冊”：定義見第 10.6(B)節。

“受監管子公司”：指任何保險子公司(如果它通過任何特定交易成為子公司)。

“S-X條例”：S-X條例，根據1933年證券法頒佈，自本條例之日起施行。

“規則U”：董事會不時生效的規則。

“償還義務”：借款人或有關附屬借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的金額的義務。

“再投資遞延金額”：就任何再投資事件而言，指任何貸款方(ABG除外)與此相關而收到的未用於預付B檔定期貸款和C檔定期貸款或因交付再投資通知而根據第2.11(B)節減少循環承諾的現金收益總額。

“再投資事件”：指借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或回收事件。

“再投資通知”：由負責官員簽署的書面通知，聲明未發生違約事件且仍在繼續，借款人(直接或間接通過子公司)打算並預計使用資產出售或回收事件的全部或指定部分現金淨收益，以(A)收購或修復對其業務有用的資產，或(B)進行第7.7條允許的收購。

“再投資預付款金額”：就任何再投資事件而言，指與之相關的再投資遞延金額減去在相關再投資預付款日期之前用於收購或修復借款人業務有用資產或進行第7.7節所允許的收購的任何金額。

“再投資預付款日期”：就任何再投資事件而言，以(A)該再投資事件發生12個月後的日期和(B)借款人應決定不獲取或以其他方式停止獲取或修復對借款人的業務有用的資產的全部或部分相關再投資遞延金額的日期中較早的日期為準。

“相關合格資產”：確保伊索債務、中點債務、證券化、追索權工具債務或額外外國工具債務的直接或間接付款來源的合格資產。

“相關税”：借款人或任何母公司應繳納的任何和所有税款，但不包括直接歸因於(1)任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司以外的任何實體的收入，(2)擁有任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司以外的任何公司或其他實體的股本，或(3)因付款而預扣税款的税項。

實際由任何母公司向任何其他母公司、控股公司、借款人或其任何子公司支付。

“相關政府機構”： (I)對於以美元計價的貸款的基準替換，(Br)對於以美元計價的貸款的基準替換， CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在每種情況下，或其任何繼承者，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，英格蘭銀行或其任何繼任者，(Iii)對於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)以基準替代計價的貨幣的中央銀行、(2)基準替代的管理人或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(2)負責監督(A)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(3)一組中央銀行或其他監管者(Br)或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”：(I)對於以美元計價的循環貸款項下的任何期限基準借款(X)、以澳元、加元或新西蘭元計價的調整期限SOFR利率或(Y) 歐洲貨幣基礎利率；(Ii)對於以美元計價的B檔定期貸款工具或C檔定期貸款工具項下的任何期限基準借款，調整後期限SOFR利率；(Iii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，以英鎊計價的任何借款的EURIBOR利率或(Iv)適用的Daily Simple RFR(視適用情況而定)。

“相關篩選利率”：(I) 對於循環貸款、B檔定期貸款或C檔定期貸款項下以美元計價的任何期限基準借款，SOFR參考利率，(Ii)以歐元計價的任何期限基準借款，歐洲銀行間同業拆借利率，(Iii)以澳元計價的任何期限基準借款，(Iv)澳元基準借款，CDOR篩選利率和(V)以新西蘭元計價的任何期限基準借款的BKBM篩選利率。

“已替換定期貸款”：按照第10.1(B)節中的定義。

“置換定期貸款”：如第10.1(B)節所述。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“所需貸款人”：在任何時候，持有(I)當時未償還的B檔定期貸款的未償還本金總額，(Ii)當時未償還的C檔定期貸款的未償還本金總額，以及(Iii)當時有效的循環承諾總額，或(如果循環承諾已終止，則為當時未償還的信貸循環延長總額)總和的50%以上的持有人。

“法律要求”：對於任何人、該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁決，在適用於該人及其任何財產並對其具有約束力的每個案件中，以及該人及其任何財產所受的約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議授權機構。

“負責人”：借款人的首席執行官、總裁、首席會計官、首席財務官、財務主管或助理財務主管。

“重述生效日期”：滿足第5.1節中規定的條件（或根據第10.1節免除）的日期。

“受限付款”：如第7.6節中所定義。

“重新評估日期”指（a）對於以任何可選貨幣計價的任何貸款，以下各日期：（i）該貸款的借款日期; （ii）對於任何定期基準貸款，根據本協議條款轉換為或延續該貸款的每個日期;（b）對於任何以任意貨幣計價的信用證，下列各項：（i）該信用證簽發之日，（ii）每個日曆月的第一個營業日，以及（iii）該信用證的任何修改的日期，該修改具有增加其面值的效果;及（c）行政代理人可在違約事件存在時隨時確定的任何其他日期。

“循環承諾”：對於任何借款人，該借款人（如有）有義務提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證，其本金和/或面值總額不超過附表1.1A中與該借款人名稱相對的“總循環承諾” 標題下規定的金額（經不時修訂、補充或以其他方式修改）或轉讓和承擔（根據該轉讓和承擔，該買方成為本協議的一方），以及根據本協議條款可能不時變更的轉讓和承擔。

“循環承諾期”：自重述生效日（含）至循環終止日的期間。

“循環信貸延期”：就任何循環貸款人而言，在任何時候，金額等於(A)該貸款人持有的所有當時未償還的循環貸款本金總額的美元等值金額，(B)該貸款人當時未償還的L/C債務的循環百分比的美元等值金額，以及(C)該循環貸款人的擺動額度風險。

“週轉設施”：如“設施”定義中所定義的。

“循環貸款人”：擁有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款人。

“循環貸款”：如第2.4(A)節所述。

“循環百分比”：指任何循環貸款人在任何時候的循環承諾佔循環承諾總額的百分比，或在循環承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔循環承諾總額的百分比。

當時未償還循環貸款的本金總額，但條件是，如果循環貸款在循環信貸總額降至零之前得到全額償付，循環百分比的確定應確保其他未償還循環信貸應由循環貸款人在可比基礎上持有。

循環終止日期： 2026年7月9日。

“RFR”：對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，每日簡單索菲爾。

“RFR管理員”：SONIA 管理員或SOFR管理員。

“RFR借款”：對於任何借款，指構成此類借款的RFR借款。

“RFR營業日”：對於任何以(A)英鎊計價的貸款，除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)銀行因倫敦一般業務關閉的日子和(B)美元以外的任何日子。

“RFR利息日”具有“每日簡單RFR”定義中規定的含義。

“RFR貸款”：指以每日簡易RFR或調整後每日簡易RFR為基準(視具體情況而定)計息的貸款。

S：標準普爾金融服務有限責任公司

“制裁”：指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、她聯合王國國庫或其他相關制裁機構。

“受制裁國家”：在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”：在任何時間，(A)美國財政部、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國外國資產管制辦公室維護的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，她(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“第二修正案”：第五次修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為第二修正案生效日期。

“第二修正案生效日期”：第二修正案中定義的“第二修正案生效日期”，日期為2020年4月27日。

“第二留置權債權人間協議”：在本協議日期後簽訂的第二份留置權債權人間協議，其形式和實質為借款人和行政代理人合理接受。

“證券化實體”：任何附屬公司或其他人士(A)只從事進行資產證券化交易及相關活動的業務，或 (B)其主要目的是持有合資格資產的所有權或所有權權益，應理解為每個加拿大證券化實體、每個歐洲證券化實體和每個澳大利亞證券化實體應被視為證券化實體。

“證券化負債”：不允許或不提供對借款人或借款人的任何子公司(根據加拿大法律組織的證券化實體或外國子公司)或借款人或借款人的任何子公司的任何財產或資產(不包括根據加拿大法律組織的資產或資產，或證券化實體或外國子公司發行的任何股權或其他證券)追索權的證券化實體發生或歸因於該實體的債務。

“擔保文件”：對擔保和抵押品協議、抵押、第一次留置權債權人間協議(如果有)、第二次留置權債權人間協議(如果有)和與本協議相關的任何其他債權人間協議以及此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的集合，授予任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方(ABG除外)在任何貸款文件下的義務和責任。

“高級無擔保票據契約”：借款人和安飛士預算財務公司就發行高級無擔保票據訂立的每一份契約，以及借款人、安飛士預算財務公司、任何外國發行商和借款人的任何其他子公司就此訂立的所有工具和其他協議。

“高級無擔保票據”：(I) 借款人及安飛士預算財務於2024年到期的4.125優先票據，(Ii)借款人及安飛士預算財務於2025年到期的5.25%優先票據，(Iii)借款人及安飛士預算財務於2025年到期的4.50%優先票據，(Iv)借款人及安飛士預算財務於2026年到期的4.750優先票據，(V)借款人及安飛士預算財務於2027年到期的5.75%優先票據，(Vi)借款人及安飛士預算財務於2029年到期的5.375釐優先票據及(Vii)借款人及安飛士預算財務於2028年到期的4.75釐優先票據。

“分居協議”：如附表1.1D所述。

“重大附屬公司”：任何將被定義為S-X法規第1條規則1-02所界定的“重大附屬公司”的子公司。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“第六修正案”：本協議自第六修正案生效之日起生效的第六修正案。

“第六修正案生效日期”：第六修正案中定義的“第六修正案生效日期”，日期為2023年12月8日。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB (或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”：在“每日簡單SOFR”的定義中指定。

“Sofr Rate Day”：按照“每日簡單Sofr”的定義。

“SONIA”：就任何營業日而言，年利率等於SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值。

“SONIA管理人”：英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“指定現金管理協議”：任何規定提供金庫、託管或現金管理服務的協議，包括與任何自動結算所有關的轉賬或任何類似交易。借款人或其任何附屬公司與其任何貸款人或關聯公司或任何代理人或關聯公司之間的資金轉移或任何類似交易，已由借款人和借款人通過通知行政代理指定為 “指定現金管理協議”。

“指定評級”：指穆迪對借款人的企業信用評級和S對借款人的企業發行人評級。如果穆迪或S將借款人的企業信用評級列入“觀察名單”，則穆迪或S可能會將借款人的企業信用評級降至“信用觀察”，而對於S(或在兩種情況下，任何繼任者)，評級均為負面。替換或類似名單)該評級機構的指定評級應是低於該評級機構指定的借款人當時的企業信用評級或企業發行人評級(視情況而定)的下一個較低評級。

“特定互換協議”：借款人或其任何附屬公司及其任何交易對手在訂立互換協議時訂立的任何互換協議均為代理人、貸款人或其關聯公司，以對衝或減輕其在利率、貨幣兑換率或商品價格方面的風險，包括但不限於此等各方就伊索債務、中間點債務、追索權工具債務、證券化債務或額外外國工具債務訂立的互換協議。

“指定交易”：對安飛士歐洲公司的收購和任何允許的收購。

“標準證券化承諾”：借款人或借款人的任何子公司訂立的證券化中合理習慣的陳述、擔保(以及任何相關的回購義務)、服務商義務、擔保、契諾和賠償。

“法定儲備率”：一個分數(以十進制表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，它是由聯邦儲備委員會根據適用的歐洲貨幣匯率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率確定的小數。對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構因維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金率。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於D條例或任何類似條例規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。

“附屬公司”：(A)就任何人而言，任何公司、協會、合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體(無論是現在存在的還是以後成立的)，在作出任何決定時，至少有多數有表決權的股份或具有選舉董事(或同等權利)的普通投票權的其他所有權權益，由該人士或其一間或多間附屬公司擁有或控制，或由該人士及一間或多間附屬公司擁有或控制，或(B)由(I)該人士及/或(Ii)該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何合夥企業。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司；但在借款人選擇時，根據第7.7(P)條進行投資的任何人，只要該項投資是依據該條款進行的，就本協議的任何目的(第6.1條除外)而言，不得成為借款人的“子公司”(本但書中所指的每一人均為“被排除的個人”)；此外，借款人可在任何時候選擇將任何被排除的人指定為“子公司” ，在此情況下，該被排除的人應為本協議的所有目的的“子公司”，並被要求遵守本協議中適用於該子公司的所有要求。

“附屬借款人”：指借款人根據第10.1(C)(I)節成為本協議當事人的任何附屬公司，直至該附屬借款人根據第10.1(C)(Ii)條被除名為止。

“子公司擔保人”：借款人的每一家全資子公司，但不包括任何外國子公司、不包括的子公司或證券化實體。

“繼承人公司”：如第7.4(E)節所述。

“掉期協議”：與涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議。但條件是，任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的虛擬股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“擺動額度承諾額”：對任何貸款人：(I)在本合同附表1.1a“擺動額度承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或(Ii)如有

貸款人已簽訂轉讓和假設，根據第10.6(B)(Iv)節，在行政代理保存的登記冊中為該貸款人規定了其Swingline承諾的金額。

“Swingline Exposure”：在任何時間，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時與Swingline貸款相關的Swingline風險敞口總額的循環百分比，但該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)如果該貸款人是Swingline貸款人，則指該貸款人在該時間未償還的所有Swingline貸款的本金總額(以其他貸款人不得獲得參與此類Swingline貸款的資金為限)。

“Swingline Lending”：摩根大通大通銀行作為Swingline貸款的貸款人。

“Swingline Loans”：如第2.6節中定義的。

“搖擺線參與金額”：如第2.7節所定義。

“目標”：如 “允許收購”的定義所界定。

“TARGET2”：使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”：指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)以歐元結算的任何一天。

“税收分享協議”：如附表1.1E所述。

“税”：任何税項、收費或評估，包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、租金、從價計價、增值、印花税、物業消費、特許經營權、許可證、資本、淨值、毛收入、消費税、佔有率、無形資產或類似税項、收費或評估，包括適用於上述各項的任何利息、附加税項或罰款。

“期限基準”：當使用任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率、歐洲貨幣利率或調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。

“定期貸款人”：B檔定期貸款人和C檔定期貸款人。

“定期貸款”：B檔定期貸款和C檔定期貸款。

“期限SOFR”：對於循環貸款，對於截至適用參考時間的適用相應期限，根據相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR確定日”：在術語SOFR參考率的定義中指定。

“期限SOFR利率”：對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期間相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR 參考利率，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR 參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該期限確定日之前的第一個工作日不超過五(5)個個工作日。

“第三次重述生效日期”： 2014年10月3日。

“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款總額。

“循環信貸展期總額”：在任何時候，指當時未償還的循環貸款人的循環信貸展期總額。

“B部分期限承諾”：對於任何貸款人，該貸款人的“新的B部分期限承諾”，該術語在第一修正案中定義。截至第一修正案生效日期，B部分定期承諾的總額為1,215,730,000美元。

“B期定期貸款”在“貸款”的定義中定義為。

“B檔定期貸款機構”：擁有B檔定期貸款承諾或持有B檔定期貸款的每個貸款人。

“B期定期貸款”：根據B期定期承諾發放的貸款。

“B批定期貸款到期日”： (I)2027年8月6日和(Ii)超過100,000,000美元的提前到期觸發債務的未償還日期以較早者為準，適用於此類提前到期的最早到期日之前90天的日期觸發債務。

“~~C批遞增修正案“：第一修正案，日期為本協定C檔增量修正案生效日期。~~

“~~第 C批增量修訂生效日期：《第一修正案生效日期》，如《C檔增量修正案》所定義，生效日期為2022年3月16日。~~

“C檔定期承諾”：就任何貸款人而言，該貸款人的“C檔定期承諾”，其定義見~~C批遞增~~第六修正案。截至以下日期的C期定期承付款總額 ~~C檔增量~~第六修正案生效日期為$~~500,000,000~~538,750,000.

“C檔定期貸款”，如“貸款”定義中所定義的。

“C檔定期貸款機構”：~~總而言之，首字母~~每一家有C期貸款的貸款人~~貸款人和其他~~承諾或持有一期C期~~出借人~~貸款。

“C檔定期貸款”：~~總而言之， (X)~~根據C期定期承諾發放的貸款~~和(Y)根據根據額外的C期定期承諾提供的貸款~~.

“C批定期貸款到期日”： (I)2029年3月16日和(Ii)超過100,000,000美元的提前到期觸發債務，兩者以較早者為準，適用於此類提前到期的最早到期日之前90天的日期觸發債務。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：對於任何貸款，是指根據調整後的期限SOFR利率、歐洲貨幣利率、調整後的EURIBOR利率、備用基本利率、每日簡單RFR或調整後的每日簡單RFR來確定此類貸款或構成此類借款的貸款的利率。

“UCP”：對於任何信用證，“跟單信用證統一慣例”，國際商會(“ICC”) 第600號出版物(或簽發時生效的較新版本)。

“英國金融機構”：指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂) 所界定的任何BRRD企業，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國”：美利堅合眾國。

“未報銷金額”：如第3.4(A)節所述。

“美國政府證券交易日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“弗吉尼亞海灘包裹”：位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘中心點大道300號的特定房地產，郵編：23462-4415.

“全資附屬公司”：就任何人士而言，指其所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)均由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“扣繳代理人”：指任何借款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”： (A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力履行任何義務。

“WTH Funding LP”：Wth Funding 有限合夥企業，安大略省有限合夥企業，以及為在加拿大從事車輛融資而成立的任何後續特殊目的實體。

1.2其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文和其他貸款文件所用，以及根據本文件或本文件製作或交付的任何證書或其他文件，與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計或財務性質的所有術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有不時有效的GAAP賦予它們的各自含義；但條件是，儘管本協議有任何相反規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應根據本協議進行所有財務計算，而不影響根據財務會計準則第159號(或具有類似效果的任何其他財務會計準則)對任何集團成員的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；此外，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以生效並在緊接該變更生效前適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款。儘管本協議有任何相反規定，任何人士根據租約(不論現已存在或將來訂立)承擔的任何義務，如在重述生效日期生效時並非(或將不會) 在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃，則不得僅因重述生效日期後(X)採用或(Y)應用通用會計原則的改變而被視為資本租賃。如果借款人選擇根據《國際財務報告準則》編制其財務報表，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為會計變更)的計算方法發生變化，借款人和行政代理同意進行真誠談判，以修改本協議中的該等條款(包括本協議適用於任何綜合槓桿率計算的水平，綜合第一留置權槓桿率或綜合擔保槓桿率)，以公平地反映會計變動，並達到預期結果，即評估借款人財務狀況的準則在該等變動後應大致相同，猶如該等變動並未作出一樣。直至該等修正案已由

除借款人、行政代理和所需貸款人外，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照《公認會計準則》(由借款人的一名負責官員真誠確定)(雙方同意應向貸款人提供在該確定中使用的《通用會計準則》和《國際財務報告準則》之間的對賬)進行計算或解釋，就好像該變更沒有發生一樣。

(C)如本文及其他貸款文件所用，及依據本文件或其中訂立或交付的任何證明書或其他文件，(I)“包括”、“包括”及“包括”等字眼須視為後跟“但不限於”一詞，。(Ii)“招致”一詞應解釋為指招致、產生、發出、承擔、對其承擔法律責任或容受其存在(而“招致”及“招致”一詞應具有相關涵義)。(Iii)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合同權利，及(Iv)除非另有説明，否則凡提及協議或其他合約義務，應視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合約義務。

(d)本協議中使用的“本協議”、“本協議” 和“本協議項下”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而非本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則第條、附表和附件均指本協議。

(e)本文中定義的術語的含義應同樣適用於該術語的單數和複數形式。

1.3 Interest Rates; Benchmark Notification. The interest rate on a Loan denominated in dollars or an Optional Currency may be derived from an interest rate benchmark that may be discontinued or is, or may in the future become, the subject of regulatory reform. Upon the occurrence of a Benchmark Transition Event, Section 2.14(b) provides a mechanism for determining an alternative rate of interest. The Administrative Agent does not warrant or accept any responsibility for, and shall not have any liability with respect to, the administration, submission, performance or any other matter related to any interest rate used in this Agreement, or with respect to any alternative or successor rate thereto, or replacement rate thereof, including without limitation, whether the composition or characteristics of any such alternative, successor or replacement reference rate will be similar to, or produce the same value or economic equivalence of, the existing interest rate being replaced or have the same volume or liquidity as did any existing interest rate prior to its discontinuance or unavailability. The Administrative Agent and its affiliates and/or other related entities may engage in transactions that affect the calculation of any interest rate used in this Agreement or any alternative, successor or alternative rate (including any Benchmark Replacement) and/or any relevant adjustments thereto, in each case, in a manner adverse to the Borrower. The Administrative Agent may select information sources or services in its reasonable discretion to ascertain any interest rate used in this Agreement, any component thereof, or rates referenced in the definition thereof, in each case pursuant to the terms of this Agreement, and shall have no liability to the Borrower, any Lender or any other person or entity for damages of any kind, including direct or indirect, special, punitive, incidental or consequential damages, costs, losses or expenses (whether in tort, contract or otherwise and whether at law or in equity), for any error or calculation of any such rate (or component thereof) provided by any such information source or service.

1.4 信用證金額。除非本協議另有規定，信用證在任何時候的金額應被視為當時有效的信用證的規定金額;但是，對於任何信用證，根據其條款或任何相關申請的條款，規定了規定金額的一次或多次自動增加

則該信用證的金額應被視為在執行所有此類增加後該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在此類時間是否有效。

1.5 有限條件收購。與任何債務或留置權的發生或任何投資的進行有關，受限付款、受限債務預付款、處置或基本變化，在每種情況下，與有限條件收購有關（上述任何一項，均稱為“LCA行動”，統稱“LCA行動”），為了確定是否符合本協議的任何規定（第5.2（b）條除外），要求任何此類LCA行動均未發生、正在持續或將導致任何違約或違約事件，如適用，只要在簽訂此類有限條件收購的最終協議之日（下稱“LCA測試日期”）不存在違約或違約事件，則此類條件應根據借款人的選擇（借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的此類選擇， “LCA選擇”）被視為已滿足。為免生疑問，如果借款人已行使LCA選擇權，且在LCA測試日期之後且在此類有限條件收購完成之前發生任何違約或違約事件，任何此類違約或違約事件應視為未發生或未持續確定是否允許採取與該有限條件收購相關的任何行動。

(a)與任何LCA 行動的發生有關，目的是：

(i)確定是否符合本協議中要求計算綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合第一留置權槓桿率或綜合覆蓋率的任何條款 ;或

(ii)測試本協議中規定的籃子下的可用性（包括基於合併EBITDA百分比的任何籃子）;

在每種情況下，在LCA選舉時，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期應為LCA測試日期，如果在有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和對其收益的使用)生效後，這些交易發生在最近連續四個財政季度的開始時，用於計算該財務比率或籃子的財務比率或籃子在LCA測試日期之前結束，借款人的合併財務報表可供參考。借款人本可以在相關的LCA測試日期按照該比率或籃子採取此類行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果借款人已進行LCA選擇，並且由於任何此類比率或籃子的波動(包括借款人或受限條件收購對象的綜合EBITDA在相關交易或行動完成時或之前的波動)，超過了截至LCA測試日期確定或測試的合規性的任何比率或籃子，則此類籃子或比率不會被視為已因此類波動而超過。如果借款人已為任何有限條件收購進行了LCA選擇，則對於任何債務或留置權產生的任何比率或籃子可用性的任何後續計算，或作出任何投資、限制性付款、債務限制預付款、處置或基本變更，在每種情況下，在相關LCA測試日期或之後且在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期而不消耗該有限條件收購的日期之前，。任何此類比率或籃子應以預計為基礎計算，並假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務和

合併淨收入(以及由此衍生的任何其他財務定義術語)不應包括目標人士的任何合併淨收入或與該等有限條件收購相關的資產，但與該有限條件收購有關的適用交易以外的用途除外，除非及直至該有限條件收購實際發生。

1.6個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原來的人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股本持有人組織和收購。

1.7匯率；等值貨幣。(A)行政代理或簽發貸款機構應視情況確定以可選貨幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的等值美元，直至下一重估日期為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的外，或除本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡涉及定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付款，或信用證的簽發、修改或延期，所需的最低或倍數等金額均以美元表示，但該借款、貸款或信用證是以可選貨幣計價的，該金額應為該金額的美元等價物(四捨五入至該可選貨幣的最接近單位，單位向上舍入0.5)，視情況而定。

第節2.承諾額和條款

2.1定期承諾。

(A)在遵守本修正案的條款和條件的情況下，各B檔定期貸款人分別同意在第一修正案生效日以美元向借款人提供B期貸款，金額不得超過該貸款人承諾的B期貸款的金額。B部分定期貸款可不時調整為SOFR貸款或ABR貸款，由借款人確定並根據第2.2節和第2.12節通知行政代理。

(B)在符合本條款和條件的情況下，每個首批C期定期貸款人分別同意，但須受~~C批遞增~~第六修正案，向借款人提供C部分美元定期貸款 ~~C檔增量~~《第六修正案》生效日期為，金額不得超過該貸款人的C期定期承諾額。根據第2.2節和第2.12節的規定，借款人可以確定C部分定期貸款或ABR貸款，並將其通知管理代理。

~~(C)在符合本條款和條件的情況下，每個額外的C檔定期貸款人分別同意，在附加的C檔增量修正案中所列的條款和條件的限制下，作出~~在額外的C期增量修正案生效日向借款人提供的C期額外定期貸款，金額不得超過該貸款人額外C期定期承諾的金額。根據第2.2節和第2.12節的規定，借款人可以確定C期定期貸款或ABR貸款，並將其通知行政代理機構。為免生疑問，根據本協議項下的額外C期定期承諾發放的C期定期貸款的條款應與根據C期定期承諾發放的C期貸款的條款相同，除非本文另有説明，且除任何預付費用或類似費用外，根據額外C期增量修訂生效日的額外C期定期承諾而發放的C期定期貸款，以及根據C期增量修訂生效日的C期定期承諾而發放的C期定期貸款，統稱為本合同項下的C期貸款。

2.2定期貸款借款程序。

(A)借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(I)紐約市時間中午12：00之前，即預期的第一修正案生效日期前三個工作日)，或(Ii)紐約市時間上午10：00之前，或(Ii)紐約市時間上午10：00之前收到。在預期的第一個修訂生效日期(如果是ABR貸款的情況下)，請求B部分定期貸款人在第一個修訂生效日期發放B部分定期貸款，並具體説明借款金額。收到此類通知後，行政代理應立即通知每個適用的B檔定期貸款人。根據第一修正案中規定的條款和條件，不遲於第一修正案生效日期的紐約市時間中午12：00，每個適用的B檔定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款人將發放的B檔定期貸款或B檔定期貸款的即時可用資金金額。行政代理人應將B檔定期貸款人提供給行政代理人的資金總額記入行政代理人辦公室的賬簿上。

(B)借款人應向行政代理人發出不可撤銷的通知(行政代理人必須在(I)紐約市時間中午12：00之前收到通知，提前一個營業日 ~~C檔增量~~第六個修訂生效日期，如果是調整後的定期SOFR貸款，或(Ii)紐約市時間上午10：00，預期的日期 ~~C檔增量~~第六修正案生效日期(在ABR貸款的情況下)，要求~~首字母~~C檔定期貸款機構根據C檔定期貸款承諾，對~~C檔增量~~第六條修訂生效日期，並指定借款金額。收到此類通知後，管理代理應立即通知每個適用的~~首字母~~其C部分定期貸款人。受下列條款和條件約束：~~C檔增量~~第六修正案，不遲於紐約市時間中午12：00，於~~C檔增量~~第六個修正案生效日期，每個適用~~首字母~~C檔定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款機構根據其C檔期限承諾提供的一筆或多筆C期定期貸款的即時可用資金。行政代理人應將行政代理人提供給行政代理人的總金額記入行政代理人的賬簿上借款人的賬户~~首字母~~C部分定期貸款機構立即可用資金。

(C)借款人應向管理代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(I)紐約市時間中午12：00之前，對於調整後的SOFR定期貸款，在預期的額外部分C增量修正案生效日期的前一個工作日，或(Ii)紐約市時間上午10：00之前，在預期的追加C檔增量修正案生效之日(如果是ABR貸款)，請求追加C檔定期貸款人根據追加C檔增量修正案生效日期的追加C檔定期貸款承諾提供C檔定期貸款，並指定借款金額。收到通知後，行政代理應立即將此通知通知每個適用的追加C檔定期貸款人。根據附加C檔增量修正案中規定的條款和條件，不遲於紐約市時間中午12：00，在額外的C期增量修正生效日，每個適用的額外的C期定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款人根據其額外的C期定期貸款承諾提供的C期貸款或C期貸款的可立即使用的資金數額。行政代理人應將額外的C檔定期貸款人提供給行政代理人的即時可用資金的總額記入行政代理人辦公室的賬簿上借款人的賬户。

2.3償還定期貸款。

(A)B檔定期貸款應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分期付款，從2020年3月31日開始，截止於B期貸款到期日，本金總額等於(I)在B期貸款到期日之前到期的每期貸款，B期貸款本金總額為在第一修正案生效日作出的B期貸款本金總額的0.25%，以及(Ii)B期貸款到期日到期的分期付款，B期定期貸款的全部剩餘餘額，可根據第2.17(B)節予以減少。

(B)C期定期貸款應於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分期償還，從#開始~~6月 30~~3月31日，~~2022~~2023年，並以C期定期貸款到期日結束，本金總額等於(I)在C期定期貸款到期日之前到期的每筆此類分期付款，總和C檔定期貸款本金總額 ~~增量修正生效日期和在增量增量上發放的C批定期貸款的本金總額~~第六個修訂生效日期和(Ii)如果是在C部分定期貸款到期日到期的分期付款，則為C部分定期貸款的全部剩餘餘額，但須根據第2.17(B)節進行扣減。

2.4循環承付款項。(A)在符合本協議的條款及條件下，每個循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時向借款人或任何附屬借款人以美元和任何可選貨幣提供循環信貸貸款(“循環貸款”)，在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸擴展的未償還本金超過該貸款人的循環承諾額，或(Ii) 不會導致(I)該貸款人的循環信貸擴展的未償還本金超過該貸款人的循環承諾金額或(Ii){br)超過循環承付款總額的信貸循環展期總額。在循環承諾期內，借款人和任何附屬借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額。所有這些都符合本合同的條款和條件。循環貸款可以不時地是定期基準貸款(應理解為以美元計價的定期基準循環貸款應為調整後定期SOFR貸款)、RFR貸款(用於以英鎊計價的循環貸款)或ABR貸款，如

由借款人或任何附屬借款人確定，並根據第2.5和2.12節的規定通知行政代理。ABR貸款應僅以美元計價，為免生疑問，在任何情況下，以英鎊計價的貸款均不得為歐洲貨幣貸款。

(B)借款人和任何相關附屬借款人應在循環終止日償還所有未償還循環貸款。

2.5循環貸款借款程序。借款人和任何附屬借款人可以在任何工作日的循環承諾期內根據循環承諾期借款，條件是借款人或相關附屬借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(A)紐約市時間中午12：00，如果是定期基準貸款的情況下，在請求借款日期前三個工作日，(B)紐約市時間上午11：00，請求借款日期前五個工作日，行政代理必須收到，如果是以英鎊計價的RFR貸款，或 (C)紐約市時間中午12：00，如果是ABR貸款)(如果是ABR貸款，則根據循環貸款借入ABR貸款以支付第3.5節所要求的付款的任何此類通知，可在不遲於提議借款日期紐約市時間中午12：00發出)，並指明(I)擬借入的循環貸款的金額和類型，(Ii)申請借款日期；及(Iii)如屬定期基準貸款，則每類貸款的金額、與之有關的商定貨幣及初始利息期的長短。如任何此等通知並未就循環貸款的類型作出選擇，則所申請的借款應為ABR 貸款。如果在任何此類通知中未指定任何期限基準貸款的約定貨幣，則借款人或相關附屬借款人應被視為已申請美元借款。如果通知中沒有規定任何期限基準貸款的利息期，則借款人或相關附屬借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。循環承諾項下的每筆借款的數額應為：(X)就ABR貸款而言，為1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時可用循環承諾總額少於1,000,000美元，則為較小的數額)；(Y)對於定期基準貸款，為超出1,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；(Z)對於RFR貸款，為超過1,000,000美元的5,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；但前提是，Swingline貸款人可以代表借款人或任何附屬借款人申請循環承諾項下的借款，即根據第2.7節規定的其他金額的ABR貸款。在收到借款人或任何附屬借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在紐約市時間下午2：00之前，將其在每次借款中按比例分攤的金額提供給行政代理，以供借款人或相關附屬借款人使用，時間為紐約市時間下午2：00，借款人要求的借款日期為行政代理立即可用的資金。然後，借款人或相關附屬借款人將通過行政代理將借款人或相關附屬借款人的賬户記入借款人或相關附屬借款人的賬簿或借款人或相關附屬借款人以書面向行政代理指定的其他賬户的方式，向借款人或相關附屬借款人提供此類借款，並將循環出借人提供給行政代理的總金額以及行政代理收到的類似資金記入行政代理。每一循環貸款人可根據其選擇，通過促使該循環貸款人的任何國內或國外分支機構或該循環貸款人的關聯公司發放循環貸款；但該選擇權的任何行使不影響借款人或附屬借款人根據本協議條款償還該循環貸款的義務。

2.6擺動線承諾。(A)在符合本條款和條件的情況下，每個Swingline貸款人各自同意在循環期間不時根據循環承諾向借款人和任何附屬借款人提供部分信貸

承諾期，以美元向借款人和任何附屬借款人提供週轉額度貸款(“週轉額度貸款”)；但(I)該Swingline貸款人在任何時候發放的未償還Swingline貸款本金總額不得超過該Swingline貸款人當時有效的Swingline承諾，(Ii)該Swingline貸款人循環延長信貸的未償還本金金額不得超過該Swingline貸款人的循環承諾金額，及(Iii)借款人或有關附屬借款人不得申請任何Swingline貸款，且Swingline貸款人不得在下列情況下作出任何Swingline貸款：可用循環承付款項總額將小於零。在循環承諾期內，借款人和任何附屬借款人可以通過借款、償還和再借款來使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。

(B)借款人或相關附屬借款人應向行政代理償還每筆Swingline貸款的未償還本金，償還日期以循環終止日期和該Swingline貸款發放後的第一天為準，即每個日曆月的第15天或最後一天，並且至少是該Swingline貸款發放後的兩個工作日，由Swingline貸款人的賬户支付；但在借入循環貸款的每一天，借款人或相關附屬借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，行政代理應將借入循環貸款的收益用於償還任何未償還的Swingline貸款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。(A)當借款人或任何附屬借款人希望Swingline貸款人發放Swingline貸款時，應以書面形式向管理代理髮出不可撤銷的電話通知(該電話通知必須在紐約市時間下午1：00之前收到)，註明(I)借款金額和(Ii)申請借款日期(應為循環承諾期內的營業日)。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline承諾下的每筆借款的金額應等於500,000美元或超出其100,000美元的整倍數。不遲於紐約市時間下午3點，在關於Swingline貸款的通知中指定的借款日期，每個Swingline貸款人應將其申請的Swingline貸款的可評級部分(此類可評級部分將根據該Swingline貸款人對所有Swingline貸款人對所有Swingline貸款人的Swingline承諾的承諾計算)以立即可用的資金提供給資金辦公室的行政代理。行政代理應在借款日將該Swingline貸款的收益存入借款人或相關附屬借款人的賬户，或借款人或相關附屬借款人在該借款日以書面形式向行政代理指定的其他賬户，以立即可用資金將該收益存入借款人或相關附屬借款人的賬户。

(B)任何Swingline貸款人可在任何時間及不時以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人或有關附屬借款人(在此不可撤銷地指示每名Swingline貸款人代表其行事)，向行政代理髮出書面通知，要求每個循環貸款人提供循環貸款，且每個循環貸款人在此同意提供循環貸款，其金額相當於該循環貸款機構於該通知發出之日未償還的Swingline貸款(“已退還的Swingline貸款”)總額的循環百分比，償還Swingline貸款人。收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指定循環貸款人在此類Swingline貸款中的循環百分比。每個貸款人在收到行政代理的通知後立即絕對和無條件地同意(在任何情況下，如果通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，則不遲於

下午5：00紐約市時間，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則在工作日不遲於上午10：00。紐約市時間在緊隨其後的營業日)，以立即可用的資金支付給資金辦公室的行政代理，為此類Swingline貸款人的賬户，此類循環貸款人的循環百分比。行政代理應迅速將此類循環貸款的收益提供給Swingline貸款人，以供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。借款人和相關附屬借款人不可撤銷地授權每個Swingline貸款人在行政代理的借款人和相關附屬借款人的賬户中收取費用(最高為每個該等賬户的可用金額 )，以便立即支付該等已退還的Swingline貸款的金額，但從循環貸款人收到的金額不足以全額償還該等已退還的Swingline貸款。

(C)如果在根據第2.7(B)節以其他方式發放循環貸款之前，第8(F)節描述的事件之一對於借款人或相關附屬借款人而言應已發生並仍在繼續，或者如果由於任何其他原因，如任何Swingline貸款人以其單獨的酌情權確定，不能按第2.7(B)節所預期的方式發放循環貸款，則每個循環貸款人應在根據第2.7(B)節所述通知發放循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還的Swingline貸款的未分割參與利息向資金辦公室的行政代理支付一筆金額(“Swingline參與金額”)給Swingline貸款人的賬户，該金額(“Swingline參與金額”)等於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)當時已用此類循環貸款償還的未償還Swingline貸款本金總額的總和。

(D)當任何Swingline貸款人從任何循環貸款人收到該貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，該Swingline貸款人將把該金額分配給行政代理，行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據上文(C)段付款的循環貸款人和Swingline貸款人，根據其利息可能出現的情況(在支付利息的情況下，適當調整，反映貸款人的參與利息未償還並獲得資金的時間段，在本金和利息支付的情況下，如果此類付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息，則反映貸款人在此類付款中的按比例支付)；但條件是，如果該Swingline貸款人收到的付款被要求退還，則該循環貸款人將退還該Swingline貸款人之前由行政代理分配給它的任何部分。

(E)每個循環貸款人根據第2.7(B)節提供貸款和根據第2.7(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況影響，包括(I)該循環貸款人或借款人或任何附屬借款人可能因任何理由而對任何Swingline貸款人、借款人或任何附屬借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利。(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人或任何附屬借款人的條件(財務或其他方面) 的任何不利變化，(Iv)借款人、任何附屬借款人、任何其他借款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況、事件或事件類似。

(F)任何Swingline貸款人未能在Swingline貸款中支付其應評税部分，不應免除任何其他Swingline貸款人根據本協議規定的義務，即使其應評税部分

但任何其他Swingline貸款人不對任何其他Swingline貸款人未能在任何Swingline貸款之日支付Swingline貸款的應課税額承擔責任。

2.8承諾費等。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從本協議之日起至循環承諾期最後一天期間(包括該日期在內)的承諾費，該承諾費是按該貸款人在付款期間可用循環承諾額每日平均金額的承諾費費率計算的，在每個費用支付日按季拖欠，自該日之後的第一個該日期開始。

(B)借款人同意按照與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行協議中規定的任何其他義務。

2.9終止或減少循環承付款項。借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止循環承諾額或不時減少循環承諾額；但如果在使循環承諾額生效以及在生效日對循環貸款和擺動貸款的任何預付款後，信貸的循環展期總額將超過循環承諾額，則不得允許終止或減少循環承諾額。任何此類減少的數額應等於1,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款項。借款人根據第2.9條提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可以説明該通知的條件是其他信貸安排的有效性或控制權的變更，在這兩種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。儘管有上述規定，撤銷終止通知不應影響借款人根據第2.20節賠償任何貸款人因此而蒙受或產生的任何損失或費用的義務。

2.10可選的預付款。(A)借款人及任何相關附屬借款人可隨時或不時預付全部或部分貸款(以下第 (B)段另有規定的C部分定期貸款除外)，且不可撤銷的通知(以下另有規定除外)不得遲於(I)紐約市時間中午12：00，如屬定期基準貸款，則提前三個營業日；(Ii)紐約市時間上午11：00。對於以英鎊計價的RFR循環借款的提前還款日，提前五個工作日；(Iii)對於ABR貸款，提前還款日紐約市時間中午12：00，通知應具體説明提前還款的日期和金額，以及提前還款是定期基準貸款還是ABR貸款；但條件是，如果定期基準貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人或相關附屬借款人也應支付第2.20節所規定的任何欠款；此外，借款人提前償還貸款的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性或控制權變更為條件，在這兩種情況下，借款人可撤銷該通知(在指定的生效日期或之前通過進一步通知行政代理)。儘管如上所述，終止通知的撤銷不應影響借款人根據第2.20節賠償任何貸款人因此而遭受或發生的任何損失或費用的義務。收到此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出此類通知，通知中規定的金額應在通知中指定的日期與一起到期並支付

(ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日預付金額的應計利息。定期貸款和循環貸款的部分預付款本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。

(B)任何(1)使用借款人為其發生的任何信貸便利定期貸款的收益對C期定期貸款的可選預付款，預付款日的應付利率低於預付款日的調整後定期SOFR利率加上預付款日C檔定期貸款的適用保證金，其主要目的是以較低的利率為C檔定期貸款再融資，或(Ii)根據本協議的修正案對C檔定期貸款進行重新定價，導致該修改日的應付利率低於緊接該項修改前一天的調整後定期SOFR利率加上適用的利率 C檔定期貸款在緊接該項修訂前一天的保證金，應隨附預付款費用，如果是在後六個月的日期或之前作出的，預付費用相當於該預付款本金總額的1.00%(或在上文第(Ii)條的情況下，為緊接該項修訂之前未償還的C檔定期貸款總額的1.00%)。~~C檔增量~~第六修正案生效日期。借款人應在預付款或修改(視屬何情況而定)之日向行政代理支付C檔定期貸款人的費用。

2.11強制性提前還款。(A)如果任何集團成員(ABG除外)將發行或產生任何債務(不包括根據第7.2節發生的任何債務)，則應在發行或發生債務的日期用於支付第2.11(C)節規定的定期貸款，如果該等淨現金收益是在紐約市時間中午12點之後收到的，則應用於提前償還第2.11(C)節規定的定期貸款。

(B)如果任何貸款方(ABG除外)在任何日期收到任何資產出售或收回事件的現金淨收益，則除非就該資產出售或收回事件發出再投資通知，否則該現金收益淨額為100%，或者，在第7.5(F)條允許的任何處置的情況下，該現金收益淨額的100%，應在三個工作日內用於預付第2.11(C)條規定的定期貸款；但條件是在每個再投資預付款日，應按照第2.11(C)節的規定，將與相關再投資事件的再投資預付款金額相等於的金額用於預付定期貸款。

(C)根據第2.11節規定，與未償還定期貸款的預付款有關的金額應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款，在每一種情況下，均應符合第2.17(B)節的規定。第2.11節規定的每筆定期貸款的預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日。如果沒有未償還的定期貸款，該等剩餘金額應由有關集團成員保留。

(D)對於第2.11(B)節規定的任何定期貸款的提前還款，任何定期貸款人可根據其選擇(但僅限於借款人選擇本條款(D)適用於特定提前還款的範圍)，選擇不接受下述規定的提前還款。借款人可在預付款之日起至少五個工作日前，將第2.11(B)款規定的任何導致預付款的事件通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算第2.11(B)節規定的此類預付款的金額(“預付款金額”)。行政代理應立即將從借款人收到的任何此類預付款通知的內容通知各定期貸款人，包括預付款的日期 (“預付款日期”)。任何

定期貸款人(但僅限於借款人選擇適用於給定預付款的條款 (D)的範圍)可拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額(任何此類貸款人，“拒絕貸款人”)，方法是在下午5：00之前向行政代理提供書面通知。(紐約時間)定期貸款人收到行政代理關於此類預付款的通知之日起一個工作日。如果任何定期貸款人沒有在上述規定的時間範圍內通知行政代理它拒絕接受適用的預付款，則該定期貸款人將被視為已接受該預付款。在任何預付款日期，在每個情況下，預付款金額等於預付款金額減去可分配給拒絕付款的貸款人的部分，應由借款人支付給管理代理，並由管理代理按比例用於按第2.11節所述的方式預付欠定期貸款人(遞減貸款人除外)的定期貸款。任何因遞減貸款人而本應用於預付定期貸款的金額應由借款人保留(此類金額，“遞減金額”)。

2.12轉換和延續選項。(A)借款人或任何附屬借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期之前的營業日上午11：00，向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但此類定期基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人或任何附屬借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是在提議轉換日期前的第三個營業日(該通知應明確規定初始利息期的長度)不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理髮出這種選擇的不可撤銷通知。條件是，當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或多數貸款機構已自行決定不允許此類轉換時，特定貸款項下的ABR貸款不得轉換為定期基準貸款。收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。

(b) Any Term Benchmark Loan may be continued as such upon the expiration of the then current Interest Period with respect thereto by the Borrower or relevant Subsidiary Borrower giving irrevocable notice to the Administrative Agent, in accordance with the applicable provisions of the term “Interest Period” set forth in Section 1.1, of the length of the next Interest Period to be applicable to such Loans, provided that no Term Benchmark Loan under a particular Facility may be continued as such when any Event of Default has occurred and is continuing and the Administrative Agent has or the Majority Facility Lenders in respect of such Facility have determined in its or their sole discretion not to permit such continuations (and the Administrative Agent shall notify the Borrower within a reasonable amount of time of any such determination), and provided, further, that if the Borrower or such Subsidiary Borrower shall fail to give any required notice as described above in this paragraph such Loans shall be automatically continued as Term Benchmark Loans having an Interest Period of one month in duration or if such continuation is not permitted pursuant to the preceding proviso such Loans shall be automatically converted to ABR Loans on the last day of such then expiring Interest Period. Upon receipt of any such notice the Administrative Agent shall promptly notify each relevant Lender thereof.

2.13 定期基準借款和無風險利率借款的限制。儘管本協議中有任何相反規定，所有借款、定期基準貸款的轉換和延續以及所有利息期的選擇，其金額和選擇應符合以下要求：（a）在生效後，包括每次借款的定期基準貸款的本金總額應等於5，000美元，000美元或超過1，000，000美元的整數倍，以及（b）任何時候未償還的定期基準借款不得超過十筆。儘管本協議有任何相反規定，

借款、無風險利率貸款的轉換和延續的金額和依據的選擇應確保：（a）在其生效後，包含各無風險利率借款的無風險利率貸款的本金總額應等於5，000，000美元或1，000美元的整數倍，000美元，及（b）任何時候未償還無風險利率借款不得超過十筆。

2.14 利率和付款日期。(a)各定期基準貸款應在該借款有效的計息期內按歐洲貨幣利率、調整後的定期SOFR利率或調整後的EURIBOR利率（如適用）加上適用的保證金計息。

(b)各無風險利率貸款應按年利率計息，年利率等於適用的每日簡單無風險利率加上適用保證金。

(c)每筆ABR貸款應按等於ABR加上適用保證金的年利率計息。

(d)（i）如果任何貸款或償付義務的全部或部分本金到期未支付，（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式），該逾期金額應按等於（x）的年利率計息（對於貸款，根據本節前述規定適用的費率加上2%，或（y）在償付義務的情況下，循環貸款項下適用於ABR貸款的利率加2%，以及（ii）如果任何貸款或償付義務的任何應付利息或任何承諾費或本協議項下應付的其他金額的全部或部分在到期時未支付（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式），該逾期金額應按年利率計息，該年利率等於當時適用於相關貸款項下ABR貸款的利率加2%（或者，對於與特定貸款無關的任何此類其他金額，則為循環貸款項下適用於ABR貸款的利率加2%），在每種情況下，就上述第（i）和（ii）款而言，從此類未付款之日起，直至此類金額全額支付（以及判決之前和之後）。

(e)利息應在每個利息支付日支付，但根據本節第（c）段應隨時按要求支付利息。

2.15 利息和費用的計算。(a)參照定期SOFR利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR（與美元相關）計算的利息應以360天為一年計算。當替代基本利率基於最優惠利率時，應在一年365天（或閏年366天）的基礎上計算利息，該利息應參考歐洲貨幣基本利率（相對於澳元、加元和新西蘭元）、每日簡單RFR（相對於英鎊）或替代基本利率。在每種情況下，應按實際天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付利息。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款在適用的確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本利率、歐洲貨幣利率、歐洲貨幣基本利率、調整後的定期SOFR利率、定期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的每日簡單SOFR 或每日簡單RFR應由行政代理機構確定，且該確定應具有決定性，且無明顯錯誤。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人、任何附屬借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人或任何附屬借款人的要求，向借款人或該附屬借款人提交一份報表

顯示行政代理根據第2.14(A)節確定任何利率時使用的報價。

2.16替代利率。

(A)在符合本‎第2.16節第(B)、(C)、(D)、(E)、(Br)(F)和(G)條的情況下：

(I)管理代理確定：(Br)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣和該利率期間的歐洲貨幣利率、歐洲貨幣基礎利率、調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或無法按當前基礎公佈)(包括因為相關的屏幕利率不可用或按當前基礎公佈)(A)對於適用的商定貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利息期，不存在用於確定適用商定貨幣的適用的每日簡單RFR、RFR或調整後的每日簡單RFR的適當和合理的手段；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的歐洲貨幣基準利率、調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或EURIBOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣和該利息期作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用協議貨幣的適用的每日簡單RFR、RFR或調整後的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用協議貨幣發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止， (A)要求將任何借款轉換為或繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求或要求定期基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借用，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，則為ABR借用；以及(C)如果任何借用請求請求期限基準借款或以可選貨幣為相關利率的RFR借用，則該請求無效；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或遠期利率貸款在借款人收到本‎第2.16(A)節中所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在管理代理通知借款人和貸款人引起此類通知的情況不再存在之前，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並構成該日的ABR貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加

適用保證金；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤) 不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息或(Iii)如果此類RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果管理代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)無法確定適用的商定貨幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以美元以外的任何商定貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該可選貨幣的美元 )或(B)立即全額償還。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本‎第2.16節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則 (X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)款確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就此類基準設置和後續基準設置的所有目的替換此類基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他各方的進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據《基準替換》定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定的，此類基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下的所有目的以及任何貸款文件中關於任何基準設置的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)營業日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文件，只要行政代理在該時間之前未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(D)在執行基準時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(E)管理代理應立即將以下情況通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。管理代理或(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，借款人或任何貸款人 (或貸款人團體)根據本‎第2.16節，包括與就期限、利率或調整或

事件、情況或日期的發生或不發生以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可由其或其全權酌情決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，但根據本‎第2.16節明確要求的情況除外。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR，期限SOFR，歐洲貨幣基礎利率或EURIBOR利率)，且(A)此類基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的 “利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何關於在任何基準不可用期間進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準借款的請求，否則，(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款請求或將其轉換為(A)以美元計價的RFR借款，因此只要經調整的每日簡單Sofr不是基準過渡事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單Sofr是基準過渡事件的主題，則ABR借款或(Y)以以可選貨幣計價的任何定期基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準期間開始通知之日，以任何商定貨幣計價的任何期限基準貸款或RFR貸款仍未結清，則在根據本‎第2.16節對該商定貨幣實施基準替換之前，(I)如果該期限基準貸款以美元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)，該貸款應由管理代理轉換為美元計價的RFR借款，並構成(X)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則在該日，(Ii)如果該期限基準貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息。但如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的，且沒有明顯錯誤的)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。

以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應按適用貨幣加適用保證金的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)無法確定適用約定貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何約定貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應 (A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該可選貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

2.17按比例計算的待遇和付款。(A)借款人或任何附屬借款人每次向貸款人借入循環貸款、借款人就任何承諾費支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少額，應按照相關貸款人各自的循環百分比按比例支付。

(B)借款人因定期貸款本金和利息而支付的每筆款項(包括每次預付款)，應按照定期貸款人當時持有的相應的未償還定期貸款本金按比例支付；但根據借款人的選擇，根據第2.10節提供的任何可選預付款的全部或部分可按借款人的指示用於償還定期貸款。每筆此類可選定期貸款本金預付款的金額應根據借款人的指示，用於減少B部分定期貸款和/或C部分定期貸款的當時剩餘的期。定期貸款的預付金額不能再借入。

(C)借款人或任何附屬借款人因循環貸款本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)應按循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金按比例支付。

(D)借款人或任何附屬借款人根據本協議應支付的所有付款(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均應不得抵銷或反索賠，並應在紐約時間下午1：00之前支付給行政代理人，由貸款人賬户、資金辦公室以美元或任何其他適用貨幣支付，並立即可用資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。凡根據前兩句規定延期支付本金的，應按延期期間適用的利率支付利息。本協議項下以美元以外的貨幣計價的任何債務應以美元以外的貨幣支付，除非債務人、債權人和行政代理另有約定。

(E)除非行政代理在借款前已得到任何貸款人的書面通知，表示該貸款人不會將構成其在該借款中所佔份額的金額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人正在向該行政代理提供該數額，並且該行政代理可在

根據這一假設，向借款人或任何附屬借款人提供相應的金額。如果該金額在借款日期的規定時間內仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率為：(I)聯邦基金有效利率和(Ii)管理代理根據銀行同業補償行業規則確定的利率，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理人，行政代理人也有權按相關貸款項下適用於ABR貸款的年利率向借款人或相關附屬借款人追回該金額及其利息。

(F)除非借款人或有關附屬借款人在借款人或有關附屬借款人根據本協議應支付款項的日期前已以書面通知借款人或有關附屬借款人，借款人或有關附屬借款人不會向行政代理付款，否則行政代理可假定借款人或附屬借款人正在支付有關款項，行政代理可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應份額。如果借款人或相關附屬借款人在該到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本協議的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人或任何附屬借款人的權利。

2.18法律要求。(A)如任何貸款人採納或更改法律的任何要求，或對法律的解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)任何貸款人應就本協議、任何信用證、任何申請或其提供的任何期限基準貸款徵收任何形式的額外税(第2.19節規定的税項(包括任何不包括的税項)和該貸款人的全部淨收入或毛收入的税率變化除外)；

(Ii)對貸款人的任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸，或貸款人的任何其他取得的資金，施加、修改或持有適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或針對其賬户內或為該賬户持有的存款或其他負債，而在釐定歐洲貨幣匯率或經調整期限的SOFR利率(視何者適用而定)時，並未包括在內；或

(Iii)應對該貸款人施加前述(I)和(Ii)項中沒有描述(或不包括在內)的任何其他條件；

而上述任何一項的結果是使該貸款人的成本增加了該貸款人認為重要的金額，用於發放、轉換、繼續或維持定期基準貸款，或簽發或參與信用證，或減少本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人或相關附屬借款人應應該貸款人的要求，立即向該貸款人支付補償所需的任何額外金額。

增加成本或減少應收賬款。如果任何貸款人有權根據本款索賠任何額外金額，應立即將其有權索償的事件通知借款人或相關附屬借款人(並向行政代理提供副本)。

(B)如果任何貸款人已確定，法律關於資本充足率或流動性要求的任何要求或其解釋或適用中的任何變化，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守在本條例生效日期後向任何政府當局提出的有關資本充足率或流動性要求的任何要求或指令(無論是否具有法律效力)，應因其在本協議項下的義務而降低該貸款人或該公司的資本回報率。在任何信用證下或就任何信用證而言，低於該貸款人或該公司如非採用該信用證所能達到的水平，更改或遵守(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性或流動性的政策 )該貸款人認為是重大金額的，則在該貸款人不時向借款人提交書面請求(並向行政代理提交副本)後，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該公司因該項減少而產生的損失。

(C)任何貸款人向借款人或相關附屬借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理人)，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。即使本節有任何相反規定，借款人或相關附屬借款人在貸款人通知借款人或該附屬借款人要求賠償的日期前六個月以上發生的任何款項，均不應要求借款人或相關附屬借款人根據本節對其進行賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。借款人或相關附屬借款人根據本節規定的義務應在本協議終止、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(D)儘管本協議有任何相反規定， (I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在每一種情況下，視為法律要求的變更，無論制定、通過、發佈或實施的日期如何。

2.19個税種。(A)借款人或任何附屬借款人的或代表借款人或任何附屬借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，應由任何政府當局在現在或以後徵收、徵收、收取、扣減或評估的任何現在或未來收入、印花税或其他税款、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣除或扣繳，予以免税和明確，不得因此而扣減或扣繳。不包括(A)行政代理人或任何貸款人根據其組織或註冊成立或其主要辦事處所在的法律，或就其適用的借貸辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分支或税務機關)向該行政代理人或任何貸款人徵收的淨所得税和特許税(以代替淨收入税)，對行政代理人或任何貸款人徵收的任何税款，這是由於行政代理人或該貸款人與徵收該税收的政府當局或其任何政治分區或徵税當局的管轄權之間目前或以前的聯繫而產生的(但僅因該行政代理人或該貸款人已簽約而產生的任何此類聯繫除外，

交付或履行其義務或收到(br}根據或強制執行本協議或任何其他貸款文件的付款)和(B)美國徵收的任何分支機構利潤税或任何其他政府當局徵收的任何類似税收；但如果需要從適用扣繳義務人真誠確定的支付給行政代理人或任何貸款人的任何金額中扣繳任何此類非排除税、徵税、徵收、關税、費用、費用、扣除或扣繳(“非排除税”)或其他税款， (X)此類金額應根據適用法律支付給相關政府當局，以及(Y)借款人或適用的附屬借款人應支付給行政代理或貸款人的金額應增加至必要的程度，以產生行政代理或貸款人(在支付所有非排除税和其他税後)利息或根據本協議應支付的任何其他金額，如同未進行此類扣繳或扣除一樣，但條件是：借款人或任何附屬借款人均不需要增加應付給任何貸款人的任何此類金額，任何税款(I)可歸因於該貸款人未能遵守本節(E)或(F)段的要求，(Ii)因法律(包括FATCA)的任何規定在該貸款人成為本協議一方(或指定一個或多個新的貸款辦事處)之日生效而產生的美國預扣税，除非，如屬新貸款辦事處的轉讓或指定，則作出該項轉讓或指定的貸款人在轉讓或指定時有權從借款人或有關附屬借款人收取額外款項，而該等款項是根據本條規定的非免税税項或(Iii)因貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而徵收的(前述(A)、(B)、(I)、(Ii)及(Iii)條所述的款額，稱為“免税”)。

(B)此外，借款人或任何相關的附屬借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)只要借款人或任何附屬借款人應支付任何非免税或其他税款，借款人或該附屬借款人應在此後儘快將借款人或該附屬借款人收到的證明已付款的官方收據原件的核證副本送交行政代理，以供其本人或有關貸款人(視屬何情況而定)使用。如果(I) 借款人或任何附屬借款人由於適當的徵税權限而未能支付任何非免税或其他税款，(Ii)借款人或任何附屬借款人未能將所需收據或其他所需文件匯給行政代理，或(Iii)任何非免税或其他税項直接向行政代理或任何貸款人徵收，借款人和每個附屬借款人應賠償行政代理和貸款人的此類金額和任何增加的税款，在第(I)和(Ii)項的情況下，或在第(Iii)項的情況下，行政代理或任何貸款人可能因任何此類違約而支付的利息或罰款。

(D)每個貸款人應賠償行政代理人任何政府當局徵收的、應由行政代理人支付或支付的可歸因於該借款人的任何税費、徵費、附加費、關税、收費、費用、扣除、扣繳或類似費用，以及由行政代理人善意確定的由此產生或與之相關的所有利息、罰款、合理成本和支出。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明應為無明顯錯誤的決定性證明。

(E)每個貸款人(或受讓人)(I)不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”(“非美國貸款人”)，應將交付給借款人和行政代理(或在參與者的情況下，交付給相關參與的貸款人

是否已購買)(X)美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或表格W-8IMY(連同任何適用的美國國税局表格)的兩份副本(Y)如果非美國貸款人根據守則第871(H)或 881(C)節要求免除美國聯邦預扣税，則應根據守則第871(H)或 881(C)條就“證券組合利息”的支付，基本上採用附件F和適用表格W-8的形式的聲明，或其任何後續版本或其後續版本，並由該非美國貸款人正確填寫並正式執行，要求完全免除或降低根據本協議和其他貸款文件支付的美國聯邦預扣税，或(Z)美國聯邦所得税法(包括FATCA)適用規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據連同適用法律規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除，以及(Ii)守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”應提交給借款人和行政代理人(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人)美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的副本兩份，以證明該貸款人免除美國聯邦預扣税。該等表格應由每一貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與者，則在該參與者購買相關參與物之日或之前)交付，並應借款人或行政代理的請求在此後的時間提交。此外，各貸款人應在適用法律規定的任何其他時間或借款人合理要求的任何其他時間，在該貸款人以前提交的任何表格過時或失效後，立即交付。每個非美國貸款人應在確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(以及美國税務當局為此採用的任何其他形式的證書)的任何時間立即通知借款人和行政代理。儘管本節有任何其他規定，對於非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格，不應要求該非美國貸款人根據本節交付。

(F)借款人或受讓人根據借款人或任何附屬借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約就本協議項下的付款而有權獲得豁免或減免非美國預扣税的貸款人或受讓人，應在適用法律規定的時間或按借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人交付一份或多份副本。由適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，允許不扣留或以較低的費率支付此類款項；只要該貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付此類文件。

(G)如果行政代理、任何受讓人或任何貸款人根據其唯一善意酌情決定權確定，已收到借款人或任何附屬借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或借款人或任何附屬借款人根據第2.18節或第2.19節支付的額外金額，則應將退款支付給借款人或該附屬借款人 (但僅限於已支付的賠償款項或額外支付的金額，借款人或該附屬借款人根據第2.18節或第2.19節就產生退款的税項或其他税項)，扣除行政代理、受讓人或貸款人的所有自付費用，且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或附屬借款人應行政代理、受讓人或貸款人的要求，同意將已支付給借款人或附屬借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理、受讓人或貸款人。如果行政代理、受讓人或貸款人被要求向政府當局償還退款，則本款不得被解釋為要求行政代理、受讓人或貸款人

向借款人、任何附屬借款人或任何其他人提供其納税申報表 (或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。儘管本款(G)有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方都不需要根據本款(G)向賠方支付任何金額，如果未扣除應受賠款並導致退款的税款，受賠方的税後淨額將低於受賠方。預扣或以其他方式徵收，且從未支付與此類税收有關的賠償款項或額外金額。

(H)每一受讓人應受本節第2.19節的約束。

(I)本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(J)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從重述生效日期起及之後，借款人、每一附屬借款人和行政代理應將貸款視為(且貸款人特此授權行政代理將)貸款視為不符合《美國財政部條例》1.1471-2(B)(2)(I)節的“祖輩債務”的資格。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，借款人應賠償行政代理，並使其不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何律師因上述任何事項而產生、與此有關或因此而產生或聲稱的合理的自付費用、收費和支出。但借款人不對行政代理人負有本協議項下的義務，條件是此類損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定是行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；此外，借款人不應為行政代理在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或任何單獨但實質上相似或相關的訴訟承擔超過一家獨立公司的費用和支出，也不對未經借款人書面同意的行政代理索賠的任何和解或司法外解決承擔責任。

(K)就本第2.19節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人和Swingline貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

2.20賠償。

(A)對於非RFR貸款，借款人或相關附屬借款人同意就借款人或相關附屬借款人在借款人或相關附屬借款人根據本協議的規定發出通知要求借入、轉換或延續定期基準貸款後，因下列原因而可能蒙受或招致的任何實際損失或支出賠償各貸款人，並使其不受損害：(B)借款人或相關附屬借款人在借款人或該附屬借款人根據本協議的規定發出通知後，未能預付定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款，或(C)在並非與其有關的利息期的最後一天的日期預付定期基準貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人或相關附屬借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

2.21更改出借辦事處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.18或2.19(A)節對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(受該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但此種指定的條件是，出借人自行判斷，使該出借人及其貸款辦公室(S)不受任何經濟、法律或監管方面的不利影響，且本節中的任何規定均不得影響或推遲借款人或任何附屬借款人根據第2.18或2.19(A)節規定的任何義務或權利。

2.22更換貸款人。借款人應被允許替換下列貸款人：(A)根據第2.18或2.19(A)條要求償還所欠金額，(B)成為違約貸款人，或(C)對於任何需要得到100%貸款人或所有受影響貸款人(且該貸款人是受影響貸款人)同意的問題，以及持有此類表決所需的貸款和/或承諾的51%的貸款人同意，替換金融機構；但條件是：(I)該置換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在置換時不會發生違約事件，且違約事件仍在繼續，(Iii)在任何此類置換之前，貸款人不得根據第2.21條採取任何行動，以消除根據第2.18條或第2.19(A)條所欠款項的持續需要，(Iv)置換金融機構應在置換之日或之前按面值購買欠被替代貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.20節的規定對被替換的貸款人承擔責任，如果借款人欠被替換的貸款人的任何定期基準貸款是在與其相關的利息期的最後一天以外的購買的，(Vi)被替換的金融機構應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務根據第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Viii) 在替換完成之前，借款人應支付根據第2.18或2.19(A)節(視具體情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，並且(Ix)任何此類替換不得被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

2.23增加設施。

(A)(I)在重述生效日期之後以及在最終定期貸款到期日(關於定期貸款)、循環終止日期(關於循環貸款)、之前，借款人可通過書面通知行政代理請求設立(X)一筆或多筆(A)額外的批定期貸款或(B)增加(“增量定期貸款增加”)到現有的一批定期貸款 (對其作出的承諾，“增量定期貸款承諾”)和/或(Y)循環承諾的一次或多次增加(“增量循環承諾”；與增量定期貸款承諾一起，“增量貸款承諾”)；但(X)每個此類請求的金額應不少於25,000,000美元(或不少於最高貸款金額的較小金額 )，以及(Y)在實施每個此類請求和建議使用其收益後，貸款的總額(“最高貸款金額”)(為免生疑問，應根據增量承諾協議進行修訂，以包括所請求的任何額外的定期貸款，如果適用)，以及由抵押品擔保的任何增量等值債務。平價通行證在債務的基礎上，借款人不得超過(A)3,000,000,000美元和(B)相當於綜合EBITDA的350%的金額，該金額被確定為對根據6.1節交付財務報表的連續四個會計季度的最近結束期間與之同時完成的任何相關交易給予形式上的效力，和(Ii)在重述生效日期之後至最終期限貸款到期日日期之前，借款人通過書面通知行政部門

代理人也可請求設立合成信用證融資機制(“增量合成L/信用證融資機制”；對其作出的承諾，即“增量合成L/信用證承諾”；以及與增量貸款承諾一起的“增量承諾”)；條件是：(X)每個此類申請不得少於25,000,000美元(或不少於最高增量合成融資額度的較小金額)和(Y)在實施每個此類請求後， L/C的增量合成融資承諾的本金總額(“最高增量合成融資額度”)不得超過500,000,000美元。每份此類通知應具體説明借款人提議遞增承諾生效的日期(每個“增加的金額日期”)，該日期不得少於該通知送達行政代理之日後的 10個工作日。借款人可以向任何貸款人或任何人提供或安排全部或部分增量承諾；條件是：(I)不要求貸款人提供此類增量承諾；(Ii)除貸款人、貸款人的關聯方或核準基金外，提供全部或部分遞增承諾額的任何實體應合理地被管理代理接受(行政代理接受此類承諾，不得無理扣留或拖延)；以及(Iii)提供全部或部分增量循環承諾額的任何實體(貸款人、貸款人的關聯方或核準基金除外)，應為每個開證貸款人合理接受(但開證貸款人不得無理扣留或拖延)。

(B)在每種情況下，此類遞增承付款應自適用的增加數額之日起生效，但條件是

(I)在實施此類遞增承諾之前或之後，不應發生任何違約或違約事件，並且在該增加的數額日內不會繼續發生，

(Ii)借款人應在按照6.1節交付財務報表的最近結束的財政季度，在實施此類增量承諾及其收益的使用(如果是增量合成貸款的情況下，不實施其任何被視為的用途)並假設發生了任何相關的特定交易後，遵守第7.1節。

(3)任何增量定期貸款(任何增量部分A期貸款除外)的加權平均到期壽命應大於或等於當時剩餘的加權平均期限，

(4)增量合成L/C貸款的到期日不得早於最終定期貸款到期日，

(V)在增加額度之日(在實施原始發行折扣(“OID”)後)有效的任何增量循環貸款的利差或預付費用(應被視為構成相同數額的OID，OID等同於由行政代理根據四年到到期日確定的利率)，但不包括任何慣常安排，向一個或多個安排機構(或其附屬公司)支付的與此相關的承諾或其他類似費用)不得超過(X)根據循環承諾作出的循環貸款的適用保證金和(Y)就此類循環承諾支付給所有貸款人的OID或預付費用，該費用應等同於基於四年期限到到期日的利率，或者如果超過該適用保證金和該等費用的總和，根據循環承諾作出的循環貸款的適用保證金應增加，以使此類增量貸款的利差

在增加金額日期生效的循環貸款(使發放的任何OID生效，或向所有增量貸款人支付與此相關的預付費用)不大於(X)根據在增加金額日期生效的循環承諾作出的循環貸款的適用保證金和(Y)就此類循環承諾向所有貸款人支付的OID或預付費用之和，

(vi) with respect to the Term Loans (other than any Incremental Tranche A Term Loans), if the final maturity date of any Incremental Term Loans denominated in any currency (except for any Incremental Tranche A Term Loans) is not at least one year later than the Final Term Loan Maturity Date of any Term Loans denominated in such currency, the interest rate margin in respect of such Incremental Term Loans denominated in such currency (after giving effect to OID or upfront fees paid to all of the Incremental Term Loan Lenders in connection therewith but excluding any customary arrangement, commitment, underwriting, ticking or other similar fees payable to one or more arrangers (or their affiliates) in connection therewith, any amendment or consent fees or any other fees not paid to all relevant Lenders generally) (with fees and OID being equated to interest rate in the manner set forth above)) shall not exceed by more than 50 basis points the sum of (1) the Applicable Margin for the Term Loans denominated in such currency that is in effect on the Increased Amount Date (other than any Incremental Tranche A Term Loans), and (2) the upfront fees paid to all of the Lenders in respect of such Term Loans denominated in such currency, which shall be equated to interest rate based on a four-year life to maturity, or if it does so exceed by more than 50 basis points the sum of such Applicable Margin and such fees, the Applicable Margin for such Term Loans denominated in such currency shall be increased so that the interest rate margin in respect of such Incremental Term Loans denominated in such currency (after giving effect to any OID issued or such upfront fees paid to all of the Incremental Term Loan Lenders in connection therewith as set forth above (but excluding any customary arrangement, commitment, underwriting, ticking or other similar fees payable to one or more arrangers (or their affiliates) in connection therewith, any amendment or consent fees or any other fees not paid to all relevant Lenders generally)) is no greater than the sum of (1) the Applicable Margin for such Term Loans denominated in such currency that is in effect on the Increased Amount Date, (2) the OID or upfront fees paid to all of the Lenders in respect of such Term Loans denominated in such currency and (3) 50 basis points,

(vii) if the final maturity date of any Incremental Synthetic L/C Facility is not at least one year later than the Final Term Loan Maturity Date, the interest rate margin in respect of such Incremental Synthetic L/C Facility (after giving effect to OID or upfront fees paid to all of the Lenders participating in such Incremental Synthetic L/C Facility in connection therewith but excluding any customary arrangement, commitment, underwriting or other similar fees payable to one or more arrangers (or their affiliates) in connection therewith, any amendment or consent fees or any other fees not paid to all relevant Lenders generally) (with fees and OID being equated to interest rate in the manner set forth above)) shall not exceed by more than 50 basis points the sum of (x) the Applicable Margin for the Term Loans, and (y) the upfront fees paid to all of the Lenders in respect of their Term Loans, which shall be equated to interest rate based on a four-year life to maturity, or if it does so exceed by more than 50 basis points the sum of such Applicable Margin and such fees, such Applicable Margin for the Term Loans shall be increased so that the interest rate margin in respect of such Incremental Synthetic L/C Facility (giving effect to any OID issued or such upfront fees paid to all of the Incremental Synthetic L/C Lenders in connection therewith as set forth above (but excluding any customary arrangement, commitment, underwriting or other similar fees payable to one or more arrangers (or their affiliates) in connection therewith, any amendment or consent fees or any other fees not paid to all relevant Lenders generally)) is no greater than the sum of (x) the Applicable Margin for the Term Loans that is in effect on the Increased Amount Date, (y) the upfront fees paid to all of the

貸款人關於其定期貸款的息差，以及（z）50個基點;此外，如果合理地有必要，在增加本條款（vii）中規定的定期貸款適用保證金後，此類增量合成信用證貸款的息差可以以額外的預付費或預付費的形式增加額外的200個基點，以及

（viii）增量循環承諾、增量定期貸款承諾或增量綜合信用證承諾應根據一個或多個增量承諾協議以行政代理人合理接受的形式在每種情況下生效（各為“增量承諾協議”），適用的增量循環貸款，增量定期貸款保函或增量綜合信用證保函以及行政代理人，根據該行政代理人，適用的增量循環保函、增量定期貸款保函或增量綜合信用證保函同意作為保函受本協議條款的約束。除與定期貸款增量增加有關的定期貸款增量外，在增加金額日期發放的任何定期貸款增量應為本協議的所有目的指定為定期貸款增量的一個單獨部分，上述第（vi）和（vii）條的規定應針對定期貸款的每個部分單獨確定。

儘管如上所述，在為允許收購融資而實施的任何增量貸款的情況下，第(I)和(Ii)款所述條件的滿足可在借款人選擇的情況下，僅自簽署管轄該允許收購的最終協議之日起確定，該協議旨在使該收購具有形式上的效力，如同該收購發生在確定日期一樣。

(C)在實現增量循環承付款的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(X)每個增加循環承付款的貸款人應分配給每個遞增循環承付款的人(每個，“增量循環貸款人”)，每個增量循環貸款人應按本金從每個有循環承付款的貸款人購買在該增加的日期未償還循環貸款的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，循環貸款將由現有循環貸款方和增量循環貸款方根據其循環承付款按比例持有。在循環承付款中增加此類增量循環承付款後，(Y)每一筆增量循環承付款在所有情況下均應被視為循環承付款，據此發放的每筆貸款(“循環增量貸款”)在所有情況下均應被視為循環貸款，以及(Z)每一家增量循環貸款方應成為增量循環承諾額及與此相關的所有事項的貸款人。增量循環貸款和增量循環承諾的條款和撥備應與循環貸款和循環貸款的循環承諾基本相同。

(D)在實施任何增量定期貸款承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，除非適用的增量承諾協議另有規定，(I)每個增量定期貸款承諾人(每個人，“增量定期貸款貸款人”)應向借款人提供金額等於其增量定期貸款承諾的貸款(“增量定期貸款”)以及(Ii)就增量定期貸款承諾和據此作出的增量定期貸款而言，每個增量定期貸款出借人應成為本合同項下的出借人。

(E)在實施任何增量合成L匯票承諾的任何增加金額之日，在滿足上述條款和條件的前提下，(I)獲得增量合成L匯票承諾的每個人(每人，“增量合成L匯票出借人”；與增量循環貸款人和增量定期貸款貸款人一起，(“增量貸款人”)應將該增量合成L/C貸款工具(“增量合成存款”)存入與信用掛鈎的存款賬户，其金額為等於其增量合成L/C承諾的金額；及(Ii)每個增量合成L/C貸款人應成為本協議項下的貸款人，並因增量合成L/C承諾和據此而產生的增量合成存款。

(F)每項增量承諾協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.23節的規定。為免生疑問，就本協議和其他貸款文件而言，B檔定期貸款和C檔定期貸款均構成增量定期貸款。

2.24由於匯率波動，需要預付款項。在每個財政季度的最後一個營業日，或在行政代理或發放貸款機構合理確定的其他時間，行政代理或發放貸款機構(視情況而定)應確定信貸未償還循環展期總額的美元等值。如果在確定時，未償還的循環信貸延期總額超過當時有效的循環承諾額5%或更多，則在通知借款人的五個工作日內，借款人或相關附屬借款人應預付循環貸款或Swingline貸款或現金抵押未償還信用證，其本金總額至少等於上述超出部分；但行政代理或發放貸款的貸款人未能確定第2.24節中規定的未償還循環信貸總額的美元等值金額，不應使行政代理承擔本合同項下的任何責任。

2.25個違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)該違約貸款人根據第2.8條作出循環承諾時，費用應停止產生；

(b)在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時，不應包括此類違約貸款的承諾和循環延期（包括根據第10.1節對任何修訂、棄權或其他修改的同意）;但是，本款（b）項不適用於修正案中違約方的表決，棄權或其他修改，需徵得該等當事人或受其影響的每一當事人的同意;

(c)如果在循環票據是違約票據時存在任何信用證義務，則：

(i)在滿足《信貸協議》第5.2（b）節中的先決條件的前提下，並在行政代理人發出通知後，違約方在信用證債務中的全部或任何部分應按比例參與權益應在不是違約方的循環貸款方之間根據各自的循環貸款進行重新分配，但在任何情況下，僅在未清償循環債務總額

在重新分配生效之前，所有循環貸款人（非違約貸款人）的信用延期加上此類違約貸款人在信用證債務中的應納税參與權益不超過所有循環貸款人（非違約貸款人）的循環承諾總額 ;但如果在行政代理人發出通知之日，該先決條件未得到滿足，借款人應在行政代理人發出通知後五個營業日內，要麼（x）以現金抵押該違約方在信用證債務中的應納税參與權益，要麼（y）支持該違約方在信用證債務中的參與權益。C信用證的義務合理地令適用的開證人滿意;

(ii)如果上述第（i）款中所述的重新分配由於其中規定的限制而不能或只能部分實現，借款人應在行政代理人發出通知後的五個營業日內，或者（x）以現金抵押該違約方在信用證債務中的參與權益（在根據上述第（i）款進行任何部分重新分配後）或（y）支持違約方在信用證債務中的參與權益（在根據上述第（i）款進行任何部分重新分配後），只要該信用證債務尚未履行，則在每種情況下，均應提供令適用的開證銀行合理滿意的信用證;

(iii)如果借款人根據本段（a）的規定對違約方的信用證義務的任何部分進行現金抵押或擔保，則在違約方的信用證義務被現金抵押或擔保期間，借款人不應被要求根據第3.3節就違約方的信用證義務向違約方支付任何費用;

(iv)如果屬於循環貸款人的違約貸款人的信用證義務根據本款（a）進行重新分配，則應根據第2.8節和第3.3節款向貸款人支付的費用應根據非違約貸款人各自的循環貸款額進行調整;

(v)如果任何違約方在信用證債務中的參與權益既沒有現金抵押、擔保，也沒有根據本款（a）進行重新分配，則在不損害發證貸款人或任何違約方的任何權利或救濟的情況下，

根據第3.3節，就該違約方在所有信用證債務中的參與權益應支付的信貸費用應支付給相關的開證貸款人，直到該參與權益在所有信用證債務中得到擔保、現金抵押和/或重新分配;

(vi)任何信用證的任何後續開立、修改或增加請求應受重新分配或現金抵押相關信用證義務的約束，相關信用證義務可歸因於任何違約方，即上述方式的循環違約方;以及

(vii)如果循環貸款人不再是違約貸款人，所有未償還的信用證債務應立即按比例重新分配給循環貸款人，循環貸款人不是違約貸款人，與循環貸款人的參與權益有關的任何現金抵押品應退還給借款人，為支持循環貸款人的參與權益而簽發的任何信用證應終止，取消或退還借款人取消，在每種情況下，在三個工作日內。

根據第10.19條，本協議項下的重新分配不應構成本協議項下任何一方對違約方因違約方已成為違約方而產生的任何索賠的棄權或免除，包括非違約方因此類重新分配後非違約方風險敞口增加而產生的任何索賠。

(D)如果任何Swingline貸款在貸款人成為違約貸款人時仍未償還，借款人應在行政代理髮出通知後五個工作日內預付此類Swingline貸款，或在Swingline貸款人同意的情況下，以現金抵押違約貸款人在Swingline貸款中的參與權益，條款應令Swingline貸款人合理滿意；以及

(E)行政代理人根據上述(C)或(D)款向借款人發出通知後，除非行政代理人合理地信納上述(C)和(D)款所述的重新分配和現金抵押品要求，否則不要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也不要求開立貸款人簽發或增加任何信用證。

如果行政代理、借款人、每個Swingline貸款人和每個發行貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和L/C債務應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾額，並且在行政代理確定的日期，該貸款人應按票面價格購買其他貸款人(Swingline貸款除外)的循環貸款，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類循環貸款。

2.26設施的擴建

(A)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人根據持有類似到期日的定期貸款或循環承諾的任何貸款向所有貸款人不時提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)，按比例 (基於類似到期日的定期貸款或循環承諾的總額)和對每個此類貸款人的相同條款，借款人在此允許借款人不時與接受此類延期要約中所含條款的個人貸款人達成交易，以延長每個此類貸款人的定期貸款或循環承諾的到期日，並允許借款人根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款或循環承諾的條款 (包括但不限於，增加或降低此類定期貸款或循環承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用)(每一項均為“延期”，以及每組定期貸款或循環承諾)。以及未如此延長的原始定期貸款或循環承付款項，屬於“部分”；任何延期信貸應構成定期貸款或循環承諾的單獨部分，只要滿足以下條款：(I)在關於延期要約的要約文件交付給貸款人時，不應發生並繼續發生違約或違約事件，(Ii)利率、費用和最終到期日以及包括通知保護(應在相關延期要約中規定)在內的相關條款除外。任何貸款人的定期貸款或循環承諾，如同意對根據延期延長的此類定期貸款或循環承諾進行延期( “延期信貸”)，以及相關餘額，應為定期貸款或循環承諾(或相關未償還餘額，視具體情況而定)，其條款與原始定期貸款或循環承諾(及相關餘額) 相同；但條件是：(1)如果根據規定發放的任何延期信貸(每筆“延期貸款”)的到期日在被延期的定期貸款或循環承諾的到期日12個月內，其利差高於正在延期的貸款的利差

延期，則不延期的貸款的利率保證金應在必要的程度上增加，以使該利潤率等於因延期而產生的此類延期貸款的利潤率 (但在確定適用於延期貸款或貸款的利潤率時，(X)OID或預付費用(應被視為構成相同數額的OID，OID等同於由行政代理以四年期限確定的方式確定的利率)應包括支付給所有貸款人的貸款(如適用)，並且(Y)支付給一個或多個安排者(或其關聯公司)的與延期有關的慣常安排或承諾費不包括在內)，(2)在循環承付款延期的情況下 (“延期承付款”，在適用的延期日期之後，與延期承諾有關的貸款的借款和償還(不包括：(A)按不同的利率支付延期承付款(和相關餘額)的利息和費用，(B)在非延期承諾到期日要求償還的利息和費用，以及(C)與永久償還和終止承諾有關的償還)，應與所有其他循環承付款按比例進行，(3) 在延期承諾的情況下，償還與下列事項有關的貸款並終止：適用延期日期後的延期承付款應與所有其他循環承付款按比例作出，但借款人應被允許以高於該部分到期日的任何其他部分按比例永久償還和終止任何此類部分的承付款，以及(4)延期信貸和相關餘額的轉讓和參與應受適用於循環承付款和循環貸款的相同轉讓和參與條款的約束，以及(5)本合同項下任何時候不得有超過三個不同到期日的循環承付款(包括延期承付款和任何原有的循環承付款)，(3)如果貸款人已接受相關延期要約的定期貸款或循環承諾的本金總額超過借款人根據該延期要約提出延期的最高本金總額，則此類貸款人的定期貸款或循環承諾(以及相關未償還債務)應根據貸款人接受延期要約的各自本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)按比例延長至該最高金額。(4)如果貸款人已接受相關延期要約的定期貸款或循環承諾的本金總額應少於借款人根據該延期要約提出延期的最高本金總額，則借款人可要求不接受延期要約的每一貸款人根據第10.6節按比例轉讓其在未償還貸款中的比例份額，循環承諾和/或參與根據延期要約向同意轉讓的一個或多個受讓人發出的信用證(視情況而定)，並延長適用的到期日；但(1)每一貸款人在與延期要約有關的要約文件交付給貸款人之日起三十(30)天內未作出肯定答覆的，應被視為未接受該延期要約；(2)每一轉讓貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金和以資金形式參與信用證支出、應計利息、應計費用以及本合同項下應支付給它的所有其他金額的付款。(3)第10.6(B)款規定的處理和記錄費用應由借款人或受讓人支付，且(4)在轉讓生效之前的任何期間內，轉讓貸款人應繼續享有第10.5條規定的權利，(V)有關延期的所有文件應與前述規定保持一致，(Vi)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。

(B)對於借款人根據本節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成對的自願或強制性付款或預付款

第2.10節或第2.11節的目的和(Ii)每個延期要約應具體説明要投標的定期貸款或循環承諾的最低金額，這應是行政代理批准的最低金額(“最低延期條件”)；但借款人可以免除最低延期條件。行政代理和貸款人特此同意本節規定的交易(包括為免生疑問，按照相關延期要約中規定的條款，就任何延期承諾支付任何利息、費用或溢價)，並在此免除本協議任何條款(包括但不限於第2.9、2.10、2.11、2.17和10.7節)或可能以其他方式禁止任何此類延期或本節預期的任何其他交易的任何其他貸款文件的要求。

(C)任何延期均須徵得行政代理的同意，不得無理拒絕。任何延期均不需要任何貸款人的同意，但下列情況除外：(A)就其一項或多項循環承諾或定期貸款(或其一部分)同意延期的每一貸款人同意(或者，如果根據第2.26(A)條第(Iv)款延期，則須徵得受讓人的同意，同意轉讓一項或多項循環承諾或定期貸款、循環貸款或定期貸款和/或信用證中的參與)，以及(B)在延期承諾的情況下，每一開證貸款人的同意，不得無理拒絕或拖延。所有延期承諾和與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，並以平價通行證與本《協議》和其他貸款文件項下的所有其他適用義務保持一致。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的必要修正案，以便就如此發放的循環承付款和定期貸款建立新的批次或子檔，並根據行政代理人和借款人合理的意見作出必要或適當的技術性修改，以建立與本節一致的新批次或子批次。此外，如果該修正案有此規定並經簽發貸款人同意，則應根據該修正案的條款，將在循環終止日或之後到期的信用證中與未如此延長的循環承諾有關的參與額，從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有根據該修訂延長的循環承諾的貸款人。但此類參與權益在持有循環承諾的有關貸款人收到後應被視為與此類循環承諾有關的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限於時間、舍入和其他調整以及確保延期後對本合同項下信貸安排的合理行政管理)。

2.27重述日期交易記錄。雙方理解並同意，循環貸款(定義見本協議)為循環貸款的再融資循環融資(定義見現有信貸協議)。

信用證第3節

3.1 L/C 承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每個開證貸款人根據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意開立備用信用證，並由適用的開證行銀行自行決定。

擔保或其他與備用信用證類似的當地等值票據(統稱為“信用證”)，規定在履行信用證項下的提示時，在循環承諾期內的任何營業日為借款人或任何附屬借款人的賬户支付現金，以支持其或其附屬公司的債務，其形式可由開證貸款人不時批准；但條件是，在下列情況下，該開證行不得開立任何信用證：(一)該開證行當時未履行的L信用證債務的美元等值金額將超過該開證行當時有效的L信用證承諾； (Ii)任何貸款人的循環信貸延期的未償還本金金額應超過該貸款人的循環承諾額，或(Iii)可用循環承諾額的總和將小於零。每份信用證應(I)以美元或一種可選貨幣計價，(Ii)不遲於(X) 簽發日期的一週年和(Y)循環終止日期(“信用證到期日期”)前五個工作日中較早的日期到期。但任何期限為一年的信用證可規定自動延期或延長一年(在任何情況下不得超過上述(Y)款所述的日期)。借款人或任何附屬借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人或任何附屬借款人表示所要求的信用證或修改符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，借款人或附屬借款人獲得信用證的能力應在上述範圍內完全循環，因此，借款人或附屬借款人可在前述期間獲得信用證，以取代已到期或已提取並償還的信用證。如果借款人在任何適用的申請中提出這樣的要求，開證貸款人可自行決定同意開具具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)。除非開證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向開證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，開證貸款人不得允許任何此類延期：(A)開證貸款人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1(A)款(Y)款或第3.1(B)款的規定)按修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期的前七個工作日(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，通知所需的貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人表示不滿足第5.2節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示發出貸款的貸款人不得允許延期。每一開證貸款人可自行選擇促使該開證行的任何國內或國外分支機構或關聯公司簽發任何信用證；但該選擇權的任何行使不應影響借款人、任何附屬借款人或任何L/C參與人在本協議條款下對該信用證的義務。

(B)在下列情況下，開立貸款人在任何時候均無義務開立任何信用證：(I)開立信用證將與開立貸款人或任何L/C參與者相牴觸或超出法律規定的任何限制；(Ii)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款應旨在禁止或限制開立貸款人開立信用證，或適用於開立貸款人或任何其他機構的法律規定。

對開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求開證貸款人全面禁止或停止開立信用證，或要求開證貸款人對信用證施加在重述生效日期無效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人根據本合同未獲得其他補償)，或對開證貸款人施加任何未償還的損失。成本或費用在重述生效日期不適用，且開證貸款人善意地認為對其至關重要，(Iii)信用證的開立違反開證貸款人適用於信用證的一項或多項政策，或(Iv)開立貸款人在要求的信用證開具之日未開立以所要求的貨幣開具的信用證。

(C)除非開具信用證的貸款人和借款人或附屬借款人(視情況而定)另有明確協議，否則在簽發信用證時，互聯網服務供應商的規則應適用於每一份備用信用證。儘管有上述規定，但開證貸款人不對借款人或附屬借款人負責，開證貸款人對借款人或附屬借款人的權利和補救措施不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的行為或不作為而受損，這些法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議，包括法律的要求或簽發貸款人或受益人所在司法管轄區的任何命令、isp或UCP(視情況適用)或決定、意見、實務聲明、或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)、或國際銀行法與慣例協會的官方評論，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

3.2信用證簽發程序。借款人或任何附屬借款人可不時要求任何開證貸款人開具或修改信用證，方法是按開立貸款人的地址向該開證貸款人遞交一份申請書，要求該開證貸款人滿意地填寫信用證申請書，以及該開證貸款人可能要求的其他證書、文件和其他文件及信息。在收到任何申請書後，相關開證貸款人將按照慣例程序處理該申請書以及與此相關的證書、文件和其他文件和信息，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人均不需要在收到申請書和所有其他證書後三個工作日內開具任何信用證，文件和其他文件及與之相關的信息)，出具該信用證的原件給受益人，或由相關的開證貸款人和借款人或相關的附屬借款人另行商定。有關開證行應在信用證簽發後立即向借款人或相關附屬借款人提供該信用證的副本。有關開證行應立即向行政代理機構提供開具信用證的通知，行政代理機構應及時向貸款人提供信用證開具通知(包括金額)。

3.3費用和其他收費。(A)借款人將就為借款人和任何相關附屬借款人的賬户簽發的所有未償還信用證的美元等值(由行政代理人根據其定義確定)支付一筆費用，年利率等於循環貸款下的定期基準貸款當時有效的適用保證金，該費用應支付給行政代理人循環貸款人的賬户，由循環貸款人按比例分攤，並在發行日期後的每個費用支付日按季度支付。此外，借款人應就未開立的信用證和每份信用證的未到期金額支付與相關開證行商定的預付款(但無論如何不得超過0.125%)。

由該開證貸款人為借款人或任何相關附屬借款人的賬户支付，在發行日期後的每個費用支付日每季度向相關開證貸款人支付欠款。

(B)除上述費用外，借款人應向各開證貸款人支付或償還該開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和慣例的成本和開支。

3.4.L/C參與。(A)各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各L匯票參與人，為促使該開證人簽發信用證，各L匯票參與人不可撤銷地同意按下列條款和條件接受並向該開證人購買，對於該L/信用證參與人自己的賬户並承擔與該L/信用證參與人在該開證行義務和權利中的循環百分比相等的不可分割權益的風險該開證行在每份信用證項下和就該開證行支付的每張匯票金額。各L匯票參與人與各開證出借人約定，如在任何信用證項下付款，而該開證貸款人未按照本協議的規定由借款人或有關附屬借款人全額償付(“未償還金額”)，則該L匯票參與人應應要求按該開證貸款人的地址向該開證貸款人支付本協議中規定的通知的金額，該金額相當於該L匯票參與人未償付的該匯票金額或其任何部分的循環百分比。每名L匯票參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L匯票參與者可能因任何原因對任何開證貸款人、借款人、任何附屬借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或繼續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件。(Iii)借款人或任何附屬借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何附屬借款人、任何其他借款方或任何其他L/C參與者違反本協議或任何其他貸款文件的行為，或(V)發生的任何其他情況、發生的或任何事件，無論是否與上述任何情況相似。

(B)根據第3.4(A)條規定，任何L匯票參與人應向任何開證貸款人支付的任何金額，如在該開證貸款人根據任何信用證支付的任何未償還部分在該付款到期後三個工作日內支付給該開證貸款人，則該L匯票參與人應應要求向該開證貸款人支付一筆金額，該金額等於(I)該金額的乘積，乘以(Ii) 從要求付款之日起至相關發放貸款人立即可獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子為該期間經過的天數且分母為360的分數。根據第3.4(A)條規定須由任何L/信用證參與者支付的任何該等款項，如該L/信用證參與者在該付款到期後三個營業日內仍未支付給有關的開證貸款人，則該開證貸款人有權應該L/信用證參與者的要求，從該到期日起按適用於循環貸款的年利率向該L/信用證參與者追回該金額及其利息。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何L匯票參與人提交的有關簽發貸款人關於本節項下任何欠款的證明應為決定性的。

(C)在任何開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)款從任何L信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或相關附屬借款人或其他方面，包括該開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或支付任何與此有關的利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該L/C參與人；但條件是：

如果該開證貸款人收到的任何此類款項需要由該開證貸款人退還，則該L匯票參與者應將該開證貸款人先前分發給的部分退還給該開證貸款人。

3.5借款人的償還義務。如果任何匯票是根據任何信用證支付的，借款人或有關附屬借款人應向有關開證貸款人償付(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人與該付款有關的任何税費、收費或其他費用或支出，不遲於紐約市時間下午1：00，在借款人或有關附屬借款人收到匯票通知的營業日內，如果該通知是在紐約市時間上午10：00之前收到的，或(Ii)如果上文第(I)款不適用，則為借款人或相關附屬借款人收到通知之日後的下一個營業日。每項此類付款均應以美元或任何其他適用貨幣和即期可用資金向相關簽發貸款機構的地址支付本文所指通知。相關的開證行(視其選擇)可能要求以美元償付，即使如此支付的匯票是任何其他適用貨幣。利息從支付相關匯票之日起至按 (X)中規定的利率全額支付為止，直至相關通知日期後的下一個營業日(第2.14(C)和(Y)節，第2.14(D)節)。

3.6債務絕對債務。借款人和任何相關附屬借款人在本條第3款項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論借款人或附屬借款人(視情況而定)可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。借款人和每個相關附屬借款人還同意每個簽發貸款人，該簽發貸款人不對借款人和任何相關附屬借款人第3.5條項下的償還義務負責，並且不應受以下因素影響：(I)單據或其上任何背書的有效性或真實性，即使該等單據實際上被證明是無效、欺詐或偽造的，(Ii)借款人之間或借款人或該附屬借款人之間的任何爭議，視情況而定，以及任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他一方，或借款人或該附屬公司(視情況而定)對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何索賠，(Iii)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性，(Iv)開證貸款人放棄為開證貸款人提供保護而不保護借款人或附屬借款人的任何要求，或開證貸款人放棄事實上不會對借款人或附屬借款人造成實質性損害的任何豁免，(V)兑現以電子方式提交的付款要求，即使信用證要求付款要求採用匯票的形式，(Vi)開證貸款人在指定的到期日之後就其他符合要求的項目支付的任何款項，或必須在該信用證項下收到單據的截止日期(如果在該日期之後提交經UCC、互聯網服務提供商或適用的UCP授權)，(Vii)開證貸款人根據該信用證支付的任何款項，憑匯票或證書不嚴格遵守該信用證的條款，或該開證貸款人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、債務人佔有人、受讓人的人支付的任何款項，以使債權人、清算人、該信用證的任何受益人或任何受讓人的接管人或其他代表或繼承人，包括因根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟而產生的任何不利變化，(Viii)借款人或附屬借款人或相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣的可獲得性的任何不利變化，或(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，無論是否類似於上述任何情況，包括可能構成借款人或任何附屬借款人的抗辯或解除責任的任何其他情況。借款人或附屬借款人應迅速審查向其交付的每份信用證及其修改的副本，

如果發生任何違反借款人指示或其他違規行為的索賠，借款人應立即通知簽發借款人。除非按上述方式發出通知，否則借款人和附屬借款人應被最終視為已放棄對開證貸款人及其代理行的任何此類索賠。對於與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，開證貸款人概不負責，除非有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決發現錯誤或遺漏是由於開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。借款人及各有關附屬借款人同意，任何開立貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據而採取或不採取的任何行動，如無重大疏忽或故意不當行為，應對借款人或該附屬借款人具有約束力，且不會導致該開證貸款人對借款人或該附屬借款人承擔任何責任。

3.7信用證付款。如果在任何信用證項下提交匯票付款，有關開證行應在該信用證的條款和條件規定的期限內審查匯票，以確定其是否符合該信用證的條款和條件。開證行審核後，應及時通知借款人或有關附屬借款人該匯票的出具日期和金額。有關開證行對借款人或相關附屬借款人在任何信用證項下提示付款的任何匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9現有信用證。自重述生效日期起，附表3.9所列信用證(“現有信用證”)將構成本協議項下的信用證，就本協議而言，將被視為在重述生效日期為借款人開立的信用證。

3.10為子公司的賬户開具的信用證。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證或為該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，且不減損適用的開證貸款人(無論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)就該信用證、借款人或附屬借款人(視情況而定)針對該子公司的任何權利。(I)應對本信用證項下的適用開證貸款人進行償付、賠償和賠償(包括償付任何及其項下的所有提款)，如同該信用證是完全為借款人或該附屬借款人開立的一樣(視情況而定)，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為擔保人或該附屬機構就該信用證承擔的任何或全部義務的任何和所有抗辯。借款人和各附屬借款人在此確認，為其附屬公司簽發此類信用證將使借款人或該附屬借款人(視情況而定)受益，且借款人或該附屬借款人的業務從該等附屬公司的業務中獲得實質性利益。

第節4.陳述和保證

促使行政代理和貸款人訂立本協議，發放貸款並簽發或參與信用證，ABG控股公司和借款人在此共同和個別地向行政代理和每一貸款人表示和保證：

4.1財務狀況。(A)[保留。]

(B)ABG於2020年12月31日的經審計綜合資產負債表及借款人於2019年12月31日及2018年12月31日的經審計綜合資產負債表及截至該日期止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表(“綜合財務報表”)，連同德勤會計師事務所的無保留報告，均公平地反映ABG及借款人於該日期的綜合財務狀況。其各會計年度的綜合經營業績和綜合現金流也隨之結束。所有該等財務報表，包括相關的附表及其附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於其中披露的除外)。本集團任何成員公司(ABG除外)並無任何重大擔保責任、或任何不尋常的遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他責任，而該等責任並未在本段所指的最新財務報表中反映，即截至該等財務報表日期的。

4.2沒有變化。自2020年12月31日以來，沒有或可以合理預期會產生重大不利影響的事態發展或事件。

4.3存在；遵守法律。集團各成員(A)均已正式組織、有效存在，並在此類司法管轄區相關的範圍內，根據其組織所在司法管轄區的法律具有良好的信譽，除非(借款人除外)不能合理地預期未能如此組織、存在或信譽良好會產生重大不利影響，(B)擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產以及開展其目前從事的業務的合法權利，但未能擁有此類權力的除外。當局和合法權利不能合理地預期產生重大不利影響，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格且信譽良好或已根據每個司法管轄區的法律申請授權作為外國公司運營，其中其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格，且未能作為外國公司的良好信譽將產生重大不利影響，以及(D)符合所有法律要求，但未能遵守的情況除外。合理地預計會產生實質性的不利影響。

4.4權力；授權；可執行義務。每一貸款方均有權力和權限以及法定權利，交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，獲得本協議項下的信貸延期。每一貸款方已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件進行信貸延期。任何同意或授權、向其提交文件、向其發出通知或與下列事項有關的其他行為，在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，需要任何政府當局或任何其他人員，但下列情況除外：(I)附表4.4中所述的同意、授權、備案和通知，已獲得或已經取得同意、授權、備案和通知，並且完全有效，以及(Ii)第4.17節中提到的備案。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議

除強制執行受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律影響一般債權人權利的強制執行和通過一般衡平法(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)的限制外，其他貸款文件在執行時構成並將構成借款方每一方的合法、有效和具有約束力的義務。

4.5沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反法律的任何重大要求或任何集團成員的任何重大合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務(擔保文件產生的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。任何適用於借款人或其任何子公司的法律或合同義務的要求都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.6訴訟。除非借款人在重述生效日期前至少三個工作日以書面形式向貸款人披露，否則不得有任何訴訟、調查、訴訟或程序待決，或據借款人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，將不會產生實質性的不利影響。

4.7無默認設置。本集團並無任何成員公司在其任何合約義務下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8財產所有權；留置權。各集團成員對其所有不動產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益(除非無法合理預期會產生重大不利影響)，且除準許留置權外，該等財產均不受任何留置權的約束。

4.9知識產權。據其所知，集團各成員擁有或獲準使用其目前開展的業務所需的所有重大知識產權。除附表4.9所述外，據各集團成員所知，任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人士，並無針對該集團成員提出或待處理的索賠，ABG、控股或借款人亦不知道任何該等索賠的有效依據，該等索賠若被裁定成立，可能會對該集團成員所擁有的任何重大知識產權的價值產生重大不利影響。根據前述規定，集團各成員使用知識產權並不侵犯任何人在任何實質性方面的權利。

4.10 税每個集團成員都已提交或促使提交其必須提交的所有聯邦、州和地方所得税和其他重大納税申報表，並已支付上述納税申報表或對其或其任何財產進行的任何評估所顯示的所有到期應付税款和所有其他税款，任何政府機構對其或其任何財產徵收的費用或其他收費（但不包括目前正通過適當程序善意地對其有效性提出質疑的任何金額，已在相關集團成員的賬簿上提供符合GAAP的儲備，或未能這樣做不會合理預期會導致重大不利影響），或未能提交此類納税申報表或未支付此類税款不會單獨或彙總，合理預期會產生重大不利影響。

4.11 聯邦法規。任何貸款的任何部分收益，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得用於（a） “購買”或“持有”

為違反委員會條例規定的任何目的，或（b）為違反委員會條例規定的任何目的，在條例U下引用的術語的各自含義。如果任何借款人或行政代理人提出要求，借款人將向行政代理人和每個借款人提供一份聲明，説明上述情況，該聲明應符合法規U中提及的FR表格G-3或FR表格U-1（如適用）的要求。

4.12 ERISA. Neither a Reportable Event nor a failure to satisfy the “minimum funding standards” (within the meaning of Section 412 of the Code or Section 302 of ERISA) applicable to each Plan (whether or not waived) has occurred during the five-year period prior to the date on which this representation is made or deemed made with respect to any Plan, and each Plan has complied in all material respects with the applicable provisions of ERISA and the Code; (b) no termination of a Single Employer Plan has occurred, no Lien in favor of the PBGC or a Plan has arisen and no determination has been made that a Plan is, or is expected to be, “at risk” (within the meaning of Section 430 of the Code or Section 303 of ERISA), during such five-year period; (c) the present value of all accrued benefits under each Single Employer Plan (based on those assumptions used to fund such Plans) did not, as of the last annual valuation date prior to the date on which this representation is made or deemed made, exceed the value of the assets of such Plan allocable to such accrued benefits by a material amount; (d) neither the Borrower nor any Commonly Controlled Entity has had a complete or partial withdrawal from any Multiemployer Plan that has resulted or could reasonably be expected to result in a liability under ERISA, and neither the Borrower nor any Commonly Controlled Entity would become subject to any material liability under ERISA if the Borrower or any such Commonly Controlled Entity were to withdraw completely from all Multiemployer Plans as of the valuation date most closely preceding the date on which this representation is made or deemed made; and (e) no such Multiemployer Plan is in “endangered” or “critical” status (within the meaning of Section 432 of the Code or Section 305 of ERISA) or Insolvent, except where, in each of clauses (a) through (e), such event or condition, together with all other events or conditions, could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

4.13 投資公司法;其他法規。根據1940年《投資公司法》（修訂版）的定義，貸款方均不是“投資公司”或“投資公司” “控制”的公司。

4.14 子公司（a）自第三次重述生效日起，附件4.14規定了每個子公司的名稱和組織管轄權，並且（i）對於每個此類子公司（WTH Funding LP除外），任何貸款方擁有的每類股本的百分比，以及（ii）對於WTH Funding LP，該合夥企業的合夥人名稱，以及該合夥企業的合夥人為子公司的情況下，任何貸款方擁有的該子公司股本的百分比，以及（b）截至重述生效日，沒有未完成的認購，與借款人或任何子公司（WTH Funding LP除外）的任何股本有關的任何性質的期權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾（授予員工或董事的股票期權和董事的合格股票除外），但貸款文件規定的除外。

4.15 收益的使用。循環貸款和搖擺線貸款以及信用證的收益應用於借款人及其子公司的營運資金需求和一般公司用途，包括本協議項下允許的投資、受限付款和資本支出。在第一次修訂生效日期發放的B批定期貸款的所得款項僅可用於：（i）全額償還現有B批定期貸款的未償還本金，連同任何應計利息和其他相關欠款;（ii）借款人及其子公司的一般企業用途; 以及（iii）支付相關成本和費用。C期定期貸款的收益， C檔

增量第六次修訂生效日期 ~~和附加C批增量修訂生效日期~~ 應僅用於(I)~~用於借款人及其子公司的一般企業用途~~與預付C檔定期貸款(見《第六修正案》)一起，全額償還現有C檔定期貸款的未償還本金，以及與此相關的任何應計利息和其他金額，以及 (Ii)支付相關費用和支出。

4.16信息的準確性等。本協議、任何其他貸款文件、貸款方提交或代表任何貸款方提供給行政代理或貸款方的任何其他文件、證書或報表中包含的任何報表或信息(預測和形式上的財務信息除外) 截至提供該等報表、信息、文件或證書之日(或在貸款方提交的情況下，自本協議之日起)任何不真實的陳述(br}重要事實或遺漏陳述為使本文或其中包含的陳述不具誤導性所必需的)。上述材料中包含的預測和形式財務信息是基於借款人管理層認為在作出時是合理的善意估計和假設，貸款人認識到與未來事件有關的該等財務信息不被視為事實，並且該等財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與該財務信息所述的預測結果存在重大差異。截至重述生效日期，沒有任何貸款方所知的可合理預期會產生重大不利影響的事實未在本文、其他貸款文件、貸款人演示文稿中或在提供給行政代理和貸款人的任何其他文件、證書和報表中明確披露，以供與本協議擬進行的交易和其他貸款文件使用。

4.17安全文檔。擔保和抵押品協議有效，為擔保當事人(如擔保和抵押品協議中的定義)的利益，以行政代理為受益人，在其中描述的抵押品及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益。對於擔保和抵押品協議中定義和描述的質押股票，當代表該質押股票的股票證書交付給管理代理時，以及在擔保和抵押品協議中描述的其他抵押品(經修訂、補充和以其他方式修改，截至重述生效日期)的情況下，當以適當格式在附表4.17中規定的融資報表和其他備案文件在附表4.17指定的辦事處提交融資報表和其他備案文件時，此類備案文件有效地完善此類抵押品的擔保權益。擔保和抵押品協議將構成貸款方(ABG除外)對此類抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，作為美國法律下義務(定義見擔保和抵押品協議)的擔保，在任何情況下，優先於任何其他人(除非(I)質押股票以外的抵押品，允許留置權和(Ii)質押股票、法定留置權或非協議留置權)。截至重述生效日期，借款人及其任何附屬公司均未持有借款人合理認為價值超過1,000,000美元的位於美國的自有不動產，但附表1.1F第II部分所列物業除外。

4.18反腐敗法律和制裁。借款人已實施並維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的管理人員和董事以及據借款人所知，其員工和代理在所有重大方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人員的活動。無

借款人的任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員是受制裁的人。任何借款、信用證或使用收益都不會直接或間接違反反腐敗法或適用的制裁措施。

4.19洪水保險。借款人聲明並保證，在本合同日期之前，借款人已就抵押財產的每一部分向行政代理人提交了一份完整的《貸款年限》聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(連同由借款人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知 )。

4.20受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第節5.先決條件

5.1修訂和重述生效日期。本合同規定的對現有信貸協議的修改和重述，以及各循環貸款人同意在重述生效日期對其請求的初始信貸(如有)進行的首次展期，須在修改和重述現有信貸協議以及在重述生效日期進行此類信貸展延(如有)之前或同時，滿足下列每個先決條件(除非此類條件先例已根據第10.1節放棄)：

(A)信貸協議；擔保和抵押品協議確認；母公司擔保。行政代理人應收到(I)行政代理人、ABG控股公司、借款人、所需貸款人和每個循環貸款人簽署和交付的本協議，(Ii)由ABG以外的借款方(ABG除外)以附件H的形式簽署並交付的擔保和抵押品協議，以及(Iii)ABG簽署和交付的實質上以本協議附件形式作為附件的擔保確認書。

(B)財務報表。貸款人應已收到(I)借款人的合併財務報表和(Ii)借款人在重述生效日期之前超過55天且在根據本款第(I)款交付的最新適用財務報表的日期之後的每個會計季度的未經審計的中期合併財務報表，該等財務報表在貸款人的合理判斷下，不得反映與先前向貸款人提交的與循環融資辛迪加有關的財務報表或預測的任何重大不一致。除非GAAP要求對其進行更改。

(D) 個批准。與本集團成員公司持續經營及擬進行的融資有關的所有重大政府及第三方批准應已取得，並已完全生效，且所有適用的等待期應已屆滿，且未受任何主管當局採取或威脅採取任何行動以限制、阻止或以其他方式施加不利條件的情況下進行本擬進行的融資。

(E) 留置權搜索。行政代理應已收到最近在貸款當事人(ABG除外)擁有其負責人的每個司法管轄區進行的留置權搜索結果

執行辦公室或有組織的，此類搜索不得顯示借款方的任何資產(ABG除外)上的任何留置權，但第7.3節允許的留置權、在重述生效日期或之前解除的留置權或已根據文件和行政代理人滿意的條款作出終止安排的留置權除外。

(F) 截至重述生效日期的付款。

(I) 借款人應已預付現有信貸協議項下(及定義見)的所有未償還循環貸款(及其所有應計及未付利息)及現有信貸協議項下所有應計及未付承諾費及信用證費用，應計至(但不包括)重述生效日期。

(Ii) 貸款人、聯合牽頭安排人和行政代理應在重述生效日期或之前收到要求支付的所有費用和已提交發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

(G) 結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，註明重述生效日期，主要採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，包括每一借款方的註冊證書，該公司是經該借款方所在組織的司法管轄區相關當局認證的公司，或確認最近交付的經認證的註冊證書未被修改或修改，以及(Ii)每一借款方的組織管轄範圍內的長效有效證書。

(H) 法律意見。行政代理應收到借款人及其子公司的律師Kirkland&Ellis LLP簽署的法律意見，基本上以附件E的形式。

(I) 償付能力證書。行政代理應已收到負責官員出具的令人滿意的償付能力證書，該證書應記錄借款人及其子公司在實施本協議所設想的融資後的償付能力。

(J)高級船員證書。貸款人應已收到負責官員出具的證明，證明借款人在實施本協議預期的融資後遵守第5.2節(A)和(B)段規定的條件。

(K) 愛國者法案。(I)行政代理應在重述生效日期前至少五天，在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)合理要求的範圍內，在重述生效日期前至少十天，收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的，和(Ii)借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”。至少在重述生效日期前五天，任何貸款人在重述生效日期前至少10天向借款人發出書面通知，要求借款人獲得與借款人有關的受益所有權證明，則借款人應已獲得此類受益所有權證明(條件是，在簽署和交付該證書時

作為本協議簽字頁的出借人，第(Ii)款中規定的條件應視為滿足)。

5.2信用證每次展期的條件。每個貸款人同意在任何日期(包括其初始信貸延期，但不包括為允許的收購融資而實施的任何增量貸款承諾項下的任何信貸延期) 請求的任何信貸延期，須滿足下列先決條件：

(A) 陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日和截止之日應在所有重要方面真實和正確(如果任何該等陳述和擔保在重要性上有保留 )，除非該等陳述和擔保明確與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期和之日在所有重要方面真實和正確)。

(B) 無違約。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件。

(C)向附屬借款人提供信貸。第4.3、4.4及4.5節所載有關任何附屬借款人將獲延長信貸的陳述及保證，於該日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述及保證受重大程度限制)，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)。

借款人或任何附屬借款人在信用證項下的每一次借款和每次開具、修改、續展或延期，應構成借款人或該附屬借款人(視情況而定)在信用證延期之日已滿足第5.2節所載條件的聲明和保證。

第節6.平權公約

控股公司和借款人在此共同和各自同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本協議項下的行政代理，控股公司和借款人各自應並應促使其每一家子公司：

6.1財務報表。向行政代理提供(行政代理應向每個貸款人提供)：

(A)在借款人每個財政年度結束後100天內，在任何情況下，借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的綜合損益表和現金流量表的副本，以比較的形式列出上一年度的數字，報告時不帶任何“持續經營”的限制或例外(任何該等例外或解釋性第(X)段除外)。貸款項下即將到來的到期日，計劃自報告交付之日起一年內發生，和/或(Y)在未來日期或將來可能無法滿足本協議第7.1節規定的財務契約

由德勤會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師提供)或審計範圍以外的資格；以及

（b）儘快，但無論如何不得遲於借款人每個財政年度的前三個季度結束後55天，借款人及其合併子公司在該季度末的未經審計的合併資產負債表，以及該季度的相關未經審計的合併收入報表和現金流量報表，以及截至該季度末的財政年度，在每種情況下以比較形式列出上一年的數字，並由負責官員證明在所有重要方面都得到了公正的陳述（根據正常的年終審計調整）。

All such financial statements shall be complete and correct in all material respects and shall be prepared in reasonable detail and in accordance with GAAP applied (except as approved by such accountants or officer, as the case may be, and disclosed in reasonable detail therein) consistently throughout the periods reflected therein and with prior periods and shall be deemed to have been delivered on the date on which such information has been posted on the Borrower’s website at www.avisbudgetgroup.com, at www.sec.gov or at such other website identified in writing by the Borrower to the Administrative Agent and accessible by the Lenders without charge; provided that the Borrower shall deliver paper copies of such financial statements to the Administrative Agent or any Lender who requests the Borrower to deliver such paper copies until written notice to cease delivering paper copies is given by the Administrative Agent or such Lender. The Borrower will be deemed to have satisfied the requirements of this Section 6.1 if (i) any parent files with the SEC and provides reports, documents and information of the types otherwise so required, in each case within the applicable time periods specified by the applicable rules and regulations of the SEC, and the Borrower is not required to file such reports, documents and information separately under the applicable rules and regulations of the SEC (after giving effect to any exemptive relief) because of the filings by such parent or (ii) following an election by the Borrower pursuant to the definition of “GAAP”, the applicable financial statements determined in accordance with IFRS.

各控股公司和借款人聲明並保證，其及其任何子公司向SEC提交財務報表和/或向其144 A證券的潛在持有人提供財務報表，因此，各控股公司和借款人特此（x）授權行政代理機構根據上述第6.1（a）和（b）節提供財務報表，連同貸款文件一起提供給公眾，並且（y）同意，在根據本協議提供此類財務報表時，這些財務報表應已提供給其證券的持有人。控股公司和借款人均不得要求將任何其他材料發佈到公共方，除非以書面形式向行政代理人明確表示並保證此類材料不構成聯邦證券法（“MNPI”）意義內的重大非公開信息。

6.2 證書;其他信息。向行政代理人提供（行政代理人應向每個代理人提供）（或者，在第（d）款的情況下，向相關代理人提供）：

（a）在提交第6.1（a）節所述財務報表的同時，由獨立註冊會計師就此類財務報表撰寫並簽署的信函，説明此類財務報表的範圍，並證明此類財務報表是以準確的方式並按照公認會計原則提交的;

（b）在根據第6.1節提交任何財務報表的同時，（i）一份負責官員的證明，聲明，據各負責官員所知，各貸款方在此期間已遵守或履行其所有契約

及其他協議，並滿足本協議及其作為一方的其他貸款文件中包含的每一項條件，且該負責官員未獲悉任何違約或違約事件，但該證書中規定的除外，以及（ii）在季度或年度財務報表的情況下，（x）一份合規證書，其中包含確定各集團成員在借款人財政季度或財政年度（視情況而定）的最後一天遵守本協議條款所需的所有信息和計算結果，以及（y）在以前未向行政代理人披露的範圍內，（1）任何貸款方的組織管轄權、任何新子公司的名稱和組織管轄權以及任何貸款方擁有的每類股本的百分比的任何變更的説明，以及（2）自根據第（y）款提交的最近一份報告之日起（或者，如果是第一份此類報告，則自截止日期起），貸款方申請、獲得或獨家許可的任何知識產權註冊和申請的清單;

（c）在任何情況下不得遲於借款人每個財政年度結束後45天，儘快提交下一財政年度的合併預算，並在獲得後儘快提交與該財政年度相關的重大修訂預算（如有）（“預算”），該預算在每種情況下均應附有負責官員的證明，説明該預算是基於合理的估計，信息和假設，且該負責官員沒有理由相信該預算在任何重大方面不正確或具有誤導性，應理解，該預算是基於借款人管理層認為合理的善意估計和假設，貸款人認識到，與未來事件相關的財務信息不應被視為事實，且此類財務信息所涵蓋的期間內的實際結果可能與預算存在重大差異;以及

（d）及時提供任何客户可能不時合理要求的其他財務和其他信息。

6.3 支付義務。在到期日或到期日之前或拖欠之前（視情況而定）支付、解除或以其他方式清償其與對其或對其收入或利潤或對其財產徵收的税款、評估和政府收費或徵税有關的義務和責任，除非其金額或有效性目前正以貨物已在相關集團成員的賬簿上提供了符合GAAP的相關準備金，或除非未能這樣做不會合理預期會導致重大不利影響。

6.4 維持存在;遵守。（a）㈠維持、更新和充分執行其組織存在（前提是控股公司及其任何子公司可以改變其組織形式，只要這種改變不會對貸款人的利益產生不利影響）和（ii）採取一切合理的行動，以維持其正常業務所必需或所需的所有權利、特權和特許經營權，但以下情況除外：在每種情況下，按照第7.4節的其他規定，且除非不遵守法律不會合理預期產生重大不利影響;以及（b）遵守法律的所有要求，除非不遵守法律的所有要求總體上不會合理預期產生重大不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

6.5財產的維護；保險。(A)使與其業務有關的所有財產材料保持良好的工作狀態和狀況符合行業慣例，普通損耗除外，除非無法合理預期否則會產生重大不利影響；(B)以財務穩健和信譽良好的保險公司為其所有材料財產保有金額和此類風險的保險(但在任何情況下，在商業合理條款下，包括公共責任)，產品責任和業務中斷)通常由從事相同或類似業務的公司在同一一般區域投保，以及(C)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險地區的地區，且已根據洪水保險法獲得洪水保險，則借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持，(Ii)與行政代理人合作，並提供行政代理人為遵守洪水保險法而合理要求的信息，包括但不限於，就任何設施的任何增加、延長或更新，與合作進行盡職調查，並提供遵守洪水保險法的證據；以及(Iii)向行政代理人提交行政代理人可合理接受的形式和實質的遵守情況的證據，包括但不限於此類保險的年度續期證據。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出完整、真實和正確的分錄，並(B)允許行政代理，在違約事件發生後和持續期間，任何貸款人的代表(與行政代理協調)訪問和檢查其任何財產，並在任何合理時間和在合理的事先通知下檢查和摘錄其任何簿冊和記錄，並討論業務、運營、集團成員(包括ABG)的財產、財務和其他狀況以及集團成員(包括ABG)的管理人員和員工及其獨立註冊會計師；但應允許貸款方(包括ABG)的代表出席上文提到的與獨立註冊會計師的任何討論。儘管有第10.5條的規定，除非在違約或違約事件發生後和持續期間進行任何此類訪問或檢查，否則借款人不應被要求支付行政代理、任何貸款人或貸款人代表因此類訪問或檢查而產生的任何費用或開支。

6.7通知。在獲得實際知識後，立即通知行政代理(行政代理應通知每個貸款人)：

(A)發生任何違約或違約事件；

(B)(I)任何集團成員在任何合同義務下的任何違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟，在任何一種情況下，如果不能治癒或如果做出相反決定(視屬何情況而定)，均可合理地預期產生重大不利影響；

(D) 在借款人知道或有理由知道後30天內儘快發生以下事件： (I)任何計劃的任何可報告事件的發生，未能對計劃作出任何必要的貢獻，或未能滿足計劃的“最低資金標準”(如ERISA第302節或守則第412節所定義)，確定任何計劃是或合理地預期是，“處於風險”(在守則第430節或ERISA第303節的含義內)，以PBGC或計劃為受益人的任何留置權的設立，或任何退出或終止、破產，任何多僱主計劃(或任何多僱主計劃處於“危險”或“危急”狀態(按守則第432節或ERISA第305節的含義))或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制的實體或任何多僱主計劃就任何計劃的退出或終止、破產而提起訴訟或採取任何其他行動；和

(E) 已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事態發展或事件。

根據本第6.7條發出的每份通知應附有一份負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

6.8環境法。(A)遵守並以商業上合理的努力確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法律，並獲得並遵守和維護並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租人獲得並遵守和維護適用環境法律所需的任何和所有許可證、批准、具有約束力的通知、註冊或許可，除非無法合理預期會產生重大不利影響。

(B)進行和完成所有調查、研究、採樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非未能合理地預期會產生重大不利影響。

6.9額外的抵押品等。(A)對於任何借款方在重述生效日期後獲得的構成擔保和抵押品協議中所述抵押品的任何財產，對於行政代理為貸款人的利益而沒有完善的留置權的財產，應立即(I)為貸款人的利益，迅速簽署並向行政代理簽署擔保和抵押品協議或行政代理認為必要或適宜授予行政代理的其他文件的修改，根據美國法律和 (Ii)採取一切必要或適宜的行動，為貸款人的利益向行政代理授予此類財產的擔保權益，包括在美國專利商標局和美國版權局提交文件，以及在擔保和擔保協議或法律要求或行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商業代碼融資聲明，但須符合擔保和擔保協議的條款；但借款方不得被要求對重述生效日期後獲得的任何知識產權採取任何此類行動，直至根據第6.2(B)節規定必須向行政代理和每一貸款人提供描述此類知識產權的清單為止；此外，根據外國當地法律，不應要求控股公司、借款人及其子公司採取任何行動完善知識產權擔保權益。

(B)對於任何貸款方在重述生效日期後創建或收購的任何新子公司(外國子公司、被排除的子公司、被排除的人、證券化實體或外國子公司的任何子公司、被排除的子公司或證券化實體除外)，應迅速(I) 簽署並向行政代理提交行政代理認為必要或適宜授予行政代理的擔保和抵押品協議修正案，以使貸款人受益，由任何貸款方擁有的對該新子公司股本的完善的第一優先權擔保，(Ii)向行政代理交付由有關貸款方的正式授權人員簽署和交付的代表該股本的證書以及未註明日期的股本權力，(Iii)使該新子公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方；(B) 採取必要或可取的行動，為貸款人的利益向行政代理授予美國法律下的擔保和抵押品協議中所述抵押品的完善的第一優先權有關該新附屬公司的，包括在擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明，以及(C)向行政代理交付該附屬公司的證書，主要採用附件C的形式，並附上適當的插頁和附件。和(Iv) 如果行政代理人提出合理要求，應向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理人合理滿意。

(C)對於任何貸款方(任何外國子公司、被排除的子公司、被排除的人或證券化實體除外)在重述生效日期後設立或獲得的任何新的外國子公司，應立即(I)為貸款人的利益，簽署並向行政代理交付行政代理認為必要或適宜授予行政代理的擔保和抵押品協議的修改。由任何借款方擁有的該新子公司股本部分的完善的第一優先擔保權益(但在任何情況下不得要求質押超過該新子公司已發行股本總額的65%)，(Ii)將代表該股本的證書連同未註明日期的股本權力空白交付行政代理，並由相關集團成員的正式授權人員籤立和交付，並採取必要的或行政代理人認為的其他行動：希望完善行政代理人的擔保權益，以及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。

(D)對於任何貸款方在重述生效日期後獲得的價值至少10,000,000美元的不動產(受7.3(H)或7.3(O)條明確允許的留置權約束的不動產除外)的任何費用利息，立即(I)為貸款人的利益，以行政代理人為受益人，籤立並交付優先抵押，承保此類不動產，以及(Ii)如果行政代理人提出合理要求，(X)向貸款人提供全國公認的所有權保險公司的所有權保險和擴大承保範圍的保險，該保險公司承保以行政代理人為受益人的該不動產的優先留置權，僅限於許可留置權，金額至少等於該不動產的購買價格(或行政代理人應合理指定的其他金額)，連同行政代理人可能合理要求的背書或共同保險，以及(Y)向行政代理人提交對行政代理人合理接受的抵押財產的形式和實質的調查，並 (Z)向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理人合理滿意

探員。即使本協議中包含任何相反的規定，在下列日期之前，不得執行任何抵押並將其交付給行政代理：(I)如果該不動產不位於“指定洪水風險區域”，則在循環貸款人收到完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定後五(5)個工作日，以及 (Ii)如果該不動產位於“指定洪水風險區域”，“(20)循環貸款人收到完整的”貸款壽命“聯邦緊急事務管理署標準洪水危險判定(br}連同借款人正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知)和第6.5節所要求的洪水保險證據後的工作日內，或在任何情況下，由該抵押的行政代理指定的任何較早日期通知循環貸款人，除非行政代理在該通知的五(5)個工作日內收到循環貸款人的書面反對。

6.10結算後債務。在附表6.10規定的適用期限內(或經行政代理以其合理的酌情決定權同意的從時間到時間的較晚日期)，向行政代理提供根據附表6.10所需的每一份文件。

第節7.消極公約

控股公司和借款人在此共同和分別同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本協議項下的行政代理，控股公司和借款人各自不得，也不得允許其任何子公司直接或間接：

7.1財務狀況公約。允許借款人在連續四個會計季度的任何期間的最後一天的綜合第一留置權槓桿率超過3.00至1.00。

7.2負債。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)任何借款方根據任何貸款文件承擔的債務；

(B)借款人對任何附屬公司、控股公司或母公司的負債，以及任何附屬擔保人對借款人或任何其他附屬公司的負債；

(C)借款人、控股公司和借款人的任何附屬公司就擔保和抵押品協議及任何其他擔保文件承擔的擔保義務。

(D)借款人、控股公司或其任何附屬公司對任何附屬擔保人、借款人或任何外國發行人的債務的擔保(符合其定義的要求)；

(E)與保證債券、銀行擔保、信用證和在正常業務過程中發生的類似義務有關的義務；

(F) 本協議日期未清償的債務或根據本協議日期存在的合同義務應產生的債務(伊索債務中心除外

點債務和證券化債務)，並列入附表7.2(F)和任何允許的再融資；

(G)由7.3(H)節允許的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃債務)，本金總額在任何一次未償還時不得超過100,000,000美元；

(H)借款人、安飛士預算融資公司和任何外國發行人就優先無擔保票據及其任何允許的再融資而承擔的債務；

(I) 控股公司及借款人的任何附屬公司就優先無抵押票據承擔的無抵押擔保義務；但條件是：根據擔保和抵押品協議或行政代理憑其合理酌情權批准的其他協議，優先無抵押票據或其任何準許再融資項下的每名擔保人應為該等債務的擔保人；

(J)伊索債務、中間價債務和額外外國車輛債務；

(K){br]證券化負債；

(L) 追索權車輛債務(包括與此有關的任何擔保義務)；

(M) 借款人或其任何子公司根據製造商的回購計劃直接從製造商購買車輛而產生的債務；前提是(I)此類債務不超過此類車輛的賬面淨值，以及(Ii)此類車輛不能根據伊索融資計劃或中心點融資計劃獲得融資；

(N) 根據碼頭租金調整條款產生的債務卡車租賃融資和為卡車融資提供擔保的貸款用於借款人及其子公司的卡車租賃業務；但任何此類擔保貸款不得由母公司擔保。

(O) 任何互換協議下的債務；

(P)任何外國子公司、不包括的子公司或證券化實體對借款人或任何子公司擔保人的債務；

(Q)借款人或任何附屬擔保人就任何外國附屬公司(不包括附屬公司或證券化實體)的債務承擔的擔保義務，其總額在任何一次未清償時不得超過50,000,000美元；

(R) 任何境外子公司、除外子公司或證券化實體對任何境外子公司、除外子公司或證券化實體的負債。

(S) 境外子公司、除外子公司或證券化實體因境外子公司、除外子公司或證券化實體的債務承擔的擔保義務；

100

(T) 任何外國子公司在任何一次未償債務本金總額不超過3.5億美元的債務及其允許的任何再融資。

(U) 根據一項指明交易成為附屬公司的任何人的債務，或借款人或其任何附屬公司以其他方式就一項指明交易承擔的債務，而該指明交易並非在考慮該項指明交易及其任何準許的再融資時招致的；

(V)借款人、控股公司、借款人的任何附屬擔保人、外國發行人或代管債務發行人的無擔保債務或次級債務(包括借款人、控股公司或任何附屬擔保人對此的任何擔保義務) 沒有預定的本金支付或預付款(但(I)由於控制權變更、資產出售或發行資本或債務) (2)防止任何此類債務被視為守則第163(1)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”所需的付款，(3)習慣過橋貸款的到期付款，或(4)在考慮到當時的現行市場條件後，根據類似債務的其他強制性提前還款要求在最後期限貸款到期日之前就特定交易及其任何允許的再融資而支付的債務；

(W) 借款人或其任何附屬公司的額外債務，本金總額不得超過發生該等債務時尚未償還的綜合有形資產的3.25% 並對其進行任何允許的再融資；但本條(W)項下未償債務本金總額不超過$100,000,000的情況下，除(I)因控制權變更、資產出售或發行股本或債務，(Ii)防止任何此類債務被視為《守則》第163(I)(1)節所指的“適用的高收益貼現義務”所需支付的款項外，可能有預定的本金支付或預付款。(3)習慣過渡性貸款的到期日付款或(4)根據類似債務的其他強制性提前付款要求，在考慮到當時的普遍市場狀況後，在最後循環終止日期之後的90天之前，在每種情況下，不與第2.11節所載的強制性提前付款要求相沖突；

(X) 因籌措任何保險費而產生的債務；

(Y)借款人、控股公司或任何附屬擔保人或外國附屬公司或託管債務發行人的額外債務(包括借款人、控股公司或任何附屬擔保人就此承擔的任何擔保義務)，但沒有預定的本金或預付款 (I)由於控制權變更、資產出售或發行股本或債務， (Ii)防止任何此類債務被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”所需支付的款項，(3)根據類似債務習慣的其他強制性提前還款要求(br})或 (4)根據類似債務習慣的其他強制性提前還款要求，在考慮到當時的市場狀況後，在每種情況下，在最終循環終止日期及其任何允許的再融資後90天之前的日期之前，均不與第2.11節所載的強制性提前還款要求相沖突；但條件是：(A)在對此類債務的產生和收益的使用給予形式上的影響後，截至最近結束的財務報表已交付的會計季度的最後一天，綜合槓桿率應小於或等於5.00至1.00，(B)所有外國子公司(不包括任何外國發行人)根據本條款第7.2(Y)條規定的債務本金總額應

101

任何一次未償債務不得超過1,000,000,000美元；及(C)根據本第7.2(Y)條產生的任何擔保債務：

(1) 擔保債務的留置權的權利和優先權應低於擔保債務的留置權，行政代理人應與債務持有人或代理人、受託人或其他代表和借款人簽訂第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議(可修訂的)，並在形式和實質上合理地令行政代理人和借款人滿意的類似債務的發行訂立第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議。經行政代理同意修改或更換)應保持完全有效，且在任何時候此類債務仍未清償。和

(2) 在對這類債務的產生和收益的使用給予形式上的影響後，(X)借款人應在最近一個已交付財務報表的會計季度的最後一天遵守第7.1節的規定和(Y)截至最近一個已交付財務報表的財務季度的最後一天，綜合擔保槓桿率不得超過4.50%至1.00。

(Z) (I)借款人及其子公司的債務(包括與此相關的任何擔保義務)(X)為安飛士歐洲收購的一部分提供資金，或(Y)為任何定期貸款(包括任何增量定期貸款)提供再融資，在每個案例中，為任何允許的定期貸款再融資，以及(Ii)安飛士歐洲公司及其子公司在完成收購交易之日或之後因循環信貸安排而產生的債務，以滿足安飛士歐洲公司及其子公司的營運資金需求和一般企業目的，以及任何允許的再融資。

(Aa)第(Br)7.6節允許的債務和擔保；

(Bb) 增量等值債務；和

(Cc) 以上(A)至(Bb)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、原始發行折扣的增加或攤銷、費用和額外或或有利息。

但條件是，如果集團成員的行為或事件符合上述條款中所述的一種以上債務類型的標準，借款人可憑其唯一的酌情權將此類行為或事件歸類(並重新分類)在一個或多個條款中(包括部分地在一個條款下，在另一個條款下)。為了確定是否遵守本第7.2節和第7.3節(S)，以美元以外的貨幣計價的任何債務的金額應為發生或承擔該債務之日的美元等值(如果是根據循環或延遲提取信貸安排而產生的債務)；但如為對以美元以外貨幣計價的其他債務進行再融資而產生任何債務(或以與所產生的債務不同的貨幣進行再融資)，並且如果此類再融資債務(或其美元等值)的金額是按此類再融資之日有效的相關貨幣匯率計算的，則此類再融資將導致超出第7.2節和第7.3節(S)中適用的美元計價上限。只要該再融資債務的本金總額(或其在該再融資之日的美元等值)不超過(I)該債務的未償還或承諾本金總額(視適用而定)，則該美元計價上限應被視為未超過。

102

於該等再融資日期(視何者適用而定)再融資，加上(Ii)因該等再融資而產生的費用、承保折扣、保費、應計利息及其他成本及開支的總額。

7.3留置權。在其任何財產上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但：

(A)對尚未到期或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款、評税、政府收費或其他類似債務的留置權，但借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)應按照公認會計原則，在賬面上保持與之相關的充足準備金；

(B)在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的承運人、倉庫保管員、機械師、房東留置權、物料工留置權、維修工留置權或其他類似留置權，或正通過適當程序真誠地提出異議的留置權；

(C)借款人在經營業務或擁有其資產時附帶的留置權，而該留置權並非因借款而產生，且總體上不會對借款人的資產價值造成重大減損，也不會對借款人在業務運作中使用資產造成重大損害；

(D)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(E)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、信用證、銀行擔保、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似義務的質押或保證金；

(F)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制、契諾和其他類似的產權負擔，或記錄在案的地役權、通行權、限制、契諾和其他類似的產權負擔，合計起來數額不大，在任何情況下都不會對受其限制的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(G)在附表7.3(G)所列日期存在的、擔保第7.2(F)節所允許的債務的留置權，但此種留置權不得擴展至涵蓋重述生效日期之後的任何額外財產，且由此擔保的負債額不得增加；

(H)為借款人或根據第7.2(G)節產生的任何其他附屬公司的債務提供擔保的留置權，以資助收購、修復或建造固定資產或資本資產，但條件是：(I)此類留置權應在收購、修復或建造此類固定資產或資本資產後90天內設定，以及(Ii)此類留置權在任何時候都不會對以此類債務融資的財產以外的任何財產構成負擔；

(I)根據擔保文件設定的留置權；

(J)對任何相關的合格資產或因將相關的合格資產轉讓給證券化實體而產生的留置權；但此種轉讓須經《協議》以其他方式允許，以及擔保額外的外國車輛債務的留置權；

103

(K) (I)第7.2(J)、(K)、(L)、(M)和(N)節允許的債務擔保留置權，以及(Ii)留置權，包括對抵押品的留置權，擔保第7.2(Y)節允許的債務，但以第7.2(Y)節的條款允許擔保的債務為限；

(L) 擔保不構成違約事件的判決的留置權；

(M) 借款人或任何附屬公司作為出租人的租約中承租人的法定權利；

(N) (I)出租人根據借款人或任何其他附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約而享有的任何權益或所有權僅涵蓋如此租賃的資產，以及(Ii)許可人根據在正常業務過程中訂立的任何知識產權許可或再許可(包括任何公司間許可和再許可)所享有的任何權益或所有權；

(O)在任何集團成員收購之前的任何財產或資產上存在的留置權，或在任何人成為子公司(或與借款人或子公司合併或併入借款人或子公司，或將該財產或資產轉讓給借款人或子公司)(或併入借款人或子公司，或轉讓此類財產或資產)之前的任何人的財產或資產上存在的留置權；但該留置權的設定並非考慮或與該收購或該人成為子公司有關，且該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為子公司或併入借款人或子公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及該等債務的任何允許再融資；此外，在本協議規定必須成為附屬擔保人的任何人的股本上，自該人被要求成為附屬擔保人之日起及之後，不得允許該等留置權存在；以及

(P)與任何獲準投資或準許收購有關的僅附加於現金保證金的留置權；

(Q)保單及其收益上的留置權，以保證為保單的保險費提供資金；

(R)根據第7.12節允許的或根據與資產處置有關的協議而強加的產權負擔；

(S) 本節不允許的留置權，只要由此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候不超過(對借款人和所有子公司而言)50,000,000美元；

(T)在根據託管或類似或有解除安排持有債務收益期間，第7.2節允許以託管代理人、賬户託管人或類似的第三方中間人為受益人的債務收益留置權；

(U)根據第7.2(T)節或第7.2(Z)(Ii)節(包括任何外國子公司對此類債務的擔保)，對外國子公司的資產和股本的留置權，使該外國子公司的債務得到擔保。

104

(V)對擔保債務的抵押品的留置權，該抵押品是第7.2(Z)節所允許的與收購安飛士歐洲公司有關的債務的第二優先權；但(X)此類債務不得以抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產作為擔保，(Y)擔保此類債務的留置權應受與證券文件基本相同的證券文件的管轄(經過合理地令行政代理滿意的修改；但條件是：(br}使擔保文件對貸款方的限制性降低的任何修改應令行政代理滿意)和(Z)行政代理應與債務持有人或其代理人和借款人簽訂第二份留置權債權人間協議或其他債權人間協議，以便在形式和實質上合理地令行政代理和借款人滿意的類似債務的發放，並且任何此類第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議在任何時候仍應完全有效；

(W)第7.2(Bb)節所述的擔保債務的留置權；但條件是：(X)擔保此類債務的任何此類留置權，以平價通行證在債務的基礎上(但不考慮救濟的控制)，應遵守第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議，該協議通常適用於類似形式和實質的債務發放行政代理和借款人與該債務的持有人或其代理人和借款人應合理地滿意，任何此類第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議應在此類債務仍未履行的任何時間保持完全效力，且(Y)以擔保債務的留置權為基礎由抵押品擔保的任何此類留置權應遵守第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議，通常適用於類似的債務發行，其形式和實質合理地令行政代理和借款人滿意。任何此類第二次留置權債權人間協議或其他債權人間協議應繼續完全有效，並在任何時候該等債務仍未履行時有效；和

(X)擔保第7.2(Cc)節所述債務的留置權，僅限於根據第7.3節的另一條款允許擔保此類債務的債務；但在擔保此類債務的留置權必須遵守債權人間協議的範圍內，(X)以擔保債務為擔保的任何此類留置權應符合第一留置權協議或其他債權人間協議，該協議或其他債權人間協議通常適用於類似的債務發行，其形式和實質令行政代理和借款人與該債務的持有人或其代理人和借款人合理滿意。任何此類第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議應在此類債務仍未履行的任何時間保持完全效力和作用，且(Y)以擔保債務的留置權為擔保的抵押品擔保此類債務的任何此類留置權應受第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議的約束，該協議或其他債權人間協議通常適用於類似的債務發行，其形式和實質合理地令行政代理和借款人與該債務的持有人或其代理人和借款人滿意，任何此類第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議應在任何時間保持十足效力，並在此類債務仍未履行的任何時間有效；

105

但條件是，如果集團成員的行為或事件符合上述條款中描述的一種以上留置權類型的標準，借款人可自行決定將此類行為或事件歸類(並重新分類)在一個或多個條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)。

7.4根本性變革。進行任何合併、合併或合併，或清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：

(A) 借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存的法團)，或與任何全資附屬公司合併或合併為任何全資附屬公司(但全資附屬公司須為持續或尚存的法團)；但附屬擔保人的任何此類合併或合併只可與借款人或另一附屬擔保人合併或合併為借款人或另一附屬擔保人；

(B) 借款人的任何附屬公司可將其任何或全部資產(I)處置給借款人或任何全資附屬公司(在自動清算或其他情況下)；但附屬擔保人的任何此類處置只能出售給借款人或另一附屬擔保人，或(Ii)根據第7.5條允許的處置；

(D) 任何附屬公司如在解散、清盤或清盤時其資產價值不足100,000美元或處於休眠狀態，可隨時解散、清盤或結束其事務。

(E) 借款人可與任何人合併，或與任何人合併，或合併為任何人，條件是：

(I) 由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司”)將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，繼任者公司(如果不是借款人)將明確承擔借款人在本協議和借款人為一方的其他貸款文件項下的所有義務，並通過簽署並向行政代理提交本協議及其一份或多份其他文件或文書，在每種情況下，以行政代理人合理滿意的形式；

(Ii) 緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼承人公司或任何附屬公司債務的任何債務視為在該項交易進行時由繼承人公司或該附屬公司招致的任何債務)，將不會發生違約，並且不會因此而繼續發生或將會導致違約；

(Iii)在實施該項交易(並將因該項交易而成為繼承人公司或任何附屬公司的債務視為繼承人公司或該附屬公司在進行該交易時所產生的任何債務)後，繼任者公司應立即遵守第7.1節規定的財務契約，截至大部分交易結束時

106

最近四個財務季度期間，其財務報表已按照6.1節的規定提交；

（iv）各擔保人（除（x）將被免除其在擔保和抵押品協議下與該交易有關的義務的任何子擔保人和（y）任何該等合併或兼併的任何一方外）應已提交一份聯合文件或一份或多份其他文件或文書，確認其在擔保和抵押品協議下的義務以及其在其他貸款文件下的義務 ;

（五）母公司應已提交一份合併文件或一份或多份其他文件或文書，以確認其在母公司保函項下的義務;及

（vi）借款人應向行政代理機構（A）提交一份由負責官員簽署的證明，證明該等合併或兼併以及該等聯合或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他文件或文書符合本第7.4（e）節所述的規定，（B）繼承公司及其子公司的法律顧問的法律意見書，其內容基本上與本協議附件E所列事項相同，以及（C）合理要求的所有文件和信息貸款人在美國法律要求的合併或兼併的預計生效日期前至少三天書面通知。監管機構根據適用的“瞭解客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》。

前提是，如果滿足本（e）款的上述規定，則繼承公司將繼承並取代本協議項下的借款人。

7.5 財產的處置。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者，對於任何子公司，向任何人發行或出售該子公司股本的任何股份，但以下情況除外：

（a）處置（i）過時或磨損的財產或（ii）在借款人或其子公司的業務經營中不再使用或有用的任何財產，在每種情況下，在正常業務過程中;

（b）在正常經營過程中處置存貨;

（c）第7.4（b）節第（i）款允許的處置、第7.7節（第7.7（m）節除外）允許的投資和第7.6節允許的受限付款;

（d）向借款人或任何全資子公司出售或發行任何子公司的股本;但任何子公司擔保人股本的出售或發行應僅限於向借款人或另一子公司擔保人出售或發行;

（e）任何相關合格資產的處置（i）與AESOP融資計劃或中心點融資計劃有關，（ii）處置給任何證券化實體或（iii）處置與任何證券化債務的發生有關;

（f）以借款人董事會確定的公平市場價值出售預算卡車部門;

107

（g）在借款人的任何財政年度，處置其他財產，其公平市場價值總計不超過10億美元;

（h）附表7.5（h）所列的處置;

（i）處置應被沒收、徵用或沒收的財產;

（j）不動產或動產的租賃、轉租、許可和再許可，以及正常業務過程中的知識產權，以及知識產權的任何公司間許可和再許可;

（k）在正常業務過程中處置或使用現金和現金等價物;

（l）在正常業務過程中知識產權或租賃財產的放棄、終止或其他處置; 以及

(m) 與應收賬款的收取或妥協有關的應收賬款的處置、折扣或寬免;

（n）處置與第7.7節允許的投資有關的非核心資產，包括特定交易;

（o）借款人或其任何子公司將任何外國子公司轉讓給任何其他外國子公司，只要該其他外國子公司（或該其他外國子公司的任何母公司）至少 65%的股本已根據第6.9節的規定質押給行政代理機構;

(P)處置合資企業中的少數股權；以及

(Q) 因收購Avis Europe而成立的任何外國子公司和任何控股公司對借款人或其任何子公司的任何處置。

但本條款第7.5條第(Br)(F)和(G)(I)和(G)(Ii)段允許的所有處置應以公允價值進行，如果任何此類處置(或一系列相關處置)給任何貸款方帶來超過25,000,000美元的總收益，則至少75%的現金對價(在資產出售(或一系列相關資產出售)的情況下，不包括任何作為減免任何負債、或有其他責任的任何其他人的代價，非負債)(不言而喻，就上述但書而言，下列各項應被視為現金對價：(1)現金等價物，(2)借款人(借款人的不合格股票除外)或任何子公司的債務承擔，以及借款人及其子公司因償還此類債務而免除的所有責任，(3)因此類處置而不再是子公司的任何子公司的債務。借款人和其他子公司免除任何擔保義務或就此類債務提供信貸支持的任何其他義務，以及(4)借款人或任何子公司從受讓方收到的、由借款人或該子公司在180天內轉換為現金的證券)；此外，如果集團成員的行為或事件符合上述條款中所述的一種以上處置類型的標準，則借款人可自行決定將此類行為或事件歸類(並重新歸類)在一個或多個條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)。

7.6限制支付。宣佈或支付任何股息(支付股息的人僅以普通股支付的股息除外)，或因以下原因支付任何股息

108

為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員(包括ABG)的任何股本(包括現在或以後的未償還股本)而撥備資產，或直接或間接地以現金、財產或任何集團成員的債務進行任何其他分配(統稱“限制性付款”)，但以下情況除外：

(A) 任何子公司可以向借款人或任何子公司擔保人進行限制性付款；但條件是，任何非子公司擔保人可以向集團任何成員進行限制性付款；

(B) 只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人可以向控股公司支付股息，控股公司可以向ABG支付股息，以便在任何集團成員死亡、殘疾或終止僱用時，向集團任何成員的現任或前任高管或員工購買ABG普通股或普通股期權；

(D) (I)借款人可向Holdings支付限制性款項，以允許Holdings向任何較高級別的實體支付股息，以提供用於支付(A)母公司費用、(B)相關税費和(C)任何集團成員作為合併集團的一部分應支付或應支付的任何税款，或已根據税收分享協議為任何集團成員的賬户支付的任何税款，以及(Ii)只要沒有違約或違約事件發生並將繼續發生，借款人可以向Holdings支付限制性付款，以允許 Holdings向任何母公司支付總額不超過40,000,000美元的限制性付款，減去根據7.7(U)節進行的投資金額和根據7.8(A)(Vi)節進行的付款；

(E)第7.7條允許的投資；

(F) 任何子公司均可根據持有該子公司股本的股東各自的所有權權益按比例向該股東支付限制性款項(包括管理費)；

(g) [保留區];

(H) 限制付款總額不得超過支付此類限制付款之日的可用金額，因此，只要(I)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，以及(Ii)在給予此類受限付款形式上的影響後，綜合承保比率將大於2.00至1.00；

(I) 在支付此類限制性付款時未償還的總金額不超過合併有形資產的1%的限制性付款，只要沒有發生違約或違約事件，並且違約或違約事件不會繼續發生或將由此導致的違約或違約事件；

(J) 借款人可以向任何母公司支付限制性付款，以支付該母公司的股息，或購買或回購該母公司的普通股或股權，金額不超過

109

任何財政年度$25,000,000，只要不會發生違約或違約事件並將因此而繼續或將導致違約或違約事件；

(K) 借款人可向任何母公司支付限制性款項，以向借款人或任何母公司的股本持有人支付款項，以代替發行此類股本的零碎股份，總額不得超過5,000,000美元，只要不發生違約或違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致；

(L) 借款人可以通過交換或從借款人基本上同時發行或出售股本或基本上同時向借款人出資的收益中支付有限的款項回購借款人的股本，只要不發生違約或違約事件，並且違約事件不會因違約或違約事件而持續或將由此導致；但條件是，在根據可用金額第(Br)(C)款進行的後續計算中，此類發行、出售或出資所得的現金淨額應不包括在內；

(M) 借款人可在宣佈之日起60天內支付股息，條件是在宣佈之日根據第7.6條本應允許支付股息，只要不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將由此導致；以及

(N) 任何其他受限制付款，如在給予該等受限制付款形式上的效力後，綜合槓桿率不超過3.50至1.00，且只要不會發生違約或違約事件，且不會因此而繼續或將會導致違約或違約事件。

前提是，如果集團成員的行為或事件符合上述條款中所述的一種以上受限付款類型的標準，借款人可自行決定將此類行為或事件歸類（和重新歸類）到一個或多個條款中（包括部分歸類到一個條款中，部分歸類到另一個條款中）。

7.7 投資.提供任何墊款、貸款、信貸展期（通過擔保或其他方式）或出資，或購買任何其他人的任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何其他人的業務單位的任何資產，或對任何其他人進行任何其他投資（所有上述“投資”;有一項理解是，截至任何確定日期，任何以擔保形式進行的投資應等於相關主要債務的規定或可確定的金額，或其部分，如果未規定或可確定，由負責官員本着誠信原則確定的最大合理預期責任，但以下情況除外：

（a）由貿易信貸展期構成的投資，以及為清償或部分清償債務而從有財務問題的賬户債務人收到的投資，以及在正常業務過程中向供應商提供的其他信貸;

（b）現金等價物投資;

（c）第7.2節允許的擔保;

（d）在正常業務過程中（包括差旅、娛樂和搬遷費用）向任何集團成員的員工發放的貸款和預付款，在任何財政年度內總額不超過15，000，000美元;

110

（e）借款人或其任何子公司利用任何再投資遞延金額的收益對借款人及其子公司業務有用的資產進行的投資;

（f）任何集團成員對借款人或任何人的公司間投資，在該投資之前，該人是子公司;

(g) [保留區];

(h) [保留區];

(i) [保留區];

（j）第7.6節允許的以貸款和預付款形式向ABG支付的受限款項;

（k）附表7.7（k）所列投資;

（l）允許的收購，前提是（或如代價由資產組成，借款人和子公司擔保人支付的對價的公平市場價值（扣除所購現金和現金等價物，不包括與所購車輛有關的對價，只要（i）此類車輛的購買價格不超過其公平市場價值和（ii）這些工具將在借款人的正常業務運營中通過AESOP融資計劃、中心點融資計劃或任何其他類似融資計劃獲得融資，或將被通過AESOP 融資計劃獲得融資的工具所取代，中心點融資計劃或任何其他類似的融資計劃），用於不得成為貸款方的人員的許可收購（包括貸款方（或成為貸款方的子公司）為存續實體的任何合併），或根據第6.9節規定，在重述生效日期後貸款方不得收購的資產的合併，在任何時候均不得超過合併有形資產的15.0%;

(m) 由第7.2、7.3、7.4、7.5或7.6節分別允許的留置權、負債、基本變化、處置、限制性付款組成的投資;

（n）與第7.5節允許的處置有關的任何賣方融資或其他非現金對價;

（o）借款人或任何子公司可投資購買任何集團成員擁有股權的任何合資企業實體的股本;但前提是，購買任何集團成員不擁有多數股權的任何合資企業實體的股本的總金額不得超過100，000，000美元;

（p）除本節明確允許的投資外，借款人或其任何子公司的投資總額（按成本計價），在本協議期限內，在重述生效日期後，不超過400，000，000美元，加上借款人或任何子公司收到的任何回報的淨現金收益總額（無論是通過股息、利息、分配、資本返還、償還或其他方式）;但貸款方在外國子公司中為外國子公司投資的全部或部分提供資金的任何投資

111

應允許依賴本第7.7（p）節的子公司，且該子公司不得減少任何其他節項下可用的投資能力;

(q) [保留區];

(R) 在該人成為附屬公司或與借款人合併或合併時存在的任何人的投資，或任何附屬公司(包括與指定交易有關的)的投資，只要該等投資不是考慮到該人成為附屬公司或該合併或合併的附屬公司，以及其任何修改、替換續期、再投資或擴展；

(S) 根據第7.5(O)節就轉讓外國子公司發行的公司間票據和應收賬款構成的投資；

(T) 投資總額不得超過投資作出之日的可用金額；

(U) 投資總額不超過40,000,000美元，減去根據第7.6(D)(Ii)條支付的限制性付款和根據第7.8(A)(Vii)條支付的金額；

(V)收購安飛士歐洲公司；

(W) 借款人或其任何子公司對任何外國子公司或因收購安飛士歐洲而成立的任何控股公司進行的任何收購，以及借款人或其任何子公司對任何子公司的任何貢獻；

(X) 對任何代管債務發行人的投資，金額為支付此類代管債務發行人發行的代管債務所需的資金；以及

(Y) 任何其他投資，在給予該等投資形式上的效力後，綜合槓桿率不超過 4.00至1.00，且只要不會發生違約或違約事件，且不會因此而持續或將會導致違約或違約事件。

但條件是：(I)如果集團成員的行動或事件符合上述條款中所述的一種以上投資類型的標準，借款人可全權酌情將該等行動或事件歸類(和重新分類)在一個或多個條款中(包括部分地根據一個條款和部分地在另一個條款下)和(Ii)借款人及其子公司不得對被排除的人進行任何投資，但第7.7(P)節允許的範圍除外。

7.8某些協議的可選付款和修改。(A)就第7.2(H)、(V)或(Y)條所允許的債務作出或提出作出任何可選擇或自願的預付款、回購或贖回，或以其他方式或自願將資金作廢或隔離(不包括對該等債務的預定付款的任何預付款、回購或贖回)，只要：(I)在該等預付款、回購或贖回的形式生效後，借款人及其子公司在按照公認會計原則在合併基礎上確定的現金和現金等價物總額超過100,000,000美元，以及(Ii)在預付款、回購或贖回之日沒有循環貸款或Swingline貸款未償還)；但條件是：

(I) 任何此種債務均可在獲準再融資的情況下予以償還、預付、回購或贖回；

112

(Ii) 借款人或其附屬公司的任何債務可用任何增量定期貸款的收益償還、預付、回購或贖回，只要(X)截至該償還、預付、回購或贖回通知的日期，不會發生違約或違約事件，且在給予形式上的效力後，不會因違約或違約事件而繼續發生，(Y)在對該等預付款、償還、回購或贖回給予形式上的效力後，綜合擔保槓桿率低於2.00至1.00，且(Z)於該等提前還款、償還、回購或贖回當日並無循環貸款或Swingline貸款未償還；

(Iii)借款人或其附屬公司的任何債務均可予償還、預付、回購或贖回，只要：(W)在有關償還、預付、回購或贖回的通知發出之日為止，借款人或其附屬公司並無違約或違約事件發生，且因此而持續或將會導致的，(X)在給予該等預付、償還、回購或贖回的形式上的效力後，(1)綜合槓桿率低於4.00至1.00，及(2)綜合擔保槓桿率低於2.00至1.00，(Y)於該等預付、償還、回購或贖回當日並無循環貸款或回購或贖回貸款，及(Z)該等預付、償還、回購或贖回不得以循環貸款項下任何借款所得款項作出；只要(A)只要滿足上述(W)、(Y)和(Z)的要求，以及(B)在預付、償還、回購或贖回後，綜合擔保槓桿率低於2.00至1.00，借款人或其附屬公司的任何債務均可予以償還、預付、回購或贖回，總金額不得超過200,000,000美元；

(4) 本金總額不超過250,000,000美元的任何此類債務可予償還、預付、回購或贖回；

(V) 任何此類債務均可予以償還、預付、回購或贖回，但總額不得超過付款之日的可用金額；

(Vi) 任何此類債務總額不超過40,000,000美元，減去根據第(Br)7.6(D)(Ii)節支付的限制性付款和根據第7.7(U)節作出的投資，均可予以償還、預付、回購或贖回；以及

(Vii) 任何該等債務可予償還、預付、回購或贖回，條件是在對該等償還、預付、回購或贖回及任何相關交易給予形式上的效力後，綜合槓桿率不高於3.50至1.00，且只要不會發生任何違約或違約事件，且不會因此而持續或將會導致違約或違約事件，則可予償還、預付、回購或贖回。

但條件是，如果集團成員的行為或事件滿足上述條款中所述的一種以上付款類型的標準，借款人可自行決定將此類行為或事件歸類(並重新分類)在一個或多個條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)，和

(B)以對貸款人不利的方式修訂、修改、放棄或以其他方式修改、修改、放棄或以其他方式更改、同意或同意對高級無擔保附註的任何條款進行任何修訂、修改、放棄或其他更改，或(C)以對貸款人不利的方式修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對分居協議或分税制協議的任何條款進行修訂、修改、放棄或其他更改，但有一項理解是，任何此類增加導致ABG的義務或潛在責任的增加

113

對《分居協議》或《分税制協議》的修改、修改或其他變更，其本身不得被視為對貸款人有重大不利。

7.9與關聯公司的交易。訂立任何交易(但下列交易除外)：(I)附表7.9所列交易；(Ii)第7.6條允許的交易；(Iii)第7.7條允許的投資；以及(V)發行股本，包括任何服務協議，購買、出售、租賃或交換財產，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，與任何附屬公司(控股公司除外，借款人或任何附屬公司)，除非該等交易的條款整體而言對有關集團成員有利，否則其與非聯營公司的人士按公平原則進行的類似交易所得不少於。

7.10銷售和回租。與任何人士訂立任何安排，就任何集團成員已或將出售或轉讓予該人士或已或將獲該人士預支資金的任何人士的不動產或個人財產作出任何安排，以擔保該等財產或該集團成員的租賃義務，但根據本協議允許出售該資產的情況除外。

7.11會計期間的變動。允許借款人的會計年度在12月31日以外的日期結束，或更改借款人確定會計季度的方法。

7.12第條限制附屬分銷。對借款人的任何子公司(證券化實體除外)有能力(A)就借款人或借款人的任何其他子公司持有的此類子公司的任何股本進行限制性付款，或支付借款人或借款人的任何其他子公司所欠的任何債務，(B)向借款人或借款人的任何其他子公司提供貸款或墊款，或對借款人或借款人的任何其他子公司進行其他投資，或(C) 將其任何資產轉讓給借款人或借款人的任何其他子公司，除因(I)貸款文件下存在的任何限制，(Ii)依據與處置該附屬公司的全部或幾乎所有股本或該附屬公司或該附屬公司的資產有關的協議而施加的任何限制(高級無擔保票據契約及附表7.12所列的其他協議除外)而存在或因下列原因而存在的該等產權負擔或限制外，(Iii)不比本協議中包含的限制更具限制性的限制，這些限制包含在管理根據本協議的規定產生的任何債務的任何文件中；(Iv)任何與合資企業有關的文件，只要此類合資企業在本協議下不被禁止；(V)在某人成為子公司或根據第7.7條允許的投資首次獲得資產時生效的任何協議；(br}只要(X)該協議不是完全出於對該投資的考慮而訂立的，並且(Y)該等產權負擔或限制僅適用於該人和資產，(Vi)根據本協議允許的外國子公司的任何協議，包括關於債務的任何協議，只要該禁止或限制僅針對該外國子公司及其資產或該外國子公司的任何子公司；(Vii)關於第(C)款、第(X)款、第(Br)款中關於本協議所允許的擔保債務的任何協議所施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，並且(Y)租賃、許可證或合同中限制轉讓或轉租的習慣條款禁止對其中所含權利授予留置權，以及(Viii)根據第7.2節允許的、關於重述生效日期之後產生的債務的任何協議所施加的限制，根據借款人的善意判斷，對借款人或任何子公司的限制不高於此類債務的慣常市場條款，只要借款人真誠地確定此類限制不會在任何實質性方面對其或任何子公司的義務或支付本合同項下要求的任何付款的能力造成不利影響；但借款人或任何附屬公司向任何其他附屬公司發放的貸款

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證券化實體或證券化實體的合夥人或直接股權所有人可能受到貸款人對該證券化實體的慣例償還限制。

7.13業務範圍。直接或通過任何子公司訂立與借款人及其子公司在本協議之日所從事的業務不相關、互補、協同、附帶或附屬的任何重大業務，或其延期、發展或擴展。

7.14控股公司的業務活動。在控股的情況下，(I)進行、交易或以其他方式從事，或承諾進行、交易或以其他方式從事借款人股本所有權以外的任何業務或經營， (Ii)招致、產生、承擔或承受任何債務或其他債務或財務義務，但(W)根據第7.2(C)條和第7.2(I)條允許的擔保義務、(X)法律實施規定的非一致同意義務除外，(Y)根據其為一方的貸款文件承擔的義務和(Z)與其股本有關的義務，或(Iii)擁有、租賃、管理或以其他方式經營任何財產或資產(包括現金(借款人根據第7.6節支付股息而收到的現金除外)和現金等價物(不包括從向借款人的股本出資或由控股公司發行股本收到的現金)，但不包括對借款人股本股份的所有權。

第節8.違約事件

如果發生以下任何事件且仍在繼續：

(A) 借款人或任何附屬借款人在任何貸款或償還義務的本金根據本協議條款到期時應不支付；或借款人或任何附屬借款人在任何該等利息或其他金額按照本協議條款到期後五天內不支付任何貸款或償還義務的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

(B) 任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在其根據本協議或與本協議有關的任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，或任何此類其他貸款文件應證明在作出或交付之日或之前在任何重要方面是虛假或誤導性的；或

(D) 任何借款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)時應違約，且在行政代理或所需貸款人通知借款人後，此類違約應在30天內繼續不予補救；或

(E)任何集團成員應(I)在預定或原定到期日就任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的任何本金支付任何款項；或(Ii)在票據或

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產生這種債務的協議；或(Iii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，其後果是導致或允許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，此種債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)變為應付；但這種不履行是不可補救的，並且不是由該債務的持有人免除的；但本(E)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的違約、事件或條件在任何時候均不得構成違約事件，除非在該時間，本(E)款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多項違約、事件或狀況已發生，並就債務(X)的未償還本金總額超過$50,000,000而繼續發生，(Y)如果此類債務是證券化債務(包括伊索債務和中心點債務)，(1)在預定期限或循環期間結束之前，根據證券化計劃發生的攤銷或終止事件應已發生，(2)借款人及其子公司將無法為購買車輛提供融資，以及(3)借款人應在第(Y)(1)款所述事件發生後第45天以及所有適用於該事件的寬限期屆滿後， (A)將證券化計劃替換為另一種融資來源，其條款不會對貸款人產生實質性不利影響被替換的計劃或具有所需貸款人可接受的條款，或(B)從該證券化計劃下適用的所需票據持有人或貸款人那裏獲得有關此類事件發生的豁免。借款人在簽訂第(Y)(1)(A)款所述的任何替代貸款後，應向行政代理提交一份書面的高級管理人員證書，條件是借款人有足夠的車輛融資安排可供其繼續其業務活動，在所有實質性方面與其過去的做法保持一致；或

(F) (I)任何集團成員(不是重要附屬公司的任何附屬公司除外)應(A)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律，展開與破產、無力償債、重組或債務人救濟有關的任何案件、程序或其他行動，尋求就其作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他關於其或其債務的濟助。或(B)尋求為其或為其全部或任何主要部分資產或任何集團成員(並非重要附屬公司的任何附屬公司除外)委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似官員，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對任何集團成員展開任何案件、訴訟程序或上文第(I)款所述性質的其他訴訟，以(A)導致登錄救濟令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內保持不解聘或不解除；或(Iii)應針對任何集團成員啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的令狀，而該命令自提出之日起60天內不得被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應或將無法或應以書面承認其無能力在債務到期時償還債務；或

(G) (I)任何人不得從事涉及任何計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節所界定)；。(Ii)未能滿足

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“最低資金標準”(如ERISA第302節或守則第412節所定義)，無論是否放棄，都應適用於任何計劃或任何有利於PBGC的留置權，或計劃應對任何集團成員或任何共同控制實體的資產產生，(Iii)應就以下事項發生可報告的事件，或程序應開始指定受託人，或應指定受託人來管理或終止任何單一僱主計劃，應報告的事件或程序的開始或受託人的任命，按所需貸款人的合理意見，有可能因《僱員退休保障條例》第四章而終止該計劃，(Iv)任何單一僱主計劃應因《僱員退休保障條例》第四章的目的而終止，或被確定為或預期為“有風險”(按守則第430節或ERISA第303節的含義)，(V)任何集團成員或任何共同受控實體應，或按所需貸款人的合理意見，很可能招致與退出或破產有關的任何責任，多僱主計劃(或任何多僱主計劃處於“危險”或“危急”狀態(符合守則第432節或ERISA第305節的含義))或(Vi)與計劃有關的任何其他事件或條件；在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，該事件或條件，連同第(G)款中的所有其他此類事件或條件(如有)，可以合理地預期會產生重大不利影響；或

(H) 應對任何集團成員作出一項或多項判決或判決，該判決或判決總共涉及50,000,000美元或以上的賠償責任(以不對承保範圍有爭議的承運人所提供的保險未予支付或全額承保的範圍為限)，並且所有此類判決或判決不得在判決或判決生效後30天內撤銷、解除、暫緩或擔保，以待上訴；或

(I) 任何擔保文件的任何實質性規定因任何原因應停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張，或任何擔保文件設定的任何留置權應停止可強制執行，並具有據稱由此產生的對任何抵押品的相同效力和優先權，但具有最低價值的抵押品除外(除非由於行政代理的行動或不作為)；或

(J) 《擔保與抵押品協議》第2節和第3節所載的擔保因任何原因應停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張；或

(K) 控制權發生變更；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是以上(F)段第(I)或(Ii)款規定的借款人或任何附屬借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他欠款(包括所有金額的L/信用證債務，無論未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付。和(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列兩種或其中一種行動：(I)經所需貸款人同意，行政代理可以，或應所需貸款人的請求，通過通知借款人，宣佈循環承諾立即終止，循環承諾隨即終止；和(Ii)經被要求的貸款人同意，行政代理可以，或應被要求的貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)和本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括L/信用證債務的所有金額，無論是否為當時的受益人

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未兑現的信用證應提交本信用證所要求的單據)到期並立即付款，同時該信用證應立即到期並付款。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人或相關附屬借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將此類現金抵押品賬户中持有的金額用於支付此類信用證項下開立的匯票，在所有此類信用證到期或全部提取後，其未使用的部分應用於償還借款人和任何附屬借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有該等信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人及任何附屬借款人在本協議及其他貸款文件項下的所有其他義務應已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人或附屬借款人(或合法享有權利的其他個人)。除本節明確規定外，借款人和各附屬借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和其他任何形式的通知。

第節9.代理

9.1預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任讀入本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

9.2職責下放。行政代理可以由或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師的建議。行政代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何事實上的代理或律師的疏忽或不當行為負責。

9.3免責條款。任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意的不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何貸款方或其任何高級人員作出的陳述或擔保，或本協議或本協議項下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中提到或規定的，或代理人根據本協議或與之相關的任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下義務的任何聲明或擔保。代理商不應對任何貸款人承擔任何義務，以確定或查詢下列任何協議是否得到遵守或履行。

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本協議條件或任何其他貸款文件，或檢查任何借款方的財產、賬簿或記錄。

9.4管理代理的可靠性。行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、電子郵件、聲明、訂單或其他文件或談話是真實和正確的，並由適當的一個或多個人簽署、發送或作出，並依據行政代理人選定的法律顧問(包括ABG、控股公司或借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和聲明。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有人。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，行政代理應根據所需貸款人(或，如果本協議指定，則指所有貸款人)的請求，在根據本協議和其他貸款文件採取行動或不採取行動方面受到充分保護，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或未能採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

9.5失責通知。行政代理不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非行政代理已收到貸款人、控股公司、借款人或任何附屬借款人關於本協議的通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”。如果行政代理收到該通知，則該行政代理應就該違約或違約事件向貸款人發出通知。該行政代理應對該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動(或，如本協議另有規定，所有貸款人)；但除非並直至行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該失責或違約事件採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或借款方任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。各貸款人向代理人表示，其已在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供有關業務、運營、財產、狀況(財務或財務)的任何信用或其他信息。

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否則)、任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的前景或信譽，該管理代理或其任何高級管理人員、董事、員工、代理、事實律師或關聯公司可能會被行政代理公司或其任何高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司佔有。

9.7賠償。貸款人各自同意以代理人的身份(在ABG、控股、借款人或任何附屬借款人未償還的範圍內，並在不限制ABG、控股、借款人或任何附屬借款人這樣做的義務的情況下)按各自在根據本節要求賠償之日有效的總風險百分比(或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前的總風險百分比按比例全額償付)，按比例對每個代理人進行賠償。任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出可能在任何時間(無論在貸款支付之前或之後)強加、招致或針對該代理人而以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議中或其中所預期或提及的任何文件或本協議中或其中所預期或提及的任何文件，或該代理人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動施加、招致或主張。但任何貸款人均不對因代理人的重大疏忽或故意不當行為而被具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決所認定的此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

9.8對出借人和簽發出借人的確認。(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別地和集體地)錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並且要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將該要求在同一天作出的任何此類付款(或其部分)的金額退還給管理代理資金，連同自收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還款項之日起計的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄行政代理人就任何要求提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款9.8向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中規定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種此類情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知管理代理，並應管理代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於

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在此之後的一個營業日，向行政代理退還以同日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自貸款人收到該付款(或其部分)之日起至向行政代理償還該款項之日為止的每一天的利息，該利息以NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中的較大者為準。

(C)借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利，且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何義務，除非就第(Y)款而言，此類錯誤付款是，且僅針對此類錯誤付款的金額，即由行政代理從借款人收到的資金或任何其他貸款方為進行此類錯誤付款而支付的金額。

(D)每一方在本節9.8項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的替代，承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續有效。

9.9代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款，並一般與任何貸款方開展任何業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人應享有與任何貸款人相同的權利和權力和其他貸款文件，並可行使與其不是代理人相同的權利和權力，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

9.10後續管理代理。行政代理可以辭去行政代理的職務，但需提前10天通知出借人和借款人。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人職務，則所需貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應 (除非根據第8(A)條或第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續) 須經借款人批准(不得無理拒絕或拖延批准)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任。“行政代理人”一詞是指在任命和批准後生效的繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務將終止，該前任行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人發出辭職通知後10天內，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休行政代理人可代表貸款人並經借款人同意(這種同意不得被無理扣留)，指定繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲得許可的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為5億美元。在繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理人任命後，繼任的行政代理人將繼任並被授予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。任何退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，適用本第九條的規定

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對於其在擔任行政代理期間根據本《協議》和其他貸款文件採取或未採取的任何行動，以其利益為準。

9.11聯合文件代理和聯合辛迪加代理。任何聯合文檔代理或聯合辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.12 ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，保證至少下列之一為真實：

(I)該貸款人沒有在貸款、信貸函件或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“資產計劃”(符合“資產計劃條例”的含義)，

(2)在一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用，且關於貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的豁免條件已得到滿足。

(Iii)(I)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，以及(Iii)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行。承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(A) 至(G)小節的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非緊接在第(A)款之前的第(Br)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已按照前一款第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日為止，行政代理、各聯席牽頭安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出任何行政或任何聯合牽頭安排人、任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或其任何附屬公司對該貸款人的抵押品或資產(包括與保留或行使任何權利有關的權利)的受託

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本協議項下的行政代理、任何貸款文件或與本協議或本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理人和每一位聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士不承諾提供與本協議擬議交易有關的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii) 如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額少於在貸款、信用證或該貸款人的承諾書中支付的利息的金額，則可確認收益，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、離場費或替代交易費、修改費、手續費、期限外保費、銀行承兑匯票費用、破損費或其他提前解約費或類似上述費用。

9.13債權人間協議。在不限制前述一般性的情況下，行政代理有權簽訂任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議和/或與本協議相關的任何其他債權人間安排(以及對該等協議的任何修訂、修訂和重述、重述、豁免或補充或其他修改，以允許借款人或相關子公司指定的有效和可強制執行的留置權(優先順序由借款人或相關子公司指定)擔保該債務。在貸款文件允許這種優先權的範圍內)，本協議雙方承認，任何第一份留置權債權人間協議(如果訂立)、任何第二份留置權債權人間協議(如果簽訂)和/或任何其他就本協議達成的債權人間安排將對其具有約束力。各貸款人(A)特此同意，其將受任何第一留置權債權人間協議(如已訂立)、任何第二留置權債權人間協議(如已訂立)及/或與本協議有關而訂立的任何其他債權人間安排的條款約束，且不會採取任何違反該等條款的行動；及(B)特此授權及指示行政代理訂立任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議及/或與本協議有關的任何其他債權人間安排(以及任何修訂、修訂及重述)。重述或豁免或補充或與任何貸款方產生任何債務有關的此類協議，以允許以有效和可執行的留置權(借款人或相關子公司可能指定的優先順序，在貸款文件允許的範圍內)擔保此類債務，並使擔保債務的抵押品留置權受其規定的約束。

第節10.雜項

10.1修正案和豁免。(A)除非按照第10.1節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件，或本協議或其中的任何條款。相關貸款文件的所需貸款人和各借款方可以，或經所需貸款人的書面同意，行政代理和各貸款方可不時(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或本協議或本協議項下或協議項下的貸款方的權利，或(Ii)放棄：按貸款人或行政代理(視情況而定)所要求的條款和條件

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在該文書中指明本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；但不得(A)免除任何本金金額或延長任何貸款或任何償還義務的最終預定到期日，或延長任何定期貸款的任何分期付款的預定日期(為清楚起見，上述各項不包括對預付款的任何豁免)，降低本協議項下應支付的利息或費用的規定利率(除(1)對違約後的任何利率增加的適用性的放棄(該豁免應在每項受不利影響的貸款的多數貸款人同意的情況下生效)，(2)關於放棄任何“最惠國”條款的適用性(豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)和(3)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改，不構成對第(A)款的利率或費用的降低)，或延長任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人的循環承諾的到期日，在每種情況下，未經直接受影響的貸款人的書面同意；(B) 未經任何貸款人書面同意，取消或減少該貸款人在第10.1款下的投票權；(C)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人或任何附屬借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或幾乎所有抵押品，或解除所有或幾乎所有附屬擔保人在擔保和抵押品協議下的義務，除非貸款文件另有規定，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(D)未經多數貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.11節中關於每項受其不利影響的貸款的任何規定，或未經受影響的每一貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第2.17節的任何規定；(E)未經該貸款項下所有貸款人的書面同意，降低多數貸款貸款人定義中規定的關於任何貸款的百分比；(F)在重述生效日期後，未經多數貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第5.2節中關於循環融資的任何規定；(G)未經行政代理書面同意，修訂、修改或放棄第9節的任何規定；(H)未經各擺動貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第2.6或2.7節的任何規定；(I)未經每一發放貸款的貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定，或(J) 免除ABG在母公司擔保下的義務，除非貸款文件中另有規定，而未經多數貸款貸款人就每項貸款書面同意。任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款方、行政代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

(B)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，經行政代理、借款人和每個貸款人(或在該修訂生效後將成為貸款人的人)的書面同意，可對本協議或其他貸款文件進行修改，提供相關的替代定期貸款(定義如下)，以允許對所有未償還定期貸款(“替代定期貸款”)進行再融資，將所有未償還的定期貸款(“替代定期貸款”)替換或修改為本協議項下的替代定期貸款部分(“替代定期貸款”)，但條件是：(1)置換定期貸款的本金總額不得超過置換定期貸款的本金總額；(2)置換定期貸款的最終到期日不晚於置換定期貸款最終到期日至少一年的，置換定期貸款的利差不得高於置換定期貸款的利差50個基點，或者置換的利差不得高於50個基點

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定期貸款超過50個基點的，應提高置換定期貸款的利差，使此類置換定期貸款的利差不大於置換定期貸款的利差加50個基點；但適用於替換定期貸款或替換定期貸款的利差應按第2.23(B)節就增量定期貸款確定的方式確定，以及(3)此類替換定期貸款的加權平均到期日不得短於此類被替換定期貸款再融資時的加權平均到期日。

(C)此外，儘管有上述規定，本協議仍可在未經貸款人同意的情況下修改，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，如下：

(I)在下列情況下指定借款人的任何國內子公司為循環貸款項下的境內子公司借款人：(A)提前十個工作日通知貸款人(該通知包含該子公司的名稱、主要營業地址和納税人識別號)；(B)借款人、該子公司和行政代理簽署並交付一份基本上以附件G (“合資協議”)形式的合併協議，規定該子公司成為附屬借款人；(C)借款人和每個其他附屬借款人就擔保和抵押品協議涵蓋該附屬公司的義務達成的協議和確認， (D)借款人或該附屬公司至少在美國監管機構根據適用的《瞭解你的客户》和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的此類指定的預期生效日期前三天交付貸款人以書面形式合理要求的所有文件和信息。(E) 向行政代理交付(1)公司或其他適用的決議、其他公司或其他適用的文件、關於該子公司的證書和法律意見，這些文件與截止日期交付的可比文件有合理的等價性和(2)行政代理合理要求的與此相關的其他文件；和

(Ii)在借款人簽署並向行政代理遞交關於此問題的書面通知並全額償還向該附屬借款人發放的所有貸款、就為該附屬借款人出具的任何信用證而承擔的所有L/C債務的現金抵押、以及該附屬借款人根據本協議及其他貸款文件所欠的所有其他款項全額償還(雙方同意，任何該等償還應符合本協議的其他條款)後，解除該附屬借款人的附屬借款人身份。

(D)此外，儘管有上述規定，經行政代理書面同意(不得無理扣留)，借款人和提供相關再融資安排的貸款人可在行政代理和借款人合理地認為必要或適當時對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以允許根據本協議設立任何此類再融資安排和產生相關的再融資債務(任何此類修改，稱為“再融資修正案”)。

(E)此外，即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍可在徵得借款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修改、修改或補充，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要此類修改、修改或補充不會對任何貸款人的權利造成不利影響，且貸款人應在至少五個工作日之前收到有關通知，且行政代理不得在五個工作日內收到有關通知。

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向貸款人發出此類通知的日期，即所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改。

10.2個通知。發往或要求雙方當事人的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或電子傳輸)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時或在郵寄、預付郵資或電子傳輸的三個工作日後，應視為已正式發出或發出，如果是傳真通知或電子傳輸，當收到時，地址如下：控股公司、借款人和行政代理，以及在提交給行政代理的行政調查問卷中規定的地址。或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

控股：	AVIS預算控股有限責任公司
	Sylvan路6號新澤西州帕西帕尼，07054 注意：馬丁·史密斯
	電信：
	電話：

借款人：	AVIS平價租車有限責任公司
	Sylvan路6號新澤西州帕西帕尼，07054 注意：馬丁·史密斯
	電信：
	電話：

管理代理：	摩根大通銀行，N.A. 斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，Ops 2， 3樓德州紐瓦克，郵編：19713
	注意：瑞安·凱利電信：電話：

將副本複製到：	摩根大通銀行，N.A. 麥迪遜大道383號 24層紐約州紐約市，郵編：10179 注意：艾莉森·塞勒斯電信：電話：

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述不適用於根據第2條發出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意接受本合同項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信。

126

它批准的程序；但對這種程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

10.4申述和保證的存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5費用和税款的支付；賠償；責任限制。

(A)借款人同意(A)向行政代理支付或補償與本協議和其他貸款文件及與此相關而準備的任何其他文件的開發、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件的任何修改、補充或修改有關的所有合理的自付費用和開支，以及完成和管理預期的交易，包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用和支出，以及提交和記錄費用和費用。與上述有關的聲明應在重述生效日期之前(如果是重述生效日期應支付的金額)之前提交給借款人，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期方式提交給借款人，(B)支付或償還每個貸款人和行政代理因執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件而產生的所有合理的自付費用和支出，包括貸款人的律師和行政代理人的律師的費用和支出；但借款人不應為貸款人承擔與同一司法管轄區內任何一項訴訟或任何單獨但實質相似或相關的訴訟有關的多於一家獨立公司的費用和支出(除非貸款人之間存在實際利益衝突)，借款人也不對未經借款人書面同意的索賠的任何和解或司法外解決承擔責任，(C)支付、賠償並使每個貸款人和行政代理不受任何和所有記錄和備案費用及任何和所有責任的損害。或因延遲支付印花税、消費税及類似税項(如有)而導致，及(D)支付、彌償及持有各聯席牽頭經辦人、貸款人及行政代理人及其各自的高級人員、董事、僱員、附屬公司及他們各自的高級人員、董事、僱員、附屬公司及他們各自的高級人員、董事、僱員、關聯公司，或根據本協議、其他貸款文件及任何該等文件而作出的任何修訂、補充或修改，或任何豁免或同意，以及(D)支付、彌償及持有每名聯席牽頭經辦人、貸款人及行政代理人及其各自的高級人員、董事、僱員、附屬公司、代理人和控制人(每個人，“受賠償人”)不受損害，不受任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出(税務除外，僅受第2.19節管轄)，與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行和管理有關，包括與貸款收益的使用或違反、不遵守或責任有關的任何前述條款，適用於任何集團成員或任何物業的運營的任何環境法，以及與任何集團成員或任何物業的索賠、訴訟或法律程序有關的法律顧問的合理費用和開支

127

在任何貸款文件(本條款(D)中的所有前述事項，統稱為“受保障的責任”)下，借款人不對任何貸款方承擔賠償責任，前提是借款人對受保障的責任不承擔任何責任，前提是具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定，此類賠償責任是由於受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；此外，借款人不應為任何一項訴訟或同一司法管轄區內任何單獨但實質上相似或相關的訴訟中的任何一項訴訟或任何獨立但實質上相似或相關的訴訟而為任何受償方承擔責任(除非這些受償方之間存在實際的利益衝突)，借款人也不對未經借款人書面同意而對此類受償方的索賠進行任何和解或司法外解決承擔責任。

(B)在不限制前款的情況下，借款人在適用法律允許的範圍內，同意不主張並導致其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和費用，以及任何種類或性質的索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和支出，這些索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的費用和費用，根據或與環境法有關的法規或其他方式，可能對任何聯合牽頭協調人、貸款人或行政代理人或其各自的官員提出的所有或任何性質的索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和開支，不主張或導致其子公司不主張，並同意放棄。董事、員工、關聯公司、代理和控制人(每個人都是與代理相關的人)。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何貸款或信用證交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接損害賠償或實際損害賠償)，向本協議任何一方提出任何索賠，且每一方特此放棄。但本句並不免除借款人因第三方對代理人相關人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償該代理人相關人的任何義務。代理相關人員不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議相關的任何信息或其他材料或與本協議或由此預期的其他貸款文件或交易有關的任何損害承擔責任。根據本第10.5條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後10天內支付。借款人根據第10.5款應支付的報表應提交給首席財務官(電話號碼：)(電訊號)、第10.2節中規定的借款人地址，或借款人在此後向行政代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

10.6繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人均可將其全部或部分權利轉讓給一個或多個受讓人(不包括(A)任何自然人(或為自然人的控股公司、投資或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營)，(B)借款人或其任何關聯公司或(C)違約貸款人(每個，“受讓人”)，以及

128

本協議項下的義務 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，事先徵得下列各方的書面同意：

(A)借款人(不得無理拒絕或拖延此類同意)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或如第8條(A)或(F)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內向行政代理提出反對；以及

(B) 行政代理(此類同意不得被無理扣留或拖延)，但以下情況不需要行政代理的同意：(X)將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或經批准的基金，或(Y)貸款人將循環承諾和循環信貸延期的全部或任何部分轉讓給該貸款人的附屬機構。

(2)轉讓應受下列附加條件的制約：

(A) 除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元(如果是循環貸款，則不少於5,000,000美元；如果是定期貸款，則不少於5,000,000美元；如果是定期貸款，則為定期貸款。$1,000,000，除非借款人和行政代理另有同意，但條件是：(1)如果第8條(A)或(F)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如有)彙總此類金額；

(B) 每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理人交付轉讓和假設(但條件是，與第2.22節或第2.26(A)(Iv)節有關的任何轉讓可按照借款人和行政代理人可能商定的其他程序進行，以代替轉讓和假定)，以及3,500美元的處理和記錄費；

就本第10.6節而言，“經批准的基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸擴展的任何個人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營的信託)除外，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或 (C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理的任何個人。

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(Iii)根據下文(B)(Iv)段接受並記錄後，自每份轉讓中規定的生效日期起及之後，並假設轉讓項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓所轉讓的利息和假設的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，且在轉讓和假設項下的出讓方應在該項轉讓和假設所轉讓的權益的範圍內，解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.18、2.19、2.20和 10.5節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第(Br)10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的第(C)款出售參與此類權利和義務的貸款人。

(Iv)為此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理人應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個出借人的貸款和L/C債務的承諾、本金和利息(“登記冊”)。登記冊中的條目應為確鑿無誤，借款人、行政代理人、出借人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每一人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何發證貸款人和任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

(V)行政代理在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政問卷 (除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。轉讓除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言，轉讓無效。

(C)(I)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人同意的情況下，將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)(“參與者”)出售給一家或多家銀行或其他實體(不包括任何自然人(或為自然人的主要利益而擁有或經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營的)；但條件是： (A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第10.1節第二句的但書，直接受其影響的每個貸款人同意的任何修訂、修改或放棄；以及(2)直接影響該參與者的。除本節(C)(Ii)段另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.18、2.19和2.20節的利益，並受其限制。

130

就好像它是貸款人，並且根據本節(B)段以轉讓方式取得了其權益一樣。在法律允許的範圍內，在本節第(C)(Ii)款的約束下，每個參與者也應有權享受第10.7(B)款的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受第10.7(A)款的約束，就像它是貸款人一樣。以借款人的非受託代理人身份銷售參與方的每一貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與方的名稱和地址，以及每個參與方在本協議項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與方登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，該貸款人、每一貸款方和行政代理應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者，儘管有相反的通知。

(Ii)參與者無權根據第2.18或2.19節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律要求的變化所致。參與者無權根據第2.18、2.19、2.20或10.7節直接從借款人獲得任何資金，除非該參與者已為此目的向作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人提供了根據上文(B)(Iv)段要求記錄在登記冊中的信息，就好像該參與者是貸款人一樣。除非參與者將第2.19(E)和(F)節視為貸款人遵守，否則參與者無權享受第2.19節的利益。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不應免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何要求發行票據的貸款人發行票據，以促進上文第(Br)(D)段所述類型的交易。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)節規定的限制。ABG、Holdings、借款人、每個附屬借款人、每個貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，不會對該管道貸款人提起或與其他任何人一起根據任何州破產法或類似法律對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序。但是，只要在此指定任何管道貸款人的每個貸款人同意在寬限期內因無法對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用，向合同另一方作出賠償、保存並使其不受損害。

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10.7調整；抵消。(A)除非本協議明確規定將付款分配給特定貸款人或特定貸款項下的貸款人，如果任何貸款人(“受益貸款人”)在貸款和本協議項下應支付的其他款項根據第8條立即到期並應支付後的任何時間，應立即收到所欠其全部或部分債務的任何付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所指的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷)，與任何其他貸款人(如有)就欠該其他貸款人的債務而向該貸款人支付的任何此類款項或收到的抵押品相比，該受益貸款人應以現金從其他貸款人購買欠該其他貸款人的債務部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，而該等抵押品是使該受惠貸款人按比例與每一貸款人按比例分享該抵押品的超額付款或利益所必需的；但是，如果此後向受益貸款人追回全部或部分超額付款或福利，則應撤銷購買，並在收回的範圍內退還購買價格和福利，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人及其每一附屬公司均有權在不事先通知ABG Holdings、借款人或任何附屬借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內，在ABG、Holdings、借款人或任何附屬借款人到期應支付的任何金額(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)以及在本協議中規定的任何適用寬限期之後的未付款項後，明確放棄任何此類通知。抵銷任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或要求，暫定或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或申索，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在該貸款人或其聯屬公司或其任何分行或代理持有或欠下的任何時間，抵銷及撥付及抵銷任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、暫定或最終)及任何其他任何貨幣的信貸、債務或索償，視乎情況而定。每個貸款人同意在貸款人或其關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.8個對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議頁面應與交付手動簽署的副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。在中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語，或與本協議和本協議擬簽署的任何文件有關的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實際交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定，在任何適用法律的範圍內和按照任何適用法律的規定，包括《全球和全國聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄對貸款的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

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僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件的文件，包括其任何簽名頁。

10.9可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10整合。本協議和其他貸款文件代表ABG、Holdings、借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。

10.11 治國理政法。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12服從司法管轄權；豁免。代理、貸款人、ABG、控股、借款人和附屬借款人在此無條件、不可撤銷地：

(A) 在與本協議及其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，將其本身及其財產提交給其作為一方的，或向位於曼哈頓區的紐約州法院、美國紐約南區法院和其中任何一家上訴法院的非專屬一般管轄權提交有關該協議的任何判決的承認和執行；

(B) 同意任何此類訴訟或法律程序可在此類法院提起，並放棄它現在或以後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(C) 同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號或認證郵件(或任何實質上類似的郵件)郵寄一份副本至ABG控股公司、借款人或相關附屬借款人(視屬何情況而定)，地址為第10.2節規定的地址，或行政代理人已根據第10.2節獲得通知的其他地址；

(D) 同意，本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(E) 在法律不禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害賠償的權利；但是，第10.12(E)節的任何規定不得限制或以其他方式損害第10.5節規定的借款人的義務。

10.13判決。借款人或任何附屬借款人對本協議和欠本協議任何一方的其他貸款文件的義務，即使有任何以貨幣(“判決貨幣”)以外的貨幣作出的判決也是如此。

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最初應由該當事人以面值(“原幣”)計價的，清償範圍僅限於該當事人在收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，該當事人可按照正常的銀行程序購買具有判定貨幣的原幣；如果如此購買的原始貨幣的金額少於根據該判決最初應支付給該當事人的原始貨幣金額，則借款人或該附屬借款人(視屬何情況而定)同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償該當事人的此類損失，如果如此購買的原始貨幣的金額超過了本協議任何一方最初應支付的金額，則該當事人同意將超出的部分匯給借款人。第10.13節的規定在本協議終止以及借款人和附屬借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務得到償付後繼續有效。

10.14確認。ABG、Holdings、借款人和附屬借款人各自在此確認：

(A) 在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到律師的建議；

(B) 行政代理人或任何其他代理人或貸款人與ABG、Holdings、借款人或任何附屬借款人因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何信託關係或責任，以及行政代理人、其他代理人和貸款人與ABG、Holdings、借款人或任何附屬借款人之間的關係，一方面與ABG、Holdings、借款人或任何附屬借款人之間的關係僅是債務人和債權人的關係；以及

ABG、Holdings、借款人和子公司均進一步確認、同意並承認其附屬公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以為其自己的賬户和客户賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售ABG、控股、借款人、附屬借款人和其他可能與ABG、控股、借款人和附屬借款人有商業或其他關係的公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，ABG、控股、借款人和子公司借款人均承認、同意並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司可能向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務) ABG、控股、借款人和子公司借款人可能就本文所述交易和其他交易存在利益衝突。任何信用方都不會使用從ABG，Holdings，借款人或子公司借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件中預期的交易或它與ABG，Holdings，借款人和子公司借款人之間的其他關係而獲得的，與該信用方為其他公司提供的服務有關，任何信用方都不會使用

134

向其他公司提供任何此類信息。ABG、Holdings、借款人和子公司借款人均承認，任何貸款方均無義務使用與貸款文件所擬進行的交易相關的信息，或向ABG、Holdings、借款人或子公司借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

10.15擔保和留置權的解除。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，以便在下列(B)段所述的情況下，採取借款人要求的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務(I)，以允許完成任何貸款文件或根據第10.1節或(Ii)款同意的任何交易所不禁止的任何交易。根據第7.5條允許的交易轉讓的任何抵押品在任何貸款文件下授予的擔保應在該處置完成後自動解除。

(B)在貸款、償還債務和貸款文件下的其他債務(特定互換協議和指定現金管理協議下或與之相關的任何未確定的或有賠償義務和債務除外)應已全額償付、承諾已終止且不應有任何未清償信用證(或此類信用證有抵押)時，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除。行政代理和每一貸款方在擔保文件項下的擔保文件和所有義務(在終止後仍有明確規定的義務除外)均應終止，且不交付任何文書或任何人履行任何行為。

10.16保密。每個行政代理和每個貸款人都同意對所有信息保密(定義見下文)；但此處的任何規定均不得阻止行政代理或任何貸款人向行政代理、同意遵守本節規定的任何其他貸款人或其任何附屬公司披露任何此類信息，(B) 在遵守本節規定的協議的情況下，向任何交換協議的任何實際或預期受讓人或任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)披露，(C)向其僱員、董事、代理人、律師、(Br)應任何政府當局的請求或要求，(E)應任何法院或其他政府當局的命令或法律規定的其他要求，在合理可行的情況下通知借款人後，(F)在任何訴訟或類似程序中被要求或要求的情況下，(F)在合理可行且未被禁止的情況下通知借款人後，(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)響應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據法律的任何要求，(F)在任何訴訟或類似程序中要求或要求 (G)已公開披露(違反本節或欠ABG、Holdings、借款人或其任何子公司的行政代理或該貸款人所知的任何其他保密義務的除外)，(H)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何其他自律機構或任何國家認可的評級機構披露，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，該信息與就該貸款人發佈的評級有關，或任何與借款人及其義務有關的信用保險提供商，(I)與行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關，或(J)經借款人自行決定同意的，轉給任何其他人。“信息” 指借款人披露前從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息(違反本節或行政代理或該貸款人所知的欠ABG、Holdings、借款人或其任何子公司的任何其他保密義務除外)，以及安排者通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外；

135

但在本合同日期之後從借款人收到的信息，此類信息在交付時應明確確定為保密信息。按照第10.16節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其遵守自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理本協議或其他貸款文件的過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理人表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法) 接收可能包含重要非公開信息的信息。

10.17放棄陪審團審判。本協議的每一方，包括ABG控股公司、借款人、行政代理和貸款人，在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中的陪審團審判或其中的任何反索賠。

10.18《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知ABG、Holdings和借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)) (“美國愛國者法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別ABG、Holdings和借款人的信息，該信息包括Holdings和借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別ABG、Holdings和借款人的其他信息。

10.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

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(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲其發行或以其他方式授予，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任的條款的變更。

10.20 Effect of Amendment and Restatement. Upon the Restatement Effective Date, this Agreement shall amend, and restate as amended, the Existing Credit Agreement (including any contingent amendments thereto), but shall not constitute a novation thereof or in any way impair or otherwise affect the rights or obligations of the parties thereunder (including with respect to Loans and representations and warranties made thereunder) except as such rights or obligations are amended or modified hereby. The Existing Credit Agreement as amended and restated hereby shall be deemed to be a continuing agreement among the parties, and all documents, instruments and agreements delivered pursuant to or in connection with the Existing Credit Agreement not amended and restated in connection with the entry of the parties into this Agreement shall remain in full force and effect, each in accordance with its terms, as of the date of delivery or such other date as contemplated by such document, instrument or agreement to the same extent as if the modifications to the Existing Credit Agreement contained herein were set forth in an amendment to the Existing Credit Agreement in a customary form, unless such document, instrument or agreement has otherwise been terminated or has expired in accordance with or pursuant to the terms of this Agreement, the Existing Credit Agreement or such document, instrument or agreement or as otherwise agreed by the required parties hereto or thereto. Upon the Restatement Effective Date, the Administrative Agent is hereby irrevocably authorized by the Required Lenders (without requirement of notice to or consent of any Lender except as expressly required by Section 10.1) to (a) release the Mortgages in respect of each Excluded Parcel and (b) amend and restate the Second Amended and Restated Guarantee and Collateral Agreement, dated as of May 12, 2020, among Holdings, the Borrower, the Subsidiaries of the Borrower party thereto and the Administrative Agent, by executing the Guarantee and Collateral Agreement substantially in the form attached hereto as Exhibit H.

10.21 幾項義務。貸款人在本協議項下的各自義務是單獨的，而不是共同的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務負責。

10.22 確認任何支持的QFC。如果貸款文件通過擔保或其他方式為掉期協議或任何其他屬於QFC的協議或工具提供支持（此類支持“QFC信用支持” ，每個此類QFC稱為“支持的QFC”），雙方承認並同意以下關於解決權力根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章，（連同據此頒佈的規例，“美國特別決議制度”）就此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件並且任何受支持的QFC實際上可以聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄）：

如果受支持QFC的一方為涵蓋實體，（每一方均為“所涉方”）將受制於美國特別決議制度下的程序、此類受支持QFC的轉讓以及此類QFC信貸支持的利益（以及中或在該支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及擔保該受支持QFC或該QFC信貸（支持）的財產中的任何權利，將在與轉讓相同的範圍內有效

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如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下有效。如果適用方或適用方的《六六六法案》關聯公司成為美國特別決議制度下程序的主體，允許貸款文件項下的違約權，否則可能適用於此類受支持QFC或任何QFC信貸支持，可能對此類受保方行使違約權行使違約權的程度不得超過在美國特別決議制度下行使違約權的程度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約行為所享有的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何相關方就受支持QFC或任何QFC信貸支持所享有的權利。

本第10節中使用的下列術語具有以下含義：

方的“BHC法案關聯公司”是指“關聯公司”（該術語根據12 U.S.C.第1841章這樣的人

“涵蓋實體”：以下任何一項：

(i)“涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據其進行解釋。§ 252.82（b）;

(2)“擔保銀行”，該術語在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋而定義的“保險金融安全倡議”。

“違約權”具有 12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“QFC”具有《美國法典》第12編中“合格金融合同”一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編解釋。5390（c）（8）（D）。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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附件B

擔保及抵押品確認書格式

2023年12月8日

請參閲Avis Budget Car Rental、LLC、貸款人及其他各方與摩根大通銀行(北卡羅來納州)於2021年7月9日訂立的第六份經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂的“信貸協議”)。此處使用但未定義的大寫術語按照信貸協議中賦予它們的含義使用。

本協議各方在此確認並同意生效日期為2023年12月8日的《信貸協議第六修正案》(以下簡稱《修正案》)，並就其所屬的每份貸款文件達成一致：

(A)該貸款文件項下的所有債務、負債和債務在《修正案》生效後應繼續保持十足效力和效力在《信貸協議》下對其他貸款方的債務、負債和債務的擔保(如有)應延伸至並涵蓋根據《修正案》提供的新的C檔定期貸款及其利息及其相關的費用和開支及其他義務；以及

(B)根據該等貸款文件而產生及產生的所有留置權及擔保權益仍保持十足效力及持續有效，且每項該等留置權及擔保權益的完善地位及優先權持續全面有效及有效，在修訂生效後，不受減損、不中斷及不解除，作為其在信貸協議及貸款文件中的擔保(如有)下的義務、負債及債務的抵押品，包括但不限於修訂項下的義務。

茲證明，本擔保書和附屬品確認書已由其各自的適當和經正式授權的官員於上述第一年的日期起正式簽署和交付。

	[___________]

	發信人：
		姓名：
		標題：

附件C

保證確認書的格式

2023年12月8日

母公司特此確認並同意《信貸協議》日期為2023年12月8日的《第六修正案》(以下簡稱《修正案》)，並同意就其作為一方的每份貸款文件，其在該貸款文件下的所有義務、債務和債務在《修正案》及其對該等義務的擔保生效後繼續保持完全有效和持續有效。信貸協議項下其他貸款方的負債和負債應延伸至並涵蓋根據《修正案》提供的新的C檔定期貸款及其利息、費用和支出以及與之相關的其他義務。

茲證明，以下籤署人已使本保函由其適當和正式授權的人員在上述第一次書面日期起正式籤立並交付。

	AVIS預算集團，Inc.

	發信人：
		姓名：
		標題：