美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從 _________ 到 ___________ 的過渡期
委員會 文件號：001-41012
FINNOVATE 收購公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
富蘭克林街 265 號 套房 1702 馬薩諸塞州波士頓 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
+1 424-253-0908
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用勾號指明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 申報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年12月14日 ，註冊人共有9,085,831股面值為每股0.0001美元的A類普通股和1股面值 0.0001美元的B類普通股，每股面值 0.0001美元。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目 1. | 簡明財務報表 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 33 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 33 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 34 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 34 |
| 項目 5. | 其他信息 | 34 |
| 項目 6. | 展品 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
| 2 |
第 第一部分。財務信息
商品 1。簡明財務報表
FINNOVATE 收購公司
簡化 資產負債表
| 截至截至 | ||||||||
9月30日 2023 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 營運資金貸款-關聯方 | ||||||||
| 應付延期票據 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， 和 贖回價值為 $ 的股票和 $分別在2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 和 已發行和未決（不包括 和 股票（可能被贖回）分別於2023年9月30日和2022年12月31日上線 | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份；和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
FINNOVATE 收購公司
簡明的 操作語句
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 培訓、一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 銀行賬户賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均流通股數、可贖回的A類普通股 | ||||||||||||||||
| 每股可贖回的A類普通股的基本和攤薄後淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行普通股、不可贖回普通股 | $ | |||||||||||||||
| 每股不可贖回普通股的基本和攤薄後淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
FINNOVATE 收購公司
股東赤字變動簡明表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 贊助商股份的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 期票寬恕 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 延期捐款 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 延期捐款 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
FINNOVATE 收購公司
簡明現金流量表
（未經審計）
|
九個月已結束 2023 年 9 月 30 日 | 對於
九個月已結束 2022 年 9 月 30 日 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 信託賬户中持有的投資所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計 的發行費用 | ( | ) | ||||||
| 應向關聯方支付 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 從信託賬户中提取與兑換相關的現金 | ||||||||
| 擴展 貢獻 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 關聯方預付款的收益 | ||||||||
| 贖回 股A類普通股 | ( | ) | ||||||
| 提供的用於融資活動的淨 現金 | ( | ) | ||||||
| 淨變動 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充 披露： | ||||||||
| 將 A 類普通股 重新計入贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 本票 票據寬恕 | $ | $ | ||||||
| 延期捐款 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
FINNOVATE 收購公司
簡明財務報表附註
（未經審計）
注 1-組織和業務背景
組織 和常規
Finnovate 收購公司（以下簡稱 “公司”）於2021年3月15日在開曼羣島註冊成立。公司成立 的目的是，與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的 業務合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不限於 個特定的行業或行業。該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年9月30日 ，該公司尚未開始任何運營。2021年3月15日（成立）至2023年9月30日 期間的所有活動都涉及公司的成立及其首次公開募股（“IPO”）， ，以及自首次公開募股以來的業務合併目標的尋找。公司最早要等到業務合併完成後 才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息 收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
IPO
2021年11月8日，公司以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的A類普通股， “公開股”）的出售。2021年11月12日，公司結束了承銷商行使的全部超額配股，導致 又出售了225萬套單位。首次公開募股和隨後的超額配售產生的總收益為17250萬美元， 如附註3所述。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回的 認股權證（“公共認股權證”）的四分之三組成。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了向Finnovate Sponsor, L.P.（“贊助商”）以及 向EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）的私募認股權證出售790萬份私募認股權證（“私募認股權證”） ，每份私募認股權證的價格為1.00美元。2021 年 11 月 12 日，根據超額配股 期權的全部行使，保薦人額外購買了 900,000 份私募認股權證。首次公開募股和隨後的超額配股行使 通過出售私募認股權證產生了880萬美元的總收益。
在 於2021年11月8日完成首次公開募股並隨後行使超額配股權之後， 出售首次公開募股中單位和出售私募認股權證的淨收益存入了位於美國一家國家認可的金融機構的信託賬户（ “信託賬户”），該賬户位於美國一家國家認可的金融機構，由大陸證券轉讓 和信託公司（“Continental”）擔任受託人，要麼持有活期存款賬户，要麼僅投資於 美國 “政府證券” 根據1940年《投資公司法》（經修訂的 （“投資公司法”）第2（a）（16）條，到期日不超過185天，或者貨幣市場基金符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定的某些條件 ，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議 ，不允許受託人投資其他證券或資產。信託賬户旨在作為 資金的持有地，最早出現以下兩種情況：（i）業務合併完成；（ii）贖回 股東投票修改經修訂和重述的公司章程大綱和章程（“經修訂和重述的公司章程”），以（A）修改公司 的實質內容或時間} 有義務允許贖回與業務合併相關的股份，如果公司不這樣做，則有義務贖回公眾股份根據適用法律，在2024年5月8日之前完成 初始業務合併，或者（B）與股東權利或 業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（iii）如果公司無法在2024年5月8日之前完成業務 合併，則贖回所有公共股份。如果公司未按上述方式持有或投資所得款項，則該公司 可能被視為受《投資公司法》的約束。
| 7 |
最初的 業務合併
公司的管理層對首次公開募股淨收益的具體使用和私募認股權證 的出售 擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益通常都打算用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。在公司與其業務合併簽署與 有關的最終協議時，公司 必須與一家或多家運營業務或資產完成業務合併，這些業務或資產的總公允市場價值 等於信託賬户中持有的淨資產的至少 80%（不包括為信託賬户所得收入支付的承保佣金和税款 ）。只有交易後公司擁有或收購目標公司 50% 或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標業務或資產，足夠 ，使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，公司才能完成業務合併。
公司將為其公眾股東提供在業務合併完成 後以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付，等於業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户 的總金額，包括信託賬户中持有 且之前未向公司發放的資金所賺取的利息納税（其中利息應扣除應付税款），除以 除以數字當時已發行和流通的公共股票，但須遵守此處所述的限制。
截至2023年9月30日，信託賬户中的 金額約為每股公開發行股票10.88美元。公司向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會被公司向承銷商支付的承銷佣金減少 。贖回權將包括 的要求，即受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。 完成與認股權證有關的業務合併後，將沒有贖回權。公司的初始股東、董事和 高級管理人員已與公司簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄對2021年3月購買的4,312,500股B類普通股（“創始人股”，詳見附註5）以及他們持有的與完成業務合併有關的 股的贖回權 。
公司只有在業務合併完成之前或 的淨有形資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，則大多數投票的股份被投票支持業務合併， 才會進行業務合併。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且公司 出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的協會條款 ，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回 ，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易 ，或者公司出於商業或其他原因決定獲得股東批准， 公司將根據代理規則而不是 要約規則，在代理招標的同時提出贖回股票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 進行投票，贊成批准業務合併。此外， 每位公眾股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們是對擬議交易投贊成票還是反對票 ，或者根本不投票。
儘管有上述規定 ，但如果公司尋求股東批准業務合併且不根據招標 要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司章程規定，公眾股東、該 股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人或作為 “集團”（定義見1934年《證券交易法》第 13條），如經修訂的（“交易法”））將被限制兑換其股票 以兑換更多股票未經公司事先同意，公開發行股份的總額超過15％。
| 8 |
保薦人已同意 (i) 放棄其持有的與 完成業務合併有關的創始人股份和公開股份的贖回權，以及 (ii) 不對經修訂和重述的公司章程 (a) 提出修正案，以修改公司允許贖回與公司業務 合併有關的義務的實質內容或時間，或將其全部贖回如果公司未完成業務合併或 (b) 與任何 其他條款有關的公共股票與股東權利或業務合併前活動有關，除非公司向公眾股東 提供與任何此類修正案一起贖回其公開股票的機會。
公司必須在2024年5月8日之前完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法 在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除了 清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股 的價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所持資金的利息 存入信託賬户，之前未向公司存入以支付其納税義務（減去不超過100,000美元的利息）支付解散 費用），除以當時已發行的公開股數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快合理 ，但須獲得公司剩餘股東和公司董事會 （“董事會”）的批准，解散和清算，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的公司義務債權人的債權和其他適用法律的要求.公司認股權證將不存在贖回權或清算 分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則認股權證的到期將毫無價值。
保薦人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人在首次公開募股期間或之後收購了公眾股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公眾股將有權 從信託賬户中清算分配。 承銷商已同意，如果 公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的承保佣金（見附註8）的權利，在這種情況下，此類金額將計入信託賬户中持有的可用於贖回公股的其他資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位IPO價格（10.00美元）。
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出索賠 ，或者公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業索賠 ，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 每股公開發行股票10.20美元或 (2) 以下 由於減少了 ，截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公共股份的金額減少了信託資產的價值，在每種情況下均扣除可用於支付特許經營税和所得税的利息。此責任 不適用於放棄任何尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的索賠 ，也不適用於根據公司向首次公開募股承銷商就某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 負債提出的任何索賠。此外，如果已執行的 豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商將不對這類 第三方索賠承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所 除外）、潛在目標企業和與公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄 在信託中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性賬户。
流動性、 資本資源和持續經營
截至2023年9月30日 ，該公司的運營銀行賬户中有867美元，營運資金赤字為1,985,471美元。公司截至2023年9月30日的 流動性需求已通過發起人支付創始股票、保薦人根據不超過25萬美元的無抵押 期票貸款（“本票”）、從可用營運資金 貸款（“營運資金貸款”）中提款，以及關聯方代表公司支付的預付款和付款來滿足。截至2021年11月8日， 本票已全額償還。
| 9 |
在 中，為了融資與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司 或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供可能需要的資金 （營運資金貸款，詳見附註5）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的營運資金貸款未償還額分別為0美元和449,765美元。此外，從2023年5月8日至2023年9月30日，公司從保薦人的子公司 處獲得了總額約為26.3萬美元的營運資金預付款，這筆預付款包含在應付關聯方款項中。
2023年6月2日，公司向保薦人發行了本金總額不超過120萬美元的本票（“延期票據”），在公司2023年5月8日股東投票批准將公司的終止日期從2023年5月8日延長至20年5月8日之際，所得款項將存入信託賬户，用於支付未兑換的每股公共股票，24（“擴展名”）。贊助商同意每月支付10萬美元，直到完成初始業務 合併，合併從2023年5月8日開始，一直持續到2024年5月8日。延期票據不帶利息，應在（i）公司完成業務合併之日和（ii）公司清盤 生效之日（以較早者為準）到期並支付 。經保薦人選擇，延期票據 的未付本金中最多120萬美元可以轉換為公司認股權證（“轉換認股權證”），轉換價格為每份認股權證1.00美元。 轉換認股權證應與公司在首次公開募股時發行的私募認股權證相同。該公司已確定 延期票據的公允價值是其面值，因為該票據發行的溢價不高。贊助商在第一筆款項中為 提供了延期説明的前三個月的資金。截至2023年9月30日，延期 票據的未償餘額為50萬美元，沒有應計利息。如果公司無法在2024年5月8日之前完成業務合併， 公司將開始自動清盤、解散和清算。管理層已經確定，如果 不進行業務合併，則自動清算以及隨後可能的解散，也使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。儘管管理層打算在2024年5月8日當天或之前完成業務合併，但尚不確定公司能否做到這一點。如果要求 公司在2024年5月8日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。
這些 條件涉及流動性問題和強制清算，使人們對公司 能否在未經審計的簡明財務報表發佈之日起的一年內繼續經營 提出了重大質疑。 無法保證公司完成業務合併的計劃會在 合併期內成功或成功。未經審計的簡明財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
森奧蘭治 投資
2023 年 4 月 27 日，公司與保薦人和 Sunorange Limited （“Sunorange”）簽訂了一項協議（“投資協議”），根據該協議，Sunorange及其指定人將收購保薦人的合夥權益以及某些公司董事直接持有的 B類普通股，這些權益合計將使Sunorange有權獲得3,557,813股 B類普通股和6,160,000份私募認股權證（統稱為 “內幕證券”）， 公司將對管理層和董事會如下：(i) Calvin Kung 將取代 David Gershon 擔任董事會主席兼首席執行官 ，王超（Tommy）Wong 將接替羅恩·戈蘭擔任首席財務官兼董事會董事 ，自 Sunorange Investment（定義見此處）結束時生效；（ii）喬納森·奧菲爾和烏裏·查奇克應以 的身份提出辭職首席投資官和高級顧問分別在Sunorange Investment關閉後生效； 和 (iii) Mitch Garber、Gustavo Schwed 和 Nadav Zohar應提出董事辭呈，該辭職在《交易法》第14 (f) 條及其第14f-1條規定的所有適用等待期 屆滿（此處稱為 “等待期”）時生效，其空缺應由Sunorange指定的個人填補，並且 在等待期到期後生效（此類新官員和董事在此合稱作為 “新管理層”）。 Sunorange收購Insider Securities的權益、變更新管理層以及投資協議中設想 的其他交易以下稱為 “Sunorange Investment”。
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2023 年 5 月 8 日，公司完成了 Sunorange Investment 的關閉，此前公司股東批准了下文討論的某些提案 ，並且滿足了某些成交條件，包括但不限於：(i) 在考慮了與2023年5月8日公司特別大會 股東大會（“延期會議”）有關的所有贖回後，公司信託賬户中至少還剩下3000萬美元 ”); (ii) 公司以令其滿意的條款獲得或延期 D&O 保險 保單雙方；（iii）如果 延期獲得批准，則視需要將B類普通股轉換為A類普通股，以 保留股東並滿足納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市要求；（iv）保薦人現有的有限合夥協議的修訂；（v）某些公司董事向Sunorange或其指定人轉讓61,875股 B類普通股以及 (vi) 取消保薦人未償還的營運資金 貸款並減少某些諮詢服務費用將在初始業務合併完成時支付。
與Sunorange Investment的關閉有關的 ，Sunorange促使30萬美元存入信託賬户 ，以支持2023年5月9日至2023年8月8日延期的前三個月（見注5）。Sunorange已同意讓公司 在2024年5月8日之前每連續一個月向信託賬户額外存入10萬美元或其中的一部分，這筆資金是公司 完成初始業務合併所必需的。截至2023年9月30日，已向信託賬户 存入50萬美元，以支持延期。
商業 合併協議
2023 年 8 月 21 日，公司與 Scage International Limited（“Scage”）簽訂了最終的業務合併協議 （“業務合併協議”）。Scage是中國的零排放解決方案提供商，專注於重型新能源汽車卡車和電子燃料解決方案的開發和商業化。在兩項合併以及業務合併協議（“Scage業務合併”）中設想的另一項交易 完成後，新成立的控股公司（“Pubco”） 將尋求在納斯達克上市。Scage和公司的未償證券將轉換為獲得Pubco證券的權利 。該交易意味着企業合併後的估值為10億美元（1,000,000,000美元）) Scage 業務合併結束後， ，可能會有調整。
2023 年 8 月 29 日，公司聘請了第三方顧問，向公司介紹其 業務合併的潛在目標。根據協議條款，公司已同意，如果公司完成業務合併，則支付目標隱含企業 價值的0.5％的或有費用。
封鎖 協議
在執行業務合併協議的同時，Pubco、Scage、公司和 Scage 的某些股東（“Key Scage 股東”）作為持有足以構成所需公司股東批准（如 該術語在業務合併協議中定義）的股東作為記錄持有人或受益所有人（“Key Scage 股東”），每個簽訂了鎖倉協議（每份都是 “關鍵賣家鎖倉協議”）。收盤的條件是 ，Scage的所有股東在簽署和收盤之間簽訂封鎖協議（每份協議都是 “賣家封鎖 協議”）。
根據每份主要賣家鎖倉協議，每位Key Scage股東都同意，在從實際持有的收盤日期和時間（“截止日期”）開始，到（A）40％的限制性證券截止日期6個月週年之內，以及（B）剩餘的60％ 的截止日期36個月週年之內，不對剩餘的60％ 限制性證券，（i）出借、要約、質押、抵押、抵押、捐贈、轉讓、出售、要約出售、合約或同意 出售、出售任何期權或合同購買、購買任何期權或出售合約、授予購買、 或以其他方式轉讓或處置或同意直接或間接轉讓或處置、建立或增加看跌等值 頭寸或清算或減少看漲等值頭寸以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例 ，或以其他方式轉讓或處置直接或間接地在任何限制性證券中，(ii) 將 輸入任何掉期或其他證券將所有 封鎖證券（該術語在《業務合併協議》中定義）的所有權全部或部分轉讓給另一方的安排，無論此類交易是通過 以現金還是其他形式交付此類限制性證券進行結算，或者 (iii) 公開披露進行上述任何交易的意圖，無論第 (i) 款中描述的任何此類交易) 或 (iii) 將通過交付限制性證券或其他證券， 以現金或其他方式結算（任何前述條款（i）、（ii）或（iii），“禁止轉讓”）（如果Pubco完成控制權變更（該術語在業務合併協議中定義），則必須提前發佈））。
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根據每份賣方鎖倉協議 ，剩餘的Scage股東同意在自截止日期 起至截止日期6個月週年紀念日結束的這段時間內不進行禁止轉讓（如果Pubco完成控制權變更 ，則會提前發佈）。
股東 支持協議
在執行業務合併協議的同時，公司、Scage和Key Scage股東簽訂了股東支持 協議（“股東支持協議”），根據該協議，除其他外，Key Scage股東同意 (a) 支持通過業務合併協議並批准其中所設想的交易，但 必須遵守某些慣例條件，並且 (b) 不是轉讓其任何標的股（或就此達成任何安排）， 但須遵守某些慣例條件。
贊助商 支持協議
在執行業務合併協議的同時，公司、Scage、Pubco和保薦人簽訂了贊助商支持協議 （“贊助商支持協議”），根據該協議，保薦人同意將其在公司的所有股份投贊成業務合併協議中的 以及其中所考慮的交易。《贊助商支持協議》還禁止在保薦人支持協議簽訂之日和贊助商 支持協議終止之間轉讓保薦人持有的公司證券 。
Insider 信件修正案
在執行業務合併協議的同時，公司、Scage、保薦人、Pubco、Calvin Kung、Wang Chun Wong、Chunyi Hao、Tiemei Li 和 Sanjay Prasad 於 2021 年 11 月 8 日對某份信函協議 （“內幕信函修正案”）簽訂了公司、保薦人和保薦人之間的修正案（“內幕信函修正案”）其中提到的公司的董事、高級管理人員或其他 名初始股東，根據這些股東，Pubco和Scage被列為內幕信函的當事方。
非競爭 和非招標協議
在執行業務合併協議的同時， 的某些股東和高管（均為 “標的方”）分別與公司、Pubco、Scage和保薦人（統稱 “非競爭和非招標協議”）簽訂了不競爭和非招標協議。根據禁止競爭和非招標協議，主體 方同意在收盤後的三年內 不與Pubco、贊助商、公司、Scage及其各自的關聯公司競爭，並且在這三年的限制期內，不招攬此類實體的員工或客户。競爭 和非招標協議還包含慣常的保密和非貶損條款。
權證協議的轉讓、 假設和修訂
在 收盤之前，作為認股權證代理人（“認股權證代理人”）的公司、Pubco和Continental將簽訂認股權證協議的轉讓、假設、 和修正權證協議（“認股權證修正案”），該協議將修訂截至2021年11月8日 向美國證券交易委員會提交的與公司認股權證（“認股權證協議”）有關的某些認股權證協議。根據認股權證修正案 ：（i）Pubco將承擔公司在認股權證協議下的義務，因此，除其他外， Pubco將被列為認股權證協議的當事方，（ii）認股權證協議中提及公司的A類普通股應指Pubco普通股。
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風險 和不確定性
我們的 經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響， 可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、 利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響、 包括復甦和新變體的出現以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）的影響。 我們目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或嚴重程度，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
管理層 目前正在評估此類風險的影響，得出的結論是，儘管這些風險有可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股結束和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注 2-重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，也符合美國證券交易委員會第S-X條表格 10-Q和第8條的指示。根據美國證券交易委員會關於中期財務 報告的規則和條例，根據公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、 經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括 所有調整，這些調整是正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營 業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告一起閲讀。截至2023年9月30日 的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來 期間的預期業績。
新興 成長型公司
公司是《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our 商業初創公司法》（“喬布斯法案”）修訂，它可能會利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於 不被要求 遵守獨立報告 2002 年 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的註冊會計師事務所認證要求，減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務以及對 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款 的豁免。
此外， 《喬布斯法案》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計 準則，除非要求私營公司（即未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有 根據《交易法》註冊類別的證券）遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司未經審計的簡明財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長 過渡期的新興成長型公司，因為使用的會計準則可能存在差異。
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使用估計值的
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估計 和假設，這些估算值會影響未經審計的簡明財務報表 日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。
作出 估算值需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來確認事件，管理層 在制定估算時考慮的 未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的一種條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此， 的實際結果可能與這些估計值有很大差異。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的現金分別為867美元和244,179美元。
信託賬户中持有的投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，信託賬户中持有的資產分別為50,306,452美元和178,531,059美元的現金等價物。公司的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，這些基金將 投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值。貨幣市場基金的投資在每個報告期末以公允價值在資產負債表上列報 。這些 證券公允價值變動產生的收益和虧損包含在隨附的運營報表中 “信託賬户中持有投資的利息” 中。 信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的25萬美元承保範圍。截至2023年9月30日， 公司尚未在該賬户上遭受損失，管理層認為該公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
與首次公開募股相關的發行 成本
公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則 編纂（“ASC”）340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用 ” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日期 產生的與首次公開募股相關的專業費和註冊費。首次公開募股完成以及隨後 行使超額配股後，將向股東權益收取發行成本。因此，在2021年11月8日首次公開募股以及隨後 於2021年11月12日行使超額配股之後，向股東權益收取了總額為4,171,912美元的發行成本（包括3,45萬美元的承保費和721,912美元的其他發行成本）。
公平 價值測量
根據FASB ASC主題820 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”），符合金融工具資格的公司資產和負債的 公允價值近似於隨附的 資產負債表中列出的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
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公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
| 等級 1- | 估值 基於活躍市場中公司能夠獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。 不適用估值調整和批量折扣。由於估值基於現成的報價， 在活躍的市場中經常可用，因此對這些證券的估值無需進行大量的判斷。 |
| 等級 2- | 估值 基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）相同或相似資產不活躍市場的報價 ，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）主要來自市場或通過關聯或其他方式得到市場證實的投入。 |
| 等級 3- | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入。 |
A類普通股可能被贖回
根據財務會計準則委員會ASC主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）中的指導方針， 公司將其A類普通股記賬，這些普通股可能被贖回。須強制贖回的普通股被歸類為 負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回， 不完全在公司的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東的 權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，可能贖回的A類普通股以 的贖回價值作為臨時權益列報，不包括公司資產負債表的股東權益部分。
首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增長。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受到額外實收資本和累計赤字費用的影響。
根據2023年5月8日舉行的股東投票結果，有12,626,668名股東行使了贖回權，因此剩餘的4,623,332股A類普通股有待贖回。2023年5月18日，這些股東共獲得了132,616,922美元的報酬，合每股10.50美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，資產負債表 中反映的可能贖回的A類普通股如下表所示：
可能的兑換時間表
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 截至期初，即1月1日 | $ | $ | ||||||
| 另外： | ||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||||||
| 延期捐款 | ||||||||
| 減去： | ||||||||
| 贖回 | ( | ) | ||||||
| A類普通股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
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認股證
根據對認股權證 的具體條款以及ASC 480和FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指南的評估， 公司將認股權證記為股票分類工具或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算”，以及股票分類的其他條件。 這種評估需要使用專業判斷力，在認股權證簽發時以及認股權證尚未兑現的每個 季度結束日期時進行。
對於符合所有權益分類標準的 已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須記錄為額外實收資本的一部分 。對於不符合所有權益 分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，之後每份資產負債表 日期都必須記賬。公司將其未兑現的認股權證記作股票分類工具。
所得 税
公司遵循FASB ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）規定的資產負債計算所得税的方法。遞延所得税資產和負債是根據未經審計的簡明財務報表賬面現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異 對未來估計的税收後果進行確認的。 遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在這些 暫時性差異被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。税率變動 對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。必要時設立估值補貼，將 遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740 規定了未經審計的簡明財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須比在税務機關審查後得不到維持的可能性更大。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。截至2023年9月 30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。自 成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。
目前開曼羣島政府不對收入徵税。根據開曼所得税法規， 不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司未經審計的簡明財務 報表中。該公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 。
我們 遵守ASC 260的會計和披露要求。每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數 。我們有兩類股票，可贖回的普通股和不可贖回的 普通股。我們的可贖回普通股由首次公開募股中出售的A類股票組成。我們的不可贖回股份由EarlyBirdCapital持有的A類股票和贊助商購買的B類股票組成。收益和虧損由 這兩類股票按比例分配。我們的運營報表採用兩類方法來計算每股淨收益。可贖回普通股和不可贖回普通股的基本和攤薄 每股淨收益的計算方法是將按比例分配給我們的每類普通股的淨收益 除以可贖回和不可贖回 已發行普通股的加權平均數。
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對每股普通股攤薄收益的計算並未考慮與首次公開募股相關的認股權證的影響，因為 對認股權證的行使取決於未來事件的發生，納入此類權利將具有反稀釋作用。 將A類普通股的賬面價值增至贖回價值不包括在每股可贖回股票的淨收益中，因為 的贖回價值接近公允價值。因此，攤薄後的每股收益與 所述期間的基本每股收益相同。
每股普通股基本虧損和攤薄虧損附表
| 在已結束的三個月中 2023年9月30日 | 在已結束的三個月中 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑換 普通股 | 不可兑換 普通股 | 可兑換 普通股 | 不可兑換 普通股 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每股普通股基本 和攤薄後收益的計算方法如下：
| 在結束的九個月裏 2023 年 9 月 30 日 | 在結束的九個月裏 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 可兑換 普通股 | 不可兑換
普通股 | 可兑換 普通股 | 不可贖回 普通股 | |||||||||||||
| 每股基本淨收益和攤薄後淨收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股基本淨收益和攤薄後淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
最近的 會計公告
2020年8月 ，FASB發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”）主題 “可轉換工具 和實體自有權益合同的會計”（“ASU 2020-06”）。該更新刪除了FASB ASU Subtopic 470-20 “帶轉換和其他選項的債務-債務”、 中可轉換工具的某些分離模型，並引入了其他變更，從而簡化了可轉換 工具的會計核算。作為ASU 2020-06的結果，更多的可轉換債務工具 將被記為單一負債，以攤餘成本計算，並且更多的可轉換優先股將以歷史成本計入單一股權 工具，前提是沒有任何特徵需要分叉和確認為衍生品。修正案 對小型申報公司有效，適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財政年度，包括這些 個財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期 。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、 經營業績或現金流產生什麼影響（如果有的話）。
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2022年6月 ，美國會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學主題2022-03，ASC副主題820 “受合同 銷售限制的股票證券的公允價值計量”（“ASU 2022-03”）。ASU 2022-03修訂了ASC 820，明確了在衡量公允價值股權證券時不考慮合同銷售限制，並對受 合同銷售限制、以公允價值計量的股票證券引入了新的披露要求。ASU 2022-03 適用於以公允價值計量的股票和股票掛鈎 證券的持有人和發行人。亞利桑那州立大學2022-03年的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度的過渡期內對公司生效。對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表 ，均允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2022-03將對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響（如果有的話）。
管理層 認為，任何其他最近發佈但無效的會計準則，如果目前被採用，不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。
注 3-首次公開募股
2021年11月8日，該公司以每單位10美元的價格完成了1500萬套的首次公開募股。公司授予承銷商 自首次公開募股之日起45天的期權，可額外購買多達225萬個單位以支付超額配股（注4中定義的 “超額配股 單位”）（如果有），其價格為IPO價格減去承保折扣和佣金。2021 年 11 月 12 日， 公司完成了承銷商對其超額配股權的全部行使，從而又出售了225萬套單位。首次公開募股和隨後的超額配股產生了17250萬美元的總收益。
每個 單位由一股 A 類普通股和四分之三的可贖回公共認股權證組成。每份完整的公共認股權證 均賦予其持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，但須進行調整（參見 注7）。
在 於2021年11月8日完成首次公開募股並隨後行使超額配股之後，出售單位和出售首次公開募股和超額配售中私募認股權證 的淨收益共計175,95萬美元（每單位10.20美元） 存入信託賬户。截至2023年9月30日，存入信託賬户的淨收益投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國 政府證券，到期日為180天或 短 ，或投資於符合公司確定的 投資公司法案第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。
注 4-私募認股權證
贊助商和EarlyBirdCapital同意以每張私募認股權證1.00美元的價格購買總計7,900,000份私募認股權證（保薦人購買7,400,000份， ，EarlyBirdCapital購買50萬份），該私募認股權證與首次公開募股結束同時進行 。在2021年11月12日完成超額配股出售的同時，公司 又向保薦人（購買了 843,038份此類認股權證）和承銷商（購買了56,962份此類認股權證）完成了總計90萬份額外私募認股權證的私募出售。由於首次公開募股和隨後的超額配股 ，共出售了880萬份私募認股權證（向保薦人出售了8,243,038份，向EarlyBirdCapital出售了556,962份）， 總收益為880萬美元。
每份 整股私募認股權證可行使整股A類普通股，價格為每股11.50美元。向保薦人出售私募認股權證的部分收益 已添加到將在信託賬户中持有 的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證 的收益將用於贖回公共股票（須遵守適用法律的 要求），私募認股權證到期時將一文不值。
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注意 5-關聯方交易
創始人 股票
2021年3月 ，保薦人支付了2.5萬美元（約合每股0.006美元）的對價，購買了4,312,500股B類普通股 ，面值為0.0001美元。如果承銷商的 超額配股權未被行使，則保薦人將沒收這些創始人股票中多達562,500股，因此，創始人股票的數量將合計約佔首次公開募股後公司 已發行和流通股票的20％。2021年11月12日，承銷商完全行使了超額配股權，導致 的562,500股股票不再被沒收。
發起人與公司董事和執行官已同意，除某些有限的例外情況外，在 (i) 業務合併完成後一年和 (ii) 業務合併之後 ，(a) A類普通股最後公佈的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經 調整後，以較早者為準）不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份適用於任何 30 個交易日內任意 20 個交易日的股份分割、股票重組、資本重組等 從業務合併後至少 150 天開始，或 (b) 公司完成清算、合併、股份 交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致公司所有股東都有權將 的A類普通股股票兑換成現金、證券或其他財產。
2023 年 5 月 8 日，在轉換相同數量的 B 類普通股（“保薦人轉股”）後，公司向保薦人發行了總計 4,237,499 股公司 A 類普通股 股（“保薦人股份”）。 結合下文討論的董事股份轉換，保薦人轉換使1股B類普通股已流通。這些 股贊助商股票繼續保持與轉換前相同的傳奇色彩。因此，這些股票按其面值記作 A類普通股。
EarlyBirdCapital 創始人股票
2021年3月 ，公司以每股0.0001美元的價格向EarlyBirdCapital及其指定人發行了總計15萬股A類普通股（“EBC Founder 股票”）。根據 發行給保薦人的創始人股票的價格，公司估計EBC創始人股票的公允價值為870美元。EBC創始人股票的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售 任何此類股份。此外，持有人已同意（i）放棄與完成業務合併有關的此類股票的轉換權 （或參與任何要約的權利），並且（ii）如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股票的分配的權利。
EBC創始人股票已被金融業監管局（“FINRA”）視為補償，因此 根據FINRA規則5110（e）（1），在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起， 將被封鎖180天。根據美國金融業監管局規則5110 (e) (1)，這些證券在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起180天內，不得進行任何會導致任何人對證券進行經濟處置的任何套期保值、賣空 出售、衍生交易、看跌或看漲交易，也不得在一段時間內出售、轉讓、分配、質押或抵押與首次公開募股 相關的註冊聲明生效之日起180天內，但任何承銷商和選定者除外參與首次公開募股的交易商及其高級職員或合夥人、關聯人 或關聯公司。
董事 股票
2021 年 10 月，保薦人以每股 0.0001 美元的價格向公司獨立董事轉讓了 75,000 股創始人股份（“董事股份”） 。根據向保薦人發行的 股創始股的價格，公司估計，董事股份的公允價值為450,676美元。
2023 年 5 月 8 日，公司向董事和公司 75,000 股 B 類普通股的持有人共發行了 75,000 股 A 類普通股（連同保薦股票，即 “轉換後的 A 類普通股”）。 同一天，與Sunorange Investment的收盤有關，董事持有的轉換後的A類普通股被 轉讓給了Sunorange的指定人。
將這些董事股從B類轉換為A類不是業務合併的結果，該公司此前 已確認了與這些董事股份相關的450,676美元的費用。因此，這些股票將繼續按賬面價值持有。
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相關 派對貸款
2021 年 3 月 ，保薦人向公司發行了無抵押本票，根據該票據，公司獲準借入 本金總額為 250,000 美元。本票不計息，本票截至2021年11月8日 首次公開募股結束時已全額償還。
此外，為了彌補營運資金不足或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人 或保薦人的關聯公司可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。任何此類貸款都將免息 。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未結束，公司可以使用信託賬户之外持有的 部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會 用於償還營運資金貸款。貸款人可自行決定，最多可將1,500,000美元的此類營運資金貸款 轉換為營業後合併實體的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私人 配售認股權證相同。2023年5月8日，與Sunorange Investment相關的現有本票 票據下的未清餘額被免除。根據SAB Topic 5T，這被視為公司的一項利益。為了確認這一收益，公司 取消了未償還的本票的確認，並將其重新歸類為額外的實收資本，作為實質資本出資。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司在營運資金貸款下分別有0美元和449,765美元的未償借款， 。
2023年6月2日，公司向保薦人發行了本金總額不超過120萬美元的延期票據，該票據將 存入信託賬户，用於支付因公司 2023年5月8日股東投票批准延期而未兑換的每股公股。贊助商同意每月支付100,000美元，直到最初的 業務合併完成，合併從2023年5月8日開始，一直持續到2024年5月8日。延期票據不帶利息，應在 (i) 公司完成業務合併之日和 (ii) 公司 清盤生效之日中較早者到期， 支付。經保薦人選擇，延期 票據的未付本金中最多可轉換為轉換認股權證，轉換價格為每份認股權證1.00美元。轉換認股權證應與公司在首次公開募股時發行的配售權證相同 。該公司已確定延期票據的公允價值是其 的面值，因為該票據的發行沒有帶來可觀的溢價。贊助商在 中為延期説明的前三個月提供了第一筆款項。截至2023年9月30日，保薦人已代表公司共存入50萬美元的款項，以支持延期 。截至2023年9月30日，延期票據的未償餘額為50萬美元，沒有應計利息。
2023年11月8日，公司向Sunorange Investment發行了金額為150萬美元的無抵押本票（“2023年11月營運資金票據”）。2023年11月的營運資金票據不計息，將於業務合併或清算完成 之日到期，以較早者為準。在2023年11月的營運資金票據發行之前，關聯方代表公司向公司預付款 ，用於向其供應商付款。關聯方 在2023年5月8日至執行之日之間支付的所有預付款均由2023年11月的營運資金票據追溯支付。這些大約 263,000 美元的 預付款包含在資產負債表上的關聯方應付款。
管理 服務協議
自 公司證券首次在美國國家證券交易所上市之日起，公司承諾 每月向保薦人支付總額為3,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持服務。這項管理服務 安排將在公司完成業務合併或清算後終止。截至2023年9月30日，根據協議，公司 已在 “應付關聯方” 項下累計了47,600美元，並在 “組建、一般和管理 費用” 中支出了27,000美元。
注 6 — 信託賬户中持有的投資
截至2023年9月30日 ，公司信託賬户中的投資包括貨幣市場基金的50,306,452美元。以下 表格顯示了截至2023年9月30日定期按公允價值計量的公司資產的信息：
定期按公允價值計量的資產附表
9月30日 2023 | 報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表列出了截至2022年12月 31日定期按公允價值計量的公司資產的信息：
十二月三十一日 2022 | 報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注 7-承付款和意外開支
註冊 權利
根據在 IPO 生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份和私募認股權證（以及行使 私募認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的任何 A 類普通股）的持有人將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（在以創始人股份為例，僅在轉換為 A 類股份 之後普通股）。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 要求公司註冊此類證券。此外，持有人將擁有在業務合併完成後提交的註冊聲明方面在 的某些 “搭便車” 註冊權，並有權根據《證券法》第415條要求公司 註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定 ，在 適用的封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
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承保 協議
公司授予承銷商自首次公開募股之日起的45天期權，允許承銷商按IPO價格減去承銷折扣和佣金額外購買多達225萬個單位以支付超額配股（如果有）。承銷商完全行使了該期權，從而結束了隨後的首次公開募股 。
在首次公開募股結束以及隨後行使全部超額配股權 後，EarlyBirdCapital 獲得了每單位0.20美元的承保折扣，合計為3,45萬美元。
Business 組合營銷協議
公司已聘請EarlyBirdCapital擔任與業務合併有關的顧問，以協助與股東舉行會議 ，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與業務合併相關的證券的潛在投資者 介紹公司，協助獲得 業務合併的股東批准，並協助發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件。僅在業務合併完成的情況下，公司將 向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費，金額等於首次公開募股總收益的1.75％（合3,018,750美元） （不包括可能支付的任何適用發現者費用）。這筆費用將在 業務合併完成後支付給EarlyBirdCapital。在有可能支付該費用之前，不會記錄任何責任。
諮詢 協議
公司已聘請第三方顧問，在任何潛在的業務 合併的各個方面為公司提供協助。根據協議條款，如果公司完成業務合併，公司已同意支付至少350萬美元的或有費用。與本協議相關的未經審計的簡明財務報表 中未記錄任何費用。自 2023 年 5 月 8 日起，該協議已終止。
2023 年 8 月 29 日，公司聘請了第三方顧問，向公司介紹 業務合併的潛在目標。根據協議條款，如果公司完成業務合併，公司同意支付目標企業隱含價值的0.5％ 的或有費用。由於 認為業務合併不太可能，因此與本 協議相關的未經審計的簡明財務報表中未記錄任何費用。
注 8-股東赤字
優先股 股份-公司有權發行5,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元，其名稱、 投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
A類普通股——公司有權發行5億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。A類普通股的持有人有權為每股股票獲得一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 已發行和流通的A類普通股分別為4,462,499股和15萬股（不包括可能贖回的4,623,332股和17,25萬股 ）。
B類普通股——公司有權發行5000萬股B類普通股，每股 股面值為0.0001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股分別為1股和4,312,500股， 。
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除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人 將作為一個類別一起對提交股東投票的所有事項進行投票 。根據Sunorange Investment的條款，儘管保薦人將保留至少一股B類普通股，但B類普通股已轉換為A類普通股 股。
業務合併時已發行的任何 股創始人股票將以一比一的方式自動轉換為A類普通股 的股份，但須進行調整。如果額外發行的A類普通股或股票掛鈎證券 的發行量超過首次公開募股發行的金額，且與業務合併的完成有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股股票的比率 （除非大多數已發行B類普通股的持有人 同意免除此類調整對於任何此類發行（或 被視為發行），因此 A 類股票的數量轉換所有B類普通股 後可發行的普通股 在轉換後的基礎上，將等於首次公開募股完成時所有已發行普通股 總數的20％，加上與業務合併 相關的已發行或視為發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括已發行或即將發行的任何股票或股票掛鈎證券），致業務合併中的任何賣家）。
認股證 -公共認股權證只能對整數股票行使。 單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整張權證才能交易。公共認股權證將在（i）首次公開募股 結束後的12個月和（ii）業務合併完成後的30天中較晚的時間內開始行使。
公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使 ，除非根據《證券法》就認股權證所依據的 A類普通股的註冊聲明生效並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了 在註冊方面的義務或有效的豁免可以註冊。任何認股權證都不可行使， 在行使認股權證時公司沒有義務發行任何A類普通股，除非認股權證行使時可發行的 A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、符合資格或被視為免税。
公司已同意， 公司將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求在行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記，該公司將盡其商業上合理的 努力使之成為註冊聲明在業務合併結束後的 60 個工作日內生效，並保持 根據認股權證協議的規定，此類註冊聲明和與A類普通股相關的當前招股説明書在認股權證 到期或被贖回之前的有效性；前提是如果A類普通股是在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時 ，則它們符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人 這樣做無現金基礎” 符合《證券法》第3（a）（9）條，如果公司選擇 ，則公司無需提交或保存有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，它將根據適用的藍天法在商業上合理地努力註冊或認證股票。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明在 業務合併結束後的第60天之前沒有生效，則認股權證持有人可以在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據第3（a）條，在 “無現金 ” 的基礎上行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止 (9)《證券法》或其他豁免，但公司將合理地將其用於商業用途 在沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
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贖回 的認股權證。認股權證可行使後，公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的價格為 $ | |
| ● | 在不少於 提前 30 天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知；以及 | |
| ● | 如果，
並且僅當， |
如果 以及當公共認股權證可供公司贖回時，即使公司無法根據所有適用的州證券法 註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。
此外，如果 ，如果（i）公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金的目的，與業務合併結束有關，新發行的價格低於每股A類普通股9.20美元，（ii）此類發行的總收益 佔可供我們的業務合併融資 的股權收益總額及其利息的60％以上在業務合併完成之日（扣除贖回），以及（iii）市場價值 低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於（a）市值或（b）新發行價格中較高者 的115％，每股18.00美元的贖回觸發價將調整為等於（x）市值或（y）新發行價格中較大值的180％ 發行價格。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。
注意 9-後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後直到未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據此次審查，公司沒有發現任何需要調整 或在未經審計的簡明財務報表中披露的後續事件，但以下情況除外：
2023 年 11 月 1 日，公司指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金 存入計息活期存款賬户，大陸集團繼續擔任受託人，直到 公司初始業務合併或清算較早完成。因此，在信託賬户中 投資的清算於2023年11月2日生效後，IPO和私募的剩餘收益 不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。
2023年11月8日，該公司向Sunorange發行了本金不超過150萬美元的本票。該票據不含利息 ，應在業務合併或清算完成之日到期，以較早者為準。2023年11月的營運資金票據 的發行涉及Sunorange自2023年5月8日以來預付的金額約為34.1萬美元，以及Sunorange 未來可能向公司預付的營運資本支出。2023年11月的營運資金票據不計息， 應在 (i) 業務合併完成之日或 (ii) 公司清算之日中較早者支付。
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警告 説明
除歷史事實陳述外，本季度報告（以下簡稱 “報告”）中包含的所有 陳述，包括 “項目 2” 下的陳述，但不限 。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” ，涉及我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標，均為前瞻性 陳述。在本季度報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表達方式時，可以識別前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念、管理層做出的假設和目前 獲得的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述了某些因素， ，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中其他地方包含的未經審計的 簡明財務報表及其附註一起閲讀。下面列出的討論 和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2021年3月15日在開曼羣島註冊成立，成立的目的是進行業務 合併。
我們 於2021年11月8日完成了首次公開募股，目前正在為我們的初始業務合併尋找合適的目標。
在初始業務合併中發行額外股份：
| ■ | 可能 大幅稀釋投資者在首次公開募股中的股權，如果 我們的B類普通股中的反稀釋條款導致我們的A類普通股在轉換B類普通股時以大於一比一的比例發行A類普通股，則攤薄幅度就會增加； | |
| ■ | 如果優先股的發行優先於向我們提供的 A 類普通股 ，則可以 將我們 A 類普通股持有人的權利置於次要地位； | |
| ■ | 如果我們發行了大量的A類普通股， 可能會導致控制權變動，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任 高管和董事辭職或被免職； | |
| ■ | 可能通過稀釋尋求獲得我們控制權的人 的股份所有權或投票權來推遲或阻止我們的控制權變更；以及 | |
| ■ | 可能 對我們的 A 類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，則可能導致：
| ■ | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務 債務，則違約 並取消我們的資產抵押品贖回權； | |
| ■ | 加快 償還債務的義務，即使我們在到期時支付了所有本金和利息； 要求在不豁免或重新談判此類契約的情況下維持某些財務比率或儲備； | |
| ■ | 如果債務是按需償還的，我們的 立即支付所有本金和應計利息（如果有）； | |
| ■ | 如果債務包含限制我們在未償債務期間獲得此類融資的能力的契約，則我們 無法獲得必要的額外融資； | |
| ■ | 我們 無法支付普通股或優先股的股息； | |
| ■ | 使用 現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少申報後可用於普通股分紅 的資金以及我們支付支出、進行資本支出和收購以及為其他 公司用途提供資金的能力； | |
| ■ | 限制了我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性； | |
| ■ | 更容易受到總體經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響； 和 | |
| ■ | 與債務較少的競爭對手相比，我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求和執行 的戰略和其他目的借入額外資金的能力受到限制 ，以及其他缺點。 |
我們 預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金 或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
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我們 於 2021 年 11 月 8 日以每件 10.00 美元的價格完成了 1500萬套商品的銷售。在首次公開募股結束的同時，我們完成了 以每張私募認股權證1.00美元的價格向我們的贊助商 和EarlyBirdCapital私募認股權證的私募出售，從出售私募認股權證中獲得總收益為7,900,000美元。
2021 年 11 月 12 日，我們完成了承銷商的超額配股權的全部行使，這導致向我們額外出售 個 2250 萬個單位，總收益為 22,500 萬美元，首次公開募股和超額配股總收益為 17250萬美元。在行使超額配股的同時，保薦人又購買了90萬份私募認股權證， ，從而增加了90萬美元的總收益，首次公開募股和超額配售的私募總收益為8,800,000美元。
在 於2021年11月8日完成首次公開募股並隨後行使超額配股權之後， 出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益175,95萬美元（每單位10.20美元）存入位於美國 一家國家認可的金融機構的信託賬户，大陸集團擔任受託人，有效期至2023年11月2日，僅投資於美國 “政府證券”，即《投資公司法》第2 (a) (16) 條 到期日不超過185天，或者符合根據投資 公司法頒佈的第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，不允許受託人投資其他證券或資產。截至2023年11月2日，信託賬户中的資金已轉入計息 活期存款賬户。
森奧蘭治 投資
2023年4月27日，我們與保薦人和Sunorange簽訂了投資協議，根據該協議，Sunorange及其指定人 將收購保薦人的合夥權益以及我們的某些董事直接持有的B類普通股，這些 權益合併 將使Sunorange有權獲得內幕證券，包括3,557,813股B類普通股和6,160,000股私募認股權證，我們將對管理層和董事會進行如下變動：(i) Calvin Kung 將 取代大衞·格鬆擔任董事會主席兼首席執行官，王超（湯米）黃將接替羅恩·戈蘭擔任首席財務官兼董事會董事，自Sunorange Investment關閉之日起生效；(ii) 喬納森·奧菲爾和烏裏·查奇克 將分別辭去首席投資官和高級顧問的職務，自Sunorange 投資結束時起生效；以及 (iii) Mitch Garber、Gustavo Schwed 和 Nadav Zohar 將辭去董事職務，其辭職將於 屆滿時生效任期及其空缺應由新管理層填補。
2023 年 5 月 8 日，在股東批准了下文討論的某些提案 以及滿足某些成交條件之後，我們完成了 Sunorange Investment 的關閉，包括但不限於：(i) 在考慮了與延期會議有關的所有贖回後，信託賬户 中至少還剩下3000萬美元；(ii) 我們以令其滿意的條款獲得或延長董事和高級職員 保險單各方；(iii) 按照 的需要將B類普通股轉換為A類普通股如果延期獲得批准，則留住股東並滿足納斯達克的持續上市要求；（iv）保薦人現有有限合夥協議的 修正案；（v）向Sunorange或其指定人轉讓61,875股B類普通股；（vi）取消保薦人未償還的營運資金貸款， 減少應付的某些諮詢費完成初始業務合併。
與Sunorange Investment的關閉有關的 ，Sunorange促使30萬美元存入信託賬户 ，以支持延期的前三個月。Sunorange已同意連續每個月向信託賬户額外存入100,000美元，用於 ，這筆資金是我們在2024年5月8日之前完成初始業務合併所必需的。截至 2023 年 9 月 30 日，50萬美元已存入信託賬户，以支持延期。
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擴展 會議
2023 年 5 月 8 日，我們舉行了延期會議，修改了經修訂和重述的公司章程，以：(i) 批准延期， (ii) 授權B類普通股的持有人在初始 業務合併結束之前，由持有人選擇將此類股票轉換為A類普通股。
截至2023年4月14日，即延期會議的記錄日期，我們的普通股中有 已發行和流通21,712,500股。在延期 會議上，有14,402,264股普通股親自出席，約佔截至記錄日期已發行普通股 股總數的66.33％，這構成了法定人數。
持有12,626,668股A類普通股的股東 行使權利，將此類股票按比例贖回我們信託 賬户中的資金。這些股票以每股約10.50美元的價格贖回，從信託賬户中支付的總贖回價值約為132,616,922美元。
與延期會議有關的 ，根據投資協議，Sunorange將向我們提供貸款，金額為 (i) 100,000 美元或 (ii) 0.033 美元，對於每個日曆月（從 2023 年 5 月 8 日開始，在隨後每個月的第 8 天結束 ），或我們完成初始業務合併所需的部分 } 直到 2024 年 5 月 8 日。
2023 年 6 月 2 日，我們向保薦人發行了本金總額不超過 1200 萬美元的延期票據，該票據將存入信託賬户，用於支付因我們 2023 年 5 月 8 日股東投票 批准延期而未兑換的每股公股。贊助商同意每月支付10萬美元，直到完成初始業務合併，從 開始，一直持續到2024年5月8日。延期説明不帶利息，應在 (i) 我們完成業務合併之日和 (ii) 我們的清盤生效之日中較早發生的 到期支付。在 選出保薦人後，延期票據的未付本金中最多120萬美元可以轉換為轉換認股權證，轉換價格為每份認股權證1.00美元。轉換認股權證應與我們在首次公開募股時發行的私募認股權證相同。我們 已確定延期票據的公允價值是其面值，因為該票據發行的溢價不高。 贊助商在第一筆款項中為延期説明的前三個月提供了資金。截至2023年9月30日，保薦人已向信託賬户存入總額為50萬美元的 ，以代表公司支持延期。截至2023年9月30日，延期票據的未清餘額 為50萬美元，沒有應計利息。
轉換
2023 年 5 月 8 日，在保薦人轉換後，我們共向保薦人發行了 4,237,499 股保薦股票。
此外， 在2023年5月8日，在轉換相同數量的B類普通股後，我們向75,000股B類普通股 股的董事和持有人共發行了75,000股A類普通股。同一天，與Sunorange Investment 的收盤有關，董事持有的轉換後的A類普通股被轉讓給了Sunorange的指定人。
與轉換相關的 轉換後的A類普通股受到與轉換前適用於 B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的豁免以及 對首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併投贊成票的義務等。轉換後， 已發行和流通的A類普通股為9,085,831股，發行和流通的B類普通股為1股。轉換的結果， ，Sunorange的保薦人和某些指定人總共持有我們已發行的A類普通 股的47.4％。
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Scage 業務合併
2023 年 8 月 21 日，我們和 Scage 簽訂了業務合併協議。Scage是中國的零排放解決方案提供商，專注於重型 新能源汽車卡車和電子燃料解決方案的開發和商業化。Scage業務合併完成後，Pubco 將尋求在納斯達克上市。Scage和我們的未償還證券將轉換為收取 Pubco證券的權利。Scage Business 合併結束後，該交易代表Scage的合併後估值為10億美元（1,000,000,000美元），但有調整餘地。在簽訂業務合併協議的同時，我們還簽訂了《關鍵賣家鎖倉協議》、《股東支持協議》、《贊助商支持協議》、《內幕信函修正案》以及《不競爭和不招攬協議》 協議，在成交之前，我們將簽訂權證協議的轉讓、假設和修正協議。有關業務合併協議 、其中所考慮的交易以及Scage業務合併的完整描述，請參閲我們於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新的 報告。
2023 年 8 月 29 日，公司聘請了第三方顧問，向公司介紹其 業務合併的潛在目標。根據協議條款，公司已同意，如果公司完成業務合併，則支付目標隱含企業 價值的0.5％的或有費用。
封鎖 協議
在執行業務合併協議的同時，Pubco、Scage、公司和 Scage 的某些股東（“Key Scage 股東”）作為持有足以構成所需公司股東批准（如 該術語在業務合併協議中定義）的股東作為記錄持有人或受益所有人（“Key Scage 股東”），每個簽訂了鎖倉協議（每份都是 “關鍵賣家鎖倉協議”）。收盤的條件是 ，Scage的所有股東在簽署和收盤之間簽訂封鎖協議（每份協議都是 “賣家封鎖 協議”）。
根據每份主要賣家鎖倉協議，每位Key Scage股東都同意，在從實際持有的收盤日期和時間（“截止日期”）開始，到（A）40％的限制性證券截止日期6個月週年之內，以及（B）剩餘的60％ 的截止日期36個月週年之內，不對剩餘的60％ 限制性證券，（i）出借、要約、質押、抵押、抵押、捐贈、轉讓、出售、要約出售、合約或同意 出售、出售任何期權或合同購買、購買任何期權或出售合約、授予購買、 或以其他方式轉讓或處置或同意直接或間接轉讓或處置、建立或增加看跌等值 頭寸或清算或減少看漲等值頭寸以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例 ，或以其他方式轉讓或處置直接或間接地在任何限制性證券中，(ii) 將 輸入任何掉期或其他證券將所有 封鎖證券（該術語在《業務合併協議》中定義）的所有權全部或部分轉讓給另一方的安排，無論此類交易是通過 以現金還是其他形式交付此類限制性證券進行結算，或者 (iii) 公開披露進行上述任何交易的意圖，無論第 (i) 款中描述的任何此類交易) 或 (iii) 將通過交付限制性證券或其他證券， 以現金或其他方式結算（任何前述條款（i）、（ii）或（iii），“禁止轉讓”）（如果Pubco完成控制權變更（該術語在業務合併協議中定義），則必須提前發佈））。
根據每份賣方鎖倉協議 ，剩餘的Scage股東同意在自截止日期 起至截止日期6個月週年紀念日結束的這段時間內不進行禁止轉讓（如果Pubco完成控制權變更 ，則會提前發佈）。
股東 支持協議
在執行業務合併協議的同時，公司、Scage和Key Scage股東簽訂了股東支持 協議（“股東支持協議”），根據該協議，除其他外，Key Scage股東同意 (a) 支持通過業務合併協議並批准其中所設想的交易，但 必須遵守某些慣例條件，並且 (b) 不是轉讓其任何標的股（或就此達成任何安排）， 但須遵守某些慣例條件。
贊助商 支持協議
在執行業務合併協議的同時，公司、Scage、Pubco和保薦人簽訂了贊助商支持協議 （“贊助商支持協議”），根據該協議，保薦人同意將其在公司的所有股份投贊成業務合併協議中的 以及其中所考慮的交易。《贊助商支持協議》還禁止在保薦人支持協議簽訂之日和贊助商 支持協議終止之間轉讓保薦人持有的公司證券 。
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Insider 信件修正案
在執行業務合併協議的同時，公司、Scage、保薦人、Pubco、Calvin Kung、Wang Chun Wong、Chunyi Hao、Tiemei Li 和 Sanjay Prasad 於 2021 年 11 月 8 日對某份信函協議 （“內幕信函修正案”）簽訂了公司、保薦人和保薦人之間的修正案（“內幕信函修正案”）其中提到的公司的董事、高級管理人員或其他 名初始股東，根據這些股東，Pubco和Scage被列為內幕信函的當事方。
非競爭 和非招標協議
在執行業務合併協議的同時， 的某些股東和高管（均為 “標的方”）分別與公司、Pubco、Scage和保薦人（統稱 “非競爭和非招標協議”）簽訂了不競爭和非招標協議。根據禁止競爭和非招標協議，主體 方同意在收盤後的三年內 不與Pubco、贊助商、公司、Scage及其各自的關聯公司競爭，並且在這三年的限制期內，不招攬此類實體的員工或客户。競爭 和非招標協議還包含慣常的保密和非貶損條款。
權證協議的轉讓、 假設和修訂
在 收盤之前，作為認股權證代理人（“認股權證代理人”）的公司、Pubco和Continental將簽訂認股權證協議的轉讓、假設、 和修正權證協議（“認股權證修正案”），該協議將修訂截至2021年11月8日 向美國證券交易委員會提交的與公司認股權證（“認股權證協議”）有關的某些認股權證協議。根據認股權證修正案 ：（i）Pubco將承擔公司在認股權證協議下的義務，因此，除其他外， Pubco將被列為認股權證協議的當事方，（ii）認股權證協議中提及公司的A類普通股應指Pubco普通股。
納斯達克 合規——未能及時提交10-Q表的季度報告
2023 年 9 月 12 日， 我們收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的缺陷通知，通知 我們，鑑於我們未能及時提交截至2023年6月30日的10-Q表季度報告，我們沒有遵守上市規則5250 (c) (1) 中 中規定的納斯達克持續上市標準（“上市規則”）。收到的 通知對我們在納斯達克的上市沒有立即影響。根據納斯達克規則，我們有60個日曆日或在 2023 年 12 月 5 日之前提交計劃，以恢復對納斯達克上市規則的遵守。我們於2023年11月6日提交了截至2023年6月30日的 10-Q表季度報告。
最近的事態發展
納斯達克 合規——最低持有者總數
2023 年 10 月 9 日，我們收到了納斯達克員工的缺陷通知，通知我們，根據上市規則 5450 (a) (2)（“最低持有人總數要求”），我們不再滿足納斯達克全球市場至少有 400 名 持有人的要求。 收到的通知對我們在納斯達克的上市沒有立即影響。2023 年 11 月 24 日，我們向納斯達克提交了一份計劃，以恢復 對最低持有者總數要求的遵守。
Sunorange 2023 年 11 月營運資金票據
2023年11月8日，我們向Sunorange發行了本金不超過150萬美元的2023年11月營運資金票據。2023年11月 的營運資金票據是與Sunorange自2023年5月8日以來預付的34.1萬美元以及Sunorange未來可能向我們預付的營運資金支出有關。2023年11月的營運資金票據不計息， 應在 (i) 業務合併完成之日或 (ii) 我們的清算之日中較早者支付。
操作結果
截至2023年9月30日的 ，我們尚未開始任何運營。2021年3月15日（成立）至2023年9月 30日期間的所有活動都與我們在2021年11月8日的成立和首次公開募股有關，以及自首次公開募股完成以來的尋找目標 以完成初始業務合併。在最初的業務 合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們將從 首次公開募股所得並存入信託賬户的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。自2022年12月31日經審計的財務報表發佈以來，我們的財務或交易狀況沒有重大變化， 也沒有發生任何重大不利變化。
在截至2023年9月30日的三個月中， 的淨收入為6,069美元，其中包括銀行賬户 的641,632美元利息和信託賬户中持有的投資被653,563美元的組建、一般和管理費用所抵消。在截至2023年9月30日 的九個月中，我們的淨收入為2412,428美元，其中包括銀行賬户的3,894,122美元利息和信託賬户中持有的投資 ，抵消了1,481,694美元的組建、一般和管理費用。
在截至2022年9月30日的三個月中， 的淨收入為507,193美元，其中包括銀行賬户 中獲得的797,218美元利息和信託賬户中持有的投資被290,025美元的組建、一般和管理費用所抵消。在截至2022年9月30日 的九個月中，我們的淨收入為38.4萬美元，其中包括銀行賬户的1,061,782美元利息和信託賬户中持有的投資 ，抵消了677,782美元的組建、一般和管理費用。
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流動性、 資本資源和持續經營
截至2023年9月30日 ，我們的信託賬户外還有867美元的現金可用於營運資金需求。所有剩餘的現金 都存放在信託賬户中，在我們最初的業務合併之前，通常無法供我們使用。
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們在經營活動中使用了243,312美元，這主要是由於應付賬款和應計費用增加719,401美元、預付賬款和其他費用增加了248,267美元，以及相關方 方應付的增加268,907美元，但被信託賬户中持有的投資所得利息3,892,315美元所抵消。
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們的投資活動為我們提供了132,116,922美元，這主要是由我們的特別股東大會導致的 132,616,922美元的贖回被50萬美元的延期捐款所抵消。
在 截至2023年9月30日的九個月中，我們在融資活動中使用了132,116,922美元，這是股東支付的132,616,922美元贖回款被50萬美元的期票收益所抵消的結果。
正如上述 所指出的那樣，根據我們在2021年11月8日的首次公開募股以及2021年11月12日全面行使超額配股權，我們以每單位10美元的價格出售了 17250,000套單位，為我們創造了1.725萬美元的總收益。這些資金以及 出售私募認股權證的880萬美元收益中的一部分存入了信託賬户，因此截至2021年11月12日，信託賬户共持有 17.59萬美元，合每單位10.20美元。這些資金投資於活期存款賬户 或《投資公司法》第2（a）（16）條規定的期限為180天或更短的美國政府證券，或者投資於任何自稱是符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。截至2023年9月30日，信託賬户中持有50,306,452美元。自 2023 年 11 月 2 日 起，我們清算了信託賬户中持有的投資，現在將資金存放在有息的 活期存款賬户中，大陸集團將繼續擔任受託人，直到我們的初始業務合併 完成或清算之前較早一點。因此，在信託賬户投資的清算於2023年11月2日生效後， 首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。
為了彌補營運資金不足或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的初始股東或其關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向我們貸款，因為 可能需要資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款金額（受下述轉換權 的約束）。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的 部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款時確定的貸款人可以選擇將最多 1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，初始業務合併後的每份認股權證的價格為 1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同， 包括標的認股權證的行使價格、可行性和行使期。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們在營運資金貸款下分別有0美元和449,765美元的未償借款。
2023 年 5 月 8 日，與 Sunorange 投資相關的營運資金貸款及其所有未償還款項已全部取消 。根據SAB Topic 5T，這被視為對我們有利。為了確認這一收益，我們取消了未償還的 期票，並將其重新歸類為額外的實收資本，作為實質資本出資。
2023年11月8日，我們向Sunorange發行了本金不超過150萬美元的2023年營運資金票據。2023年11月的營運資金票據的發行涉及Sunorange自2023年5月8日以來預付的金額約為26.3萬美元，以及Sunorange未來可能向我們預付的營運資本支出。2023年11月的營運資金票據不計息 ，應在 (i) 業務合併完成之日或 (ii) 我們的清算之日中較早者支付。
我們 可以將未存入信託賬户的部分資金用於支付融資承諾費、向顧問支付協助 我們尋找目標業務的費用，或作為首付或為特定的 “不準購物” 條款提供資金（該條款旨在防止 目標企業以更有利的條件 “貨比三家” 與其他公司或投資者的交易）提議的初始業務合併，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂協議，為獲得目標企業的獨家經營權支付了費用，那麼 用作首付金或為 “禁店” 準備金提供資金的金額將根據具體初始 業務合併的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為 還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找 潛在目標企業或對其進行盡職調查。
正如股東在延期會議上商定的那樣，我們必須在2024年5月8日之前完成業務合併。
如果 我們無法在2024年5月8日之前完成業務合併，我們將開始自動清盤、解散和清算。 我們的管理層已經確定，如果不進行業務合併，則自動清算以及隨後可能解散 也使人們對我們能否在 未經審計的簡明財務報表發佈之日起的一年內繼續經營企業的能力產生了重大懷疑。儘管管理層打算在2024年5月 8日當天或之前完成業務合併，但尚不確定我們能否做到。如果我們需要在2024年5月8日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額 進行任何調整。
自 2023 年 11 月 2 日 起，我們清算了信託賬户中持有的投資，現在將資金存放在有息的 活期存款賬户中，大陸集團將繼續擔任受託人，直到我們的初始業務合併 完成或清算之前較早一點。因此，在信託賬户投資的清算於2023年11月2日生效後， 首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。
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表外融資 表單融資安排
根據S-K條例第303 (a) (4) (ii) 項的定義，截至2023年9月30日，我們 沒有任何資產負債表外安排。
合同 義務
截至2023年9月30日的 ，我們沒有任何長期債務、資本或運營租賃義務。
我們 已經簽訂了一項管理服務協議，根據該協議，我們將向贊助商支付辦公空間、公用事業和行政 支持服務的費用，金額最高為每月3,000美元。
我們 已聘請EarlyBirdCapital作為初始業務合併的顧問，以協助我們與 股東舉行會議，討論潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買與初始業務合併相關的證券的潛在 投資者，協助我們獲得 股東對初始業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿和公開文件與 相關的初始值業務合併。關於Sunorange Investment，我們已同意在完成初始業務合併後，向EarlyBirdCapital支付較低的現金 費用，金額等於 首次公開募股總收益的1.75％（不包括可能支付的任何適用發現者費用）。
我們 之前聘請了第三方顧問，在潛在業務合併的各個方面為我們提供幫助。 根據協議條款，如果我們完成業務 合併，我們同意支付至少350萬美元的風險費。與本協議相關的未經審計的簡明財務報表中未包含任何費用。自 2023 年 5 月 8 日起，該協議已終止。
2023 年 8 月 29 日 ，公司聘請了第三方顧問，向公司介紹其 業務合併的潛在目標。根據協議條款，如果公司完成業務合併，公司同意支付一筆或有費用，金額為目標企業隱含價值 的0.5％。由於業務合併被認為不太可能 ，因此與本 協議相關的未經審計的簡明財務報表中未包含任何費用。
關鍵 會計政策
管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的 討論和分析基於我們經審計的財務信息。 我們在本報告中包含的未經審計的簡明 財務報表附註2（重要會計政策摘要）中描述了我們的重要會計政策，下文概述了那些被認為是重要的會計政策。我們經審計的財務報表是 根據公認會計原則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義 財務估算中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、 的估計和判斷，以確保我們未經審計的簡明財務報表按照公認會計原則公允列報。 判斷基於歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和外部來源的信息， 視情況而定。但是，就其性質而言，判斷具有固有的不確定性，因此，實際結果 可能與我們的估計有所不同。
A類普通股可能被贖回
我們 將A類普通股記入賬户，但可能根據ASC 480的指導進行贖回。必須贖回 的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 （包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在 發生不完全在我們的控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，可能被贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不包括資產負債表的股東權益部分。
在首次公開募股結束後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增長。 可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計赤字費用的影響。
每股普通股淨收益
我們 遵守ASC 260的會計和披露要求。每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數 。我們有兩類股票，可贖回的普通股和不可贖回的 普通股。我們的可贖回普通股由首次公開募股中出售的A類股票組成。我們的不可贖回股份由EarlyBirdCapital持有的A類股票和贊助商購買的B類股票組成。收益和虧損由 這兩類股票按比例分配。我們的運營報表採用兩類方法來計算每股淨收益。可贖回普通股和不可贖回普通股的基本和攤薄 每股淨收益的計算方法是將按比例分配給我們的每類普通股的淨收益 除以可贖回和不可贖回 已發行普通股的加權平均數。
對每股普通股攤薄收益的計算並未考慮與首次公開募股相關的認股權證的影響，因為 對認股權證的行使取決於未來事件的發生，納入此類權利將具有反稀釋作用。 將A類普通股的賬面價值增至贖回價值不包括在每股可贖回股票的淨收益中，因為 的贖回價值接近公允價值。因此，攤薄後的每股收益與 所述期間的基本每股收益相同。
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最新的 會計準則
2020年8月 ，美國財務會計準則委員會發布了2020-06號亞利桑那州立大學。該更新刪除了副主題470-20 “帶有轉換和其他可轉換工具選項的債務-債務並引入其他變更” 中的某些分離 模型，從而簡化了可轉換工具的會計核算。 作為ASU 2020-06的結果，更多的可轉換債務工具將被記為單一負債，以攤餘的 成本計算，並且更多的可轉換優先股將作為單一股權工具以歷史成本計算，只要 ，因為沒有任何特徵需要分叉和確認為衍生品。修正案在2023年12月15日之後的財年 年內對小型申報公司有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。我們目前正在評估 亞利桑那州立大學2020-06年度將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響（如果有的話）。
2022 年 6 月 ，美國財務會計準則委員會發布了《亞利桑那州立大學2022-03》。亞利桑那州立大學2022-03修訂了ASC 820，明確了在按公允價值衡量股票證券時不考慮合同銷售限制 ，並對受合同 銷售限制、以公允價值計量的股票證券引入了新的披露要求。ASU 2022-03 適用於以公允價值計量的股票和股票掛鈎證券 的持有人和發行人。亞利桑那州立大學2022-03的修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度中的過渡期 對我們有效。 尚未發佈或可供發行的中期和年度財務報表均允許提前採用。我們目前正在評估ASU 2022-03將對我們的財務狀況、 經營業績或現金流產生什麼影響（如果有的話）。
我們 認為，如果目前採用任何其他最近發佈但無效的會計準則， 不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
JOBS 法案
JOBS 法案包含的條款除其他外放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據喬布斯法案，我們 有資格成為 “新興成長型公司”，並被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計 準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類 準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表 可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。
此外， 我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他降低報告要求的好處。在 受《喬布斯法案》中規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 ，則可能不需要（i）根據第404條提供有關我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的證明報告 ，（ii）提供可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的非新興成長型上市公司，(iii) 遵守任何上市公司會計監督委員會可能通過的有關強制性審計公司輪換的要求 或獨立註冊會計師事務所報告的補編，提供有關審計 和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些高管薪酬相關項目，例如 高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。 這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興 成長型公司” 為止，以較早者為準。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的 經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響， 可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、 利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響、 包括復甦和新變體的出現以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）的影響。 我們目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或嚴重程度，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
正如2023年9月30日的 一樣，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，首次公開募股和私募的淨收益 ，包括我們信託賬户中的金額，投資於 到期日不超過185天的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金， 僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在 相關的重大利率風險敞口。
我們 自成立以來沒有參與過任何套期保值活動。我們預計不會就我們面臨的 市場風險參與任何套期保值活動。
項目 4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須運用 判斷。
對披露控制和程序的評估
披露 控制措施是為確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息而設計的程序。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證 官員”），以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層在認證人員 的參與下，根據《交易法》第13a-15 (b) 條，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露 控制和程序無效，原因是我們對複雜財務 工具的財務報告、已開單和未開票專業費用的確認、關聯方應付賬款的分類以及相關 方應付票據的會計方面的內部控制存在重大薄弱環節，詳情見下文。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 有合理的可能性無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報。具體而言，我們得出的結論是，我們對已開單和未開單 專業費用的確認、關聯方應付賬款的分類以及關聯方應付票據會計的控制措施並未得到有效設計或維護。我們的管理層在認為必要時進行了額外分析，以確保本報告中包含的未經審計的簡明財務報表 是根據公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本報告中包含的未經審計的簡明財務 報表在所有重大方面都公允地反映了我們列報期間的財務狀況、經營業績和現金流 。
披露 控制措施和程序旨在確保我們在《交易法》報告中披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時就所需的披露做出決定。
鑑於上述重大缺陷，我們的管理團隊進行了額外的會計和財務分析以及其他 的結算後程序。我們已經加強並將繼續加強內部控制和程序，包括查閲會計文獻、確定和考慮就複雜的會計 申請向其諮詢的第三方專業人士，以及在財務結算流程中實施更多層次的審查。儘管我們有相應的流程來正確識別 並評估所有重要或異常交易的相應會計技術聲明和其他文獻，但我們 計劃繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則背景下，有效評估此類交易的細微差別。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的最近2023年9月30日的財政季度中， 我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有理由地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
根據《交易法》第12b-2條， 是一家規模較小的申報公司，因此我們無需在本報告中包括風險因素。但是， 截至本報告發布之日，除下文所述外，對於先前在我們的 (i) S-1表格註冊聲明（經修訂）中披露的風險因素 沒有重大變化 最初於2021年10月15日提交給美國證券交易委員會， 宣佈於2021年11月3日生效（“註冊聲明”），(ii) 截至年度的10-K表年度報告 2022年12月31日，如2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的那樣，以及 (iii) 截至2023年3月31日和6月30日的季度期的10-Q表季度報告，2023，分別於2023年5月22日和2023年11月6日向美國證券交易委員會提交。這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險， 也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露 其他風險因素。
有關與 Scage 和 Scage 業務合併相關的 風險，請在提交後查看 F-4 表格上的註冊聲明。
烏克蘭、中東或其他地區的軍事 或其他衝突可能導致公開交易證券的交易量和價格波動增加， 或影響潛在目標公司的運營或財務狀況，這可能使我們 更難完成 業務合併。
烏克蘭、中東或其他地區的軍事 衝突或其他衝突可能導致公開交易證券的交易量和價格波動增加， 或影響潛在目標公司的運營或財務狀況，以及其他公司或行業特定的國家、地區 或國際經濟混亂和經濟不確定性，其中任何一種都可能使我們更難確定業務 合併目標並以可接受的商業方式完成初始業務合併條款，或者根本沒有。
為了 降低在《投資公司法》中我們可能被視為投資公司的風險， 我們於2023年11月1日指示受託人清算信託賬户中持有的投資，而是將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期存款賬户 中，直到我們的初始業務合併完成或 清算中較早者為止。因此，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於我們根據原始信託賬户投資本應獲得的 利息，這可能會減少我們的公眾股東在任何 贖回或清算時將獲得的美元金額。
自我們首次公開募股以來，信託賬户中的 資金一直存放在到期日不超過185天的美國政府國庫債券中 ，或者存放在僅投資於美國政府國債並符合 《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。但是，2023年11月1日，為了降低我們被視為未註冊投資公司 （包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下）並因此受《投資 公司法》監管的風險，我們指示信託賬户的受託人大陸集團清算美國政府國庫債務 或持有的貨幣市場基金信託賬户，然後將信託賬户中的所有資金存放在銀行的計息活期存款 賬户中，直到即我們完成初始業務合併或清算的較早時間。清算已於 2023 年 11 月 2 日生效 。在此類清算之後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於我們根據原始信託賬户投資本應獲得的利息 ；但是，先前在 信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可能發放給我們，用於支付税款（如果有）和某些其他允許的費用。因此，將信託賬户中的資金 轉入計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東 在進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。
在 中，如果我們被視為投資公司，我們可能會被要求清算公司。
我們 已收到納斯達克工作人員的兩份通知，通知我們我們不遵守納斯達克的兩項上市規則。如果我們不能 恢復合規，我們的證券將被退市，我們證券的流動性和交易價格可能會受到不利影響 。
2023 年 9 月 12 日 ，我們收到了納斯達克員工的缺陷通知，通知我們，鑑於我們未能及時提交截至2023年6月30日的 表季度報告，我們沒有遵守上市規則5250 (c) (1) 中規定的納斯達克 上市規則。收到的通知對我們在納斯達克的上市沒有立即影響。收到的通知對我們在納斯達克的上市沒有立即 影響。根據納斯達克規則，我們有60個日曆日，或在2023年12月5日之前，向 提交計劃，以恢復對納斯達克上市規則的遵守。我們於2023年11月 6日提交了截至2023年6月30日的10-Q表季度報告。
2023 年 10 月 9 日，我們收到了納斯達克員工的缺陷通知，通知我們不再符合最低持有者總數 的要求。收到的通知對我們在納斯達克的上市沒有立即影響。2023 年 11 月 24 日，我們向納斯達克提交了一份 計劃，以恢復對最低持有者總數要求的遵守。
如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券 交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大 不利後果，包括：
| ● | a 我們證券的市場報價有限； | |
| ● | 我們證券的 流動性降低； | |
| ● | a 確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類 普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易 市場的交易活動水平降低； | |
| ● | a 有限的新聞和分析師報道； | |
| ● | a 將來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低；以及 | |
| ● | 受我們發行證券的每個州的監管，包括與我們的初始業務合併有關的監管。 |
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項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
使用 的收益
有關 對我們首次公開募股和私募所得收益用途的描述，請參閲我們於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度報告 10-Q表季度報告的第二部分第2項。如註冊聲明中所述，我們的首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有重大變化。我們信託賬户中的特定投資 可能會不時發生變化。
自 2023 年 11 月 2 日 起，我們清算了信託賬户中持有的投資，現在將資金存放在有息的 活期存款賬户中，大陸集團將繼續擔任受託人，直到我們的初始業務 合併完成或清算，以較早者為準。因此，在信託賬户的投資被清算後， 首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。
未註冊 出售股權證券
沒有。
發行人和關聯買家購買 股權證券
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
展品索引
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 2.1 | 截至2023年8月21日的業務合併協議，由Finnovate收購公司、Scage Future、Hero 1、Hero 2和Scage International Limited簽訂。 (1) | |
| 10.1 | Scage International Limited、Scage Future、Finnovate Acquisition Corp. 和Scage International Limited的主要公司股東之間簽訂的截至2023年8月21日的主要賣方鎖倉協議表格。(2) | |
| 10.2 | Scage International Limited、Scage Future、Finnovate Acquisition Corp. 和Scage International Limited的某些股東之間的賣方鎖倉協議 (3) | |
| 10.3 | 截至2023年8月21日由Finnovate收購公司、Scage International Limited和Scage International Limited的主要公司股東簽訂的股東支持協議表格。 (4) | |
| 10.4 | 截至2023年8月21日的贊助商支持協議，由Finnovate贊助商有限責任公司、Scage International Limited、Scage Future和Finnovate Acquisition Corp簽訂的(5) | |
| 10.5 | 截至2023年8月21日的內幕信修正案，由Finnovate收購公司、Finnovate 贊助商有限責任公司、Scage Future、Scage International Limited以及Finnovate Accustition Corp的高管和董事共同撰寫 (6) | |
| 10.6 | 截至2023年8月21日的非競爭協議表格，由Scage Future、Finnovate Accustition Corp.、Scage International Limited、Finnovate Sponsolder L.P. 和Scage International Limited的某些股東簽訂。(7) | |
| 10.7 | Finnovate Acquisition Corp.、Scage Future和大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的認股權證協議的轉讓、假設和修正形式。(8) | |
| 10.8 | 2023 年 11 月營運資金票據，發行給 Sunorange Limited。 (9) | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline SXRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| (1) | 參照註冊人於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1，將 納入此處。 |
| (2) | 參照註冊人於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1，將 納入此處。 |
| (3) | 參照註冊人於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2在此納入 。 |
| (4) | 參照註冊人於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3在此納入 。 |
| (5) | 參照註冊人於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4在此納入 。 |
| (6) | 參照註冊人於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.5，將 納入此處。 |
| (7) | 參照註冊人於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.6在此納入 。 |
| (8) | 參照註冊人於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.7在此納入 。 |
| (9) | 參照註冊人於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1，將 納入此處。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
FINNOVATE 收購公司
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Calvin Kung | 董事長 兼首席執行官 | 2023 年 12 月 14 | ||
| Calvin Kung | （主要 執行官） | |||
| /s/{ br} 王超王 | 主管 財務官 | 2023 年 12 月 14 日 | ||
| Wang Chiu Wong | （主要 財務和會計官員） |
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