根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-252953

招股説明書補充文件

至日期為 2021 年 2 月 10 日的招股説明書

$500,000,000

Terreno 房地產公司

普通股

我們與KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W. Baird & Co.分別於2023年9月6日簽訂了 份股權分配協議。註冊成立，BTIG，LLC，高盛公司有限責任公司、傑富瑞集團有限公司、Citizens JMP Securities, LLC、 Piper Sandler & Co.、Regions Securities LLC、Scotia Capital（美國）公司和Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated，分別是銷售代理人，合稱銷售代理，面值為每股0.01美元，由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。根據股權分配協議的條款，我們可能會不時通過銷售代理髮行和出售總髮行價不超過 500,000美元的普通股。

根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以通過談判交易進行，其中可能包括大宗交易，也可能包括經修訂的1933年《證券法》第415條或《證券法》中定義的交易，包括直接在紐約證券交易所或紐約證券交易所進行的銷售，或向其進行的銷售或者通過交易所以外的做市商。銷售代理人無需單獨或集體出售任何 特定數量或美元金額的普通股，但在接受我們的配售通知並遵守適用的股權分配協議的條款和條件後，如果作為代理人，則每個銷售代理將按照其正常交易和銷售慣例使用 其商業上合理的努力出售我們的普通股，但不超過規定的金額，並以其他方式出售並按此類配售通知中規定的條款行事。

每個銷售代理將從我們那裏獲得佣金，該佣金不超過根據適用的股權分配協議通過其作為銷售代理出售的所有股票 總銷售價格的2.0％。就代表我們出售普通股而言，銷售代理可被視為 《證券法》所指的承銷商，支付給銷售代理的補償可能被視為承保佣金或折扣。

我們還可能以出售時商定的價格將 部分或全部普通股出售給銷售代理作為其自己賬户的委託人。

出於聯邦所得税目的，我們 的組織和運營是為了獲得房地產投資信託基金（REIT）的資格。為了幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格，除了 的某些例外情況，任何其他人對已發行普通股的所有權通常限制在9.8％以內。此外，我們的章程還包含對股票所有權和轉讓的其他各種限制。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中對資本的描述 股票轉讓限制。我們設計所有權限制只是為了保護我們作為房地產投資信託基金的地位，而不是為了用作反收購手段。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為TRNO。2023年9月5日 ，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次售價為每股59.74美元。

投資 我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀並考慮我們最新的10-K表年度報告以及本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素。

證券交易委員會、任何州證券委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

Keybanc 資本市場		貝爾德				BTIG
高盛公司有限責任公司		傑富瑞集團				JMP 證券 一家公民公司
派珀·桑德勒		地區證券有限責任公司		豐業銀行		Stifel

2023年9月6日的招股説明書補充文件。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
前瞻性陳述			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
風險因素			S-5
所得款項的使用			S-6
分配計劃			S-7
法律事務			S-10
專家們			S-10
在這裏你可以找到更多信息			S-10

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			3
以引用方式納入某些文件			3
在這裏你可以找到更多信息			3
前瞻性陳述			4
所得款項的使用			6
我們可能提供的證券的描述			7
股本的描述			7
全球證券			13
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程			14
重要的美國聯邦所得税注意事項			20
分配計劃			37
法律事務			40
專家們			40

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 以外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們和銷售代理不承擔任何責任，也不保證這些信息的可靠性 。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售此處發行的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、合併文件和任何自由書面招股説明書中包含的 信息僅在各自日期有效。

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並在隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中增加了 並更新了其中的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。你應該閲讀這份 整份文件，包括招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入此處的文件。如果本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息與隨附招股説明書中以引用方式包含或納入 的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息會更新並取代此類信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含或以引用方式納入了前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述應與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入此處的文件中包含或提及的警示性陳述和重要因素一起考慮。 請查看本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，提及 我們的公司、我們、我們的意思是Terreno Realty Corporation及其合併子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。我們提醒投資者，前瞻性 陳述基於管理層的信念、管理層做出的假設和目前可獲得的信息。當使用預測、相信、估計、預期、 打算、可能、計劃、項目、結果、應該、將、尋找、目標、看到、可能性、立場、 機會、展望、潛力、未來和類似表達方式時，這些表述不完全與歷史問題有關，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述受 風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的表現，未來表現可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一項或多項 得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新我們的前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，投資者應謹慎地依靠過去的前瞻性陳述來預測 未來的業績或趨勢，這些陳述基於發表時的結果和趨勢。

可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就存在重大差異的一些風險和不確定性包括：

•

在我們於5月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中，我們於2023年2月8日向美國證券交易委員會（SEC）提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度報告中的風險因素與管理層討論以及 財務狀況和經營業績分析。，分別在2023年和2023年8月2日， ，以及我們的其他公開文件中；

•

我們以對我們有利的條件識別和收購工業產權的能力；

•

資本市場的總體波動和普通股的市場價格；

•

不利的經濟或房地產狀況或工業房地產行業和/或我們擁有房產的 市場的發展；

S-1

•

我們對關鍵人員的依賴以及對第三方物業經理的依賴；

•

我們無法遵守適用於公司，尤其是公共 公司的法律、規則和法規；

•

我們有效管理增長的能力；

•

租户破產以及 租户違約或不續租約；

•

租金率下降或空缺率上升；

•

提高利率和運營成本；

•

房地產估值和減值費用下降；

•

我們的預期槓桿率、我們未能獲得必要的外部融資以及現有和未來的還本付息義務 ；

•

我們向股東進行分配的能力；

•

我們未能成功對衝利率上漲；

•

我們未能成功運營收購的財產；

•

與我們的房地產重建、翻新和擴建戰略和活動相關的風險（包括 通貨膨脹率上升、供應鏈中斷和施工延遲）；

•

未來任何疫情、流行病或任何高度傳染性疾病的爆發對美國、區域 和全球經濟以及我們和租户的業務、財務狀況和經營業績的影響；

•

我們未能獲得或維持我們作為房地產投資信託基金的地位以及税法可能發生的不利變化；

•

與我們的財產相關的或未來 訴訟導致的未投保或保險不足的損失和成本；

•

與自然災害有關的環境不確定性和風險;

•

金融市場的波動；以及

•

房地產和分區法的變化以及不動產税率的提高。

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買本招股説明書補充文件提供的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的信息，包括但不限於本招股説明書補充文件中以提及方式納入的風險因素，以及我們於2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所附招股説明書中的 ，以及我們的 10-K 表格中列出的風險、不確定性和其他信息 一般而言，在美國證券交易委員會關於10-Q、8-K表的報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲本招股説明書補充文件中的在哪裏可以找到更多 信息，以及隨附的招股説明書中的以引用方式納入某些文件。我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。目前尚不為人知或目前被認為不重要的其他風險 也可能對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

S-5

所得款項的使用

我們打算將本次發行中出售普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能 包括未來的收購、開發和重建以及債務的償還，包括信貸額度下的借款。在使用上述淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於有息的 美國政府和政府機構短期證券，這些證券符合我們維持房地產投資信託基金資格的意圖。這些初始投資的淨回報預計將低於我們從 投資工業地產中尋求獲得的淨回報。

我們的信貸額度包括4億美元的循環信貸額度和兩筆 1億美元的定期貸款。我們的循環信貸額度將於2025年8月到期，有兩個六個月的延期期權可供我們行使，前提是信貸額度不發生違約事件 並支付延期費。我們的1億美元定期貸款將於2027年1月和2028年1月到期。

我們的信貸額度（包括循環信貸額度和定期貸款）的利息通常根據我們的 選項支付（i）有擔保隔夜融資利率（SOFR）加上適用的SOFR利率，或（ii）適用的基本利率，即行政代理人最優惠利率中最高的利率，比聯邦基金 有效利率高出0.50％，三十天SOFR加上SOFR的適用利率信貸額度下的R利率貸款加上1.25％，或每年1.25％。循環信貸額度的適用SOFR利潤率為1.10％至1.55％（2023年6月30日 為1.10％），定期貸款的適用SOFR利潤率為1.25％至1.75％（截至2023年6月30日為1.25％），具體取決於我們未償合併債務與合併總資產價值的比率 ，包括10個基點的SOFR信貸調整。截至2023年6月30日和2023年8月31日，我們的循環信貸額度下沒有未償借款， 定期貸款下有2億美元的未償借款。

KeyBanc Capital Markets Inc.、高盛公司的關聯公司有限責任公司和地區證券有限責任公司是我們 信貸額度的貸款機構。在參與我們的信貸額度方面，KeyBanc Capital Markets Inc.、Goldman Sachs & Co.有限責任公司、Regions Securities LLC或其關聯公司按慣例收取銀團費。此外，在 我們將本次發行的任何淨收益用於償還信貸額度下的未償借款的範圍內，KeyBanc Capital Markets Inc.、Goldman Sachs & Co.有限責任公司、Regions Securities LLC或其關聯公司將按比例獲得此類還款的 份額。此外，Robert W. Baird & Co.Incorporated 將向亨廷頓國家銀行的附屬機構（循環信貸額度下的貸款機構之一）支付與此次 產品相關的推薦費。參見本招股説明書補充文件中的分配計劃。

S-6

分配計劃

我們於2023年9月6日與每家銷售代理簽訂了單獨的股權分配協議，根據該協議，我們可以不時地發售和出售總髮行價不超過5億美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以通過協商 交易進行，其中可能包括大宗交易，也可以按照《證券法》第415條的規定被視為在市場發行的交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或向交易所以外的市場 製造商進行的銷售。作為代理商，任何銷售代理都不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

銷售代理髮行的股票須經接收和接受，並且銷售代理有權全部或部分拒絕任何 訂單。接受我們的配售通知後，每位銷售代理人（如果充當代理人）將按照其正常的銷售和交易慣例，採取商業上合理的努力出售我們的普通股 股，但金額不超過規定的金額，並遵守適用的股權分配協議和此類配售通知中規定的條款和條件。我們交付的配售通知將列出要發行的 股的數量、要求進行銷售的時間段、對任何一天內可以出售的股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低價格不得進行出售。我們根據股權分配協議出售的 普通股將在任何一天僅通過其中一家銷售代理出售。我們或任何銷售代理商可以在收到適當通知並遵守其他條件的情況下暫停普通股的出售。

相關銷售代理將在紐約證券交易所交易日開盤之前，即根據適用的股權分配協議出售普通股的交易日 的第二天，向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天出售的股票數量、向我們支付的淨收益以及我們應向 銷售代理支付的與銷售相關的補償。

我們將向每位銷售代理人支付佣金，以支付其在出售普通股中擔任代理人和/或委託人 的服務。根據 適用的股權分配協議的條款，每個銷售代理有權獲得不超過但可能低於通過其作為銷售代理出售普通股總收益的2.0％的補償。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據股權分配協議條款應支付給銷售代理的報酬，將約為300,000美元。

我們還可能以 出售時商定的價格將部分或全部普通股出售給銷售代理作為其自己賬户的委託人。

普通股銷售的結算通常按當時有效的標準結算週期進行，除非 我們與適用的銷售代理商就特定交易商定了其他日期，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

我們將至少每季度報告根據股權 分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售有關的報酬。

在代表我們出售普通股時，每位銷售代理都可能被視為《證券法》所指的承銷商 ，銷售代理的薪酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向幾家銷售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債 ，或者為銷售代理商可能因這些負債而被要求支付的款項分攤費用。

根據任何股權分配協議發行普通股將在以下兩者中較早者終止：(i) 根據總髮行價為 500,000,000美元的股權分配協議的任何或任何組合出售股權，以及 (ii) 適用的銷售代理或我們終止此類股權分配協議，以較早者為準。

S-7

銷售代理及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構 ，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些 銷售代理及其各自的關聯公司不時為公司提供並將來可能提供各種財務諮詢以及投資和商業銀行服務，為此他們已收到或將要收取 的慣常費用和支出。

在其各種業務活動的正常過程中，銷售代理及其各自的 關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户賬户， ，而此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。銷售代理及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或在 發佈或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

KeyBanc Capital Markets Inc.、高盛公司的關聯公司有限責任公司和地區證券有限責任公司是我們信貸額度下的貸款人。 關於他們參與我們的信貸額度，KeyBanc Capital Markets Inc.、Goldman Sachs & Co.有限責任公司、Regions Securities LLC或其關聯公司按慣例收取銀團費。此外，如果我們將本次發行的淨收益中的任何 用於償還信貸額度下的未償借款，則KeyBanc Capital Markets Inc.、Goldman Sachs & Co.有限責任公司、Regions Securities LLC或其關聯公司將獲得相應的 還款份額。Robert W. Baird & Co.Incorporated還將就此次發行向亨廷頓國家銀行的附屬機構支付推薦費，亨廷頓國家銀行是循環信貸額度下的貸款機構之一。

某些銷售限制

禁止向歐洲經濟區的潛在投資者出售

這些股票不打算向歐洲經濟區（EEA）任何成員國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 ，也不應向任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）經修訂的第2014/65/EU號指令（MiFID II）第4（1）條第（11）點定義的 零售客户；或（ii）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為如上所定義的 專業客户 (10) MiFID II 第 4 (1) 條；或 (iii) 不是經修訂的（歐盟）第 2017/1129 號法規（招股説明書條例）中定義的合格投資者。要約 一詞包括以任何形式和手段就要約條款和擬發行的普通股提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買普通股。因此，經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（PRIPs法規）所要求的用於在歐洲經濟區發行或出售股票或以其他方式向散户投資者提供股票的關鍵 信息文件尚未準備就緒，因此，根據PRIPs法規， 向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售股票或以其他方式提供股票可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在以下基礎上編制的：歐洲經濟區任何成員國的任何 股票要約都將根據《招股説明書條例》規定的豁免要求發佈股票要約招股説明書的規定提出。

禁止向英國的潛在投資者出售

這些股票無意向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）零售客户，定義見（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）款，該法規根據經修訂的2018年歐盟（退出）法（EUWA）構成國內法的 部分；或（ii）2000年《金融服務和市場法》規定所指的客户（經修訂的 FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，因為在（歐盟）600/2014號法規第2（1）條第（8）款中定義，因為 根據EUWA構成國內法的一部分；或者（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分。 表達要約包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的普通股提供足夠信息的通信，以使投資者能夠

S-8

決定購買普通股。因此，根據EUWA（英國PRIPs 條例），法規（歐盟）1286/2014所要求的用於在英國發行或出售股票或以其他方式向英國散户投資者提供股票的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售股票或以其他方式提供股票可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何股票要約都將根據英國招股説明書條例 和FSMA對發佈股票要約招股説明書的豁免。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

每個銷售代理商都表示並同意：

(a)

在 FSMA 第 21 條第 (1) 款對我們公司不適用 的情況下，它僅傳達或促成傳達了其收到的與發行或出售股票有關的 參與投資活動的邀請或誘因（根據 FSMA 第 21 條的定義）；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及其 在英國持有、來自或以其他方式涉及英國的股份所做的任何事情。

禁止向香港的潛在投資者出售

除非在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的 向公眾發售要約的情況下，或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及據此制定的任何規則 所指的向專業投資者發行或出售股票，或 (iii) 在其他情況下，不得導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股説明書，也不得做廣告，與股票有關的邀請函或文件 可以發出，也可能由任何人管有，用於發行（無論是在香港還是其他地方），該邀請函或文件針對香港 香港的公眾（除非香港法律允許），但擬處置或擬處置的股份除外僅適用於香港以外的人士或僅限於 《證券及期貨條例》（第 571 章）所指的專業投資者，香港法律）以及據此制定的任何規則。

S-9

法律事務

此處提供的普通股的有效性將由Goodwin Procter LLP移交給我們， Sullivan & Cromwell LLP將由位於加利福尼亞州洛杉磯的Sullivan & Cromwell LLP移交給銷售代理。沙利文和克倫威爾律師事務所將依據古德温·普羅克特律師事務所的意見處理馬裏蘭州的法律事務。

專家們

截至2022年12月31日，特雷諾房地產公司年度報告（10-K表）中出現的Terreno Realty Corporation截至2022年12月31日止年度的合併財務報表（包括其中顯示的時間表）以及特雷諾房地產公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並已納入此處通過引用。此類合併財務 報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和 份最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關包括我們在內的註冊人的報告、委託聲明和其他信息，這些註冊人以電子方式向 SEC 提交此類信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。這些文件的副本可以在我們的網站www.terreno.com上找到。我們的互聯網網站及其包含或與之相關的信息未納入 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-252953）的註冊聲明，內容涉及本招股説明書補充文件中提供的普通股。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明及其附錄和附表中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略。 有關我們以及此處發行的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明以及此類附錄和附表。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。請 注意，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及合同或其他文件的陳述均為摘要，您應參閲註冊聲明中的證據，以獲取合同 或文件的副本。

S-10

招股説明書

TERRENO 房地產公司

普通股

首選 股票

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券，金額和價格和 條款將在本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中列出。

此 招股説明書描述了一些適用於證券的一般條款。我們將在本招股説明書的補充文件中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件。我們還可能授權向您提供一份或多份與本次發行有關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的 信息。

我們可能會向或通過一家或多家承銷商、 交易商或代理商提供和出售這些證券，也可以連續或延遲地直接向購買者提供和出售這些證券。每次證券發行的招股説明書補充文件將描述該發行的分配計劃。有關已發行 證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。招股説明書補充文件還將向公眾闡明證券的價格以及我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為TRNO。2021 年 2 月 9 日，我們在紐約證券交易所的普通股 收盤價為每股59.29美元。

投資 我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮我們最新的10-K表年度報告、本 招股説明書第3頁和適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素。

我們對股本的 所有權和轉讓施加了某些限制。您應閲讀本招股説明書中標題為 “資本股票轉讓限制描述” 部分下的信息，以瞭解這些限制的描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也不 否認本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的發佈日期為 2021 年 2 月 10 日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			3
以引用方式納入某些文件			3
在這裏你可以找到更多信息			3
前瞻性陳述			4
所得款項的使用			6
我們可能提供的證券的描述			7
股本的描述			7
全球證券			13
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程			14
重要的美國聯邦所得税注意事項			20
分配計劃			37
法律事務			40
專家們			40

您應僅依賴本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供其他或額外的信息。如果有人向你提供不同或額外的信息，你不應 依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成向在任何司法管轄區向任何非法向該司法管轄區提出此類要約或招標的人 向其出售或徵求購買任何證券的要約或邀請。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的自由書面招股説明書以及以引用方式納入此處或其中的文件 中出現的信息僅在各自的日期或這些文件中規定的一個或多個日期時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的 表格S-3的保質期註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以隨時不時地以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊聲明的附錄 和以引用方式納入的文件包含我們在本招股説明書中總結或可能在招股説明書補充文件中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於 這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們提供的證券時可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文件的全文。註冊聲明和證物以及其他 文件可以從美國證券交易委員會獲得，如標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用合併某些文件” 的部分所示。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般描述，並不意味着對每種證券的完整描述 。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入某些文件” 部分中描述的其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書及其任何招股説明書補充文件中，指的是我們的 公司、我們、我們以及我們的意思是Terreno Realty Corporation及其合併子公司。

1

2

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息，包括但不限於我們在2021年2月10日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，以及我們SEC中規定的風險、不確定性和其他信息（i）在 10-K、10-Q 和 8-K 表格以及其他表格上報告我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件，這些文件被視為以引用方式納入本招股説明書，以及 (ii) 任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息。有關這些報告和文件的描述以及有關 在哪裏可以找到它們的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些文件。我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。目前未知或目前被認為無關緊要的其他風險也可能對我們的財務狀況、 運營業績、業務和前景產生重大和不利影響。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失在已發行證券中的全部或部分投資。另請參閲下面標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會的規定允許我們將參考信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔向您披露重要信息 。自我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後和 通過本招股説明書終止證券發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息。我們以 的提及方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息納入本招股説明書（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規定提交的文件或信息除外）：

•

我們於2021年2月10日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日財年的 10-K 表年度報告；

•

我們在 2010 年 1 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 表格 8-A 上提交的註冊聲明中對我們普通股的描述，該聲明由我們於 2020 年 2 月 6 日提交的截至 2019 年 12 月 31 日的 10-K 表年度 報告附錄 4.2 更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

我們在本招股説明書發佈之日或之後以及本招股説明書所涵蓋的任何證券的發行終止之前，根據經修訂的1934年證券交易法 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但未來任何被視為 提供但未提交的文件的任何部分除外根據美國證券交易委員會的規則。

我們將在收到本招股説明書的任何 受益所有人（包括其書面或口頭要求時）向其免費提供上述已或可能以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，除非這些 文件的附錄以提及方式特別納入這些文件中。索取這些文件的請求應通過以下方式聯繫我們：Terreno Realty Corporation，位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街101號200套房，94104 收件人：首席財務官，電話：(415) 655-4580。

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，並根據這些 要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

3

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關注冊人（包括我們）的報告、委託書和其他信息 ，這些註冊人以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。這些文件的副本可以在我們的網站www.terreno.com上找到。我們的互聯網 網站及其包含或與之相關的信息未納入本招股説明書或其任何修正案或補充文件中。

我們已經根據1933年《證券法》、經修訂的 或《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其 附錄和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及此類證物和時間表。 您可以通過 SEC 網站查看註冊聲明的副本。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的聲明是摘要，您應參閲 註冊聲明中的證物以獲取合同或文件的副本。

前瞻性陳述

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》、 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們提醒投資者，前瞻性陳述基於管理層的信念以及 管理層做出的假設和目前可用的信息。使用時，預測、相信、估計、期望、打算、可能、計劃、項目、結果、 應該、將、尋求、目標、看見、可能、位置、機會、展望、潛力、熱情、未來 等詞語以及與歷史事物無關的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些陳述受風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的業績， 可能會受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者基礎假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或預測結果存在重大差異 。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新我們的前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述（基於發表時的業績和趨勢）來預測未來的業績或趨勢時應謹慎行事。

可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異的一些風險和不確定性包括：

•

我們在2021年2月10日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告以及我們的 其他公開文件中 “風險因素與管理討論以及 財務狀況和經營業績分析” 標題下描述的風險，您應將這些風險解釋為由於新型冠狀病毒或 COVID-19 的眾多持續不利影響而加劇；

•

我們以對我們有利的條件識別和收購工業產權的能力；

•

資本市場的總體波動和普通股的市場價格；

•

工業房地產行業和/或我們收購房產的 市場的不利經濟或房地產狀況或發展；

•

我們對關鍵人員的依賴以及對第三方物業經理的依賴；

•

我們無法遵守適用於公司，尤其是公共 公司的法律、規則和法規；

•

我們有效管理增長的能力；

4

•

租户破產以及 租户違約或不續租約；

•

租金率下降或空缺率上升；

•

提高利率和運營成本；

•

倫敦銀行同業拆借利率可能終止；

•

房地產估值和減值費用下降；

•

我們的預期槓桿率、我們未能獲得必要的外部融資以及現有和未來的還本付息義務 ；

•

我們向股東進行分配的能力；

•

我們未能成功對衝利率上漲；

•

我們未能成功運營收購的財產；

•

與我們的房地產再開發、翻新和擴建戰略和活動相關的風險；

•

COVID-19 對美國、地區和全球經濟的持續影響 以及我們公司和租户的業務、財務狀況和經營業績；

•

我們未能獲得或維持我們作為房地產投資信託基金的地位以及税法可能發生的不利變化；

•

與我們的財產相關的或未來 訴訟導致的未投保或保險不足的損失和成本；

•

與自然災害有關的環境不確定性和風險;

•

金融市場的波動；以及

•

房地產和分區法的變化以及不動產税率的提高。

5

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的投資活動提供資金、償還未償債務、營運資金和其他一般用途。與根據本招股説明書發行 證券的淨收益的使用有關的更多細節將在適用的招股説明書補充文件中列出。在這些用途之前，我們預計我們將把淨收益投資於計息的短期美國政府和政府機構 證券，這符合我們維持房地產投資信託基金資格的意圖。

6

我們可能提供的證券的描述

本招股説明書概述了我們可能不時發行的普通股和優先股。 正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些摘要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的具體條款將在隨附的招股説明書補充文件和其他發行 材料中描述。隨附的招股説明書補充文件可能會增加、更新或修改本招股説明書中所述證券的條款和條件。

股本的描述

以下我們的股本摘要並不完整，完全受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和限定，這些法律和章程的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。查看在哪裏可以找到更多信息。

普通的

我們的章程規定，我們可以 發行多達4億股普通股和1億股優先股，兩者的面值均為每股0.01美元。截至2021年2月8日，已發行和流通68,646,910股普通股，沒有發行和流通優先股 。

我們的董事會可以在股東不採取任何行動的情況下制定 任何待發行的股票的條款，經全體董事會多數成員批准，可以不時修改我們的章程，以增加或減少任何類別或 系列的授權股票總數或股票數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東通常不因其股東身份而對我們的債務和義務承擔個人責任。

普通股

我們的普通 股票的所有股票在收益、資產、分紅和投票方面享有平等的權利。

股息權。 如果經董事會授權並宣佈從合法可用的資金中撥出 普通股的資金，則可以向我們 普通股的持有人支付股息，但須遵守我們的章程中對我們股票轉讓和所有權的限制，以及我們任何其他類別或系列股票持有人的優先權利 。

投票權。在遵守我們的章程中對 我們股票的轉讓和所有權的限制的前提下，除非在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，否則我們的每股普通股使持有人有權就提交給股東投票的所有事項進行一次投票， 包括董事選舉。有關更多信息，請參閲《馬裏蘭州法律和我們的章程》和《董事會章程》的某些條款；空缺；撤職。

清算時分配。 如果我們進行清算、解散或清盤，我們的每股普通股將有權 按比例分享我們在償還所有已知債務和其他負債或為這些債務提供充足準備後合法分配的所有資產，並受我們的優先股 股持有人的任何優先權利（如果當時有未償還的優先股）以及中包含的對我們股票轉讓和所有權的限制我們的章程。

其他權利。 我們的普通股通常沒有先發制人、評估、優先交換、轉換、償債基金或 贖回權，並且可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法、合同或我們章程限制的限制。

優先股

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的招股説明書補充文件中描述。下文列出了對優先股的描述和 的描述

7

適用的招股説明書補充文件中規定的特定類別或系列優先股的條款並不完整，可參照與該類別或系列有關的補充條款 對其進行全面限定。

我們的董事會可以授權在一個或多個系列中發行我們的優先股 股票，並可以就任何此類系列確定該系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括：

•

發行權；

•

轉換權；

•

投票權；

•

贖回權和兑換條款；以及

•

清算偏好。

我們在本招股説明書下可能不時發行的優先股在發行後將獲得正式授權、全額支付且不可徵税， 並且我們的優先股持有人將沒有任何優先權。

發行我們的優先股可能會產生延遲、推遲或防止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最大利益的交易的效果。此外，在支付分配方面，我們發行的 優先股的任何股票都可能優先於普通股，在這種情況下，在向 支付優先股的全部分配之前，我們無法支付普通股的任何分配。

我們 優先股每個系列股票的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述我們特定系列優先股的具體條款， 將包括：

•

我們優先股的名稱和麪值；

•

我們優先股的投票權（如果有）；

•

我們發行的優先股數量、我們優先股的每股清算優先權 以及我們優先股的發行價格；

•

適用於 我們優先股股票的分配率、期限和付款日期或計算方法；

•

分配是累積的還是非累積的，如果是 是累積的，則是我們優先股分配的累積日期；

•

我們的優先股的任何拍賣和再銷售程序（如果適用）；

•

為我們的優先股提供償債基金（如果有）；

•

贖回我們優先股的規定和任何限制（如果適用）；

•

回購我們優先股的規定和任何限制（如果適用）；

8

•

將我們的優先股轉換為普通 股所依據的條款和規定（如果有），包括轉換價格（或方式或計算）和轉換期限；

•

修改我們優先股權利的條款（如果適用）；

•

在我們的事務清算、解散或結束時，我們的優先股相對於分配權和權利的相對排名和偏好 ；

•

對發行我們任何其他系列優先股的任何限制，包括我們在清算、解散或清算事務結束時的分配權和權利方面排在優先股系列優先於或等同於我們的優先股系列的任何優先股 ；

•

我們在任何證券交易所的優先股的任何上市；

•

酌情討論適用於我們優先股 股的任何其他重大美國聯邦所得税注意事項；

•

與賬面登記程序有關的信息（如果適用）；

•

除下述限制外，對我們優先股 股的所有權和轉讓的任何其他限制；以及

•

我們優先股的任何其他權利、偏好、特權或限制。

轉賬限制

為了使我們有資格根據經修訂的1986年《美國國税法》（《該法》）獲得房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的應納税年度的至少 335 天內或在較短的應納税年度（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外）的比例內由100人或更多人實益擁有 。此外，在應納税年度的後半年（選擇成為房地產投資信託基金的第一年 除外），由五個或更少的個人（根據《守則》的定義包括某些實體）直接或間接擁有的已發行股票價值的50％不得超過 。

我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的限制。我們章程的相關章節規定，從我們選擇歸類為房地產投資信託基金的第二個應納税年度上半年的最後一天開始，任何個人（根據《守則》的定義包括某些實體）實際或建設性地擁有超過我們已發行股票總額的9.8％或超過9.8％的價值或股票數量（以限制性更強為準）我們普通股的已發行股份。此外，任何系列優先股的 補充條款通常將禁止任何個人（根據該守則的定義，包括某些實體）實際或建設性地擁有適用優先股系列的已發行股票的價值或數量超過9.8％， 以限制性更大的為準。除下文所述的例外情況外，我們的章程進一步禁止任何個人或實體以超過這些限額的實益或建設性方式擁有 的股份。我們將這些限制稱為所有權限制，有時將個人或實體對所有權的限制單獨稱為關聯方租户限制。我們指的是在沒有章程限制的情況下，違反適用的所有權限制或下文 對我們股票所有權和轉讓的其他限制的個人 或實體，以及在上下文中適當的情況下，任何個人或本來會是此類記錄所有者的實體作為違禁所有者的股份。

《守則》下的實益和推定所有權規則很複雜，可能導致一組 相關個人和/或實體實際或建設性擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購價值低於9.8％的已發行股票或價值或數量低於9.8％的普通股或優先股 股（或收購實際或建設性擁有我們股票的實體的權益）可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有我們已發行股票價值超過 9.8% 的 或我們的已發行普通股或優先股的價值或數量為9.8％，因此違反了適用規定所有權限制。

9

我們的章程規定，在遵守適用法律規定的董事職責的前提下，應 的要求，我們的董事會將前瞻性或追溯性地免除對特定股東的關聯方租户限制，並對股東規定不同的所有權限制，除非此類股東 對我們股票的所有權的增加將導致我們無法獲得房地產投資信託基金的資格，或者我們的董事會在唯一的判斷中認定此類股東沒有資格成為房地產投資信託基金所有權的增加可能導致我們的任何租金收入無法兑現根據適用於房地產投資信託基金的關聯方租户規則， 符合房地產投資信託基金測試的資格。作為此類豁免的條件，我們的董事會可能要求股東作出某些陳述和承諾和/或 在維護我們的房地產投資信託基金地位方面提供令董事會滿意的律師意見或美國國税局的裁決。

我們的 董事會可能會不時提高一個或多個個人或實體的所有權限額並降低所有其他個人和實體的所有權限額，除非在所有權限制的此類修改生效後，少於五人或 的人可以實益擁有我們已發行股票價值超過49.9％，否則我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。在個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制之前，所有權限額的任何此類降低將不適用於我們股票的所有權超過減少的所有權限額的任何個人或實體，但是此類個人或實體進一步收購我們的股票將違反 降低的所有權限制。

我們的章程條款進一步禁止：

•

任何人不得轉讓我們的股份，前提是此類轉讓將導致我們的股票由少於 100 人實益擁有 （在不參照任何歸屬規則的情況下確定）；以及

•

出於聯邦所得税的目的，任何人都不得擁有我們的股份，前提是此類所有權將導致我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。

任何收購、試圖或打算收購我們股票的實益或推定所有權 的人都必須立即通知我們，並向我們提供我們可能要求的 其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金地位的影響。如果我們的董事會認定 試圖獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，或者我們不再需要遵守任何或全部股票所有權和轉讓限制，而僅限於房地產投資信託基金的資格，則上述關於可轉讓性和所有權的規定將不適用。

如果任何所謂的我們的股票轉讓或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或董事會規定的其他 限制，或者導致我們無法獲得房地產投資信託基金的資格，那麼超過所有權限制或導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格（四捨五入到最接近的整股）的股票數量將自動轉讓給信託並由信託持有專為我們選擇的一個或多個慈善組織提供福利。自動轉賬將在 違規轉讓或其他導致向信託轉讓的事件發生日期之前的工作日營業結束時生效。在我們發現股份已按上述方式自動轉讓給信託之前，向違禁所有者支付的任何股息或其他分配都必須根據向信託受益人分配的要求向受託人償還 。如果出於任何原因，上述向信託的轉讓不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們的 沒有資格成為房地產投資信託基金，則我們的章程規定，導致此類違規行為的股份轉讓將無效。如果任何轉讓會導致我們的股票由少於100人實益擁有，那麼任何 此類所謂的轉讓都將無效，沒有任何效力或效果。

我們轉讓給受託人的股票被視為已出售 出售給我們或我們的指定受託人，其每股價格等於導致向信託轉讓的交易中每股價格（i）中較低者

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（或者，如果是設計或禮物，則為此類設計或禮品時的市場價格）和（ii）我們接受或我們的指定人員接受此類報價之日的市場價格。如上所述，我們可以將 應付給受託人的金額減少支付給違禁所有者以及違禁所有者欠受託人的任何股息或其他分配的金額，並將該金額支付給受託人，以便分配給信託的 受益人。在受託人出售我們在信託中持有的股票之前，我們有權接受此類提議，如下所述。向我們出售股票後，慈善受益人在所售股票中的權益即告終止， 受託人必須將出售的淨收益分配給違禁所有者，並將受託人持有的有關此類股票的任何股息或其他分配分配分配給慈善受益人。

如果我們不購買股票，則受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後的20天內，將 股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。之後，受託人必須向被禁止的所有者 分配等於 (i) 被禁所有者為股份支付的價格，或者，如果被禁所有者沒有為與導致股票信託持有的事件（例如，在 禮物、設計或其他此類交易中）相關的股票提供價值，則分配給導致股票的事件發生當天的股票市場價格將由信託持有，以及 (ii) 受託人 收到的銷售收益（扣除佣金和其他銷售費用）股份。如上所述，受託人可以將應付給違禁所有者的金額減少支付給違禁所有者以及違禁所有者欠受託人的任何股息或其他分配的金額。任何超過應付給違禁所有者的金額的淨銷售 收益將立即支付給慈善受益人，同時還會向慈善受益人支付任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票 的股份已轉讓給信託之前，此類股票是由違禁所有者出售的，則此類股票應被視為代表信託出售，並且如果違禁所有者獲得的 此類股票的金額超過了該違禁所有者有權獲得的金額，則該超額款項應支付給受託人按需提供。被禁止的所有者對受託人持有的股份沒有權利。

受託人應由我們指定，應與我們和任何被禁止的所有者無關。在 信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表受益人獲得我們就股票支付的所有股息和其他分配，還可以行使與股份有關的所有投票權。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人應有權在 自行決定：

•

在我們發現股權已轉讓 給信託之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票，視為無效；以及

•

根據為 信託受益人的利益行事的受託人的意願重投投票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不得撤銷和重新投票 的投票。

此外，如果我們的董事會真誠地確定發生了可能導致 違反章程中規定的對我們股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件，我們的董事會將採取其認為可取的行動，拒絕使此類轉讓或其他事件生效或阻止， 包括但不限於導致公司贖回普通股或優先股，拒絕使移交給我們的賬簿生效或向我們提起訴訟禁止轉移。

在我們每個應納税年度結束後，根據要求，持有我們已發行股票 股份5％或以上（或該守則或根據該守則頒佈的法規的更低百分比）的每位所有者都必須向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址、該人實益擁有的每種類別和系列股票的數量 ，並描述持有股票的方式。每位此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何其他信息，以確定此類實益所有權對我們房地產投資信託基金資格的影響（如果有），並確保遵守

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所有權限制。此外，作為我們股票受益所有人或推定所有人的任何個人或實體，以及為受益所有人或推定所有人 持有我們股票的任何個人或實體（包括登記在冊的股東）應根據要求以書面形式向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們的房地產投資信託基金地位，遵守任何税收機構 或政府機構的要求或確定這樣的合規性。

所有代表我們普通股和 優先股的證書都帶有提及上述限制的圖例。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為TRNO。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

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全球證券

我們可能會將任何系列的部分或全部證券作為全球證券發行。我們將以適用的招股説明書補充文件中確定的 存託機構的名義註冊每隻全球證券。全球證券將存放在存管機構、被提名人或託管人處，並將標有關於 轉賬交易所和註冊限制的圖例，如下所述。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，該人將被視為 全球證券及其代表的證券的唯一所有者和持有人，用於證券下的所有目的。除有限的情況外，全球證券受益權益的所有者：

•

將無權以他們的名義註冊全球證券或其代表的任何證券；

•

將不會接收或有權接收憑證證券的實物交割以換取 全球安全；以及

•

不會被視為全球證券或其為 證券項下任何目的而代表的任何證券的所有者或持有人。

一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式接受 證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉移全球證券中實益權益的能力。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存託人或其被提名人處有賬户的機構（就本次討論而言， 被稱為參與者），以及通過參與者持有實益權益的人。發行全球證券時，存管機構將在其賬面錄入、註冊和轉賬系統中將該全球證券代表的 證券本金存入其參與者的賬户。全球證券實益權益的所有權將僅顯示在以下記錄上，並且這些所有權權益的轉讓只能通過 生效：

•

就參與者的利益而言，保管人；或

•

任何參與者，涉及參與者代表他們持有的個人的利益。

參與者向通過參與者持有的實益權益所有者支付的款項將由 參與者負責。保管人可以不時通過各種政策和程序，管理支付、轉賬、交換以及與全球證券的實益權益有關的其他事項。以下任何一方均不對存管機構或任何參與者記錄中與全球證券實益權益相關的任何方面或因全球證券實益權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何 記錄承擔任何責任或義務：

•

我們或我們的關聯公司；或

•

上述任何代理人。

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馬裏蘭州法律和我們的章程和章程的某些條款

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不完整， 完全受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和資格，這些條款的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。查看在哪裏可以找到更多 信息。

馬裏蘭州通用公司法（MGCL）以及我們的章程和章程包含的條款可能使潛在收購方更難通過要約、代理競賽或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些強制收購行為和不充分的收購出價，並鼓勵尋求收購我們控制權的人 首先與我們的董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處大於阻礙任何此類收購提案的潛在缺點，因為除其他外，對此類提案的 談判可能會改善其條款。

對我們股票進行重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列股票， 包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求董事會制定每個類別 或系列股票的優先權、轉換權或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配限制、資格和贖回條款或條件，但須遵守我們的章程對股票轉讓和所有權的限制以及贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止 可能涉及我們普通股持有人溢價或股東可能認為符合其最大利益的交易或控制權變更。

有權增加 授權股票並額外發行我們的普通股和優先股

我們認為， 董事會有權增加授權股票的數量，發行額外的已授權但未發行的普通股或優先股，對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類， 隨後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將使我們在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面有更大的靈活性。任何 其他類別或系列的股票以及普通股均可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或 可用於上市或交易我們的證券的自動報價系統的規則要求股東同意。

董事會；空缺；撤職

我們的章程規定，董事人數只能由我們整個董事會的大多數成員在我們的章程中規定的特定限額內確定 。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是，董事人數不得少於MGCL要求的最低人數， 也不得少於11人，除非我們的章程得到修訂，否則也不得超過11人。由於我們的董事會和股東有權修改章程中的這一條款，無論是我們的董事會還是股東，因此有權由普通股已發行股持有人投票的多數票可以修改我們的章程的這一條款以改變該範圍。我們的章程還規定，在無爭議的選舉中，如果董事獲得的選票多於反對票或拒絕的選票，則該董事當選，直到我們的下一次年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格。 董事選舉沒有累積投票權。

根據我們的公司治理準則，任何未能通過多數票當選的董事都必須向我們的董事會提出 或她的辭職，但須獲得接受。我們的提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動 向董事會提出建議。然後，我們的董事會將根據我們的提名和公司治理委員會的建議採取行動，並公開披露其決定和

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在選舉結果認證之日起 90 天內提出其理由。如果辭職未被接受，董事將繼續任職至下一次年會 ，直到董事繼任者正式當選並獲得資格。提出辭職的董事將不參與我們董事會的決定。

我們的章程規定，在不違反任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名 董事的權利（如果有的話）的前提下，只有在我們的章程中定義的正當理由，然後才能在董事選舉中獲得至少多數有權投的贊成票。該條款規定 股東不得無故罷免現任董事，也不得用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

我們的章程授權我們的股東填補因董事被免職而導致的董事會空缺。我們的 董事會也可以填補因董事人數增加、董事死亡、辭職或被免職而導致的空缺。任何由我們的董事會任命的填補董事會空缺的董事都將任職至我們的下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格。但是，如果我們的股東要求在下一次 年度股東大會之前舉行特別會議批准董事選舉，並且根據我們的章程的規定舉行特別會議，批准董事選舉 ，並且我們的股東在特別會議上未批准董事選舉，則我們的公司治理準則將要求由董事會選出的個人提出辭職。

股東的行動

根據MGCL，除非章程規定了較低的百分比（我們的章程目前沒有），否則只能在年度股東大會或特別股東大會上採取股東行動，或者通過一致的書面同意代替 會議。這些規定，加上我們的章程中關於提前通知提名和其他業務須在 股東大會上審議的要求以及下文討論的召開股東要求的股東特別會議的要求，可能會推遲對股東提案的審議。

關於股東提名和股東提案的預先通知條款

我們的章程規定，對於年度股東大會，提名個人參選董事會 和供股東考慮的業務提案只能由 (i) 根據我們的會議通知，(ii) 由董事會或根據董事會的指示提出，或 (iii) 由在發出通知時均為登記在冊的股東提出 我們的章程中和年會時規定的股東，誰有權在會議上投票選舉以此方式提名或從事任何其他此類業務的每位個人以及 遵守了預先通知程序並提供了我們章程要求的信息的人。關於股東特別會議，只能將會議通知中規定的業務提交會議。 只有 (i) 由董事會或根據董事會的指示提名 (ii) 要求召開特別會議 以選舉董事為目的、遵守程序並提供我們章程所要求的與此類請求相關的信息的股東方可提名特別會議候選人，或 (iii) 前提是為此目的而召開特別會議由當時均為登記股東的股東選舉 董事根據我們的章程和特別會議期間的規定，由此類股東發出通知，誰有權在會議上投票選舉 獲得提名、遵守預先通知條款並提供我們章程所要求的信息。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是為我們的董事會提供一個有意義的機會 來考慮擬議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或可取的範圍內，向股東通報此類資格或業務並提出 建議，併為舉行股東會議提供更有序的程序。儘管我們的章程沒有賦予董事會任何權力，可以拒絕股東提名參加 的董事選舉或建議採取某些行動的提案，但它們的效果可能是，如果不遵守適當的程序，則排除董事競選或股東提案的審議，也可能阻礙或威懾三分之一的股東提名

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方不得為選舉自己的董事名單或批准自己的提案而招攬代理人，而不考慮考慮此類被提名人或提案對我們和我們的股東是否有害或有益。

召開股東特別會議

我們的章程規定，我們的董事會和某些高級管理人員可以召集股東特別會議。此外，我們的 章程規定，在滿足要求開會的股東滿足某些程序和信息要求的前提下，公司祕書應根據有權在該會議上就該事項的所有選票的多數票的股東的書面要求召集股東特別會議，就該問題可能在 股東會議上適當審議的任何問題採取行動。

批准特別公司行動；修訂章程和章程

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、出售 的全部或幾乎所有資產，也不能進行股票交換，除非得到我們的董事會的建議並得到有權就此事投出至少三分之二的選票的股東的贊成票的批准。但是，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較低的百分比批准這些事項，但不得低於有權就此事投的所有選票的多數。我們的章程規定，在 馬裏蘭州法律允許的情況下，任何此類行動均可獲得有權就此事投至少多數票的股東的贊成票的批准。

我們的章程可以由我們的董事會修改，也可以由普通股 已發行股持有人就此事投的多數票的贊成票進行修訂，但以下章程條款除外，每項章程條款只有在普通股已發行股持有人對此類修正案投的多數票的贊成票的情況下才能修訂：

•

與章程修正有關的條款；

•

選擇退出控股收購法規的條款；以及

•

規定未經普通股已發行股持有人有權投出 的多數票的批准，禁止我們的董事會撤銷、修改或修改任何決議，也禁止通過任何與董事會先前通過的任何決議不一致的決議，使我們與任何其他個人或實體之間的任何業務合併 不受MGCL業務合併條款的約束。

沒有股東權益計劃

我們沒有股東權益計劃。將來，除非我們的股東提前批准通過一項計劃，或者如果獲得董事會通過，我們在通過後的12個月內將股東權益計劃提交給股東進行批准投票，否則我們不打算通過股東權益計劃，否則該計劃將終止。

沒有評估權

在 MGCL允許的情況下，我們的章程規定，除非我們的董事會大多數成員決定，評估權將適用於所有或任何類別和系列的股票，適用於在作出此類決定之日之後發生的一筆或 多筆交易，否則股東無權行使評估權。除此之外，馬裏蘭州的法律規定通常取消了交易所上市證券的 評估權。

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業務合併

根據MGCL，馬裏蘭州公司與利益股東（定義為實益擁有公司股份10％或以上投票權的任何人或公司 子公司在相關日期之前的兩年內任何時候是 資產轉讓或股權證券的發行或重新分類）之間的某些業務合併（包括合併、合併、股份交換，或者在某些情況下， 資產轉讓或股權證券的發行或重新分類）當時未償還的投票權的 10% 或以上的受益所有人 公司）或利益股東的關聯公司的有表決權股票，在感興趣的股東最近成為感興趣股東之日起的五年內不得使用。如果董事會 事先批准了本來會成為利益股東的交易，則該人不是該法規規定的利益股東。我們的董事會可以規定，其批准必須遵守其確定的任何條款和條件 。

在五年禁令之後達成的任何此類業務合併都必須由該公司 董事會推薦，並獲得至少 (i) 公司有表決權已發行股票持有人投票的80％的選票和 (ii) 有權投票的公司有表決權的股票持有者投票的三分之二的選票的批准，但與之相關股東關聯公司持有的股份除外除非除其他條件外，否則業務 合併將生效，公司的普通股股東將獲得其股票的最低價格（定義見MGCL），對價以現金或與利益股東先前為其股票支付的 相同的形式獲得。

但是，MGCL的這些規定不適用於在感興趣的股東成為利益股東之前獲得董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會通過了一項決議，將我們與任何其他個人或 實體之間的任何業務合併排除在MGCL的業務合併條款之外。我們的章程規定，本決議或董事會將任何企業合併排除在MGCL業務合併條款之外的任何其他決議只能撤銷、修改或修改 ，我們的董事會只能通過任何與任何此類決議不一致的決議，並獲得普通股已發行股持有人就此事投的多數票的贊成票。

控制股份收購

MGCL 規定，在收購控股權時收購的馬裏蘭州公司的控制股沒有投票權，除非在特別會議上獲得有權就此事投的三分之二選票的贊成票的批准，否則不包括以下任何人有權在選舉中行使或指導行使公司股票 投票權的公司的股票的董事：（i）發行或提議發行控股權的人收購，（ii）公司的高級管理人員或（iii）同時也是公司董事的公司員工。控制股是有表決權的股票，如果與收購方先前收購的所有其他此類股票合計，或者收購方能夠行使或指示 行使投票權（僅通過可撤銷的代理除外），則收購方有權在以下投票權範圍之一內行使投票權，選舉董事： (i) 十分之一或以上但小於十分之一但小於十分之一三分之一，（ii）三分之一或以上但少於多數，或（iii）所有投票權的 多數或以上。控股不包括收購方因先前獲得股東批准而有權投票的股票。控股權收購是指收購 控制股，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括支付費用的承諾）後，已經或提議進行控股權收購的人可以強迫我們的董事會召開特別股東大會，在要求審議股票的投票權後的50天內召開。如果沒有人要求召開 會議，則公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在 會議上獲得批准，或者收購方沒有按照法規的要求發表收購方聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以按確定的公允價值贖回任何或全部控制權股份（ 投票權先前已獲得批准的控股股除外），而不考慮自上次收購控制權之日起沒有投票權收購者或在 舉行的任何擁有投票權的股東大會的此類股份

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已考慮但未獲批准。如果控制股的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股票進行投票， 所有其他股東可以行使評估權。為此類評估權而確定的股票的公允價值不得低於收購方在收購控股權時支付的最高每股價格。

控制股份收購法規不適用於 (i) 如果 公司是交易的一方，則在合併、合併或股份交換中收購的股份，或 (ii) 公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程將所有對我們股票的收購排除在控股收購法規的約束之外，未經普通股已發行股票持有人就此事投的多數票的贊成票，不得修改我們的章程 的這一條款。

馬裏蘭州法律的某些選舉條款

MGCL 第 3 章第 8 副標題允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券和至少 三名獨立董事的馬裏蘭州公司根據其章程或章程的規定或董事會的決議，選擇接受 (i) 機密董事會、 (ii) 罷免董事的三分之二票要求中的任何一項的約束，(iii)) 要求只能通過董事投票確定董事人數，(iv) 要求空缺必須在 董事會僅由剩餘董事填補，任期為出現空缺的董事類別的剩餘完整任期，或 (v) 召開股東特別會議的多數要求。我們未選擇受上述具體條款管轄 ，但是，在符合某些條件和下述例外情況的前提下，我們將來可以選擇對上述任何條款作出規定。我們的董事會通過了一項 決議，禁止我們選擇受MGCL第3章第8副標題規定的約束，該條款允許我們在未經股東批准的情況下對董事會進行分類。通過這項決議，我們被禁止在未事先獲得股東批准的情況下對董事會進行分類。

董事和高級職員的賠償和責任限制

MGCL允許馬裏蘭州公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和 高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際獲得金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤，或者主動和故意的不誠實行為而產生的責任除外，該責任由 最終判決確定，對訴訟事由至關重要。我們的章程包含一項條款，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消此類責任。

我們的章程授權我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，賠償任何現任或前任 董事或高級管理人員或任何在擔任我們公司的董事或高級職員期間應我們的要求為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合夥人、有限責任公司、合夥人、有限責任公司、合夥人、有限責任公司、合資企業、信託、員工 福利計劃或其他企業服務的個人，或受託人，針對該個人可能提出的任何索賠或責任標的或該個人因其以 任何此類身份服務而可能產生的費用，並在訴訟最終處理之前支付或報銷其合理費用。我們的章程規定，在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，我們有義務在訴訟的最終處置之前賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，支付或報銷合理的費用：

•

由於 以該身份任職而被迫或威脅成為訴訟當事方的任何現任或前任董事或官員；或

•

任何在擔任我們公司的董事或高級職員期間應我們的要求為另一家 公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業服務的個人，如該公司的董事、高級職員、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、員工福利計劃或其他企業，房地產 投資信託、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業，是由於他或者，使他或威脅成為訴訟的當事方她以這種身份服務。

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我們的章程和章程還允許我們向 以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身進行賠償和預付費用。

MGCL 要求公司（除非其章程另有規定，而我們的章程並未另有規定）對因其以該身份任職而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟的董事或高級管理人員進行賠償，以案情或其他為由，成功為 辯護。除其他外，MGCL允許公司賠償其現任和 前任董事和高級管理人員因其以上述或其他身份任職 可能提起或威脅要成為當事方的任何訴訟而實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非證實：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要；以及

•

是出於惡意犯下的；或

•

是主動和蓄意的不誠實行為的結果；或

•

董事或高管實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益；或

•

在任何刑事訴訟中，局長或官員都有合理的理由認為該行為或 不作為是非法的。

但是，根據MGCL，馬裏蘭州公司不得就公司提起的 訴訟中的不利判決或基於個人利益不當獲得的責任判決提供賠償。如果法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使董事或高級管理人員未達到規定的行為標準，被裁定對公司負有責任或因個人利益獲得不當而被裁定負有責任，則法院可以下令賠償。但是， 對公司提起的訴訟或公司權利提起的訴訟作出不利判決，或對基於個人利益獲得不當而作出的責任判決的賠償僅限於費用。

此外，MGCL允許公司在收到： 後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

•

董事或高級管理人員書面確認他真誠地認為自己符合公司賠償所必需的行為標準 ；以及

•

董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的書面承諾，如果最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準，則償還公司支付或償還的 金額。

鑑於上述條款允許向董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 證券法規定的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內向此類高管 高級管理人員和董事提供所有費用和負債的賠償，但有限的例外情況除外。這些賠償協議還規定，在執行官 或董事向具有適當管轄權的法院申請賠償後，該法院可以命令我們對此類執行官或董事進行賠償。

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重要的美國聯邦所得税注意事項

普通的

以下是與投資我們的資本存量相關的重大美國聯邦所得税注意事項的一般摘要 ，這些注意事項可能與您作為股東有關。Goodwin Procter LLP 擔任了我們的法律顧問，審閲了這份摘要，並認為 此處包含的討論在所有重大方面都是準確的。招股説明書本節中的聲明基於該法典和據此頒佈的《財政條例》的現行條款、美國國税局（IRS）公佈的 行政立場以及司法裁決，所有這些都可能發生前瞻性或追溯性變化。我們無法向您保證，任何變化都不會修改此處描述的律師意見中表達的 結論。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果背道而馳的立場。我們沒有向美國國税局尋求也不會就本節中討論的任何事項事先作出 裁決。本摘要未涉及所有可能對投資者至關重要的税收注意事項，也不構成法律或税務建議。此外，鑑於你的個人情況， 沒有涉及可能與你有關的所有税收問題，也沒有涉及根據聯邦 所得税法應享受特殊待遇的特定類型的股東，例如保險公司、通過行使股票期權或其他補償方式收購股份的持有人、除下文規定的免税組織、金融機構 或者經紀交易商，受監管的投資公司，合夥企業或其他直通實體或此類實體的投資者，選擇使用 的證券交易者按市值計價持有的證券的會計方法、應繳納替代性最低税的人員、作為跨界交易或 套期保值或轉換交易的一部分持有證券的人、本位貨幣不是美元的美國股東（定義見下文）、除下文規定外非美國公民或居民的外國公司或個人，或根據《守則》受特殊待遇的 的其他人。《守則》中關於房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的條款具有高度的技術性和複雜性，適用的《守則》條款的明確措辭 、據此頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋對本摘要進行了全面的限定。

此討論 無意也不應被解釋為法律或税務建議。作為潛在股東，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買 股票以及我們選擇作為房地產投資信託基金納税對您的具體税收影響，包括此類購買、所有權、出售和選擇的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

房地產投資信託基金資格

根據該守則，從截至2010年12月31日的應納税年度開始，我們選擇將 作為房地產投資信託基金納税。如果房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金 分配要求和其他資格要求，則其分配給股東的收入通常無需繳納美國聯邦所得税。

我們認為，從截至2010年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營符合 《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，並且我們的預期運營方式將使我們能夠繼續滿足聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格和税收要求。Goodwin Procter LLP認為，從截至2010年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營符合 房地產投資信託基金資格和税收要求，我們當前和擬議的運營方法將使我們能夠滿足該守則規定的房地產投資信託基金在隨後的應納税年度的資格和税收要求。必須強調的是， 的意見基於對事實問題的各種假設、陳述和契約，包括我們在一位官員提供的事實證明中作出的陳述和承諾。Goodwin Procter LLP沒有義務 在意見發佈之日之後更新其意見。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否能夠通過下文討論的《守則》規定的各種資格測試，包括實際的年度（或在某些情況下為 季度）的經營業績、與收入、資產所有權、分配水平和股權多樣性有關的要求以及《守則》規定的其他各種房地產投資信託基金資格要求，其結果不會受到Goodwin Procter LLP的監督。

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因此，無法保證我們在任何 特定應納税年度的實際經營業績都將滿足這些要求。鑑於房地產投資信託基金資格要求的複雜性、事實決定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，我們無法保證 我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足《守則》規定的房地產投資信託基金的納税要求。

税收作為房地產投資信託基金

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税 ，我們通常無需為目前分配給股東的淨收入繳納聯邦企業所得税。這種待遇極大地消除了通常因投資公司而產生的雙重徵税（即在公司和股東層面徵税 ）。但是，我們將繳納聯邦所得税，如下所示：

•

我們將對任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得按正常公司税率徵税。房地產投資信託基金應納税 收入是房地產投資信託基金的應納税所得額，但須進行特定調整，包括扣除已支付的股息。

•

如果我們有出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的 止贖財產的淨收入，或者來自喪失抵押品贖回權的財產的其他不符合條件的收入，我們將按最高的公司税率對該收入徵税。

•

我們來自違禁交易的淨收入將繳納100％的税。一般而言，禁止的 交易是指在正常業務過程中銷售或以其他方式處置主要用於出售給客户的財產，止贖財產除外。

•

如果我們未能滿足下文討論的75％總收入測試或95％的總收入測試，但是 仍然因為滿足其他要求而保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將繳納的税款等於 (1) 我們的總收入的75％超過應納税年度75％ 測試中符合條件的收入金額或（2）95％總收入超過的金額中的較大值我們有資格參加應納税年度95％收入測試的收入金額乘以旨在反映我們的分數盈利能力。

•

如果我們未能通過任何資產測試（除了 5% 或 10% 的資產 測試的極小值未通過外），並且我們有資格獲得並滿足某些治療條款，那麼我們將必須繳納的消費税等於 (1) 50,000 美元和 (2) 在指定 期間產生的淨收入乘以 (x) 與導致失敗的資產 (x) 兩者中較大者 y) 適用於公司的最高聯邦所得税税率。

•

如果我們未能滿足收入測試或資產測試要求以外的任何房地產投資信託基金要求，並且我們有資格獲得 的合理原因例外情況，那麼我們可以保留我們的房地產投資信託基金資格，但我們必須為每次此類失敗支付相當於50,000美元的罰款。

•

如果我們未能在每個日曆年內至少分配以下總和，則超出所需分配額 和繳納聯邦所得税的預留金額之和，我們將繳納4％的消費税：

(1)

本年度房地產投資信託基金普通收入的85％；

(2)

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％；以及

(3)

以前應納税年度的任何未分配的應納税收入。

21

•

如果我們、我們的租户和我們的應納税房地產投資信託基金子公司之間的安排與非關聯方之間的類似安排無法比較，我們將對收到的部分款項（或 應納税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用）繳納100％的罰性税。

•

如果我們在結轉基礎交易中從C類公司收購任何資產，隨後我們 確認在自收購資產之日起的五年確認期內處置此類資產的收益，那麼，在任何內在收益的範圍內，此類收益將按最高的常規公司税率納税 。內在收益是指（a）在適用確認期開始時，資產的公允市場價值超過（b）該確認期開始時該資產調整後的 基準。

•

我們的應納税房地產投資信託基金子公司賺取的收入（如果有）將按正常的企業所得税 税率納税。

•

在某些情況下，包括我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東構成相關的規則的 記錄保存要求，我們可能需要向美國國税局支付罰款。

•

無法保證任何此類美國聯邦所得税的金額不會很大。 此外，我們和我們的子公司可能要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税收，包括工資税以及州、地方和國外所得税、特許經營税、財產税和其他資產和運營税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能需要 納税。

房地產投資信託基金資格要求

從截至2010年12月31日的應納税年度開始，我們選擇根據該守則作為房地產投資信託基金納税，並且不打算在隨後的任何應納税年度撤銷此類 選擇。為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足下文討論的要求，包括我們的組織、收入來源、資產性質和向股東分配的收入。

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或 受益權益的可轉讓證書證明；

(3)

除了《守則》第 856 至 860 條，否則作為國內公司應納税；

(4)

這既不是受該守則適用條款約束的金融機構也不是保險公司；

(5)

其實益所有權由100人或以上持有；

(6)

在每個應納税年度的後半年，由五名或以下個人直接或間接擁有的 已發行股份的價值不超過50％，根據該守則的定義，包括特定實體；

(7)

已選擇以房地產投資信託基金的身份納税，或者在尚未撤銷或終止 的上一個應納税年度作出這種選擇，並且符合美國國税局制定的選擇和維持房地產投資信託基金地位必須滿足的所有相關申報和其他管理要求；

(8)

使用日曆年度用於聯邦所得税目的且符合 《守則》的記錄保存要求以及據此頒佈的法規；以及

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(9)

符合下文所述的有關其收入和資產性質以及 分配金額的其他適用標準。

在整個應納税 年度內必須滿足上述條件 (1)、(2)、(3) 和 (4)，並且必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或在少於 12 個月的應納税年度的相應部分滿足上述條件 (5)。為了根據上述條件 (6) 確定股票所有權，補充失業補償金計劃、私人基金會和永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常都被視為個人。根據《守則》第 401 (a) 條，屬於合格的 信託通常不被視為個人，就上述條件 (6) 而言，合格信託的受益人被視為持有房地產投資信託基金的股份，與其在信託中的精算權益成正比。

我們相信我們已經滿足並將繼續滿足上述所有權要求。此外，我們的章程 限制了違反這些要求的股票的所有權和轉讓，儘管這些限制可能無法在所有情況下有效防止違規行為。為了監督其遵守上述條件（6）的情況，房地產投資信託基金 必須向其股東發送年度信函，要求提供有關其股票實際所有權的信息。如果我們遵守了年度信函要求，但我們不知道或者在進行合理的努力時不會知道 我們未能滿足上述條件 (6)，那麼我們將被視為滿足了上述條件 (6)。

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們 在任何應納税年度結束時不得擁有任何歸屬於非房地產投資信託基金納税年度的未分配收益和利潤。我們認為，在任何應納税年度結束時，我們都沒有任何 非房地產投資信託收益和利潤，我們打算在我們累積此類收益和利潤的任何 應納税年度結束之前分配我們積累的任何非房地產投資信託收益和利潤。

合格的房地產投資信託基金子公司和被忽視的實體。 我們通過有限責任公司持有我們的 資產，出於聯邦所得税的目的，有限責任公司是一個被忽視的實體，因為我們直接或通過其他被忽視的實體擁有該公司 100% 的權益。如果我們擁有屬於 合格房地產投資信託基金子公司的公司子公司，或者如果我們擁有有限責任公司或其他未選擇在聯邦所得税方面被視為公司的非法人實體 100% 的成員權益，則出於聯邦所得税的目的，該子公司、有限責任公司或其他非法人實體的單獨存在 通常將被忽視。通常，符合條件的房地產投資信託基金子公司是指除應納税房地產投資信託基金子公司 （下文討論）以外的公司，其所有股票均歸房地產投資信託基金所有。出於聯邦所得税目的，由單一成員100％擁有的有限責任公司或其他非法人實體通常不被視為與其所有者分開的實體， 被視為與其所有者分開的實體。符合條件的房地產投資信託基金子公司或被忽視實體的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為其所有者的資產、負債和 項收入、扣除額和信貸項目。因此，在適用本節的要求時，我們符合條件的房地產投資信託基金子公司和被忽視的實體將被忽視，出於聯邦所得税的目的， 這些子公司的所有資產、負債和收入、扣除額和抵免項目將被視為我們的資產、負債和抵免項目。符合條件的房地產投資信託基金子公司和被忽視的實體均無需繳納聯邦企業所得税，儘管在某些州，此類實體可能需要繳納州和地方 税。

房地產投資信託基金對合夥權益的所有權。作為合夥企業合夥人（或 有限責任公司或其他出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的成員）的房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的相應份額，並將被視為賺取其在 合夥企業收入中的相應份額。就適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試而言，合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，如下所述。因此，為了適用本招股説明書中描述的要求 ，我們在出於聯邦所得税目的作為合夥企業應納税的任何實體的資產和收入項目 中所佔的比例將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目。我們擁有權益的任何合夥企業的資產、負債和收入項目包括此類實體在資產和負債中的份額以及其 持有權益的任何合夥企業的收入項目。

應納税房地產投資信託基金子公司。 將來，我們可能會擁有出於聯邦所得税目的選擇被視為 應納税房地產投資信託基金子公司的子公司，儘管我們目前不擁有任何應納税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金的應納税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接擁有股票並且 根據房地產投資信託基金第 856 (l) 條選擇與房地產投資信託基金一起被視為應納税房地產投資信託基金子公司的公司

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代碼。只要房地產投資信託基金和應納税房地產投資信託基金子公司共同撤銷此類選舉，就可以隨時撤銷該選舉。此外，如果應納税房地產投資信託基金子公司直接或 間接擁有佔子公司（房地產投資信託基金除外）投票權或價值35％以上的證券，則該子公司也將被視為應納税房地產投資信託基金子公司。應納税房地產投資信託基金子公司是像普通的C公司一樣繳納聯邦 所得税以及適用的州和地方所得税的公司。

通常，應納税的房地產投資信託基金子公司 可以提供一些不允許的租户服務，而不會導致我們在房地產投資信託基金收入測試中獲得不允許的租户服務收入。除了與運營或管理住宿或醫療機構相關的某些活動外， 應納税房地產投資信託基金子公司還可以確認需要繳納100％違禁交易税的收入，或者如果房地產投資信託基金賺取的收入在總收入測試中不符合條件的收入。但是，關於房地產投資信託基金與其應納税房地產投資信託基金子公司之間的 安排的幾項條款確保了應納税房地產投資信託基金子公司將繳納適當水平的聯邦所得税。例如，應納税房地產投資信託基金子公司扣除向我們支付的超過一定金額的 利息的能力有限。此外，如果我們、我們的租户和應納税房地產投資信託基金子公司之間的經濟安排 與非關聯方之間的類似安排無法比較，我們將有義務為我們收到的部分款項或應納税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用繳納100％的罰款税。

收入測試 適用於房地產投資信託基金。 要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須通過兩項總收入測試。首先，在每個應納税 年度中，我們的總收入中至少有75％，不包括來自違禁交易的總收入以及下文所述的某些其他收入和收益，必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押貸款相關的投資，包括不動產租金（包括我們由租户支付或報銷的某些支出）、 處置房地產資產的收益、另一家房地產投資信託基金支付的股息和債務的利息由不動產抵押貸款或權益抵押擔保不動產，或者來自我們在收到通過股票發行或發行至少五年期限的債務籌集的新資本後的一年內臨時投資於股票或 債務證券。其次，每個應納税年度的總收入中至少有95％ （不包括來自違禁交易的總收入和下述某些其他收入和收益）必須來自符合75％標準的收入與股息、利息、 以及出售或處置股票或證券的收益的任意組合。

只有在滿足幾個條件的情況下，我們收到的租金才有資格成為滿足上述房地產投資信託基金總收入要求的不動產租金。首先，租金金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，收到或應計的金額 通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比或百分比而被排除在不動產租金一詞之外。其次，從關聯方租户那裏收到的租金不符合通過總收入測試的房地產投資信託基金租金的資格，除非該租户是應納税的房地產投資信託基金子公司，並且該物業的租賃空間中至少有90％出租給了無關租户，並且應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金與非關聯租户為類似空間支付的租金基本相當。如果房地產投資信託基金或房地產投資信託基金10％或以上股份的實際或推定所有者實際或建設性地擁有該租户 10％或以上的股份，則租户是關聯方租户。第三，如果與租賃不動產相關的歸屬於個人財產的租金大於根據租約收到的總租金的15％，則歸屬於個人財產的租金部分 將不符合不動產租金的資格。

通常，為了使租金符合不動產總收入測試的租金符合不動產租金的資格，我們只能直接提供最低限度的服務，除非這些服務通常是與不動產租賃相關提供或提供的，並且不以其他方式被視為提供給 居住者。因此，在不產生不允許的租户服務收入的情況下，我們不得向租户提供不允許的服務（除非通過我們沒有收入且符合其他要求的獨立承包商或通過應納税的房地產投資信託基金子公司）。不允許的租户服務收入被視為我們提供服務的直接成本的至少150％。如果不允許的租户服務收入超過我們來自房產的總收入 的1％，則該物業的所有收入將不符合不動產租金的資格。如果來自一處房產的不允許的租户服務收入總額不超過我們從該物業獲得的總收入的1％， 服務不會影響該物業的其他收入（也就是説，它不會導致該房產的租户支付的租金不符合不動產租金的資格），但是不允許的租户服務收入將不符合不動產租金的資格。

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我們在出售作為庫存持有的任何財產或主要用於出售給客户的 其他財產中獲得的任何收益將被視為違禁交易的收入，需繳納100％的罰税，除非此類財產已由我們持有至少兩年並且符合某些其他 要求或收益是在應納税的房地產投資信託基金子公司實現的。根據現行法律，財產是作為庫存品持有，還是主要在正常的貿易或業務過程中出售給客户，這是一個事實問題， 取決於特定交易的所有事實和情況。我們通常打算持有我們的房產進行投資，以期實現長期增值，從事收購、開發、擁有和運營 房產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售房產。但是，我們無法保證美國國税局可能不會爭辯其中一項或多項銷售需要繳納100％的罰款税。

就總收入測試而言，如果符合條件的臨時投資收入是通過將通過發行普通股或某些長期債務籌集的新資本投資於股票和債務而獲得的 ，則該收入通常構成合格收入，但僅限於從我們獲得新資本之日開始的一年內。如果在這樣的 一年內，我們無法將任何股票或債務證券發行的淨收益中的足夠金額投資於房地產資產（詳見下文），則我們可能無法通過75％的總收入測試。

如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項 ，則只要我們有權根據該守則獲得減免，我們仍可能有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過測試是由於 合理原因而不是故意疏忽造成的，則這些救濟條款通常可用。在我們確定任何應納税年度的此類不合格之後，我們會根據適用的 《財政條例》提交一份附表，描述我們在總收入測試中描述的每項總收入項目。但是，不可能説明在所有情況下我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們因我們 故意產生的非合格收入超過不合格收入的限額而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試不是出於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於涉及 我們的特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如房地產投資信託基金税收一節所討論的那樣，即使這些減免條款適用，也會根據不符合條件的收入金額徵税。

適用於房地產投資信託基金的資產測試。在應納税年度的每個季度結束時，我們必須通過與 資產性質相關的五項測試：

(1)

我們總資產價值的至少 75% 必須由房地產資產、現金、現金和 政府證券表示。為此，房地產資產包括不動產的權益（例如土地、建築物、不動產的租賃權益和用不動產租賃的個人財產，前提是歸屬於個人 財產的租金是上述收入測試中的不動產租金）、不動產抵押貸款或不動產權益的權益、其他符合條件的房地產投資信託基金的股份以及持有不到一年 的股票或債務工具發行我們的股票或某些債務的收益以及公開募股的房地產投資信託基金髮行的債務工具；

(2)

除75％資產類別中的證券外，證券所代表的證券不得超過我們總資產的25％；

(3)

除投資於符合條件的房地產投資信託基金子公司、應納税房地產投資信託基金子公司、房地產投資信託基金或 其他符合不動產資產條件的證券的股權外，我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5％；我們擁有的未償證券不得超過任何一家發行人總投票權的10％；我們所擁有的證券不得超過任何一家發行人未償還證券總投票權的10％；我們所擁有的證券不得超過任何一家發行人未償還證券總投票權的10％；我們擁有的證券不得超過任何一家發行人未償還證券總投票權的10％；我們擁有的證券不得超過任何一家發行人未償還證券總投票權的10％；我們擁有的證券不得超過任何一家發行人未償還證券總投票權的10％；我們擁有的證券不得超過超過任何一家發行人的已發行證券總價值的10％；

(4)

一家或多家應納税房地產投資信託基金 子公司的證券代表的總資產不得超過我們總資產的20％；以及

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(5)

公開發行的 房地產投資信託基金的債務工具所代表的不得超過我們總資產價值的25％，這些工具不由不動產抵押貸款或不動產權益擔保。

用於 資產測試的證券可能包括債務證券.但是，正如守則所述，10％的價值測試不適用於某些直接債務和其他排除在外的證券，包括但不限於向個人或 房地產提供的任何貸款、支付不動產租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(a) 就對合夥企業發行的 證券適用10％的價值測試而言，作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金權益不被視為證券；(b) 如果合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或其他排除在外的證券除外）至少有75％的合夥企業 總收入來自符合75％總收入測試的來源，則不被視為合夥企業發行的證券；以及 (c) 合夥企業發行的任何債務工具（不包括直接債務或其他不包括在內）security) 將不被視為 合夥企業發行的證券，但以房地產投資信託基金作為合夥人的權益為限。一般而言，直接債務被定義為按需或在特定日期支付固定本金的書面無條件承諾，債務的利率 和還款日期不得取決於利潤或債務人的自由裁量權。此外，直接債務可能不包含可兑換特徵。

如上所述，就75％的資產測試而言，歸因於我們通過發行 股票或某些長期債務證券籌集的新資本的臨時投資的股票或債務證券構成符合條件的資產，但僅限於從我們獲得新資本之日起的一年內。由於與新資本規則有關的 限制，我們可能只能將出售本招股説明書所涵蓋的證券的全部或部分收益投資於現金或現金等價物。

在任何季度結束時首次通過資產測試後，如果我們僅僅因為資產相對價值的變化而未能在下一個季度末通過任何 資產測試（10% 的投票限制除外），我們不會失去房地產投資信託基金的地位。如果未能通過任何此類資產測試是由於在一個季度內收購證券或其他 財產造成的，則可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠的不合格資產來彌補失敗。

此外，如果我們在應納税年度的某個日曆季度末未能通過任何資產測試，並且此類失敗沒有如上所述在30天內得到治癒 ，則如果存在以下其他例外情況之一，我們將不會失去房地產投資信託基金身份：（A）失敗是由於違反5％或10％的資產測試而導致的，並且是微不足道的（就此而言， de minimis 失敗是其中之一這源於我們對資產的所有權，資產的總價值不超過本季度末我們資產總價值的1％中的較低者發生了哪些故障，1000萬美元），我們 要麼處置了導致失敗的資產，要麼在我們發現故障的季度的最後一天後的六個月內通過資產測試；或 (B) 失敗是由於違反任何 資產測試（最低限度違反 5% 或 10% 的資產測試除外）造成的，並且滿足了以下所有要求：（i）失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽造成的，(ii) 我們根據財政部提交了 時間表描述導致故障的每項資產的法規，(iii) 我們要麼處置導致故障的資產，要麼在發現故障的季度的最後一天 後的六個月內通過資產測試；(iv) 我們繳納的消費税等於 (x) 50,000 美元和 (y) 通過將指定期間產生的淨收入乘以 來確定的金額導致適用於公司的最高聯邦所得税倒閉的資產。

止贖財產。 取消抵押品贖回權的財產是房地產投資信託基金在財產租賃或抵押貸款出現違約（或違約迫在眉睫）後，由於房地產投資信託基金在取消抵押品贖回權時競標該房產，或者 通過協議或法律程序以其他方式將財產歸為所有權或佔有，由房地產投資信託基金收購的不動產（包括不動產權益）以及與此類不動產（1）相關的任何個人財產（1）房地產投資信託基金由房地產投資信託基金擔保，(2) 對於 發放、簽訂或收購的相關貸款或租約房地產投資信託基金當時違約並非迫在眉睫或預料之中，（3）此類房地產投資信託基金選擇將該物業視為喪失抵押品贖回權的財產。房地產投資信託基金通常按最高公司税率（目前為21％）按最高公司税率（目前為21％）納税，包括處置喪失抵押品贖回權的財產所得的任何收益，但不包括本來符合75％總收入測試的收入的收入。出售已選擇取消抵押品贖回權的財產所得的任何收益無需繳納上述違禁交易所得的100％税，即使該財產主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户。

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套期保值交易。我們可能會就我們的一項或 多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除非未來的《財政條例》有規定 ，否則在收購、發起或訂立套期保值交易之日收盤前被明確確定為套期保值交易的任何收入，包括處置或 終止此類交易的收益，將不構成95％和75％的收入測試的總收入（i）在我們的正常業務過程中進行此類套期保值交易的主要目的是管理相關利率或 價格變動或貨幣波動的風險指我們為收購或持有房地產資產而承擔或將要承擔的債務，(ii) 主要用於管理任何收入或收益項目 的貨幣波動風險，這些收入或收益項目將是75％或95％收入測試下的合格收入（或任何產生此類收入或收益的財產）或（iii）對衝第 (i) 或 (ii) 條所述交易的與 清償債務或出售第 (i) 或 (ii) 條所述交易對衝的財產。就我們進行其他類型的套期保值交易而言，就75％和95％的總收入測試而言，來自這些交易的收入很可能被視為不合格收入。我們打算以不危及我們獲得房地產投資信託基金資格的能力的方式來組織任何套期保值交易。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求。 要獲得房地產投資信託基金的資格，我們每年必須向股東分配除資本 收益股息之外的股息，其金額至少等於 (1) 我們房地產投資信託基金應納税所得額的90％，計算時不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益，以及 (b) 來自止贖財產的税後 淨收入的90％減去（2）總額某些特定非現金收入項目。此外，如果我們確認有任何內在收益，則根據財政部 法規，我們將被要求分配處置適用資產時確認的税後內在收益的至少90％。有關可能的 確認內在收益的討論，請參閲税收即房地產投資信託基金。這些分配必須在相關的應納税年度支付，或者如果在我們及時提交前 年度的納税申報表之前申報，並且在申報後的第一個定期股息支付日當天或之前支付，則必須在下一個應納税年度支付。

我們認為我們已經進行了分配， 我們打算繼續及時進行足以滿足年度分配要求的分配。

我們 可能會不時選擇保留現金為資本項目或未來運營提供資金，或者可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這一分配要求，或者分配避免 所得税和消費税所必需的更多金額，部分原因是（a）實際收入與可扣除費用的實際支付與（b）納入此類收入之間的時間差異以及在計算我們的 應納税所得額時扣除此類費用，或者因不可扣除而扣除此類費用本金攤銷或超過非現金扣除額的資本支出等費用。在這種情況下，我們可能會發現有必要安排借款或按 支付應納税股票分紅以滿足分配要求。

在某些情況下，我們也許能夠通過在晚些時候向股東支付股息來糾正未能滿足一年的分配 要求的情況，這可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。我們將此類股息稱為虧損分紅。因此，我們也許能夠避免對作為虧損分紅分配的金額徵税。但是，我們將被要求根據虧損股息扣除的金額支付利息。

如果我們沒有分配（也未被視為已分配，如下所述）所有淨資本收益或分配 經調整後的房地產投資信託基金應納税所得額的至少 90%，但少於 100%，我們將按正常公司税率對這些留存金額徵税。

此外，如果我們未能在每個日曆年度內分配至少以下總和，則超出所需分配額超過實際分配金額和已繳納聯邦所得税的保留金額之和，我們將被徵收不可扣除的4％的消費税：

(1)

本年度房地產投資信託基金普通收入的85％；

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(2)

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％；以及

(3)

以前應納税年度的任何未分配的應納税收入。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其全部或部分淨資本收益，併為收益納税。在這種情況下，房地產投資信託基金 可以選擇讓其股東將其在未分配淨資本收益中所佔的比例計入收入中，作為長期資本收益，並從其在房地產投資信託基金繳納的税款中所佔的份額中獲得抵免。就上述4％的消費税 而言，任何此類留存金額都將被視為已分配。

記錄保存要求。 我們必須遵守適用的記錄保存要求。不遵守規定可能會被處以罰款。

未能獲得 作為房地產投資信託基金的資格。如果我們未能滿足房地產投資信託基金的任何要求（收入測試或資產測試要求除外，具體的補救條款適用），則如果 的失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們通常有資格獲得房地產投資信託基金取消資格的救濟，我們就此類失敗支付了50,000美元的罰款。不可能説明在所有情況下我們是否都有權獲得這種法定救濟。如果我們在任何應納税年度沒有資格獲得 作為房地產投資信託基金的納税資格，並且救濟條款不適用，我們將按正常公司税率對應納税所得額徵税。在我們沒有資格成為房地產投資信託基金的任何年度向股東分配的款項，我們都不會扣除 ，也不會要求進行分配。在這種情況下，在當前或累計的收益和利潤範圍內，向股東的所有分配都將作為股息收入納税。在《守則》限制的前提下，企業 股東可能有資格獲得扣除收到的股息，非公司股東可能有資格將從我們那裏收到的股息視為按優惠 税率應納税的合格股息收入。除非我們有權根據具體的法定條款獲得減免，否則在喪失資格當年的下一個應納税年度內，我們也將被取消選擇作為房地產投資信託基金納税的資格。

美國股東的税收

當我們 提及美國股東時，我們指的是我們股本股份的受益所有者，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

(1)

根據《法典》第 7701 (b) 條的定義，美國公民或居民；

(2)

根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或其他出於聯邦所得税目的被視為公司的實體；

(3)

其收入無論來源如何均需繳納聯邦所得税的遺產；或

(4)

受美國法院主要監督並受一個或多個 美國人控制的信託，或者根據適用的《財政條例》具有有效選擇被視為美國人的信託。

通常，對於持有我們股本的合夥企業（或出於聯邦所得税目的被視為美國股東的其他實體），任何 如果直接持有股本就會成為美國股東的 合夥人也是美國股東。非美國股東是持有人，包括持有我們 股本的合夥企業中任何非美國股東的合夥人。

由我們發行。 只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從我們當前或累計的收益和利潤中向美國 股東分配的未指定為資本收益分紅 (i) 將作為股息收入納税，(ii) 將沒有資格獲得公司通常可獲得的股息扣除，並且通常沒有資格被非公司股東視為合格股息收入（a） 代表我們從應納税房地產投資信託基金子公司獲得的股息所得的收入或者我們擁有股份的公司（但前提是此類股息由公司支付給其個人 股東有資格獲得較低的股息率），或（b）等於我們的實際股息總和

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房地產投資信託在上一個應納税年度的應納税所得額（考慮到我們可獲得的已付股息扣除額）以及在某些交易中從C公司獲得的財產的某些淨內在收益，在這些交易中，我們必須採用C公司在上一個應納税年度手中的資產基礎，減去在上一個應納税年度向我們徵收的任何税款，(iii) 視為合格股息收入，將構成 非公司股息在2026年1月1日之前開始的納税年度內，股東將被允許扣除相當於此類股息的20％，但須遵守某些限制。超過 我們當前和累計收益和利潤的分配在分配不超過股東股票調整後的税基的前提下，美國股東無需納税。相反，此類分配將降低此類股票的 調整後的基準，但不會低於零。超過美國股東調整後股票基準的當期和累計收益及利潤的分配將被視為出售或交換應作為資本收益納税的 股票的收益，如果股票作為資本資產持有，則該超額金額為資本收益。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈派發股息，且在其中一個月的創紀錄日期，並在次年 1月31日當天或之前支付股息，則在宣佈分紅當年的12月31日，我們將被視為已支付股息，股東將被視為已收到股息。此討論同樣適用於以現金支付的分配和應納税的股票分配。

我們可以選擇將淨資本收益 的分配指定為資本收益分紅。資本利得分紅作為出售或交換持有超過一年的資本資產的收益向股東徵税，前提是資本收益不超過我們在 應納税年度的實際淨資本收益，無論美國股東持有股票多長時間。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得分紅，則美國股東將收到美國國税局1099-DIV 表格，説明應向股東徵税的資本利得金額。但是，公司股東可能需要將高達20％的資本收益分紅視為普通收入。

我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，並將此類金額指定為 未分配資本收益，而不是支付資本利得分紅。對於任何未分配的資本收益，我們將按正常公司税率納税。一位美國股東：

(1)

將在其收入中包括其在此類未分配資本 收益中所佔的比例作為長期資本收益；以及

(2)

將被視為已按比例繳納了我們為此類未分配資本收益繳納的税款 ，並獲得抵免或退款，前提是我們繳納的税款超過了美國股東對未分配資本收益的納税義務。

美國股東將通過其收入中包含的此類股票的資本收益金額 與其被視為已繳納的税額之間的差額來增加其資本存量的基準。我們的收益和利潤將得到適當調整。

我們 會將任何指定資本收益分紅或未分配資本收益的部分歸類為：

(1)

長期資本利得率收益分配， 美國非公司股東應按適用於長期資本收益的税率納税；或

(2)

未收回的第1250條收益分配，將對美國非公司股東徵税，最高税率為25％。

我們必須通過執行《守則》要求的計算來確定我們可以指定為長期和25％資本收益分紅的最大金額，就好像房地產投資信託基金是一個普通收入的邊際税率超過25％的個人一樣。

我們的分配以及美國股東出售或交換我們股本股份所產生的收益不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常無法將任何被動損失用於抵消該收入或收益。此外，我們公司的應税分配

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就投資利息限制而言， 通常將被視為投資收入。就投資利息限制而言，美國股東可以選擇將處置我們股本股份的資本收益分紅和資本收益視為投資收益，在這種情況下，適用的資本收益將按普通收益税率徵税。我們將向股東通報每年分配中構成普通收益、資本回報和資本收益的部分 。美國股東不得在自己的所得税申報表中包括我們公司的任何淨營業虧損或資本損失。我們的運營或資本 虧損將結轉，以抵消我們未來的收入，但須遵守適用的限制。

我們可能會向以普通股或優先股支付的美國股東分配 ，用於美國聯邦所得税的目的將其視為股息。在這種情況下，我們的美國股東通常會因我們的普通股或優先股的 分配而獲得應納税所得額，並且由於此類分配超過所收到的現金（如果有），因此可能有納税義務。

出售股票。 在對股票進行任何應納税出售或其他處置後，美國股東將確認用於聯邦 所得税目的的收益或虧損，金額等於以下兩者之間的差額：

(1)

出售或其他處置時收到的任何財產的現金金額和公允市場價值；以及

(2)

持有人出於税收目的調整了股票基礎。

如果美國股東將股票作為資本資產持有，則該收益或虧損將是資本收益或損失。適用的税率 將取決於股東持有股票的期限（通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益）和股東的税級。身為個人 的美國人通常需要繳納長期資本利得税（通常包括他或她獲得的任何資本利得分紅、他在我們未分配資本收益中所佔的比例以及處置 我們的資本存量所實現的資本收益，在每種情況下，如果適用的持有期得到滿足），最高税率為20％。美國國税局有權規定但尚未制定法規，將25％的資本利得税税率（ 通常高於非公司股東的長期資本利得税税率）適用於非公司股東在 出售房地產投資信託基金股票中實現的部分資本收益，該税率相當於房地產投資信託基金未收回的第1250條收益。敦促股東就其資本利得税義務諮詢自己的税務顧問。美國公司股東 將對出售我們資本存量的資本收益徵税，最高税率為21％。一般而言，在適用持有期規則後，美國股東在出售或以其他方式處置持有六個月或更少 的股票時確認的任何損失都將被視為長期資本損失，前提是美國股東從我們那裏獲得的分配必須視為長期資本收益。如果在處置之日前後的30天內購買了其他股票，則在應納税處置股票時實現的任何 虧損的全部或部分可能被拒絕。

醫療保險税。作為個人或遺產的美國個人，或不屬於免徵此類税的特殊信託類別的信託，需要按以下兩項中較低者繳納 3.8% 的税：(1) 美國人在相關應納税年度的淨投資收入，以及 (2) 應納税 年度的美國人修改後的總收入超過一定門檻（就個人而言，將在$之間），以較低者為準 12.5 萬美元和 250,000 美元，視個人情況而定）。不屬於免徵此類税的特殊信託類別的遺產和信託 需按其未分配淨投資收入和調整後總收入超過一定門檻的部分中較低者繳納相同的 3.8% 税。淨投資收入通常包括我們股票的分紅和出售股票所得 的收益。如果您是個人、遺產或信託的美國人，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解該税對您投資我們的普通股或 優先股的收入和收益的適用性。

免税股東的税收

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，他們需要就其無關的應納税所得額（UBTI）繳税。除非下文另有規定，否則如果美國免税股東未持有其 股本作為《守則》所指的債務融資財產，則我們的股息收入

30

公司不會是 UBTI。同樣，除非美國免税股東將其股份作為《守則》所指的 債務融資財產持有，或者是我們股票的交易商，否則出售股票的收益將不構成UBTI。

儘管如此，對於分別根據《守則》第 501 (c) (7)、(c) (9) 或 (c) (17) (b) 條免徵聯邦所得税的社交俱樂部、自願員工福利協會或補充失業救濟信託的美國免税股東而言，投資我們股票的收入將構成 UBTI；但是，根據第 501 (c) (9) 條獲得豁免的組織 c) 如果《守則》中規定的某些目的適當地預留或預留此類款項，則可以減少UBTI。這些免税股東應就這些預留金和儲備金要求諮詢自己的税務顧問。

此外，如果養老金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息由《守則》第401（a）條所述的 獲得，根據《守則》第501（a）條免税，按價值計算，持有養老金的房地產投資信託基金權益的10％以上，則被視為UBTI。 《守則》第 401 (a) 條中描述的免税養老基金在下文稱為養老金信託。

如果以下條件適用，房地產投資信託基金是養老金持有的房地產投資信託基金：

(1)

只有根據《守則》第856 (h) (3) 條，它才有資格成為房地產投資信託基金，該條款規定，為了確定房地產投資信託基金是否被密切持有， 擁有的股票將被視為信託受益人所有，而不是由信託本身擁有；以及

(2)

要麼 (a) 至少有一家養老金信託持有房地產投資信託基金股票價值的25％以上，或者 (b) 一組養老信託分別持有房地產投資信託基金股票價值的10％以上，共同擁有房地產投資信託基金股票價值的50％以上。

任何被視為UBTI的養老金持有房地產投資信託基金股息的百分比等於房地產投資信託基金賺取的UBTI占房地產投資信託基金總收入的比率，將房地產投資信託基金視為 它是養老金信託因此需要繳税。例外情況適用於任何應納税年度的此類百分比小於5％。

上文 “我們對美國股東的税收分配” 標題下描述的關於將我們指定的未分配資本收益納入股東收入的規則將適用於美國免税股東。因此，美國免税股東 將被允許抵免或退還他們認為就應計收益繳納的税款。

非美國的美國税收股東

我們的分發。我們向非美國股東分配的既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，也不能被我們指定為資本收益分紅，則將被視為 普通收益的股息，前提是這些分紅來自我們的當前或累計收益和利潤。這些分配通常需要按總税率預扣聯邦所得税，税率為30％，或適用所得税協定允許的較低税率 ，除非股息被視為與美國貿易或業務的非美國股東的行為有效相關，或者歸因於非美國股東在美國維持的 常設機構（如果適用的所得税協定有此要求）對 非美國股東徵收美國税的條件淨收入基礎。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣税率不適用於房地產投資信託基金的股息。 與美國貿易或業務有有效關聯的股息，或者如果適用的所得税 條約要求歸屬於非美國股東在美國維持的常設機構，則將按淨額徵税，即扣除扣除額後，按累進税率徵税，與此類股息向美國股東徵税的方式相同，通常無需預扣税。必須滿足適用的認證 和披露要求，才能根據適用的所得税協定降低預扣税率，或者根據有效關聯收入豁免免獲得預扣税。從事美國貿易或業務的非美國公司股東獲得的任何股息也可能需要按30％的税率或更低的適用條約税率額外繳納分支機構利得税。

31

超過我們當前和累計收益的分配以及股本中超過非美國股東基準的利潤將作為出售我們股票的收益向非美國股東徵税，詳見下文。超過我們當前或累計收益和利潤（不超過非美國股東調整後的股本基準）的 的分配將減少非美國股東的股本存量 股東調整了股本存量基準，但不得低於零，無需繳納聯邦所得税，但將按下述方式繳納美國預扣税。

我們預計，對於向非美國股東進行的任何股息分配（包括後來可能確定 已超過當前和累計收益和利潤的分配），將按30％的税率預扣美國所得税，除非：

(1)

適用較低的條約税率，非美國股東向我們提交 美國國税局表格 W-8BEN 或表格 W-8BEN-E證明有資格享受降低後的條約税率；或

(2)

非美國股東向我們提交了美國國税局 W-8ECI 表格，聲稱分配是與此類非美國股東在美國境內的貿易或業務有效相關的收入。

即使適用較低的 條約税率，並且非美國股東在收到分配後無需納税，我們也可能需要扣留超過當前和累計收益和利潤的任何分配的至少15％。但是，如果非美國股東在分配方面的美國納税義務低於預扣金額，則非美國股東可以向美國國税局申請這些 金額的退款。

向在分配時被我們指定為 資本收益分紅的非美國股東的分配，處置美國不動產權益產生的分紅通常無需繳納聯邦所得税，除非：

(1)

如果適用的所得税條約要求 ，則我們的股本投資與 非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，或者歸因於非美國股東在美國維持的常設機構，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但作為 外國公司的股東也可能受到與美國股東相同的待遇須繳納 30% 的分行利得税；或

(2)

非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或以上 並在美國擁有税收住所的非居民外國個人，在這種情況下，非居民外國人個人將對個人的資本利得繳納30％的税。

根據被稱為 FIRPTA 的《外國不動產投資税法》，除下文討論的例外情況外，對於 10% 或更小的定期交易類別股票持有人、合格股東、合格外國養老基金和合格控制實體，向 非美國股東分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否被指定為資本收益分紅，都將導致非美國股票持有人將被視為確認收益即收入與美國的貿易或業務有有效聯繫。非美國股東將按與適用於美國股東相同的 税率就該收益徵税，對於非居民外國人，則需繳納特殊的替代性最低税。此外，該收益可能需要繳納 非美國股東（即公司）手中的30％的分支機構利得税。

我們將被要求扣留向非美國股東分配的被指定為資本收益分紅的21％，包括任何可能被指定為資本收益分紅的分配，並將其匯給美國國税局 。可以將 分配指定為資本收益，以分配應納税年度的淨資本收益為限。預扣金額可抵減非美國股東的聯邦所得税 的應繳額。獲得分配歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益的非美國股東將被要求提交 應納税年度的聯邦所得税申報表。

房地產投資信託基金向非美國股東分配在美國已建立證券市場定期交易的某類 股票將不受FIRPTA（或21％的FIRPTA）的約束

32

預扣税），前提是該非美國股東在截至 分配之日的一年期內擁有的此類股份不超過10％。但是，此類分配將受上述一般預扣規則的約束，該規則通常徵收的預扣税等於每次股息分配總額的30％（除非通過協議減少）。我們的 普通股定期在美國成熟的證券市場上交易。我們發行的任何優先股都可能在美國成熟的證券市場上定期交易，也可能不定期交易。

儘管法律對此問題尚不明確，但對於非美國股東，對於我們指定為未分配資本收益的金額， 的處理方式通常應與我們實際分配資本收益分紅的方式相同。根據這種方法，非美國股東 將能夠作為抵免額抵消由此產生的聯邦所得税應納税額，相當於他們在我們為未分配資本收益繳納的税款中所佔的比例中所佔的份額，並在 我們繳納的税款中所佔比例超過其實際聯邦所得税應納税額的情況下獲得美國國税局的退款。

如上所述，我們可能 進行以普通股或優先股支付的分配，用於美國聯邦所得税的目的被視為股息。因此，此類分配的處理方式將與 本標題下的討論一致 “美國對非美國人的税收”我們的股東分配。如果要求我們預扣的金額超過與普通股或優先股一起分配的任何現金， 我們可以保留和出售一些普通股或優先股，否則這些普通股或優先股本來會分配以履行我們的預扣義務。

出售股票。非美國股東在出售或交換我們的 股本時確認的收益通常無需繳納美國税，除非：

(1)

我們的股本投資與 非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的待遇；

(2)

非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或以上 並在美國擁有税收住所的非居民外國個人，在這種情況下，非居民外國人個人將在應納税年度的個人淨資本收益上繳納30％的税；或

(3)

我們的資本存量構成FIRPTA所指的美國不動產權益，如下所述。

如果我們是國內控制的合格 投資實體，我們的資本存量將不構成美國的不動產權益。如果在指定的測試期內，我們始終是房地產投資信託基金，並且非美國股東直接或間接持有的股票價值低於50％，我們將成為國內控股的合格投資實體。我們不能保證我們將成為國內控制的合格投資實體。

此外，如果我們的股票由合格的 股東直接（或通過一個或多個合夥企業間接持有），則此類合格股東不會將其視為美國的不動產權益。因此，根據FIRPTA，被視為出售或交換我們股票的收益無需納税，但如果 此類收益被視為與美國貿易或業務的合格股東行為有效相關，則需要納税。此外，在適用此類待遇的情況下，對此類股東的任何分配均不被視為出售或交換美國不動產權益 確認的收益（向此類股東分配的資本收益分紅和非股息分配可能被視為普通股息）。出於這些目的，合格的 股東通常是非美國股東，即 (i) (A) 根據與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的所得税協定有資格享受條約優惠，且其主要 權益類別在條約定義的一個或多個證券交易所上市和定期交易；或 (B) 是在與美國簽訂信息交換協議的司法管轄區組建的外國有限合夥企業美國 個州，有一類定期交易的有限合夥單位（其價值大於紐約證券交易所或納斯達克所有合夥單位價值的50％，（ii）是合格的集體投資 工具（符合《守則》第 897 (k) (3) (B) 條的含義），(iii) 保存持有上述第 (i) (A) 或 (i) (B) 條所述權益類別的個人的記錄。但是，如果合格的 股東擁有一個或多個適用投資者，則本段第一句中描述的例外情況不會

33

適用於合格股東股票的適用百分比（在適用情況下，百分比通常是指適用某些推定所有權規則後適用投資者持有的合格 股東權益價值的百分比）。合格股東因處置我們的股票或我們的分配 而實現的可歸因於出售或交換美國不動產權益收益的金額的適用百分比將被視為處置美國不動產權益所實現的金額。此類待遇還應適用於被視為向合格股東出售或交換股票的 分配的適用投資者。出於這些目的，適用投資者是指在合格股東 中持有權益並根據某些推定所有權規則持有我們 10% 以上股票的人（合格股東除外）。

在 2015 年 12 月 18 日當天或之後的期間，就 FIRPTA 而言，符合條件的外國養老基金和合格控制實體（定義見下文）均不得被視為非美國股東。因此，美國對符合條件的外國養老基金和合格控股實體獲得的普通股息的聯邦所得税待遇將在不考慮FIRPTA規則的情況下確定，其出售或交換股票的收益以及被視為出售或交換收益的 我們的資本收益分紅和分配無需繳納美國聯邦所得税，除非此類收益被視為與此類合格外國養老基金有效相關（或美國的這種 （合格受控實體）行為貿易或商業。符合條件的外國養老基金是指 (i) 在外國創建或組織，(ii) 為向現任或前任僱員（包括自僱人士）或其指定人提供退休 或養老金福利而設立，由 (A) 外國因此類僱員向其僱主提供的服務而設立，或 (B) 一個或多個僱主 ，以補償此類僱員向此類僱主提供的服務，(iii) 其中沒有一個有權獲得超過5美元的參與者或受益人其資產或收入的百分比，(iv) 受政府 監管，有關受益人的年度信息已提供或以其他方式提供給相關地方税務機關；(v) 根據當地法律，(A) 本應納税的繳款可從其總收入中扣除或排除或按較低税率徵税，或 (B) 其投資收入是遞延的，或者此類收入被排除在其總收入中或按較低的税率徵税。就上述摘要而言， 合格控制實體是指其所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體。或者，根據納税人通常可以依賴 但可能會發生變更的擬議的《財政條例》，合格的受控實體是指根據外國法律組建的公司信託，其所有權益由一個或多個合格的外國養老基金 直接持有，也可以通過一個或多個合格的受控實體或合夥企業間接持有。

即使我們是國內控制的 合格投資實體，在處置我們的股票後，如果 非美國股東 (1) 在 分配除息日之前的 30 天內處置了我們股票的權益，那麼在處置我們的股票後，非美國股東可能被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得收益，除非進行處置，否則其中的任何部分都將被視為收益來自出售或交換美國不動產權益，以及（2）直接或間接收購、簽訂合同或在此除息日之前或之後 30 天內收購我們股票的其他股份的期權，或 被視為收購我們股票的其他股份。如果向定期交易 類股票的5％或更小持有人分配的例外情況得到滿足，則該規則不適用。

即使我們在非美國股東出售其股本時沒有資格成為國內控股的合格投資實體，但在以下情況下，此類股東出售的股票也不會被視為美國不動產權益：

(1)

根據適用的《財政部條例》，出售的類別或系列股票被視為在 已建立的證券市場上定期交易；以及

(2)

在截至出售或交換之日或納税人持有該股票的五年期內出售的已發行類別或系列股票的價值不超過 10% 的非美國股東。

我們的普通股定期在美國成熟的證券市場上交易。我們 發行的任何優先股都可能在美國已建立的證券市場上定期交易，也可能不定期交易。

34

如果根據FIRPTA，出售或交換普通股的收益需要納税， 非美國股東將就與應納税的美國股東相同的任何收益繳納常規的美國聯邦所得税，但須繳納任何適用的替代性最低税，對於非居民外國人，則需繳納任何適用的替代性最低税和特殊的 替代性最低税。

適用於股東的信息報告和備用預扣税

美國股東。 一般而言，除非例外情況適用，否則信息報告要求將適用於我們的股本分配以及向某些股東支付出售股本的收益 。此外，在以下情況下，收款人將面臨任何付款的備用預扣税：

(1)

收款人未能向付款人提供納税人識別號或 TIN，也沒有確立備用預扣税豁免 ；

(2)

國税局通知付款人收款人提供的納税人識別號不正確；

(3)

已通知的收款人少報了《守則》第 3406 (c) 節所述的利息、股息或原始發行折扣 ；或

(4)

收款人未能按照《守則》證明收款人不受備用預扣税 的約束，否則將受到偽證處罰。

一些股東，包括公司和免税組織，將免徵備用 預扣税。只要向美國國税局提供 所需信息，根據備用預扣税規定從向股東支付的款項中預扣的任何款項都可作為股東聯邦所得税的抵免額，並可能使股東有權獲得退款。

非美國股東。通常， 信息報告將適用於我們的資本存量分配的支付，並且可能適用備用預扣税，除非收款人證明自己不是美國人或以其他方式規定了豁免。

除非非美國股東證明其非美國身份或以其他方式設立 豁免，否則向或通過美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的股本所得收益將受信息報告的約束，也可能需要備用預扣税，前提是經紀人並不實際知道股東是美國人或任何其他豁免的條件實際上未得到滿足。 非美國股東向外國經紀交易商或通過外國經紀交易商的國外辦事處處置我們的股本所得收益通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果 處置股票的收益支付給或通過美國經紀交易商的外國辦事處或外國經紀交易商的非美國辦事處，即 (1) 出於美國聯邦收入 税收目的的受控外國公司，(2) 在指定時期內所有來源的總收入中有50％或以上的外國人來自與美國貿易或業務有效相關的活動，(3)) 與一個或多個 合夥人的外國合夥企業，這些合夥人是美國人，總共持有收入的50％以上；或合夥企業或（4）在美國從事貿易或業務的外國合夥企業的資本權益，則信息報告 和備用預扣税通常將適用，除非經紀人（A）有關於非美國股東外國身份的書面證據，（B）對此沒有實際瞭解。只要向美國國税局提供 所需信息，根據備用預扣税規定從向股東支付的款項中扣留的任何 金額都可以作為抵免此類股東的美國聯邦所得税義務（這可能使此類股東有權獲得退款）。

當向股東支付的款項無法可靠地與提供給付款人的適當文件相關時，適用的財政法規提供了有關股東地位的假設 。由於這些《財政條例》的適用因股東的特殊情況而異，因此 敦促您就適用於您的信息報告要求諮詢税務顧問。

35

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及美國國税局和 美國財政部一直在審查有關聯邦所得税的規則。無法保證適用於我們和股東的聯邦所得税法是否、何時或以何種形式頒佈。聯邦税法的變化和對聯邦税法的解釋 可能會對我們的資本存量投資產生不利影響。

美國聯邦所得税預扣税附加規則

《外國賬户税收合規法》（FATCA）對向外國金融機構和 某些其他非美國實體發放的股息徵收預扣税，除非 (i) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務或 (ii) 外國 非金融實體證明其沒有任何重要的美國所有者或提供有關每位主要美國所有者的識別信息。如果收款人是外國 金融機構，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求收款人承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年 報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向行為妨礙他們遵守這些報告和其他要求的賬户持有人支付的款項的30％。簽署 政府間協議的司法管轄區的投資者可能需要向其所在司法管轄區報告此類信息，以代替上述要求。潛在投資者應就該立法諮詢其税務顧問。

其他税收後果

我們的公司及其 股東可能需要在不同的州或地方司法管轄區繳納州和地方税收，包括其進行業務或居住的司法管轄區。我們公司及其股東的州和地方税收待遇可能不符合上述聯邦所得税後果。因此，潛在投資者應就州和地方税法對我們證券投資的影響，諮詢自己的税務顧問。如果我們和 我們的任何子公司都需要繳納聯邦、州或地方税，則可供分配給股東的現金將減少。

36

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多項交易出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

通過承銷商或交易商；

•

直接給投資者；

•

在《證券法》第415 (a) (4) 條的含義範圍內，通過做市商向或 向交易所現有交易市場或其他方式進行市場發行；

•

通過代理商向投資者提供；

•

在大宗交易中；

•

通過其中任何一種方法的組合；或

•

通過適用法律允許並在招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

此外，我們可能會將證券作為股息或分配給我們的現有股東或其他 證券持有人。

有關任何證券發行的招股説明書補充文件將包括以下信息：

•

發售條款；

•

任何承銷商或代理人的姓名；

•

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

•

證券的購買價格或首次公開發行價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

支付給代理商的任何佣金；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所。

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用 承銷商，則承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）中不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。 承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。 承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

37

我們將在與證券相關的招股説明書補充文件中描述任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及證券的購買 價格。

在證券出售方面， 承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以為他們充當代理人。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商 可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金，預計這不會超過所涉及交易類型的慣例 。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券所得的任何利潤 都可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書補充文件將確定任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何補償。

承銷商可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為合法的銷售 在市場上發行、直接在紐約證券交易所進行的銷售、我們普通股的現有交易市場，或向交易所以外的做市商 進行或通過做市商 進行的銷售。參與發行和出售我們普通股的任何此類承銷商或代理人的姓名、承保金額及其收購我們普通股的義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的證券都將是 新發行，除了我們目前在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們目前打算在紐約證券交易所上市根據本招股説明書出售的任何普通股。我們可以選擇在交易所上市 任何系列的優先股，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時中止 任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可以向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商或代理商可能被要求支付的款項提供賠償。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會從事穩定、維持 或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果回購了參與發行的交易商出售的證券與 穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可以在任何 時間中止。在正常業務過程中，我們可能會不時與這些承銷商、交易商和代理商進行交易。

如果招股説明書補充文件中另有説明，我們可能會授權承銷商或其他充當我們代理的人員向我們徵求 機構的報價，根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。我們可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、 養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何購買者在任何此類延遲交付合同下的義務都將受以下條件的約束，即買方所受司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

38

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。我們也可能不時通過我們指定的代理人 出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列舉參與發行或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買者。

對於這些證券的出售，我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為 證券法所指的承銷商的人出售證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據證券條款的贖回或還款發行和出售 ，也可以由一家或多家再營銷 公司作為自己賬户的委託人或作為我們的代理人，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司簽訂 協議，以賠償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商、 代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項提供捐款。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能在其正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

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法律事務

Goodwin Procter LLP 已將通過本招股説明書和某些美國聯邦所得税事項提供的證券的有效性移交給我們。

專家們

Terreno Realty Corporations截至2020年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Terreno Realty Corporation的合併財務報表（包括其中出現的附表），以及截至2020年12月31日的Terreno Realty Corporations對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，以及以引用方式納入此處。此類合併財務 報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

40

$500,000,000

Terreno 房地產公司

普通股

Keybanc 資本市場

貝爾德

BTIG

高盛公司有限責任公司

傑富瑞

摩根大通證券

一家公民公司

派珀·桑德勒

區域 證券有限責任公司

豐業銀行

Stifel