根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-256791
註冊號 333-256791
招股説明書補充文件
（至2021年7月9日的招股説明書）
（至2021年7月9日的招股説明書）
33,919,605 股普通股
戴安娜航運公司
本招股説明書補充文件涉及戴安娜在行使戴安娜於2023年12月14日發行的認股權證後，戴安娜航運公司（“戴安娜” 或 “公司”）發行和出售最多33,919,605股普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”），分配給公司普通股
（每股均為 “認股權證”）以及，統稱為 “認股權證”）。
我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DSX”。
2023年12月13日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股2.91美元。
公司宣佈向截至2023年12月6日的所有
名股東免費分配可轉讓認股權證（“認股權證分配”）。公司將為每股已發行和流通的普通股分配認股權證的五分之一。除非按照本文所述提前兑換，否則認股權證可以根據其條款隨時行使，直到2026年12月14日，也就是最初發行之日三年後。每份認股權證的持有人（“持有人”）有權以每份認股權證4.00美元的初始行使價（定義見此處）向我們購買一股普通股
（加上紅股分數（定義見此處），但須進行某些調整。認股權證可兑換現金行使。
根據截至2023年12月14日已發行和流通的普通股數量，如果在認股權證分配中發行的所有
認股權證都被行使，如果發行的紅股分數達到最大數量，則在認股權證行使期
結束後，我們將發行和流通146,985,330股普通股。
認股權證是公司根據公司與作為認股權證代理人的北卡羅來納州Computershare Trust Company於2023年12月14日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）發行的。認股權證在發行時可轉讓，預計將在紐約證券交易所交易，股票代碼為DSX WS。但是，
無法保證認股權證的流動性交易市場會發展。
公司將從行使認股權證中獲得現金收益。請參閲本招股説明書補充文件中的 “收益用途”
。
投資本招股説明書補充文件提供的證券涉及
重大風險。在投資特此發行的任何普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件（從第S-13頁開始）的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中的類似部分
中以引用方式納入其中。
證券交易委員會（“委員會”）和任何其他
監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月14日。
目錄
招股説明書補充文件
|
關於本招股説明書補充文件
|
S- 1
|
|
關於前瞻性陳述的警示性聲明
|
S- 2
|
|
招股説明書補充摘要
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S- 4
|
|
這份報價
|
S- 8
|
|
風險因素
|
S- 13
|
|
所得款項的使用
|
S- 15
|
|
認股權證的描述
|
S- 16
|
|
普通股的描述
|
S- 28
|
|
法律事務
|
S- 29
|
|
在這裏你可以找到更多信息
|
S- 30
|
|
以引用方式納入
|
S- 31
|
|
專家們
|
S- 33
|
基本招股説明書
|
關於前瞻性陳述的警示性聲明
|
1
|
|
招股説明書摘要
|
2
|
|
風險因素
|
4
|
|
所得款項的使用
|
4
|
|
大寫
|
5
|
|
股本的價格區間
|
6
|
|
分配計劃
|
7
|
|
税收方面的考慮
|
8
|
|
股本的描述
|
9
|
|
債務證券的描述
|
15
|
|
認股權證的描述
|
21
|
|
購買合同的描述
|
22
|
|
權利的描述
|
23
|
|
單位描述
|
24
|
|
民事責任的可執行性
|
25
|
|
費用
|
26
|
|
法律事務
|
26
|
|
專家們
|
26
|
|
在這裏你可以找到更多信息
|
27
|
關於本招股説明書補充文件
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是
我們向委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的
信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行的描述有所不同，則應依賴此
招股説明書補充文件中的信息。
我們敦促您在購買根據本招股説明書補充文件發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的
文件。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的
招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息，或者包含在我們準備的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權
提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包含的任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件是僅出售
本文發行的證券的要約，並且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在適用文件正面
上的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書補充文件或所附招股説明書的交付日期如何，也無論證券的出售日期如何。
S-1
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們
以引用方式納入的信息，包括美國聯邦證券法定義的 “前瞻性陳述”，涉及我們的財務狀況、經營和業務業績以及我們對未來事件的預期或信念。
諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“可能”、“可能” 以及類似的表達或短語等詞語可以識別前瞻性陳述。
所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。
所描述事件的發生以及預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部是不可預測的，也是在我們的控制範圍內。實際結果可能與預期結果存在重大差異。
本文檔中的前瞻性陳述基於各種假設，
中的許多假設反過來又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查、記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據。儘管公司認為
做出這些假設是合理的，因為這些假設本質上會受到難以或無法預測且超出其控制範圍的重大不確定性和突發事件的影響，但無法向您保證
它將實現或實現這些期望、信念或預測。
此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，
受某些風險、不確定性和假設的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與本文所述的
預期、相信、估計、預期或預期的結果存在重大差異。公司讓投資者意識到，此類前瞻性陳述由於與未來事件有關，因此其本質上受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。
除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項外，
在它看來，可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於（i）世界經濟的實力，（ii）貨幣和利率的波動，
通貨膨脹壓力，（iv）總體市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動，（iv）幹散貨航運業的需求, (五) 船舶供應的變化,包括
新造船舶訂單或現有訂單的變更或終止以及船舶報廢水平引起的，(vi) 公司運營支出的變化，包括船舶價格、船員成本、幹船塢和保險成本，(vii)
公司未來的經營或財務業績，(viii) 融資和再融資的可用性以及公司財務狀況和流動性的變化，包括公司的能力支付其所欠款項並獲得額外
融資以資助資本支出，收購和其他一般公司活動及其遵守公司融資安排中的限制和其他契約的能力，（ix）政府規則和
條例的變化或監管機構採取的行動，（x）未決或未來訴訟的潛在責任，（xi）遵守政府、税收、環境和安全法規，任何不遵守1977年《美國反海外腐敗
行為法》（FCPA）或其他與賄賂有關的適用法規的行為, (xii) 對手方未能全面履行與公司的合同，（xiii）公司對關鍵人員的依賴，（xiv）
保險範圍的充足性，（xv）公司普通股價格的波動性，（xvi）公司根據馬紹爾羣島法律註冊以及與其他國家（包括美國）相比，可能獲得的救濟權不同，（xvii）一般的國內和國際政治條件或勞工中斷，包括 “貿易戰”、全球公共衞生威脅和重大疾病爆發，（xviii) 港口或運河
擁堵或中斷的影響，(xix) 冠狀病毒（COVID-19）對幹散貨航運業的任何持續影響，（xxi）由於事故、氣候相關原因（急性和慢性）、政治
事件、公共衞生威脅、國際敵對行動和不穩定（例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及中東的軍事行動）可能對航線造成物理幹擾，海盜或恐怖分子的行為，以及（xxi）不時描述的其他重要因素
公司向證券交易委員會（SEC）和紐約證券交易所（NYSE）提交的報告。
S-2
我們的這些陳述建立在假設和分析的基礎上，這些假設和分析是運用我們的經驗以及
對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及我們認為適合情況的其他因素的看法而形成的假設和分析。本節中包含或提及的警示性陳述對未來歸因於我們或任何代表我們行事的人
的所有書面和口頭前瞻性陳述進行了明確的全面限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開
更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開
更新或修改。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件
中討論的前瞻性事件可能不會發生。
要更全面地討論這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁、隨附招股説明書第4頁以及我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本財年的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）中標題為 “風險因素” 的部分。這些因素以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中描述的其他風險因素不一定是可能導致實際業績或發展與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果或發展存在重大差異的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。
因此，無法保證我們預期的實際結果或進展會得以實現，或者即使已基本實現，也無法保證它們會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，
提醒潛在投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
S-3
招股説明書補充摘要
本摘要概述了我們的公司和業務。此
摘要不完整，不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件以及任何隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括 “風險因素” 以及此處和其中包含的合併財務報表和相關附註。除非我們另有説明，否則本
招股説明書中提及的 “我們”、“我們的”、“戴安娜” 和 “公司” 均指戴安娜航運公司。我們在描述船舶大小時使用載重量或 “載重噸” 一詞。載重噸，以公噸表示，每噸相當於 1,000 千克，
是指船隻可以運載的貨物和補給品的最大重量。
我們的公司
我們通過所有權和空船
租用幹散貨船，成為全球航運運輸服務提供商。我們的每艘船都由獨立的全資子公司擁有。我們的船隻主要採用短期至中期包機，沿全球航線運輸一系列幹散貨物，包括鐵礦石、煤炭、穀物和其他材料等
大宗商品。
我們的艦隊
我們的船隊目前由40艘幹散貨船組成。下表彙總了截至本招股説明書發佈之日有關我們艦隊的關鍵
信息：
|
艦隊就業情況（截至2023年12月12日）
|
|||||||||
|
容器
|
姊妹船*
|
總利率（美元/天）
|
COM**
|
租船人
|
交付給承租人的日期***
|
重新交付給所有者的日期****
|
筆記
|
||
|
建造 DWT
|
|||||||||
|
9 艘 Ultramax 散貨船
|
|||||||||
|
1
|
DSI 菲尼克斯
|
A
|
13,250
|
5.00%
|
ASL Bulk Marine 有限公司
|
04-Nov-22
|
2024 年 3 月 4 日-2024 年 5 月 4 日
|
||
|
2017 60,456
|
|||||||||
|
2
|
DSI Pollux
|
A
|
17,000
|
5.00%
|
達美航空航運私人有限公司有限公司
|
10 月 27 日至 22 日
|
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 10 日
|
1
|
|
|
2015 60,446
|
|||||||||
|
3
|
DSI Pyxis
|
A
|
14,250
|
5.00%
|
ASL Bulk Marine 有限公司
|
9 月 24 日至 23
|
2024 年 10 月 10 日-2024 年 12 月 10 日
|
||
|
2018 60,362
|
|||||||||
|
4
|
DSI Polaris
|
A
|
13,100
|
5.00%
|
ASL Bulk Marine 有限公司
|
22 年 11 月 12 日
|
2024 年 5 月 12 日-2024 年 7 月 12 日
|
||
|
2018 60,404
|
|||||||||
|
5
|
DSI Pegasus
|
A
|
14,000
|
5.00%
|
Reachy Shipping (SGP) 私人公司有限公司
|
07-12 月 22 日
|
2024 年 7 月 15 日-2024 年 9 月 15 日
|
||
|
2015 60,508
|
|||||||||
|
6
|
DSI 水瓶座
|
B
|
14,200
|
5.00%
|
恩格爾哈特 CTP Freighart（瑞士）有限公司
|
2 月 1 日至 23 日
|
2024 年 1 月 10 日-2024 年 3 月 25 日
|
||
|
2016 60,309
|
|||||||||
|
7
|
DSI Aquila
|
B
|
13,300
|
5.00%
|
西方散裝貨船 AS
|
11 月 22 日
|
11/Nov/23
|
||
|
2015 60,309
|
12,500
|
23 年 11 月 11 日
|
2024 年 11 月 10 日至 2025 年 1 月 10 日
|
||||||
|
8
|
DSI Altair
|
B
|
13,800
|
5.00%
|
西方散裝貨船 AS
|
23 年 6 月 23 日
|
2024 年 8 月 10 日-2024 年 10 月 10 日
|
||
|
2016 60,309
|
|||||||||
|
9
|
DSI Andromeda
|
B
|
14,250
|
5.00%
|
西方散裝貨船 AS
|
22 年 11 月 17 日
|
27/Nov/23
|
2, 3
|
|
|
2016 60,309
|
13,500
|
5.00%
|
Bunge SA，日內瓦
|
11月27日-23
|
2025 年 2 月 20 日-2025 年 4 月 20 日
|
||||
S-4
|
7 艘巴拿馬型散貨船
|
|||||||||
|
10
|
阿耳忒彌斯
|
10,000
|
5.00%
|
ASL 散裝運輸有限公司
|
23 年 6 月 17 日
|
06/Oct/23
|
4
|
||
|
2006 76,942
|
12,000
|
5.00%
|
Jera Global Markets Pte.有限公司
|
23 年 10 月 14 日
|
15/Dec/23
|
5
|
|||
|
11
|
LETO
|
14,500
|
4.75%
|
嘉吉國際股份有限公司，日內瓦
|
23 年 1 月 29 日
|
2024 年 3 月 1 日-2024 年 4 月 30 日
|
|||
|
2010 81,297
|
|||||||||
|
12
|
賽琳娜
|
C
|
12,000
|
4.75%
|
嘉吉國際股份有限公司，日內瓦
|
5 月 20 日至 23 日
|
2024 年 9 月 15 日-2024 年 11 月 15 日
|
||
|
2010 75,700
|
|||||||||
|
13
|
MAERA
|
C
|
12,000
|
4.75%
|
嘉吉國際股份有限公司，日內瓦
|
22 年 12 月 16 日
|
20/Dec/23 — 28/Dec/23
|
1
|
|
|
2013 75,403
|
|||||||||
|
14
|
異丙烯
|
12,650
|
5.00%
|
Paralos Shipping Pte., Ltd.
|
9 月 13 日 23 日
|
2025 年 4 月 15 日-2025 年 6 月 30 日
|
|||
|
2013 77,901
|
|||||||||
|
15
|
水晶
|
D
|
11,250
|
5.00%
|
Reachy Shipping (SGP) 私人公司有限公司
|
9月23日06日
|
20/Feb/2024-20/Apr/2024
|
||
|
2014 77,525
|
|||||||||
|
16
|
阿塔蘭迪
|
D
|
13,250
|
4.75%
|
Aquavita 國際有限公司
|
2 月 15 日至 23 日
|
2024 年 5 月 3 日-2024 年 5 月 5 日
|
||
|
2014 77,529
|
|||||||||
|
6 艘 Kamsarmax 散裝貨船
|
|||||||||
|
17
|
瑪雅
|
E
|
13,500
|
5.00%
|
ST 航運和運輸私人公司有限公司
|
9 月 23 日至 23 日
|
2024 年 6 月 15 日-2024 年 8 月 20 日
|
||
|
2009 82,193
|
|||||||||
|
18
|
MYRSINI
|
E
|
15,000
|
5.00%
|
Salance Pte有限公司
|
11 月 22 日
|
20/Apr/2024-2024 年 6 月 28 日
|
||
|
2010 82,117
|
|||||||||
|
19
|
美杜莎
|
E
|
14,250
|
5.00%
|
ASL 散裝運輸有限公司
|
5 月 14 日至 23 日
|
2025 年 2 月 10 日-2025 年 4 月 15 日
|
||
|
2010 82,194
|
|||||||||
|
20
|
MYRTO
|
E
|
12,650
|
5.00%
|
Cobelfret S.A.，盧森堡
|
7 月 15 日至 23 日
|
2024 年 11 月 1 日至 2025 年 1 月 15 日
|
||
|
2013 82,131
|
|||||||||
|
21
|
精明的
|
15,000
|
5.00%
|
Reachy Shipping (SGP) 私人公司有限公司
|
4 月 29 日至 23 日
|
1/Aug/2024-2024 年 10 月 1 日
|
|||
|
2013 81,513
|
|||||||||
|
22
|
LEONIDAS P. C.
|
17,000
|
4.75%
|
嘉吉國際股份有限公司，日內瓦
|
3 月 17 日-23 日
|
2024 年 2 月 17 日-2024 年 4 月 17 日
|
6
|
||
|
2011 82,165
|
|||||||||
|
5 艘後巴拿馬型散裝貨船
|
|||||||||
|
23
|
ALCMENE
|
13,000
|
5.00%
|
SwissMarine PteLtd.，新加坡
|
02 年 1 月 23 日
|
2024 年 1 月 10 日-2024 年 3 月 25 日
|
|||
|
2010 93,193
|
|||||||||
|
24
|
AMPHITRITE
|
F
|
14,250
|
5.00%
|
Cobelfret S.A.，盧森堡
|
09 年 11 月 22 日
|
2023 年 12 月 20 日-2024 年 2 月 15 日
|
1
|
|
|
2012 98,697
|
|||||||||
|
25
|
POLYMNIA
|
F
|
15,000
|
5.00%
|
Cobelfret S.A.，盧森堡
|
1 月 14 日至 23 日
|
1/Apr/2024-2024 年 5 月 31 日
|
7
|
|
|
2012 98,704
|
|||||||||
|
26
|
伊萊克特拉
|
G
|
14,500
|
5.00%
|
Cobelfret S.A.，盧森堡
|
4 月 13 日至 23 日
|
2024 年 6 月 1 日-1/Aug/2024
|
||
|
2013 87,150
|
|||||||||
|
27
|
PHAIDRA
|
G
|
12,250
|
4.75%
|
Aquavita 國際有限公司
|
09-5月23日
|
1/Sep/2024-15/Nov/2024
|
||
|
2013 87,146
|
|||||||||
S-5
|
10 艘海角型散貨船
|
|||||||||
|
28
|
SEMIRIO
|
H
|
14,150
|
5.00%
|
Solebay 海運開普有限公司，香港
|
23 年 8 月 18 日
|
20/Nov/2024 年 1 月 30 日-2025 年 1 月 30 日
|
||
|
2007 174,261
|
|||||||||
|
29
|
波士頓
|
H
|
17,000
|
5.00%
|
ST 航運和運輸私人公司有限公司
|
5 月 6 日至 23 日
|
2024 年 7 月 15 日-2024 年 10 月 15 日
|
8
|
|
|
2007 177,828
|
|||||||||
|
30
|
休斯頓
|
H
|
13,000
|
5.00%
|
EGPN 散貨運輸有限公司
|
22 年 11 月 21 日
|
2024 年 7 月 1 日-31/Aug/2024
|
||
|
2009 177,729
|
|||||||||
|
31
|
紐約
|
H
|
16,000
|
5.00%
|
SwissMarine PteLtd.，新加坡
|
23 年 6 月 11 日
|
2024 年 10 月 1 日-2024 年 12 月 7 日
|
||
|
2010 177,773
|
|||||||||
|
32
|
西雅圖
|
I
|
26,500
|
5.00%
|
Solebay 海運開普有限公司，香港
|
02-Mar-22
|
01/Oct/23
|
||
|
2011 179,362
|
17,500
|
10 月 23 日 1 日
|
2025 年 7 月 15 日-2025 年 9 月 30 日
|
||||||
|
33
|
P. S. PALIOS
|
I
|
31,000
|
5.00%
|
經典海事公司
|
22 年 6 月 11 日
|
2024 年 4 月 15 日-2024 年 6 月 30 日
|
||
|
2013 179,134
|
|||||||||
|
34
|
G. P. ZAFIRAKIS
|
J
|
17,000
|
5.00%
|
Solebay 海運開普有限公司，香港
|
1 月 12 日至 23 日
|
2024 年 6 月 15 日-2024 年 8 月 15 日
|
||
|
2014 179,492
|
|||||||||
|
35
|
聖塔芭芭拉
|
J
|
21,250
|
5.00%
|
智盈海運有限公司
|
5 月 7 日至 23 日
|
2024 年 10 月 10 日-2024 年 12 月 10 日
|
9
|
|
|
2015 179,426
|
|||||||||
|
36
|
新奧爾良
|
32,000
|
5.00%
|
恩格爾哈特 CTP Freighart（瑞士）有限公司
|
3 月 25 日 22 日
|
08/Dec/23
|
9, 10
|
||
|
2015 180,960
|
20,000
|
5.00%
|
川崎汽船株式會社
|
08-Dec-23
|
2025 年 8 月 15 日-2025 年 10 月 31 日
|
||||
|
37
|
佛羅裏達
|
25,900
|
5.00%
|
Bunge S.A.，日內瓦
|
3 月 29 日至 22 日
|
2027 年 1 月 29 日-2027 年 5 月 29 日
|
3
|
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|
2022 182,063
|
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|
4 艘 Newcastlemax 散貨船
|
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|
38
|
洛杉磯
|
K
|
17,700
|
5.00%
|
日本郵船株式會社，東京
|
1 月 15 日至 23 日
|
2024年5月20日-5/Aug/2024
|
||
|
2012 206,104
|
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|
39
|
費城
|
K
|
26,000
|
5.00%
|
C 運輸海事有限公司，百慕大
|
22 年 4 月 12 日
|
2024 年 2 月 1 日-2024 年 4 月 15 日
|
||
|
2012 206,040
|
|||||||||
|
40
|
舊金山
|
L
|
22,000
|
5.00%
|
SwissMarine PteLtd.，新加坡
|
2 月 18 日至 23 日
|
2025 年 1 月 5 日-2025 年 3 月 5 日
|
||
|
2017 208,006
|
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|
41
|
紐波特新聞
|
L
|
20,000
|
5.00%
|
日本郵船株式會社，東京
|
9 月 20 日至 23 日
|
2025 年 3 月 10 日至 2025 年 6 月 10 日
|
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|
2017 208,021
|
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|
* 每艘幹散貨船都是 “姐妹船”，或與具有相同字母的其他幹散貨船非常相似。
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** 支付給第三方的總佣金百分比。
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|
*** 如果新購置的船隻附有定期租約，則該日期是指向公司交付船隻的預期/實際日期。
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|
**** 重新交付日期的範圍，實際的重新交付日期由承租人選擇，但受
特定租船合同的條款、條件和例外情況的約束。
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1基於最新信息。
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2該計劃包括在蘇伊士以東重新交付船隻的選項，總壓載獎金為25萬美元。
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3租用空船，為期十年。
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4船舶在2023年10月6日至2023年10月14日期間定期進行幹船塢。
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5重新送達日期基於約61天的預計包機行程時長。
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6船舶停租 6.83 天。
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7包機期的前30天的包機費率為每天10,000美元。
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8Vessel 已於 2023 年 12 月 6 日出售並交付給她的新所有者。
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9光船租用，為期八年。
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10船舶停租 3.65 天。
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船舶管理
我們船隊的商業和技術管理以及與船隊運營相關的行政
服務的提供由我們的全資子公司戴安娜航運服務有限公司（我們稱之為DSS）和戴安娜·威爾姆森管理有限公司（與威廉森船舶管理公司50/50的合資企業，
，我們稱之為DWM）進行。作為向我們提供商業和技術服務、人員和辦公空間的交換，我們向DSS支付佣金（佔託管船舶總收入的百分比）、每艘託管
艘船的固定月費以及向戴安娜航運公司提供的管理服務的額外月費。此類服務可能包括預算、報告、銀行賬户監控、銀行合規、薪資服務以及戴安娜航運公司可能需要的任何其他可能的
服務執行其操作。同樣，作為向我們提供商業和技術服務的交換，我們通過DSS向DWM支付佣金，該佣金佔託管船隻
總收入的百分比以及每艘託管船舶的固定管理月費。
S-6
Steamship Shipbroking Enterprises Inc.（Steamship，由我們的首席執行官
控制的關聯方）自2010年6月以來一直向我們提供經紀服務。這種關係的條款目前受2023年2月22日的《經紀服務協議》管轄。
最近的事態發展
2023年9月27日，公司簽署了一份意向書，訂購兩艘81,200載重噸甲醇雙
燃料的新造Kamsarmax幹散貨船，每艘收購價為4,600萬美元。預計這些船隻將分別於2027年下半年和2028年上半年交付給公司。該交易仍以
的執行和慣例成交條件的滿足為前提。
2023年10月5日，公司通過全資子公司與無關的第三方
簽訂協議，以1800萬美元的銷售價格出售波士頓號船。波士頓於 2023 年 12 月 6 日交付給她的新主人。
2023年10月17日，該公司將
OceanPal Inc. 10,000股C系列優先股中的9,793股轉換為3649,474股普通股，自該日起擁有OceanPal Inc.已發行普通股的49％。
2023 年 11 月 7 日，公司簽署了一項協議，參與一家合資實體，
預計將擁有和運營海上風力船隻。在合作的初始階段，合資實體已從VARD訂購了兩艘高規格的調試服務運營船（CSOV），並可以選擇額外購買兩艘
艘海上風力服務船。
企業信息
Diana Shipping Inc. 是一家控股公司，於1999年3月根據利比裏亞法律註冊成立，名為
Diana Shipping Investments Corp.，並於2005年2月從利比裏亞共和國遷至馬紹爾羣島共和國。我們的行政辦公室位於希臘雅典Pendelis 16、175 64 Palaio Faliro。我們在這個地址的電話
號碼是 +30-210-9470-100。
S-7
這份報價
本摘要重點介紹了本
招股説明書補充文件中其他地方包含的信息。您應仔細閲讀以下摘要以及本招股説明書補充文件中其他地方對認股權證和普通股條款的更詳細描述。請參閲 “
認股權證描述” 和 “股本描述”。
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發行人：
|
戴安娜航運公司
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認股權證分配：
|
我們的董事會宣佈向所有股東免費分配可轉讓認股權證。我們將於 2023 年 12 月
14 日為每五股普通股發行一張認股權證（相當於每股普通股的 0.2 份認股權證）。每份認股權證將授權其持有人（“持有人”）根據持有人的唯一排他性選擇，以
的行使價購買一股普通股（“基本認股權證行使率”），並在下文所述範圍內購買紅股分數（定義見下文），但須遵守下文 “反稀釋調整”
中所述的某些調整。
我們共發行了22,613,070份認股權證（假設發行的紅股分數達到最大
，並且沒有認股權證或普通股向下舍入，則表示購買最多33,919,605股普通股的權利）。我們的高管、董事、員工、關聯公司和顧問及其各自也是股東的關聯公司將
獲得與所有其他股東相似的認股權證。
持有人可以行使全部或部分認股權證或選擇根本不行使任何認股權證，也可以根據適用法律自行決定出售或轉讓其
認股權證。
|
|
沒有部分認股權證：
|
認股權證代理人無需進行任何會導致發行認股權證一小部分的交易。如果以其他方式需要發行或分發任何部分
認股權證，我們將向相關持有人發行的認股權證總數四捨五入至最接近的整數。因此，持有少於五股股份（或
股份的合併倍數）的股東將無權因持有此類股票而獲得任何認股權證。例如，擁有兩股、112股或142股普通股的股東將分別獲得零、22和28份認股權證。
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記錄日期：
|
紐約時間2023年12月6日下午 5:00。
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目前流通的普通股：
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截至記錄日，我們的普通股已發行和流通113,065,725股。
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|
假設認股權證已完全行使，已發行普通股：
|
我們不會直接在認股權證分配中發行任何普通股。根據截至記錄日
的已發行普通股數量，如果在認股權證分配中發行的所有22,613,070份認股權證均被行使並且發行了最大數量的紅股，則我們將有146,985,330股普通股
的已發行普通股（在每種情況下，假設沒有認股權證或普通股向下舍入）。
|
S-8
|
認股權證：
|
在每種情況下，每份認股權證可行使一股普通股加上紅股分數（如果有），但須遵守下文
“反稀釋調整” 部分所述的某些調整。可以調整的普通股數量被稱為 “認股權證行使率”。
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|
分紅份額比例：
|
在紅股到期日之前，行使認股權證的持有人每行使一份認股權證
，將額外獲得普通股的0.5股（“紅股分數”），而無需支付任何額外的行使價。
獲得紅股分數的權利將在紐約時間下午 5:00（“紅股到期日”）到期，兩者中較早者為準
(i) 公司在發出不少於 20 個工作日的通知後指定的日期，以及 (ii) 每日 vWAP（定義見本
招股説明書補充文件 “描述” 下的前30個交易日最後一天後的第一個工作日普通股的認股權證（某些定義）至少等於當時適用的紅利到期觸發價（定義見下文）至少 20 個交易日
（無論是否連續）（“獎勵價格條件”）。任何行使日期（定義見下文）在紅股到期日之後行使的認股權證將無權獲得任何紅股分數。
“獎金到期觸發價格” 最初為3.50美元，但須遵守下文 “反稀釋調整” 部分
中描述的某些調整。
公司將公開發布紅股到期日期（i）在該日期之前至少20個工作日，如果是
公司設定紅股到期日，（ii）如果是紅股到期日，則在市場開盤之前（如果是紅股價格條件）。
|
|
沒有分數股票：
|
公司不會發行部分普通股或以現金代替普通股。如果股東有權在行使認股權證時獲得
份普通股，我們將向該股東發行的普通股總數四捨五入至最接近的整數。公司的計算應為
決定性的。
|
|
行使價：
|
每張權證4.00美元（“行使價”）。行使價以現金支付。
|
|
鍛鍊程序：
|
為了行使全部或任何認股權證，認股權證持有人必須在工作日紐約時間下午 5:00 之前向認股權證代理人提交一份正式簽署的選擇通知
（“行使通知” 以及該通知的有效提交日期，即 “行使日期”），並支付行使價。認股權證的記錄持有人可以通過權證代理人建立的
程序行使認股權證。認股權證的間接 “街道名稱” 持有人應聯繫其經紀人、銀行或其他中介機構，以獲取有關如何行使認股權證的信息。
|
S-9
|
行使認股權證時發行普通股：
|
如果您是我們普通股的記錄持有人，並且您行使認股權證購買普通股，則我們的過户代理人將在認股權證行使後儘快向您簽發一份代表這些股票的直接
註冊賬户對賬單。如果您的股票通過經紀商、交易商、託管銀行或其他被提名人持有，並且您通過行使認股權證購買普通股
股票，則在行使認股權證後，將盡快將這些股票存入您在被提名人的賬户中。
|
|
鍛鍊時間：
|
在遵守適用的法律法規和認股權證協議條款的前提下，認股權證可以從發行之日
開始的任何時間行使，直到到期日（定義見下文）（x）紐約時間下午 5:00 和（y）贖回日期前一個工作日紐約時間下午 5:00（定義見下文），以較早者為準。
|
|
到期日期：
|
根據下文 “贖回” 標題下的規定，認股權證將於紐約時間2026年12月14日下午 5:00（“到期日”），即認股權證首次發行三週年，到期並停止行使。
|
|
兑換：
|
在至少 20 個交易日（無論是否連續）（“贖回價格條件”）內，普通股的每日 vWAP 至少等於當時適用的贖回觸發價（定義見下文），在
連續前30個交易日的最後一天之後，可由公司自行選擇贖回認股權證兑換。
即使普通股的交易價格隨後下跌，公司也可以在首次滿足贖回價格條件後的任何時候以其唯一選擇權贖回認股權證。
公司將在至少20個日曆日內通過新聞稿（“兑換通知”）通知所選兑換日期（
“兑換日期”）。任何贖回時的贖回價格應等於每張認股權證0.01美元的1/10（“贖回價格”）。
如果贖回認股權證，認股權證將在兑換日期前一個工作日
的紐約時間下午 5:00 之前行使。
“贖回觸發價” 最初等於行使價，但須遵守下文 “反稀釋調整”
中所述的某些調整。
|
|
防稀釋調整：
|
基本認股權證行使率會因事件而有所調整，包括：（i）股票分紅、拆分、細分、
重新分類和合並；（ii）其他分配和分拆以及（iii）股東權利計劃。調整基本權證行使率時，紅股比例、獎勵到期觸發價格和贖回觸發價格將按比例
進行調整。
|
|
所得款項的用途：
|
假設所有分配的認股權證全部以現金行使，則扣除交易費用後，我們總共將獲得約8,580萬美元的收益。我們打算將任何認股權證行使的收益用於一般公司用途。
|
S-10
|
缺乏公開市場：
|
認股權證是新證券，認股權證沒有成熟的交易市場。因此，無法保證認股權證任何市場
的發展或流動性。認股權證將在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為DSX WS。無法保證任何此類市場都可用於交易
認股證。
|
|
普通股上市：
|
我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “DSX”。
|
|
註冊聲明的維護：
|
我們將盡商業上合理的努力保持註冊聲明的有效性，但某些例外情況除外，涵蓋在行使認股權證時發行的
普通股的發行。如果註冊聲明在行使任何認股權證時因任何原因停止生效，則行使認股權證的權利將自動暫停
，直到該註冊聲明生效（任何此類期限均為 “行使暫停期”）。公司應通過新聞稿向認股權證代理人提供任何行使暫停期的通知，並附上副本給認股權證代理人。在任何行權暫停期內，不得計算獎勵
份額到期日，也不得為確定紅股到期日而計算VWAP。如果到期日或贖回日期在
行使暫停期內，則無論認股權證中有任何相反的規定，則到期日或兑換日期（視情況而定）應按該行使暫停期所包含的天數予以延長。
|
|
作為股東的權利：
|
在認股權證有效行使和支付行使價之前，認股權證持有人作為股東對行使認股權證
時可發行的普通股沒有任何權利。
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結算：
|
行使認股權證時可發行的普通股預計將在適用的行使日期之後儘快在商業上可行的
交付給相應的持有人。在行使認股權證後，持有人可能無法在通常的兩個工作日結算期內收到股票。公司保留根據需要更改結算機制和
結算時間的權利。
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適用法律：
|
認股權證及其發行所依據的認股權證協議受紐約州法律管轄。
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認股權證代理：
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北卡羅來納州計算機共享信託公司
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計算代理：
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ConveX 資本市場有限責任公司
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財務顧問：
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B. 戴森資本顧問
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風險因素：
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您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-13頁、隨附招股説明書第4頁
以及此處以引用方式納入的2022年年度報告中標題為 “風險因素” 的部分
|
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美國聯邦所得税後果：
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您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-24頁上標題為 “某些美國聯邦所得税後果” 的部分，並且
就認股權證的税收待遇諮詢您的税務顧問。
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S-11
重要日期
請注意以下與普通股
股票的認股權證和股票有關的重要日期和時間。
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相關日期
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日曆日期或確定日期的方法
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普通股持有人獲得認股權證分配的記錄日期：
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2023年12月6日
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認股權證發行日期：
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2023年12月14日
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紅股到期日期：
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紐約時間下午 5:00（“紅股到期日”），即（i）公司在發出不少於 20 個工作日的通知後指定的日期，以及（ii）普通股的每日 vWAP 至少等於當時適用的獎金
到期觸發價格的前 30 個交易日最後一天之後的第一個工作日，以較早者為準（無論是否連續）。
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兑換通知日期：
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公司發佈贖回通知的日期。
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到期日期：
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2026年12月14日，除非公司發佈贖回通知。
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兑換日期：
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在滿足贖回價格條件後，公司在不少於20個日曆日的通知下選擇的任何日期。
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如果認股權證被兑換，則行使截止日期：
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兑換日期前一個工作日紐約時間下午 5:00。
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認股權證到期後的行使截止日期：
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到期日當天紐約時間下午 5:00。
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認股權證可以行使的日期：
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從認股權證發行之日起至紐約時間下午 5:00（x）緊接着的
贖回日期之前的工作日和（y）到期日中較早者。
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有效行使認股權證的行使價的支付日期：
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認股權證的行使價必須在適用的行使日紐約時間下午 5:00 之前支付。
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截至贖回之日未行使認股權證的贖回價款的支付日期：
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兑換日期。
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行使認股權證的結算日期：
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在適用的行使日期之後，儘快在商業上可行的情況下儘快進行。
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S-12
風險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。在
投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含的所有信息、風險因素和基本招股説明書中包含的所有其他信息、任何其他招股説明書
補充文件以及以提及方式納入本招股説明書補充文件、基礎招股説明書和任何其他招股説明書補充文件（包括 “項目3——關鍵信息—D” 中的文件）. 我們的年度報告中的 “風險因素”，如
所更新的年度、季度和其他報告和文件所更新的在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到
其他信息——以引用方式納入的信息” 的部分。其中一個或多個風險因素的出現可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。當我們根據招股説明書補充文件
發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充文件中納入與此類證券相關的其他風險因素。
在行使此類認股權證之前，認股權證將不具有普通股股東的任何權利。
認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或
獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。
我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配本次發行的
淨收益。
我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何用途
，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於
將決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，因此其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，
我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期的投資級計息投資。這些投資可能不會為我們的股東帶來豐厚的回報。
在行使認股權證時發行普通股可能會壓低我們的股價。
我們最多可以發行33,919,605股與
認股權證分配相關的普通股。行使認股權證時發行普通股並在發行後轉售此類股票，或者認為可能發生此類出售，可能會給我們的股價帶來巨大的下行壓力
，並可能影響我們未來通過出售額外股票籌集資金的能力。
普通股不得在行使認股權證後的兩個工作日內交割，可能需要替代的
結算週期。
行使認股權證後普通股的交割時間可能超過兩個工作日。根據《交易法》第
15c6-1 條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確同意。因此，可能要求希望交易行使認股權證後將獲得的
普通股的認股權證持有人，因為某些認股權證行使結算可能不會在兩個工作日內完成，以防止結算失敗。希望使用這種替代結算週期交易普通股
的持有人應諮詢自己的顧問。
S-13
我們關於在行使認股權證時發行的普通股的註冊聲明有時可能不公佈
。
我們將盡商業上合理的努力保持註冊聲明的有效性，但有某些
例外情況除外，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行，但是，我們沒有被禁止暫停使用註冊聲明，可以隨時自行決定暫停使用註冊聲明。如果在
行使認股權證時，沒有涵蓋認股權證基礎普通股發行的有效註冊聲明，則行使認股權證的權利將自動暫停，直到該註冊
聲明生效（任何此類期限均為 “行使暫停期”）。公司應通過新聞稿向認股權證代理人提供任何行使暫停期的通知，並附上副本給認股權證代理人。在任何行使暫停期內，不得為確定紅股到期日而計算任何紅股到期日的
股權到期日。如果到期日或贖回日期屬於行使暫停期，
無論認股權證中有任何相反的規定，則到期日或兑換日期（視情況而定）應按該行使暫停期所包含的天數予以延長。
我們可以在未經任何認股權證持有人同意的情況下修改認股權證協議
的條款。
可以在未經任何認股權證持有人同意的情況下對認股權證協議進行修改，以糾正任何含糊之處、遺漏、
缺陷或不一致之處，為任何業務合併中的繼任公司提供假設，延長或推遲到期日，降低行使價或提高基本權證行使率或紅股
部分，在紅股到期日之後恢復紅股期，規定行使時的淨股結算在認股權證中，為調整認股權證提供另一種方法如果公司自行決定認定認股權證協議的規定不能適當調整此類分配的基本
權證行使率，也無法做出不會對任何持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的更改，也無法就任何業務合併提供繼任認股權證代理人，則向普通股所有或幾乎所有持有人的任何分配的
基本認股權證行使率，向
提供認股權證是可以行使的用於購買公司的普通股，或者使認股權證協議或認股權證的規定與本招股説明書補充文件中的 “認股權證描述” 部分保持一致，該部分涉及在行使認股權證時發行
和出售普通股。
S-14
所得款項的使用
本次發行的淨收益將用於一般公司用途。我們
預計，假設認股權證全部以現金行使，扣除預計的交易費用後，本次發行的淨收益約為8,580萬美元。我們無法向您保證
我們會將本次發行的收益用於既定用途，我們可能會將淨收益用於您不同意的其他用途。
S-15
認股權證的描述
2023年12月14日，公司將發行22,613,070份認股權證，向截至記錄日期，即2023年12月6日（“記錄日期”）的
普通股持有人進行分配。認股權證是公司根據認股權證協議發行的。以下對認股權證和認股權證協議的描述只是
的簡短摘要，參照認股權證協議（包括隨附的認股權證形式）中規定的認股權證條款的完整描述進行了全面限定，該協議已作為
我們於2023年12月14日提交的6-K表最新報告的附錄提交。認股權證的分配尚未根據《證券法》進行登記，因為根據《證券法》第2（a）（3）條，以認股權證形式發行無對價股息不是按價值出售或
處置證券中的證券或權益。認股權證將在紐約證券交易所交易。
認股權證行使率
每份認股權證代表有權在適用的行使日向公司購買一股普通股（
“基本認股權證行使率”）加上紅股分數（如下所述），以每份認股權證的初始行使價為4.00美元，以美元
美元支付。“權證行使率” 是指基本權證行使率加上紅股期內的紅股分數。截至行使
認股權證之日行使時實際可發行的普通股數量被稱為該認股權證的 “認股權證”。
在紅股分數到期日之前，行使認股權證的持有人除基本認股權證行使率外，還將額外獲得每股認股權證（“紅股分數”）的0.5股普通股，無需支付任何額外的行使價。
獲得紅股分數的權利將在紐約時間下午 5:00 的
紅股到期日到期，其中的較早者是 (i) 公司在發出不少於 20 個工作日的通知後指定的日期，以及 (ii) 普通股
的每日 vWAP 至少等於當時適用的 vWAP 的前 30 個連續交易日最後一天之後的第一個工作日獎金到期觸發價格（受下文 “反稀釋調整” 部分描述的某些調整影響）為至少 20 個交易日
（無論是否連續）（“獎勵價格條件”）。任何行使日期在紅股到期日之後行使的認股權證將無權獲得任何紅股分數。
“獎金到期觸發價格” 最初為3.50美元，但須遵守下文
“反稀釋調整” 部分中描述的某些調整。
如果公司設定紅股到期日，則公司將在該日期之前至少20個工作日公開發布紅股到期日；（ii）如果存在紅利價格條件，則在紅股到期日開市之前。
到期
除下文所述外，認股權證將在到期日紐約時間下午 5:00 到期並停止行使。
兑換
在至少20個交易日（無論是否連續）（
“贖回價格條件”）內，普通股的每日vWAP至少等於當時適用的贖回觸發價格（定義見下文）的前30個交易日的最後一天之後的任何時候，認股權證可由公司自行選擇贖回。即使普通股的交易價格隨後下跌，公司也可以在首次滿足贖回價格條件後隨時自行選擇贖回認股權證。“贖回
觸發價格” 最初等於行使價，但須遵守下文 “反稀釋調整” 中所述的某些調整。
S-16
公司將通過新聞稿（“兑換通知”）至少提前20個日曆日發出通知，告知所選兑換日期
（“兑換日期”）。任何贖回的贖回價格應等於每份認股權證0.01美元的1/10。
如果贖回認股權證，認股權證將在兑換日期前一個工作日
紐約時間下午 5:00 之前行使。
表格和轉賬
該公司正在以無證書的直接註冊形式發行認股權證。認股權證持有人
將無權獲得實物證書。所有權登記將由認股權證代理人維護。如果您是截至記錄日期的普通股記錄持有人，則認股權證代理人將直接簽發一份代表這些認股權證的
註冊賬户對賬單。對於截至記錄日期通過經紀商、交易商、託管銀行或其他被提名人持有普通股的持有人，認股權證將由以存管機構名義註冊的
全球證券代表，該證券將是全球證券代表的所有認股權證的持有人。擁有全球認股權證實益權益的持有人將通過
存管機構系統的參與者獲得實益權益，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。
如果
會導致認股權證的任何分數，則認股權證代理人無需進行任何轉讓或交換登記。如果以其他方式需要發行或分發任何部分認股權證，則公司或認股權證代理人（視情況而定）將向相關
持有人發行的認股權證總數四捨五入至最接近的整數。
認股權證的記錄所有者可以通過權證
代理人制定的流程轉讓認股權證。認股權證的間接 “街道名稱” 持有人應聯繫其經紀人、銀行或其他中介機構，以獲取有關如何轉讓認股權證的信息。
運動
認股權證的全部或任何部分可以在到期日（定義見下文）紐約時間下午 5:00（定義見下文）和（y）紐約時間下午 5:00（以較早者為準）之前行使，方法是提交一份完整的普通股購買選擇表，其中包含
認股權證持有人的某些陳述，並以現金支付行使價。在非工作日或在紐約時間下午 5:00 之後收到的任何此類交付
將被視為已收到，並在下一個工作日行使。認股權證的記錄所有者可以通過認股權證代理人制定的程序行使認股權證。認股權證的間接 “街道名稱” 持有人應
聯繫其經紀人、銀行或其他中介機構，以獲取有關如何轉讓認股權證的信息。
如果註冊聲明因任何原因在任何時候或不時生效，
行使認股權證的權利將自動暫停，直到該註冊聲明生效（任何此類期限均為 “行使暫停期”）。公司應通過新聞稿向Warrent
代理人提供任何行使暫停期限的通知，並附上副本。在任何行使暫停期內，不得進行任何紅股到期日，也不得為確定紅股到期日而計算VWAP。如果到期日或
兑換日期屬於行使暫停期，則無論認股權證中有任何相反的規定，則到期日或兑換日期（視情況而定）應延長
此類行使暫停期所包含的天數。
在行使認股權證時交付認股權證後，公司將發行行使認股權證持有人有權獲得的
整數認股權證。如果您的認股權證通過經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人持有，並且您購買了行使權證，則在行使認股權證後，這些股票將記入您在被提名人
的賬户。如果您是我們普通股的記錄持有人並且您行使了認股權證，則我們的轉讓代理將在認股權證行使後向您簽發一份代表
這些股票的直接註冊賬户對賬單。
S-17
修正案
可以在未經任何認股權證持有人同意的情況下對認股權證協議進行修改，以糾正任何
的模糊、遺漏、缺陷或不一致之處，規定任何業務合併中的繼任公司的假設，延長到期日，降低行使價或提高基本權證行使率或紅股
份額分數，在紅股到期日之後恢復紅股期，規定行使紅股時的淨股結算認股權證，為調整基本股權提供另一種方法如果公司自行決定認定認股權證協議的規定不能適當地調整此類分配的
基本權證行使率，也無法做出不會對任何持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的更改，則向所有或幾乎所有普通股持有人的任何分配的認股權證行使率
規定認股權證可行使於參考財產單位或符合認股權證協議或認股權證的規定本招股説明書補充文件的 “認股權證描述” 部分。任何對當時未兑現的認股權證持有人利益產生重大不利影響的修正案都必須獲得當時未兑現的認股權證的多數權益
的同意。
其他
未行使認股權證的持有人以其個人身份無權享有
普通股持有人的任何權利，包括但不限於投票權或獲得股息或其他分配的權利。
公司已在《認股權證協議》中同意採取商業上合理的努力，使根據《證券法》第415條（或任何後續條款）提交的
貨架註冊聲明（包括現有的註冊聲明），該聲明涵蓋在行使認股權證時向認股權證
持有人發行普通股，在 (i) 所有認股權證行使完畢和 (ii) 中較早者之前有效) 到期日期。如果董事會認為為了遵守適用法律需要暫停註冊聲明，並且公司向認股權證持有人發出通知，則公司可以在給定的365天期限內不時暫停提供與
認股權證相關的註冊聲明，最長為90天。
如果在到期日期之前的 90 天內暫停註冊，則到期日期將延遲幾天，該天數等於註冊聲明暫停的 90 天期限內的天數。
行使認股權證時與註冊和批准可發行的普通股有關的所有費用將由公司承擔。
防稀釋調整
基本認股權證行使率應按如下方式進行調整，不得重複，但如果每位持有人有機會與普通股持有人同時以相同的條件參與，並且僅僅因為持有認股權證參與下述任何
交易，則{ br} 公司不得進行任何此類調整，而不必行使該持有人的認股權證，就好像該持有人持有多股認股權證一樣普通股等於乘積（向下舍入到最接近的整數倍數）（i）該交易記錄日有效的
認股權證行使率以及（ii）該記錄日持有的認股權證數量的普通股份額）。對於基本權證行使率的任何調整，分紅份額、獎勵到期觸發價格和贖回觸發價格將按比例調整
。
(a) 股票分紅、分割、細分、重新分類和合並。如果公司（i）
專門向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股作為普通股的股息或分配，（ii）將已發行和流通的普通股細分或重新分類為
股數更多的股份，或者（iii）將已發行和流通的普通股合併、合併或重新分類為較少數量的股份，則基本認股權證行使率應為根據以下公式進行調整：
S-18
 |
在哪裏：
 |
=
|
此類股息或
分配的除息日營業時生效的基本認股權證行使率，或在該細分、合併、合併或重新分類生效之日營業時生效的基本認股權證行使率（視情況而定）；
|
 |
=
|
該
股息或分配的除息日營業開始前夕生效的基本認股權證行使率，或在該細分、合併、合併或重新分類生效之日營業前夕生效的基本認股權證行使率（如適用）；
|
 |
=
|
股息、分配、
細分、合併、合併或重新分類生效後立即發行的普通股數量（視情況而定）；
|
 |
=
|
在分割、合併、合併或重新分類的生效之日（如適用，在任何此類股息、分配、
或細分、合併、合併或重新分類生效之前），在
此類股息或分配、合併、合併或重新分類的除息日營業前夕已發行的普通股數量。
|
根據本條款所做的任何調整應在該
股息或分配的除息日營業開始時生效，或在細分、合併、合併或重新分類的生效日營業開始時生效（視情況而定）。如果對本條款中描述的任何股息
或分配進行了基本認股權證行使率調整，但此類股息或分配、細分、合併、合併或重新分類並未按此方式支付或支付，則應重新調整基本權證行使率，自董事會決定不支付或不支付此類股息或分配、細分、合併、合併或重新分類之日起
起生效，改為屆時生效的基本認股權證行使率如果沒有做出這樣的
調整。
(b) 權利問題。如果公司向普通股的全部或幾乎所有持有人發行任何
種權利、期權或認股權證，使他們有權在自該發行公告之日起不超過45個日曆日內，以低於連續10個交易日中每個交易日最後公佈的普通股銷售價格的算術平均值
的每股價格認購或購買普通股在公告發行之日之前，基本認股權證行使率應根據以下公式增加
：
 |
在哪裏：
|
|
=
|
該等發行在除息日營業時有效的基本認股權證行使率；
|
|
|
=
|
此
發行的基本認股權證行使利率，在除息日營業前夕生效；
|
|
|
=
|
此類發行在除息日開業前已發行的普通股數量；
|
 |
=
|
根據此類權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；以及
|
 |
=
|
等於行使此類權利、期權或
認股權證應支付的總價格的普通股數量除以每個交易日上次報告的普通股銷售價格的算術平均值，該價格包含在宣佈發行此類權利、期權或認股權證之日前連續10個交易日
期間。
|
S-19
每當發行任何此類
權利、期權或認股權證時，對根據本條款對基本認股權證行使率所作的任何調整均應作出，並應在發行的除息日營業時生效。如果普通股在這些權利、期權或認股權證到期後未交割，
基本權證行使率應降至基本權證行使率，如果在交付實際交付的
股普通股的基礎上提高此類權利、期權或認股權證的發行量，則基本權證行使率將生效。如果對任何此類權利、期權或認股權證的發行對基本權證行使率進行了調整，但此類權利、期權或認股權證並未這樣發行，則應重新調整基本
認股權證行使率，自董事會決定不發行此類權利、期權或認股權證之日起生效，而基本權證行使率將在該時生效。
就本條款而言，在確定
普通股持有人是否有任何權利、期權或認股權證有權以低於公告發行之日前連續10個交易日
期間內每個交易日上次報告的普通股銷售價格的算術平均值認購或購買普通股，以及在確定此類普通股的總髮行價格時，應將收到的任何報酬考慮在內對於此類權利、期權
或認股權證以及行使或轉換這些權利時應支付的任何款項，此類對價的價值（如果不是現金）將由董事會決定。
(c) 其他發行和衍生產品。
(i) 分拆以外的分配。如果公司向普通股、股本、債務證據、公司其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證的全部或幾乎所有
持有人進行分配，則不包括：
(1) 上述條款所述的任何股息、分配或發行；
(2) 下述條款中完全以現金支付的任何股息或分配；
(3) 與業務合併、重新分類、變更、
合併、合併、轉讓、出售、租賃或其他處置有關的任何股息或分配，這些股息或分配，導致在行使認股權證協議第4.03節所述認股權證後應收證券或財產發生變化；
(4) 根據公司通過的股東權利計劃發行的任何權利，
條款 (e) 中描述的除外；以及
(5) 下述的任何衍生產品，
則應根據以下公式提高基本認股權證行使率：
 |
S-20
在哪裏：
|
|
=
|
該等發行在除息日營業時有效的基本認股權證行使率；
|
|
|
=
|
此
發行的基本認股權證行使利率，在除息日營業前夕生效；
|
 |
=
|
每個交易日上次公佈的普通股銷售價格的算術平均值包括
，即此類發行的除息日前連續十個交易日期間；以及
|
 |
=
|
Capital Stock股票截至除息日開業時的公允市場價值、公司負債證據、資產或財產證據、就每股已發行普通股分配的現金、權利或認股權證。
|
根據本條款對基本認股權證行使率的任何調整均應在該分配的除息日
營業開始時生效。
(ii) 衍生產品。
關於根據本條款進行的調整，即公司已向任何類別或系列的普通股的全部或幾乎所有持有人支付股息或其他分配，這些股權屬於公司子公司或其他業務部門或與之相關的公司子公司或其他業務部門或與之相關的股權（“分拆股權”），則應根據以下公式提高基本權證
行使率：
在哪裏：
= 分拆除息日
業務開盤時有效的基本認股權證行使率；= 在
分拆除日營業前夕生效的基本認股權證行使率；
= 分配給普通股持有人的
股本股票或類似股權益的最近公佈銷售價格的算術平均值，該日每天是普通股和資本股或類似股權益的交易日，
分配給普通股持有人的連續十個估值交易日（均為 “估值交易日”），包括此類分拆的除息日開始的連續十個估值交易日（或，如果該除息日不是估值交易日，則從緊接着的
開始估值交易日）（該時段，“估值期”）；以及
= 包含在估值期內的每個交易日上次公佈的
普通股銷售價格的算術平均值。根據本條款對基本認股權證行使率的任何調整均應在估值期最後一天營業結束後立即作出，但應在分拆除日營業開始時生效。
如果對本條款中所述
的任何分配對基本認股權證行使率進行了調整，但未進行此類分配，則基本權證行使率應重新調整為基本認股權證行使率，該利率自董事會決定不進行此類分配之日起生效，如果沒有進行此類調整，則
將在該時生效。
(d) 現金分紅或
分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有人支付任何現金分紅或分配，則應根據以下
公式提高基本權證行使率：
S-21
在哪裏：
= 除息日
業務開盤時有效的基本認股權證行使率，用於此類股息或分配；以及
=
除息日營業前夕生效的基本權證行使率，用於此類股息或分配；=
普通股在每個交易日上次報告的銷售價格的算術平均值，包括該股息或分配的除息日前連續十個交易日內；
= 公司向普通股持有人分配的每股現金金額
；根據本條款對基本認股權證行使率所作的任何調整均應在該股息或分配的除息日
業務開始時生效。如果對本條款中描述的任何股息或分配進行了基本權證行使率調整，但該股息或分配並未按照
支付，則基本權證行使率應重新調整為基本權證行使率，該利率自董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效，調整為在未進行
此類調整時生效的基本權證行使率。
(e) 股東權利計劃。如果公司有股東權利計劃，包括2016年1月15日公司與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂的《股東
權利協議》（“公司權利計劃”），則行使該計劃時發行的每股普通股（如果有）應有權獲得相應數量的權利（如果有），以及代表普通股的證書在每種情況下，此類行使均應包含任何此類股東的條款可能提供的圖例（如果有）。
權利計劃，可能會不時修改。但是，如果在行使任何權利之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已與普通股分開，因此
認股權證持有人無權獲得行使時可發行的普通股（如果有）的任何權利，則應在分離時調整基本認股權證行使率，就好像公司已按規定向
所有普通股持有人進行了分配一樣認股權證協議第 4.01 (b) 節，如果出現以下情況，可能會進行調整此類權利的到期、終止或兑換。
對基本認股權證行使率的所有調整均應由計算代理人調整為普通股份額0.00001（向上舍入0.000005）的最接近的整數
倍數。
儘管認股權證協議或認股權證中有任何相反的規定，(i) 如果認股權證協議第
4.01 節的規定要求調整任何分配或其他相關事件的基本權證行使率，並且就任何行使而發行的普通股
有權參與此類分配或其他相關活動，就行使認股權證而言，此類調整不得生效，而且 (ii) 如果行使日期為任何認股權證的行使均在任何分拆的
記錄日期之後，在相關估值期的最後一天或之前，應在該估值期的最後一天之後，根據此類行使盡快交付可發行的普通股（或應付現金金額，視情況而定）。
每當其中提到的事件發生時，上文所述的任何調整都應依次進行。
業務合併和重組
如果合併、合併、合併、法定股票交易或類似
交易需要公司股東的批准（“業務合併”）或普通股的重新分類，但上文 “反稀釋調整” 中提及的普通股的重新分類除外，
認股權證持有人在行使認股權證後獲得普通股的權利將轉換為行使認股權證收購的權利，每份認股權證，股票或其他證券或財產（包括現金）的數量等於此類業務合併或重新分類之前的認股權證行使率（在此類業務合併或重新分類時生效）的普通股數量
在完成此類業務合併或重新分類後
（普通股中此類股票、其他證券或財產的金額在此處被稱為 “參考財產單位”），有權獲得該普通股的數量。如果業務合併導致
普通股轉換為或兑換成獲得多種對價的權利（部分取決於任何形式的股東選擇），則
認股權證可行使的參考財產單位的構成將被視為普通股持有人實際獲得的對價類型和金額的加權平均值。
S-22
某些定義
就普通股（或其他證券）而言，“上次報告的銷售價格” 是指任何給定日期
的常規銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類出售，則指最後買入價和最後賣出價的平均值（或者，如果其中任何一種都不止一個，則是平均最後出價和最近
價格的算術平均值），常規方式，當天紐約證券交易所綜合交易中報告的普通股（或類似證券，視情況而定），不考慮盤後或延期市場交易，前提是
普通股（或任何其他證券，視情況而定）未在紐約證券交易所上市，則
確定之日普通股（或其他證券，視情況而定）的最後報告的銷售價格是指普通股所在的美國主要國家或地區證券交易所綜合交易中報告的收盤價（或者其他證券（視情況而定）是這樣上市或報價的，
，或者，如果沒有收盤出售報告價格，即普通股（或其他證券，視情況而定）上市或報價的美國主要國家或地區證券交易所上次報告的銷售價格，或者，如果普通股
股票（或其他證券，視情況而定）未在美國國家或地區證券交易所上市或報價，則為普通股（或其他證券，視情況而定）的最後報價買入價可能是）場外交易市場集團公司或類似組織報告的場外交易
市場，或者，如果是這樣的出價價格不可用，該日普通股（或其他證券，視情況而定）的最後公佈銷售價格應指截至該日普通股（或其他證券，視情況而定）的每股公平市場價值
。
“交易日” 是指普通股（或其他證券）（i）在常規交易
（不包括盤後交易或延期市場交易）未在紐約證券交易所暫停交易的日子，或者如果普通股（或其他證券，視情況而定）未在紐約證券交易所上市，則任何美國
國家或地區證券交易所或協會或上市場外市場，即收盤時交易普通股（或其他證券，視情況而定）的主要市場業務，並且 (ii) 至少在紐約證券交易所定期交易過一次
，或者，如果普通股（或其他證券，視情況而定）未在紐約證券交易所上市，則為普通股（或其他證券，視情況而定）交易的主要市場的其他美國國家證券交易所或協會或場外
市場；前提是如果普通股（或其他證券，視情況而定）並非如此上市或交易，“交易日” 是指
個工作日。
在任何確定日期，普通股（或其他證券）的 “VWAP” 是指（i）就普通股
股票而言，指普通股通常在紐約證券交易所進行交易的任何一天（或者，如果普通股未在紐約證券交易所上市，則為美國國家或地區證券交易所或協會或
場外交易市場，即交易的主要市場當天的普通股），基於合併磁帶系統中所有交易的每股交易量加權平均價格為顯示在彭博社頁面 “DSX US Equity HP”
（設置：“加權平均線”）（如果該頁面或設置不可用，則為其等效繼任者），以及（ii）對於任何其他證券，該證券通常在紐約
證券交易所進行交易的任何一天（或如果該證券未在紐約證券交易所上市，則顯示在美國國家或地區證券交易所或協會或場外交易市場，即
日此類證券的主要交易市場），per-股票交易量加權平均價格基於當日彭博社 “HP” 頁面上顯示的整合磁帶系統中此類證券的所有交易。如果普通股
或其他證券無法獲得此類信息，則該日期的VWAP應為該日普通股或其他證券上次報告的銷售價格。
S-23
認股權證的計算；計算代理
Convex Capital Markets LLC應是初始計算代理。計算代理人將負責根據本認股權證協議和認股權證做出
所有規定的計算和其他決定，任何未如此規定的計算和決定將由公司或獨立顧問負責。所有
的計算和決定都將本着誠意做出，在沒有明顯錯誤的情況下，此類計算和決定將是最終的，對認股權證持有人和認股權證代理人具有約束力。公司將在合理的
通知中提供公司、計算代理人或獨立顧問（如適用）向認股權證代理人做出的計算和決定時間表。認股權證代理人有權在未經獨立核實的情況下最終依賴公司和計算代理所做的
計算和決定的準確性。所有計算均按認股權證協議中的規定進行四捨五入。
某些美國聯邦所得税後果
以下是基於現行法律的某些美國聯邦所得税
對認股權證分配的美國持有人（定義見下文）以及認股權證分配中獲得的認股權證的所有權和行使所產生後果的一般性討論。
就本討論而言，美國持有人是獲得認股權證的普通股
的受益所有人，或認股權證的受益所有人，即：
(i) 身為美國公民或居民的個人；
(ii) 根據美國法律或其政治分支機構（包括哥倫比亞特區）法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税
目的被視為公司的實體）；
(iii) 收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；
或
(iv) 信託，前提是：(a) 美國法院能夠對
信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (b) 它有被視為美國人的有效選擇。
本討論未涉及任何州、地方或國外收入或其他税收後果，例如遺產税和贈與税或淨投資收入的醫療保險税，也未涉及可能與任何特定股東有關的所有税收後果。本討論也未涉及根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的
個人的税收後果，例如銀行、保險公司、舊貨機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國
外籍人士、受替代性最低税制約束的人、選擇在市場上進行標記的證券交易者、證券或貨幣交易商、直接、間接或建設性擁有權的人，
總投票權的 10% 或以上，或我們所有已發行股票的價值，某些提交適用財務報表的納税人，當相關收入反映在此類財務報表中時，必須確認收入；持有
普通股或認股權證的人員，作為 “跨式” 頭寸的一部分或作為美國聯邦所得税目的的 “套期保值”、“轉換” 或其他綜合投資交易的一部分持有
普通股的人員，不持有普通股或認股權證
的個人資本資產”（通常是為投資而持有的財產）或不使用的人美元作為其功能貨幣。
如果合夥企業持有普通股或認股權證，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股或認股權證的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。
S-24
本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（
“守則”）、美國財政部法規、行政裁決和司法權力的規定，所有這些規定均於本文發佈之日有效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或不同的解釋，可以追溯適用，可能會對認股權證分配以及認股權證分配中獲得的認股權證的所有權和行使對美國聯邦所得税產生重大影響。此外，對於認股權證分配以及在
認股權證分配中獲得的認股權證的所有權和行使對美國聯邦所得税的影響，
也不會向美國國税局（“IRS”）徵求律師的意見或裁決，也無法保證美國國税局不會對下文陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會支持任何此類質疑。
認股權證分配的税收後果
根據《守則》第
305 (a) 節，認股權證分配旨在被視為非應税分配。但是，如果認股權證分配被視為受該守則第305（b）條約束的分配，則出於美國聯邦所得税的目的，美國持有普通股的股票將被視為獲得等於認股權證公允市場價值的分配
。在這種情況下，認股權證分配將作為股息納税，但前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付（根據美國聯邦所得税
原則確定）。本討論的其餘部分假設，根據《守則》第305（a）條，認股權證分配將被視為非應税分配。
認股權證的税收依據和持有期
如果在認股權證分配中獲得的認股權證的公允市場價值低於認股權證分配之日美國持有人持有普通股的公允市場價值的15％，則收到的認股權證將獲得零税收基礎，用於美國聯邦所得税目的，除非該美國持有人選擇根據當日確定的相對公允市場價值在普通股和認股權證之間按比例分配税
認股權證發放情況。選擇在該持有人
的現有普通股和認股權證之間分配税收基礎的美國持有人必須根據認股權證分配發生的應納税年度的納税申報表中包含的聲明做出此選擇。這樣的選舉是不可撤銷的。但是，如果分配中獲得的認股權證的公平
市值為認股權證分配之日美國持有人普通股公允市場價值的15％或以上，則該持有人在普通股
現有普通股中的税收基礎必須按照認股權證分配之日確定的相對公允市場價值的比例在普通股和認股權證之間進行分配。
美國持有認股權證的期限將包括收到認股權證的
普通股的持有期。
可能的建設性分佈
持有人在行使認股權證
時有權獲得的普通股數量和認股權證的行使價受某些反稀釋調整的約束。其中某些調整（包括因向普通股持有人進行應納税分配而進行的調整）可能導致持有人
被視為獲得的 “建設性分配”，該分配已包含在美國聯邦所得税的收入中。美國持有人應就對
認股權證進行建設性分配的可能性諮詢自己的税務顧問。
逮捕令失效
如果在認股權證分配中收到的認股權證到期，則美國持有人通常不應
在到期時承認任何收益或損失。如果美國持有認股權證的税收基礎，並允許認股權證到期，同時繼續持有分配認股權證的普通股，則此類普通股的税收基礎將在認股權證分配中收到認股權證之前立即恢復到此類普通股的税基。如果認股權證在美國持有人出售了分配認股權證的
股普通股後到期，則該持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解其在認股權證到期後確認損失（如果有）的能力。
S-25
行使逮捕令
美國持有人不應在行使
認股權證時確認與認股權證有關的任何收益或損失。通常，通過行使認股權證而獲得的普通股的税收基礎將等於認股權證中美國持有人的税收基礎（如果有），則加上為行使認股權證而支付的價格。行使認股權證時獲得的普通股的持有
期通常從認股權證行使之日開始。
如果在行使認股權證分配中獲得的認股權證時，美國持有人
不再持有獲得該認股權證所涉及的普通股，則行使認股權證的税收待遇的某些方面尚不清楚，包括（1）先前出售的普通股
股票與認股權證之間的税收基礎分配，（2）此類分配對收益金額和時機的影響或先前出售的普通股的確認損失，以及 (3) 此類損失的影響在税收基礎上分配通過行使認股權證獲得的
股普通股。行使在出售收到認股權證的普通股後行使認股權證分配中獲得的認股權證的美國持有人應
就這些不確定性諮詢自己的税務顧問。
認股權證的出售或其他應納税處置
視下文對被動外國投資公司規則的討論而定，美國持有人在出售認股權證或其他應納税處置中實現的收益或損失
通常是資本收益或損失，如果美國持有認股權證超過一年，則將是長期資本收益或損失。
美國持有人的收益或損失金額將等於美國持有人在已處置認股權證中的納税基礎與處置時變現的金額之間的差額。出於外國税收抵免
的目的，此類收益或損失通常是來自美國的收益或損失。對於非公司納税人來説，長期資本收益通常有資格享受較低的税率。此外，資本損失的可扣除性存在某些限制。
被動外國投資公司規則
如果我們在任何相關時間被歸類為被動外國投資公司（“PFIC”），則擁有和處置認股權證的美國聯邦所得税後果可能與上述後果
有重大不同。出於美國聯邦所得税的目的，外國公司在任何
應納税年度被歸類為PFIC，前提是：（i）就PFIC規則而言，其總收入中至少有75％是 “被動收入”，或者（ii）其資產價值的至少50％（根據季度平均值確定）產生或持有，用於
產生被動收入。為此，我們將被視為擁有相應的資產份額，並從我們直接或間接持有
股票（按價值計算）25％或以上的任何其他公司的收入中獲得相應的收入份額。根據我們當前和預計的收入、資產和活動，我們預計不會被視為當前應納税年度或未來應納税年度的PFIC。但是，由於確定我們是否為
PFIC 將不時取決於我們的收入、資產構成和業務性質，以及我們持有至少 25% 權益的實體的收入、資產和業務，並且由於相關規則的適用存在不確定性
，因此無法保證我們在任何應納税年度都不會被視為PFIC。如果我們在任何應納税年度是PFIC，則美國持有人可能會面臨不利的税收後果，包括
可能對該美國持有人持有期內可分配給先前應納税年度的 “超額分配” 徵收利息，在此期間，我們被確定為PFIC。為此，處置PFIC公司的
股票或認股權證所確認的任何收益都將被視為超額分配，因此被視為受PFIC利息收費規則約束的普通收入。此外，如果我們是PFIC，則通常可能要求美國持有人遵守
的年度報告要求。
目前尚不清楚PFIC規則的各個方面將如何適用於認股權證。但是，
美國持有人不得就其認股權證進行按市值計價選擇或合格的選擇基金，這些選舉可能會減輕PFIC規則的不利税收後果。因此，如果美國持有人出售
或以其他方式處置此類認股權證，而我們在美國持有此類認股權證期間的任何時候都是PFIC，則通常確認的任何收益都將被視為超額分配，按上述方式徵税。美國持有人
應就PFIC規則對他們的適用問題諮詢其税務顧問。
S-26
信息報告和備用預扣税
某些總價值超過
50,000 美元（在某些情況下，門檻更高）的 “特定外國金融資產” 的美國持有人可能需要在美國聯邦所得税申報表中就此類資產提交信息報告（目前使用美國國税局8938表格）。“特定外國金融資產”
通常包括外國金融機構開設的任何金融賬户以及以下任何一項，但前提是這些賬户不在金融機構開設的賬户中持有：(i) 非美國發行的股票和證券
個人，（ii）持有非美國發行人或交易對手的金融工具和投資合同，以及（iii）在外國實體中的權益。如果不遵守規定，可能會受到嚴厲處罰。美國持有人
應諮詢自己的税務顧問，以瞭解該申報要求可能適用於他們。
在
美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息（包括推定分紅）和銷售收益通常需要進行信息報告和備用預扣税，除非（i）美國持有人是免税收款人，或者（ii）就備用預扣税而言，美國
持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的影響。備用預扣税不是額外的税。相反，如果及時向美國國税局提供所需信息，則允許將向持有人付款中的任何備用預扣金額作為抵免其美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使其有權獲得超出此類負債的任何預扣金額的退款。
S-27
普通股的描述
本節補充了隨附招股説明書 “股本描述” 中對我們的普通股
股票的一般描述，應將其與之一起閲讀。
股息政策
我們的董事會會根據我們
的業務計劃和其他因素不時審查和修改我們的股息政策。2023年，董事會宣佈了一項特別非現金股息和四次季度股息，每股0.15美元，以現金和/或普通股支付。
股息的申報和支付將始終由我們的
董事會自行決定。除其他外，申報任何股息的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況和現金需求及可用性、我們按增長戰略所設想的可接受條件獲得債務和股權融資的能力，以及馬紹爾羣島法律中影響股息支付的規定。此外，其他外部因素，例如我們的貸款機構對我們根據
貸款機制的條款支付股息的能力施加限制，可能會限制我們支付股息的能力。此外，根據我們的貸款協議條款，可能不允許我們支付會導致違約事件或違約事件已經發生並持續的分紅。
S-28
法律事務
我們在此發行的普通股的有效性以及與馬紹爾羣島
和美國法律有關的其他事項將由Seward & Kissel LLP代為我們轉讓，紐約炮臺公園廣場一號10004。
S-29
在這裏你可以找到更多信息
按照《證券法》的要求，我們向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中提供的證券
有關的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。
政府文件
我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告。美國證券交易委員會維護一個網站
(http://www.sec.gov)，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們
向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確立
所發行證券條款的契約表格和其他文件作為註冊聲明的附錄提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的
文件，在各個方面均有限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事項。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。
S-30
以引用方式納入
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息。這意味着
我們可以通過引導您查看這些已提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。
我們以引用方式合併了下面列出的文件：
| • |
我們於2023年3月27日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，其中包含我們提交這些報表的最近
個財年的經審計的合併財務報表；
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| • |
我們的6-K表報告於2023年4月11日、2023年4月13日、2023年4月18日、2023年4月20日、2023年4月27日、2023年5月2日、2023年5月12日、2023年5月12日、2023年5月25日、2023年5月25日、2023年5月25日、2023年5月26日、2023年6月6日、2023年6月20日、2023年6月21日、6月29日提交給委員會 2023 年 7 月 13 日、2023 年 8 月 1 日、2023 年 8 月 11 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 9 月 11 日、2023 年 9 月 25 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 9 月 27 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 10 日2023 年 11 月 20 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 11 月 24 日、2023 年 11 月 28 日和 2023 年 12 月 14 日。
|
我們還將以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的
表格上的所有年度報告，以及我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的某些6-K表報告（如果這些報告表示以引用方式納入本招股説明書中），直到我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書中
發行的證券已終止。在任何情況下，您都應依賴後面的信息，而不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的不同信息。
您應僅依賴本
招股説明書和後續文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，也沒有授權任何承銷商。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。
在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會、承銷商也不會提出出售這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書和任何隨附的招股説明書
補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績以及
前景可能發生了變化。
您可以通過口頭或書面請求向以下地址免費索取上述文件或我們
提及本招股説明書而納入的任何後續申報的副本：
戴安娜航運公司
收件人：約安尼斯·扎菲拉基斯
Pendelis 16、175 64
Palaio Faliro
希臘雅典
+ 30-210-9470-100
www.dianashippinginc.com
S-31
公司提供的信息
我們將向普通股持有人提供年度報告，其中包含經審計的財務
報表和我們獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將根據美國公認的會計原則編制，這些報告將包括相關時期的
“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分。作為 “外國私人發行人”，我們不受證券交易法中關於向股東提供
和委託書內容的規定的約束。儘管我們打算根據紐約證券交易所的規則向任何股東提供委託書，但這些委託書預計不符合根據《交易法》頒佈的代理規則
附表14A。此外，作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中與短期利潤報告和責任有關的規則的約束。
披露委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場
就允許根據上述規定向
名董事、高級職員或控制註冊人的人員補償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此
無法執行。
S-32
專家們
戴安娜航運公司截至2022年12月31日止年度的
年度報告（表格 20-F）中出現的戴安娜航運公司的合併財務報表，以及截至2022年12月31日戴安娜航運公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young，Hellas）Certivited
Auditors-Accountants S.A. 審計，載於該報告，並已納入其中在此僅供參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以引用
編入此處的。安永會計師事務所（Hellas）註冊會計師事務所位於希臘馬魯西市奇馬拉斯街8B號，151 25，註冊為
，公司審計師會計師公共登記冊由希臘註冊審計師協會（“SOEL”）保存，註冊號為107。
S-33
本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書不是
出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求買入或賣出這些證券的要約。在向證券和
交易委員會提交的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。
尚待完成，日期為 2021 年 6 月 4 日
招股説明書
$750,000,000
戴安娜航運公司
普通股、優先股購買權、優先股、
債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位
債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位
通過本招股説明書，我們可以定期提供：
(1) 我們的普通股（包括相關優先股購買權），
(2) 我們的優先股，
(3) 我們的債務證券，
(4) 我們的認股權證，
(5) 我們的購買合同，
(6) 我們的權利，以及
（7）我們的單位。
我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可兑換或交換為上述一種或多種證券。
根據本招股説明書發行和出售的所有證券的總髮行價格不得超過7.5億美元。根據本招股説明書發行和出售的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理人或交易商發行。任何承銷商、代理人或交易商的姓名都將包含在本招股説明書的補充文件中。根據本招股説明書
發行和出售的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的補充文件中進行描述。
我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DSX”。我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DSXPRB”。
對特此提供的證券的投資涉及風險。參見本招股説明書第4頁標題為 “風險因素” 的部分，以及適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素
。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本
招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為2021年。
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會或委員會提交的註冊聲明的一部分。
根據上架註冊程序，我們可能會不時以一次或多筆發行方式出售本招股説明書中描述的普通股（包括相關的優先股購買權）、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位
，總金額不超過7.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充
，其中將描述有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何
不一致之處，則應信賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件
以及下述其他信息。
本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊
聲明中的所有信息。契約形式和規定所發行證券條款的其他文件作為註冊聲明的附錄提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為
摘要，每份陳述均參照其所提及的文件，在所有方面均有保留。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事項。有關我們或此處發行的
證券的更多信息，您應參閲註冊聲明，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述從委員會獲得該聲明。
您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人
向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用補充文件中顯示的信息截至其相應封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件
之日起才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們” 和 “公司” 均指戴安娜航運公司及其子公司。我們使用
載重噸或 dwt 一詞來描述我們的船舶的大小，以公噸表示，每噸相當於 1,000 千克。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的貨幣金額均以美元為單位。我們
根據美國公認會計原則或美國公認會計原則，以美元編制財務報表，包括本招股説明書中提及或納入的所有財務報表。我們的
財政年度將於 12 月 31 日結束。
目錄
頁面
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關於前瞻性陳述的警示性聲明
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1
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招股説明書摘要
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2
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風險因素
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4
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所得款項的使用
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4
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大寫
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5
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股本的價格區間
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6
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分配計劃
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7
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税收方面的考慮
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8
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股本的描述
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9
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債務證券的描述
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15
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認股權證的描述
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21
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購買合同的描述
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22
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權利的描述
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23
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單位描述
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24
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民事責任的可執行性
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25
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費用
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26
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法律事務
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26
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專家們
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26
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在這裏你可以找到更多信息
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27
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關於前瞻性陳述的警示性聲明
本招股説明書，包括我們以引用方式納入的信息，包括美國聯邦證券法定義的 “前瞻性陳述”，涉及我們的財務狀況、
經營和業務業績以及我們對未來事件的預期或信念。諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“很可能”、“會”、“會”、“可以” 等詞語以及類似的表達或短語可以識別前瞻性陳述。
所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。所描述事件的發生以及預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部是
不可預測的或在我們的控制範圍內。實際結果可能與預期結果存在重大差異。
本文檔中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查、記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據。儘管公司認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本質上是
面臨難以或無法預測且超出其控制範圍的重大不確定性和突發事件，但公司無法向您保證它將實現或實現這些期望、信念或預測。
此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受某些風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一項或多項
得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與本文所述的預期、相信、估計、預期或預期的結果存在重大差異。該公司讓投資者意識到，此類前瞻性
陳述由於與未來事件有關，因此其本質上受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。
除了本文其他地方討論的這些重要因素和事項外，它認為可能導致實際業績與
前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於（i）世界經濟的實力，（ii）貨幣和利率的波動，（iii）總體市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動，
(iv) 幹船需求的變化散裝航運業，（v）船舶供應的變化，包括由新船隻引起的變化新建船舶訂單或現有訂單的變更或終止，以及船舶報廢水平，（vi）
公司運營支出的變化，包括船舶價格、船員成本、幹船塢和保險成本，（viii）公司未來的運營或財務業績，（viii）融資和再融資的可用性以及公司
財務狀況和流動性（包括公司的支付能力）的變化，（ix）它欠下並獲得額外融資，為資本支出、收購和其他一般性支出提供資金公司活動以及公司
獲得融資和遵守公司融資安排中的限制和其他契約的能力，（x）政府規章制度或監管機構採取的行動的變化，（xi）未決訴訟或
未來訴訟的潛在責任，（xii）政府、税務、環境和安全法規的遵守情況，任何不遵守1977年《美國反海外腐敗法》（FCPA）或其他相關適用法規的情況賄賂，（xiii）
的影響2021年後因公司任何提及倫敦銀行同業拆借利率的債務的利率終止倫敦銀行同業拆借利率，（xv）交易對手未能全面履行與公司的合同，（xv）公司對關鍵人員的依賴，
（xvi）保險覆蓋範圍的充足性，（xvii）公司根據馬紹爾羣島和馬紹爾羣島法律註冊成立與
其他國家（包括美國）相比，可能可獲得的救濟權不同，（十九）一般國內和國際政治狀況或勞工中斷，（xx）恐怖分子的行為或遠洋船隻上的海盜行為，（xxi）最近新型冠狀病毒（COVID-19）疫情的持續時間和嚴重程度及其對幹散貨運輸業的影響，（xxii）事故或政治事件可能導致航線中斷，以及（xxiii）公司在提交的報告中不時描述的其他重要因素與證券交易委員會（SEC）和紐約證券交易所或紐約證券交易所（NYSE）簽訂。
這些陳述建立在假設和分析的基礎上，這些假設和分析是運用我們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展
以及我們認為適合情況的其他因素的經驗和看法。本節中包含或提及的警示性陳述
對所有未來歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述進行了明確的全面限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來
事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。
有關這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性的更完整討論，請參閲本招股説明書第4頁上標題為 “風險因素” 的部分，以及我們於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本文的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告（“年度報告”），並以引用方式納入此處。這些因素以及本招股説明書中描述的其他風險因素以及以引用方式納入的
文件不一定是可能導致實際業績或發展與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果或發展存在重大差異的重要因素。其他未知或
不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，無法保證我們預期的實際結果或進展會得以實現，或者即使已基本實現，也無法保證它們會對我們產生預期的後果
或影響。鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
1
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，或以引用方式納入了我們截至2020年12月31日的
財年20-F表年度報告以及我們在本招股説明書中標題為 “以引用方式納入文件” 的部分中列出的向美國證券交易委員會提交的其他文件。本摘要並未包含您在
投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀整份招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分。
我們的公司
我們是一家全球航運運輸服務提供商。我們專注於幹散貨船的所有權。我們的每艘船都由獨立的全資子公司擁有。2005 年 2 月，我們
從利比裏亞共和國遷至馬紹爾羣島共和國。
我們的艦隊
我們的船隊目前由37艘幹散貨船組成。下表彙總了截至本招股説明書發佈之日有關我們機隊的關鍵信息：
|
船名
|
建造年份
|
容量（載重噸）
|
船隻類型
|
|
防護
|
2004
|
73,630
|
Panamax 散貨船
|
|
卡利普索
|
2005
|
73,691
|
Panamax 散貨船
|
|
Naias (1)
|
2006
|
73,546
|
Panamax 散貨船
|
|
Melia
|
2005
|
76,225
|
Panamax 散貨船
|
|
阿耳忒彌斯
|
2006
|
76,942
|
Panamax 散貨船
|
|
萊託
|
2010
|
81,297
|
Panamax 散貨船
|
|
賽琳娜
|
2010
|
75,700
|
Panamax 散貨船
|
|
Maera
|
2013
|
75,403
|
Panamax 散貨船
|
|
伊斯梅內
|
2013
|
77,901
|
Panamax 散貨船
|
|
水晶宮
|
2014
|
77,525
|
Panamax 散貨船
|
|
阿塔蘭迪
|
2014
|
77,529
|
Panamax 散貨船
|
|
瑪雅
|
2009
|
82,193
|
Kamsarmax 散裝貨船
|
|
Myrsini
|
2010
|
82,117
|
Kamsarmax 散裝貨船
|
|
美杜莎
|
2010
|
82,194
|
Kamsarmax 散裝貨船
|
|
Myrto
|
2013
|
82,131
|
Kamsarmax 散裝貨船
|
|
Astarte
|
2013
|
81,513
|
Kamsarmax 散裝貨船
|
|
Alcmene
|
2010
|
93,193
|
Post-Panamax 散貨船
|
|
Amphitrite
|
2012
|
98,697
|
Post-Panamax 散貨船
|
|
波利尼亞
|
2012
|
98,704
|
Post-Panamax 散貨船
|
|
伊萊克特拉
|
2013
|
87,150
|
Post-Panamax 散貨船
|
|
Phaidra
|
2013
|
87,146
|
Post-Panamax 散貨船
|
|
Aliki
|
2005
|
180,235
|
海角型散裝貨船
|
|
巴爾的摩
|
2005
|
177,243
|
海角型散裝貨船
|
|
鹽湖城
|
2005
|
171,810
|
海角型散裝貨船
|
|
塞米里奧
|
2007
|
174,261
|
海角型散裝貨船
|
|
波士頓
|
2007
|
177,828
|
海角型散裝貨船
|
|
休斯頓
|
2009
|
177,729
|
海角型散裝貨船
|
|
紐約
|
2010
|
177,773
|
海角型散裝貨船
|
|
西雅圖
|
2011
|
179,362
|
海角型散裝貨船
|
|
P.S. Palios
|
2013
|
179,134
|
海角型散裝貨船
|
|
G. P. Zafirakis
|
2014
|
179,492
|
海角型散裝貨船
|
|
聖塔芭芭拉
|
2015
|
179,426
|
海角型散裝貨船
|
|
新奧爾良
|
2015
|
180,960
|
海角型散裝貨船
|
|
洛杉磯
|
2012
|
206,104
|
紐卡斯爾馬克斯散裝貨船
|
|
費城
|
2012
|
206,040
|
紐卡斯爾馬克斯散裝貨船
|
|
舊金山
|
2017
|
208,006
|
紐卡斯爾馬克斯散裝貨船
|
|
紐波特新聞
|
2017
|
208,021
|
紐卡斯爾馬克斯散裝貨船
|
(1) 船舶已售出，預計最遲將在2021年7月30日之前交付給新船東。
2
船舶管理
我們船隊的商業和技術管理以及與船隊運營相關的管理服務的提供由我們的全資子公司Diana
Shipping Services S.A.（我們稱之為DSS）和戴安娜·威爾姆森管理有限公司（與威廉森船舶管理公司50/50合資的合資企業，我們稱之為DWM）進行。作為向我們提供商業和技術服務、
人員和辦公空間的交換，我們向DSS支付佣金，該佣金佔託管船舶總收入的百分比、每艘託管船隻的固定月費以及向Diana Shipping Inc.提供的管理服務的額外月費。
此類服務可能包括預算、報告、銀行賬户監控、銀行合規、工資服務以及戴安娜航運公司可能需要的任何其他可能的服務執行其操作。同樣，作為向我們提供商業和技術服務的交換，我們向DWM支付佣金，該佣金佔託管船舶總收入的百分比以及每艘管理船舶的固定管理月費。
自2010年6月1日起，Steamship Shipbroking Enterprises Inc.（由董事會主席控制的關聯方Steamship）向我們提供經紀服務。這種關係的條款
目前受2020年7月1日的經紀服務協議管轄。
最近的事態發展
荷蘭銀行與可持續發展相關的貸款機制
2021年5月14日，公司通過六家全資子公司與荷蘭銀行簽署了金額為9,100萬美元的可持續發展關聯貸款協議，用於為現有的
設施再融資。
股權分配協議
2021年4月23日，公司與作為銷售代理的Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），根據該協議，公司可以不時通過Maxim發行
並出售高達2億美元的普通股。截至本招股説明書發佈之日，公司尚未根據股權分配協議出售任何股份。
出售奈亞斯
2021年3月16日，公司通過一家單獨的全資子公司簽署了一份協議備忘錄，將2006年建造的 “Naias” 號船出售給非關聯第三方，最遲在2021年7月30日之前向買方
交付，銷售價格為1,125萬美元（不含佣金）。
要約收購
2021年2月，該公司以每股2.50美元的價格以每股2.50美元的價格回購了6,000,000股已發行普通股，面值為每股0.01美元，
的總收購價為1,500萬美元。
2014 年股權激勵計劃修正案
自2021年1月8日起，公司修訂並重述了其2014年股權激勵計劃或計劃，將該計劃下可供發行的普通股數量增加2,000萬股
股。該計劃的所有其他重要條款保持不變。2021年2月，公司根據該計劃向其執行官和董事授予了總額為8,26萬股限制性股票，總公允價值為
2350萬美元，將在3年和5年的歸屬期內按比例確認。
企業信息
Diana Shipping Inc. 是一家控股公司，於1999年3月根據利比裏亞法律註冊成立，名為戴安娜航運投資公司，並於2005年2月從利比裏亞共和國遷至馬紹爾羣島共和國
。我們的行政辦公室位於希臘雅典Pendelis 16、175 64 Palaio Faliro。我們在這個地址的電話號碼是 +30-210-9470-100。
我們可能提供的證券
我們可以使用本招股説明書，通過一次或多次發行，發行高達7.5億美元的普通股（包括相關的優先股購買權）、優先股、
債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位。我們還可能提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或兑換成上述一種或多種證券。招股説明書補充文件將描述任何已發行證券的
具體類型、金額、價格和詳細條款，並可能描述下文列出的與證券投資相關的某些風險。除非另有説明，否則招股説明書補充文件中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。
3
風險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮
本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的所有信息，包括我們於2021年3月12日向委員會提交的截至2020年12月31日的20-F表年度報告中 “項目3——關鍵信息——D風險因素” 中的信息，這些報告和文件由我們在該日之後向委員會提交的年度、季度和其他報告和文件更新本招股説明書的內容，並以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書
中標題為 “在哪裏可以找到其他信息——以引用方式納入的信息” 的部分。其中一個或多個風險因素的出現可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充文件中納入與此類證券相關的其他風險因素。
所得款項的使用
我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的根據本招股説明書發行的證券的出售淨收益。
4
大寫
有關我們資本化的最新信息將包含在未來的適用的招股説明書補充文件中。下表列出了我們截至2020年12月31日的市值：
| • |
以實際為基礎；以及
|
| • |
經調整後，以下交易將在2021年6月4日之前生效：
|
| i. |
根據我們與荷蘭銀行簽訂的新貸款協議，支付了8,830萬美元的債務分期付款並提取了9,100萬美元；
|
| ii。 |
2021年2月以每股2.50美元的價格回購6,000,000股股票，總金額為1,510萬美元；
|
| iii。 |
B系列優先股的已付股息為170萬美元；以及
|
| iv。 |
2021年2月發行的826萬股限制性股票，其補償成本將在3年和5年內按比例確認。
|
|
截至2020年12月31日
|
||||||||
|
實際的
|
調整後1
|
|||||||
|
（以千美元計）
|
||||||||
|
債務總額（有擔保和無擔保）
|
$
|
423,056
|
$
|
425,741
|
||||
|
股東權益
|
||||||||
|
優先股
|
$
|
26
|
$
|
26
|
||||
|
普通股，面值0.01美元；已授權2億股，截至2020年12月31日和本招股説明書發佈之日，已發行和流通的股票分別為89,275,002股和91,535,002股
|
893
|
915
|
||||||
|
額外的實收資本
|
1,020,164
|
1,005,088
|
||||||
|
累計其他綜合收益
|
69
|
69
|
||||||
|
累計赤字
|
(592,582
|
)
|
(594,249
|
)
|
||||
|
股東權益總額
|
$
|
428,570
|
$
|
411,849
|
||||
|
資本總額
|
$
|
851,626
|
$
|
837,590
|
||||
1額外的實收資本尚未根據限制性股票的補償成本進行調整
5
股本的價格區間
我們普通股的交易市場是紐約證券交易所，我們的股票交易代碼為 “DSX”。下表列出了紐約證券交易所公佈的時段內
普通股的最高收盤價和最低收盤價。
|
截至年底：
|
高
|
低
|
||||||
|
2020年12月31日
|
$
|
3.08
|
$
|
1.27
|
||||
|
2019年12月31日
|
$
|
3.95
|
$
|
2.45
|
||||
|
2018年12月31日
|
$
|
5.10
|
$
|
3.06
|
||||
|
2017年12月31日
|
$
|
6.03
|
$
|
3.30
|
||||
|
2016年12月31日
|
$
|
4.47
|
$
|
2.02
|
||||
|
截至本季度：
|
高
|
低
|
||||||
|
2021年3月31日
|
$
|
3.60
|
$
|
1.89
|
||||
|
2020年12月31日
|
$
|
2.03
|
$
|
1.34
|
||||
|
2020年9月30日
|
$
|
1.58
|
$
|
1.37
|
||||
|
2020年6月30日
|
$
|
1.99
|
$
|
1.36
|
||||
|
2020年3月31日
|
$
|
3.08
|
$
|
1.27
|
||||
|
2019年12月31日
|
$
|
3.95
|
$
|
3.01
|
||||
|
2019年9月30日
|
$
|
3.73
|
$
|
3.02
|
||||
|
2019年6月30日
|
$
|
3.31
|
$
|
2.90
|
||||
|
2019年3月31日
|
$
|
3.57
|
$
|
2.45
|
||||
|
本月：
|
高
|
低
|
||||||
|
2021 年 5 月
|
$
|
4.81
|
$
|
3.72
|
||||
|
2021 年 4 月
|
$
|
3.75
|
$
|
2.96
|
||||
|
2021 年 3 月
|
$
|
3.55
|
$
|
2.80
|
||||
|
2021 年 2 月
|
$
|
3.60
|
$
|
2.50
|
||||
|
2021 年 1 月
|
$
|
2.43
|
$
|
1.89
|
||||
我們的B系列優先股的交易市場是紐約證券交易所，我們的股票交易代碼為 “DSXPRB”。下表列出了紐約證券交易所公佈的時段內我們的B系列優先股的最高和最低收盤價
。
|
截至年底：
|
高
|
低
|
||||||
|
2020年12月31日
|
$
|
26.12
|
$
|
12.25
|
||||
|
2019年12月31日
|
$
|
25.77
|
$
|
22.60
|
||||
|
2018年12月31日
|
$
|
25.80
|
$
|
20.61
|
||||
|
2017年12月31日
|
$
|
24.81
|
$
|
17.24
|
||||
|
2016年12月31日
|
$
|
18.52
|
$
|
9.50
|
||||
|
截至本季度：
|
高
|
低
|
||||||
|
2021年3月31日
|
$
|
26.41
|
$
|
25.00
|
||||
|
2020年12月31日
|
$
|
25.40
|
$
|
21.80
|
||||
|
2020年9月30日
|
$
|
23.75
|
$
|
21.51
|
||||
|
2020年6月30日
|
$
|
22.60
|
$
|
15.95
|
||||
|
2020年3月31日
|
$
|
26.12
|
$
|
12.25
|
||||
|
2019年12月31日
|
$
|
25.77
|
$
|
25.05
|
||||
|
2019年9月30日
|
$
|
25.44
|
$
|
24.67
|
||||
|
2019年6月30日
|
$
|
24.93
|
$
|
23.59
|
||||
|
2019年3月31日
|
$
|
24.70
|
$
|
22.60
|
||||
|
本月：
|
高
|
低
|
||||||
|
2021 年 5 月
|
$
|
26.02
|
$
|
25.53
|
||||
|
2021 年 4 月
|
$
|
26.28
|
$
|
25.42
|
||||
|
2021 年 3 月
|
$
|
26.41
|
$
|
25.53
|
||||
|
2021 年 2 月
|
$
|
25.64
|
$
|
25.20
|
||||
|
2021 年 1 月
|
$
|
25.78
|
$
|
25.00
|
||||
6
分配計劃
我們可能通過承銷商、代理人、私下交易向交易商出售或分配本招股説明書中包含的證券，以
出售時的市場價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理商進行的其他類似發行，價格與現行市場價格相關的價格、固定
價格或價格，可以更改或按議定的價格。
此外，我們可以通過以下方式出售本招股説明書中包含的部分或全部證券：
| • |
一種大宗交易，其中經紀交易商可以作為委託人轉售區塊的一部分，以促進交易；
|
| • |
經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；
|
| • |
普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；或
|
| • |
我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10b5-1條簽訂的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書
補充文件進行發行時實施的，這些補充文件規定根據此類交易計劃中描述的參數定期銷售我們的證券。
|
此外，我們可能會進行期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀交易商，經紀交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓
證券。我們可能會對我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可能：
| • |
進行涉及經紀交易商賣空我們普通股的交易；
|
| • |
賣空普通股並交割股票以平倉空頭寸；
|
| • |
進行期權或其他類型的交易，要求我們向經紀交易商交付普通股，然後經紀交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或
|
| • |
將普通股借出或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的股票，或者在違約時出售質押股票。
|
我們可能會與第三方進行衍生交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果
適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是，第三方
可能會使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的股票未平倉借款，並可能使用我們在結算這些衍生品時收到的證券來平倉任何相關的未平倉
次股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會
向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們
證券或同時發行其他證券的投資者。
根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，任何代表我們行事的經紀交易商或其他與我們一起參與證券分配的人都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何佣金或實現的利潤都可能被視為承保折扣和佣金。截至本招股説明書發佈之日，我們不是任何經紀商或交易商與我們之間就根據本招股説明書要約或出售證券達成的任何協議、安排或諒解的當事方
。
在發行任何特定的證券時，將在《證券法》要求的範圍內，分發招股説明書補充文件，規定發行的條款
，包括髮行的證券總數、證券的購買價格、證券的首次發行價格、任何承銷商、交易商或代理商的名稱、任何折扣、佣金和構成我們補償的其他
項目以及任何折扣、佣金或允許或重新允許或向經銷商支付特許權。此外，我們、我們的執行官、我們的董事和主要股東可以同意
，在發行證券的招股説明書補充文件之日起的一段時間內，未經承銷商事先書面同意，我們和他們不會要約、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置我們的任何
普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。但是，承銷商可自行決定隨時發行受這些封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知。我們預計
承銷商將根據我們根據《交易法》第10b5-1條簽訂的交易計劃行使和/或出售的證券排除在這些封鎖協議之外，這些證券在根據本
招股説明書和本協議任何適用的招股説明書補充文件進行發行時已經到位，這些補充文件規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券。
承銷商或代理人可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條中定義的
進行銷售，其中包括直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所、普通股和B系列優先股的現有交易市場，或向或通過做市商
進行的銷售，而不是在交易所進行的銷售。
我們將承擔與根據註冊聲明註冊的所有證券相關的費用，本招股説明書是其中的一部分。
7
税收方面的考慮
您應仔細閲讀本年度報告中標題為 “税收” 的部分中以引用方式納入的與我們的運營以及普通股的收購、所有權和處置相關的馬紹爾羣島和美國聯邦所得税重要注意事項的討論。
8
股本的描述
以下是對我們股本的描述以及我們經修訂和重述的公司章程和章程的實質性條款的摘要。由於下面的
是摘要，因此它並不包含您可能認為有用的所有信息。我們請您參閲我們經修訂和重述的公司章程和章程，其副本已作為附錄提交給我們的年度報告，
以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到其他信息——以引用方式納入的信息” 的部分。
目的
正如我們在經修訂和重述的公司章程中所述，我們的目的是從事根據《馬紹爾羣島商業公司法》（BCA）現在或以後可能組建公司的任何合法行為或活動。我們經修訂和重述的公司章程和章程並未對股東的所有權施加任何限制。
授權資本化
根據我們經修訂和重述的公司章程，截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括200,000,000股普通股，面值為每股0.01美元，其中91,535,002股已發行和流通，25,000,000股優先股，面值每股0.01美元，其中（i）100萬股被指定為A系列參與優先股，其中均不是
已發行和流通，(ii) 500萬股被指定為B系列優先股，其中2600,000股已發行和流通，以及 (iii) 10,675股被指定為C系列優先股，其中10,675股已發行和流通。我們所有的
股票均採用註冊形式。
普通股
普通股的每股已發行股份都使持有人有權就提交給股東表決的所有事項進行一票表決。根據可能適用於任何
股已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會從合法可用於分紅的資金中申報的所有股息（如果有）。在我們解散或清算或
出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額付款後，我們的普通股持有人將有權
按比例獲得可供分配的剩餘資產。普通股持有人沒有兑換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。普通
股票持有人的權利、偏好和特權受我們優先股持有者的權利的約束。
優先股
我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，優先股的名稱可能如規定發行此類優先股的決議或決議
中所述。在我們批准任何系列的優先股時，董事會將確定股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算
優先權和該系列的任何其他權利、優惠、特權和限制，以及構成該系列的股票數量及其名稱。未經股東批准，我們的董事會可能會促使我們發行具有投票權、轉換權和其他權利和偏好的
優先股，這可能會對普通股、A系列參與優先股、B系列優先股或C系列
優先股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者使控制權變更變得更加困難。此外，優先股可能被用來稀釋尋求獲得我們控制權的人的股票所有權，從而阻礙可能的收購嘗試，如果
向我們的股東提供高於其股票市值的溢價，則可能被視為對我們的股東有利。我們通過招股説明書補充文件提供的任何系列優先股的實質性條款將在該招股説明書補充文件中描述
。
B 系列累積可贖回永久優先股
我們的B系列優先股的排名高於我們的A系列參與優先股。除某些例外情況外，B系列優先股的持有人沒有其他投票權，如果拖欠六個季度股息期（無論是否連續）的股息，以及某些其他有限的保護性投票權，可以選出一名董事，但有某些例外情況。在股息、分配和清算後的付款方面，我們的B系列優先股
的持有人排名在普通股持有者之前。我們的B系列優先股的股息自最初發行之日起累計，並於每年
一月、四月、七月和十月的第15天支付，股息率為每年8.875％，合每股每年2.21875美元。在2019年2月14日當天或之後的任何時候，我們可能會以每股25美元的贖回價格
全部或部分贖回B系列優先股，外加相當於截至贖回之日所有累計和未付股息（無論是否申報）的金額。
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有關我們的B系列優先股的更多信息，請參閲我們於2014年2月13日向
委員會提交的招股説明書補充文件中標題為 “B系列優先股描述” 的部分。
C系列優先股。
C系列優先股使用公司的普通股進行投票，每股股票的持有人有權就提交給公司
股東投票的所有事項獲得1,000張選票。C系列優先股沒有分紅權或清算權，未經公司同意，不得轉讓給持有人的關聯公司和直系親屬。
有關我們的C系列優先股的更多信息，請參閲2019年2月6日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的6-K表格。
優先股購買權
2016年1月15日，我們與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂了股東權利協議或權利協議，以取代2008年10月7日經修訂和
重述的股東權利協議。
根據權利協議，我們宣佈，2016年1月26日
營業結束時，每股已發行普通股將支付一項優先股購買權或優先股的股息。每項權利均賦予註冊持有人以每股40.00美元的行使價向我們購買A系列參與優先股的千分之一股，每股面值0.01美元。這些權利將
與普通股分開，只有當個人或團體在未經我們
董事會批准的交易中獲得我們普通股18.5％或以上的受益所有權（包括通過進入某些衍生頭寸）時，這些權利才可行使。在這種情況下，每位權利持有人（收購人除外，其權利將失效且不可行使）將有權在支付行使價後購買一些當時市值等於行使價兩倍的普通股
股。此外，如果在收購人收購我們18.5％或以上的普通股後通過合併或其他業務合併收購公司，則
權利的每位持有人此後將有權在支付行使價後購買收購人當時市值等於行使價兩倍的多股普通股。收購人將
無權行使這些權利。在行使權利之前，權利持有人將無權投票或獲得股息或任何其他股東權利。
這些權利可能具有反收購效應。未經我們
董事會批准而試圖收購我們的任何個人或團體，這些權利將大大削弱。因此，權利的總體影響可能會使收購我們的企圖變得更加困難或阻礙任何收購我們的企圖。由於我們董事會可以批准權利的贖回或允許的要約，因此
不應幹擾董事會批准的合併或其他業務合併。
我們在下面總結了權利協議和權利的實質性條款和條件。有關權利的完整描述，我們鼓勵您閲讀權利協議
，我們已將該協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。
權利分離
權利附在代表我們目前已發行普通股的所有證書上，或者，如果是在賬面記賬表中登記的無憑證普通股，則以
（我們稱之為 “賬面記賬股”），在賬面記賬賬户中註明所有權，並將附加到我們在下文描述的權利分配日期之前發行的所有普通股證書和賬面記賬股。
權利要到權利分配日期之後才能行使，並將於2026年1月14日營業結束時到期，除非我們按照下文所述提前兑換或交換這些權利。權利將與普通股分開，
權利分配日期將在以下兩個日期中較早的日期出現，但有特定的例外情況除外：
| • |
在公開宣佈個人或團體獲得公司15％或更多普通股所有權後的第10天；或
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| • |
個人或團體宣佈投標或交易要約後的第10個工作日（或公司董事會確定的較晚日期），該要約將導致該個人或集團持有公司
普通股的15％或更多。
|
在權利協議中，“收購人” 通常定義為實益擁有公司18.5％或以上普通股的任何人以及所有關聯公司或關聯公司。但是，
公司、公司的任何子公司或公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或根據任何此類計劃的條款持有普通股的任何人，都不在 “收購人” 的定義範圍內。此外，在權利協議生效之日實益擁有公司普通股18.5％或以上的個人被排除在 “收購人” 的定義之外，直到他們出於權利目的收購了權利協議中規定的公司當時已發行普通股的2％的
股份，因此，在此之前，他們的所有權無法觸發權利。本來會成為收購人的特定的 “無意中”
所有者，包括那些因我們回購普通股而獲得此稱號的人，不會因為這些交易而成為收購人。
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在某些情況下，我們的董事會可能會推遲權利分配日期，如果
某人立即剝離足夠數量的普通股，則某些無意中的收購不會導致該人成為收購人。
在權利分發日期之前：
| • |
我們的普通股證書和賬面登記股將作為權利的證據，權利只能通過這些證書轉讓；以及
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任何新的普通股都將附帶權利發行，新的證書或賬面記賬股票（如適用）將包含以引用方式納入供股協議的註釋。
|
權利分配日期之後，權利代理人將在該日
業務結束時儘快將代表權利的證書郵寄給普通股記錄持有人。在權利分發日期之後，只有單獨的權利證書才能代表權利。
除非董事會另有決定，否則我們不會使用我們在權利分配日之後發行的任何普通股發行權利。
Flip-In 活動
根據權利協議，除根據某些類型的允許要約外，當某人成為收購人時，就會發生 “跳入事件”。如果某人在成為收購人之前已根據我們董事會批准的合併或其他收購協議成為收購人，則權利協議允許該人提出要約
。
如果發生跳入事件，而我們之前沒有按照下文 “權利贖回” 標題下的描述贖回權利，或者如果收購人收購的已發行普通股少於
的50％，並且我們沒有按照下文 “權利交換” 標題下的説明交換權利，則除下文描述的任何無效權利外，每項權利將在其
不行時變為可行使可以更長時間地兑換普通股的數量，或者在某些情況下，可以兑換現金、財產或其他證券，當前市場價格等於該權利行使價的兩倍。
當轉入事件發生時，在權利協議規定的情況下，當時或在某些情況下由收購人或特定的相關
方實益擁有或轉讓給的所有權利都將失效。
翻轉活動
根據權利協議，在某人成為收購人後的任何時候，“翻轉事件” 將發生：
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我們是在合併或其他業務合併交易中被收購的，但根據我們上述類型的允許報價進行的特定合併除外；或
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| • |
我們50％或更多的資產或盈利能力被出售或轉讓。
|
如果發生翻轉事件，則每位權利持有人，除了我們在上文 “Flip-In Event” 標題下描述的任何已失效的權利外，都有權
獲得收購公司的普通股數量，該普通股的當前市場價格等於該權利行使價的兩倍。
防稀釋
對於在權利分配日之前發生的任何股票拆分、股票分紅或細分、合併或重新分類
，與我們的普通股相關的未償權利數量可能會有所調整。除某些例外情況外，在累計調整達到行使價的至少1％之前，權利協議不會要求我們調整權利的行使價格。
也不會要求我們發行不是千分之一股整數倍數的A系列參與優先股的部分股票，相反，我們可以根據行使之日前最後一個交易日的普通股
的市場價格進行現金調整。
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權利的贖回
在首次公開宣佈翻轉活動發生之日之前，我們可以隨時下令贖回全部權利，但不能部分兑換，
的兑換價格為每張權利 0.01 美元。對於贖回之日之前發生的任何股票分割、股票分紅或類似交易，贖回價格可能會有所調整。我們可以選擇以現金或普通股
股支付贖回價格。如果我們及時兑換了這些權利，則在翻轉活動結束後，或者直到首次公開發布翻牌活動十天後，這些權利才可行使。如果我們的董事會及時下令贖回
權利，則權利將在該行動生效後終止。
權利交換
我們可以選擇以
的形式全部或部分交換權利（收購人或收購人的關聯公司或關聯公司所擁有的權利除外，這些權利已失效）。交易所將按每股普通股一股的交換比率進行，但在換股事件發生之後，以及除我們或我們現有
股東以外的任何人成為權利協議中50％或以上已發行普通股的受益所有人之前，隨時進行特定的調整。
權利條款的修改
在權利可兑換期間，除了降低贖回價格外，我們可能會修改權利協議的任何條款。一旦權利不再可兑換
，我們通常可以修改權利協議的條款，但降低贖回價格除外，只能按以下方式修改：
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糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；
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進行不會對權利持有人的利益產生重大不利影響的更改，不包括任何收購人的利益；或
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| • |
縮短或延長《權利協議》規定的任何期限，但我們不能延長管理贖回的時間期限，也不能延長任何保護、增強或澄清
以外權利持有人的利益的時間期限。
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其他事項
導演
我們的董事由有權投票的股東的多數票選舉產生。沒有關於累積投票的規定。
我們的董事會必須由至少一名成員組成。股東只有通過大多數
已發行普通股持有人的贊成票才能更改董事人數。董事會只能通過全體董事會的多數票變更董事人數。我們的董事會分為三個等級，每個班級的任期交錯，為期三年。每位董事
的任期應持續到下一次年度股東大會，屆時相關類別的任期屆滿，直至其繼任者正式當選並獲得資格，除非他去世、辭職、免職或
提前終止其任期。我們的董事會有權確定應支付給董事會成員出席任何會議或為我們提供服務的款項。
股東會議
根據我們修訂和重述的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可能在
馬紹爾羣島境內或境外舉行。特別會議可以由我們的董事長、首席執行官或祕書在董事會的指導下召開，也可以由不少於所有已發行普通股的五分之一的持有人召開。我們的董事會可以
在任何會議召開日期的15至60天之間設定一個記錄日期，以確定有資格在會議上收到通知和投票的股東。持有至少三分之一的已發行股份和
股份，並有權在這些會議上投票的登記股東，無論是親自出席還是通過代理人出席，都將構成所有股東大會的法定人數。
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持不同政見者的評估權和付款權
根據BCA，我們的股東有權對各種公司行動提出異議，包括任何合併、整合或出售我們並非在正常業務過程中進行的全部或幾乎全部資產
，並獲得其股票的公允價值報酬。但是，根據BCA，持異議的股東收取其股票評估公允價值的款項不適用於任何類別或系列股票的
股票，該股票或存託憑證的記錄日期，是為了確定有權收到股東大會通知並在股東大會上投票以執行
合併或合併協議採取行動的股東中任一（i）在證券交易所或獲準在交易商間報價系統上交易或 (ii) 記錄在案超過 2,000 名持有者。如果我們對經修訂的
和重述的公司章程有任何進一步的修改，如果該修正案更改了股東的某些權利，則股東也有權提出異議並獲得股東股份的報酬。持異議的股東必須遵循BCA中規定的
程序才能獲得付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票價格達成協議，則BCA程序除其他外包括在馬紹爾羣島共和國高等法院或我們的股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟。
股東的衍生訴訟
根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東
在衍生訴訟開始時和訴訟所涉及的交易時都是普通股的持有人。
高級職員和董事的責任和賠償限制
BCA授權公司限制或取消董事因違反董事
信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任。我們經修訂和重述的章程包括一項條款，該條款在法律允許的最大範圍內，取消了董事因以董事身份採取的行動而承擔的金錢損害賠償的個人責任。
我們經修訂和重述的章程規定，某些個人，包括我們的董事和高級職員，有權獲得與
BCA 授權相同的範圍內的賠償，前提是這些個人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其
行為是非法的。在某些條件下，我們有權預先支付董事或高級管理人員在為民事或刑事訴訟進行辯護時產生的費用。我們認為，這些賠償條款和保險
有助於吸引和留住合格的董事和執行官。
我們經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反
信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。
此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解和損害賠償金，則您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決重大訴訟或訴訟需要賠償。
我們經修訂和重述的公司章程和章程中某些條款的反收購效力
我們經修訂和重述的公司章程和章程中的一些條款可能具有反收購效應。這些條款概述如下，旨在
避免代價高昂的收購戰，減少我們在惡意控制權變更面面下的脆弱性，並增強董事會在主動提出的收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。但是，這些
反收購條款也可能阻止、延遲或阻止 (i) 通過要約、代理競賽或股東可能認為符合其最大利益的其他方式合併或收購我們公司，以及 (ii) 罷免
現任高管和董事。
業務合併
我們經修訂和重述的公司章程通常禁止我們在該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行業務合併
。除某些例外情況外，利益股東被定義為（i）擁有我們已發行有表決權股票的15％以上，或（ii）是
公司的關聯公司或關聯公司，自確定其是否為利益股東之日起的前三年內任何時候擁有我們已發行股票的15％以上。
該禁令不適用於某些情況，例如（i）在該人成為利益股東之前，我們的董事會批准了導致該人成為利益股東的業務
合併或交易，或者（ii）該人在公司首次公開募股之前成為利益股東。
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空白支票優先股
根據我們經修訂和重述的公司章程條款，董事會有權發行
至25,000股空白支票優先股，而無需股東進一步表決或採取任何行動。我們的董事會可以按照旨在阻止、延遲或防止我們公司控制權變更或管理層被罷免的條款發行優先股。
機密董事會
我們經修訂和重述的公司章程規定將董事會分為三類董事，每類董事的人數
儘可能相等，任期交錯，為期三年。我們每年大約有三分之一的董事會成員由選舉產生。這項機密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出要約或試圖獲得
對我們的控制權。這也可能使不同意我們董事會政策的股東在兩年內推遲罷免董事會的多數成員。
董事的選舉和罷免
我們經修訂和重述的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們經修訂和重述的章程要求董事會
以外的各方提前書面通知董事選舉提名。我們經修訂和重述的公司章程還規定，只有出於理由，並且只有在我們有權投票支持這些董事的股本中
多數已發行股票投贊成票後，才能罷免我們的董事。這些規定可能會阻止、延遲或阻止現任高管和董事的免職。
股東的有限行動
我們經修訂和重述的公司章程和章程規定，要求或允許股東採取的任何行動都必須在年度或
特別股東大會上或經股東一致書面同意後執行。我們經修訂和重述的公司章程和章程規定，除某些例外情況外，我們在
的董事長、首席執行官或祕書、董事會或不少於五分之一已發行股份的持有人的指示可以召開股東特別會議，在特別會議上交易的業務僅限於通知中規定的目的。
因此，由於我們董事會的反對，股東可能被禁止召開特別會議讓股東審議提案，並且股東對提案的審議可能會推遲到下一次年度
會議。
股東提案和董事提名的預先通知要求
我們經修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前開展業務的股東必須及時以書面形式將其提案通知公司祕書。通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在
首次郵寄去年年會代理材料的日期之前不少於90天或不超過120天收到股東通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻礙股東在
年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事的能力。
註冊商和過户代理人
我們的普通股和B系列優先股的註冊和過户代理是北卡羅來納州Computershare Trust Company。
清單
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DSX”。我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DSXPRB”。
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債務證券的描述
我們可能會根據適用的招股説明書補充文件，根據一個或多個契約不時發行一個或多個系列的債務證券，每份契約的日期均為向其相關的
發行債務證券之日或之前的日期。我們可以根據單獨的契約、優先契約和次級契約分別發行優先債務證券和次級債務證券，在每種情況下
我們與契約中指定的受託人之間。這些契約要麼作為註冊聲明修正案的附錄提交，本招股説明書是該修正案的一部分，要麼作為根據《交易法》提交的報告的附錄提交，
將以提及方式納入本招股説明書構成本招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書補充文件中。我們將任何適用的招股説明書補充文件、註冊聲明修正案和/或《交易法》報告稱為
“後續申報”。優先契約和次級契約經不時修訂或補充，分別被單獨稱為 “契約”，統稱為 “契約”。除非適用的招股説明書補充文件和契約（或生效後的修正案）中另有規定，否則每份契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和
管轄，並將根據紐約州法律進行解釋並受其管轄（不影響該法律與可能導致
適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突有關的任何原則）to)。每份契約都將包含任何系列債務證券的具體條款，或者
規定，這些條款必須在適用的招股説明書補充文件或與該系列相關的補充契約（如果有）中定義的授權決議中規定或根據授權決議確定。
以下描述列出了債務證券的某些一般條款和規定。任何
招股説明書補充文件中提供的債務證券的特定條款和條款，以及下文描述的一般條款和規定可能在多大程度上適用於所發行的債務證券，將在後續適用的文件中進行描述。以下陳述不完整，受
的約束，並參照適用契約的所有條款進行了全面限定。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下文
所述一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券所有權有關的任何適用的美國聯邦所得税重要注意事項，將在適用的招股説明書補充文件和契約以及補充契約（如適用）中進行描述。
因此，要完整描述特定債務證券發行的條款，下文所述債務證券的一般描述應與適用的招股説明書補充文件和契約一起閲讀，因為
會不時修訂或補充。
普通的
我們預計，這兩份契約都不會限制可能發行的債務證券數量，而且每份契約都將規定債務證券可以分一個或
多個系列發行。
我們預計，隨後與一系列已發行債務證券相關的文件將描述該系列的以下條款：
| • |
名稱、本金總額和授權面額；
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| • |
發行價格，以本金總額的百分比表示；
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| • |
到期日；
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| • |
年利率（如果有）；
|
| • |
如果債務證券規定支付利息，則應計利息的日期、支付利息的日期、開始支付利息的日期以及利息
支付日期的常規記錄日期；
|
| • |
債務證券將是我們的優先證券還是次級證券；
|
| • |
債務證券是我們的有擔保債務還是無抵押債務；
|
| • |
任何擔保的適用性和條款；
|
| • |
我們可以選擇或被要求贖回或回購該系列債務證券的任何時期或時期，以及適用於此
贖回或回購的其他重要條款和條款；
|
| • |
任何可選或強制性的償債基金條款；
|
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| • |
任何轉換或交換條款；
|
| • |
如果面額為1,000美元及其任何整數倍以外，則該系列債務證券的發行面額為何；
|
| • |
如果不是全額本金，則指該系列債務證券本金中將在加速支付或破產時可以證明的部分；
|
| • |
本招股説明書中未列出的任何違約事件；
|
| • |
用於支付本金、溢價和利息的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣，如果不是美利堅合眾國的貨幣；
|
| • |
如果本金、溢價或利息應由我們選擇或任何持有人選擇，則以該系列債務證券據稱應支付的貨幣以外的貨幣支付、作出選擇的期限或期限以及所依據的
條款和條件除外；
|
| • |
是否由我們或持有人選擇以現金或其他證券支付利息，以及做出選擇的條款和條件；
|
| • |
如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則為確定適用契約下這些債務
證券持有人的表決權之目的，以美利堅合眾國貨幣表示的等值價格；
|
| • |
如果本金、溢價或利息的支付金額可以參照指數、公式或其他基於硬幣或貨幣的方法來確定，而非該系列債務證券申報應支付
，則金額將以何種方式確定；
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| • |
與債務證券有關的任何契約或其他重要條款，可能與適用的契約不一致；
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| • |
債務證券是以全球證券的形式發行，還是以註冊形式發行；
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| • |
在任何證券交易所或報價系統上市；
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與債務證券的抗辯和解除有關的其他條款（如果有）；以及
|
| • |
債務證券的任何其他特殊特徵。
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後續申報可能包括上面未列出的其他條款。除非在隨後向委員會提交的與契約有關的文件中另有説明，否則將支付本金、
溢價和利息，債務證券將在適用受託人的公司信託辦公室轉讓。除非在隨後的文件或補充契約中做出或規定其他安排，否則本金、
溢價和利息將通過郵寄給註冊持有人的註冊地址的支票支付。
除非在隨後向委員會提交的文件中另有説明，否則債務證券只能以完全註冊的形式發行，沒有息票，面額為1,000美元或其任何整數倍數。債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能需要支付足以支付與這些債務
證券相關的任何税款或其他政府費用。
部分或全部債務證券可以作為貼現債務證券發行，不收取任何利息或利息，其利率在發行時低於市場利率，
則以低於規定本金的大幅折扣出售。適用於任何折扣證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項將在隨後向委員會提交的與這些證券有關的文件中描述
。
對於任何招股説明書補充文件中提供的債務證券的特定條款和條款，我們請您參閲後續適用的申報文件。
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優先債務證券
我們可能會根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券的排名將與我們所有其他非次級債務處於同等地位。
次級債務證券
我們可能會根據次級債務契約發行次級債務證券。在適用的招股説明書補充文件中所述的範圍內，這些次級債務證券將優先償還
我們的某些其他債務。
盟約
任何系列的已發行的債務證券都可能有與適用契約中包含的契約之外或不同的契約，這些契約將在隨後為發行此類證券而準備的文件
中進行描述，限制或限制等：
| • |
我們承擔有擔保或無抵押債務的能力，或兩者兼而有之；
|
| • |
我們支付某些款項、分紅、贖回或回購的能力；
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| • |
我們設定影響子公司的股息和其他支付限制的能力；
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| • |
我們的投資能力；
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| • |
我們的合併和整合；
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| • |
我們出售資產；
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我們與關聯公司進行交易的能力；
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我們獲得留置權的能力；以及
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售後回租交易。
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修改契約
我們預計，我們通常只有在獲得受修改影響的所有系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意的情況下，才能修改每份契約和各自持有人的權利，合併為一個類別。但是我們預計不會有這樣的修改：
(1) 變更持有人必須同意修改、補充或豁免的證券金額；
(2) 降低任何證券的利率或更改其利息支付時間，或修改其贖回條款（不會
對契約下任何持有人的合法權利產生重大不利影響的任何此類條款的任何修改除外）或我們購買證券的價格；
(3) 減少本金或更改任何證券的到期日，或者減少任何償債基金或類似
債務的支付金額或推遲支付的固定日期；
(4) 放棄任何證券本金或利息（如果有）的違約或違約事件（如果有）（除非持有該系列已發行證券本金至少佔多數的持有人撤銷了任何
系列證券的加速，以及免除因這種加速而導致的付款違約）；
(5) 規定任何證券的本金或利息（如果有）以證券中註明的貨幣以外的任何貨幣支付；
(6) 對股東收取本金和利息的權利、免除違約的條款、影響
股東的某些修改或某些貨幣相關問題進行任何修改；或
(7) 放棄任何證券的贖回款或修改有關贖回任何證券的任何條款；
未經持有人同意，將對任何持有人生效。
17
此外，每份契約下的某些變更不需要任何持有人的同意。此類變更通常僅限於澄清每份契約中的歧義、
遺漏、缺陷和不一致之處，以及不會對每份契約下未償債務證券持有人產生不利影響的修正案、補充和其他變更，例如增加擔保、契約、其他
違約事件或繼任受託人。
違約事件
我們預計，每份契約都會將任何系列債務證券的違約事件定義為以下任何事件之一：
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拖欠任何持續30天的到期利息；
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在到期時拖欠任何本金或保費；
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拖欠任何到期償還款項的存款；
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在我們收到違約通知後持續60天內不履行債務證券或適用契約的任何契約；
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債券、債券、票據或其他證據，證明我們或我們的子公司（在我們對此負有直接責任或負有責任的範圍內）的借款負債的違約，其本金金額超過了適用的後續申報中規定的最低金額，無論此類債務現在存在還是以後產生，哪種違約將導致此類債務在該日期之前成為或被宣佈到期並應付款如果沒有這樣的加速，那麼
就會到期應付在我們收到違約通知後的 30 天內撤銷、廢除或糾正；以及
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破產、破產或重組事件。
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一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。
對於任何類別或一系列已發行的債務證券，可能存在相應的後續文件中所述的其他或不同的違約事件。
我們預計，在每份契約下，如果任何系列的債務證券發生違約事件並持續發生，則適用的受託人或該系列當時未償還的債務證券本金總額不少於 25% 的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但未付的利息到期應付。此外，預計該系列中當時未償還的債務證券本金總額佔多數的持有人將允許免除任何系列的
債務證券的任何違約事件。
我們預計，每份契約都將要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由
我們的兩名高管簽署的書面聲明，説明根據該契約的條款沒有重大違約。我們還預計，每份契約都將規定，如果適用的受託人認為違約符合持有人的利益，則可以不向持有人發出任何違約通知，除非通知拖欠本金、溢價或利息。
根據受託人在違約事件發生並持續發生時的職責，我們預計每份契約都將規定，除非持有人向受託人提供了合理的賠償，否則受託人沒有義務
應持有人的要求、命令或指示行使該契約規定的任何權利或權力。在不違反這些賠償條款和
受託人的權利的前提下，每份契約都應規定，當時未償還的任何系列債務證券本金佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施
，或者行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是該權利的行使不與任何法律或契約。
防禦和解僱
預計每份契約的條款將使我們能夠選擇在
以信託形式向受託人存入金錢或美國政府債務，或兩者兼而有之，根據該契約發行的債務證券發行的債務證券的任何和所有債務，通過支付利息和本金，將提供足以支付任何分期本金、溢價和利息以及與之相關的任何
強制性償債基金款項的款項，根據規定付款到期日的債務證券債務證券的條款和管理債務證券的契約。
我們預計，除其他外，只有當我們收到美國國税局或美國國税局發佈的裁決
時，才能行使這項權利，大意是此類解除不會被視為或導致與持有人有關的應納税事件。這種解除不適用於我們登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或
殘缺的債務證券、維持支付機構以及持有用於信託付款的資金的義務。
18
無視某些盟約
我們預計，每份契約的條款將使我們有權不遵守隨後
向受託人存入金錢或美國政府債務，或兩者兼而有之
文件中描述的特定契約和特定違約事件，通過支付利息和本金，將提供足以支付任何分期本金、溢價和
利息的款項，以及與之相關的任何強制性償債基金付款，規定付款到期日的債務證券債務證券的條款和契約管理債務證券。
我們預計，要行使這項權利，我們還必須向受託人提交律師的意見，大意是我們從美國國税局收到或已發佈的裁決，大意是存款和相關契約的違約不會導致此類系列的持有人出於美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。
隨後的文件可以進一步描述允許解除債務抗辯的任何特定系列債務證券的規定（如果有）。
債務證券的形式
每種債務證券要麼由以明確形式向特定投資者發行的證書來代表，要麼由代表整個
證券發行的一份或多份全球證券來代表。最終形式的認證證券和全球證券都可以以註冊形式發行，如果我們的義務由證券正面指明的證券的持有人，也可以以不記名形式發行，其中
我們的義務由證券的持有人承擔。
最終證券將您或您的被提名人指定為證券的所有者，但最終不記名證券除外，後者將持有人指定為所有者，為了轉移或
交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊服務機構、付款代理人或其他代理人（如適用）。
全球證券將存託機構或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，但全球不記名證券除外，後者將
持有者指定為所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他
代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文我們將更詳細地解釋的那樣。
環球證券
我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在
適用的招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人，並以該存管人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非將註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非由註冊的全球證券的存管人、存管人的被提名人或存管人的任何繼任者或這些被提名人作為整個
進行轉讓。如果下文沒有説明，則有關由註冊全球證券代表的任何
債務證券的存管安排的任何具體條款將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計以下規定將適用於所有保管安排：
註冊的全球證券實益權益的所有權將僅限於在存託人處擁有賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有
權益的人。發行註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的
證券的相應本金或面額存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理都將指定賬户記入貸方。已登記的全球
證券的實益權益的所有權將顯示在保管人保存的記錄上，對於參與者的權益，所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的記錄進行；對於通過參與者持有的
個人的權益，所有權權益的轉讓將顯示在參與者的記錄上。某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押
個註冊全球證券的實益權益的能力。只要存管機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，該存託機構或其被提名人（視情況而定）都將被視為該註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人
。
除下文所述外，註冊全球證券的實益權益所有者將無權以其名義註冊以註冊的全球
證券為代表的證券，也不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為契約下證券的所有者或持有人。因此，每個擁有註冊全球證券實益權益的人
都必須依賴該註冊全球證券的存管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，通過該人
在該註冊全球證券中擁有其權益，才能行使契約下持有人的任何權利。我們理解，根據現行行業慣例，如果我們要求註冊全球證券的持有人採取任何行動，或者
註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管人將授權持有
相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將通過他們授權受益所有人採取或採取這種行動或者願意否則，按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。
19
以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付
將支付給作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人對記錄中與註冊的全球證券的實益所有權益有關的款項或維護、監督或審查與這些受益
所有權權益有關的任何記錄均不承擔任何責任或義務。我們預計，以註冊的全球證券為代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券的
持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即向參與者賬户存入與存管機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的實益權益成比例的金額。我們還預計
，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户
賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。
我們預計，契約將規定，如果以註冊的全球證券為代表的任何證券的存管機構在任何時候不願或無法
繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內指定根據交易法註冊為清算機構的繼任存託機構，則我們將被要求以最終形式發行
證券，以換取註冊的全球證券已由保存人持有。此外，預計該契約將允許我們隨時自行決定不讓任何證券
由一種或多種註冊的全球證券代表。如果我們做出這一決定，我們將以最終形式發行證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些證券的證券。為換取註冊的全球證券而以
最終形式發行的任何證券都將以存管機構提供給我們或他們的相關受託人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將
以保管人收到的有關保管人持有的已登記全球證券實益權益所有權的指示為依據。
如果我們發行註冊的全球證券，我們預計存託公司（DTC）將充當存管機構，證券將以Cede
& Co. 的名義作為DTC的提名人進行註冊。
20
認股權證的描述
我們可以發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據
一種或多種指定貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述各項的任意組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於這些
證券，也可以與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證
協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們預計這些術語將包括，除其他外：
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此類認股權證的標題；
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該等認股權證的總數；
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發行此類認股權證的價格或價格；
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支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；
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| • |
行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或上述任何組合收取現金或證券付款的權利；
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| • |
可購買行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格，以及以何種或哪種貨幣；
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| • |
行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；
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| • |
可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額（如適用）；
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| • |
如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；
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如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；
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| • |
有關賬面輸入程序的信息（如果有）；
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如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及
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此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。
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購買合同的描述
我們可能會簽發購買合同，購買或出售以下物品：
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我們發行的債務或股權證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數，或適用的招股説明書補充文件中規定的上述任何組合；或
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貨幣。
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每份購買合同都將賦予其持有人購買或出售此類證券或貨幣的權利，並規定我們有義務在指定日期以指定的
購買價格出售或購買此類證券或貨幣，該價格可能基於公式，所有這些都如適用的招股説明書補充文件中所述。但是，我們可以通過交付此類購買合同
的現金價值或以其他方式交付的房產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務（如果有），或者如果是標的貨幣購買合同，則按照適用的招股説明書補充文件中的規定交付標的貨幣。適用的招股説明書
補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券或貨幣的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税注意事項有關的條款（如果有），或
其他與結算購買合同有關的條款。
購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，在適用的
招股説明書補充文件中規定的範圍內，這些付款在某些基礎上可能是無抵押或預先注資的。購買合同可能要求其持有人以適用的招股説明書補充文件中描述的特定方式擔保其債務。
或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其根據合同承擔的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成
債務。因此，預付購買合同將根據優先契約或次級契約簽發。
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權利的描述
我們可能會發行購買我們的股權證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，獲得供股權利的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓
。對於任何供股，我們可以與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買
在供股完成後仍未認購的任何證券。
與任何權利有關的適用招股説明書補充文件將描述所提供權利的條款。我們預計此類條款將包括（如適用）：
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權利的行使價格；
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向每位股東發行的權利數量；
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權利可轉讓的範圍；
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任何其他權利條款，包括與交換和行使權利有關的條款、程序和限制；
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行使權利的開始日期和該權利的到期日期；
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未償權利金額；
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這些權利在多大程度上包括對已取消認購證券的超額認購特權；以及
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我們就供股達成的任何備用承保安排的實質性條款。
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適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將參照
適用的權利證書或權利協議進行全面限定，如果我們提供權利，則這些證書或權利協議將提交給委員會。有關在我們提供權利的情況下如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書的 “在哪裏可以找到
其他信息”。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書補充文件。
23
單位描述
根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能發行由一項或多項權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股
股（包括相關的優先股購買權）或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述所提供單位的條款。我們預計此類條款除其他外將包括：
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單位以及構成這些單位的權利、購買合同、認股證、債務證券、優先股和/或普通股（包括相關的優先股購買權）的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；
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對管理各單位的任何單位協議條款的説明；
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如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及
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關於單位支付、結算、轉讓或交換條款的説明。
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民事責任的可執行性
戴安娜航運公司是一家馬紹爾羣島公司。馬紹爾羣島的證券法體系不如美國發達，為
投資者提供的保護程度要小得多。
我們的主要行政辦公室位於美國境外的希臘雅典，本招股説明書中提到的大多數董事、高級職員和專家都居住在美國境外。此外，我們的資產以及我們的董事、高級職員和專家的資產中有很大一部分位於美國境外。因此，在美國
個州內，您可能難以向我們或其中任何人提起法律訴訟。在美國境內外執行您在任何訴訟中可能在美國法院對我們或這些人作出的判決，包括基於美國聯邦或州證券法民事
責任條款的訴訟。此外，我們或我們的子公司註冊成立、我們的資產或子公司的資產、
位董事或高級管理人員以及此類專家所在的國家的法院（i）能否根據適用的美國
聯邦和州證券法的民事責任條款執行美國法院在針對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員及此類專家提起的訴訟中作出的判決，或者（ii）將在最初的訴訟中強制執行責任針對我們或我們的子公司、董事或高級職員以及以這些法律為基礎的專家
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費用
以下是根據註冊聲明註冊的證券的估計發行和分銷費用，本招股説明書是其中的一部分，所有這些費用都將由我們支付。
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佣金註冊費
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27,275
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FINRA 申請費
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紐約證券交易所補充上市費
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法律費用和開支
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會計費用和開支
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印刷和雕刻費用
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過户代理和註冊商的費用和開支
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契約受託人費用和開支
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藍天費用和開支
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雜項
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總計
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* 由招股説明書補充文件提供，或作為6-K表格報告的附錄，該報告以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由位於紐約的Seward & Kissel LLP就馬紹爾羣島共和國
法律問題以及美國和紐約法律事務轉交給我們。
專家們
戴安娜航運公司截至2020年12月31日的年度報告（20-F表格）中出現的戴安娜航運公司的合併財務報表以及截至2020年12月31日戴安娜航運公司對財務報告的內部控制的有效性
已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young，Hellas）會計師事務所審計，
載於其報告中，並已納入此處通過引用。此類合併財務報表是根據會計
和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。安永會計師事務所（Hellas）註冊會計師有限公司位於希臘馬魯西市15125號奇馬拉斯街8B號，註冊為法人團體，公司審計師會計師公共登記冊保存在希臘註冊審計師協會（“SOEL”），註冊號為107。
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33,919,605 股
戴安娜航運公司
普通股
P R O S P E C T U S U P P L E M E N T
2023年12月14日