知乎公司

學院路 A5 號

北京市海淀區 100083

人民的 中華民國

2023年8月31日

通過埃德加

Andrew Mew 先生

泰勒豪斯先生

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：知乎有限公司（以下簡稱 “公司”）
截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格
於 2023 年 4 月 28 日提交（文件編號 001-40253）

親愛的 Mew 先生和 Howes 先生，

本信函列出了公司對證券和 交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）於2023年8月17日就公司於2023年4月28日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）中的評論的迴應。 員工的評論以粗體重述如下，然後是公司的對評論的迴應。本信中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年表格20-F中賦予此類術語的含義。

截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格

第 16I 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露，第 149 頁

1.我們注意到你的聲明，即你審查了你的成員登記冊和股東提交的與 你根據 (a) 段要求提交的材料相關的公開文件。請補充描述已審閲的任何其他材料，並告訴我們 您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。在您的回覆中， 請就所審查的材料以及在 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露方面所依賴的法律意見或第三方認證提供類似的詳細討論。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年8月31日

第 2 頁

項目 16I (a) 和項目 16I (b) (3)

關於第16I (a) 項和 第16I (b) (3) 項所要求的披露，公司謹此提出，它依賴於公司截至2023年3月31日的成員名冊以及公司 主要股東對附表13D和附表13G的受益所有權報告及其各自提交的修正案。根據對上述內容的審查，除了（i）周遠先生、（ii）騰訊實體、（iii）啟明 實體、（iv）創新工程實體和（v）宇宙藍投資有限公司外，截至2023年3月31日，沒有股東實益持有公司已發行和流通普通股總額的5％或 以上。根據對公開 申報的審查：

●周元先生是公司的創始人、董事會主席兼首席執行官，截至2023年3月31日， 通過 MO Holding Ltd 實益持有公司18,008,292股A類普通股和18,846,286股B類普通股，佔公司已發行和流通股票總額的11.6％（不包括向存託銀行發行的A類普通股 用於批量發行 ADS（留待行使或歸屬 公司股票激勵計劃下授予的獎勵後發行）；以及截至2023年3月31日，佔公司總投票權的42.5％。MO Holding Ltd 是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，MO Holding Ltd. 99% 以上的權益由 為周先生及其家人的利益而設立的信託持有，MO Holding Ltd 的剩餘權益由周先生持有；

●騰訊實體包括蒲公英投資有限公司、鏡框投資（香港）有限公司和搜狗科技香港有限公司， 均為騰訊控股有限公司的子公司。騰訊控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立並在香港聯合交易所 上市的公司（香港交易所：0700）。根據騰訊實體於2022年4月22日向香港聯合交易所有限公司提交的利益披露表 ，騰訊實體實益擁有公司38,066,599股A類普通股。假設 騰訊實體的股權自2022年4月22日以來一直沒有變化，截至2023年3月31日，它佔公司已發行和流通 普通股總數的12.0％，佔公司總投票權的7.8％。根據公開文件，騰訊實體 不歸中國政府實體所有或控制；

●啟明實體包括啟明創投三期有限合夥人、啟明董事總經理基金三期有限合夥人和啟明創投三期 附錄基金有限責任公司，均由在開曼羣島註冊的豁免公司啟明企業集團三期有限公司實益擁有。根據啟明實體於2023年2月14日提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，啟明實體實益擁有公司22,945,598股A類普通股。假設啟明實體的股權自 2022 年 12 月 31 日以來一直沒有變化，截至2023年3月31日，它佔公司 已發行和流通普通股總額的7.2％，佔公司 總投票權的4.7％。根據公開文件，啟明實體不由 中國的政府實體擁有或控制；

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年8月31日

第 3 頁

●創新工程實體包括創新工程發展基金、有限合夥企業和創新工程控股有限公司。Innovation Works 發展基金有限責任公司由劉彼得先生和李開復先生實益擁有和控制。創新工程控股有限公司 由李開復先生全資擁有。根據創新工程實體等申報人於2023年2月9日提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，創新工程實體實益擁有該公司 22,287,618股A類普通股。假設創新工程實體的股權自2022年12月31日以來一直沒有變化，截至2023年3月31日，它佔公司已發行和流通普通股總數的7.0％，佔公司總投票權的4.6％。根據公開的 備案，創新工程實體不歸中國政府實體所有或控制；以及

●宇宙藍投資有限公司由快手科技全資擁有。快手科技是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司， 在香港聯合交易所有限公司（香港交易所：1024）上市。根據宇宙藍投資有限公司於2022年4月22日向香港聯合交易所 提交的利益披露表，宇宙藍投資有限公司實益擁有公司19,975,733股A類 普通股。假設宇宙藍投資有限公司的股權自2022年4月22日以來一直沒有變化，則截至2023年3月31日，它佔公司已發行和流通普通股總額的6.3％，佔公司總投票權的4.1％。根據公開文件，宇宙藍投資有限公司不由中國政府實體擁有或控制。

基於上述情況，公司認為它不是 由中國政府實體擁有或控制，中國的政府實體在公司中沒有控股財務權益 。

此外，正如2022年20-F表格中披露的那樣， 公司合併了包括子公司和VIE在內的外國運營實體，而該公司（通過其全資子公司） 是VIE的最終主要受益人。該公司的子公司要麼由公司 100% 全資擁有，要麼部分擁有 ，但最終由該公司控制。就VIE而言，公司有權指導對VIE的經濟表現影響最大 的活動，有義務吸收VIE的損失，或有權從可能對VIEs產生重大影響的 VIE那裏獲得收益。正如2022年20-F表格所披露的那樣，VIE 的最終股東是自然人。因此，公司合併後的外國運營實體不由中國政府 實體擁有或控制，中國的政府實體在公司合併後的 外國運營實體中沒有控股財務權益。

公司財務部

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證券交易委員會

2023年8月31日

第 4 頁

項目 16I (b) (2)

關於第16I (b) (2) 項規定的披露， 公司恭敬地提出，根據截至2023年3月31日的成員名冊，其 普通股的記錄持有人包括：(i) 摩根大通銀行，N.A.，(ii) 香港結算提名人有限公司，(iii) MO Holding Ltd，(iv) 騰訊實體， (v) 命名實體、（vi）創新工程實體、（vii）Cosmic Blue Investments Limited、（viii）為公司的回購計劃設立的信託 以及（ix）某些其他機構投資者。該公司進一步提出，其 合併後的外國運營實體是在英屬維爾京羣島、中國大陸和香港（合稱 與公司註冊地的開曼羣島，統稱為 “相關司法管轄區”）組建或註冊成立。

●北卡羅來納州摩根大通銀行是公司存託憑證（ADS）的存託機構，並擔任ADS持有人的事實律師。 將給公司識別和核實每位公開市場ADS持有者的背景帶來不必要的困難，因為此類持有者數量眾多 。

香港結算提名人有限公司是該公司 A類普通股的代名持有人，該公司在其香港股票登記處註冊並獲準進入中央結算及交收系統 （CCASS）在香港交易。同樣，由於此類股東人數眾多，通過香港結算提名人有限公司識別和核實每位公開市場股東的背景 將給公司帶來不必要的困難。

公司只能依賴通過摩根大通銀行或香港結算提名人有限公司持有公司 5% 或以上股份的受益所有人提交的 附表13D和附表13G的受益報告及其各自的修正案。根據此類公開文件，持有公司5％或以上股份的持有人 均未報告為任何相關 司法管轄區的政府實體或由政府實體擁有或控制；

●MO Holding Ltd超過99％的權益由信託持有，該信託是為周先生及其家人的利益而設立的， ，MO Holding Ltd的其餘權益由周先生持有。因此，任何相關司法管轄區的政府實體 都不擁有MO Holding Ltd的任何股份；

●關於騰訊實體、啟明實體、創新工廠實體和宇宙藍投資有限公司，根據 份關於其所有權結構的公開文件，公司認為它們均不歸 任何相關司法管轄區的政府實體擁有或控制；以及

公司 財務部

披露審查計劃

證券交易所 委員會

2023年8月31日

第 5 頁

●該公司的所有其他機構股東都參與了公司首次公開募股前的股票發行。根據對公開信息（例如機構股東網站）的審查， 據公司所知， 任何相關司法管轄區的政府實體都不擁有任何機構股東的股份。

綜上所述，據公司 所知，公司認為任何相關司法管轄區的政府實體都不擁有公司的任何股份。

關於公司合併後的外國 經營實體（包括子公司、VIEs和VIE的子公司），公司謹此提出，除VIEs及其在中國大陸的子公司的 外，公司持有合併後的外國運營實體 （Prez Limited和銀城有限公司除外）的100％股權，在每種情況下，公司均持有55％的股權和剩餘的45％股權 權益最終由他們各自的創始人持有（自然人）。正如2022年20-F表格所披露的那樣，VIE的最終 股東是自然人。因此，據公司所知，出於上述 以及對這些實體的成員登記冊或同等公司記錄的審查，公司認為，任何相關司法管轄區的政府 實體都不擁有這些合併後的外國運營實體的任何股份。

公司恭敬地提出，它沒有依賴 任何法律意見或第三方證明（例如宣誓書）作為其提交的依據。

2.為了澄清你的審查範圍，請補充説明你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會中沒有一個 成員是中國共產黨官員而採取的措施。例如 ，請告訴我們董事會成員目前或以前在中國 共產黨委員會的成員資格或隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證 作為披露依據。

公司恭敬地向員工提出，作為公司編制2022年20-F表格的年度合規和報告程序的一部分 ，公司已要求 知乎公司的董事和公司合併後的外國運營實體（包括VIE）的每位董事 填寫一份問卷，以確認他們作為中國共產黨官員的地位。每位董事 在各自的問卷中都確認自己不是中國共產黨的官員。通過簽署此類問卷， 每位董事都證明瞭其對問卷的答覆的準確性。根據董事提供的這些認證， 公司認為，公司董事和公司合併後的外國 運營實體（包括VIE）的董事成員均不是中國共產黨的官員。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年8月31日

第 6 頁

如上所示，公司的每位董事 和公司合併後的外國運營實體（包括VIE）的董事都有義務向公司確認其身份， 他或她是否是中國共產黨的官員。該公司認為，依據 相關人員提供的此類信息作為其陳述的依據，即他們都不是中國共產黨 的官員，是合理和充分的。

該公司恭敬地表示，它沒有以 任何第三方證據（例如宣誓書）作為披露的依據。

3.我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所做的披露是為 “知乎公司、 VIE 或 VIE 的子公司” 提供的。我們還注意到，附錄8.1中的主要子公司名單表明 Zhihu, Inc. 在香港有一家子公司。請注意，第 16I (b) 項要求您為自己 和合並後的外國運營實體（包括可變利息實體或類似結構）提供披露。

●關於 (b) (2)，請補充説明合併後的外國運營實體 組建或註冊的司法管轄區，如果屬實，請確認您已經披露了合併運營實體的每個外國司法管轄區政府實體擁有的股份百分比或合併 運營實體的股份。或者， 在您的補充回覆中提供此信息。

關於第16I (b) (2) 項規定的披露， 公司謹此提出，公司合併後的外國運營實體註冊的司法管轄區包括開曼羣島、英屬維爾京羣島、中國大陸和香港。根據公司 對上述員工問題1的答覆中提出的分析，據公司所知，開曼羣島、 英屬維爾京羣島、中國大陸或香港沒有任何政府實體擁有公司合併後的外國運營實體的股份。

●關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充回覆中提供 (b) (3) 和 (b) (5) 要求您和所有 合併外國經營實體提供的信息。

關於第16I (b) (3) 項規定的披露， 公司謹此補充道，根據公司對上述員工問題1的答覆中提出的分析，中國大陸的政府實體在公司位於香港的子公司或公司任何其他合併的外國運營實體（包括其子公司和VIE）中沒有控股財務權益。

公司財務部

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證券交易委員會

2023年8月31日

第 7 頁

關於第16I (b) (5) 項規定的披露， 公司謹此確認，公司目前有效的備忘錄和公司章程以及公司合併後的外國運營實體的同等組織文件 不包含中國共產黨的任何章程。

4.關於您根據第 16I (b) (5) 項進行的披露，我們注意到您附上了這樣的措辭，即此類披露是 “據我們所知”。如果屬實，請毫無保留地補充確認，您的條款和合並後的 外國經營實體的章程中不包含任何中國共產黨章程中的措辭。

關於第16I (b) (5) 項下要求提交的材料， 公司恭敬地無條件地確認，公司及其合併後的對外運營 實體的章程均不包含中國共產黨的任何章程。

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如果您對2022年20-F表格還有任何 其他問題或意見，請發送電子郵件至 shadachuan@zhihu.com 聯繫以下籤署人，或致電 +852 3740-4858 或 Shu.Du@skadden.com 與公司 美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 律師事務所舒杜聯繫。

真的是你的，
/s/ Henry Dachuan Sha
亨利·達川沙
首席財務官

抄送：周元，知乎董事會主席兼首席執行官
Shu Du，Esq.，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人