美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

或

SEC文件編號 024-10557

註冊人電話號碼： (888) 798-9100

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐是這樣的。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐是這樣的。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐--沒有☒

截至2023年2月28日，基於納斯達克報價的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為122.64美元。7.0百萬美元。

註冊人普通股的流通股數量為0.0001美元，面值為5,397,698截至2023年12月11日，該公司股票。

目錄

關於前瞻性陳述和信息的警告性聲明

本年度報告中的Form 10-K(“Form 10-K”)、我們先前已提交或隨後可能提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息，以及我們先前已作出或可能會作出的公開聲明，均包含聯邦證券法(包括1995年“私人證券訴訟改革法案”)所界定的“前瞻性聲明”，這些聲明涉及重大風險和不確定性。除非上下文另有規定，否則本10-K表格中包含或通過引用合併的前瞻性陳述以及ShiftPixy，Inc.(在本表格10-K中統稱為“我們”、“公司”或“ShiftPixy”)預期或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望有關的類似術語或表達。戰略、計劃或意圖。本10-K表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們提醒您，上述強調的前瞻性陳述並不涵蓋本10-K表格中所作的所有前瞻性陳述。

本10-K表格中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本10-K表“風險因素”一節和其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，具有挑戰性。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本10-K表格中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

本10-K表格中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述，以反映本10-K表格日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。

我們目前面臨的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為對我們的業務無關緊要的額外風險。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本10-K表格中包含的行業和市場數據基於我們管理層自己的估計，或(如有説明)獨立的行業出版物、政府機構或市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，在每種情況下，我們的管理層都認為這些數據是合理的估計。然而，由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制和不確定性，行業和市場數據可能會發生變化，不能總是完全確定地核實。我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。此外，消費模式和客户偏好可以而且確實會發生變化。因此，您應該意識到，這裏列出的市場份額、排名和其他類似數據，以及基於這些數據的估計和信念，可能是不可核實或可靠的。

第一部分

項目1.業務

公司信息

我們於2015年6月3日根據懷俄明州的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於西北25號4101號^這是佛羅裏達州邁阿密，斯特里特，郵編：33142，我們的電話號碼是。我們的網站地址是www.shitpixy.com。我們的網站不構成本10-K表格的一部分，列出我們的網站地址僅供參考。

業務概述

我們是人力資本管理(“HCM”)平臺。我們為我們的商業客户(“客户”或“操作員”)提供工資及相關的僱傭税務處理、人力資源及僱傭合規、僱傭相關保險及僱傭行政服務解決方案，併為工地僱員(“WSE”或“換班者”)提供輪班工作或“零工”機會。作為提供這些服務的代價，我們收取客户工資總額的百分比的行政費或手續費。我們的行政費用水平取決於為客户提供的服務，服務範圍從基本的工資處理到全套人力資源信息系統(“HRIS”)技術。我們的主要運營業務指標是總賬單，包括我們客户完全負擔的工資成本，其中除了工資外，還包括工人補償保險費、僱主税收和福利成本。

我們的目標是成為為低工資工人和就業機會提供最好的在線全面整合的勞動力解決方案和僱主服務支持平臺。我們構建了一個具有應用程序和桌面功能的市場解決方案，允許員工訪問和申請客户創造的就業機會，併為客户提供傳統的後臺服務，以及針對客户的人力資本需求和要求提供實時業務信息。

我們設計了我們的業務平臺，以滿足不斷變化的勞動力和不斷變化的工作環境的需求。我們相信，我們的方法和強大的技術將受益於觀察到的人口統計工作場所從傳統的僱員/僱主關係轉向零工經濟所特有的日益靈活的工作環境。我們認為，這種做法的轉變始於2008年金融危機之後，目前正受到新冠肺炎經濟危機造成的勞動力短缺的推動。我們還認為，支撐低工資勞工危機的一個重大問題是尋找工人，並將臨時工或零工與短期工作機會相匹配。

圖1

自2015年成立以來，我們一直以經常性收入模式開展業務。我們的重點一直是將傳統的人力資源服務業務模式貨幣化，再加上先進的技術，以解決服務不足的市場，包括輕工業，食品服務，餐飲和酒店市場，這些市場主要是低工資員工和高流動率。

我們的主要重點是餐飲和酒店業的客户，這些細分市場的傳統特點是員工流動率高和工資率低。我們相信，透過我們的人力資源信息系統（“HRIS”）技術平臺及相關的移動智能手機應用程序，為客户提供薪酬及人力資源追蹤服務，將可更好地服務於該等行業。使用我們的HRIS平臺將為我們的客户提供實時的人力資本商業情報，我們相信這將降低運營成本，改善客户體驗和收入增長。我們所有的客户都與我們或我們的全資子公司簽訂服務協議，以提供這些服務。

我們相信，我們的價值主張是為客户提供整體淨成本節約的組合，他們願意為此支付增加的行政費用，以抵消我們提供的服務的成本，如下所示：

我們的管理層認為，提供這種基準業務，加上我們的技術解決方案，為企業面臨的人力資源合規、人員配備和日程安排問題提供了獨特的增值解決方案。於過去三十六個月，面對COVID-19及COVID-19後疫情，我們已實施下文所述的多項增長措施，旨在加快我們的收入增長。這些舉措包括通過我們的HRIS平臺，在完全合規的人員配置解決方案下，為工人和僱主匹配臨時工作機會。為了使這一解決方案有效，我們需要在集中的地理區域獲得大量的WSE，以滿足客户獨特的人員配置需求，並促進客户與WSE的關係。

管理、招聘和安排大量低工資員工既困難又昂貴。從歷史上看，收購和招聘這樣的員工羣體一直是一個勞動密集型和昂貴的過程，部分原因是高昂的入職成本和圍繞税務信息獲取或I-9驗證等問題的複雜問題。在我們的早期歷史中，我們評估了這些成本，並發現使用區塊鏈和雲技術自動化的適當流程，再加上獲得規模經濟帶來的低成本工人補償政策，可以產生一個有利可圖的低成本可擴展的商業模式。

在過去的五年裏，我們在一個強大的基於雲的HRIS平臺上投入了大量資金，以：

我們於2017年開始開發我們的HRIS平臺，包括我們的前端桌面和移動智能手機應用程序，以簡化WSE和客户入職流程，提供額外的客户端功能，併為WSE提供更多找到輪班工作的機會。從2019年3月開始，我們將移動智能手機應用程序的開發從第三方供應商過渡到內部開發團隊，並在幾個月後發佈了該應用程序的早期版本。截至2019年8月31日，我們已經完成了移動應用程序的初步發佈，並開始提供部分HRIS和應用程序服務，以試點項目的方式選擇傳統客户。在截至2021年8月31日的財年(“2021財年”)，我們的內部工程師繼續通過我們的移動智能手機應用程序在員工履行、交付和日程安排服務以及“零工”中介服務方面實施額外的HRIS功能。在截至2022年8月31日的財年(“2022財年”)，我們的技術開發工作重點是通過批量入職、就業匹配中介和合格候選人池垂直市場整合等功能支持我們的增長計劃。我們認為，這些基於技術的服務具有從各種不同市場產生多種收入來源的潛力。

我們基於雲的HRIS平臺通過易於使用的定製前端界面和安全的遠程託管數據庫，為我們的客户和WSE捕獲、保存和處理人力資源和工資信息。人力資源信息系統既可以通過臺式計算機訪問，也可以通過考慮到人力資源工作流程而設計的易於使用的移動智能手機應用程序訪問。一旦完全實施，我們預計將減少讓客户的員工加入我們的HRIS生態系統的時間、成本和錯誤率。入職後，這些WSE被列為可在我們的商業生態系統中輪班工作。這使得我們的HRIS平臺既可以作為WSE的零工市場來獲得我們的機會，也可以讓客户更好地管理他們的人員需求。

我們將我們的技術平臺和將零工員工處理為完全合規的W-2員工的能力視為相對於我們的市場競爭對手的關鍵競爭優勢和差異化，這將促進我們的人性化管理服務的擴展，使我們超越目前集中在低工資餐廳員工和醫療保健人員的範圍。我們進一步相信，我們在我們的平臺上積累了大量的WSE，無論目前是否收費，都將促進額外的增長計劃，有可能為我們的股東創造顯著的價值，如下所述。

從2020年1月開始，我們在傳統的人事服務業務模式下運營，再加上先進的技術，以解決餐飲和酒店業服務不足的市場，主要是由工資較低、人員流動率較高的員工組成。與此同時，我們繼續我們先前的努力，將我們的服務擴展到其他臨時或兼職使用高薪員工的行業，包括醫療保健人員配備行業。我們進入市場的方法是使用一支內部銷售隊伍直接向客户推銷我們的服務，管理他們的人力資本需求，並與商業協會建立戰略關係，以聚集WSE。在新冠肺炎大流行之前，這種方法是有效的，並帶來了大幅增長。然而，新冠肺炎疫情改變了胡志明市的格局，因為我們核心的餐廳和酒店業市場的就業人數減少了。

我們評估了我們之前的增長計劃，並決定根據新的市場狀況改變我們的重點。作為我們計劃的一部分，我們確定了幾項增長計劃，旨在2022財年下半年和截至2023年8月31日的財年(2023財年)充分利用我們的HRIS平臺。這些增長舉措的重點是：尋求增長的收購目標、經常性收入基礎、顯著的毛利轉換、利潤率擴大機會、專注於輕工業部門、藍籌股客户基礎、週期性順風以及願意並能夠執行全面整合計劃的終身管理團隊。*本公司不能保證其將成功實施其業務。

圖2

自2015年成立以來，我們的業務一直建立在經常性收入模式上。

人員配備解決方案

該公司將總賬單記錄為其人員配備解決方案客户的收入。本公司主要負責提供人員配備解決方案服務，並有權酌情確定價格。該公司將工資成本計入收入，與這些服務相關的工資成本的收入成本相應增加。因此，出於收入確認的目的，我們是這一安排的委託人。

EAS解決方案/HCM

EAS解決方案和人力資本管理“HCM”的收入主要來自公司的總賬單，這是基於(I)公司工地員工(“WSE”)的工資成本和(Ii)管理費，以及(Iii)如果符合條件，WSE可以選擇某些傳遞福利。“

毛賬單與每個定期工資單同時向每個EAS和HCM客户開具發票。這些收入被工資成本部分和傳遞成本抵消，這些成本在淨基礎上列報以確認收入。這些WSE在客户的工作地點執行他們的服務。本公司承擔處理並向WSE支付工資和工資相關義務的責任，但不承擔與僱傭有關的責任，如確定工資總額和相關工資義務的金額。截至2023年8月31日和2022年8月31日，公司合併資產負債表上已確認但未開票的收入分別為180萬美元和210萬美元。客户在開具發票前付款的，該金額被確認為負債。

我們的服務

圖3

我們的核心業務是在就業行政服務(“EAS”)模式下為客户提供定期的薪資處理服務，以及個人服務，如工資税合規、工傷保險覆蓋相關服務和員工人力資源合規管理。此外，2019年11月，我們通過移動智能手機應用程序向客户推出了員工入職和員工日程安排功能。在2021財年，我們開始在直聘業務模式下運營。

我們的核心EAS通常提供給我們的客户，可續期一年。我們預計，我們未來的服務產品，包括通過我們的HRIS平臺提供的基於技術的服務，將為現有和未來的客户提供更多的收入來源，並支持降低成本。我們預計，我們未來的服務將通過在我們的HCM服務模式下通過可定製的在線合同以及通過我們的直接人員配備業務模式通過“點菜”定價提供。我們的人員配備服務通常是根據與我們的一家子公司簽訂的經常性收入合同向我們的客户提供的。

我們打算利用我們的增長計劃，通過與區域層面的國民賬户和我們正在努力通過ShiftPixy實驗室推出的各種餐飲品牌簽訂客户服務協議(CSA)來利用我們的擴張。因此，這些增長計劃預計將有機地增加我們的核心人員服務賬單、收入、毛利潤和運營槓桿。我們還可以通過進行新的業務收購來支持我們的增長。此外，新的零工經濟引發了關於許多工人被歸類為“獨立合同工”而不是傳統員工的爭議，而預測性排班的日益增長的趨勢為我們的客户管理他們的工人的時間表帶來了後勤問題。我們主要通過吸收客户的員工來為這些合規問題的企業提供解決方案，我們將這些員工稱為WSE(以及“輪班工人”、“輪班工人”、“零工”或“指定員工”)。WSE被包括在我們的公司員工保護傘下，作為獲得W-2簽證的傳統員工，他們有權參與我們為客户提供的作為服務一部分的一系列福利。這種安排使WSE受益，因為它通過接觸我們的客户提供了更多的工作機會。WSE進一步受益於員工身份和通過我們的計劃提供的福利，包括最低基本醫療保險覆蓋範圍和401(K)計劃，以及工人補償覆蓋範圍。

技術解決方案

我們的HRIS平臺由一個封閉的專有操作和處理信息系統組成，該系統為需要人員配備靈活性的企業提供了一種工具，以安排現有員工的日程，併發布開放的日程安排空位，由可用的輪班員工池(“ShiftPixy生態系統”)填補。ShiftPixy生態系統為我們的客户提供了以下好處：

在2019財年，我們在我們的應用程序中添加了一個計劃組件，使我們的客户能夠計劃員工並確定需要填補的班次缺口。我們使用人工智能(AI)來維護時間表和成就感，使用一種積極的方法來吸引和推動人們採取行動。此調度組件包括我們的“輪班中轉”功能，該功能旨在使我們的WSE能夠在多個工作地點接收信息並接受可用的輪班工作機會。我們的嵌入式人工智能旨在監控和加速WSE與零工工作機會的匹配。我們的系統根據每個WSE的工作經驗、需求和培訓來監控他們的能力，並向客户和WSE提供消息。系統將員工要求(如時數、職位和工資率)與客户要求(如經驗、提供的薪資、提供的時數以及員工和僱主評級)進行匹配。類似於零工司機通過智能手機應用程序與零工騎手匹配的方式，我們的零工客户機會與WSE匹配，以提高公開工作的滿足感。我們相信，使用我們的HRIS平臺的這項工作完成自動化，為我們的客户提供了實時的人力資本信息，是一項重要的產品差異化功能。

我們的目標是擁有一個成熟而強大的基於雲的託管HRIS平臺，再加上一個無縫的、技術先進的移動智能手機應用程序，該應用程序將通過結合調度、交付和中介功能和交互，既作為創收系統，又作為“病毒式”客户獲取引擎。我們相信，一旦客户和WSE達到臨界質量，我們所服務的行業將創造更多的轉變機會。我們實現這一必要數量的方法目前的重點是建立本國工作人員的足跡。

我們預計，我們目前的業務計劃側重於收購，預計將通過債務或股票融資，成為在全國範圍內提供大量WSE的關鍵驅動力，並實現我們的技術蓬勃發展所需的臨界質量。為我們當前的WSE批量入職業務計劃開發和整合這些垂直市場是我們增長的重點。.

機會

疫情開始後不久，當業務中斷明顯將較原先預期為長及更廣泛時，我們的管理團隊開始調整我們的業務策略，以利用疫情相關中斷及我們認為於復甦期間將出現的機遇。我們意識到COVID-19疫情造成就業衝擊，需要修訂策略，並創造機會利用混亂的市場。我們的增長計劃是因應疫情初期的變化而制定，包括新的市場策略及新的服務項目。

我們看到我們的機會是多方面的。我們的業務戰略是在人力資本市場觀察到的和預期的中斷範圍內實現HRIS平臺的貨幣化。我們設計的客户參與度能夠靈活地滿足中斷的勞動力和快速變化的工作環境的需求。該公司成立的部分目標是為人力資本市場提供有價值的服務，從而準備好利用下一波顛覆。

根據《福布斯》2022年7月21日的一篇文章（“企業進入零工經濟的三個原因”），零工經濟正在蓬勃發展，商界領袖正在注意到這一點。美世的《2022年全球人才趨勢》報告顯示，從高管層開始，零工制正成為一種受歡迎的戰略，十分之六的高管接受這種工作模式。考慮到近幾個月來零工經濟的指數增長，對零工工人的偏好增加並不奇怪。在疫情期間，零工員工人數減少了30%，到2027年，零工員工人數有望超過全職員工。這一現象促使企業戰略發生變化，這將有助於企業應對勞動力短缺、通貨膨脹，併為未來的工作做好準備。

根據Zippia網站2022年9月22日的一篇文章(《2022年23個基本零工經濟統計數據》)

*在過去的15年裏，我們觀察到零工經濟發展的以下模式：

圖5

一旦經濟復甦，每一次經濟危機都會帶來混亂和破壞，同時也會帶來重大機遇。我們經驗豐富的管理團隊觀察並吸取了過去25年的技術和經濟趨勢以及由此帶來的人力資本市場變化的經驗，包括互聯網泡沫、9/11事件後的經濟衝擊以及最近的兩次金融危機：2008年的“大衰退”和2020年的“新冠肺炎”危機。我們觀察到，在2008年經濟危機後，隨着一些公司的崛起，人們創造了一種全新的兼職工作方式，這些公司摒棄了傳統的僱主與僱員關係，轉而採用“獨立承包商”模式，主要專注於司機和送貨服務。由此產生的就業機會通常會產生報酬較低的工作，這些工作需要較低的技能和專業知識，而且往往會剝奪工人在傳統僱主-僱員關係中通常需要的醫療和福利福利。我們將這些早期的零工公司，如Uber和PostMates，稱為“遺留零工”公司，它們在大衰退後大量湧現。這些公司在2008年金融危機後的五年內經歷了顯著增長，利用了一系列因素，包括經濟復甦本身、公司找到技術解決方案的能力，以滿足勞動力尋找更靈活工作選項的願望，以及移動智能手機日益普及和複雜。雖然這些傳統零工提供商取得了巨大成功，但它們決定採用獨立承包商的商業模式，現在正面臨監管機構的重大阻力。這種商業模式被認為是一種在逃避傳統僱主納税義務的同時剝奪員工重大福利和保護的手段。

從Legacy零工提供商那裏學到的教訓以及支撐他們成功的人口結構變化催生了ShiftPixy的成立。2015年，我們的創始人Pixy對Legacy零工業務進行了評估，並認為市場上需要一家工資更低的“零工”服務提供商，將其員工視為員工，擁有員工歷史上享有的所有傳統福利和保護，同時還提供零工經濟的標誌-靈活性。ShiftPixy生態系統和我們的HRIS平臺在設計時就考慮到了這一目標，並將繼續加強。2015年，ShiftPixy的推出恰逢智能手機在整個人口中得到廣泛採用，使得WSE和企業在分佈式網絡上大規模聯姻成為可能。

我們最初的商業計劃是以我們的信念為前提的，即零工工人最終將從獨立的承包商遷移到更傳統的僱員/僱主關係，這種關係仍然提供零工經濟中工人通常所希望的靈活性和選擇範圍。我們也認識到了市場上的一個缺口，傳統的人力資源服務提供商沒有為零工提供全面的服務套件，其水平與通常提供給更高工資或受薪員工的水平相當。我們還認識到，政府監管機構和税務當局最終可能會反對私營企業普遍使用獨立承包商作為逃避某些税收和避免向其工人提供傳統就業福利的手段，我們相信，聯邦、州和地方政府最近的行動證明瞭我們的預測是準確的。因此，隨着我們業務計劃的演變，我們避免了獨立承包商模式，我們認為這種模式不可持續，而是採用一種人員配備模式，通過這種模式，我們僱用客户的WSE，併為他們提供全面的傳統福利。

圖6

最近，由於新冠肺炎疫情，職場發生了重大沖擊。正如新聞媒體所充分報道的那樣，那些僱傭低薪員工的公司越來越多地經歷着員工流動率的大幅上升和招聘成本的上升。我們認為，更廣泛的就業市場正在向新的“未來零工”工作場所發生根本性轉變，並進一步相信ShiftPixy處於有利地位，能夠充分利用近期經濟復甦和較長期的人口結構向臨時和靈活的工作環境轉移的趨勢，正如早期零工服務提供商的商業模式所看到的那樣。金融市場已經從公司的增長和高價值中認識到了這一機會，這些公司專注於專業人員或創意人員(作為承包商和僱員)和薪酬較低的工人(作為承包商)的更高端工資或合同僱用，以及在第三方交付方面的重大投資。我們相信，我們致力於充分就業的人員配備模式，通過這種模式，我們的WSE將獲得一系列傳統的就業福利，這將使我們處於獨特的地位，能夠吸引未來的零工加入我們的HRIS平臺和ShiftPixy生態系統。

第三方配送是我們整體戰略的重要組成部分，我們的戰略是以負擔得起的價格向我們的客户提供高質量的WSE，同時允許他們重新控制自己的品牌。在整個疫情期間，我們的許多客户被迫將其品牌的控制權讓給大型第三方遞送服務，如PostMate和UberEats，以確保它們的生存。其結果不僅是利潤的損失，而且還失去了對送貨體驗的控制，在許多情況下，客户忠誠度和商譽都會下降。我們認為，QSR需要對交付體驗進行更多的控制，以確保他們未來的成功，這反過來又需要更多的靈活性，而這隻能通過數字參與來實現。我們的技術平臺在設計時就考慮到了這一目標，專注於人力資本的實時商業智能，同時還提供對QSR成功至關重要的額外關鍵數據捕獲。

我們已經在“幽靈”廚房方面進行了大量投資，我們相信這將使餐飲業發生重大變化。我們相信，我們與QSR的現有關係為我們提供了獨特的洞察力，瞭解這種第三方消費者顛覆帶來的漏洞和機會，ShiftPixy實驗室的主要工作是通過創造和優化新的垂直市場和機會，最大限度地實現這種顛覆的貨幣化，目標是創造額外的股東價值。然而，我們決定推遲推出幽靈廚房或實驗室，而公司沒有足夠的資金來執行其業務計劃。

市場與營銷

概述

我們的產品和服務主要旨在通過提供經濟高效、合法合規的方式來滿足員工需求，幫助大大小小的企業在零工經濟中蓬勃發展。如上所述，零工經濟的全球趨勢在很大程度上是由智能手機的廣泛採用推動的，智能手機為遠程辦公室員工提供了擺脱傳統集中式工作場所的技術手段。

大多數18歲至30歲的員工都使用智能手機。然而，這反過來又導致了傳統的僱主-僱員關係的重大破壞，供應管理公司阿登特合夥公司早在2016年就報告稱，全球近42%的勞動力被認為是非僱員，其中包括臨時工、零工、自由職業者和獨立承包商。

我們設計我們的移動應用程序，是為了充分利用這種向零工經濟的根本性轉變，這種轉變是由智能手機的近乎普遍採用推動的。我們最初的營銷努力側重於在零工經濟中努力尋找和留住工人的中小型企業。特別是，我們瞄準了餐飲和酒店業，這兩個行業的特點是人員流失率高，經常使用獨立承包商從事不太全職的零工工作，主要是輪班工作。對於這些企業以及各行各業的許多其他企業來説，一個重大問題是遵守聯邦、州和地方政府實施的與就業有關的法規。與工人補償保險相關的要求，以及其他傳統的就業合規問題，包括ACA的僱主強制條款，造成了合規挑戰和成本增加。合規挑戰往往因“變通”的解決方案而變得複雜，許多僱主試圖避免將員工定性為“全職”員工，試圖避免罰款和處罰，但往往是徒勞的。

我們相信，我們的服務和HRIS平臺為面臨日益複雜的法規和有關獨立承包商的分類和使用的相關訴訟的小企業提供了一個經濟高效、完全合規的解決方案。最近，在我們大多數WSE目前所在的加利福尼亞州，通過了一項立法，將Lyft和Uber等傳統零工公司僱用的零工定義為員工，而不是獨立承包商，我們認為這是政府對將這些WSE歸類為獨立承包商而造成的相當大税收損失的直接回應。2020年11月，加利福尼亞州選民通過了第22號提案，名義上該提案廢除了這項立法，並恢復了與“基於APP的司機”有關的獨立承包商地位。然而，22號提案還制定了各種特定於基於APP的司機及其僱主的勞工和工資政策，這些政策不適用於其他獨立承包商，包括：(I)最低工資要求；(Ii)工作時間限制；(Iii)要求公司在某些情況下支付醫療補貼；以及(Iv)要求公司向基於APP的司機提供或提供職業意外保險和意外死亡保險。我們認為，其他州和市政當局在不久的將來實施類似任務的可能性越來越大，其中可能至少包括與22號提案所保證的類似的工資和福利規定。

圖7

來源：11^這是美國年度獨立狀況、數據亮點和預覽|2021年8月MBO合作伙伴

優先關注和營銷努力

我們的商業模式通過吸收這類零工經濟公司的員工作為我們的員工，為這一可能的監管變化提供瞭解決方案，極大地限制了訴訟、罰款和其他相關問題的風險。我們早期的市場重點是食品服務和酒店業，主要是基於我們對QSR面臨的問題和挑戰的理解。我們的移動智能手機應用程序中融入了一些關鍵功能來應對這些挑戰，包括：(I)調度和中介功能，旨在通過輕鬆的WSE調度和減少週轉影響來增強客户體驗，以及(Ii)交付功能，旨在通過“內部”交付來增加收入，從而在創造更好的客户體驗和提高參與度的同時降低交付成本。

餐飲和酒店業最新的重大發展之一是第三方餐廳遞送Legacy零工提供商的迅速崛起，如Uber Eats^TM、GRubHub^TM和DoorDash^TM這些供應商通過使用獨立承包商送貨司機向大範圍受眾提供送餐服務，促進了許多當地市場快餐餐廳或QSR銷售的增長。然而，我們觀察到兩個重大問題，由於我們的客户越來越依賴第三方交付提供商，這兩個問題對他們產生了負面影響，這一點已被廣泛報道。第一個問題是，很大的收入份額通常作為遞送費用支付給第三方遞送提供商。這些額外的成本侵蝕了QSR的利潤，否則這些利潤將通過送貨渠道產生。第二個問題是，我們的QSR客户在送餐方面遇到了物流問題，包括送貨延遲、冷食、配件丟失和送貨員不友好。這造成了嚴重的“品牌侵蝕”，導致這些客户重新考慮第三方送貨。

雖然一些較大的連鎖餐廳已經通過轉移到集中式食品配送中心(小賣部)或為其第三方遞送系統提供“幽靈”廚房解決方案來降低這些額外的成本和風險，但我們的客户通常缺乏資源來效仿這種做法。我們的ShiftPixy Labs Growth計劃(下面將更詳細地描述)致力於通過使用我們的技術為這些較小的QSR運營商解決這一問題。我們的HRIS平臺允許我們的QSR客户通過定製的“白標”移動應用程序，通過使用他們自己的WSE(對於他們來説，我們是合法僱主)以經濟高效的方式管理食品遞送。我們的送貨功能將這個“白標”送貨訂購系統與我們的送貨解決方案聯繫在一起，從而解放了我們的客户，讓他們在移動訂購過程中展示自己的品牌，同時保留與傳統零工提供商提供的同等的後臺送貨功能，包括推送到客户智能手機上的日程安排、訂購和送貨狀態。我們平臺這一方面的第一個開發階段專注於司機自注冊功能，該功能是我們在截至2019年8月31日的財年(簡稱2019財年)內完成的。目前正在開發或已經實施的其他功能允許我們“微計”我們的運營商客户在逐一交付的基礎上所需的基本商業保險範圍(工人補償和汽車保險)，從而克服QSR在尋求提供自己的交付服務而不依賴傳統零工提供商時遇到的重大障礙。

我們的技術平臺和人力資本管理方法也為快速服務餐廳(QSR)運營商的日常需求提供了一個獨特的窗口，使我們能夠擴展我們的技術和參與，以優化這一自助服務主張。我們預計，我們對ShiftPixy生態系統中運營商的驅動程序管理層的最新增強將允許我們的客户使用自己的團隊成員從頭到尾控制交付過程，從而產生更積極的客户體驗。我們相信，我們的移動應用程序已經提供了必要的人力資源合規、管理和保險解決方案，以支持交付選項，併為個人QSR運營商創造交鑰匙自助交付機會。

新冠肺炎疫情對我們營銷努力的影響，以及它對零工經濟的更廣泛影響，似乎是喜憂參半。根據AppJobs最近通過其未來工作研究所發佈的一份報告，疫情推動了全球對送貨、在線調查和市場研究等遠程服務的需求增加，而需要進入家庭的職位，如看家、保姆和清潔，需求下降了36%。我們在疫情高峯期與我們的大部分客户的經驗在很大程度上證實了這一研究。具體地説，我們注意到，在2020年3月中旬，我們在南加州市場的食品和酒店業賬單大幅下降，這與我們許多快速QSR客户的用餐地點關閉不謀而合。我們在2020年5月初開始經歷一些復甦，因為各種封鎖措施得到了放鬆，許多餐廳經營者為新的健康和安全法規創造了“變通”的解決方案，包括改進外賣和送貨，以及限制面對面用餐。從2020年11月到2021年2月重新實施的封鎖對我們的飯店業賬單產生了負面影響，儘管這種影響因收到與新冠肺炎相關的政府付款(如購買力平價貸款計劃)而有所緩和。截至2023年8月31日，我們已經看到了復甦，我們很明顯，餐飲業的商業格局已經轉向餐廳送餐和麪對面就餐的組合。我們的ShiftPixy實驗室計劃在很大程度上是為了解決這種需求變化。然而，Labs的商業推出被推遲到未來的某個日期，直到有足夠的資本和適當的人員配備。

圖8

市場拓展

我們認為，我們捕獲和利用與目標人羣有關的信息的能力對於我們未來的擴張和收入增長是不可或缺的。雖然我們的客户主要集中在南加州，但我們相信，我們擴大的上市戰略側重於建立一個由新組建的地區高級銷售主管團隊管理的全國客户組合，如果成功，ShiftPixy實驗室計劃有可能導致大量WSE加入ShiftPixy生態系統，覆蓋真正的全國足跡。我們目前的技術努力致力於確保我們的HRIS平臺有能力充分利用預計的未來增長，我們認為這可能是以下因素的結果：

圖9

增長計劃

我們最近的增長計劃吸收了從新冠肺炎疫情中吸取的經驗教訓，旨在以最大限度地實現增長和盈利的方式利用我們的技術。我們商業模式的最終成功取決於大量的WSE通過在我們的HRIS平臺上的安置進入ShiftPixy生態系統。然而，這個平臺的有效性取決於大量現金流，以支持我們現有的運營結構，並確保我們的技術足夠先進，以支持我們的商業模式。

隨着我們的客户收購在2020年疫情高峯期放緩，我們開始重新評估我們的客户獲取和收入增長戰略，並確定疫情中斷帶來的機會，我們認為疫情中斷在規模和範圍上與2008年金融危機後觀察到的中斷相似，後者催生了第一批零工經濟業務。我們的迴應是尋求兩種替代有機增長的互補方案，我們相信這兩種方案將在不顯著稀釋股東權益的情況下創造額外的股東價值：(I)贊助包括IHC在內的SPAC；以及(Ii)開發ShiftPixy實驗室。

變革性銷售增長戰略

ShiftPixy已經啟動了一項敏捷的業務發展計劃，以實現快速有機增長，專注於通過日益多樣化的服務創造可擴展的長期收入創造，成為美國臨時勞動力市場的領導者。通過幫助財富1000強公司重新思考人力資本，ShiftPixy的新穎技術和專有采購工具不僅將顛覆傳統的人力資源思維，還將為有毒的員工流動提供解決方案，從而提供勞動力成本確定性。

這一新的、引人注目的入市戰略將利用ShiftPixy人力資源信息系統(“HRIS”)最近擴展的人力資源平臺，為客户提供行業領先的數字和移動技術，以處理大規模的人力資本管理職責和需求。增強的價值主張將為客户提供自動化、加速、解放和補償，從而推動增長，為利益相關者提供價值，同時增加我們的市場份額。這一銷售增長計劃的成功實施，將使ShiftPixy在美國1230億美元的臨時和合同工人力資源市場處於長期增長的戰略地位。

公司變革性的銷售增長戰略將利用有吸引力的垂直市場的幾個經濟發展，包括零售、熟練貿易、物流、製造、醫療保健和酒店業。電子商務的持續激增正在推動對供應鏈擴展的需求，這需要更多的倉庫和必要的勞動力來加快交貨和退貨。同樣，重新關注關鍵技術的國內製造能力擴展和嚴重的勞動力供應缺口正導致對ShiftPixy臨時和靈活的熟練勞動力池的需求激增。支持我們增長戰略的其他順風包括積極的人口趨勢，因為勞動力市場重新重視靈活性、控制力和隨時隨地獲得就業機會。

ShiftPixy的業務發展計劃為人力資本獲取、人才管理、勞動力保留、工人供應鏈中斷和失控的招聘成本等關鍵工作流挑戰提供了即時解決方案。ShiftPixy不斷改善其客户和候選人體驗，提高了被忽視的臨時工和臨時工的參與度和滿意度。公司目前的銷售計劃戰略預計將創造美國最大的僱主之一，並建立增長最快的靈活勞動力，以滿足快速變化的人力資本市場的需求，同時為我們的股東帶來顯著的企業價值創造和經常性收入增長。

ShiftPixy實驗室

2020年7月29日，我們宣佈推出ShiftPixy實驗室，其中包括與我們的全資子公司ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.合作開發幽靈廚房。通過這一舉措，我們打算將各種外賣概念引入市場，並與我們的HRIS平臺相結合，創建易於複製的全面食品準備和外賣解決方案。這項計劃的第一階段計劃在邁阿密總部附近建立一個專門的櫥窗廚房設施。

向幽靈廚房送貨解決方案的轉變似乎遵循了兩個步驟。最初，對第三方外賣需求的增加使餐廳能夠利用現有的實體門店，否則這些門店就會因為新冠肺炎的關閉和限制而關閉。這演變成了某些“早期採用者”公司在觀察到臨界訂單流後部署集中式幽靈廚房設施。這種更集中的履行選項導致更經濟的批量採購、更少的食品變質、更低的管理費用以及更好和更自動化的訂單完成流程。這些改進的規模經濟通常會轉化為運營商顯著降低成本，而傳統的“面對面”餐廳通常位於更昂貴的房地產地點。

我們認為，餐飲業正處於食物滿足範式的轉變中，這最終將導致在共享環境中廣泛使用“幽靈廚房”。與共享辦公地點類似，共享廚房與運營多個零售餐廳的成本相比，可以提供顯著的成本效益和節省。再加上ShiftPixy的技術堆棧，包括訂單遞送和分派，我們相信ShiftPixy實驗室出現的幽靈廚房解決方案將為我們的客户提供強大而有效的送貨訂單履行選項。然而，該公司推遲了商業推出，直到有足夠的資本來執行其業務計劃。他説：

在大流行期間，許多餐館企業家也通過使用移動美食車轉移到户外，從而獲得成功。移動美食車可以作為餐館的起點，最終擴展到傳統的室內用餐地點。我們對這一現象進行了研究，並結合我們在餐飲業的經驗，認為存在着一個重要的商業機會，可以幫助實現新的餐廳想法，並利用集中的幽靈廚房實施中心將這些想法迅速擴展到廣泛的地理足跡。我們再次相信，ShiftPixy實驗室將提供解決方案，通過集中的幽靈廚房和通過我們的HRIS平臺提供的可用人力資本池相結合，以及通過我們的管理團隊提供的其他業務協助，促進這些新業務的快速增長。

我們在邁阿密建立了一個工業設施，我們預計不久將完全建成並投入運營。我們正在為該設施配備十個標準化廚房工位，包括單廚房和雙廚房配置，這些廚房配置都建在標準的貨物集裝箱外殼內。我們預計，該設施建成後，將作為一個最先進的幽靈廚房空間，通過與當地創新廚師的合作和合作，用於孵化餐廳創意，從而產生穩健的業務，通過直接銷售和利用ShiftPixy生態系統、HRIS平臺和其他人力資本服務，以各種方式為ShiftPixy提供經常性收入。在某種程度上，這種商業模式是成功的，並可以在其他地方複製，它有潛力在未來為ShiftPixy貢獻可觀的收入。

競爭

我們有兩個主要的競爭來源。我們零工業務模式的競爭對手包括Upworks、ShiftGig、Instawork、Snag、Jobltics和其他尋求為員工和獨立承包商安排短期工作任務的類似企業。我們HRIS平臺的競爭對手包括提供人力資源軟件解決方案的True Blue，Inc.、Kelly Services、Manpower Group和Barrett Business Services等企業。

我們相信，我們提供的服務基於我們的戰略，即將就業服務生態系統與個性化能力相結合，將訓練有素的工人與特定的倒班工作機會聯繫起來，通過提供額外的工作機會，以及促進為我們的客户購買低成本的工人補償保險，我們的服務提供有效地競爭。

政府監管

我們的業務運營環境受到眾多複雜的聯邦、州和地方法律法規的影響，這些法規涉及勞工和就業事務、福利計劃以及所得税和就業税。此外，許多司法管轄區通過了關於從事共同僱主關係的組織的許可證、登記或認證的法律或條例。雖然我們不認為我們的商業模式通常屬於共同僱主框架，但如果我們被視為在適用此類法律和法規的司法管轄區內與提供服務的員工建立了此類關係，我們可能會受到此類法律和法規的約束。

以下是我們認為目前我們業務中最重要的法律和監管方面的內容：

聯邦法規

僱主身份

我們根據1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)和1974年《僱員退休收入保障法》(簡稱《僱員退休收入保障法》)，作為輪班工人的“僱主”，贊助某些僱員福利計劃產品。《守則》和《僱員補償標準法》對“僱主”的多重定義並不明確，部分是通過普通法下複雜的多因素測試來界定的。我們認為，根據《守則》和ERISA以及各種州法規，我們有資格成為輪班工人的“僱主”，但這一地位可能會受到各種監管機構的挑戰。有關僱主身份及其對我們的業務和經營結果的影響的其他信息，請參閲標題為“風險因素”的部分，標題為“如果我們不被聯邦和州法規承認為WSE的僱主，或者我們被視為保險代理人或第三方管理人，我們和我們的客户可能會受到不利影響。”

《平價醫療法案》與醫療改革

ACA於2010年3月簽署成為法律。ACA實施了實質性的醫療改革，交錯的生效日期一直持續到2020年日曆，其中許多條款要求適用的聯邦政府機構和各州發佈額外的指導意見。ACA和醫療保健總體上可能會有重大變化，包括可能修改、修改或廢除ACA。有關ACA及其對我們的業務和經營結果的影響的更多信息，請參閲標題為“風險因素”的部分，標題為“不遵守或改變適用於我們業務的法律和法規，特別是ACA的潛在變化，可能對我們的營銷計劃以及我們的聲譽、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，或產生其他不利後果。”從2019年開始，2017年的減税和就業法案實際上取消了ACA的個人強制條款。

《健康保險可轉移性和責任法案》

維護員工信息的安全對我們很重要，因為我們贊助員工福利計劃，並可能訪問員工的個人健康信息。我們管理受保護的健康信息(PHI)的方式受1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(《HITECH法案》)的約束。HIPAA包含關於使用和披露PHI的大量限制和健康數據隱私、安全和違規通知要求。此外，根據HITECH法案，對違反HIPAA的行為有嚴厲的處罰和罰款。我們的健康計劃是HIPAA下的實體，因此我們必須遵守HIPAA的便攜性、隱私和安全要求。有關我們收集的信息、我們如何維護客户和員工機密信息的機密性以及如果我們未能保護此類數據的機密性對我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲標題為“風險因素”的部分，標題為“我們使用數據服務供應商收集、使用、傳輸和存儲個人和業務信息，安全或隱私泄露可能會損害或擾亂我們的業務，導致機密信息的泄露，損害我們的聲譽，增加我們的成本或造成損失。”

國家規定

許多州通過了關於共同僱主的執照、登記、認證或其他正式承認的規定。這些法律因州而異，但一般規定監督或確保共同僱主的財務責任，在某些情況下，根據州法律，為失業、工人賠償和其他目的編纂和澄清共同僱用關係。雖然我們認為我們目前的業務主要不屬於這些法律法規的範圍，但監管機構可能會確定我們的活動在一定程度上屬於這一監管框架的範圍。此外，許多州的法律要求我們為我們的全資子公司ReThink Human Capital Management，Inc.的活動提供擔保。（“HCM”），在某些州，我們可能會與我們的子公司HCM一起尋求許可證、註冊或認證（如適用），因為這兩個組織的財務狀況是合併的。我們相信，我們在所有重大方面均符合我們開展業務所在國家的要求。

我們還必須遵守客户所在地的州失業税要求。州失業税是根據每個州指定的應税工資和税率徵收的。税率因州而異，部分取決於我們前幾年在各州的賠償和失業索賠經驗。某些比率也部分取決於每個客户自己的賠償和失業索賠經驗。此外，各州有權依法提高失業税率，包括追溯性提高，以彌補失業税基金的不足。

我們還遵守聯邦和州有關隱私和信息安全的法律法規。例如，2018年《加利福尼亞州消費者隱私法》（“CCPA”，於2020年1月1日生效）為消費者提供了更廣泛的隱私保護，包括個人訪問權，要求刪除個人信息，選擇退出某些個人信息共享，以及接收有關個人信息如何使用的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及可能增加數據泄露訴訟的數據泄露私人訴訟權。還有一些其他懸而未決的州隱私法包含與CCPA類似的條款，我們必須遵守這些條款，在某些情況下，這些條款可能會規定更嚴格且可能相互衝突的要求。

知識產權

我們已經註冊了七個商標，包括三個名稱（ShiftPixy，ZiPixy和ShiftPixy Labs）和四個徽標（Pixy圖像，Pixy翅膀圖像和翅膀/名稱徽標，以及ShiftPixy Labs徽標）。此外，我們在美國、澳大利亞、巴西、歐盟、印度、日本、韓國和香港的移動應用程序的某些功能正在申請專利。我們還擁有其他知識產權和相關權利，特別是與我們的軟件有關的知識產權。我們相信我們的知識產權對我們的業務至關重要。

人力資本

截至2023年8月31日，我們在公司辦公室僱傭了31名全職員工。

多樣性和包容性

我們在公司辦公室中保持着一支多樣化和包容性的員工隊伍，我們鼓勵我們的客户接受類似的做法。我們大約35%的公司員工是女性，包括從2022年1月1日起，我們最近任命的首席運營官阿曼達·墨菲(Amanda Murphy)(她是我們的董事會成員)，我們的首席營銷官艾米·王，以及大約29%的公司員工是非白人(6%是亞裔，71%是西班牙裔)。我們鼓勵我們的客户採用我們用來確保工作場所多樣性的做法，這導致了非常多樣化的WSE人羣。我們的努力包括在內部和向我們的客户編制和分發員工手冊，充分納入多樣性和包容性最佳做法，以及實施我們認為在消除和防止工作場所騷擾、欺凌和偏見方面最有效的強有力的培訓計劃。

員工薪酬與薪酬公平

我們提供強大的薪酬和福利計劃，以幫助滿足我們公司員工的需求，我們還為我們的客户提供手段，為他們的WSE提供類似的福利，其中許多傳統上是零工工人和其他擔任低薪職位的人無法獲得的。我們為公司員工提供極具競爭力的工資，以及401(K)計劃、醫療和保險福利、帶薪假期和探親假。我們還為我們所有的公司員工提供有針對性的基於股權的贈款，以及旨在促進人員留住和從公司的增長和盈利中獲得經濟利益的機會的歸屬條件。

我們還相信，我們的客户採用ShiftPixy HRIS平臺已經並將繼續產生深遠的影響，通過利用互聯網驅動的零工經濟的力量，為WSE提供尋找最佳工作機會的能力和自由，從而將薪酬公平帶到歷史上較低的水平。我們認為，我們的客户通過採用ShiftPixy技術平臺實現的成本效益，不僅為他們提供了支付更高工資的手段，而且還提供了現代經濟中工資較低的工人經常無法獲得的大量就業福利，包括獲得醫療保健和保險福利以及401(K)計劃。

人才的獲取和留住

我們不斷監測公司員工流失率和我們客户的流失率，因為我們堅信我們和我們的業務夥伴的成功有賴於留住訓練有素和敬業的團隊成員。我們相信，我們提供極具競爭力的薪酬，以及職業成長和發展機會的重大機會的理念，鼓勵延長聘用期限和降低自願更替水平。鑑於我們有限的經營歷史和顯著的增長速度，我們目前無法在宏觀層面上提供與公司員工流動率和任期相關的有意義的統計數據，但根據我們通過非正式和定期正式審查和評估收到的反饋，我們相信我們與公司員工的關係良好。

企業文化

我們希望我們的所有公司員工遵守最高水平的商業道德、誠信、相互尊重、寬容和包容，並鼓勵我們的客户對WSE提出同樣的要求。我們的公司員工手冊和我們提供給客户的員工手冊，列出了反映這些價值觀的詳細規定，並提供了在發生違反我們政策的情況下登記投訴的指示(包括通過我們的總法律顧問和我們的審計委員會主席共同管理的匿名熱線)。我們的管理人員和主管保持“開放”的政策，我們鼓勵我們的客户也這樣做。嚴禁任何形式的報復。

發展和培訓

我們投入大量資源來培養和留住實現業務目標所需的人才。我們維持着一個相對“扁平”的公司組織結構，我們的員工從ShiftPixy內部擔任各種不同職能的個人的培訓和指導中受益，我們鼓勵我們的客户效仿我們。我們相信，這種高度動態的環境為我們的公司員工和WSE提供了必要的實踐培訓，以實現他們的職業目標，培養必要的技能，並在他們的領域內取得進步。

監督與治理

我們的董事會在監督我們的企業道德和人力資本管理方面發揮着積極的作用，包括審查、批准和實施管理工作場所的政策和程序，例如與潛在的利益衝突、薪酬、道德和消除工作場所偏見和騷擾有關的政策。我們的首席運營官墨菲女士也是我們的董事會成員，自公司成立以來一直受僱於公司，負責這些政策和程序的日常管理，並在必要和適當時接受公司總法律顧問的意見和協助。我們的董事運營總監和總法律顧問都會定期向董事會報告與公司監督和治理相關的問題。

員工敬業度與幸福感

我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉有關。因此，我們致力於我們公司員工的健康、安全和健康，我們鼓勵我們的客户將這一點作為他們的WSE的優先事項。我們為我們的公司員工提供廣泛的福利，包括為他們的健康、安全和長期財務保障提供福利，從而為我們的客户提供便利。這包括採取一切必要措施來應對新冠肺炎疫情，我們認為這些措施符合我們的公司員工和客户的WSE以及我們開展業務的社區的最佳利益，並且符合政府法規。

工傷保險

在2021財年，公司做出了一項戰略決定，改變了為客户確保工人補償覆蓋範圍的方法。這主要是由於損失發展因素迅速增加，部分原因是新冠肺炎疫情。來自WSE的索賠增加，WSE在受傷索賠後無法迅速找到工作並重返工作崗位，以及我們的保險和再保險公司不斷增加的損失發展因素比率，導致潛在損失敞口、索賠支付和額外費用應計顯著增加。從2021年1月1日開始，我們開始將客户遷移到我們新的直接成本計劃，我們認為這大大限制了我們的索賠敞口。從2021年3月1日起，我們的所有客户都已遷移到直接成本計劃。

第一部分

第1A項。風險因素

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括下述風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股的交易價格產生不利影響。本10-K表格中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

重大風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們未來的業務前景，並根據這些估計為我們未來的業績做出決策。

我們是一家新興企業，正在開發我們的產品和服務。我們從2015年7月開始營業。儘管我們的持續業務在2023財年和2022財年分別處理了超過3900萬美元和5220萬美元的總賬單，但根據我們有限的歷史運營數據，仍然很難(如果不是不可能)預測我們的未來業績。由於相關的不確定性，我們預測和及時適應銷售、收入或費用增加或減少的能力可能會受到阻礙。如果我們因為不可靠的數據而做出糟糕的預算決策，我們未來的總賬單可能會下降，這可能會導致我們的股價下跌。

我們目前沒有任何承諾來獲得額外的融資，我們也沒有任何承諾來收購任何其他業務或資產。我們未來的長期增長和成功，包括如上所述我們增長計劃的實施，不僅取決於我們從經營活動中產生現金的能力，還取決於我們籌集額外資本的能力。然而，我們不能保證我們將能夠從運營中產生足夠的現金，借入額外的資金或籌集額外的股本。我們無法通過這些途徑中的任何一種獲得額外的現金，可能會對我們全面實施本文所述的業務計劃和發展我們的業務的能力產生實質性的不利影響。

我們為客户提供的工傷補償服務維持有限的自我保險。如果我們的索賠超過了我們收取的保費，我們可能會招致額外的損失、更高的成本和更低的利潤率，導致需要更多的流動性。

我們負責並支付我們的WSE的工人補償費用。在2021年3月1日之前，我們為每次事故投保最高500,000美元的自我保險，併為超過500,000美元的索賠購買再保險。2021年3月1日後，我們的工人補償保險轉向了預付保費模式，不需要我們記錄額外的準備金。我們的工人補償賬單是根據保險年金計算來支付預期索賠的。這些計算是基於我們在有限的運營歷史中所經歷的索賠。有時，由於索賠和索賠趨勢的增加、總體經濟狀況、業務組合的變化、醫療成本的增加以及政府法規的影響，這些成本大幅上升。雖然我們有保險，並相信我們目前有足夠的準備金，使我們免受預計的損失，但索賠趨勢的任何意外變化，包括索賠的嚴重性和頻率、精算估計和醫療成本通脹，都可能導致我們超過這些預測。如果未來與索賠相關的負債因不可預見的情況而增加，或者如果實施新的法律、規則或法規，成本可能會大幅增加。不能保證我們能夠及時和充分地增加向客户收取的費用，以彌補因與索賠有關的負債的任何變化而增加的成本。

不能保證我們目前的現金狀況、預期的收入增長和預期的融資交易將足以為我們未來12個月的運營提供資金。

該公司預計在本財年通過註冊公開發行或私募方式通過額外出售其證券籌集資金，公司打算將所得資金用於其運營和增長計劃。我們不能保證我們將能夠按照公司正在尋求的條款出售證券，或者根本不能。管理層認為，其目前的現金狀況，以及預期的收入增長和未來出售證券的收益，再加上審慎的費用管理，都不能消除人們對其是否有能力繼續作為一家持續經營的企業並從本報告所包括的財務報表可用之日起至少一年內為其運營提供資金的重大懷疑。如果自財務報表發佈之日起的未來12個月內，這些來源不能為公司的運營提供必要的資金，我們可能需要大幅削減其運營或擴張活動的某些方面，考慮出售額外的資產(儘管公司預計不會通過強制清算獲得預期的收益)或考慮其他融資方式。本公司不能保證其將成功實施其業務計劃並以有利條件獲得融資，或任何此類額外融資將可用。如果公司未能成功獲得必要的融資，我們目前沒有現金資源來履行我們未來12個月的經營承諾。本報告所包括的合併財務報表不包括對這一不確定性的任何調整。因此，管理層認為，自財務報表發佈之日起，公司在未來12個月內繼續經營下去的能力存在很大疑問。

截至2023年8月31日，公司現金為10萬美元，營運資金赤字為5100萬美元。在截至2023年8月31日的一年中，公司從持續運營中使用了約920萬美元的現金，併發生了經常性虧損，導致累計虧損2.264億美元。截至2023年8月31日，該公司拖欠向美國國税局匯回工資税。公司聘請了税務顧問，並與美國國税局就處理其員工留用税收抵免(“ERTC”)保持着幾乎持續的溝通。2023年9月14日，美國國税局暫停處理新的ERTC申請，公司的許多客户正在尋求退款。

該公司不知道美國國税局何時開始處理ERTC索賠。此外，該公司已收到美國國税局的通知，稱其有大約1180萬美元的未繳税款，包括罰款和未付利息。這是截至2023年8月31日的部分金額約2,280萬美元，其中包括美國國税局、各州和地方司法管轄區的未償工資債務。如果國税局確定税收的可收集性被確定為處於危險之中，國税局可以在有限的通知下向公司的銀行賬户徵税，並受到強制徵收的約束。ShiftPixy已要求進行徵收正當程序或同等的聽證，這將受到強制徵收努力的約束。ShiftPixy還申請減少因未繳納所需保證金和未能及時支付應強制徵收的所需税款而增加的税款和相關利息。該請求正在美國國税局獨立上訴辦公室待決。如果公司不能解決工資税問題和相關的ERTC抵免問題，可以向美國税務法院提起上訴。不能保證美國國税局將減輕公司的罰款、利息，並處理新的ERTC索賠。

一些客户對該公司提起訴訟，要求該公司採取行動，在某些税期申請額外的ERTC。在這件事結束並支付税款之前，美國國税局可以根據其標準程序和公司的迴應權，實施催收行動，包括向公司銀行賬户徵税等行動，以追回其計算的到期和欠款。

該公司已採取積極措施減少管理費用。該公司對未來12個月的計劃和預期包括籌集額外資本，這可能有助於為公司的運營提供資金，以及通過債務和/或股票融資的收購，作為其成功的關鍵驅動力。此外，該公司正在改變其業務模式，因為它正在虧損運營，並且沒有從運營中產生正的現金流。根據目前公司的業務計劃，工資税的負債、利息和罰款預計將增加，可能會導致公司在不久的將來申請破產。

我們的成功取決於我們的產品和服務被我們的各種類型的客户採用。如果這些潛在客户不接受和獲得我們的產品和服務，那麼我們的收入將受到嚴重限制。

我們認為我們的產品和服務將吸引的主要客户羣體（即依賴輪班工作的客户和WSE）可能不會接受我們的產品和服務。我們產品和服務的接受程度取決於幾個因素，包括成本、易用性、使用的熟悉程度、便利性、及時性、戰略合作伙伴關係和可靠性。如果我們不能充分滿足客户的需求和期望，我們的產品可能沒有競爭力，我們開始或繼續產生收入的能力可能會降低。我們也不能肯定我們的商業模式將獲得所有目標客户羣體的廣泛接受。如果市場不能繼續發展，或者發展速度比我們預期的要慢，我們繼續創造收入的能力可能會降低。

我們承擔了為WSE支付工資、税收和監管費用的義務，因此面臨客户信用風險。

根據我們典型的客户服務協議，我們承擔為我們的WSE支付工資、工資和相關福利成本以及工資税的義務。我們作為客户的代理人而不是委託人承擔這些義務。我們的義務包括：

如果客户不向我們付款，我們對WSE工資和福利成本的最終責任可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

倘我們無法有效管理增長及維持低營運成本，我們的經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。(we（下降而不是增長）

自成立以來，我們經歷了快速增長，我們的計劃考慮了我們業務的重大擴張。如果我們無法有效地管理我們的增長（包括地理上分散的辦事處和員工），或準確地預測和管理我們的未來增長，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們無法有效地管理我們的擴張和增長，我們可能無法保持低運營成本或有效地滿足不斷增長的地理分散的客户羣的要求。我們的業務依賴於數據系統、計費系統、財務報告和控制系統、程序和控制。我們要成功地以具成本效益的方式管理我們的擴張和增長，就需要提升和改善這些系統、程序和控制。如果我們不能及時調整我們的系統並實施足夠的控制措施，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的增長可能對我們的管理以及我們的整體運營和財務資源提出重大要求。如果我們未能應對增長戰略中固有的任何上述挑戰，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的目標客户羣是多樣化的，我們面臨着充分滿足每個羣體需求的挑戰。

由於我們為僱主和僱員提供服務，我們必須不斷努力瞭解每個羣體的需求、標準和要求，並投入大量資源開發符合他們利益的產品和服務。如果我們不能準確預測客户的需求和期望，我們可能會花費寶貴的資源開發無法在市場上獲得廣泛接受的產品和服務，我們可能無法發展我們的業務。

我們的服務在所有市場都面臨激烈的競爭，這可能導致收入或營業利潤率下降。面向零工經濟的員工管理產品和服務的競爭形式可能更受消費者歡迎，也可能使我們的產品和服務過時。

我們的競爭對手的規模從擁有大量研發資源的多元化全球公司到小型專業公司，這些公司的服務範圍較窄，可能會使它們在部署技術、營銷和財務資源方面更加有效。我們許多業務的進入門檻很低，我們競爭的許多領域隨着不斷變化和顛覆性的技術、不斷變化的用户需求以及新產品和服務的頻繁推出而迅速發展。我們保持競爭力的能力取決於我們在製造吸引客户的創新產品、設備和服務方面的成功。

公司基於日益多樣化的商業模式與我們競爭。上述競爭壓力可能會導致銷售量下降、價格下降和/或運營成本增加，例如研發、營銷和銷售激勵。這可能會導致收入、毛利率和運營收入下降。

目前有幾種不同的面向零工經濟的競爭人事管理產品和服務技術，正在向我們的潛在客户進行營銷。任何這些技術的進一步發展都可能導致技術的進步，從而使我們的產品和服務過時。消費者可能更喜歡替代技術、產品和服務。我們不能保證將使用我們的產品和服務的零工經濟導向的人事管理產品和服務的用户在整個行業內繼續增長。任何導致我們的產品和服務過時的發展都可能對我們的業務產生重大影響，降低我們創造或維持收入的能力。

提供以零工經濟為導向的專業人事管理產品和服務是一項新興但競爭激烈的業務，我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們能夠更有效地競爭。

我們的競爭市場與許多公司一樣，這些公司不僅提供專注於零工經濟的人力資源管理產品和服務，而且還提供更傳統的人力資源管理產品和服務。該行業的進入門檻有限，價格競爭激烈，尤其是來自規模更大、更傳統的行業模式競爭對手的競爭，來自競爭對手和客户的定價壓力越來越大。進入我們市場的新競爭對手可能會進一步增加定價壓力。

我們觀察到，客户有時會以競爭性方式競標新合同，我們預計這一趨勢在可預見的未來將繼續下去。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，這可能使他們能夠在這個市場上更有效地競爭。我們的競爭對手可能會將他們的資源投入到開發和營銷產品和服務上，這些產品和服務將與我們的產品線直接競爭，而新的、更有效率的競爭對手可能會進入市場。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，這將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們在一個不成熟和快速發展的行業中運營，並且有一個相對較新的商業模式，這使得評估我們的業務和前景變得困難。

我們經營的行業的特點是監管要求迅速變化，行業標準不斷演變，用户和客户需求不斷變化。我們的商業模式也在不斷髮展，不同於我們行業中其他公司使用的模式。由於這些因素，我們業務的成功和未來的收入和收入潛力是不確定的。對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到這些風險和不確定因素，其中一些與我們的能力有關：

如果我們不能成功應對在一個不成熟和快速發展的行業中運營以及擁有相對較新的商業模式帶來的挑戰，我們的業務可能會受到影響。

我們對我們提出的索賠和訴訟可能會導致不利的結果.

我們受到各種索賠和訴訟。這些索賠產生於各種各樣的商業慣例、重大商業交易、經營索賠和僱用慣例。部分或所有這些索賠的不利結果可能導致重大的金錢損失或禁令救濟，可能對我們開展業務的能力產生不利影響。該等訴訟及其他申索存在固有的不確定性，管理層對該等事宜的看法日後可能會改變。當不利結果的影響變得可能及可合理估計時，可能會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。

我們已識別出財務報告內部監控的重大弱點。如果我們對財務報告的內部控制無效，我們可能無法準確報告我們的財務業績或及時提交我們的定期報告，這可能會對我們的業務造成不利影響，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致股價下跌。

為了及時提供可靠的財務報告，必須對財務報告進行有效的內部控制。就我們2023財年的綜合財務報表的審計而言，我們得出結論認為存在重大缺陷。該公司沒有對財務報告進行適當或有效的實體層面監控，也沒有進行職責分離。此外，該公司沒有適當地設計、實施和持續有效地控制與其未付工資税負債相關的罰款和利息計算的完整性和準確性。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法及時防止或發現。

該公司在其財務部門和有效的計劃有限的工作人員;補救這些缺陷是聘請第三方專家首先審查公司的財務運作，考慮什麼是最具成本效益的方式來協助ShiftPixy執行以下：

此外，本公司並無設計或維持對其服務機構及資訊科技供應商的有效控制。更具體地説，該公司沒有正確設計或實施適當的用户訪問控制，或者沒有適當的控制措施來審查服務組織報告中描述的適用的補充用户實體控制措施對公司財務報告的潛在影響。

如果我們無法成功糾正我們的重大缺陷或識別任何未來的重大缺陷或重大缺陷，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響，我們的綜合財務報表可能會出現重大錯誤陳述，或者我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響，並導致我們的股價下跌。此外，即使我們糾正了我們的重大缺陷，我們也將需要花費大量的時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括進一步擴大我們的財務和會計人員，以滿足作為一家上市公司對我們的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求。如果我們未能為會計和財務職能部門配備足夠的人員以糾正我們的重大弱點，或未能對財務報告保持足夠的內部控制，任何新的或經常性的重大弱點可能會阻止我們得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是有效的，並削弱我們防止綜合財務報表中重大錯誤陳述的能力，這可能會導致我們的業務受到影響。

如果我們無法確保或支付我們的業務運營所需的保險範圍，或者如果我們失去了任何現有的保險範圍，我們可能無法提供一些服務，我們的收入可能會減少。

我們須為我們的業務購買及維持各類保險，尤其是與我們僱用WSE有關的健康及工人賠償保險。雖然我們與目前業務所需的所有類型的供應商簽訂了合同，但如果將來我們無法獲得業務運營所需的保險範圍，或者如果我們失去任何現有的保險範圍，我們可能無法提供我們的一些服務，我們的收入可能會減少。此外，我們需要維持的保險成本的任何增加都可能降低我們的盈利能力（或增加我們的淨虧損）。

我們可能會因軟件中的數據輸入或手動錯誤而受到罰款和應付税款利息。

我們在税務處理軟件中輸入的數據必須正確輸入，以正確處理與客户、同事和適用税務機構有關的數據和付款。如果我們輸入了不正確的數據或不正確地輸入了準確的數據，我們可能會無意中向客户多開或少開賬單，或多付或少付適用的税款，導致淨收入和/或客户的損失和/或税務處罰和利息的發生。儘管我們努力每月調節税收，但我們可能會產生額外的税收，罰款和利息，我們可能會也可能不會向客户收取費用。

我們可能會因拖欠國內税務局、州和地方司法管轄區的工資税而增加罰款和應付工資税利息。

該公司對國税局，州和地方當局的拖欠工資税負債從2022年8月31日增加到2023年8月31日，從2022年8月31日和2023年8月31日分別未支付所需的當前和過去工資税1290萬美元到2280萬美元。截至2022年8月31日至2023年8月31日，應計罰款和利息分別從90萬美元增加至650萬美元，美國國税局、州和地方司法管轄區可以徵收公司的銀行賬户，並須強制執行。ShiftPixy已要求收集正當程序或同等聽證會，這是受強制收集. ShiftPixy還申請減免因未能繳納所需存款和未能及時繳納強制徵收的所需税款而增加的税款和相關利息。 這一請求正在等待國税局獨立上訴辦公室。

我們為失業税率的增加調整和收取服務費的能力可能有限。

我們根據每個州指定的應税工資和税率記錄州失業税（“SUI”）費用。SUI税率因州而異，部分根據各州以往年度的薪酬經驗確定。在收到最終税率通知之前，我們估計尚未收到税率通知的州的預期SUI税率以進行定價。在經濟條件不利的時期，國家失業基金可能會經歷失業索賠人數的大幅增加。因此，SUI税率可能會大幅增加。一些州有權根據法律追溯提高SUI税率，以彌補失業基金的不足。

此外，在某些州，如果該州未能及時償還聯邦失業貸款，《聯邦失業税法》（“FUTA”）規定的税收可能會追溯增加。這些州的僱主由於沒有及時償還聯邦政府的失業貸款而面臨更高的FUTA税率。信貸減少是對那些從貸款餘額到期的第五年開始繼續有未償還聯邦失業保險貸款的州的僱主的FUTA工資基數徵收的額外税。各州可以選擇在減免額適用的年份的7月1日前申請豁免。

一般而言，我們的合約協議允許我們於税率變動生效日期將該等法定税項增加納入我們的服務費。然而，我們在賬單系統中全面調整服務費及在客户合約餘下期間收取有關增加的服務費的能力可能有限，導致未能完全收回潛在的税項增加。因此，該等增加可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與技術相關的風險

我們通過使用數據服務供應商收集、使用、傳輸和存儲個人和商業信息，安全或隱私泄露可能會損害或擾亂我們的業務、導致機密信息泄露、損害我們的聲譽、增加我們的成本或造成損失。

在與我們的業務相關的方面，我們收集、使用、傳輸並與數據服務供應商存儲大量有關我們的客户和輪班員工的個人和業務信息，包括工資信息、醫療保健信息、個人和有限的企業財務數據、社保號碼、銀行賬號、税務信息和其他敏感的個人和業務信息。此外，隨着我們業務規模的不斷擴大，我們將與數據服務供應商一起處理和存儲來自我們用户的越來越多的個人身份信息。我們的數據服務供應商包括PrismHR、Amazon Web Services、Microsoft OneDrive、ShareFile、Dropbox、Egnyte、SmartSheet、Sage Intacct、MasterTax、Microsoft Outlook、Microsoft Office 365、DocuSign和RightSignature。我們相信這些供應商實施行業標準或更嚴格的數據安全措施，以保護我們通過他們傳輸和/或與他們一起存儲的數據。儘管我們努力保護客户數據，但如果認為個人信息的收集、使用和存儲沒有得到令人滿意的保護，可能會阻礙銷售並限制我們服務的採用。此外，備受矚目的數據泄露事件的持續發生證明，外部環境對信息安全的敵意越來越大。

我們專注於確保我們的運營環境保護和保護個人和商業信息，我們將投入大量資源維護和定期更新我們的系統和流程。維持這些保障措施的成本是巨大的，隨着我們的增長，成本可能會增加，這可能會限制我們將資源用於其他地方的能力，並減緩我們的增長能力。儘管我們努力在整個業務中保持安全控制，但我們對個人數據的安全控制、我們對員工和供應商進行的數據安全培訓以及我們遵循的其他做法可能無法阻止我們或我們的供應商存儲和管理的客户數據的不當披露。此外，針對信息技術系統的攻擊在頻率、複雜性和複雜性方面繼續增長，我們可能會成為使用惡意策略、代碼和病毒的未經授權各方的目標。

我們聘請第三方承包商來監控我們的活動，旨在預防、檢測和應對數據安全事件。然而，由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能很難在很長一段時間內被檢測到，所以我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造中的缺陷或其他問題，這些問題可能會意外地危及數據或我們系統的機密性、完整性或可用性。未經授權的人還可能試圖通過欺詐、詭計或其他欺騙我們的員工、承包商或臨時員工的方法，訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。隨着這些威脅的持續發展，我們可能需要投入大量額外資源來修改和增強我們的信息安全和控制，或者調查和補救任何安全漏洞。此外，雖然我們的運營環境旨在保護和保護個人和商業信息，但我們無法監控我們的客户、供應商或其各自員工實施類似保護措施的情況，而且在任何情況下，第三方都可能能夠繞過這些安全措施。

任何網絡攻擊、未經授權的入侵、惡意軟件滲透、網絡中斷、拒絕服務、數據損壞、非公開或其他敏感信息的盜竊、惡意方的任何類似行為或我們自己員工的疏忽行為，都可能導致機密或專有信息的泄露或濫用，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務運營或我們客户的業務產生實質性的不利影響，產生財務責任，導致監管制裁，或導致對我們為客户服務的能力失去信心，或導致現有或潛在客户選擇另一家服務提供商，或根據保護個人數據的法律，使我們承擔責任。導致成本增加或收入損失。儘管我們相信，通過我們的第三方承包商，我們維持着適當的信息安全和控制計劃，而且我們迄今可能遇到的任何威脅都沒有對我們產生實質性影響，但數據安全事件的影響可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們可能採取任何進一步的安全措施來解決進一步的保護措施，可能會導致更高的運營費用。

我們還受制於與個人和商業信息的收集、使用、傳輸和安全有關的各種聯邦和州法律、規則和法規。此外，在開展業務時擁有和使用個人信息和數據使我們受到法律的約束，這些法律可能要求我們在隱私被侵犯的情況下通知監管機構、客户或員工，並可能要求我們為隱私缺陷承擔責任，包括但不限於根據保護個人信息隱私的法律(如HIPAA)承擔的責任，以及監管處罰。這些法律在繼續發展，採用這種法律的司法管轄區的數量不斷增加，而且這些法律可能在不同的司法管轄區之間不一致。未來頒佈更具限制性的法律、規則或法規可能會增加我們的業務成本或限制，從而對我們產生實質性的不利影響，而不遵守規定可能會導致監管處罰和重大法律責任。此外，與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管部門的執法行動和調查繼續增加。

我們的輪班工人可能參與的一些活動包括與醫療保健信息相關的責任，這可能會引發遵守HITECH法案修訂的HIPAA的需要。美國衞生與公眾服務部發布了法規，建立了管理某些電子保健交易的統一標準，並保護保健提供者和其他涵蓋實體使用或披露的受保護健康信息的隱私和安全。根據HIPAA，我們必須遵守的三項主要法規已經最終發佈：隱私法規、安全法規和電子交易標準，它們為常見的醫療保健交易建立了標準。隱私法規涵蓋衞生保健提供者使用和披露受保護的健康信息。它們還規定了個人對保健提供者維護的其受保護的健康信息擁有的某些權利，包括訪問或修改包含受保護的健康信息的某些記錄的權利，或要求限制使用或披露受保護的健康信息的權利。安全條例規定了保障以電子方式傳輸或電子存儲的受保護健康信息的機密性、完整性和可用性的要求。除其他事項外，HITECH法案建立了某些健康信息安全違規通知要求。承保實體必須通知其受保護的健康信息被泄露的任何個人。HIPAA隱私和安全條例確立了統一的聯邦“下限”，並且不會取代更嚴格的州法律，也不會在包含受保護的健康信息的記錄的隱私或安全和訪問方面為個人提供更大的權利。這些法律包含對不當使用或披露受保護的健康信息的鉅額罰款和其他處罰。此外，如果我們提交的電子醫療索賠和支付交易不符合根據HIPAA和HITECH法案建立的電子數據傳輸標準，則向我們支付的款項可能會被延遲或拒絕。

我們可能容易受到安全漏洞的影響，這些漏洞可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務造成不利影響。

儘管採取了安全措施和業務連續性計劃，但由於未經授權的訪問、計算機病毒、網絡攻擊、分佈式拒絕服務和其他安全漏洞，我們的信息技術網絡和基礎設施可能容易受到破壞、中斷或關閉。對我們網絡安全漏洞的攻擊可能會導致訪問和服務中斷或停止，我們無法履行我們的訪問和服務級別承諾，並可能危及通過我們網絡傳輸的客户數據。我們不能保證我們的安全措施不會被規避，從而導致網絡故障或中斷，這可能會影響我們的網絡可用性，並對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。我們可能需要花費大量資源來防範這種威脅。如果發生實際或感知到的對我們安全措施的破壞，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法，我們可能會失去客户。任何此類事件都可能導致法律索賠或處罰、運營中斷、敏感數據被盜用、損害我們的聲譽和/或代價高昂的應對措施，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能保護我們的所有權和技術權利，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上將取決於我們保護我們的專有權利和技術的能力，包括那些與我們的產品和服務相關的權利和技術。保護我們的知識產權和打擊未經許可複製和使用我們的軟件和其他知識產權是困難的。除非本文另有説明，否則我們沒有獲得任何正式的專利、商標或類似的保護。我們未能充分保護我們的所有權，可能會對我們的運營產生不利影響。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們服務的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的商業祕密或其他信息。根據我們業務的性質，我們可能能夠也可能無法通過專利、版權和商標法充分保護我們的權利。我們在美國或國外保護我們的專有權利的手段可能不夠充分，競爭對手可能會獨立開發類似的技術。此外，未來可能有必要提起訴訟，以：

如果我們被認定故意侵犯另一方的知識產權，或花費大量資源開發非侵權技術，並將轉移管理層對我們商業戰略實施的注意力，任何此類訴訟都可能導致鉅額費用。此外，任何訴訟的結果本質上都是難以預測的，我們可能不會在任何涉及我們的訴訟中獲勝。

我們在業務中使用的軟件產品可能存在缺陷，這將使我們更難建立和維護客户。

我們目前使用PrismHR軟件處理我們的工資單。我們還使用MasterTax處理我們的納税報告和申報，以及在開展業務過程中的許多其他軟件產品。我們的移動應用程序以及客户端門户和ShiftPixy Command Hub構成了我們的專有軟件，幷包含從第三方獲得許可的組件，這些組件構成了公共領域軟件。我們的工資單處理軟件和我們在業務中使用的其他軟件產品，包括我們的移動應用程序，可能包含未被檢測到的設計錯誤和軟件錯誤，或者只有在安裝並由大量客户使用後才會發現的“錯誤”。新的或現有的軟件或應用程序中的任何此類缺陷或錯誤都可能導致延遲交付我們的技術或需要修改設計。這些發展可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並導致我們失去潛在客户或機會。由於我們的技術旨在用於提供與人力資源相關的服務，任何此類錯誤或延遲的影響都可能對我們產生不利影響。此外，鑑於我們的專業人力資源軟件和服務尚未在市場上獲得廣泛接受，軟件錯誤導致的任何延遲或其他問題可能會對我們的業務產生比我們更成熟的公司更有害的影響。

如果與我們在業務中使用的任務關鍵型軟件相關的合同終止或不續簽，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的收入將顯著減少。

如果與我們的任務關鍵型軟件服務相關的合同終止或不續簽，並且我們沒有有效的替代軟件，我們的業務和收入將受到影響。儘管我們可以使用其他軟件供應商，但談判達成協議並使任何替換軟件投入使用可能需要時間。因此，如果我們在業務中使用的軟件協議終止或不續簽，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的收入將顯著減少，直到我們找到替代軟件並使其運行。

我們的系統可能會受到中斷的影響，這可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。

我們的業務現在和將來都高度依賴於我們每天處理大量複雜交易的能力。我們在很大程度上依賴於我們的工資、財務、會計和其他數據處理系統。我們可能無法成功防止客户數據丟失、服務中斷或我們的運營因系統故障而中斷。如果這些系統中的任何一個無法正常運行或在很短的一段時間內失效，我們可能會遭受財務損失、業務中斷、對客户的責任、監管幹預或我們的聲譽受損，任何這些都可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

因為我們通過微軟和亞馬遜等提供商將數據存儲在雲中，所以我們訪問這些數據的能力的任何中斷或雲中這些數據的任何安全漏洞都可能對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。

我們的業務現在和將來都高度依賴微軟和亞馬遜等供應商在雲中的數據存儲。這些雲存儲系統可能無法正常運行或被禁用。我們預計我們對數據的使用將會增加，包括通過使用分析、人工智能(AI)和機器學習。我們存儲在雲中的數據也可能存在安全漏洞。如果與我們的雲數據存儲相關的客户數據丟失、服務中斷或我們的運營中斷，即使是很短的一段時間，我們也可能遭受財務損失、我們的業務中斷、對客户的責任、監管幹預或我們的聲譽受損，任何這些都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們在軟件上進行了大量投資，但可能達不到我們的預期。

開發新技術是複雜的。它可能需要很長的開發和測試周期。新產品發佈的重大延遲或創造新產品或服務的重大問題可能會對我們的收入產生不利影響。

如果發生未經授權的披露，我們可能無法保護我們的源代碼不被複制。

源代碼，即我們操作系統和其他軟件程序的詳細程序命令，對我們的業務至關重要。我們採取重大措施保護大部分源代碼的保密性。如果我們的很大一部分源代碼泄露，我們可能會失去對該源代碼未來的商業祕密保護。第三方可能更容易通過複製功能與我們的產品競爭，這可能會對我們的收入和運營利潤率產生不利影響。未經授權披露源代碼也可能增加下一段所述的安全風險。

如果我們不能維護足夠的運營基礎設施，我們的在線服務可能會中斷、數據丟失和中斷。

我們不斷增長的用户流量、服務的增長以及服務的複雜性需要更多的計算能力。我們花費大量資金來建設、購買或租賃數據中心和設備，並升級我們的技術和網絡基礎設施，以處理更多數據。隨着我們員工隊伍的增長，這些需求將繼續增加。維護、保護和擴展此基礎設施既昂貴又複雜。它要求我們在不斷髮展的競爭和監管限制下保持強大和可靠的互聯網連接基礎設施。無效或運營故障，包括客户數據的暫時或永久丟失或互聯網連接不足，可能會降低我們產品的實用性或功能，並對我們的服務質量和用户體驗產生不利影響，導致合同責任，用户和其他第三方索賠，監管行動，對我們聲譽的損害，以及當前和潛在用户，訂户和廣告商的損失，每一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的軟件可能會遇到質量或供應問題.

我們的軟件可能會遇到質量或可靠性問題。我們一直在開發的高度複雜的軟件可能包含錯誤和其他缺陷，幹擾其預期的操作。我們在發佈前測試中未檢測到並修復的任何缺陷都可能導致銷售和收入減少、聲譽受損、維修或補救成本、新產品或版本發佈延遲或法律責任。儘管我們的許可協議通常包含限制我們承擔責任的條款，但無法保證這些條款能夠承受法律挑戰。

我們打算在我們的技術平臺中使用開源區塊鏈技術。該技術已受到監管機構的審查，因此我們可能會受到一個或多個司法管轄區的不利監管行動的影響。

我們打算使用開源區塊鏈技術作為我們技術平臺獲取的“設備信譽”信息的安全存儲庫。區塊鏈技術一直是世界各地各種監管機構審查的對象。我們可能會受到一項或多項監管調查或行動的影響，包括但不限於對區塊鏈技術使用的限制，這可能會阻礙或限制該技術在我們的產品中的使用。

我們嚴重依賴我們的首席執行官兼董事首席執行官斯科特·W·阿卜杜勒。失去他的服務可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營在很大程度上取決於我們的首席執行官兼董事會主席Scott W.Absher的持續貢獻。如果我們失去他的服務，或者如果他未能履行他目前的職位，或者如果我們無法吸引和留住Abwehr先生以外的熟練員工，這可能會對我們業務計劃的發展和實施產生不利影響，並損害我們的業務。

如果我們沒有被聯邦和州法規認可為WSE的僱主，或者我們被視為保險代理人或第三方管理人，我們和我們的客户可能會受到不利影響。

雖然在我們的客户活動中，我們有時會安排我們的客户作為員工福利計劃的發起人，但我們也會贊助適用於他們的WSE的福利計劃。對於我們為WSE提供的員工福利計劃提供贊助，我們必須符合守則和ERISA規定的特定目的的僱主資格。此外，就ERISA對某些州法律的優先購買權而言，我們作為僱主的地位很重要。不同法律對僱主的定義並不統一，在《守則》和《僱員補償標準法》下，僱主一詞的定義部分是通過複雜的多因素測試來確定的。

一般來説，這些測試旨在評估個人是否是獨立的承包商或僱員，它們為據稱的僱主是否有權指導和控制個人工作的細節提供了實質性的權重。國税局過去認為重要的一些因素包括僱主的行為控制程度(指示、培訓和工作性質)、財務控制和經濟方面的關係，以及各方的意圖，這體現在(1)各方之間的具體利益、合同、終止和其他類似安排，以及(2)所要執行的工作的“持續”性質與“以項目為導向”的性質。然而，在我們所從事的那些僱主關係的背景下，對“僱主”的明確司法解釋尚未確立。例如，就ERISA而言，法院認為與個人控制和監督能力有關的測試因素不那麼重要，而美國勞工部已發佈指導意見，即人力資源外包行業的某些實體不符合ERISA目的的普通法僱主資格。此外，當我們的移動應用程序完全功能時，我們僱主身份的範圍將增加，從而改變法律分析。儘管我們認為我們有資格成為ERISA下的WSE僱主，而且美國勞工部沒有提供其他指導，但我們無法預測未來任何監管挑戰的結果。

如果我們沒有被《守則》或ERISA認可為僱主，我們可能會被要求改變我們向税務機關報告和匯出工資税的方法，以及我們向WSE提供或停止提供某些員工福利的方法，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能還需要根據管理許可、認證和註冊要求的州法規，獲得WSE的僱主資格。幾乎所有的州都制定了這方面的法律法規。雖然我們認為，根據這些州的法規，我們有資格成為WSE的僱主，但這些要求因州而異，並且經常變化，如果我們不能滿足任何州現有或未來的許可要求或其他適用法規，我們可能會被禁止在該州開展業務。

我們在WSE篩選過程中的失誤可能會損害我們的聲譽或與客户的關係，或者導致訴訟，這可能會影響我們的財務狀況。

我們的商業模式依賴於聘請為我們的客户提供高質量服務的WSE。我們的篩選過程中的失誤可能會導致我們聘用的WSE不符合我們客户預期的標準。這可能會損害我們與客户的關係，或者導致他們將業務轉移到其他地方，這將對我們維持業務的能力產生負面影響。由於我們篩選過程中的疏忽，我們的WSE的犯罪行為可能會使我們面臨客户或政府監管機構的訴訟，這也可能代價高昂和/或損害我們的聲譽。

我們從事的是向客户提供WSE的業務，我們有被起訴和/或因我們的WSE的訴訟而產生的索賠責任的風險。

我們的WSE在我們客户的工作場所執行他們的工作。我們控制客户工作環境的能力極其有限。此外，許多WSE可以訪問我們客户的信息系統和機密信息。根據我們與這些WSE的關係，我們會承擔各種工作場所事件產生的責任風險，包括人身傷害、歧視、騷擾或未能保護機密個人信息的索賠。其他固有風險包括可能聲稱的錯誤和遺漏；故意不當行為；釋放、濫用或挪用客户知識產權；僱用無證移民；犯罪活動；侵權行為；或其他索賠。這些索賠可能會帶來鉅額的經濟處罰和損害賠償。

到目前為止，我們還沒有遇到因WSE的行動而產生的重大損害或損失索賠。然而，我們在未來可能會受到此類索賠的影響，即使我們對傷害的貢獻微乎其微或沒有，我們也可能被追究責任。我們還可能被要求賠償我們的客户對他們提出的或針對WSE的索賠。即使我們成功地對這些主張進行了辯護，加強我們的辯護的成本也可能是巨大的，並對我們造成損害。我們可能會招致聲譽成本和/或受到公共機構的調查，這可能會導致相關的負面宣傳。我們還可能因為對我們的索賠而失去客户。

與法規和合規性相關的風險

不遵守或更改適用於我們業務的法律和法規，特別是ACA的潛在變化，可能會對我們的營銷計劃以及我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，或產生其他不利後果。

我們的業務受到一系列複雜的法律法規的約束。例如，許多州對提供就業相關服務的實體進行監管，例如我們直接或通過我們的子公司提供的服務，並要求將許可證作為此類企業在其各自管轄範圍內運營的先決條件。不能保證我們或我們的子公司將成功地獲得或保持符合特定州法律和法規的一個或多個許可證。此外，許多州要求，像我們這樣的就業相關公司提供的工人補償政策必須按照嚴格的規則管理，和/或失業保險申請必須按照嚴格的規則管理。

不遵守此類法律和法規可能會導致暫停或吊銷執照或註冊，限制、暫停或終止服務，並施加同意令或民事和刑事處罰，包括罰款，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，法律或法規的變化，或監管機構對法律或法規的解釋的變化，可能會減少我們的收入和收益，並可能要求我們改變我們開展業務的某些方面的方式。例如，法規的改變要麼減少了應預扣的税額，要麼減少了向政府當局匯出税款的時間，這將對客户資金在匯給適用的税務機關之前進行投資的利息收入產生不利影響。税收法規的變化可能會對我們的有效税率和淨收入產生不利影響。管理PEO和其WSE之間的共同就業安排的法律的變化也可能要求我們改變我們開展業務的某些方面的方式。

經修訂的ACA、相關州法律以及根據該法案通過或將要通過的法規的變化，可能會對僱主向員工提供醫療保險的方式以及構成我們客户和潛在客户的中小型企業的醫療保險市場產生重大影響。廢除或取代ACA，取消僱主強制要求和ACA目前強加的類似僱主要求，以及其他監管變化，可能會在未來減少我們的收入。貨幣傳送者法規的修正案要求我們在某些司法管轄區獲得許可證。在其他司法管轄區採用新的貨幣傳送器法規、監管機構對現有州和聯邦貨幣傳送器或貨幣服務業務法規或法規的解釋發生變化，或監管機構不同意我們對此類現有法規或法規的解釋，可能需要額外的註冊或許可，在獲得適當許可之前限制某些業務活動，並使我們面臨經濟處罰。這些情況還可能需要改變我們的合規計劃以及我們進行貨幣流動業務或客户基金投資戰略的某些方面的方式，這可能會對在客户資金匯出之前投資客户資金的利息收入產生不利影響。

未能獲得任何必要的註冊或許可證可能會影響我們在某些司法管轄區經營某些業務部門的能力。

一些州要求提供專業僱主提供“PEO”服務的企業獲得執照或註冊。雖然我們提供的服務的某些元素與PEO服務重疊，但我們認為我們的人力資本平臺更符合傳統的人員配備模式。但是，如果我們需要且無法在特定州獲得此類服務產品的註冊或許可，我們在該州發展該業務部分的能力將受到損害，並可能影響我們在該州增加收入和滿足某些客户要求的能力。

我們可能會受到私人總檢察長法案(“PAGA”)的約束，我們可能需要額外的資本來辯護。

我們的勞動力目前主要居住在加利福尼亞州。在存在直接就業或共同就業關係的情況下，加利福尼亞州的就業法律可能是複雜和未定義的，這兩種關係在某種程度上都在我們目前的業務和(在較小程度上)我們未來的計劃中得到了考慮。Paga允許原告對僱主提起類似集體訴訟的訴訟，這些訴訟可能會導致鉅額辯護費用，並可能因看似微不足道或疏忽的文書錯誤而導致鉅額罰款。隨着我們業務的擴大，此類Paga索賠被提起訴訟的風險將會增加，這可能會導致我們的成本增加。

與零工經濟工人分類相關的法律正在發生變化，我們可能會受到州和地方法規的影響，影響我們對工人的分類。

我們的很大一部分業務位於加利福尼亞州，該州最近通過了AB-5法案，將某些臨時工歸類為僱員，而不是獨立承包商。這項立法，就其適用於“基於APP的司機”而言，已被第22號提案廢除，該提案將這些司機恢復為獨立承包商的地位。然而，22號提案還制定了各種特定於基於APP的司機及其僱主的勞工和工資政策，這些政策不適用於其他獨立承包商，包括：(I)最低工資要求；(Ii)工作時間限制；(Iii)要求公司在某些情況下支付醫療補貼；以及(Iv)要求公司向基於APP的司機提供或提供職業意外保險和意外死亡保險。其他州，如紐約州和新澤西州，這兩個我們的潛在市場，也在考慮立法，旨在將零工的地位從獨立承包商改為員工，或者至少提供目前向傳統員工提供的部分工資、工時和福利保障。我們預計，在可預見的未來，分類地位將繼續是一個懸而未決的法律領域。分類的變化可能導致與支付工資、預扣税款以及提供失業、健康和其他傳統的僱主-僱員相關福利相關的各種要求的變化。雖然我們目前將所有WSE歸類為員工，但我們的業務計劃可能包括使用大量獨立承包商。

如果我們無法利用獨立承包商，或者使用獨立承包商的成本變得更加昂貴，我們未來的增長機會可能會受到限制或減少。與修改我們的服務以適應員工和獨立承包商地位變化相關的成本或延誤可能會對我們未來的增長產生重大影響。法律的變化可能會影響我們商業模式的可取性或適用性，這可能會影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

金融市場風險

我們的普通股交易清淡，這可能導致其價格波動。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市交易(“納斯達克”)，交易清淡。成交清淡的股票可能更容易受到市場波動的影響。這種市場波動可能會顯著影響我們普通股的市場價格，而不考慮我們的經營業績。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。此外，我們普通股的價格可能會因以下因素而大幅波動：

我們普通股的市場價格也將受到我們季度經營業績的影響，季度經營業績可能會在每個季度波動。

我們普通股的控股權由我們的董事會主席兼首席執行官Scott W.Absher持有，這可能會限制少數股東影響公司治理。

我們的首席執行官兼董事首席執行官總裁目前持有本公司普通股約88%的已發行和已發行股份；因此，他可能因其投票權而被視為控制本公司，並在其他方面對本公司普通股股東的投票事宜具有重大影響，包括但不限於選舉董事和批准其他需要股東批准的行動的權力。儘管Absher先生擁有股份百分比，但並無採取任何行動尋求納斯達克上市規則第5615I(2)條下的受控公司豁免。如果本公司尋求獲得受控公司地位，(A)本公司將不會被要求遵守上市標準所載的某些管治要求，包括要求本公司董事會擁有多數獨立董事、我們高管的薪酬完全由獨立董事決定，以及董事的提名人選完全由獨立董事推薦，(B)因此，本公司股東將無法享有與其他上市公司股東相同的某些保護，本公司普通股的市場價格可能受到不利影響。公司普通股的所有權集中還導致交易量有限，這可能會使股東更難出售他們的股票，並增加公司普通股的價格波動性。

如果無法繼續滿足納斯達克的上市要求，我們的普通股將被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克交易，在那裏它受到各種上市要求的約束。在2023年10月14日實施24取1(1：24)反向股票拆分之前，我們收到納斯達克的通知，稱我們不符合這一上市要求的某些規定。-於2023年10月30日，納斯達克通知吾等，吾等已遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，即本公司普通股在所需期間的收市價為每股1.00美元或更高。2023年6月5日，納斯達克通知我們，我們的上市證券市值低於3,500萬美元，不符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。此外，我們目前不符合與股東權益或持續經營淨收益相關的替代合規標準。2023年8月2日，納斯達克通知本公司，我們沒有遵守納斯達克的上市規則第560條。這是由於我們的獨立董事辭職，他是公司審計委員會的成員。本公司目前不符合納斯達克關於本公司董事會多數成員由獨立董事組成的要求，以及本公司擁有至少由三名獨立董事組成的審計委員會的要求，其中一名董事“具有過去在財務或會計領域的工作經驗、必要的會計專業認證或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景，包括現在或曾經擔任過首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級管理人員。這對公司普通股在納斯達克資本市場的上市不會立即產生任何影響，公司必須在公司下一屆年度股東大會或2024年7月25日之前(如果下一屆年度股東大會在2024年1月22日之前召開，則在該日期之前)重新合規。如果公司未能在合規期間內實現合規，公司將收到納斯達克的書面通知，其證券將被摘牌，這是公司可以向納斯達克聽證會小組提出上訴的決定。如果我們未來無法達到並保持遵守本上市標準或其他納斯達克上市要求，我們可能會受到停牌和退市程序的影響。我們的普通股退市以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會通過以下方式對我們產生負面影響：(I)降低我們普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制我們使用某些註冊聲明來提供和銷售自由交易證券的能力，從而限制我們進入公開資本市場的能力；以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。*

如果我們無法向美國國税局、各州和地方税務管轄區支付拖欠的工資税和利息。

我們負責及時為我們的客户匯出工資税。截至2023年8月31日，我們大約有2950萬美元與工資税及相關罰款和利息相關。美國國税局、各州和地方司法管轄區可以對我們的公司實施留置權。儘管該公司正在對罰款和利息提出上訴，但不能保證這種情況會發生。我們的銀行賬户可能會被凍結，公司可能會被迫申請破產。

與我們的業務運營相關的風險。

我們為客户提供的工傷補償服務維持有限的自我保險。如果我們的索賠超過了我們收取的保費，我們可能會招致額外的損失、更高的成本和更低的利潤率，導致需要更多的流動性。

我們負責並支付我們的WSE的工人補償費用。在2021年3月1日之前，我們為每次事故投保最高500,000美元的自我保險，併為超過500,000美元的索賠購買再保險。2021年3月1日後，我們的工人補償保險轉向了預付保費模式，不需要我們記錄額外的準備金。我們的工人補償賬單是根據保險年金計算來支付預期索賠的。這些計算是基於我們在有限的運營歷史中所經歷的索賠。有時，由於索賠和索賠趨勢的增加、總體經濟狀況、業務組合的變化、醫療成本的增加以及政府法規的影響，這些成本大幅上升。雖然我們有保險，並相信我們目前有足夠的準備金，使我們免受預計的損失，但索賠趨勢的任何意外變化，包括索賠的嚴重性和頻率、精算估計和醫療成本通脹，都可能導致我們超過這些預測。如果未來與索賠相關的負債因不可預見的情況而增加，或者如果實施新的法律、規則或法規，成本可能會大幅增加。不能保證我們能夠及時和充分地增加向客户收取的費用，以彌補因與索賠有關的負債的任何變化而增加的成本。

我們的成功取決於我們的產品和服務是否被我們的各類客户所採用。如果這些潛在客户不接受和獲得我們的產品和服務，那麼我們的收入將受到嚴重限制。

我們認為我們的產品和服務將吸引的主要客户羣體（即依賴輪班工作的客户和WSE）可能不會接受我們的產品和服務。我們產品和服務的接受程度取決於幾個因素，包括成本、易用性、使用的熟悉程度、便利性、及時性、戰略合作伙伴關係和可靠性。如果我們不能充分滿足客户的需求和期望，我們的產品可能沒有競爭力，我們開始或繼續產生收入的能力可能會降低。我們也不能肯定我們的商業模式將獲得所有目標客户羣體的廣泛接受。如果市場不能繼續發展，或者發展速度比我們預期的要慢，我們繼續創造收入的能力可能會降低。

如果我們不能有效地管理增長並保持較低的運營成本，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。(我們看到的是下降，而不是增長)

自我們成立以來，我們的計劃就考慮到顯著擴大我們的業務。如果我們不能有效地管理我們的增長(包括在地理上分散的辦公室和員工)，或者無法準確地預測和管理我們未來的增長，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能有效地管理我們的擴張和增長，我們可能無法保持較低的運營成本，也無法有效地滿足不斷增長的、地理上分散的客户羣的要求。我們的業務依賴於數據系統、計費系統和財務報告和控制系統、程序和控制。我們成功地以具有成本效益的方式管理我們的擴張和增長，將要求我們升級和改進這些系統、程序和控制。如果我們不能及時調整我們的系統並實施足夠的控制措施，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的增長可能會對我們的管理以及我們的整體運營和財務資源提出重大要求。如果我們未能應對增長戰略中固有的任何上述挑戰，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的目標客户羣是多樣化的，我們面臨着充分滿足每個羣體需求的挑戰。

由於我們為僱主和僱員提供服務，我們必須不斷努力瞭解每個羣體的需求、標準和要求，並投入大量資源開發符合他們利益的產品和服務。如果我們不能準確預測客户的需求和期望，我們可能會花費寶貴的資源開發無法在市場上獲得廣泛接受的產品和服務，我們可能無法發展我們的業務。

我們的服務在所有市場都面臨激烈的競爭，這可能導致收入或營業利潤率下降。面向零工經濟的員工管理產品和服務的競爭形式可能更受消費者歡迎，也可能使我們的產品和服務過時。

我們的競爭對手的規模從擁有大量研發資源的多元化全球公司到小型專業公司，這些公司的服務範圍較窄，可能會使它們在部署技術、營銷和財務資源方面更加有效。我們許多業務的進入門檻很低，我們競爭的許多領域隨着不斷變化和顛覆性的技術、不斷變化的用户需求以及新產品和服務的頻繁推出而迅速發展。我們保持競爭力的能力取決於我們在製造吸引客户的創新產品、設備和服務方面的成功。

公司基於日益多樣化的商業模式與我們競爭。上述競爭壓力可能會導致銷售量下降、價格下降和/或運營成本增加，例如研發、營銷和銷售激勵。這可能會導致收入、毛利率和運營收入下降。

目前有幾種不同的面向零工經濟的競爭人事管理產品和服務技術，正在向我們的潛在客户進行營銷。任何這些技術的進一步發展都可能導致技術的進步，從而使我們的產品和服務過時。消費者可能更喜歡替代技術、產品和服務。我們不能保證將使用我們的產品和服務的零工經濟導向的人事管理產品和服務的用户在整個行業內繼續增長。任何導致我們的產品和服務過時的發展都可能對我們的業務產生重大影響，降低我們創造或維持收入的能力。

提供以零工經濟為導向的專業人事管理產品和服務是一項新興但競爭激烈的業務，我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們能夠更有效地競爭。

我們的競爭市場與許多公司一樣，這些公司不僅提供專注於零工經濟的人力資源管理產品和服務，而且還提供更傳統的人力資源管理產品和服務。該行業的進入門檻有限，價格競爭激烈，尤其是來自規模更大、更傳統的行業模式競爭對手的競爭，來自競爭對手和客户的定價壓力越來越大。進入我們市場的新競爭對手可能會進一步增加定價壓力。

我們觀察到，客户有時會競爭性地競標新合同，我們預計這一趨勢將在可預見的未來繼續下去。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，這可能使他們能夠在這個市場上更有效地競爭。我們的競爭對手可能會將他們的資源投入到開發和營銷產品和服務上，這些產品和服務將與我們的產品線直接競爭，而新的、更有效率的競爭對手可能會進入市場。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，這將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們在一個不成熟和快速發展的行業中運營，並且有一個相對較新的商業模式，這使得評估我們的業務和前景變得困難。

我們經營的行業的特點是監管要求迅速變化，行業標準不斷演變，用户和客户需求不斷變化。我們的商業模式也在不斷髮展，不同於我們行業中其他公司使用的模式。由於這些因素，我們業務的成功和未來的收入和收入潛力是不確定的。對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到這些風險和不確定因素，其中一些與我們的能力有關：

如果我們不能成功應對在一個不成熟和快速發展的行業中運營以及擁有相對較新的商業模式帶來的挑戰，我們的業務可能會受到影響。

我們可能永遠不會成功地將ShiftPixy實驗室商業化。

我們投入了大量的時間和資源來開發ShiftPixy實驗室及其相關的服務和技術。ShiftPixy實驗室的商業化將需要額外的開發、客户參與、重大的營銷努力和持續的投資，才能為我們提供任何額外的收入。儘管我們做出了努力，ShiftPixy實驗室可能不會在商業上取得成功。如果ShiftPixy實驗室未能成功部署和商業化，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在我們的技術平臺中使用和利用開源技術，這可能會造成安全漏洞的風險。

我們目前使用的技術的一些部分，以及我們打算在未來開發的部分，納入(或未來可能納入)開源技術，包括我們打算在我們的技術平臺中使用的區塊鏈技術。開發團隊或其他第三方可能有意或無意地在我們技術解決方案的核心基礎設施元素中引入弱點或錯誤，幹擾此類技術的使用，進而可能對我們的業務和運營產生實質性的負面影響，這是有風險的。

與管理和人員有關的風險

我們嚴重依賴我們的首席執行官兼董事首席執行官斯科特·W·阿卜杜勒。失去他的服務可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和經營結果在很大程度上取決於我們的首席執行官兼董事會主席Scott W.Absher的持續貢獻。如果我們失去他的服務，或者如果他在目前的職位上表現不佳，或者如果我們無法吸引和留住Absher先生以外的熟練員工，這可能會對我們業務計劃的發展和實施產生不利影響，並損害我們的業務。

如果我們沒有被聯邦和州法規認可為WSE的僱主，或者我們被視為保險代理人或第三方管理人，我們和我們的客户可能會受到不利影響。

雖然在我們的客户活動中，我們有時會安排我們的客户作為員工福利計劃的發起人，但我們也會贊助適用於他們的WSE的福利計劃。對於我們為WSE提供的員工福利計劃提供贊助，我們必須符合守則和ERISA規定的特定目的的僱主資格。此外，就ERISA對某些州法律的優先購買權而言，我們作為僱主的地位很重要。在各種法律下，僱主的定義並不統一，在守則和ERISA下，該術語在一定程度上是通過複雜的多因素測試來定義的。

一般來説，這些測試旨在評估個人是否是獨立的承包商或僱員，它們為據稱的僱主是否有權指導和控制個人工作的細節提供了實質性的權重。國税局過去認為重要的一些因素包括僱主的行為控制程度(指示、培訓和工作性質)、財務控制和經濟方面的關係，以及各方的意圖，這體現在(1)各方之間的具體利益、合同、終止和其他類似安排，以及(2)所要執行的工作的“持續”性質與“以項目為導向”的性質。然而，在我們所從事的那些僱主關係的背景下，對“僱主”的明確司法解釋尚未確立。例如，就ERISA而言，法院認為與個人控制和監督能力有關的測試因素不那麼重要，而美國勞工部已發佈指導意見，即人力資源外包行業的某些實體不符合ERISA目的的普通法僱主資格。此外，當我們的移動應用程序完全功能時，我們僱主身份的範圍將增加，從而改變法律分析。儘管我們認為我們有資格成為ERISA下的WSE僱主，而且美國勞工部沒有提供其他指導，但我們無法預測未來任何監管挑戰的結果。

如果我們沒有被《守則》或ERISA認可為僱主，我們可能會被要求改變我們向税務機關報告和匯出工資税的方法，以及我們向WSE提供或停止提供某些員工福利的方法，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能還需要根據管理許可、認證和註冊要求的州法規，獲得WSE的僱主資格。幾乎所有的州都制定了這方面的法律法規。雖然我們認為，根據這些州的法規，我們有資格成為WSE的僱主，但這些要求因州而異，並且經常變化，如果我們不能滿足任何州現有或未來的許可要求或其他適用法規，我們可能會被禁止在該州開展業務。

我們在WSE篩選過程中的失誤可能會損害我們的聲譽或與客户的關係，或者導致訴訟，這可能會影響我們的財務狀況。

我們的商業模式依賴於聘請為我們的客户提供高質量服務的WSE。我們的篩選過程中的失誤可能會導致我們聘用的WSE不符合我們客户預期的標準。這可能會損害我們與客户的關係，或者導致他們將業務轉移到其他地方，這將對我們維持業務的能力產生負面影響。由於我們篩選過程中的疏忽，我們的WSE的犯罪行為可能會使我們面臨客户或政府監管機構的訴訟，這也可能代價高昂和/或損害我們的聲譽。

我們從事的是向客户提供WSE的業務，我們有被起訴和/或因我們的WSE的訴訟而產生的索賠責任的風險。

與法規和合規性相關的風險

不遵守或更改適用於我們業務的法律和法規，特別是ACA的潛在變化，可能會對我們的營銷計劃以及我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，或產生其他不利後果。

我們的業務受到一系列複雜的法律法規的約束。例如，許多州對提供就業相關服務的實體進行監管，例如我們直接或通過我們的子公司提供的服務，並要求將許可證作為此類企業在其各自管轄範圍內運營的先決條件。不能保證我們或我們的子公司將成功地獲得或保持符合特定州法律和法規的一個或多個許可證。此外，許多州要求，像我們這樣的就業相關公司提供的工人補償政策必須按照嚴格的規則管理，和/或失業保險申請必須按照嚴格的規則管理。

不遵守此類法律和法規可能會導致暫停或吊銷執照或註冊，限制、暫停或終止服務，並施加同意令或民事和刑事處罰，包括罰款，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，法律或法規的變化，或監管機構對法律或法規的解釋的變化，可能會減少我們的收入和收益，並可能要求我們改變我們開展業務的某些方面的方式。例如，法規的改變要麼減少了應預扣的税額，要麼減少了向政府當局匯出税款的時間，這將對客户資金在匯給適用的税務機關之前進行投資的利息收入產生不利影響。税收法規的變化可能會對我們的有效税率和淨收入產生不利影響。管理PEO和其WSE之間的共同就業安排的法律的變化也可能要求我們改變我們開展業務的某些方面的方式。

經修訂的ACA、相關州法律以及根據該法案通過或將要通過的法規的變化，可能會對僱主向員工提供醫療保險的方式以及構成我們客户和潛在客户的中小型企業的醫療保險市場產生重大影響。廢除或取代ACA，取消僱主強制要求和ACA目前強加的類似僱主要求，以及其他監管變化，可能會在未來減少我們的收入。貨幣傳送者法規的修正案要求我們在某些司法管轄區獲得許可證。在其他司法管轄區採用新的貨幣傳送器法規、監管機構對現有州和聯邦貨幣傳送器或貨幣服務業務法規或法規的解釋發生變化，或監管機構不同意我們對此類現有法規或法規的解釋，可能需要額外的註冊或許可，在獲得適當許可之前限制某些業務活動，並使我們面臨經濟處罰。這些情況還可能需要改變我們的合規計劃以及我們進行貨幣流動業務或客户基金投資戰略的某些方面的方式，這可能會對在客户資金匯出之前投資客户資金的利息收入產生不利影響。

未能獲得任何必要的註冊或許可證可能會影響我們在某些司法管轄區經營某些業務部門的能力。

一些州要求提供PEO服務的企業獲得許可證或註冊。雖然我們提供的服務的某些元素與PEO服務重疊，但我們認為我們的人力資本平臺更符合傳統的人員配備模式。但是，如果我們需要且無法在特定州獲得此類服務產品的註冊或許可，我們在該州發展該業務部分的能力將受到損害，並可能影響我們在該州增加收入和滿足某些客户要求的能力。

與零工經濟工人分類相關的法律正在發生變化，我們可能會受到州和地方法規的影響，影響我們對工人的分類。

我們的很大一部分業務位於加利福尼亞州，該州最近通過了AB-5法案，將某些臨時工歸類為僱員，而不是獨立承包商。這項立法，就其適用於“基於APP的司機”而言，已被第22號提案廢除，該提案將這些司機恢復為獨立承包商的地位。然而，22號提案還制定了各種特定於基於APP的司機及其僱主的勞工和工資政策，這些政策不適用於其他獨立承包商，包括：(I)最低工資要求；(Ii)工作時間限制；(Iii)要求公司在某些情況下支付醫療補貼；以及(Iv)要求公司向基於APP的司機提供或提供職業意外保險和意外死亡保險。其他州，如紐約州和新澤西州，這兩個我們的潛在市場，也在考慮立法，旨在將零工的地位從獨立承包商改為員工，或者至少提供目前向傳統員工提供的部分工資、工時和福利保障。我們預計，在可預見的未來，分類地位將繼續是一個懸而未決的法律領域。分類的變化可能導致與支付工資、預扣税款以及提供失業、健康和其他傳統的僱主-僱員相關福利相關的各種要求的變化。雖然我們目前將所有WSE歸類為員工，但我們的業務計劃可能包括使用大量獨立承包商。

如果我們無法利用獨立承包商，或者使用獨立承包商的成本變得更加昂貴，我們未來的增長機會可能會受到限制或減少。與修改我們的服務以適應員工和獨立承包商地位變化相關的成本或延誤可能會對我們未來的增長產生重大影響。法律的變化可能會影響我們商業模式的可取性或適用性，這可能會影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

一般風險因素

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。

時不時地，其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權。這些權利要求的數量可能會增加，因為我們競爭的市場不斷髮生技術變化，現有技術的專利覆蓋面很廣，新專利的發放速度很快。為了解決這些索賠，我們可能會以低於當前可用條款的條款簽訂版税和許可協議，停止銷售或重新設計受影響的產品或服務，或支付損害賠償金以履行對客户的賠償承諾。這些結果可能會導致營業利潤率下降。除了金錢損害賠償外，某些司法管轄區還提供公平救濟，如果獲得批准，可能會限制或取消我們進口、營銷或銷售包含侵權技術的產品或服務的能力。他説：

我們的業務取決於我們吸引和留住有才華的員工的能力。

我們的業務建立在成功吸引和留住優秀員工的基礎上。我們行業對高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈。如果我們的招聘工作不那麼成功，或者如果我們不能留住關鍵員工，我們成功開發和提供服務的能力可能會受到不利影響。如果我們不能聘請更多合格的人員，我們可能會繼續存在內部控制弱點。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。如果不能確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。如何解釋與就業相關的法律並將其應用於我們的勞動力實踐，可能會導致運營成本增加，以及我們如何滿足勞動力需求的靈活性降低。

災難性事件或地緣政治條件可能會擾亂我們的業務。他説：

貨幣和財政政策以及政治和經濟狀況可能會發生重大變化。當經濟放緩時，就業水平可能會下降，對我們的企業也會產生相應的影響。他説：

客户可能會對不斷惡化的情況做出反應，減少他們在工資和其他外包服務上的支出，或者與我們重新談判合同。他説：

不斷惡化的經濟狀況，包括通貨膨脹、衰退或其他經濟狀況的變化，可能會導致企業減少對我們業務中的供應商的依賴，這可能會對我們的收入產生不利影響。如果對我們的服務的需求下降，或對這些服務的商業支出下降，我們的收入將受到不利影響。

具有挑戰性的經濟狀況也可能削弱我們的客户為他們購買的產品和服務付款的能力。因此，壞賬準備和應收賬款的註銷可能會增加。 

我們依賴於各種大型銀行來執行自動清算所和電匯，作為我們客户工資和税務服務的一部分。銀行業的系統性關閉將阻礙我們代表工資和税務服務客户處理資金的能力，並可能對我們的財務業績和流動性產生不利影響。

我們的系統或運營因重大地震、天氣事件、網絡攻擊、恐怖襲擊、火災、大流行(包括新冠肺炎大流行)或其他災難性事件而中斷或失效，都可能導致延遲完成銷售、提供服務或執行其他關鍵功能。我們的大部分研發活動和某些其他基本業務運營位於加利福尼亞州歐文地區，這是一個地震活躍的地區，以及佛羅裏達州邁阿密地區，該地區容易受到颶風和洪水等極端季節性天氣事件的影響。導致我們的任何關鍵業務或IT系統遭到破壞或中斷的災難性事件可能會損害我們進行正常業務運營的能力。加利福尼亞州最近也經歷了毀滅性的火災。由於這些火災，該州部分地區的電力和公用事業偶爾會被切斷。火災或火災風險可能導致我們的設施受損，我們或我們客户的設施暫時或永久關閉，我們的電力供應或公用事業中斷，或其他可能損害我們開展業務的能力的中斷。 

突如其來的政治變化和恐怖活動可能會對我們的業務構成威脅，並增加我們的運營成本。這些情況還可能增加我們客户做出技術投資決策的時間和預算的不確定性，並可能導致硬件製造商的供應鏈中斷。地緣政治變化可能會導致監管要求的變化，這可能會影響我們的運營戰略、招聘和盈利能力。他説：

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響.  

為了應對新冠肺炎疫情，CARE法案於2020年3月簽署成為法律。CARE法案修改了2017年減税和就業法案(“税法”)所做的某些變化。公司税率的變化、與我們美國業務相關的遞延税項淨資產的變現以及根據《CARE法案》修訂的税法或未來税改立法下的費用扣除可能對我們的遞延税項資產的價值產生重大影響，可能導致本納税年度或未來納税年度產生重大一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。上述項目，以及未來税法的任何其他變化，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守經CARE法案修訂的税法或任何新頒佈的聯邦税收立法。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

主要辦公室和ShiftPixy實驗室

我們租用了位於佛羅裏達州邁阿密西北25街4101號的主要辦公室以及與ShiftPixy實驗室相關的廚房和生產設施，郵編：33142。我們的房東是Runway 1 LLC。我們從2020年11月1日開始租賃23500平方英尺。租期為64個月，到期日為2026年2月28日。我們的公司辦公室搬到了這個位置，因為我們需要從我們在佛羅裏達州邁阿密300套房Brickell Key Drive 501的租約中搬到這裏。公司辦公室所在的園區和大樓進行了廣泛的翻新，理由是公司開展業務的能力受到了嚴重損害，以及對公司員工和客人的健康和福祉的擔憂，以及房東沒有能力和拒絕提供任何足夠的救濟。見附註15。或有事件在公司隨附的綜合財務報表中。

項目3.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們會受到各種索賠和訴訟。雖然任何訴訟的結果本質上是不可預測的，但我們相信，我們對待處理的法律事項擁有有效的抗辯理由，這些事項的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，但附註15所述者除外。或有事件合併財務報表，在此併入作為參考。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

交易歷史

我們的普通股於2017年6月28日在納斯達克上市交易，代碼為“PIXY”。

股票證券持有人數量

截至2023年12月11日，本公司有72名普通股記錄持有人。這不包括以街道名稱持有普通股的受益所有人。因此，我們股份的實益持有人數目可能遠多於記錄在案的股東數目。

分紅

我們從來沒有宣佈或支付任何現金股息，我們的普通股。在可預見的未來，我們打算保留任何收益，以資助我們的業務發展和擴張，我們不打算支付任何現金股息，我們的普通股。任何未來派付股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於當時的現有情況，包括我們的財務狀況及經營業績、資本要求、合約限制、業務前景及董事會認為相關的其他因素。我們的公司章程或細則中沒有任何限制阻止我們宣佈股息。然而，懷俄明州法規禁止我們宣派股息，在股息分派生效後：

·我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務;或

·我們的總資產將小於我們的總負債加上（除非公司章程另有規定）如果公司在分配時解散，在解散時滿足優先權優先於接受分配的股東的優先權所需的金額。

反向拆分股票

於2023年10月14日，本公司進行（1：40）反向股份拆細。所有普通股和普通股等價物追溯列報，以反映反向拆分。

如附註16所述，合併財務報表的後續事件，通過引用併入本文，自2022年8月31日起，公司提交了公司章程的修訂條款，以實現公司已發行和流通股普通股的一比一百（1：24）反向拆分。反向拆分於2023年10月16日在納斯達克生效。所有普通股和普通股等價物追溯列報，以反映反向拆分。

出售未經登記的證券

無

股票期權/股票發行計劃

於二零一七年三月，本公司採納其二零一七年購股權╱股票發行計劃（“計劃”）。該計劃以激勵性股票期權（“ISO”）、非限定性股票期權（“NQ”）（每種可行使為普通股）（統稱“期權”）或普通股（“股份授予”）的形式向合資格僱員、高級職員、董事和顧問提供激勵。

於2023年3月6日，股東批准將根據該計劃可發行的普通股股份數目由1，250股增加至31，250股。根據該計劃的條款，於二零二零年七月一日前授出的購股權，每份購股權的服務歸屬撥備期限如下：25%於授出後12個月服務期後歸屬，餘額於隨後36個月按月等額分期歸屬。於2020年7月1日或之後授出的購股權通常於四年內歸屬，其中25%的授出購股權於授出日期起計一年內歸屬，其餘購股權於隨後12個季度內按季度等額分期歸屬。迄今授出的所有購股權均訂明為期十年。

股份授出乃按公平值（被視為授出日期之市價）發行。購股權獎勵之公平值乃於授出日期使用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計，該模式使用若干有關無風險利率、預期波幅、購股權之預期年期及未來股息之假設。

該公司選擇在該計劃下的沒收發生時對其進行解釋。先前確認的因未能滿足服務條件而被沒收的非既得賠償金的任何補償費用，在沒收期間轉回。

截至2023年8月31日，該計劃可提供30,833股。

可轉換為普通股的優先股

在股東投票批准反向股票拆分之前，公司於2022年8月2日修改了公司章程，規定如果反向股票拆分的實施並不打算影響公司的A系列優先股，則隻影響普通股。反向股份分拆其後獲股東批准，而優先股的條款及條件實際上被“視為經修訂”，並被視為一項清償(根據ASC 470-50及ASC 260-10-S99-2)所收取的不成比例價值(與所收到的公允價值比較的進賬)。

2022年9月1日，Absher先生將358,333股A系列優先股轉換為358,333股公司普通股。根據規則144，這些358,333,000股普通股的持有期為6個月，在此期間不得在市場上出售。在公司反向股票拆分生效後，A系列358,333股優先股於2022年9月1日全部轉換為普通股。因此，截至2023年8月31日，沒有優先股系列A股發行和流通股。然而，如附註15，或有事項所述，Holmes先生破產財產的受託人現在主張優先期權的權利，並試圖將優先期權轉換為A系列優先股的股票。看見後續事件附註15，本公司已就此事達成諒解，將於所附綜合資產負債表中於2023年8月31日在應付賬款及應計負債中應計550,000美元。

於2023年8月21日，持有合共358,672股(相當於70.7%)本公司已發行普通股的持有人經書面同意批准(A)二十四股換一股(1：24)(或董事會可能釐定的其他比例)反向分拆本公司普通股，及(B)本公司根據購股權協議向其創辦人兼行政總裁授予有條件權利收取本公司A系列優先股4,744,234股。

2023年8月22日，公司與公司創始人兼首席執行官Absher先生簽訂了一項協議(“期權協議”)，規定有條件地向他發放獲得4,744,234股公司優先股A系列股票的權利。公司使用以下假設對與A系列優先股相關的費用進行估值：(I)壽命1.1年；(Ii)無風險利率5.57%；(Iii)波動率186.168%；(Iv)行使價每股0.0001美元；和(V)每股普通股0.66美元的市場價格(基於公司的交易股票價格)(Vi)公司普通股每股0.65999美元的公允價值。公司在隨附的綜合經營報表中記錄了310萬美元的基於股票的薪酬支出，其中包括截至2023年8月31日的一年的一般和行政費用。見附註16，於2023年10月17日向Absher先生發行4,744,234股股份的後續事項。本公司將就優先系列A入賬6,740萬美元的優先股息。這對股東的赤字沒有影響。

第六項。[保留。]

項目7.管理層的討論和分析或運營計劃

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和相關注釋以及本10-K表格中包含的其他財務信息一起閲讀。

我們管理層的討論和分析不僅包含歷史事實的陳述，也包含前瞻性的陳述。前瞻性陳述本質上是非常有風險的，受不確定因素的影響，這些不確定因素可能會導致實際結果或事件與本10-K表格中的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定因素包括國際、國家和當地的總體經濟和市場狀況；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；新產品的開發和推出；現有的政府法規和政府法規的變化或未能遵守；不利的宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；經營業績的波動和預測的困難；商業戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住人才的能力；保護技術的能力；外匯匯率的風險；以及其他風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映在本10-K表格日期之後發生的事件或情況。

儘管本文中的前瞻性陳述表格10-K反映了我們管理層的善意判斷，此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在10-K表格中所作的各種披露，因為我們試圖告知感興趣的各方可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素。關於在10-K表格中加入前瞻性陳述的更詳細討論，請參閲上文題為“關於前瞻性陳述和信息的警示聲明”的討論。

概述

我們是人力資本管理(“HCM”)平臺。我們為我們的商業客户(“客户”或“操作員”)提供工資及相關的僱傭税務處理、人力資源及僱傭合規、僱傭相關保險及僱傭行政服務解決方案，併為工地僱員(“WSE”或“換班者”)提供輪班工作或“零工”機會。作為提供這些服務的代價，我們收取客户工資總額的百分比的行政費或手續費。我們的行政費用水平取決於為客户提供的服務，服務範圍從基本的工資處理到全套人力資源信息系統(“RIS”)技術。我們的主要運營業務指標是總賬單，包括我們客户完全負擔的工資成本，其中除了工資外，還包括工人補償保險費、僱主税收和福利成本。

我們的目標是成為為低工資工人和就業機會提供最好的在線全面整合的勞動力解決方案和僱主服務支持平臺。我們構建了一個具有應用程序和桌面功能的市場解決方案，允許員工訪問和申請客户創造的就業機會，併為客户提供傳統的後臺服務，以及針對客户的人力資本需求和要求提供實時業務信息。

我們設計了我們的業務平臺，以滿足不斷變化的勞動力和不斷變化的工作環境的需求。我們相信，我們的方法和強大的技術將受益於觀察到的人口統計工作場所從傳統的僱員/僱主關係轉向零工經濟所特有的日益靈活的工作環境。我們認為，這種做法的轉變始於2008年金融危機之後，目前正受到新冠肺炎經濟危機造成的勞動力短缺的推動。我們還認為，支撐低工資勞工危機的一個重大問題是尋找工人，並將臨時工或零工與短期工作機會相匹配。

自2015年成立以來，我們一直以經常性收入模式開展業務。我們最初的市場重點是將傳統的員工服務業務模式貨幣化，再加上先進的技術，以解決服務不足的市場，包括輕工業，食品服務，餐飲和酒店市場，這些市場主要是低工資員工和高流動率。

我們的主要重點是餐飲和酒店業的客户，這些細分市場的傳統特點是員工流動率高和工資率低。我們相信，通過我們的HRIS技術平臺和相關的移動智能手機應用程序，為客户提供工資和人力資源跟蹤，這些行業將得到更好的服務。使用我們的HRIS平臺將為我們的客户提供實時的人力資本商業情報，我們相信這將降低運營成本，改善客户體驗和收入增長。我們所有的客户都與我們或我們的全資子公司簽訂服務協議，以提供這些服務。

我們相信，我們的價值主張是為客户提供整體淨成本節約的組合，他們願意為此支付增加的行政費用，以抵消我們提供的服務的成本，如下所示：

我們的管理層認為，提供這種基準業務，加上我們的技術解決方案，為企業面臨的人力資源合規、人員配備和日程安排問題提供了獨特的增值解決方案。於過去二十四個月，面對COVID-19及COVID-19後疫情，我們已實施下文所述的多項增長措施，旨在加快我們的收入增長。這些舉措包括通過我們的HRIS平臺，在完全合規的人員配置解決方案下，為工人和僱主匹配臨時工作機會。為了使這一解決方案有效，我們需要在集中的地理區域獲得大量的WSE，以滿足客户獨特的人員配置需求，並促進客户與WSE的關係。

管理、招聘和安排大量低工資員工既困難又昂貴。從歷史上看，收購和招聘這樣的員工羣體一直是一個勞動密集型和昂貴的過程，部分原因是高昂的入職成本和圍繞税務信息獲取或I-9驗證等問題的複雜問題。在我們的早期歷史中，我們評估了這些成本，並發現使用區塊鏈和雲技術自動化的適當流程，再加上獲得規模經濟帶來的低成本工人補償政策，可以產生一個有利可圖的低成本可擴展的商業模式。

在過去的五年裏，我們在一個強大的基於雲的HRIS平臺上投入了大量資金，以：

過去，我們的高管團隊在失敗的SPAC交易上花費了巨大的努力，這讓公司損失了大量資金。我們確實從中獲得了許多聯繫，我們已經確定了收購目標。我們目前的業務計劃是為收購籌集債務和發行股票，以發展我們的業務。

此外，我們還面臨許多來自持續不斷的法律問題的挑戰，這些問題在附註15中披露，或有事件根據我們的綜合財務報表，拖欠工資税債務及相關罰款和利息約為2,950萬美元。

該公司為其工人補償計劃制定了保證成本計劃。過去，該公司有一個自我保險的工人賠償計劃，目前仍在與保險承運人處理約560萬美元的索賠責任。保險公司SUNZ Insurance Solutions，LLC已對該公司提起訴訟，見附註15，或有事件到我們的合併財務報表。

軟件開發  

我們相信，我們正在開發的HRIS平臺和相關的移動功能將是我們低成本客户獲取戰略的關鍵差異化因素和驅動力。因此，在過去五年中，我們在我們的人力資源信息系統平臺上投入了大量資金。

ShiftPixy就業服務解決方案的核心是一個技術平臺，包括智能手機應用程序，通過該平臺，我們的WSE將能夠在我們客户的位置找到可用的班次，解決了為希望工作時尋找額外班次的輪班人員和希望填補空缺班次的企業尋找可用班次的問題。

我們軟件開發的一個關鍵要素涉及使用我們的區塊鏈分類賬來處理和記錄我們關鍵的P2P連接。雖然不一定是新的發展，但我們注意到我們打算使用區塊鏈技術來保護我們的數據安全。任何被認為是人力資本驗證點或招聘和入職流程的一部分的數據都將被利用並記錄在我們的區塊鏈分類賬中。例如，我們預計員工I-9驗證過程-最嚴格、最嚴格和最具懲罰性的合規程序之一-將受到區塊鏈利用生物識別身份驗證和I-9數據自動驗證的積極影響，從而消除篩選欺詐信息過程中的人為錯誤。在區塊鏈上驗證這些數據將允許僱主和審計機構自信地驗證其他標準，如僱用日期和候選人的背景(即，教育、推薦人、證書等)，並直接在區塊鏈內的多個分佈式來源上共享驗證狀態，進一步強調候選人信息和企業合規的可靠性和準確性。

區塊鏈技術在ShiftPixy生態系統中的未來實施預計將包括工資和實時支付的擴展應用，以及對僱傭合同的智能合同的使用，這將有助於在沒有第三方的情況下記錄可信、可跟蹤和不可逆轉的交易。為了澄清起見，我們注意到ShiftPixy從來沒有、現在也永遠不會在任何形式的加密貨幣或加密貨幣相關應用中使用其區塊鏈技術。

我們的智能手機應用程序是我們所説的移動平臺的軟件組件之一，與ShiftPixy“Command Hub”和客户端門户一起，正在分階段進行開發、測試和發佈。我們已經發布並正在使用我們軟件的多語言入職功能，該功能使我們能夠捕獲與我們分配的WSE相關的所有應用程序流程數據，並將WSE引入並集成到ShiftPixy生態系統中。這一多語言功能將使我們能夠更快地進入外部市場，並將減少將新的WSE引入我們的HRIS平臺的時間和成本。

我們的智能手機入職功能將典型的繁重的新員工文書工作簡化為完全符合政府要求的無縫用户友好型工作流程。通過利用人工智能功能，新員工可以通過與“Pixy”聊天機器人的對話進行指導，該聊天機器人會提出必要的問題，並以高度個人化和引人入勝的方式生成所需的就業文件。完成問題後，適用的入職文書工作將預先填寫數據，並準備好通過應用程序以數字方式貼上員工的簽名。

我們相信，我們的人力資本管理技術和方法為我們的客户管理層提供了一個獨特的實時商業智能窗口，瞭解他們的人力資本需求。除了標準的管理報告外，我們的技術還為管理層提供實時工具，以快速評估和規劃其人力資本人員需求。

在2019年3月之前，我們主要使用交鑰匙合同軟件開發公司來構建構建功能解決方案所需的軟件代碼、移動應用程序和許可證集成，我們的內部人員主要保持監督角色。從2019年3月開始，我們聘請並組建了一個內部開發團隊，以削減成本並更好地控制功能和實施。到2019年8月，我們的開發團隊已經完全到位，並專注於使用第三方許可軟件和內部開發的軟件交付我們的移動應用程序和軟件解決方案的版本。

我們開始建立我們的內部軟件開發團隊，並從以前的軟件開發供應商過渡到加快我們的技術部署。我們在2019年第四季度推出了我們的移動應用程序2.0版，並增強了用户功能，包括自注冊、日程安排和司機管理。

我們主要通過專注於交付、調度和入職功能改進等功能增強，以及更好的集成和更無縫的流程改進，在內部繼續我們的軟件開發。我們認為，這改善了用户體驗，減少了內部員工入職所需的時間，並增加了對

經營成果

下表彙總了截至2023年8月31日和2022年8月31日的年度經營綜合結果：

2023財年與2022財年

與2022年8月31日相比，我們截至2023年8月31日的年度財務業績包括以下重要項目：

收入，淨利潤從截至2022年8月31日的3,600萬美元下降到截至2023年8月31日的1,710萬美元，降幅為52.4%。這一下降與2022財年末由於高管將時間集中在SPAC而導致客户流失有關，這一影響反映在截至2023年8月31日的一年中。該公司預計將從SPAC交易中獲得客户，這將帶來額外的收入、毛利率增加和預期的成本節約。該公司計劃增加來自收購的收入，預計收購資金將來自債務和股票。

毛利截至2023年8月31日的年度與2022年8月31日相比，分別為5.1%和4.9%，保持不變。

運營費用S減少了1,020萬美元，從截至2022年8月31日的年度的4,500萬美元減少到3,480萬美元。截至8月31日的年度。2023年。這些期間的業務費用變動構成如下：

薪俸税、工資税和薪俸税從148美元減少了400萬美元。2022年8月31日至2023年8月31日的一年中，員工人數的減少直接與截至2022年8月31日至2023年8月31日的一年中員工人數從61名員工減少到31名員工有關。工資、工資和工資税中包括欠國税局、州和地方税務機關的工資税的罰款和利息支出。在截至2022年8月31日的一年中，罰款和利息支出為120萬美元，而截至2023年8月31日的一年為610萬美元。增加490萬美元的原因是，截至2022年8月31日和2023年8月31日，欠美國國税局、州和地方税務當局的工資税分別從1290萬美元增加到2280萬美元。預計該公司將因拖欠美國國税局、各州和地方當局的工資義務而被處以額外的罰款。

專業費用主要包括法律費用、會計和上市公司成本、董事會費用和諮詢費。專業費用減少了410萬美元，從截至2022年8月31日的年度的770萬美元降至截至2023年8月31日的年度的360萬美元。這一減少主要是由於我們贊助的SPAC停止運營，公司不再為此招致170萬美元的費用。此外，該公司的法律費用減少了160萬美元。

研究和費用與外包給第三方的研發相關的成本。軟件開發成本從截至2022年8月31日的250萬美元下降到截至2023年8月31日的30萬美元，降幅為2.3美元。減少的原因是減少了外部信息技術顧問，因為申請在2022財政年度下半年基本完成。

減值資產費用是截至2023年8月31日的年度的非現金費用，與公司推遲推出的Labs相關資產相關的費用為140萬美元。該公司將長期資產減記至其估計公允價值100萬美元，並從與其放棄租賃相關的不可收回證券存款中減記40萬美元。

使用權資產減值在截至2023年8月31日和2022年8月31日的年度，本公司根據每個報告期的資產價值記錄了非現金減值費用。截至2023年8月31日的年度的250萬美元的非經常性減值是由於公司決定放棄其位於加利福尼亞州歐文和佛羅裏達州日出的辦公室的租約。截至2022年8月31日的年度使用權資產減值為390萬美元，與佛羅裏達州布里科爾的一份廢棄租約有關。該決定是基於本公司無法使用該房產，因為該房產正在由業主進行大規模建設，從而對本公司開展業務的能力以及本公司員工和客人的健康和福祉造成重大負面影響。

一般事務和行政事務e體驗包括辦公室租金及相關管理費用、軟件許可證、保險、股票薪酬、保險。營銷、旅遊、娛樂、應收應收價款票據和其他一般業務費用準備金。一般和行政費用減少了490萬美元，從截至2022年8月31日的1560萬美元減少到截至2023年8月31日的1070萬美元。這一減少主要是由於2020年1月的一筆交易導致的400萬美元無法收回的購買價格應收票據的減少。此外，與SPAC相關的保險費用減少了190萬美元，其他費用也減少了，這是因為公司減少了成本削減，但法律和解增加了140萬美元，營銷費用增加了60萬美元。

SPAC產品範圍廣泛截至2022年8月31日的財年為50萬美元，原因是放棄了首次公開募股。他説：

已終止業務的收入（損失） 代表對與我們以前的客户相關的工人賠償索賠準備金的重新評估，作為VAsure資產出售的一部分，我們將這些準備金轉移到VAsure。來自非持續業務的收入增加了80萬美元，主要與與珠穆朗瑪峯達成和解所錄得的收益有關。

截至2023年8月31日的年度的淨虧損從4400萬美元減少了1040萬美元，而基於上述因素的淨虧損為3360萬美元。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年8月31日，公司現金為10萬美元，營運資金赤字為5100萬美元。在截至2023年8月31日的一年中，公司從持續運營中使用了約920萬美元的現金，併發生了經常性虧損，導致累計虧損2.264億美元。截至2023年8月31日，該公司拖欠向美國國税局、各州和地方司法管轄區支付的工資税。公司聘請了税務顧問，並與美國國税局就處理其員工留用税收抵免(“ERTC”)保持着幾乎持續的溝通。2023年9月14日，美國國税局暫停處理新的ERTC申請，公司的許多客户正在尋求退款。該公司最近提交了ETRC索賠，尚未收到美國國税局的任何接受通知。一些客户對該公司提起訴訟，要求該公司採取行動，在某些税期申請額外的ERTC。

ShiftPixy已收到美國國税局的通知，稱其欠美國國税局約1180萬美元的未繳税款，包括罰款和利息。這類通知上報告的餘額並不代表截至2023年8月31日的全部工資税負擔。該公司預計未來工資税負擔、罰款和利息將增加。此外，美國國税局威脅可能對ShiftPixy採取強制徵收措施。ShiftPixy已採取步驟維護所謂的“收款正當程序權利”，並提出替代擬議強制收款的收款辦法。

儘管有上述正當程序聽證的要求，如果國税局認定税收的可收性受到威脅，國税局可以在有限的通知下向受影響的人徵税C如果ShiftPixy不能獲得工資税問題的解決方案，美國税務法院可以複審上訴的裁決。*不能保證美國國税局會減輕目前針對ShiftPixy評估的罰款和利息。如果ShiftPixy無法減輕懸而未決的罰款,和利息或籌集必要的資本來為其工資税義務和收款替代方案提供資金，這可能會導致ShiftPixy在不久的將來申請破產保護。

該公司已採取積極措施減少管理費用。該公司對未來12個月的計劃和預期包括籌集額外資本，這可能有助於為公司的運營提供資金，並通過將員工服務作為其成功的關鍵驅動力來加強公司的銷售隊伍戰略。此外，該公司正在改變其業務模式，因為它正在虧損運營，並且沒有從運營中產生正的現金流。工資税的負擔、利息和罰金要增加。根據目前公司的業務計劃，可能會導致公司在不久的將來申請破產。

該公司預計在2024財年通過登記發行或私募發行更多的銷售登記證券，公司打算將其收益用於為其運營提供資金。如果這些來源不能提供必要的資本為公司未來12個月的運營提供資金，公司可能需要削減其運營或擴張活動的某些方面，考慮出售額外資產，或考慮其他融資方式。該公司還在尋求增長的收購目標、經常性的收入基礎、顯著的毛利轉換、利潤率擴大的機會、輕工業部門的重點、藍籌股客户基礎、週期性順風以及願意並能夠執行全面整合計劃的終身管理團隊。本公司不能保證其將成功實施其業務計劃並以有利條件獲得融資，或任何此類額外融資將可用。如果本公司未能成功獲得必要的融資，我們目前沒有現金資源來履行從財務報表發佈起計未來12個月的經營承諾。隨附的綜合財務報表不包括對這一不確定性的任何調整。

根據現行的會計指引，管理層必須評估是否有一些情況或事件(綜合考慮)令人對本公司在綜合財務報表發佈後一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。這項評價最初沒有考慮到截至綜合財務報表印發之日尚未充分執行的管理層計劃的潛在緩解效果。當確定存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。管理層計劃的緩解效果；然而，只有在以下兩種情況下才被考慮：(1)計劃很可能在綜合財務報表發佈之日後一年內有效實施，以及(2)計劃在實施時很可能緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體在合併財務報表發佈之日後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。因此，管理層得出的結論是，從財務報表發佈之日起12個月內，本公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。

從歷史上看，公司的主要資金來源是出售公司的普通股，在某些情況下包括認股權證和發行可轉換票據。

於2023年10月5日，本公司與機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司向投資者(I)以登記直接發售方式發行及出售56,250股本公司普通股，每股價格為26.4美元，以及可按每股26.4美元價格及每股0.0001美元行使價購買最多38,125股普通股的預資資權證(“預資資權證”)，及(Ii)同時私募、普通股認購權證(“私募認股權證”)，可行使總計56,250股普通股，行使價格為每股普通股26.40美元。預先出資的認股權證已被行使。此次發行的淨收益為200萬美元。

下表彙總了截至2023年8月31日和2022年8月31日的年度現金流量變化。

經營活動

在截至2023年8月31日的年度中，運營中使用的現金為920萬美元，主要包括持續運營的持續運營淨虧損3330萬美元，應付賬款和應計負債、工資相關負債和工資、工資税負債和應計工人補償增加1650萬美元，未開賬單應收賬款減少30萬美元，由應收賬款、應收賬款和預付費用以及其他預付費用資產增加100萬美元抵銷，經營租賃負債減少60萬美元。此外，來自業務的現金增加，非現金支出為890萬美元。

截至2022年8月31日的一年中，運營中使用的現金為1,750萬美元，主要包括持續運營淨虧損4,340萬美元，應付賬款和應計負債以及與工資税相關的負債增加1,460萬美元，應收賬款、未開賬單的應收賬款和工人補償存款減少140萬美元，被應計工人補償減少50萬美元和預付及其他流動資產增加20萬美元所抵消。非現金支出中來自運營的現金增加了1,050萬美元。

投資活動

截至2023年8月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為117美元。20萬美元主要來自贖回IHC信託賬户1.176億美元，並被購買固定資產30萬美元所抵消。截至2022年8月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為1.175億美元，主要來自向IHC信託賬户進行首次公開募股所得的1.17億美元的投資，以及購買固定資產的50萬美元。

融資活動

在截至2023年8月31日的一年中，用於融資活動的淨現金為1.085億美元，其中主要來自與三次私募相關的710萬美元的淨收益，200萬美元來自自動取款機發行的淨收益，並被支付給IHC股東的1.176億美元所抵消。截至2022年8月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為134.4美元，主要來自IHC首次公開募股的淨收益1.167億美元，兩次私募的淨收益1,100萬美元，為行使認股權證而發行普通股的淨收益660萬美元，發行A系列優先股的淨收益370萬美元，以及支付370萬美元的SPAC相關發行成本。

表外安排

無

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策和相關估計對描述公司的財務狀況和經營結果都很重要，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。有關關鍵會計估計的完整清單，請參閲公司的年度報告。下面總結了一些重要的會計政策，供您參考。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在編制合併財務報表時考慮了自2023年8月31日起生效的所有適用的美國公認會計準則。編制合併財務報表需要對資產、負債、費用和相關披露的報告金額產生影響的估計和假設。其中一些估計是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。以下會計政策和估計被強調為重要的，因為這些政策中固有的某些判斷和假設的變化可能會影響我們未經審計的合併財務報表：

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

項目8.財務報表

合併財務報表索引

截至2023年8月31日和2022年8月31日止期間

財務報表索引

致本公司股東及董事會

ShiftPixy，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的ShiftPixy，Inc.的綜合資產負債表。(the本公司（“本公司”）截至2023年8月31日及2022年8月31日止年度的相關綜合經營報表、截至2023年8月31日止兩個年度各年的相關綜合股東虧損及現金流量表以及相關附註（統稱“財務報表”）。 我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司截至2023年8月31日和2022年8月31日的財務狀況，以及截至2023年8月31日止兩個年度各年的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附之綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。如附註2所詳述，本公司營運資金嚴重不足，已產生重大虧損，並需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。截至2023年8月31日，該公司拖欠向美國國税局，州和地方司法管轄區繳納工資税，並已產生重大利息和罰款。本公司無法確定是否能夠履行此義務。這些情況使人對公司的持續經營能力產生了重大懷疑。管理層有關該等事項的計劃亦載於附註2。綜合財務報表並不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重點事項-工資税負債

在形成我們的意見時，我們考慮了財務報表中包含的披露是否充分，其中包括與公司拖欠工資税負債相關的風險和不確定性，以及相關的罰款和利息。截至2023年8月31日，欠美國國税局（“IRS”）以及各州和地方司法管轄區的當前未償餘額總計29，595，000美元。拖欠金額可能對公司繼續運營的能力產生重大不利影響，在某些情況下，如果IRS確定税收的可收回性處於危險之中，IRS可以在有限的通知下徵收公司的銀行賬户。我們對這一事項的意見沒有修改。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2023年12月14日

ShiftPixy Inc.

合併資產負債表