本初步招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是 出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許此類要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-254661

有待完成，日期為 2023 年 12 月 14 日

初步招股説明書補充文件

（至日期為 2021 年 3 月 24 日的招股説明書）

$150,000,000

普通股

根據本招股説明書補充文件，我們將發行1.5億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SNDX。2023年12月13日，我們 普通股的最後公佈銷售價格為每股18.64美元。

我們的業務和對證券的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的風險因素 標題下以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中進行了描述。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券， 也未透露本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		每 分享				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
向我們收取的款項，扣除費用		$				$

(1)	有關應支付給承保人的補償的描述，請參見承保。

如果承銷商出售的普通股超過1.5億美元，則承銷商可以選擇以初始價格向公眾額外購買 股票，最高可達2250萬美元。

本次發行中的 股普通股預計將於2023年左右交割。

高盛公司有限責任公司		摩根大通		TD Cowen		Stifel

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月 。

目錄

招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			s-i
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-9
風險因素			S-11
關於前瞻性陳述的特別説明			S-13
所得款項的使用			S-15
稀釋			S-16
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響我們普通股的持有人			S-18
承保			S-22
法律事務			S-29
專家們			S-29
在這裏你可以找到更多信息			S-30
以引用方式納入某些信息			S-30
招股説明書
關於這份招股説明書			ii
摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
所得款項的使用			9
股本的描述			10
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			24
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			31
以引用方式納入某些信息			31

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2021年3月24日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3ASR 表格（文件編號333-254661）的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明採用了1933年《證券法》修訂版或《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人的上架註冊流程 。招股説明書補充文件描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附招股説明書中包含的 信息以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在差異，則應信賴 本招股説明書補充文件中的信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的組合。

我們未經、承銷商也未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息不同或不一致的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們和承銷商不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件 以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應的 文件發佈之日是準確的，無論這些文件的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出 投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入 某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或 持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須向 自己通報我們的證券發行、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國境外發行的情況，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不構成本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或徵求購買要約，也不得與之相關聯， 任何司法管轄區的任何人提出此類要約或招股説明書是非法的。

除非上下文另有説明，否則本 招股説明書中提及的Syndax、公司、我們、我們和類似的提及均指Syndax Pharmicals, Inc.及其全資子公司。

s-i

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險因素和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險 因素，這些文件經我們後續文件更新， 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息 加入本招股説明書補充文件及隨附內容招股説明書。這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不重要的風險和不確定性，可能損害我們的業務。如果下文討論或以引用方式納入的任何風險實際發生，則我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們 證券的價值下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買我們的證券，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步的 稀釋。

由於我們 普通股的每股發行價格高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。因此，在本次發行和 根據自動櫃員機計劃出售2719,744股普通股後，投資者 將根據每股普通股的發行價格 美元，以及截至2023年9月30日的調整後淨有形賬面價值， } 在本次發行中購買普通股將立即攤薄約每股美元，淨收益為4美元 210 萬。有關購買普通股 股票將產生的稀釋費用的更詳細討論，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和預融資認股權證 。在已經行使或可能行使的範圍內，包括在本次發行中購買的股票，購買本次發行的投資者可能會受到進一步的稀釋。此外，出於 市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能選擇籌集更多資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東或給普通股價格帶來下行壓力。

我們的管理層可能會以您不同意的方式使用本次發行的淨收益，也可能會損害您 投資的價值。

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於資助我們當前的臨牀開發 工作，收購或投資與我們自身相輔相成的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，也沒有用於營運 資本和一般公司用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息債務、存款證或美國 州的直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們的管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者 以不產生有利回報的方式使用。如果我們的管理層使用這些收益的方式不能為我們對這些淨收益的投資帶來可觀的回報（如果有的話），則可能會損害我們推行增長 戰略的能力，並對普通股的市場價格產生不利影響。

S-11

我們股票的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動很大，會因各種因素而大幅波動，其中一些 是我們無法控制的。除了本風險因素部分以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方討論的或以引用方式納入本招股説明書補充文件和 所附招股説明書的因素外，這些因素還包括：

•

有競爭力的產品或技術的成功；

•

對我們的產品或競爭對手產品的監管行動；

•

與競爭對手相比，我們的增長率的實際或預期變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、 合作或資本承諾；

•

對我們的候選產品或競爭對手的候選產品的試驗結果；

•

美國和其他國家的監管或法律發展；

•

與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；

•

關鍵人員的招聘或離開;

•

與我們的候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

•

證券分析師對財務業績、開發時間表或建議的估計的實際或預期變化；

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績存在差異；

•

投資者認為與我們可比的公司的估值波動；

•

由於我們的股票交易量水平不一致而導致的股價和交易量波動；

•

宣佈或預期將開展更多融資工作；

•

我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；

•

醫療保健支付系統結構的變化；

•

製藥和生物技術領域的市場狀況；以及

•

總體經濟、工業、政治和市場狀況，包括但不限於新的或持續的公共 健康危機以及俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列戰爭。

此外，總體而言，股票市場， 和納斯達克全球精選市場，尤其是生物製藥公司，經常經歷極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營表現如何， 廣泛的市場和行業因素，包括可能惡化的經濟狀況和其他不利影響或發展，都可能對普通股的市場價格產生負面影響。 上述任何風險或任何其他廣泛風險的實現，包括本招股説明書補充文件中本風險因素部分和隨附的招股説明書中描述的風險，或以提及方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中的風險，可能會對我們普通股的市場價格產生巨大負面影響。

此外，高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可以隨時以任何理由自行決定根據與本次發行簽訂的封鎖協議發行全部或部分股份 股票。有關更多信息，請參見承保。在封鎖和市場僵持協議到期時出售大量此類 股票，認為可能發生此類出售，或者提前發佈這些協議，都可能導致我們的 市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售普通股。

S-12

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費 書面招股説明書，均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們的管理層 當前對未來事件、狀況和結果的信念、預期和假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 業務、風險因素和管理層討論與分析財務狀況和經營業績的部分中找到，這些部分以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的最新10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中反映的任何修正案。

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，或以引用方式納入此處或 ，以及任何免費撰寫的招股説明書都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據經修訂的1933年 《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們對我們的支出、未來收入、預期資本需求以及我們對 額外融資需求的估計；

•

我們的研發活動、臨牀試驗 和臨牀前研究的啟動、成本、時機、進展和結果；

•

我們在未來臨牀試驗中複製結果的能力；

•

我們對我們的候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀效用以及我們的候選產品在治療各種癌症適應症和纖維化疾病方面的潛在用途的期望；

•

我們獲得和維持候選產品的監管部門批准的能力，以及此類候選產品提交 監管申請和批准的時間或可能性；

•

我們維持拜耳製藥股份公司、Eddingpharm Investment Company Limited、UCB Biopharma Sprl 和被艾伯維公司收購的Allergan plc的子公司Vitae Pharmicals, Inc. 的許可證的能力；

•

我們與Incyte合作成功地進一步開發和商業化axatilimab；

•

我們的某些許可協議下的潛在里程碑和特許權使用費；

•

我們的業務戰略計劃的實施和候選產品的開發；

•

我們為涵蓋我們的產品 候選產品和我們的技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

•

如果獲得批准，醫生和患者在市場上採用我們的候選產品；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

•

地緣政治行動，包括戰爭或認為 敵對行動可能迫在眉睫的看法（例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續戰爭和以色列戰爭）、不利的全球經濟狀況、恐怖主義、公共衞生危機或自然災害對我們的運營、研發和臨牀 試驗的影響，以及第三方製造商、合同研究組織或 CRO、其他服務提供商和與我們合作的合作者的運營和業務可能受到的幹擾業務；以及

•

本次發行收益的預期用途。

S-13

在某些情況下，您可以通過諸如 預測、相信、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、 應該、將、將要或這些術語的負面或複數形式等術語以及旨在識別未來陳述的類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本 招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，並對此類陳述的準確性負責，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的聲明 以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

在討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的重要 因素時，您應參考本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題中描述的風險和不確定性。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果事實證明 我們的前瞻性陳述不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內或根本實現我們的 目標和計劃的陳述或保證。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些 前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的事件或事態發展。

S-14

所得款項的使用

在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們預計將從出售我們在本次發行中提供的普通股中獲得約百萬美元 的淨收益（如果承銷商行使全額購買 股額外股票的選擇權，則將獲得大約 百萬美元）。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括（i）阿沙替利單抗和revumenib的持續和擴大臨牀開發，（ii）與可能在美國商業上市 axatilimab 用於特定急性白血病患者亞羣的cgvHD和revumenib相關的費用，（iii）繼續擴大revumenib的產量，（iv））開發其他臨牀前項目，（v）機會主義地收購或投資與我們自己的業務、產品或技術相輔相成的業務、產品或技術，儘管我們沒有 截至本招股説明書補充文件發佈之日與任何收購有關的當前計劃、承諾或協議，以及 (vi) 營運資金。

這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們的研究和 開發工作的時間和進展、任何合作活動的時機和進展以及候選產品的競爭環境。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定我們出售本次發行的普通股所得 淨收益的所有特定用途。在決定如何分配本次發行的淨收益時，我們將保留廣泛的自由裁量權。在使用淨收益之前，我們打算將 淨收益投資於美國的短期、投資級、計息債務、存款證或直接或擔保債務。

S-15

稀釋

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為3.59億美元，即 普通股每股5.16美元。每股淨有形賬面價值的計算方法是將我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量（不包括未償還的預融資認股權證所依據的普通股 ）。

根據截至2023年9月30日的已發行普通股總數，截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為4.013億美元，合每股5.55美元。預計每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產總額（ 減去總負債）除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量來確定的，此前我們發行了2719,744股普通股，淨收益為4,210萬美元。

在以每股普通股的發行價格出售 股票，並扣除我們應付的預估發行佣金和發行費用 之後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形淨賬面價值預計約為百萬美元，即每股 美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 $，對於在本次發行中以公開發行價格購買我們普通股的投資者，每股將立即攤薄 美元。下表按每股 説明瞭這種稀釋情況：

每股公開發行價格						$
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值		$	5.16
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值的預計增長歸因於 上述預估交易			0.39
截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值			5.55
每股淨有形賬面價值增加，這歸因於新投資者在本次發行中購買了 普通股
預估值為 本次發行生效後，截至2023年9月30日調整後的每股有形淨賬面價值
向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄						$

上述討論基於截至2023年9月30日的69,638,168股已發行普通股 ，不包括：

•

行使截至2023年9月30日未償還的 份預融資認股權證後，我們的普通股可發行285,714股；

•

根據我們的股票計劃，行使截至2023年9月30日 已發行股票期權時可發行13,543,965股普通股，加權平均行使價為每股17.11美元；

•

截至2023年9月30日，我們的普通股在歸屬已發行的限制性股票單位後可發行524,236股；

•

截至2023年9月30日，根據我們的2015年計劃，有2,488,979股普通股可供未來發行，以及根據我們的2015年計劃可能發行的任何其他普通股；

S-16

•

截至2023年9月30日，我們的ESPP下有1,732,614股普通股可供發行，並且 根據ESPP預留髮行的普通股數量的未來任何增加；以及

•

截至2023年9月30日，根據2023年激勵計劃，我們有1900,000股普通股可供發行，以及根據2023年激勵計劃預留髮行的普通股數量的未來任何增加。

如果承銷商完全行使以每股 美元的公開發行價格購買最多額外普通股的選擇權，則本次發行後調整後的淨有形賬面價值的預計值將為每股 美元，這意味着向現有股東提供調整後的有形賬面淨值為每股 美元，並立即按預估形式稀釋為調整後的有形淨賬面價值 向在本次發行中購買我們普通股的投資者提供每股美元。

如果截至2023年9月30日未償還的期權或其他預融資認股權證已經或可能被行使或已發行其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮，選擇籌集更多資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致 進一步稀釋我們的股東。

S-17

美國聯邦所得税對非美國人的重大影響我們普通股的持有人

以下摘要描述了非美國本次發行中收購的普通股的所有權和處置對美國 聯邦所得税的重大影響持有人（定義見下文）。本討論並未全面分析與非美國人有關的所有潛在的美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，不涉及 可能與非美國人相關的非美國、州和地方税收後果持有人，它也沒有涉及除所得税以外的任何美國聯邦税收後果 （例如贈與税和遺產税）。與下述規則不同的特殊規則可能適用於某些非美國國家根據經修訂的1986年 《美國國税法》或該法獲得特殊待遇的持有人，例如金融機構、保險公司、免税組織、經紀人、交易商和某些出於美國税收目的標記證券頭寸的當選證券交易商 、某些前美國公民或長期居民、受控外國公司、被動外國投資公司、為避開美國聯邦所得税而累積 收益的公司，在外部組建的公司美國、出於美國聯邦税收目的仍被視為美國所得納税人的任何州或哥倫比亞特區、作為跨界、轉換交易、合成證券、綜合投資或其他風險降低策略的一部分持有我們 普通股的人、需繳納替代性最低税、對淨投資收入徵收聯邦醫療保險 繳款税或該守則第451 (b) 條規定的特殊税收會計規則的人，合格的外國人第 897 (l) (2) 條中定義的養老基金《守則》和 由合格外國養老基金、合夥企業和其他直通實體或安排以及此類直通實體或安排的投資者持有的所有權益。 這樣的非美國敦促持有人諮詢其税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。此外，本討論 假設非美國人持有人持有我們的普通股作為該守則第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。此外， 以下討論基於該法典的規定、據此頒佈的財政部條例、裁決和司法裁決，在每種情況下，截至本文發佈之日，這些權力可能會被撤銷、撤銷或修改，可能是 ，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有要求美國國税局或國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論 作出裁決，也無法保證美國國税局會同意此類陳述和結論。

考慮根據本次發行購買我們的普通股的人，應根據其 的特殊情況以及任何其他税收管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方或非美國的税收後果，就收購、擁有和處置普通股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果諮詢其税務顧問。

出於本次討論的目的，非美國出於美國聯邦 所得税的目的，持有人是普通股的受益所有人，該普通股既不是美國人，也不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，無論其組織地點或 成立地點如何）。就美國聯邦所得税而言，美國人是指以下任何一種人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律成立或組建的 ；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，前提是它 (1) 受美國法院的主要監督，並且一個或多個 個美國人（按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 根據適用的財政部法規，擁有被視為美國人的有效選擇。

S-18

對於出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業 的普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，被視為此類合夥企業合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥人和合夥企業 的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。被視為合夥企業合夥人或通過其他直通實體持有我們普通股的人應就通過合夥企業或其他直通實體擁有和處置我們的普通股所產生的税收後果諮詢其税務顧問（如適用）。

分佈

向非美國人分配普通股（如果有）持有人從我們當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中 ，通常將構成美國税收方面的股息，並將按適用的所得税協定可能規定的30％税率繳納預扣税，或適用所得税協定可能規定的較低税率，但須視下文關於有效關聯收入、備用預扣税和外國賬户的討論而定。為了降低條約規定的預扣税率， a 非美國持有人通常需要向其扣繳義務人提供一份正確執行的國税局表格 W-8BEN（對於 個人）或 美國國税局表格 W-8BEN-E（輸入（以實體為例），或其他適當的表格，包括美國納税人識別號，或者在某些 情況下，外國納税識別號並認證非美國納税人持有人有權根據該條約獲得福利。該認證必須在支付 股息之前提供，並且必須定期更新。如果是非美國人持有人即實體、財政部法規和相關的所得税協定規定了規則，用於確定 為了確定所得税協定的適用性，股息是否會被視為支付給該實體或在該實體中持有權益的人。如果是非美國持有人通過金融機構或其他代表其行事的代理人持有我們的 普通股，他們將被要求向該代理人提供適當的文件，然後要求該代理人直接 或通過其他中介機構向該扣繳代理人提供證明。如果是非美國根據所得税協定，持有人有資格獲得較低的美國聯邦預扣税税率，如果未及時提交所需的 證明，則可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們在任何適用的所得税協定下有權獲得福利。

我們和其他預扣税代理人無需 對支付給非美國人的股息預扣税與非美國人有有效聯繫的持有人如果在支付股息之前提供了正確執行的 IRS W-8ECI 表格，説明 股息是如此關聯的，則持有人在美國 州內開展的貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，則可歸因於其在美國設立的常設機構或固定基地）。一般而言，此類有效關聯的股息將按淨收入按適用於美國 個人的正常税率繳納美國聯邦所得税。非美國公司獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，在某些情況下，對非美國公司徵收的税率為 30％（或適用條約可能規定的較低税率）。持有人有效地將收益和利潤聯繫起來，但須進行某些調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

如果我們的普通股分配額（如果有）超過我們當前和累計的收益和利潤，則它們將首先減少非美國股票。持有人調整了普通股的基差，但不低於零，然後將在超出部分的範圍內被視為資本收益，其徵税方式與出售或以其他方式處置普通股所實現的收益 相同，如下一節所述。

處置我們普通股的收益

視下文關於備用 預扣税的討論而定，a 非美國持有人通常無需就出售或以其他方式處置我們的普通股所得税繳納美國聯邦所得税

S-19

股票，除非 (a) 收益與非美國人的交易或業務有效相關在美國的持有人（如果適用的所得税協定有要求，則 ）可歸因於該非美國常設機構或固定基地持有人在美國居住），（b）非美國持有人是非居民外國人，在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件或 (c) 我們是或曾經是法典第897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股公司或USRPHC，在此類處置之前的五年期限中較短的五年期限內持有人的持有期。總的來説，如果我們的美國不動產權益（根據法典 第897 (c) (1) 條的定義）或USRPI的總公允市場價值等於或超過我們的USRPI、我們的非美國不動產權益和其他商業資產的合併公允市場價值的百分之五十（50%），我們就會成為USRPHC。我們 相信我們過去和現在都不是USRPHC，也不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，非美國人也能實現收益只要 (1) 非美國股票，處置我們普通股 的持有人就無需繳納美國聯邦所得税在（i）處置前的五年期和（ii）非美國股權之間較短的時間內，持有人直接、間接和建設性地擁有我們普通股的總次數不超過百分之五根據適用的美國財政部法規的定義，持有人的持有期和（2）我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易。無法保證我們不是或不會成為USRPHC，也無法保證我們的普通股有資格在成熟的 證券市場上定期交易。

非美國上述 (a) 中描述的持有人將被要求按適用於美國個人和非美國企業的常規美國聯邦所得税税率為出售或其他應納税處置所得收益納税此外，上述（a）中描述的持有人可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％，或者 適用的所得税協定可能規定的較低税率，並根據某些項目進行調整。A. 非美國上述 (b) 中描述的持有人將按出售或其他應納税處置實現的收益 按統一税率繳納美國聯邦所得税，税率為30％，或適用的所得税協定可能規定的較低税率，該收益可能會被非美國人的某些源自美國的資本損失所抵消。持有人（即使是非美國人持有人不被視為美國居民），前提是 非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

信息報告要求和備份 預扣税

通常，我們或適用的預扣税代理人將被要求向美國國税局報告有關我們為普通股支付的任何 分配（即使款項免於預扣税）的信息，包括任何此類分配的金額、收款人的姓名和地址以及預扣的税款（如果有）。向非美國人發送了類似的報告向其支付任何此類分配的持有人。根據税收協定或某些其他協議，國税局可能會將其報告提供給收款人居住國的税務機關。

向非美國人分發被歸類為我們支付的股息的持有人也可能需要繳納美國的備用預扣税 ，目前的税率為24％。美國的備用預扣税通常不適用於非美國人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E 或國税局表格 W-8ECI 或以其他方式確立豁免的持有人。 儘管有上述規定，但如果適用的付款人實際知道或有理由知道非美國人，則可能適用備用預扣税持有人是不是豁免領取者的美國人。

美國信息報告和備用預扣税要求通常適用於由或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處出售或以其他方式處置我們的普通股所得的收益，但如果非美國經紀商，則可以避免信息報告和此類要求持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或 美國國税局表格 W-8ECI，或者以其他方式符合證明非美國國税局的書面證據要求個人身份或以其他方式確立豁免。通常，美國 信息報告和備用預扣税要求不適用於向以下人支付處置收益

S-20

a 非美國通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外進行交易的持有人。但是， 但是，如果付款人實際知道或有理由知道非美國人，則信息報告和備用預扣税要求可能適用於處置收益的支付實際上，持有者是美國人。出於信息報告目的，某些擁有大量美國所有權或業務的 經紀人通常會受到與美國付款人相似的待遇。

備用預扣税 不是附加税。根據備用預扣税規則扣繳的任何款項均可作為退款或抵免非美國人的美國聯邦所得税應納税額。持有人需繳納 備用預扣税，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

國外賬户

《守則》第1471至1474條及相關的財政部法規，以及美國財政部和國税局據此發佈的其他指導意見，以及根據此類政府間協議（通常稱為FATCA）通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指南，對未向扣繳義務人提供足夠文件證據的 外國金融機構（定義見該守則）的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税 (x) FATCA 的豁免或(y) 其遵守（或被視為遵守了） FATCA（也可以採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），扣留某些款項，收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户 持有人的某些信息（包括該機構的某些股權持有人以及在美國擁有的外國實體的某些賬户持有人）。FATCA通常還對向非金融外國實體（定義見《守則》）的某些款項徵收30％的聯邦預扣税 ，該實體沒有向扣繳義務人提供足夠的文件證明（x）FATCA的豁免或 （y）證明其沒有任何實質性直接或間接的美國所有者，也沒有提供有關該實體主要直接和間接美國所有者的信息。美國 個州與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體 有資格獲得規則豁免，則上述預扣税將不適用。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們普通股的可能影響。

上述預扣規定通常適用於股息的支付。根據擬議的財政部法規， 的序言指出，在財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規，該預扣税不適用於普通股出售或其他處置所得總收益的支付。

每位潛在投資者都應就購買、持有和處置普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問， ，包括在此之日之後適用法律發生任何變更的後果。

S-21

承保

我們和下述承銷商已就所發行的股票簽訂了承銷協議。在遵守某些 條件的前提下，每位承銷商均已分別同意購買下表所示數量的普通股。高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和Cowen and Company, LLC擔任承銷商的 代表：

姓名		的數量 股份
高盛公司有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
Cowen and Company, L
Stifel、Nicolaus & Company, In
總計

如果承銷商購買任何 證券，他們承諾購買我們發行的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。 承銷商發行的證券須以收到和接受為前提，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面 中規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股。股票公開發行後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

承銷商有30天的選擇權，可以從我們這裏額外購買最多一股 股普通股。如果使用此期權購買任何股票，則承銷商將以與上表所示比例大致相同的 購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件發行額外股票。

下表顯示了我們向承銷商支付的每股承保折扣和總承保折扣和佣金。這些金額 是假設承銷商沒有行使和完全行使向我們購買最多額外股票的選擇權。

		不運動				全面運動
每股		$				$
總額將由我們支付		$				$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上列出的公開發行價格 發行。承銷商向證券交易商出售的任何普通股均可按每股普通股的折扣出售，折扣最高為公開發行價格 美元。首次發行股票後，代表可以更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外銷售的證券可以由承銷商的關聯公司 進行。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、申報費和上市費、印刷費 以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為百萬美元。我們已同意向承銷商償還總額為15,000美元的費用，以補償他們向金融業監管局提交任何必要申報所產生的費用。

在本次發行開始之前，我們和我們的董事和執行官已與承銷商 簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，我們和這些人中的每人在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，除非有有限的例外，否則不得除先前的

S-22

高盛公司的書面同意有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司：（i）出售、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約購買、購買任何期權或 合同進行出售、授予購買、出借或以其他方式直接或間接地轉讓或處置我們的普通股或任何其他可轉換為 股普通股的證券或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人普通股，無論上述 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易都應通過交付我們的普通股或其他證券以現金或其他形式結算。

我們 已同意賠償幾家承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通 股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SNDX。

就本次發行而言，承銷商 可能參與穩定交易，包括在公開市場上出價、買入和賣出普通股，目的是在本次發行 進行期間防止或延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過本次發行中要求購買的數量，以及 在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是補空頭頭寸，即金額不大於上述承銷商期權的空頭頭寸， ，也可以是裸空頭頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使期權，或通過在公開市場上購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在 做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過期權購買股票的價格的比較。如果承銷商擔心公開市場上普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸倉 頭寸。在 承銷商創建裸露空頭頭寸的範圍內，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

這些活動可能 提高或維持普通股的市場價格，或者防止或減緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於 在公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場上進行這些交易 非處方藥市場或其他方式。

此外，與本次發行相關的某些 承銷商（和賣出集團成員）可能會在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場上顯示 的出價不高於獨立做市商的買入價，以及以不高於這些獨立出價並根據訂單流進行買入。被動做市商 每天的淨買入量通常僅限於被動做市商在指定時期內普通股日均交易量的特定百分比，達到該限額時必須停止購買。被動做市可能 導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上可能存在的價格。如果開始被動做市，則可以隨時中止。

電子格式的招股説明書可以在參與本次發行的一位或多家承銷商或銷售集團成員（如果有 ）維護的網站上公佈。承銷商可以同意將一些股票分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由 代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

S-23

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，這些活動可能包括銷售 和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動 和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向公司以及與公司有關係的個人和實體提供了各種此類服務，他們 為此已收到或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及 其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具 ，這些投資和交易活動可能涉及或與公司的資產、證券和/或工具有關（直接，作為擔保他人的抵押品義務或其他） 和/或與公司有關係的個人和實體。例如，我們輸入了一個 在市場上2023年5月26日與Cowen and Company, LLC簽訂了發行計劃銷售協議，根據該協議，我們可以隨時自行決定通過作為銷售代理的Cowen and Company, LLC發行和出售總髮行價不超過2億美元的普通股， Cowen and Company, LLC已收取慣例費用和開支。

承銷商及其各自的關聯公司還可以 傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發佈或表達有關此類資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們 應收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國或每個相關成員國，在發佈有關證券的招股説明書之前，該相關成員國的主管當局批准或在 適當的情況下，已經或將要在相關成員國向公眾發行任何證券 ，均符合《招股説明書條例》，除了證券可以隨時在該相關 成員國向公眾發行：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（《 招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類證券要約不得要求我們或代表根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何相關成員國的證券向公眾發出 要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將要發行的任何股票進行溝通，以使 投資者能夠決定購買任何證券，而《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

S-24

相關成員國的每一個人如果收到與本協議所設想的發行有關的任何通信，或者 根據本協議收購任何證券，都將被視為代表我們每個人、承銷商及其關聯公司並同意以下內容：

(a)

它是《招股説明書條例》所指的合格投資者；以及

(b)

就其作為金融中介機構收購的任何證券而言，正如 《招股説明書條例》第5條所使用的那樣，(i) 其在發行中收購的證券不是以非全權方式代表招股書中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的個人收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何相關成員國的個人進行要約或 轉售章程規定，或者在其他情況下被收購，屬於 招股説明書第1（4）條（a）至（d）點範圍內此次要約或轉售已獲得監管並事先徵得代表同意；或 (ii) 如果證券是代表除合格投資者以外的任何相關成員國的個人收購的， 《招股説明書條例》不將向其提供的這些證券視為向此類人發出的報價。

我們、承銷商及其關聯公司以及其他各方將依賴上述陳述、確認 和協議的真實性和準確性。儘管如此，非合格投資者且已以書面形式將此類事實通知代表的人經代表事先同意，可以獲準在 發行中購買 發行的證券。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和與本文所述證券有關的任何其他材料僅分發給 ，且僅針對 ，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於（i）在與 投資相關事務方面具有專業經驗且屬於FPO第19（5）條投資專業人士定義範圍的人員，並且只能與之合作；或 (ii) 屬於FPO第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體；(iii)英國境外；或 (iv) 可能以其他方式合法地向其傳達或促成 參與與發行或出售任何證券有關的投資活動（按照《金融市場法》第 21 條的定義）的人，所有這些 人合起來被稱為相關人員。這些證券僅在英國提供，也只能用於購買或以其他方式收購該證券的任何邀請、要約或協議只能與相關 人進行證券交易。本招股説明書補充文件及其內容是保密的，不應分發、出版或複製（全部或部分），也不得由收件人向英國的任何其他人披露。英國境內的任何非相關 人員均不應依據本招股説明書補充文件或其任何內容行事或依賴。

在英國金融行為監管局批准的證券招股説明書公佈之前，沒有或將要根據向公眾發行證券 ，除非證券可以隨時在英國向公眾發行 ：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（英國 招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)

在屬於 FSMA 第 86 節的任何其他情況下，

前提是此類證券要約不得要求我們和/或承銷商或其任何關聯公司根據 FSMA 第 85 條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。就本條款而言， 中的 “向公眾報價” 一詞

S-25

與英國證券的關係是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何將要發行的證券進行溝通，以便 使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而《英國招股説明書條例》指2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成國內法的一部分。

在英國購買本次發行中任何證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為已表示 承認並同意我們、承銷商及其關聯公司符合本節中概述的標準。

給 加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些買方以 委託人身份購買或被視為正在購買，並且是 National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的合格投資者，並且是 國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求進行，或在 交易中不受該要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或 地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是 買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者省份或 地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

給 香港潛在投資者的通知

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）或《公司（清盤及雜項 條文）條例》所指的向公眾發售或出售的情況下，或不構成《證券及期貨條例》所指的公眾邀請，則不得以 (i) 以外的任何文件在香港發行或出售證券（香港法例第 571 章）或《證券及期貨條例》，或 (ii)《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的專業 投資者，或 (iii) 在其他情況下，該文件不會成為《公司（清盤及 雜項條文）條例》所定義的招股説明書，並且不得為發行目的發佈或管有與證券有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），它是 針對的，或者其中的內容很可能被訪問或閲讀由香港公眾（除非香港證券法允許），但根據《證券及期貨條例》及其任何規則的規定，僅向香港以外的人士或僅出售給香港專業投資者的證券 除外。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 補充文件以及與要約或出售證券或邀請認購或購買證券有關的任何其他文件或材料均不得流通或分發，也不得分發

S-26

可以直接或間接地向新加坡境內的個人發行或出售證券，或將其作為認購或購買邀請的對象，但根據《證券和期貨法》第274條向 機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法第289章第4A條，或SFA），(ii) 相關人員（定義見第275條第 (2) 款）) SFA) 根據 SFA 第 275 (1) 條，或任何依據 SFA 第 275 (1A) 條並符合第 275 (1A) 條規定的條件的人275 項 SFA 或 (iii) 以其他方式依據 SFA 的任何其他適用條款並依照 的條件，在每種情況下均受 SFA 中規定的條件的約束。

如果證券 由相關人員根據《證券交易法》第275條認購或購買，該公司不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，而 的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則該證券（定義見第239條第 (1) 款該公司 公司根據SFA第275條收購證券後的6個月內不得轉讓除非：（1）根據SFA第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）此類轉讓 源於根據SFA第275（1A）條提出的公司證券要約，（3）轉讓沒有或將要給予任何對價，（4）轉讓是依法進行的，(5) 根據《證券及期貨法》第276 (7) 條 的規定，或 (6) 新加坡《2005年證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定，或第32條。

如果證券由相關人士根據SFA第275條認購或購買，該信託是信託（其中受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一目的是持有投資並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該 信託中的受益人權利和權益（無論如何描述）在該信託之後的6個月內不可轉讓已根據SFA第275條收購了證券，但以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者收購或向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於一項要約，條件是每筆 筆交易以不低於20萬新元（或其等值外幣）的對價收購此類權利或權益（無論該金額是以現金還是證券交換或其他資產支付），（3）如果不考慮轉讓或將要考慮轉讓，（4）轉讓是根據法律進行的，（5）如SFA 第276（7）條所規定，或（6）如中規定的那樣第32條。

致日本潛在投資者的通知

這些證券過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（1948年第25號法， 修正案）或FIEA進行註冊。不得在日本直接或間接地向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律 組建的任何公司或其他實體）或向他人提供或出售證券，也不得向日本任何居民（包括任何居住在日本的人或根據日本法律 成立的任何公司或其他實體）或向日本任何居民直接或間接地進行重新發行或轉售，或者向日本任何居民或為了日本居民的利益而發行或出售證券，除非獲得FIEA的註冊要求豁免或以其他方式遵守日本的任何 相關法律法規。

致澳大利亞潛在投資者的通知

澳大利亞2001年《公司法》（Cth）或《公司法》中定義的與 證券有關的招股説明書或其他披露文件均未向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交。該文件尚未提交澳大利亞證券投資委員會，僅適用於某些類別的豁免人員。因此，如果你 在澳大利亞收到這份文件：

(a)

你確認並保證你是：

(i)

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的資深投資者；

S-27

(ii)

根據《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條的資深投資者，並且在提出要約之前，您 向我們提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條要求的會計師證書；

(iii)

根據《公司法》第 708 (12) 條與我們有關聯的人；或

(iv)

《公司法 法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的專業投資者，如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何報價均無效，也無法獲得 接受；以及

(b)

您保證並同意，除非任何此類轉售要約不受公司法第708條規定的披露文件的要求的約束，否則您不會在該證券發行後的12個月內提供我們的任何證券在澳大利亞進行轉售。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據1968年第5728號《以色列證券法》或《以色列證券法》向公眾提出的購買我們證券的要約。該法要求招股説明書符合以色列證券法第15條的某些規定，必須由以色列證券管理局發佈和批准， ，其中包括，除其他外，包括：(i) 要約是提出、分發或指導的在遵守某些條件的前提下，向不超過35名投資者或地址投資者提供；或 (ii) 要約向以色列證券法第一附錄中定義的某些合格 投資者或合格投資者（合格投資者）製造、分銷或指向，但須遵守某些條件，合格投資者數目中不得考慮合格投資者，除35位地址投資者外，還可能被邀請 購買證券。我們過去沒有也不會採取任何要求其根據以色列證券法發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名地址投資者外，我們沒有也不會向以色列國內的任何人分發 本招股説明書補充文件，也不會向以色列國內的任何人發出、分發或指示要約認購我們的證券。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列 證券法第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行證券的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 該投資者屬於《以色列證券法》第一附錄中列出的類別之一；(ii)《以色列證券法》第一附錄中列出的關於合格投資者的類別中哪個類別適用於它；(iii) 是否會遵守《以色列證券法》和頒佈的法規中規定的所有條款據此，與發行我們的證券的要約有關；（iv）這些證券以及將要發行的證券受《以色列證券法》規定的豁免 （a）用於自己的賬户，（b）僅用於投資目的，（c）除非根據以色列 《證券法》的規定，否則不是為了在以色列國內轉售而發行的；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。地址投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明 ，其中包含地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

S-28

法律事務

此處提供的證券的有效性將由華盛頓特區的Cooley LLP移交給我們。 代表承銷商處理紐約Paul Hastings LLP的本次發行。

專家們

Syndax Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年 每年的合併財務報表，參照Syndax Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及Syndax Pharmicals, Inc.對財務報告的內部控制的有效性，以引用方式納入本招股説明書補充文件正如其 報告中所述，一家獨立的註冊會計師事務所 te & Touche LLP。此類合併財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家授權提交的報告以提及方式編入的。

S-29

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中以提及方式列出或納入的所有信息。 有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息， 包括 Syndax。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.syndax.com上維護着一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的 信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考信息將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過將您推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前以引用方式向美國證券交易委員會提交的 信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書補充文件 （文件編號001-37708）：

•

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書（其中已提供但未提交的部分除外）；

•

我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度的10-Q表季度報告分別於2023年5月 8日、2023年8月3日和2023年11月 2日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於 2023 年 3 月 30 日、2023 年 5 月 8 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 7 月 24 日、2023 年 10 月 2 日和 2023 年 12 月 12 日向美國證券交易委員會提交的最新報告，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；以及

•

我們於2016年3月2日向美國證券交易委員會提交的2016年3月2日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，該聲明由我們於2020年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告附錄4.5更新，以及為更新該描述而提交的任何其他修正案或報告。

儘管前幾段有陳述，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或證物（或上述任何內容的一部分）或任何其他 信息均不得以提及方式納入本招股説明書補充文件中。

我們還以引用方式將我們在本 招股説明書補充文件發佈之日後但在終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K的第2.02項或第 7.01項提供的與此類項目相關的證物除外）的報價。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、 10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託書。

S-30

我們將應書面或口頭要求免費向每一個人，包括向其交付招股説明書的任何受益所有人，包括任何受益所有人，提供以提及方式納入本招股説明書補充文件但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的 證物。您應將任何文件請求直接發送給 Syndax Pharmicals, Inc.，收件人：馬薩諸塞州沃爾瑟姆市蓋特豪斯大道 35 號 D 樓 3 樓總法律顧問盧克·阿爾布雷希特 02451；電話： (781) 419-1400。

S-31

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股證

我們可能會不時在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們還可能在轉換、贖回、回購、交換或行使在本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）時提供可能發行的 證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在 投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

除非 附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，股票代碼為 SNDX。2021 年 3 月 18 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 23.02 美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克或招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券 市場或其他證券交易所（如果有）上市的信息。

我們將通過不時指定的代理人或向承銷商或交易商直接向 投資者出售這些證券，持續或延遲地向承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 分配計劃的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、 折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 標題風險因素下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第6頁所述以引用方式納入本 招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年3月24日。

目錄

關於這份招股説明書			ii
摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
所得款項的使用			9
股本的描述			10
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			24
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			31
以引用方式納入某些信息			31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在經修訂的 1933 年《證券法》（ 證券法）第 405 條的定義下，使用上架註冊流程向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的 表格自動註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證以購買任何此類證券， 可以單獨出售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券組合出售。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們可能發行的證券總金額沒有限制。本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時 ，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要 信息。我們還可以在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本 招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行有關的所有重要 信息。在購買任何所發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及在哪裏可以找到更多信息。

除非本招股説明書附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成 證券的銷售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由 代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息外，我們和任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向其所屬的任何人要約出售或徵求購買任何 司法管轄區證券的要約在該司法管轄區提出此類要約或邀約是非法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入 的任何信息都是正確的，或者證券在 之後出售。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含 此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到 更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

ii

摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有 信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的 證券的風險，以及以引用方式納入本 招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的合併財務報表以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Syndax、公司、我們、 我們、我們的參考文獻和類似參考文獻均指Syndax Pharmicals, Inc.及其全資子公司。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發創新的癌症療法產品線。我們的兩個主要候選產品 是 SNDX-5613 和 SNDX-6352，或者 axatilimab。我們正在開發 SNDX-5613，靶向menin與混合譜系白血病 1 (MLL1) 蛋白的結合相互作用，用於治療 mlL 重排或 mLLR、急性白血病和核磷素 1 或 NPM1、突變急性髓系白血病 (AML)，以及阻斷集落刺激因子 1 或 CSF-1 受體的單克隆抗體 axatilimab。我們已經取消了entinostat的開發優先級，entinostat是我們每週一次的口服小分子，I類HDAC抑制劑，將資源集中在推進我們的剩餘產品上。我們計劃 繼續利用我們的管理團隊和科學合作者的技術和業務專業知識來許可、收購和開發其他療法，以擴大我們的產品線。

企業信息

我們於 2005 年在特拉華州註冊成立 。2011 年，我們在英國成立了全資子公司，2014 年我們在美國成立了全資子公司。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市蓋特豪斯大道 35 號 D 樓 3 樓 02451，我們的電話號碼是 (781) 419-1400。我們的公司網站地址是 www.syndax.com。 引用並未將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將此類信息視為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮此類信息。

Syndax 是註冊商標，Syndax 和 Syndax Pharmicals 徽標是該公司的未註冊商標 。本招股説明書還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本招股説明書中出現的所有其他商標、註冊商標和商品名稱均為其各自持有者的財產。

與我們的業務相關的選定風險摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本招股説明書摘要後立即在標題為 “風險因素 ” 的部分中重點介紹的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中在類似標題下描述的風險和不確定性。這些風險包括：

•

COVID-19 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀 試驗。

•

在完成任何候選產品的 開發和商業化方面，我們可能會產生額外費用或延遲，或者最終無法完成 。

•

我們目前正在開發幾種候選產品。如果我們無法成功完成候選產品的臨牀 開發、獲得監管部門的批准和商業化，我們的業務前景將受到嚴重損害。

1

•

我們開發 SNDX-5613 的策略經過了有限的臨牀測試，我們可能無法證明 藥物耐受性良好，可以為患者提供足夠的臨牀益處。

•

我們開發axatilimab的策略經過了有限的臨牀測試，我們可能無法證明這種 藥物耐受性良好，可以為患者帶來臨牀益處。

•

隨着越來越多的患者數據可用，我們 不時公佈或發佈的臨牀試驗的中期首要數據和初步數據可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據的重大變化。

•

如果我們現在或我們的合作者無法讓患者參加臨牀試驗，則這些臨牀試驗可能無法及時或根本無法完成。

•

美國食品和藥物管理局和外國監管機構的監管批准程序漫長、耗時， 本質上是不可預測的。我們無法獲得監管部門對候選產品的批准可能會損害我們的業務。

•

我們依靠第三方供應商為我們的候選產品 製造和分銷我們的臨牀藥物供應，我們打算依靠第三方進行候選產品的商業製造和分銷，我們預計將依靠第三方來製造和分銷任何 未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業用品。

•

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，他們仍可能面臨未來的發展和監管困難 。

•

我們的候選產品可能會造成不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙 獲得監管部門的批准，限制其批准用途的商業範圍，或者在獲得任何上市批准後造成嚴重的負面後果。

•

自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損，預計在 可預見的將來，我們將繼續蒙受淨虧損。

•

我們目前沒有產品收入來源，可能永遠無法實現或維持盈利。

•

我們將需要額外的資金來為計劃中的運營提供資金，而按照 可接受的條件，我們可能無法獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。因此，我們可能無法完成現有候選產品的開發和商業化，也可能無法獲得監管部門的批准，也可能無法開發新的候選產品。

•

如果我們無法獲得或保護知識產權，我們可能無法在 我們的市場中有效競爭。

•

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

•

我們股票的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

•

我們可能會出售額外的股權或債務證券或達成其他安排來為我們的運營提供資金， 可能會導致我們的股東稀釋並對我們的業務施加限制或限制。

成為新興 成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart Our Business 初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算利用通常適用於上市公司的特定減少報告和其他負擔， 包括：

•

在評估我們的財務報告內部控制 時不要求遵守審計師認證要求；

2

•

無需遵守上市公司會計監督 董事會可能通過的任何要求，即強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計報告補編；

•

減少我們的定期報告、委託書和 註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務；以及

•

無需就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也無需股東批准任何先前未獲批准的 金降落傘補助金。

在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些報告豁免。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）2021年12月31日；（ii）年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天； （iii）我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着截至6月30日 ，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元該財政年度的日期；或（iv）我們在前三年內發行超過10億美元的不可兑換債務的日期。我們可以選擇利用 的部分或全部豁免。我們在公開文件中利用了一些降低的報告要求的機會。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的 信息不同。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則原本適用於 私營公司。我們已不可逆轉地選擇不利用延遲採用新的或經修訂的會計準則的機會，因此，與其他非新興成長型公司的上市 公司一樣，在採用新的或修訂的會計準則方面，我們將受到同樣的要求。

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可能會利用向小型申報公司提供的某些規模化披露，而且 將能夠利用這些規模化的披露，只要 (i) 我們在第二財季最後一個 工作日持有的有表決權和無表決權的普通股低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元以及我們的投票和非投票權根據上一筆業務計算，非關聯公司持有的有表決權的普通股 低於7.0億美元我們第二財季的日子。

我們可能提供的證券

我們可能會根據本招股説明書進行一次或多次發行，不時提供普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書，價格和條款將由 相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述 證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

•

名稱或分類；

•

本金總額或總髮行價格；

•

成熟;

•

原始發行折扣；

•

利息或股息的支付率和時間；

3

•

贖回、轉換、交換或償債基金條款；

•

排名；

•

限制性契約；

•

投票權或其他權利；

•

轉換或交換價格或匯率，以及關於兑換或 交換價格或匯率以及轉換或交換時證券或其他應收財產的任何變更或調整條款；以及

•

重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的 信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都不會提供在本招股説明書中 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能會直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理商 出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議的證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在 適用的招股説明書補充文件中包括：

•

這些承銷商或代理人的姓名；

•

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

•

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

•

估計的淨收益歸我們所有。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

普通股。我們可能會不時發行普通股。每位普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股 投一票，並且沒有累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們的普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得我們的董事會可能宣佈的任何 股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在 償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於 我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。 在本招股説明書中，我們在Capital StockCommon Stock的描述標題下總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與任何已發行普通股相關的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的 免費寫作招股説明書）。

首選 股票。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股並確定其數量、權利、偏好、 特權和限制，而無需股東採取進一步行動（除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東 採取此類行動）。這些權利, 優惠和特權可能包括股息權, 轉換權, 投票權, 贖回條款,

4

清算優先權和償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股 股票的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股都可以轉換為我們的普通股或可以兑換成我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列的優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定此類 系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者 將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書的形式，該證書描述了我們在相關係列優先股 股票發行之前發行的優先股的條款。在本招股説明書中，我們在Capital StockPreferred Stock的描述標題下總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的優先股系列有關的適用的招股説明書補充文件（以及 我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級 債務，或者作為優先或次級可轉換債務。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。按照債務管理文書中所述的方式，次級債務證券在償付權方面將處於次要地位，在償付權方面處於次要地位。 ，次要債務證券在我們所有的優先債務中處於次要地位。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，也可以兑換成我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是由 持有者選擇的，並且將按照規定的轉換率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券都將根據 一份或多份稱為契約的文件發行，契約是我們與作為受託人的全國銀行協會或其他符合條件的方之間的合同。在本招股説明書中，我們在 債務證券描述標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），如 以及完整契約和任何包含債務證券條款的補充契約。我們已經提交了一份契約形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。我們將作為附錄 提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、補充契約和包含 所發行債務證券條款的債務證券形式。

認股證.我們可能會不時發行一個或多個系列的認股權證，用於購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券聯合發行認股權證。在本招股説明書中，我們在 認股權證描述標題下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及 作為包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。我們已經提交了認股權證協議的形式和包含認股權證條款的認股權證證書形式，我們可能將其作為附錄提供給 本招股説明書所包含的註冊聲明。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證或 認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們正在發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。

根據本招股説明書發出的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證 協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買 截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中（以引用方式納入本招股説明書）中，您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 標題下的 標題下描述的風險和不確定性根據其註冊聲明註冊的證券這份招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響， 對我們證券的投資價值產生不利影響，而這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險 也可能嚴重損害我們的業務運營。

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些陳述基於 管理層當前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務、風險因素和管理層討論和分析財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中找到，這些部分以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新的 表10-K年度報告和最新的10-Q表季度報告及其任何修正案。

本招股説明書中或以引用方式納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或 未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。在《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義範圍內，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述 ：

•

COVID-19 疫情的影響及其對我們運營、 研發和臨牀試驗的影響，以及第三方製造商、合同研究組織或 CRO、其他服務提供商和與我們開展業務的合作者的運營和業務可能受到的幹擾；

•

我們對我們的支出、未來收入、預期資本需求以及我們對 額外融資需求的估計；

•

針對 復發/難治性 (R/R) 急性白血病患者的 SNDX-5613 的 1/2 期臨牀試驗的進展和收到數據的時間以及 SNDX-5613 治療急性白血病的潛在用途；

•

axatilimab 用於慢性移植物抗宿主病（cGvHD）的1/2期臨牀試驗的進展和收到擴展隊列數據的時間；

•

cgvHD 中的 axatilimab 2 期試驗 AGAVE-201 的進展和數據接收時間

•

我們在未來臨牀試驗中複製結果的能力；

•

我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀效用的期望；

•

我們獲得和維持候選產品的監管部門批准的能力，以及此類候選產品提交 監管申請和批准的時間或可能性；

•

我們有能力維持拜耳製藥股份公司、EddingPharm Investment Company Limited、協和麒麟 有限公司、UCB Biopharma Sprl 和 AbbVie plc 子公司的 Vitae Pharmaceals, Inc. 的許可證。;

•

我們的某些許可協議下的潛在里程碑和特許權使用費；

•

我們的業務戰略計劃的實施和候選產品的開發；

•

我們為涵蓋我們的產品 候選產品和我們的技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

•

醫生和患者在市場上採用我們的候選產品；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；以及

•

在我們或我們的合作伙伴開展業務的國家，政治、社會和經濟不穩定、自然災害或公共衞生危機，包括但不限於 疫情。COVID-19

7

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 預期、相信、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛在、預測、應該、 將、將或這些術語的否定或複數，以及旨在識別未來陳述的類似表達方式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。此外， 我們相信的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應參閲適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 風險因素部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證 本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性 可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何 規定的時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不認為這些陳述或保證。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述， 或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息可用。

8

所得款項的使用

對於出售特此發行的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非在任何 適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行有關的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益（如果有）用於資助候選產品的研發，收購或投資與我們自身產品互補的業務、產品或技術，儘管我們目前與之沒有計劃、承諾或協議關於截至本招股説明書發佈之日的任何 收購，以及用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出我們出售根據招股説明書補充文件或自由書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、投資級、計息債務、存款證或 直接或擔保債務。

9

股本的描述

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的章程以及 重述的章程的條款均為摘要。您還應參考經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

普通的

根據我們經修訂和重述的 公司註冊證書，我們有權發行最多1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.001美元，所有這些優先股均為 未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2020年12月31日，我們已發行47,881,223股普通股。

普通股

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股進行一票。至少 66 的持有者的贊成票 ²⁄₃修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的 某些條款需要佔當時流通的所有已發行股本的投票權的百分比，包括與修訂我們經修訂和重述的章程、機密董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺 、特別會議、股東通知、書面同意的行動和專屬管轄權有關的條款。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們的普通股持有人有權在非累積的基礎上從合法可用於該目的的資金中按比例獲得我們的董事會可能宣佈的任何 股息。

清算

如果我們 進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受 的約束，並可能受到我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的不利影響。

優先股

根據我們經修訂的 和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股，並確定其數量、權利、偏好、 特權和限制，無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及構成 任何系列的股票數量或此類系列的指定

10

系列，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及普通股持有者在清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動，或者使 更難解除管理層。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的每個系列優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及其資格、 限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的 註冊聲明的附錄提交，或者以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行 系列優先股條款的指定證書的形式。此描述將包括：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括 存托股和認股權證，以及（如果適用）轉換期、轉換價格或計算方式，以及在什麼情況下可以對其進行調整；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交換期（如果適用）， 交易價格，或者將如何計算，以及在什麼情況下可以對其進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算、 解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

11

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行優先於 系列優先股或等同於 系列優先股的任何類別或系列的優先股的限制，有關股息權利和權利的任何限制；以及

•

優先股的任何其他具體條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

特拉華通用公司法（DGCL）是我們公司所在州的法律，它規定，如果該修正案會改變類別或系列的面值、權力、優先權或特殊權利 ，從而對類別或系列產生不利影響，則優先股持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下作為一個系列）對我們的公司註冊證書修正案進行單獨投票，情況可能是該類別的授權股份數量，或者，除非公司註冊證書另有規定。該權利是適用指定證書中可能規定的任何投票權 的補充。

認股證

2019 年 3 月，我們發行了購買 2,500 萬股普通股的預先融資認股權證，2020 年 1 月，我們發行了額外的預先融資認股權證，向某些投資者購買 1,338,287 股普通股，或合計為預先融資認股權證。預先籌集的認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股0.0001美元。持有人在行使預先籌資認股權證後，不得在 範圍內行使我們當時已發行普通股的9.99％以上股份（前提是持有人有權在通知我們後增加或減少此類實惠 所有權限制，前提是此類限制不得超過19.99％），前提是實益所有權限制的增加要等到實益所有權限制才會生效此類通知發出後 61 天。預先注資的認股權證的期限為20年。截至2020年12月31日，有3,557,952份未兑現的預先融資認股權證。

反收購條款

經修訂和重述 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和 重述的章程包括許多可能阻止或阻礙敵對收購或控制權或管理權變更的條款。這些規定包括：

•

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動 的情況下發行多達1,000,000股未指定優先股，這些優先股的權利和優先權包括投票權，由我們的董事會不時指定。已授權但未發行的 股優先股的存在使我們的董事會能夠增加或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們控制權的企圖。

•

保密委員會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定了機密的 董事會，由三類董事組成，任期錯開三年。在我們的每次年度股東大會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在 各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。這項規定可能會延遲我們董事會控制權的變更。

•

董事會空缺。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和 重述的章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們全體董事會以多數票通過的決議來確定。 這些規定防止股東通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大董事會的規模和控制董事會。

12

•

股東行動；股東特別會議。我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動，而只能在年度股東大會或特別會議上採取行動。不允許股東為選舉 董事累積選票。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，只有董事會主席或大多數董事會成員才能召開股東特別會議。

•

股東提案和董事提名的預先通知要求。我們經修訂和 重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或在我們的年度股東大會上提名候選人競選董事的股東提供了提前通知程序。我們經修訂和 重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會使我們的股東更難在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名 董事。

我們設計這些條款是為了提高董事會組成及其政策繼續保持穩定 的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易，並降低我們受到未經請求的收購提案的脆弱性。 我們還設計了這些條款，以阻止某些可能用於代理人爭奪的策略。但是，這些條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們也可能減少實際或傳聞的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州 通用公司法第 203 條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在自任何利益股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或 交易；

•

導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票的已發行有表決權股票， 利益股東擁有的已發行有表決權股票、(i) 由董事兼高級管理人員擁有的股份以及 (ii) 員工參與者擁有的員工股票計劃無權保密決定受 計劃約束的股份是否將在招標或交易所要約中投標；或

•

在此日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別大會上獲得授權，而不是書面同意，由至少66人投贊成票2⁄3不由感興趣的股東 擁有的已發行有表決權股票的百分比。

通常，第 203 節定義的業務合併應包括 以下：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及 利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票 或公司任何類別或系列的按比例份額；或

13

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務收益的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關的 股東定義為與關聯公司和關聯實體一起，實益擁有或是公司的關聯公司或關聯公司，並且在 利益股東地位確定之前的三年內確實擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股票的實體或個人。

特拉華州公司可以 在其公司註冊證書中明確規定退出這些條款。我們沒有選擇退出這些條款，這可能會阻礙或阻止 我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

論壇的選擇

我們經修訂和 重述的公司註冊證書將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應（或者，當且僅當特拉華州大法官法院 缺乏屬事管轄權時，特拉華州內任何州法院，或者，當且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華州聯邦地方法院特拉華州）， 特拉華州大法官法院將是獨家論壇對於 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 我們的任何股東提起的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟），聲稱任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東所欠的信託 責任或其他不當行為，(3) 我們的任何股東提起的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟），對我們提出索賠根據 DGCL 或我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程產生 ，(4) 任何行動或由我們的任何股東提起的訴訟（包括任何集體訴訟），旨在解釋、適用、執行或確定 我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性，或 (5) 我們的任何股東提起的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟），對我們提出受 管轄的索賠。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理地址是肯塔基州路易斯維爾的郵政信箱 505000 40233-5000。我們在本招股説明書下可能發行的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充文件中命名和描述。

在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克上市 ，股票代碼為SNDX。

14

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級 可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是 任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的 契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已經將契約形式作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的附錄提交，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本 招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要 條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的 債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對 合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約 發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能會以原始發行 折扣或 OID 發行。 將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合 ，以及任何次級債券的條款；

15

•

如果此類債務證券 的發行價格（以其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則是此類債務 證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

如果適用，則説明在此之後的一個或多個時期，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的一個或多個時期，以及 的價格；

•

根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位，或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

•

我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果不是面額為1,000美元， 則為其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何和所有條款（如果適用）、我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存管機構；

•

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的 條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或 持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

•

如果不是其全部本金，則是 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括 等，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更，以及 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

•

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

•

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人 的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值的美元金額的方式；

16

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇時可能依據的 條款和條件；

•

出於聯邦税收目的向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制， 契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關兑換或 交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款， 系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含 任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的 子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下 是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為 到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成 為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能在同一 到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的 到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並説明這是該契約下的 違約通知適用系列的證券；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

17

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且 仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向 受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上， 每期債務證券的本金和應計利息（如果有），則未償還債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或 違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何 豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人 向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟 ，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列 債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

•

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債 ；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額 多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有 ）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定 契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

18

•

遵守上述《債務證券合併、 合併或出售説明》中所述的規定；

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為 違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•

規定上文《債務證券概述》中規定的任何 系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意， 我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何 溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的 除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

19

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價（如果有）和利息。

表單、交換和轉讓

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將以 存放在存託信託公司、DTC 或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構，或代表存款信託公司、DTC 或我們指定的其他存託機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行 並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 的債務證券持有人可以在證券登記機構 的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何 轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的 指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記選擇贖回的任何債務證券的全部或部分 的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士相同的謹慎態度；或

20

用於處理他或她自己的事務。在遵守本規定的前提下，受託人沒有義務應任何 債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

付款和 付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊的債務證券或一項或多隻前身證券的人支付任何債務 證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構 的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款 代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何 在該本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的兩年結束後仍無人認領的所有款項都將歸還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務 證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

21

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您分發的任何相關的 免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或 債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款 將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證 。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議的形式和認股權證證書的形式作為註冊聲明的附錄，本 招股説明書是註冊聲明的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括 認股權證的形式，其中包含我們正在提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。以下認股權證的重大條款和條款摘要 受認股權證或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款（如適用）以及適用於我們可能在本招股説明書下提供的特定系列認股權證 的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，完整的 形式的認股權證或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

在適用的招股説明書 補充文件中，我們將描述所發行的一系列認股權證的條款，包括在適用範圍內：

•

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或此類證券的每筆本金髮行的 認股權證數量；

•

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

•

可在任何時間行使該等認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的認股權證而言， 行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及通過該認股權證可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

如果是購買普通股或優先股的認股權證，則行使一份認股權證可購買的普通股或 優先股（視情況而定）的數量以及通過此類認股權證購買這些股票的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券行使價或數量的任何條款；

22

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

關於持有或行使認股權證的重大或特殊美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將不擁有可購買證券 持有人的任何權利，包括：

•

如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權在我們清算、解散或清盤時獲得股息（如果有），或者 付款或行使投票權（如果有）；或

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價 的本金或溢價（如果有）或執行適用契約中的契約。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發認股權證有關的招股説明書補充文件中所述行使。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則認股權證可以在我們在適用的招股説明書補充文件中列出的到期日之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的 認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面註明 ，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

收到所需款項以及在 認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或適用的招股説明書補充文件中規定的包括我們在內的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫和正式簽署的認股權證證書後，我們將發行和交付此類活動中可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證 證書所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出證券 行使價的全部或部分證券。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受 管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約 適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

23

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存管機構為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下文討論的那樣， 間接持有人不是合法持有人，以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

Book-entry 持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着 證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款機構賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。 這些被稱為參與者的參與機構反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義登記 。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉移 給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與 客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有 證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。由於 只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇 以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者 將僅通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以 街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，而我們或任何此類受託人 或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為 法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法 持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於 證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接 持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

24

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與參與者或客户的協議或法律要求持有人將付款或通知轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也不承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得 持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准， 不會尋求間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊 注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以book-entry 的形式持有證券，因為證券由一種或多種全球證券代表，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許 ，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件觸發 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些 問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將以 代表全球證券，由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行指定 ，否則紐約州紐約的DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存託人、其被提名人或繼任者 存託人以外的任何人或以其名義註冊。我們在下文將在 “全球證券終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將成為全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在 經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人或其他設有賬户的機構開設賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而是 只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明 該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過另一個 賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

25

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者 金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求支付 證券的款項，並保護他或她與證券相關的合法權利；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的 機構；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的 機構；

•

在必須將代表證券的 證書交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押自己在全球證券中的權益；

•

存管機構的政策可能會不時變化，將管理支付、轉賬、交易所 和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人對存管機構行為的任何方面或其 在全球證券中的所有權權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；

•

存管機構可能會要求那些在其賬面記錄系統中購買和賣出 全球證券權益的人立即使用可用的資金，而您的經紀商或銀行也可能要求您這樣做；而且

•

參與存管機構賬面記錄系統且投資者 通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策來影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的 行為，也不承擔任何責任。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表這些利益的實體證書 。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況 時，全球安全將終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任 全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

26

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且 尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球 證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有者的 機構的名稱。

27

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合 出售證券。我們可能會向承銷商或交易商出售證券，通過代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

根據《證券法》第415條的定義，我們還可以在市場發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在固定價格以外的交易中進入此類證券的現有交易市場，任一是：

•

在或通過納斯達克的設施或任何其他證券交易所、報價或交易服務上市、報價或交易服務， 此類證券在出售時可在其上市、報價或交易；和/或

•

納斯達克或其他證券交易所、報價或交易服務除外。

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的 條款，包括在適用範圍內：

•

任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券 。承銷商購買證券的義務將受適用的 承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會聘請與我們有 有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可以 直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非 招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理將在任命期間盡最大努力行事。

28

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理商或承銷商向某些類型的機構 投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，這些合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件 以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可以向 代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些 負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有 證券，除普通股外，都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止在 進行的任何做市，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行 超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最大值，穩定交易允許出價購買底層 證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。罰款出價允許 承銷商在穩定或補償交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時，收回該交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格 高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能會在任何交易所或 受到影響非處方藥市場或其他方式。

任何身為納斯達克合格做市商的承銷商 都可以在證券報價開始前 開始發行或出售之前，根據M條例第103條，在納斯達克證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

29

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件 發行的證券的發行和有效性有關的某些法律問題將由Cooley LLP處理。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理商，我們將在適用的 招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP的報告所述，財務報表以引用方式納入本招股説明書中，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

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在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據 證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本 招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的信息。我們沒有 授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或出售本招股説明書提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期 都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及其他與向美國證券交易委員會進行電子申報的發行人（包括Syndax）有關的信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在www.syndax.com上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本 招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將引用信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新，並在適用的情況下取代已經以引用方式納入的信息。就本招股説明書 的目的而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。本 招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為 001-37708。

以下文檔以引用方式納入此 文檔：

•

我們於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

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我們於2021年2月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告， ；以及

•

我們於2016年3月2日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中對我們普通股的描述，包括但不限於截至2019年12月31日止年度的10-K表年度 報告附錄4.5，以及為更新本描述而提交的任何其他修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在首次提交註冊聲明之日後根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 8-K 表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並在註冊聲明生效之前或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括 定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和表 8-K 的最新報告，以及 委託書。

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儘管有前幾段的聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或附錄 （或上述任何部分的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式納入本招股説明書。

我們將根據書面或口頭 的要求，免費向收到招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的附錄。您應將 任何文件請求轉交給 Syndax Pharmicals, Inc.，收件人：馬薩諸塞州沃爾瑟姆市蓋特豪斯大道 35 號 D 樓 3 樓總法律顧問盧克·阿爾布雷希特 02451；電話：(781) 419-1400。

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$150,000,000

普通股

初步招股説明書補充文件

高盛 薩克斯公司有限責任公司

摩根大通

TD Cowen

Stifel

2023年12月