本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許報價或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

我們將在本次發行中發行股普通股，每股面值0.0001美元，以及隨附的普通認股權證，用於購買股普通股。每股普通股和購買一股普通股的附帶普通股認股權證的公開發行價格合計為美元。普通認股權證的行使價為每股美元，可立即行使，並將自發行之日起五年後到期。我們還發行在行使普通認股權證後可不時發行的普通股。

普通股和普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將分開發行，發行後將立即分開。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EOSE”。 2023 年 12 月 13 日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股1.48美元。普通權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

我們的業務和對證券的投資涉及重大風險。這些風險的描述從本招股説明書補充文件第S-4頁開始，在隨附的招股説明書第8頁開始，在以引用方式納入本招股説明書補充文件的類似標題下。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2023年左右在紐約州紐約交付普通股和普通認股權證，並付款。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈日期之前以提及方式納入的任何文件之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致——對於示例，一份以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件——中的聲明日期較晚的文檔修改或取代了先前的聲明。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾，這些協議作為附錄提交到此處中的任何文件，僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為了在這些協議的當事方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和契約視為準確代表我們當前的事務狀態。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含的信息、隨附的招股説明書、任何自由寫作招股説明書或此處以引用方式納入的文件。我們沒有授權，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本文或其中以引用方式納入的任何自由書面招股説明書或文件中包含的信息僅在各自發布之日準確無誤，不論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。對於您而言，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件，在做出投資決策。您還應該閲讀並考慮我們向您推薦的文件中的信息，這些信息位於部分，標題為 “在哪裏可以找到更多信息”和 “以引用方式納入某些信息” 分別在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的有關我們行業、我們的市場份額和我們所服務的市場的信息基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）和管理層估計的信息。管理層的估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據以及我們對認為合理的行業和市場的瞭解時做出的假設。儘管我們認為來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何此類信息。此外，由於各種因素，包括中描述的因素，對我們運營所在行業的未來表現的預測、假設和估計以及我們未來的表現必然會受到不確定性和風險的影響風險因素” 和”關於前瞻性陳述的特別説明。”這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估算結果存在重大差異。

我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售我們的證券，正在尋求買入報價。本招股説明書補充文件的分發和隨附的招股説明書以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須向自己通報證券發行以及本招股説明書補充文件以及在美國境外發行隨附招股説明書的情況，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中任何人提出的出售要約或招股要約的邀請，不得與之相關聯。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商號名稱。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提及 “Eos”、“公司”、“我們”、“我們的”、或類似內容均指特拉華州的一家公司Eos Energy Enterprises, Inc.及其子公司，除非上下文另有要求或另有説明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“項目”、“預期”、“打算”、 “可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中的多個地方，包括有關Eos Energy Enterprises， Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念、他們做出的假設和當前獲得的信息。由於此類陳述基於對未來財務和經營業績的預期，而不是事實陳述，因此實際業績可能與預期結果存在重大差異。可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一項或多項出現，它們可能會導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。你應該仔細閲讀標題為的部分 “風險因素”從本招股説明書補充文件的S-4頁開始，從隨附的招股説明書的第8頁開始，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中的類似標題，討論與我們的業務和證券投資有關的這些風險和其他風險。本警示聲明對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中類似標題下的進行了明確的全部限定。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映發表任何此類陳述之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了關於我們、本次發行的精選信息以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中出現的信息。本摘要不完整，不包含根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，包括 “風險因素”、財務報表和相關附註，以及此處和其中以引用方式納入的其他信息。

概述

我們為公用事業規模、微電網以及商業和工業（“C&I”）應用設計、開發、製造和銷售創新的鋅基儲能解決方案。我們相信，我們的電池有可能成為鋰離子（“Li-ion”）電池的領先替代品，適用於此類長續航時間應用。我們開發了廣泛的知識產權，擁有多項專利，涉及獨特的電池化學成分、機械產品設計、能量塊配置和軟件操作系統（電池管理系統或 “BMS”）。BMS 軟件使用 EOS 開發的專有算法，包括環境和電池温度傳感器、以及用於電串和系統的電壓和電流傳感器。我們專注於使用 Eos 的直流（“DC”）電池儲能系統（“BESS”）設計、開發、生產和銷售安全、可靠、持久、低成本的交鑰匙交流電（“AC”）集成系統。我們的主要應用側重於將電池存儲解決方案與：（1）連接到公用事業電網的可再生能源系統；（2）未連接到公用事業電網的可再生能源系統；（3）用於緩解擁堵的存儲系統；（4）幫助C&I 客户降低峯值能源使用量或參與公用事業輔助和需求響應市場的存儲系統。我們在賓夕法尼亞州的海龜溪有一座製造工廠，用於生產帶有集成 BMS 的直流能源模塊。我們的主要市場是北美，在歐洲、大洋洲、非洲和亞洲都有機會主義的增長機會。

我們提供創新的Znyth™ 技術 BESS，旨在提供運營靈活性，以管理可再生能源發電量的總體增加以及電力需求增長導致的電網擁擠所導致的電網複雜性和價格波動。我們的 BESS 是一種經過驗證的化學物質，採用耐用的設計，含有可獲得的非貴土成分，即使在最極端的温度和條件下也能提供結果。該系統安全、靈活、可擴展、可持續，在美國製造，使用主要來自美國的原材料。我們的 BESS 是我們創新系統的核心，如今，這些系統為公用事業、獨立電力生產商、可再生能源開發商和 C&I 客户提供經過驗證、可靠的儲能替代方案，可放電 3 到 12 小時。我們的創新精神延伸到我們的製造戰略，其中包括專有設備和工藝，與其他類似技術相比，我們能夠以更低的資本密集度快速擴大規模。我們相信，我們的技術將繼續降低成本，提高BESS的運營效率和競爭力。

除我們的 BESS 外，我們目前還提供：(a) BMS，它提供遠程資產監控功能和服務，以跟蹤 BESS 的性能和運行狀況，並通過預測分析主動發現未來的系統性能問題；(b) 項目管理服務，確保的實施過程與客户的整體項目計劃相協調；(c) 調試服務，確保客户安裝的 BESS 符合客户預期的性能；以及 (d) 長期維護計劃保持我們系統的最佳運行性能。

策略

我們將繼續投資於下一代產品Eos Z3™ 電池的設計、開發和生產，該電池所依據的電化學在十年的大部分時間裏都沒有發生根本性的變化。下一代 Eos Z3 電池旨在降低成本和重量，同時提高可製造性和系統性能。與第 2.3 代相比，Eos Z3 電池更具成本效益，並且採用更簡單的浴缸設計，每個電池模塊的電池數量減少了 50%，焊接次數減少了 98%。我們目前預計，Eos Z3 BESS將為客户提供每平方英尺兩倍的能量密度，同時具有與上一代電池相同的安全性和可靠性。 Eos Z3 的過渡正在全面展開，第一條半自動電池生產線已安裝完畢並已開始商業化生產。 Eos Z3 電池採用相同的化學成分，循環次數超過 300 萬次，並採用了旨在提高性能、降低成本和提高可製造性的全新機械設計。我們在第三季度交付了該系列的第一批客户訂單。我們在開發Eos Z3電池方面的進展將過去15年中吸取的寶貴經驗教訓融入到新的系統設計中，我們預計在我們開發最先進的新生產線時，將提高效率。2023 年 2 月，我們完成了對下一代 Eos Z3 電池的 UL 9540A 初始測試，併發布了熱跑道傳播的 UL 9540A 陽性測試結果。我們將繼續與國家認可的測試實驗室合作，更新非鋰離子電池的氣體排放測試程序。

企業信息

該公司於2019年6月在特拉華州成立，是一家空白支票公司，名為B. Riley Principal Merger Corp. II。由於業務合併，該公司於2020年11月16日更名為Eos Energy Enterprises, Inc.

附加信息

我們主要行政辦公室的郵寄地址是新澤西州愛迪生市公園大道3920號 08820，我們的電話號碼是 (732) 225-8400。我們的公司網站地址是 www.eosenergystorage.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是，也不得被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

有關我們的業務描述、財務狀況、經營業績以及有關我們的其他重要信息，請您參閲本招股説明書補充文件中以引用方式納入的向證券和交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲”在哪裏可以找到更多信息.”

產品

發行人		特拉華州的一家公司 Eos Energy Enterprises, Inc.

我們發行的普通股		股普通股

我們提供的常見認股權證		Common 認股權證可購買總計普通股。我們的每股普通股將連同購買一股普通股的普通認股權證一起出售。每份普通認股權證的行使價為每股美元，可立即行使，將在原始發行日期的五週年時到期。普通認股權證的行使價和行使普通認股權證時可發行的股票數量須根據股票股息、股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價的類似事件進行慣例調整。普通股和隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將分開發行，並將在發行時立即分離。本次發行還涉及行使普通認股權證後可發行的普通股的發行。請參閲”我們提供的證券的描述” 在本招股説明書補充文件第S-12頁上。

本次發行後立即流通的股票 ⁽¹⁾		股份。


使用的收益		我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金和資本支出。請參閲 “所得款項的用途”在第 S-9 頁上。

股息政策		我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金或其他股息。請參見 “股息政策”在第 S-11 頁上。

風險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。你應該仔細閲讀並考慮標題 ” 下方列出的信息風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-4頁開始，在隨附的招股説明書的第8頁開始，，在決定投資我們的證券之前，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件的類似標題下。

納斯達克符號		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “EOSE”。普通權證沒有成熟的交易市場，，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或全國認可的交易系統中上市普通認股權證。沒有交易市場，普通認股權證的流動性將極其有限。

⁽¹⁾	本次發行後待發行的股數量基於截至2023年9月30日已發行的156,378,778股普通股，不包括：

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截至2023年9月30日，根據與Spring Creek Capital LLC簽訂的投資協議於2021年7月發行的可轉換票據可發行5,621,068股普通股，該票據涉及向買方發行和出售公司2026年到期的5％/6％的可轉換優先PIK轉換票據（“Koch 可轉換票據”），科赫可轉換票據於2022年5月1日被轉讓給伍德河資本， LLC；

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截至2023年9月30日，根據與大美國保險公司、 Ardsley Partners 可再生能源有限責任公司、CCI SPV III、LP、Denman Street LLC、John B. Berding 不可撤銷兒童信託基金、約翰·伯丁和AE Convert, LLC簽訂的與有關的可轉換票據轉換後，可發行9,215,382股普通股} 向買方發行和出售本金總額為13,75萬美元的公司 2026年到期的可轉換優先PIK票據（“AFG可轉換票據”）；

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截至2023年9月30日，根據截至2023年4月12日的某些證券購買協議以私募方式發行的未註冊普通認股權證，可發行16,000,000股普通股，這些認股權證的行使價為每股股3.14美元；

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截至2023年9月30日，行使根據2023年5月15日的某些證券購買協議以私募方式發行的未註冊普通認股權證後，可發行3,601,980股普通股，這些認股權證的行使價為每股2.50美元；

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行使我們的公共認股權證和截至2023年9月30日尚未發行的某些私人認股權證後可發行7,326,654股普通股，這些認股權證的行使價為每股11.50美元；

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截至2023年9月 30日，行使已發行股票期權後可發行4,157,675股普通股；

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截至2023年9月30日，歸屬截至2023年9月30日已發行的限制性股票單位後可發行5,081,937股普通股；以及

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截至2023年9月30日，根據我們的股權激勵計劃，有5,573,529股普通股可供未來發行。

除了另有説明外，本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假定本次發行中發行和未行使本次發行中發行的普通認股權證。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文所述的風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本文和其中以引用方式納入的信息和文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，該報告已存檔於美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

我們認為，由於 “所有權變更”，如經修訂的1986年《美國國税法》第 382節所定義，我們使用淨營業虧損結轉額的能力可能會受到嚴重限制.

截至2022年12月31日，我們的淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為4.8535億美元，用於美國聯邦税收目的。根據美國聯邦所得税法，我們通常能夠使用我們的NOL結轉額（和某些相關的税收抵免）來抵消普通應納税收入，從而減少我們的美國聯邦所得税應納税額，自虧損發生之年起長達20年，之後時間將到期。此外，截至2022年12月31日，我們有大約2.3568億美元的州NOL結轉額（以及某些與相關的税收抵免），這些抵免通常可用於抵消產生虧損的年度起約20年的州應納税收入，具體時間視各州而定，過期時間視各州而定。

根據《美國國税法》第382條的規定，當我們遇到 “所有權變更” 時，我們使用我們的 NOL 結轉額將受到一個可能非常重要的限制（這將導致我們的 NOL 結轉在使用之前過期）。如果被認為擁有至少 5% 的股東或一組股東在滾動的三年期內，其所有權比最低所有權百分比增加50個百分點以上，則通常發生第382條的所有權變更。如果發生所有權變更，則第382條通常會對所有權變更後的應納税收入設定年度上限，該限額可能會被所有權前變更 NOL 結轉金額抵消，該限額等於所有權變更前我們未償股權總價值的乘積（減去了第382條中規定的某些項目）和所有權時有效的美國聯邦長期免税利率的乘積改變。許多特殊和複雜的規則適用於計算第 382 條的限制。

儘管第 382節的複雜性使得很難確定所有權變更是否以及何時發生，而且尚未進行正式研究，但我們認為由於我們在2022和2023財年通過股權融資籌集資金（包括本次發行），可能已經或將發生第382條的所有權變更。我們認為，第 382 條的限制可能會大幅減少我們在聯邦和州 NOL 到期之前可能使用的數量。此外，如果我們將來未能在NOL結轉到期之前產生足夠的應納税收入，則我們使用NOL結轉的能力也受到限制。現有和未來的第382條限制以及我們將來無法產生足夠的應納税所得額，可能會導致我們的NOL結轉資金中有很大一部分在使用之前到期。我們已經為遞延所得税資產記錄了全額估值補貼。

我們的債務可能對我們的財務狀況產生不利影響，也可能對我們的業務運營產生不利影響。我們可能會產生額外的債務，包括有擔保債務。

截至2023年9月30日，我們的合併負債總額為2.343億美元，其中總計2.278億美元為優先債務，總計為1.065億美元。截至2023年9月30日，我們的子公司有5,860萬美元的負債和其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務和根據公認會計原則不要求在這些子公司的資產負債表上反映的負債）。此外，我們可以籌集額外的債務來為我們的運營提供資金。我們的債務可能對我們的業務和股權持有人產生重大影響。例如，它可以：

本次發行中普通股的每股有效公開發行價格和隨附的普通股認股權證可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形淨賬面價值，在這種情況下，您可能會立即大幅稀釋您在本次發行中購買的普通股或您在本次發行中購買的普通股認股權證所依據的普通股的淨賬面價值。在我們出售普通股股票和隨附的普通認股權證生效後，以每股普通股美元和隨附的普通認股權證的公開發行價格購買我們普通股（將的普通認股權證或出售隨附的普通認股權證的收益歸因於，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，您每股將立即稀釋$ ，代表兩者之間的差額預計調整和本次發行生效後，截至2023年9月30日，每股有效公開發行價格和我們的估算形式為調整後的每股有形淨賬面價值。行使認股權證，，包括本次發行中發行的普通認股權證、轉換可轉換證券、行使已發行股票期權以及歸屬其他股票獎勵，都可能導致您的投資進一步稀釋。參見標題為” 的部分稀釋” 出現在本招股説明書補充文件的其他地方，以更詳細地説明如果您參與參與本次發行，將受到的稀釋。

由於我們將有廣泛的自由裁量權和靈活性來使用本次發行的淨收益，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 .

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金用途，併為其他一般公司用途提供資金。請參閲”使用的收益” 在第 S-9 頁上。我們沒有將本次發行的淨收益的具體金額用於上述任何用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們的管理層的判斷，而作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們將需要額外的融資來實現我們的長期目標，而未能以可接受的條件獲得這筆資金可能會對我們支持業務增長戰略的能力產生不利影響.

即使如果我們出售特此發行的所有證券，本次發行的預期淨收益也可能不足以為我們業務的營運資本需求提供資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並將需要大量額外的資金。特別是，我們將需要額外的資金來增強現有產品和開發新產品，擴大我們在國內和國際上的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、產品和其他資產。因此，我們預計，為了支持我們的業務戰略，必須通過股權或債務融資來獲得額外的資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券所擁有的權利、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事務有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們無法在需要時獲得充足的融資，那麼我們繼續支持業務增長、擴展基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

本次發行中發行的普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在包括納斯達克在內的任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

我們在本次發行中發行的張普通認股權證的行使價為每股美元，但須對進行某些調整，自發行之日起五年後到期，自發行之日起，此類普通認股權證將自動以無現金方式行使。如果我們的普通股的適用成交量加權平均價格不超過普通認股權證在可行使期內的行使價，則普通權證可能沒有任何價值。

在本次發行中購買的普通認股權證的持有人在行使普通認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利.

在普通認股權證的持有人行使此類普通權證後收購我們的普通股之前，持有人將對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使普通認股權證後，持有人將有權僅就行使記錄日期在行使後的事項行使股東的權利。

如果任何普通股股是在行使任何普通認股權證或轉換任何可轉換票據時發行的，則有資格在公開市場上轉售的股票數量將增加。

如果任何普通股股是在行使任何普通股或轉換任何可轉換票據時發行的，有資格在公開市場上轉售的普通股數量將增加。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程和特拉華州法律中的規定可能會阻礙對我們的董事和高級職員提起訴訟。

除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “章程”）要求：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張的行動根據《特拉華州通用公司法》或我們的章程的任何規定對我們、我們的董事、高級職員或員工提起的索賠，或我們的章程或 (iv) 任何針對我們或受內務原則管轄的董事、高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟只能在特拉華州大法官法院提起，特拉華州大法官法院認定存在不可或缺的一方不受財政法院管轄的任何索賠（A）除外（而且不可或缺的一方在作出裁決後的 10 天內不同意大法官的屬人管轄權），（B）是屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，（C）大法官對此沒有屬事管轄權，或（D）根據《證券法》提起的任何訴訟，大法官法院和特拉華特區聯邦地方法院對這些訴訟具有並行管轄權。如果在特拉華州以外提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但法院可能會認定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻礙針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的作用，儘管我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法的遵守以及相關的細則和條例.

儘管有上述規定，我們的章程規定，專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟確立了的專屬聯邦管轄權。儘管我們認為該條款使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能會阻礙針對我們的董事和高級職員的訴訟。

我們章程中的條款可能會阻礙收購我們，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的章程包含可能阻礙股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提案的條款。我們還受特拉華州法律的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些規定共同可能使解散管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致證券的市場價格大幅下跌。

無論我們的表現如何，我們都可能隨時在公開市場上出售大量股普通股。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。這種的銷售可能基於個人投資者的流動性要求或我們無法控制的其他因素。

由於註冊聲明可供使用，股東出售股票或可能出售股票可能會增加股價的波動性，或者如果當前限制性股票的持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，則普通股的市場價格可能會下跌。

無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動並可能下跌。

我們證券價格的波動可能會導致您的部分或全部投資損失。我們的證券的交易價格可能會波動，並且會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能大大低於您支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，並可能進一步下跌。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們證券的市場價格。總體而言，和納斯達克的股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們的證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對其他公司的股票失去信心都可能壓低我們的股價。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

無法保證我們的普通股票能夠符合納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和認股權證的股在納斯達克上市。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括，除其他外，將普通股的最低出價定為每股1.00美元，或者冒退市風險，這將對我們的業務產生重大不利影響。如果納斯達克因未達到上市標準而將普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來宣佈現金分紅的決定將由董事會根據適用法律自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

我們是一家 “規模較小的申報公司” ，而且，由於我們選擇使用可用的減少的報告要求，某些投資者可能會發現投資我們的證券的吸引力較小。

作為一家規模較小的申報公司，我們在向美國證券交易委員會提交的文件中與其他發行人相比，可以遵守縮減的披露義務，包括定期報告和代理報表中有關高管薪酬的披露義務。我們已選擇採用小型報告公司可用的便利措施。在我們不再是一家規模較小的申報公司之前，我們在美國證券交易委員會文件中縮減披露規模將導致有關我們公司的可用信息少於其他上市公司。如果由於我們選擇使用允許小型申報公司縮減披露，投資者認為我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價波動性可能更大。

根據經修訂的1934年《證券交易法》，我們也是非加速申報人，我們無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求。因此，我們對財務報告的內部控制將無法獲得與審計師認證要求約束的發行人年度報告中包含的與審計師認證相關的流程所提供的級別的審查。此外，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們不需要遵守審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們依賴這些可用的豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，則我們的證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更具波動性。

我們估計，在扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們在本次發行中出售普通股及隨附的普通認股權證所獲得的淨收益約為美元。這些估計不包括行使本次發行和出售的普通認股權證所得的收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金和資本支出。對於本次發行的淨收益，我們目前沒有更具體的計劃或承諾，因此無法量化這些收益在各種潛在發行中的分配。

但是，請投資者注意，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。實際支出的金額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們的研發進展、跨職能成本密度和改進計劃的進展和成功、我們的運營產生的現金金額、我們面臨的競爭和其他運營因素以及任何不可預見的現金需求。

此外，根據我們與Atlas Credit Partners（ACP）Post Oak Credit I LLC簽訂的1億美元優先有擔保定期貸款信貸協議（“信貸額度”），除非我們獲得信貸額度下的豁免，否則自信貸額度截止之日起，通過發行和出售總額超過3億美元的股權證券而獲得的任何淨現金收益 br} S-3，可能包括行使下述普通認股權證的收益，可能必須用於預付信貸額度下的貸款，包括但不限於我們在截止日期和行使任何普通認股權證之間，以S-3表格出售額外證券。信貸額度下貸款的到期日是（i）2026年7月29日和（ii）科赫可轉換票據當時到期日之前的91天，以較早者為準。信貸額度下的貸款按適用的利率加上公司選擇的基準有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），即年利率，等於（y）SOFR 期限（定義見信貸額度）加 0.2616% 和（z）1.0%，或（ii）替代基準利率（“ABR”），即年利率等於（x）最優惠利率（定義見信貸工具）、（y）NYFRB利率（在信貸額度中定義）加上0.5％和（z）SOFR中最大值。對於SOFR貸款，信貸額度下的適用利潤率為每年8.50％，ABR貸款的適用利潤率為每年7.50％。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們會將多餘的資金投資於短期、投資級、計息銀行賬户或證券。

如果您在本次發行中投資我們的證券，則您的利息將被攤薄（或增加），其幅度為您在本次發行中支付的每股普通股公開發行價格和隨附的普通認股權證的合併公開發行價格與本次發行後每股普通股的淨賬面價值之間的差額。根據當時時已發行的156,378,778股普通股，截至2023年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值（赤字）約為美元（1.330億美元），約合每股普通股0.85美元。“有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股有形賬面淨值 ” 是有形賬面淨值（虧損）除以已發行股票總數。

在2023年9月30日之後發行的以下普通股生效後，截至2023年9月30日，我們的預計有形淨賬面價值約為1.216億美元，合每股0.74美元：根據公司與Cowen and Company, LLC於2022年8月5日簽訂的普通股銷售協議共出售8,187,193股普通股（經修訂的 “銷售協議”）。

在出售普通股及隨附的普通認股權證生效後，在本次發行中以每股美元和隨附的普通認股權證的合併公開發行價格購買最多普通股股（未將普通認股權證或出售普通認股權證的收益歸因於任何價值），在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們的預測格式為截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值約為美元，或每股普通股約為 $ 。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了美元，並立即向參與本次發行的新投資者稀釋了每股約美元美元，如下表所示：

關於稀釋的討論，及其量化表，假設不行使任何未償還的期權或認股權證或其他可能具有稀釋性的證券，不行使本次發行中出售的普通認股權證。行使價低於發行價的具有潛在稀釋性的證券將增加對新投資者的稀釋效應。

上面的討論和表格基於截至2023年9月30日已發行的156,378,778股普通股，不包括截至該日的以下可能稀釋的證券：

此外，如上所示，截至2023年9月30日，我們的已發行普通股包括截至2023年9月30日根據銷售協議出售的1.243億美元普通股，但不包括根據銷售協議在2023年9月30日仍可供出售的高達7,570萬美元的普通股。

如果行使這些期權、獎勵或認股權證，包括本次發行中發行和出售的普通認股權證，新的期權和獎勵是根據我們的股權激勵計劃發行並隨後行使的，或者我們將來根據銷售協議或其他方式發行額外的普通股或可轉換成普通股的證券，則參與本次發行的新投資者將被進一步稀釋。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金或其他股息，我們預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金或其他股息。

我們提供普通股和普通認股權證來購買普通股。我們還將在行使此處提供的普通認股權證後不時登記可發行的普通股。

我們在本次發行中提供普通股。請參見 “資本股描述——普通股”在隨附的招股説明書中，瞭解有關我們普通股的更多信息。

以下對特此發行的某些條款和普通認股權證條款的摘要不完整，受普通認股權證條款的約束和全部的限制，其形式將作為與本次發行有關的表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明中。潛在的投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。普通認股權證將僅以認證形式簽發。

特此發行的每張普通認股權證的每股初始行使價等於美元。普通認股權證可立即行使，並將在原始發行日期的五週年之日到期。普通認股權證的行使價和行使時可發行的普通股數量受股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股和行使價的類似事件的慣例調整的影響。

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額付款在行使此類行使時購買的普通股數量（下文所討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人的普通認股權證的任何部分，前提是持有人將在發行之日之前擁有超過4.99％的已發行普通股（或在發行之日之前由持有人選擇，為9.99％），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在之後增加已發行股票的所有權金額在生效後，立即行使持有人的認股權證，不超過已發行普通股數量的 9.99%行使此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。

不發行與行使普通認股權證相關的零股。我們要麼以現金代替部分股份，向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的金額，要麼四捨五入到下一整股，由我們選擇。

如果持有人行使其普通認股權證時，登記發行或轉售經修訂的1933年《證券法》所指普通股的註冊聲明尚未生效或不可用，則持有人可以選擇在此類行使權證時向我們支付原本設想的支付總行使價的現金 br}（全部或部分）根據公式集確定的普通股淨數在普通逮捕令中排名第四。

如果進行任何基本的交易，如普通認股權證中所述，通常包括與其他實體進行任何合併、出售我們的全部或大部分全部資產、要約或交換要約，或者對普通股進行重新分類，則在隨後行使普通股時，持有人將有權獲得在行使中本應在之前發行的每股股票此類基本交易的發生、繼任者的普通股數量或收購我們公司的公司（如果是倖存的公司），以及持有普通股認股權證可以在該事件發生前夕行使普通股數量的持有人進行此類交易時或因該交易而產生的任何額外應收對價。

儘管有上述規定，如果進行基本面交易，則普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在基本面交易完成後的30天內將普通認股權證兑換成現金，金額等於普通認股權證未行使部分的Black Scholes價值（定義見每張認股權證）。

但是，如果發生我們無法控制的項基本交易，包括未經董事會批准的基本交易，則普通認股權證的持有人只能從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至該基本面交易完成之日起按未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向我們或我們的繼任實體收取相同類型或形式的對價（且比例相同）br} 是向普通股持有人發行和支付的與普通股持有人有關的普通認股權證基本面交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股的持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的替代對價形式。

根據適用法律，在向我們交出普通認股權證以及足以支付任何轉讓税的相應筆資金轉賬和支付工具（如果適用）後，持有人可以選擇轉讓。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，普通權證都沒有交易市場可用。我們不打算在納斯達克或任何證券交易所或國家認可的交易系統上市普通權證。

除非普通認股權證中另有規定或由於該持有人擁有普通股，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們和下述本次發行的承銷商已就所發行的普通股和認股權證簽訂了承銷協議。在遵守承銷協議的條款和條件的前提下，每位承銷商均已分別同意向我們購買下文名稱對面列出的普通股和認股權證的數量。Cowen and Company, LLC和Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 是承銷商的代表。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了這些股票和認股權證中的任何一種，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承銷協議出售的所有股票和認股權證。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承保人的購買承諾，也可以終止承保協議。

我們已同意補償承銷商的特定負債，包括1933年《證券法》規定的負債，並分攤承銷商可能被要求為此支付的款項。

承銷商發行股票和認股權證，但須事先出售，發行的股票和認股權證，但須經承銷協議中規定的其他條件，發行的股票和認股權證，前提是向承銷商發行並接受這些股票和認股權證。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

折扣和佣金。 下表顯示了公開發行價格、承保折扣、佣金和收益，扣除我們的費用。

我們估計，此次發行的總費用（不包括承保折扣和佣金）約為美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還高達美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股和認股權證。承銷商可以按公開發行價格向證券交易商發行普通股和認股權證，減去每股不超過美元和每份認股權證的優惠。如果所有股票和認股權證均未按公開發行價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

全權委託賬户。 承銷商不打算確認將股票和認股權證出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “EOSE”。我們不打算在納斯達克股票市場有限責任公司、任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

穩定。 在與本次發行有關的中，承銷商可能參與穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加、罰款出價和買入以彌補賣空產生的頭寸。

穩定交易允許出價購買普通股，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，並且出價的目的是，即在發行進行期間防止或延緩普通股市場價格的下跌。

罰款競標允許代表在辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加涵蓋銀團空頭頭寸的交易中購買該辛迪加成員的賣出讓權。

這些穩定交易，涵蓋交易和罰款競標的辛迪加，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能高於沒有這些交易時的價格。對於上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響，我們和承銷商均未作任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他市場上生效，如果開始，則可能隨時停止。

被動做市。 與本次發行有關，承銷商和賣出集團成員可以根據經修訂的1934年《證券交易法》M條例第103條，在普通股開始要約或出售之前以及分配完成之前的一段時間內，對我們在納斯達克股票市場上的普通股進行被動做市交易。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立的出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低此類出價

封鎖協議。 根據某些 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官、董事和我們的某些其他股東已同意，除某些例外情況外，不會也不會促使或指示其任何關聯公司出價、出售、轉讓、質押、銷售合同，或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置、簽訂或宣佈的意向任何互換、對衝或類似的協議或安排（包括但不限於買入或出售或買入、任何看跌期權或看漲期權或其組合，包括遠期、互換或任何其他衍生交易或工具（無論如何描述或定義），旨在轉讓或合理預計會轉讓（無論是股東還是股東以外的其他人），這些轉讓直接或間接地全部或部分轉讓所有權的所有權的經濟後果，或提出任何要求、要求或行使任何權利註冊或向 SEC 提交註冊聲明《證券法》涉及在發行定價之日起60天內，未經Cowen and Company, LLC事先書面同意，任何普通股或可轉換為或可兑換成任何普通股的證券，或者可行使任何普通股。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可兑換或可行使為普通股的證券。它還適用於現在擁有或協議執行人後來收購的普通股，或者協議執行者後來獲得了處置權的普通股。例外情況允許 “封鎖” 協議的當事方，除其他外，在受到限制的前提下，：（a）贈送某些禮物，（b）如果該方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則進行轉讓發送給該方或關聯公司的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者如果這種的轉讓不是有價的，並且 (c) 如果該方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則在出售或轉讓該方的所有股本、合夥權益、成員權益或其它類似股權權益（視情況而定）或該方的全部或基本全部資產時進行轉讓} 目的是避免 “封鎖” 協議施加的限制。此外，封鎖條款不會限制經紀交易商參與做市和在其正常業務過程中進行的類似活動。

Cowen and Company, LLC 可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。在決定是否解除封鎖協議中的普通股和其他證券時，Cowen和 Company, LLC將考慮持有人要求發行的理由、要求發行的股票數量以及請求時的市場狀況等因素。

加拿大。普通的股票和認股權證只能出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，這些購買者是合格投資者，定義見國家儀器 45-106 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省）和是允許的客户，如國家儀器 31-103 所定義 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。普通股或認股權證的任何轉售都必須根據適用證券法招股説明書的豁免要求進行，或者交易不受這些要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105中關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

瑞士。 股票或認股權證不會直接或間接向瑞士公眾發行，本招股説明書不構成公開發行招股説明書，該術語根據瑞士聯邦債務法第652a條或第1156條的理解

歐洲經濟區。 對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，均為 “成員國”），在有關股票或認股權證的招股説明書發佈之前，已由該成員國的主管當局批准或酌情在另一個成員國批准並通知主管機構之前，沒有或將要根據向公眾發行任何股票或認股權證該成員國的權力，全部符合《招股説明書條例》，但的股票或認股權證除外可以隨時向該成員國的公眾提供：

A. 向任何符合《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者的法律實體；

B. 向少於 150 名自然人或法人（不包括《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者），前提是必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

C. 在屬於招股説明書條例第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票或認股權證的要約均不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據招股説明書第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何成員國的股票或認股權證有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式以及以任何方式就要約條款以及為使投資者能夠決定購買或認購任何股票或認股權證而要發行的任何股票或認股權證的足夠信息進行的通信，而 “招股説明書條例” 一詞是指法規 (歐盟) 2017/1129。

英國。 在金融行為監管局批准的股票或認股權證的招股説明書發佈之前股票或認股權證已經或將要在英國向公眾發行，除非股票或認股權證可以隨時在英國向公眾發行：

A. 根據《英國招股説明書條例》第2條的規定，是合格投資者的任何法律實體；

B. 向少於 150 名自然人或法人（不包括《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者），但任何此類要約須事先獲得代表的同意；或

前提是此類股票或認股權證的要約均不要求發行人或任何管理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票或認股權證有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和通過任何足夠的信息就要約條款進行溝通，以及為使投資者能夠決定購買或認購任何股票或認股權證，“英國招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了國內法律的一部分。

香港。 除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）定義的 “專業投資者”（“證券及期貨條例”）及根據該條例制定的任何規則進行發行或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或（b）不會導致以下情況的其他情況該文件是香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）（“CO”）定義的 “招股説明書” ，或者不構成要約《條例》所指的公眾。除了與香港證券法允許的或認股權證有關的廣告、邀請函或文件（如果香港證券法允許，除外），無論是在香港還是其他地方，任何人都沒有發佈或可能持有與股票或認股權證有關的廣告、邀請函或文件。僅出售給香港以外人士或僅向 “專業投資者” 出售的股票或認股權證如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義。

新加坡。 每位承銷商都承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票或認股權證，也沒有使股票或認股權證成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何股票或認股權證，也不會將股票或認股權證作為認購或購買邀請的標的，也沒有發行或分配，本招股權證與要約或銷售或邀請有關的説明書或任何其他文件或材料直接或間接向新加坡任何人認購或購買股票或認股權證，但以下人員除外：

A. 根據《證券及期貨法》第274條致機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條，經不時修改或修訂（ “SFA”））；

B. 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（如 SFA 第 275 (2) 條所定義的）或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，以及根據 SFA 第 275 條規定的條件發送給；或

如果股票或認股權證是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：

A. 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股份資本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

B. 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見《證券法》第2（1）節）或該信託中受益人的權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據收購根據SFA第275條提出的要約的股份或認股權證後的六個月內轉讓，除非：

(i) 機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人；

(v) 如2018年《證券及期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》 37A條所規定。

新加坡 SFA 產品分類 — 與 SFA 第 309B 條和 2018 年《CMP 條例》有關，除非在股票發行前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A (1) 條），股票是 “規定的資本市場產品”（定義見《2018年CMP條例》）和排除投資產品（定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知和金管局通知 FAA-N16：關於投資產品推薦的通知）。

以色列。 在以色列州，本招股説明書補充文件不應被視為根據《以色列證券法》（5728—1968）向公眾提出的購買普通股或認股權證的要約。該法規定，如果招股説明書符合5728—1968年《以色列證券法》第15條的某些條款，包括，除其他外，：(i) 在符合某些條件的前提下，向不超過35名投資者提出、分發或定向要約（“已尋址投資者”）；或 (ii)該要約是向5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者提出、分配或定向的，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。合格的投資者不應計入地址投資者的數量，除了，還可以向35位地址投資者提供購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何行動要求其根據發佈招股説明書，該法符合 5728 — 1968 年《以色列證券法》。除合格投資者和最多35位地址投資者外，我們沒有也不會向以色列國內的任何人分發本招股説明書，也不會向以色列國內的任何人分發或發出要約以認購我們的普通股或認股權證。

合格投資者可能需要提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法》第一附錄（5728 — 1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股或認股權證的條件，我們可能會要求合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人代表、擔保並證明：（i）該投資者屬於5728 — 1968年《以色列證券法》第一附錄中列出的類別之一；（ii）第一附錄中列出的類別中的哪一類關於合格投資者的第5728—1968號以色列證券法適用於它；（iii）它將遵守以色列法律中規定的所有條款《證券法》，5728—1968年，以及據此頒佈的與發行普通股或認股權證要約有關的法規；（iv）將要發行的普通股或認股權證受《以色列證券法》（5728 — 1968）規定的豁免：（a）用於自有賬户；（b）僅用於投資目的；以及（c）發行的目的不是為了重置在以色列國境內，但根據以色列《證券法》（5728 — 1968）的規定除外；以及（v）它願意進一步提供其合格投資者身份的證據。地址投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

除了承銷商及其各自的關聯公司為最終配售證券而提出的要約外，我們未授權也未授權通過任何金融中介機構代表我們提出任何證券要約。因此，除承銷商外，任何股票或認股權證的購買者均無權代表我們或代表承銷商進一步發售股票或認股權證。

股票和認股權證的電子報價、出售和分配。 電子格式的招股説明書可以在參與本次發行的一個家或多家承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈，並且參與本次發行的一位或多位承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意將一些股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他關係. 某些承銷商及其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供了各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到，將來可能會收取慣例費用。Cowen and Company, LLC和公司是2022年8月5日、經2023年8月23日修訂的某一市面銷售協議的當事方，通過該協議，公司可以不時在市場上出售普通股股。

某些法律事務，包括本招股説明書補充文件中提供的普通股和普通認股權證的有效性，將由位於德克薩斯州達拉斯的Haynes and Boone LLP 移交給我們。位於紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所是承銷商與本次發行有關的法律顧問。

如其報告所述， Eos Energy Enterprises, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及在本招股説明書補充文件中以引用方式註冊成立的兩年中，的財務報表均由獨立註冊會計師事務所審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權力，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式納入的。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov.

我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供 https://eosenergystorage.com、我們在以電子方式向提交此類材料或以其他方式將其提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的其他信息（表格 10-K 的季度報告）、表格的當前報告、這些報告的修正案以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）條或15（d）提交或提供的其他信息。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》向證券和交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按規定的費率從證券交易委員會免費獲得註冊聲明的副本，網址為 www.sec.gov。註冊聲明和下面提及的文件 “以引用方式納入某些信息” 也可在我們的網站上找到， https://eosenergystorage.com.

我們沒有通過提及將我們網站上的信息納入本招股説明書的補充內容，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息可能會自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了下文列出的文件以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日和終止或完成之前根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）此次發行：

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何聲明或被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述都不被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

您可以口頭或以書面形式索取此處以引用方式納入的任何或所有文件的副本（不包括這些文件的任何附錄，除非我們在此處以引用方式特別納入了該附錄）。這些文件將通過以下方式免費提供給您：

您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 https://eosenergystorage.com。除非上文另有規定，否則我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不得被視為已納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

Eos Energy Enterprises, Inc. 可能會不時發行和出售普通股股、優先股、優先債務證券、認股權證或單位。優先股、優先債務證券、認股證或單位的具體條款將在本招股説明書的補充中提供。

本招股説明書還涉及科赫工業公司的全資間接子公司伍德河資本有限責任公司（“伍德河”）不時提出的要約和轉售（1）本金不超過130,350,642美元，即2026年到期的5％/6％的可轉換優先PIK切換票據（“票據”），包括（i）本金不超過102,900,000美元 Eos Energy Energy Enterprises Inc.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金於2022年4月7日根據契約最初向伍德河資本發行的票據金額，投資協議日期為2021年7月6日與伍德河簽訂（“投資協議”），以及（ii）票據本金最高為27,450,642美元，可作為票據的PIK利息支付，以及（2）票據標的普通股最多6,516,359股可在轉換票據時發行，Wood River可能不時出售。

我們和出售證券的持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的證券。證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中命名並描述他們的薪酬。

我們將從發行和出售普通股、優先股、優先債務證券、認股權證或單位中獲得收益。我們不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。正如標題為 “分配計劃” 的部分所述，我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “EOSE”。2023年11月30日，我們普通股的收盤價為每股1.10美元。2023年11月30日，我們的認股權證的收盤價為每張認股權證0.20美元。

投資這些證券涉及某些風險。您應仔細閲讀我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第11頁起，在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，該報告以引用方式納入此處，並分別根據我們在10-K表或10-Q表的後續年度或季度報告中包含的任何風險因素對進行了修改或補充，並以引用方式納入此處。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供與本招股説明書中提供的信息不同的信息，以及參考文獻納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的信息。在任何不允許報價的司法管轄區，我們和賣出證券的持有人均未對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件分別發佈日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們通過 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則，“公司”、“我們”、“我們的” 和 “Eos” 等術語是指特拉華州的一家公司 Eos Energy Enterprises, Inc.。在業務合併（定義見下文）完成之前，該公司被稱為 B. Riley Principal Merger Corp. II 或 “BMRG”。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過引導您查閲單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，除非任何信息被本文檔中直接包含的信息所取代。

我們以引用方式納入以下列出的文件以及我們在本文件發佈之日當天或之後以及任何發行終止之前（被視為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）可能根據《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件：

本招股説明書中包含的任何聲明，或以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明修改或取代了此類聲明，前提是本招股説明書中包含或被視為以引用方式納入此處的聲明，應被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會有一個網站，網址為www.sec.gov，來自，你可以查看這些文件以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。您也可以從我們的網站免費索取這些文件的副本（https://eosenergystorage.com），或者通過以下地址寫信或致電我們：

但是，除非這些證物已以提及方式被特別納入本招股説明書中，否則不會發送這些文件的證物。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “項目”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“會” 以及與我們相關的類似表達，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的多個地方，包括有關Eos Energy Enterprises, Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念以及他們做出的假設以及他們目前獲得的信息。由於此類報表基於對未來財務和經營業績的預期，而不是事實陳述，因此實際業績可能與預期結果存在重大差異。可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：

如果其中一種或多種風險或不確定性出現，它們可能會導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他結果。

摘要

此摘要重點介紹選定的信息，並不包含對您來説重要的所有信息。本招股説明書中包含或以引用方式納入的更詳細的信息對本摘要進行了全面限定。在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整份招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及 “您可以在哪裏找到更多信息” 中提及的文件。

概述

我們為公用事業規模、微電網以及商業和工業（“C&I”）應用設計、開發、製造和銷售創新的鋅基儲能解決方案。我們相信，我們的電池有可能成為鋰離子（“Li-ion”）電池的主要替代品，用於此類長壽命的應用。我們開發了廣泛的知識產權，擁有多項專利，涵蓋獨特的電池化學成分、機械產品設計、能量塊配置和軟件操作系統（電池管理系統或 “BMS”）。 BMS 軟件使用 EOS 開發的專有算法，包括環境和電池温度傳感器，以及用於電串和系統的電壓和電流傳感器。我們專注於使用 Eos 的直流 (“DC”) 電池儲能系統 (“BESS”) 設計、開發、生產和銷售安全、可靠、持久、低成本的交鑰匙交流電 (“AC”) 集成系統。我們的主要應用側重於將電池存儲解決方案與：（1）連接到公用事業電網的可再生能源系統；（2）未連接到公用事業電網的可再生能源系統；（3）用於緩解擁堵的存儲系統；（4）幫助C＆I客户減少峯值能源使用量或參與公用事業輔助和需求響應市場的存儲系統。我們在賓夕法尼亞州的 Turtle Creek 有一座製造工廠，用於生產帶有集成 BMS 的直流能源塊。我們的主要市場是北美，在歐洲、大洋洲、非洲和亞洲都有機會主義增長。

我們提供創新的Znyth™ 技術 BESS，旨在提供運營靈活性，以管理因可再生能源發電量總體增加以及電力需求增長導致的電網擁擠而導致的電網複雜性和價格波動。我們的 BESS 是一種經過驗證的化學物質，採用可獲得的非貴金屬成分，採用耐用的設計，即使在最極端的温度和條件下也能提供結果。該系統安全、靈活、可擴展、可持續，在美國製造，主要使用來自美國的原材料。我們的 BESS 是我們創新系統的核心，如今，這些系統為公用事業、獨立電力生產商、可再生能源開發商和 C&I 客户提供經過驗證、可靠的儲能替代方案，其放電時間為 3 到 12 小時。我們的創新精神延伸到我們的製造戰略，其中包括專有設備和工藝，使我們能夠以比其他類似技術更低的資本密集度快速擴展。我們相信，我們的技術將繼續降低成本，提高我們BESS的運營效率和競爭力。

除我們的 BESS 外，我們目前還提供：(a) a BMS，它提供遠程資產監控能力和服務，以跟蹤我們的 BESS 的性能和運行狀況，並通過預測分析主動識別未來的系統性能問題；(b) 項目管理服務，確保客户的實施過程與客户的整體項目計劃相協調；(c) 調試服務，確保客户 BESS 的安裝符合客户預期的性能；以及 (d) 長期維護計劃，以保持我們系統的最佳運行性能。

企業信息

該公司於 2019 年 6 月在特拉華州成立，是一家空白支票公司，名為 B. Riley Principal Merger Corp. II。由於2020年11月16日的業務合併，該公司更名為Eos Energy Energy Enterprises, Inc.

附加信息

我們的首席執行官辦公室的郵寄地址是新澤西州愛迪生市公園大道3920號 08820，我們的電話號碼是 (732) 225-8400。我們的公司網站地址是 www.eosenergystorage.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是非活躍的文字參考。

風險因素摘要

以下是與我們的普通股和票據相關的主要風險摘要。

與我們的普通股相關的風險

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如果任何普通股是在行使購買普通股的認股權證或轉換任何可轉換票據時發行的，則有資格在公開市場上轉售的股票數量將增加。

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我們的章程和特拉華州法律中的規定可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

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我們章程中的條款可能會抑制對我們的收購，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

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即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

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無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動並可能下跌。

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無法保證我們的普通股能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

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在可預見的將來，我們不打算為普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

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我們是一家 “規模較小的申報公司”，由於我們選擇使用可用的較低報告要求，某些投資者可能會發現投資我們的證券的吸引力較小。

與票據相關的風險

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這些票據實際上從屬於我們的擔保債務和子公司的任何負債。

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這些票據僅是我們的債務，我們的業務是通過子公司進行的，我們幾乎所有的合併資產都由子公司持有。

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償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還大量債務。

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這些票據不包含任何整數轉換功能，因此無法充分補償因根本變更交易或兑換而導致票據損失的價值。

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票據可能不支付任何現金利息。

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監管行動和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

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普通股市場價格和交易量的波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

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儘管我們目前的債務水平，但我們仍可能承擔更多的債務或採取其他行動，這將加劇上面討論的風險。

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兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

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我們可能無法籌集必要的資金來結算票據的轉換或在發生根本變動後回購票據，而且我們未來的債務可能限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。

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票據的轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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未來在公開市場上出售普通股或股票掛鈎證券可能會降低普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。

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票據持有人無權獲得與我們的普通股有關的任何權利，但只要我們的轉換義務包括普通股，他們將受與普通股有關的所有變更的約束。

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政府對票據轉換的批准要求可能導致您獲得的收入低於票據本可兑換成普通股的價值，並可能延遲您在轉換後收到我們的普通股的任何股份。

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票據轉換後，您獲得的對價可能低於預期，因為在您行使轉換權之後，但在我們履行轉換義務之前，我們的普通股的價值可能會下降。

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這些票據不受限制性契約的保護。

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可能無法針對所有稀釋事件調整票據的轉換率。

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一些重大重組交易可能不構成根本性變化，在這種情況下，我們沒有義務提供回購票據。

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我們無法向您保證，這些票據將出現活躍的交易市場。

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票據的任何負面評級都可能導致其交易價格下跌。

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即使您沒有獲得相應的現金分配，如果我們對票據的兑換率做出或未能做出某些調整，您仍可能需要繳税。

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出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將以原始發行折扣發行。

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票據和契約中的某些條款可能會延遲或阻止我們原本有利的收購或收購嘗試，從而延遲或阻止持有人行使與潛在根本性變化相關的權利的能力。

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如果票據以賬面記錄形式發行，則持有人必須依靠DTC的程序來接收與票據有關的通信，並行使其權利和補救措施。

這份報價

以下摘要描述了證券的主要條款。下述的某些條款和條件受重要的限制和例外情況約束。本招股説明書的 “股本描述 ” 和 “票據描述” 部分包含對證券條款和條件的更詳細描述。在本節中，“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Eos Energy Enterprises, Inc.，而不是其合併後的子公司。

Wood River 轉售《紙幣》

發行人	Eos Energy Energy Enterprises, Inc
筆記	2026年到期的5％/6％的可轉換優先PIK轉換票據本金最高為130,350,642美元。
成熟度	2026 年 6 月 30 日，除非提前回購、兑換或轉換。
利息	我們可以根據任何適用的限制性契約，選擇以現金（這種方法稱為 “現金法”）或（ii）以增加未償票據本金的形式（該方法稱為 “資本化法”）或以整數附加票據的形式支付任何或全部票據的利息，但須遵守任何適用的限制性契約 1.00 美元的倍數。我們將現金法支付的利息稱為 “現金利息”，將前述（ii）條款中規定的已支付的利息稱為 “PIK利息”。任何時候任何票據的本金，加上任何 PIK 利息，在此被稱為該票據的 “資本化本金”。利息將從發行之日起計算，或從最近支付或正式提供利息的之日起累計，並將每半年拖欠一次，在每年的6月30日和12月 30日支付。
利率	現金利息每年為5.00％。每年的現金利息為6.00％。除非上下文另有要求，否則任何提及的未支付或資本化票據的應計利息均應視為指截至相關時間按適用現金利率應計的利息金額，就好像我們選擇了中所有相關利息的現金方法一樣。

轉換權

如果要轉換的部分為1,000美元的資本化本金金額或超過該金額的1.00美元的整數倍數，則持有人可以在到期日前一個工作日營業結束之前的任何時間轉換票據的全部或任何部分：

● 票據的轉換率最初為每1,000美元資本化票據本金49.9910股普通股（等於每股普通股約20.00美元的初始轉換價格），但須按本招股説明書所述進行調整。

● 轉換後，我們將視情況支付或交付現金、普通股或現金和普通股股的組合，由我們選擇。如果我們僅以現金或通過支付和交付（視情況而定）來履行轉換義務，則現金和普通股的組合金額（如果有）將基於40個交易日觀察期（如本文所述）中每個交易日的每日轉換值（如本文所述），按比例計算得出。請參閲 “票據描述——轉換權——轉換後的結算”。

● 除非在有限情況下，否則在轉換票據時，您不會收到任何額外的現金付款或代表未資本化的應計和未付利息的額外股份，（如果有）。相反，在票據轉換時，利息將被視為由現金、我們的普通股份額或現金和普通股的組合（視情況而定）支付或交付給您的支付。

由我們選擇兑換

我們可能無法在2024年6月30日之前兑換票據。如果我們上次報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的130％，則我們可以在2024年6月30日當天或之後將全部或部分票據兑換成現金，則在截至幷包括贖回價格的100％在內的任何連續30個交易日內（無論是否連續），我們可以在2024年6月30日當天或之後將票據全部或部分兑換成現金待贖票據的資本化本金，加任何尚未支付或資本化（但不包括贖回日期）的應計利息。沒有為票據提供 “償債基金”，這意味着我們無需定期贖回或償還票據。請參閲 “票據描述——可選兑換”。

根本性變革

如果我們發生 “根本性變動”（如本招股説明書中 “票據描述——基本面變更允許持有人要求我們回購票據” 下的定義），則在某些條件下，持有人可能會要求我們以現金回購其全部或部分票據，其本金為1,000美元或超過其1.00美元的整數倍數。基本面變動回購價格將等於待回購票據資本化本金的100％，加尚未支付或資本化至基本變更回購日（但不包括基本變更回購日）的任何應計利息。請參閲 “票據描述——基本變更允許持有人要求我們回購票據”。

排名

這些票據是我們的優先無抵押債務，等級為：

● senior 有權償還我們的任何債務，該債務明確從屬於票據的付款權；

● 的付款權等於我們任何不那麼從屬的無抵押債務；

● 就擔保此類債務的資產價值而言，我們的任何有擔保債務的受付權實際上是次要的；以及

● 在結構上，比我們子公司的所有負債和其他負債（包括應付貿易應付賬款）要低。

截至2023年9月30日，我們的合併負債總額為2.343億美元，其中優先負債總額為2.278億美元，總計1.065億美元為有擔保債務。截至2023年9月30日，我們的子公司有5,860萬美元的負債和其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務和根據公認會計原則不要求在這些子公司的資產負債表上反映的負債），票據在結構上將從屬於這些負債。

管理票據的契約不會限制我們或我們的子公司可能承擔的債務金額。

註冊權

我們編寫本招股説明書的依據是我們在投資協議下的義務，該協議為出售證券的持有人提供了某些註冊權，允許轉售最初在交易中發行的票據以及票據轉換後可發行的普通股（如果有），這些票據免受《證券法》的註冊要求。根據此類投資協議，我們將盡合理努力保持本招股説明書所包含的上架註冊聲明的有效期，直至 (i) 所有可註冊證券均已根據本招股説明書中披露的分配計劃出售，以及 (ii) 以其他方式停止任何可註冊證券之時，以較早者為準。

所得款項的用途	出售的證券持有人將獲得根據本招股説明書出售票據的所有收益，以及票據轉換後可發行的普通股（如果有）。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。
表單	這些票據最初將以實物認證形式發行。但是，在遵守某些條件的前提下，票據可以以賬面記賬形式發行，並由存放於存託信託公司（“DTC”）或代表存管信託公司（“DTC”）並以DTC被提名人的名義註冊的永久性全球證書作為代表。任何此類票據的實益權益將顯示在DTC或其代理人保存的記錄上，並且只能通過DTC或其代理人保存的記錄進行轉賬，除非在有限的情況下，否則任何此類利息都不得兑換成憑證證券。
票據沒有公開市場	這些票據最初是在不受證券法註冊要求限制的交易中向單一投資者發行的。這些票據目前沒有成熟的市場。因此，我們無法向您保證票據任何市場的發展或流動性。我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上申請票據上市。
美國聯邦所得税後果	有關持有、處置和轉換票據以及持有和處置普通股對美國聯邦所得税的影響，請參閲 “某些美國聯邦所得税注意事項”。
我們普通股的納斯達克資本市場代碼	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EOSE”。
受託人、付款代理人和轉換代理人	威爾明頓信託基金，全國協會

普通股

發行人	Eos Energy Energy Enterprises, Inc
已發行普通股	截至2023年11月1日，共有158,064,466股普通股。
賣出證券持有人發行的普通股	轉換票據後最多可發行6,516,359股普通股。
所得款項的用途	出售證券的持有人將在票據轉換後獲得根據本招股説明書出售可發行普通股的所有收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。
我們普通股的納斯達克資本市場代碼	我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “EOSE”。

對根據本招股説明書發行的任何證券的投資都涉及風險和不確定性。您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中描述的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或納入的其他信息根據您的特定投資目標和財務情況。

如果任何普通股是在行使購買普通股的認股權證或轉換任何可轉換票據時發行的，則有資格在公開市場上轉售的股票數量將增加。

如果任何普通股是在行使任何購買普通股的認股權證或轉換任何可轉換票據時發行的，有資格在公開市場上轉售的普通股數量將增加。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程和特拉華州法律中的規定可能起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的作用。

除非我們書面同意選擇替代論壇，否則我們的章程要求：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東所欠信託義務的訴訟，(iii) 任何聲稱對我們、我們的董事、高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟 DGCL、我們的章程或我們的章程的任何條款，或 (iv) 對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟根據內政原則，只能向特拉華州大法官法院提起，但特拉華州財政法院裁定存在不可或缺的一方不受財政法院管轄的任何索賠 (A) 除外（而且不可或缺的當事方在作出裁決後的10天內不同意財政法院的屬人管轄權)，(B) 屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，(C)財政法院沒有屬事管轄權，或 (D) 根據《證券法》提起的任何訴訟，財政法院和特拉華特區聯邦地方法院對這些訴訟擁有共同管轄權。如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為該條款使特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款的效果可能是阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法的遵守有關細則和條例。

儘管有上述規定，但我們的章程規定，專屬訴訟地條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟建立了聯邦專屬管轄權。儘管我們認為，該條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻礙針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們章程中的條款可能會抑制對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的章程包含可能阻礙主動提出的收購提案的條款，股東可能認為這些收購提案符合其最大利益。我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權變更。這些規定加在一起可能會使撤銷管理層變得更加困難，並可能阻礙原本可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市價大幅下跌。

無論我們的表現如何，我們都可能隨時在公開市場上出售大量普通股。這些出售，或者市場認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。此類銷售可能基於個人投資者的流動性要求或我們無法控制的其他因素進行。

由於註冊聲明可供使用，股東出售股票或可能出售股票可能會增加我們股價的波動性，或者如果當前限制性股票的持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，的市場價格可能會下跌。

無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動並可能下跌。

我們證券價格的波動可能導致您的部分或全部投資損失。我們的證券的交易價格可能會波動，並且會因各種因素而波動很大，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們的證券的交易價格可能無法恢復，並可能進一步下跌。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。整個股票市場和納斯達克都經歷了的價格和交易量波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及將來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來宣佈現金分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，但須遵守適用法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們是一家 “規模較小的申報公司” ，而且，由於我們選擇使用可用的減少的報告要求，某些投資者可能會發現投資我們的證券的吸引力較小。

作為一家規模較小的申報公司，與其他發行人相比，我們被允許遵守美國證券交易委員會文件中縮減的披露義務，包括定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們選擇採用小型申報公司可用的便利。在我們不再是一家規模較小的申報公司之前，美國證券交易委員會文件中的縮減披露將導致提供的有關我們公司的信息少於其他上市公司。如果投資者認為我們的普通股吸引力較小，因為我們選擇使用允許小型申報公司縮減的披露規模，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價波動性可能會更大。

根據經修訂的1934年《證券交易法》，我們也是非加速申報人，我們無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條的審計師認證要求。因此，我們對財務報告的內部控制將無法獲得與審計師認證要求約束的發行人年度報告中包含的與審計師認證相關的流程所提供的審查級別。此外，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們不需要遵守審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們依賴這些可用的豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券的市場價格可能會更具波動性。

這些票據實際上將從屬於我們的擔保債務和子公司的任何負債。

對於我們任何項債務，這些債券的受付權在票據的支付權方面位居前列；與我們的任何不如此從屬的負債的受付權相等；在擔保此類債務的資產的價值範圍內，在支付權方面實際上次於我們的任何有擔保債務；在結構上次於所有債務以及子公司的其他負債（包括應付貿易賬款）。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，我們擔保債務優先級或等於票據還款權的資產，只有在從這些資產中全額償還了有擔保債務之後，才能償還票據上的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時未償還的任何或全部票據的到期款項。管理票據的契約不會禁止我們承擔額外的優先債務或有擔保債務，也不會禁止我們的任何子公司承擔額外負債。

截至2023年9月30日，我們的合併負債總額為2.243億美元，其中2.278億美元為優先債務，總計1.065億美元為有擔保債務。截至2023年9月30日，我們的子公司有5,860萬美元的負債和其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務和根據公認會計原則不要求在這些子公司的資產負債表上反映的負債），票據在結構上將從屬於這些負債。

這些票據僅是我們的債務，我們的業務是通過我們的子公司進行的，我們幾乎所有的合併資產都由子公司持有。

這些票據將完全是我們的債務，我們的任何運營子公司都不提供擔保。我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有。因此，我們償還債務（包括票據）的能力取決於子公司的經營業績，也取決於這些子公司向我們提供現金（無論是股息、貸款還是其他形式）以償付債務（包括票據）到期金額的能力。我們的子公司是獨立而不同的法律實體，沒有義務支付票據或為此目的提供任何資金，無論是附帶的還是其他的。此外，此類子公司向我們提供的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制，並受其他業務考慮因素的約束。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還鉅額債務。

我們定期支付本金、支付債務（包括票據）的利息或為債務再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來的表現受經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或按可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和當時的財務狀況。我們可能無法以理想的條件從事任何此類活動或參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

這些票據將不包含任何整數轉換功能，因此無法充分補償由於根本變動交易或兑換而導致的票據價值損失。

這些票據將不包括任何提高因根本變更或兑換通知或任何其他交易或事件而兑換的票據的兑換率的功能。因此，如果您因公司活動或我們發出贖回通知而提前兑換票據，則不會因此類事件或贖回而損失的票據價值獲得任何補償（視情況而定）。

在遵守任何適用的限制性契約的前提下，我們可以選擇以現金（這種方法稱為 “現金法”）或（ii）以增加未償票據本金的形式（此類方法被稱為 “資本化法”）或以整數附加票據的形式支付票據的任何或全部利息 1.00 美元的倍數。因此，您可能不會因投資票據而收到任何持續的現金付款。請參閲 “票據描述—利息”。

監管行動和其他事件可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，這些票據的許多投資者和潛在的購買者將對票據採用或尋求採用可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空票據所依據的普通股來實施這樣的策略，在繼續持有票據的同時，動態調整空頭頭寸。投資者還可以通過對我們的普通股進行掉期來代替，或者除了賣空普通股外，還可以實施這種策略。我們無法向您保證，市場條件將允許投資者實施這種類型的策略，無論是以優惠的定價和其他條件還是根本不行。如果市場條件不允許投資者實施這種類型的策略，無論是以優惠的定價和其他條件，還是在票據未償還期間的任何時候，票據的交易價格和流動性都可能受到不利影響。

美國證券交易委員會和其他監管和自我監管機構已經實施了各種規則並採取了某些行動，將來可能會通過其他規則並採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股票證券（包括我們的普通股）的賣空活動的人。此類規則和行動包括美國證券交易委員會條例 SHO 第 201 條、金融業監管局公司和國家證券交易所通過 “限價上限下跌” 計劃、在特定市場下跌後的特定時期內實施全市場斷路器，以及實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所要求的某些監管改革。任何限制票據投資者或潛在購買者賣空普通股、借入普通股或對普通股進行互換的能力的政府或監管行動都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

此外，我們與賣空交易相關的普通股股票的數量以及願意與票據投資者進行普通股股票互換的交易對手數量可能不足以實施可轉換套利策略。這些和其他市場事件可能會使實施可轉換套利策略變得昂貴得令人望而卻步或不可行。我們無法向您保證有足夠數量的普通股可以按商業條件借入，或者根本無法借給潛在購買者或票據持有人。如果尋求採用可轉換套利策略的票據的潛在購買者無法在商業條件下這樣做，那麼這些票據的交易價格和市場的流動性可能會大幅下降。

我們普通股的市場價格和交易量的波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

近年來，股市經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動通常與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，原因有很多，包括應對本節所述的風險、本招股説明書中的其他地方或我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，或者出於與我們的運營無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對其自身業績的負面公告，以及行業狀況和總體財務狀況, 經濟和政治不穩定.我們普通股的市場價格的下跌可能會對票據的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到投資者可能出售我們的普通股的影響，他們將票據視為更具吸引力的股票參與方式，我們預計將開展的涉及普通股的套期保值或套利交易活動。反過來，這種交易活動可能會影響票據的交易價格。

儘管我們目前的債務水平，但我們仍可能承擔更多的債務或採取其他行動來加劇上述風險。

儘管我們目前的合併債務水平，我們和我們的子公司將來可能能夠承擔大量額外債務，但要遵守我們未來債務工具中包含的限制，其中一些可能是有擔保債務。我們不會受到管理票據的契約條款的限制，因為承擔額外債務、擔保現有或未來的債務、對我們的債務進行資本重組，或者採取一些其他不受管理票據的契約條款限制的行動，這些行動可能會削弱我們在到期時償還票據的能力。

在 2024 年 6 月 30 日之前，我們可能無法兑換票據。如果我們的普通股股票的最後公佈價格至少為當時轉換價格的130％，則我們可以在2024年6月30日當天或之後將全部或部分票據兑換成現金，且在任何一個連續交易日結束的 30個交易日內（包括我們發出贖回通知的前一個交易日），包括我們發出贖回通知之前的交易日贖回價格等於待贖回票據資本化本金的100％，加上任何尚未贖回的應計利息已在贖回日期支付或資本化，但不包括贖回日期。因此，我們可以選擇贖回部分或全部票據，包括在現行利率相對較低的時候。因此，您可能無法將從贖回中獲得的收益再投資於同等證券，其有效利率可高於已贖回票據的利率。此外，在截至（包括贖回通知發出日期之前的交易日）的30個交易日內，只需滿足上述股價條件即可。因此，從滿足股價條件的第20個交易日到我們實際發出贖回通知之日之間，我們的普通股的價格可能會急劇下跌，包括跌至轉換價格以下。請參閲 “票據描述——可選兑換”。

我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算票據的轉換或在發生根本性變化時回購票據，而且我們未來的債務可能限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。

票據持有人將有權要求我們在發生根本性變化時以等於待回購票據資本化本金的100％的基本變動回購價格回購票據，加如在 “票據描述——基本變更許可持有人要求我們回購票據” 中所述的那樣，任何尚未支付或資本化的應計利息。此外，在轉換票據時，除非我們選擇（或被視為已選擇）僅交付普通股來結算的轉換（不包括支付現金以代替交付任何部分股份），否則我們將被要求按照 “票據描述——轉換權——轉換後結算” 中所述，就正在轉換的票據支付現金。但是，當我們需要回購為此交出的票據或正在兑換的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購票據或在票據轉換後支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購票據時回購票據，也未按契約的要求支付未來票據轉換時應支付的任何現金，都將構成契約下的違約。根據管理我們未來債務的協議，契約下的違約或根本性變更本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加速償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務、回購票據或在轉換票據時支付現金。

票據的轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

票據持有人有權隨時選擇轉換票據。請參閲 “註釋説明-轉換權限”。如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇（或被視為已選擇）通過僅交付普通股股來履行轉換義務（不包括以現金代替交付任何零股），否則我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

未來在公開市場上出售我們的普通股或股票掛鈎證券可能會降低普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。

將來，我們可能會額外出售普通股或股票掛鈎證券以籌集資金。此外，我們的大量普通股被預留用於在行使股票期權、行使未償還的認股權證和轉換票據時發行。我們無法預測未來發行的規模，也無法預測它們對我們普通股市場價格的影響（如果有的話）。發行和出售大量普通股或股票掛鈎證券，或者認為可能進行此類發行和出售，可能會對票據的交易價格和普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權或股票掛鈎證券籌集資金的能力。

票據持有人無權獲得與我們的普通股有關的任何權利，但只要我們的轉換義務包括普通股，他們將受與普通股有關的所有變更的約束。

在與普通股相關的轉換日之前（前提是我們選擇通過僅交割普通股（支付現金代替交付任何部分股票）或最後一筆交易來結算相關轉換，則票據持有人將無權獲得與我們的普通股有關的任何權利（包括但不限於普通股的投票權和獲得任何股息或其他分配的權利）相關觀察期的日期（如果我們選擇付款和交付，視情況而定）與相關轉換有關的現金和普通股的組合）（並且在每種情況下，假設已獲得 “票據描述 ——轉換權——政府批准” 中所述的所有相關政府批准），但票據持有人將受到影響我們普通股的所有變更的約束。例如，如果對我們的公司註冊證書或章程提出了修正案，要求股東批准，而確定有權就該修正案進行投票的登記股東的記錄日期發生在與持有人轉換票據相關的轉換日期之前（如果我們選擇通過僅交付普通股股份（支付現金代替交付任何部分股份）來結算相關轉換）或相關觀察期的最後一個交易日（如果我們選擇付款和交割），視情況而定，現金和普通股的組合（與相關轉換有關），該持有人無權對該修正案進行表決，儘管如此，該持有人仍將受到影響我們普通股的任何變動的影響。

政府對轉換為票據的批准要求可能導致您獲得的收入低於票據本可兑換成普通股的價值，並可能延遲您在轉換後收到我們的任何普通股。

如果與任何票據轉換有關的實物結算或組合結算將要求我們或任何持有人獲得任何政府實體的任何監管批准或同意，或者向任何政府實體提交任何申報，則轉換相關票據的權利以及我們在此類轉換後交付（或促成交付）的義務將取決於並以收到任何必要的政府批准（由持有人或我們決定，視情況而定），以及任何此類交付將推遲到獲得政府批准。如果您嘗試轉換票據，但需要獲得政府批准但未及時獲得批准，則您將無法轉換票據，也可能無法獲得票據本可以兑換的普通股。收到任何此類政府批准可能需要很長時間，這會延遲您獲得票據本可以兑換的任何普通股股。此類股票（如果有）最終交割時，我們的普通股的交易價格可能低於甚至可能大大低於嘗試轉換時的交易價格。請參閲 “票據描述——轉換權——政府批准”。

轉換票據後，您獲得的對價可能低於預期，因為在您行使轉換權之後，我們的普通股的價值可能會下降，但在我們履行轉換義務之前。

根據票據，轉換持有人將面臨普通股價值波動的影響，從該持有人交出票據進行轉換之日起到我們結算轉換義務之日止。

轉換票據後，我們可以選擇視情況支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。如果我們選擇以現金或現金和普通股的組合方式履行轉換義務，則您在轉換票據時獲得的對價將參照40個交易日觀察期內每個交易日的普通股票的交易量加權平均價格來確定。如 “票據描述——轉換權——轉換時結算 ” 中所述，該期限將 (i) 受第 (ii) 條的約束，如果相關轉換日期發生在到期日之前的第 45 個預定交易日之前，則連續40個交易日開始幷包括緊接該轉換日之後的第三個交易日；(ii) 如果相關的轉換日期發生在當天或之後我們發出票據贖回通知的日期，如 “描述” 中所述注意事項——可選贖回” 以及相關贖回日期之前，從該贖回日期之前的第42個預定交易日開始的連續 40 個交易日，包括該贖回日期之前的第 42 個預定交易日；以及 (iii) 在遵守第 (ii) 條的前提下，如果相關轉換日期發生在到期日前第 45 個預定交易日或之後，則從第 42 個預定交易日開始的連續 40 個交易日 {到期日前一天的 br} 天。因此，如果在此期間我們的普通股價格下跌，則您獲得的對價金額和/或價值將受到不利影響。此外，如果在此期間期末我們的普通股的市場價格低於該期間普通股的平均成交量加權平均價格，則您為履行我們的轉換義務而獲得的任何普通股股的價值將低於用於確定您將獲得的股數的價值。

如果我們選擇在票據轉換後僅以普通股履行轉換義務，則我們將被要求在相關轉換日期之後的第三個工作日交付普通股股票，以及以及任何零股的現金。因此，如果我們的普通股價格在此期間下跌，則您收到的股票價值將受到不利影響，並且將低於轉換日票據的轉換價值。

此外，由於要求我們和適用的持有人在任何此類交付之前獲得任何必要的政府批准，我們的任何轉換對價的交付可能會延遲，如上所述 “— 票據轉換的政府批准要求可能導致你收到的票據低於我們原本可以轉換的普通股的價值，，並可能延遲你的收到轉換後我們普通股的任何股份。”

管理票據的契約將不包含任何財務或運營契約，也不包含對我們或我們的任何子公司支付股息、發生債務或發行或回購證券的限制。除非在 “票據描述——基本變更許可持有人要求我們回購票據” 和 “票據描述 ——資產合併、合併和出售” 中描述的，否則契約將不包含任何契約或其他條款，以便在發生涉及我們的根本變更或其他公司交易時為票據持有人提供保護。

票據的轉換率需根據某些事件進行調整，包括但不限於普通股的某些股票分紅的發行、某些權利或認股權證的發行、細分、組合、股本、負債或資產的分配、現金分紅以及 “票據描述——轉換權——轉換率調整” 中所述的某些發行人要約或交易要約。但是，轉換率不會因其他事件而進行調整，例如第三方投標或交易所要約或以現金髮行普通股，這可能會對票據或普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對音符價值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致轉化率的調整。

一些重大的重組交易可能不構成根本性的變化，在這種情況下，我們沒有義務提出回購票據。

發生根本性變化後，您有權要求我們回購您的票據。但是，如果其他交易可能對票據產生不利影響，基本變更條款將無法為票據持有人提供保護。例如，槓桿資本重組、再融資、重組或我們發起的收購等交易可能不構成要求我們回購票據的根本性變化。如果進行任何此類交易，持有人將無權要求我們回購票據，儘管這些交易中的每筆交易都可能增加我們的債務金額，或者以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響。

這些票據最初是在不受《證券法》註冊要求限制的交易中向單一投資者發行的。這些票據一直沒有交易市場，這些票據可能會無限期地繼續由一小部分投資者持有。我們不打算申請在任何證券交易所上市票據，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。此外，票據交易市場的流動性（如果有）以及票據的報價（如果有）可能會受到這種類證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景或本行業公司總體前景的變化的不利影響。因此，我們無法向您保證票據將出現活躍的交易市場。如果票據的活躍交易市場沒有發展或得不到維持，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，你可能無法在特定時間出售票據，也可能無法以優惠的價格出售票據。

我們不打算對這些票據尋求評級。但是，如果評級機構對票據進行評級，如果該評級機構將其票據的評級降低到最初分配給票據的評級以下，或者以其他方式宣佈打算將票據納入信用觀察，則票據的交易價格可能下跌。

即使您沒有收到相應的現金分配，如果我們對票據的兑換率做出了某些調整，您仍可能需要繳税。

在某些情況下，票據的兑換率會受到的調整。如果由於向普通股股東徵税的分配（例如現金分紅）而調整轉換率，則您將被視為已獲得分配，該分配可能被視為需繳納美國聯邦所得税的股息，而無需收到任何現金。此外，在事件發生後，未能調整（或適當調整）轉換率，從而增加了您在我們的相應權益，則可能被視為應納税股息。如果在到期日之前發生根本性變化，或者我們發佈了贖回通知，則在某些情況下，我們將提高與基本變更相關的或相關的贖回轉換期內兑換的票據的兑換率。這種增加也可能被視為作為股息繳納美國聯邦所得税的分配。請參閲 “某些美國聯邦所得税注意事項”。如果您是非美國持有人（定義見 “某些美國聯邦所得税注意事項”），則任何被視為的股息通常都將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用條約可能規定的較低税率。任何美國聯邦預扣税或備用預扣税可以從票據的後續付款（包括轉換後的付款、還款或到期日）中扣繳或抵消，在某些情況下，也可以從我們普通股的任何付款、隨後支付或存入的銷售收益，或從您的其他資金或資產中扣除或抵消。

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將以原始發行的折扣發行。

對於每個利息期，我們可以選擇代替現金利息，以（i）PIK利息或（ii）現金利息和PIK利息的組合方式支付票據的申報利息。因此，出於美國聯邦所得税的目的，即使我們從未行使支付任何 PIK 利息的選擇權，票據上規定的利息支付均不構成 “合格的申報利息”。因此，出於美國聯邦所得税目的，這些票據將被視為發行時附帶原始發行折扣（“OID”）。須繳納美國聯邦所得税的持有人在收到可歸因於美國聯邦所得税的現金付款之前，將任何代表OID的金額計入應計總收入（作為普通收入）（按固定到期收益率計算），無論持有人使用何種常規會計方法進行美國聯邦所得税的核算。請參閲 “某些美國聯邦所得税注意事項”。

票據和契約中的某些條款可能會延遲或阻止我們進行原本有利的收購或收購嘗試，從而延遲或阻止持有人行使與潛在的根本性變化相關的權利的能力。

票據和契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果收購事件構成根本變化，則票據的持有人將有權要求我們以現金購買其票據。在這種情況下，我們在票據和契約下的義務以及我們的組織文件和其他協議的規定可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻礙第三方收購我們或罷免現任管理層。對於普通股持有人獲得的對價由其他上市股票組成的交易，基本變化的定義也不例外。因此，這樣的交易可能構成根本性的變化，要求我們提出回購票據，這可能會阻止潛在的收購方參與此類交易。

如果票據以賬面記錄形式發行，持有人必須依靠DTC的程序來接收與票據有關的通信並行使其權利和補救措施。

儘管這些票據最初是以認證的形式發行的，但在某些條件下，我們可能會以以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊的一張或多張全球票據的形式發行票據。全球票據的實益權益將顯示在 DTC保存的記錄上，全球票據的轉讓只能通過進行。除非在有限的情況下，發行全球票據後，我們不會發行認證票據。請參閲 “票據描述——記賬、結算和清算”。因此，如果您擁有全球票據的實益權益，則您不會被視為票據的所有者或持有人。取而代之的是，DTC或其被提名人將是全球票據的唯一持有人。與以自己的名義註冊了認證票據的人不同，全球票據的實益權益所有者無權直接就我們的徵求同意或豁免請求或持有人的其他行動採取行動。取而代之的是，那些受益的所有者只有在從 DTC 或 DTC 參與者（如果適用）那裏獲得相應代理的情況下才能採取行動。授予這些代理的適用程序可能不足以使全球票據中的實益權益的所有者能夠及時對任何請求的行動進行投票。此外，與任何全球票據相關的通知和其他通信將發送給 DTC。我們預計 DTC 會將任何此類通信轉發給 DTC 參與者，而這些參與者反過來又會將此類通信轉發給間接的 DTC 參與者。但是我們不能保證你會及時收到任何此類信函。

我們將從普通股、優先股、優先債券、認股權證或單位的發行和出售以及任何認股權證的行使中獲得收益。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括營運資金、收購、債務償還和其他商業機會。

我們不會從出售普通股、購買普通股的認股權證或本協議項下任何出售證券的票據中獲得任何收益。

以下是對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的實質條款條款的描述，並完全受其限制。這些文件也以引用方式納入了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

該章程授權發行3.01億股股本，包括（x）3億股普通股和（y）100萬股授權優先股股，面值為每股0.0001美元。截至2023年11月1日，已發行的普通股為158,064,466股，沒有已發行的優先股。關於董事的選舉，沒有累積投票權。

除非法律另有要求或在任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有董事選舉和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，並將始終作為一個集體對提交股東表決的所有事項進行集體投票。普通股持有人有權就股東對進行表決的事項每股進行一次投票。

普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得我們的董事會可能不時宣佈的股息和其他分配（如果有），並應按每股平均分享此類股息和分配。

如果我們的自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，普通股持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足以及償還債務和其他負債或準備金之後，每股獲得等額的所有可供分配給股東的資產。

我們的股東沒有搶佔式或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

公司的董事會分為分為三（3）類，分別為I類、II類和III類。首次當選為第一類董事的任期將在收盤後的第一次年度股東大會上屆滿；首次當選為二類董事的任期將在收盤後的第二次年度股東大會上屆滿；首次當選為第三類董事的任期將在收盤後的第三次年度股東大會上屆滿。在隨後的每次公司股東年會上，任期在該次會議上屆滿的董事類別的繼任者將由該會議所有選票的多數選出，其任期將在當選後的第二年舉行的年度股東大會上屆滿。

我們普通股票的過户代理和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司。

我們的章程規定，優先股股可以不時分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好、相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其中的任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些優先股可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更或現有管理層被罷免的效果。截至本文發佈之日，我們沒有未發行優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證我們將來不會這樣做。任何優先股的具體條款將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供。

章程、章程和特拉華州通用公司法（DGCL）包含的條款可能會使我們的董事會認為不受歡迎的收購變得更加困難、推遲或阻止。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉未經董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。例如，我們的董事會將有權選舉一名董事來填補董事會擴大，或者在某些情況下董事辭職、去世或罷免所產生的空缺；而我們章程中的預先通知條款將要求股東必須遵守某些程序才能提名董事會候選人或提出需要在股東大會上採取行動的事項。

我們的授權但未發行的普通股和優先股將在未來發行，無需股東批准，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未預留普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙這種企圖。

我們修訂和重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了董事的責任，並規定我們將向他們提供慣常的賠償。我們與每位執行官和董事簽訂了慣常的賠償協議，這些協議向他們提供與他們為我們或代表我們提供的服務有關的慣常賠償。

我們可能會發行一個系列或個系列的優先債務證券，作為債券或可轉換債券。在本招股説明書中，我們總結了優先債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所發行的特定系列優先債務證券有關的任何免費寫作招股説明書，以及包含優先債務證券條款的完整契約。在發行相關係列優先債務證券之前，我們已經或將要提交契約形式和任何描述我們發行的優先債務證券系列條款的補充協議，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證據。

我們可能會通過與受託人簽訂的契約為我們將發行的每個系列優先債務證券提供證據。我們將在與所發行的特定系列優先債務證券有關的招股説明書補充文件中註明受託人的姓名和地址（如果適用）。

每種優先債務證券將由以最終形式簽發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終的證券將您或您的被提名人指定為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或收取除利息或其他臨時付款之外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券將存託機構或其提名人指定為這些全球證券所代表的優先債務證券的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，，我們將在下文進行更詳細的解釋。

我們可能以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行已註冊的優先債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中註明的存託機構或其被提名人，並以該存託機構或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一種或多種已註冊的全球證券，其面額或總面額等於由註冊全球證券代表的證券總本金或面額的部分。除非以最終的註冊形式將其全部兑換成證券，否則除非已註冊全球證券的存管機構、存管機構的被提名人或存管機構的任何繼任者或這些被提名人之間進行整體轉讓，否則不得將已註冊的全球證券進行整體轉讓。

如果未在下文中描述，存託安排中關於由註冊全球證券代表的任何證券的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

已註冊全球證券的實益權益的所有權將僅限於在存託人處開立賬户的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上，將參與者實益擁有的證券的相應本金或面額存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。登記的全球證券實益權益的所有權將顯示在保管人保存的記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的記錄進行，對於通過參與者持有的人的權益，參與者的記錄也將顯示在參與者的記錄上。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押個註冊全球證券的實益權益的能力。

只要存管機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約或單位協議，該存託機構或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除非下文所述，否則註冊的全球證券的實益權益所有者將無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，也不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有已註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券存管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者通過其擁有權益的行使適用的契約或單位協議下持有人的任何權利的程序。我們瞭解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊的全球證券的實益權益所有者希望採取或採取任何持有人根據適用的契約或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權受益人採取該行動所有者通過他們擁有給予或採取該行動或願意否則將根據持有的受益所有人的指示行事。

由以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券代表的優先債務證券的本金、溢價（如果有）和利息將支付給作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。公司、受託人、認股權證代理人或公司任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人的代理人均不對記錄中與註冊的全球證券中的實益所有權權益支付款項或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊的全球證券代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券持有人支付的標的證券或其他財產的任何本金、溢價、利息或其他分配款後，將立即向參與者賬户存入與存管機構記錄中顯示的相應受益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例管轄，與目前以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果由註冊的全球證券代表的任何證券的存管機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存管機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們未在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券，以換取存管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人或其他相關代理人的名稱或名稱進行註冊。預計存管人的指示將以保管人收到的有關保管人持有的已登記全球證券實益權益所有權的指示為依據。

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述各項的任意組合，收取現金或證券付款的權利。認股證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一個或多個認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。適用的補充文件將描述：

這些票據是根據我們與作為受託人（“受託人”）的全國協會威爾明頓信託基金（“受託人”）於2022年4月7日簽訂的契約（ “契約”）發行的。契約的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）成為契約一部分的條款。

您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述向我們索取契約副本。

以下描述是票據和契約中重要條款的摘要，並不聲稱完整。本摘要受引用註釋和契約的所有條款，包括契約中使用的某些術語的定義，並受其限制。我們敦促您閲讀這些文件，因為它們定義了您作為票據持有人的權利，而不是此描述。

就本描述而言，提及 “我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指Eos Energy Energy Enterprises, Inc.，而不是其子公司。

在滿足某些條件的前提下，票據的初始轉換率為票據每1,000美元資本化本金中49.9910股普通股（相當於每股普通股約20.00美元的初始轉換價格）。如果發生某些事件，轉化率將受的調整。

我們將按照 “—轉換權—轉換結算” 中所述，通過支付或根據情況交割現金、普通股或現金和普通股的組合來結算票據的轉換。除非在下文所述的有限情況下，否則您不會收到任何單獨的現金付款，用於支付轉換日期之前應計和未付的利息（如果有）。

契約不限制我們或我們的子公司根據契約或其他方式可能發行的債務金額。該契約不包含任何財務契約，也不會限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除了下文 “——基本變更允許持有人要求我們回購票據” 和 “——合併、合併和出售資產” 中描述的限制外，該契約不包含任何契約或其他條款，旨在在涉及我們的高槓杆交易或由於收購導致我們的信用評級下降時為票據持有人提供保護，涉及我們的資本化、高槓杆交易或類似的重組，可能會對此類持有者產生不利影響。

未經持有人同意，我們可能會重新開放票據契約，並在契約下發行其他票據，其條款與特此提供的票據相同（發行日期、發行價格和此類額外票據發行日期之前應計利息之間的差異除外），本金總額不限； 提供的如果任何此類附加票據不能與最初為美國聯邦所得税目的而在此提供的票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP編號（如果有）。

我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上列出這些票據。

除非上下文另有要求，我們在本招股説明書中使用 “票據” 一詞來指每張資本化本金1,000美元的票據。我們在本招股説明書中使用 “普通股” 一詞來指我們的普通股，每股面值0.0001美元。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及通過存託信託公司（“DTC”）持有的票據的 “持有人” 或 “持有人” 是指此類票據中實益權益的所有者。但是，無論出於何種目的，我們和受託人都會將票據以其名義註冊的人（如果是通過DTC持有的票據，則為Cede & Co.）視為此類票據的所有者。此處提及的 “營業結束” 是指紐約時間下午 5:00，“營業時間 ” 是指紐約時間上午 9:00。除非上下文另有規定，否則任何提及或與尚未支付或資本化的票據有關的應計利息均應被視為指截至相關時間按適用現金利率應計的應計利息金額，就好像我們對所有相關利息選擇了現金方法一樣。除非上下文另有要求，否則任何提及任何票據本金的內容均應視為指此類票據在相關時間資本化的本金。

如果向我們或我們控制的任何代理人、子公司或關聯公司交出的所有票據，則我們將使所有在到期時交出以付款、在發生根本變動、贖回、登記轉讓或兑換時進行回購的票據交給受託人註銷。交付給受託人的所有票據均應由受託人立即取消。除為轉讓或兑換而交出的票據外，不得對任何票據進行身份驗證以換取契約中規定的任何取消票據。

在法律允許的範圍內，我們可以直接或間接（無論此類票據是否交還給我們）在公開市場或其他方式回購票據，無論是我們或我們的子公司，還是通過私募或公開招標或交易要約，或者通過私人協議的交易對手，包括現金結算的掉期或其他衍生品。我們將促使任何以這種方式回購的票據（根據現金結算掉期或其他衍生品回購的票據除外）交還給受託人取消，取消後，它們將不再被視為契約下的 “未償還票據” 。

我們將以DTC或其被提名人的名義註冊或持有的全球形式的票據的本金和利息，支付給作為此類全球票據註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）的即時可用資金。

我們將在我們為此目的指定的辦公室或機構支付任何經認證的票據的本金。我們最初將受託人指定為我們的付款代理人和註冊商，並指定其在美國大陸的代理機構，作為可以出示票據進行付款或登記轉賬的地方。但是，我們可能會在不事先通知票據持有人的情況下更改付款代理人或註冊商，並且我們可能充當付款代理人或註冊商。憑證票據的任何現金利息將通過郵寄給每位持有人的支票支票支付（i）通過向這些票據的持有人郵寄支票，以及（ii）本金總額超過5,000,000美元（或我們自行決定的其他金額）的持有人，可以通過郵寄給每位持有人的支票支票支付相關的常規記錄日期，如果是，則通過電匯將立即可用的資金轉入該持有人在美國的賬户在相關的常規記錄日期之前，持有人已向我們、受託人或付款代理人提供了進行此類電匯所必需的信息，該申請將一直有效，直到持有人以書面形式通知註冊服務商。

票據持有人可以根據契約在註冊處轉移或交換票據。除其他外，註冊商和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件。我們、受託人或註冊商不會對任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們可能要求持有人支付一筆足以支付法律要求或契約允許的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項。我們無需轉移或交換任何選定的票據進行兑換，也無需交出任何用於兑換或需要回購的票據。

無論出於何種目的，票據的註冊持有人都將被視為的所有者。

我們可以選擇在任何利息支付日支付票據的利息 (i)，方法是在該利息支付日以現金支付一筆金額，金額等於資本化本金金額的前一天利息支付日期（或者，如果前一天沒有利息支付日，則從幷包括相關票據的發行日期）產生的全部或部分利息截至上一個利息支付日期的票據（或者，如果沒有緊接着的利息支付日期，則為此類票據的初始本金），按每年 5.00% 的利率（“現金利率”，以及這種支付利息的方法，即 “現金法”）和（ii）如果未使用現金法支付，則通過支付實物利息（“PIK 付款”），通過增加票據本金或發行一定金額的實物實收票據來計算等於前述條款 (i) 所述資本化本金的應計利息，但未以現金支付，按每年 6.00% 的利率計算（“PIK ” 利息利率”，以及這種支付利息的方法，“資本化” 或 “資本化法”）； 提供的 適用於在常規記錄日期之後和相應的利息支付日期當天或之前交出進行轉換的任何票據； (2) 在常規記錄日期之後且等於相應的利息支付日期或之前進行兑換；或 (3) 在基本變更回購日期（在常規記錄日期之後且等於或早於相應的）回購利息支付日期，根據利息支付日期，此類票據的資本化本金將增加的任何金額相反，在相應的利息支付日的 capital 方法將按現金利率向此類票據的相關持有人支付，並且不得增加此類票據的資本化本金（儘管我們事先選擇（或視為選擇）根據此類票據的資本化方法支付此類利息）。

我們將選擇在利息支付日支付利息的方法，方法是在相關利息支付日期之前的第10個日曆日或之前向受託人和持有人發出書面通知，説明所選擇的方法以及 (a) 要支付的現金利息金額和/或 (b) 資本金額和新的資本化本金（如適用）。如果沒有就利息的支付日期做出這樣的選擇，我們將被視為選擇了資本化方法。與計劃於到期日發生的利息支付日期有關的所有應付利息應全部通過現金法支付。

對於全球票據，任何PIK付款都可以通過增加票據的本金來支付，也可以根據契約中規定的程序發行額外票據，每種情況下均按1.00美元的整數倍數支付，對於DTC持有的全球票據，則按DTC 程序的要求發行。我們將PIK付款中的任何利息稱為 “PIK利息”。此處將任何票據的本金（加上任何 PIK 利息）稱為該票據的 “資本化本金”。

利息將從發行之日起或從最近一次支付或正式撥付利息的日期開始累計，並將每半年拖欠一次，分別在每年的6月 30日和12月30日支付。利息將支付給在6月 15日營業結束時或12月15日（視情況而定）在相關利息支付日期（均為 “常規記錄日期”）之前的12月15日營業結束時以其名義登記票據的人。票據的利息將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算，對於部分月份，則按30天內實際經過的天數計算。

如果票據發生根本變更時的任何利息支付日期、到期日、任何贖回日期或任何更早的要求回購日期發生在非營業日日，則所需的付款將在下一個工作日支付，延遲不產生此類付款的利息。就任何票據而言，“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子以外的任何一天。

這些票據是我們的一般無抵押債務，其償付權優先於我們所有債務，這些債務的償付權明確排在票據的償付權上。票據的付款權等級等於我們所有不那麼從屬的負債。就為此類債務提供擔保的資產的價值而言，這些票據的排名實際上低於我們的任何有擔保債務。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，只有在這些有擔保債務項下的所有債務已從此類資產中全額償還之後，我們擔保有擔保債務的資產才能用於償還票據上的債務。這些票據在結構上僅次於我們子公司的所有債務和其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務和根據公認會計原則不要求反映在這些子公司的資產負債表上的負債）。我們建議您，可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或所有票據的到期金額。

截至2023年9月30日，我們的合併負債總額為2.343億美元，其中2.278億美元為優先債務，總計1.065億美元為有擔保債務。截至2023年9月30日，我們的子公司有5,860萬美元的負債和其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務和根據公認會計原則不要求在這些子公司的資產負債表上反映的負債），票據在結構上將從屬於這些負債。

我們的子公司支付股息和向我們支付其他款項的能力受到適用的公司和其他法律法規以及我們的子公司可能加入的協議等的限制。在兑換票據時，我們可能無法支付任何結算金額中的現金部分，或者如果持有人要求我們按下述方式回購票據，則在發生根本變動時，我們可能無法以現金支付基本變動回購價格。見 “風險因素——與票據相關的風險——我們可能無法籌集必要的資金來結算票據的轉換或在發生根本性變化時回購票據，而且我們的未來債務可能限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。”

不為票據提供 “償債基金”，這意味着我們無需定期贖回或償還票據。在2024年6月30日之前，這些票據不可兑換。在2024年6月30日當天或之後，我們可以選擇將全部或部分票據兑換成現金，前提是我們上次報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的130％，則在截至幷包括我們發出通知之日之前的交易日的任何 30 個連續交易日內（不管是否連續）贖回。對於任何可選贖回，我們將在贖回日期之前向受託人、付款代理人和每位票據持有人提供不少於50個或超過70個預定交易日的通知； 提供的如果根據 “—轉換權—轉換時結算” 中描述的規定，我們選擇通過實際結算方式結算轉換日期在我們發出贖回通知之日當天或之後以及相關贖回日之前的所有票據兑換，則我們可以選擇不少於 15 個工作日或不超過 60 個日曆日的兑換日期我們發送此類兑換通知的日期。贖回價格將等於待贖票據資本化本金金額的100％，加任何尚未支付或資本化的應計利息，但不包括贖回日（除非贖回日期在正常記錄日期之後，但在緊接着的利息支付日期當天或之前，，在這種情況下，我們將按現金利率將應計和未付的全部應計和未付利息以現金支付給該常規記錄日營業結束時的記錄持有人，以及贖回價格將等於待贖票據資本化本金的100％（）。兑換日期必須是工作日。

如果我們決定贖回的未償還票據少於所有未償還的票據，並且要兑換的票據是全球票據，則存管機構將根據其程序選擇要兑換的票據。如果我們決定贖回的未償還票據少於所有未償還票據，並且要贖回的票據不是全球票據，那麼受託人將按批次選擇要贖回的票據（本金為1,000美元或超過其1.00美元的整數倍數）， 按比例計算依據或受託人認為公平和適當的其他方法。

如果受託人選擇您的票據的一部分進行部分贖回，而您轉換了同一票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自選擇進行贖回的部分。

如果有任何部分兑換，我們無需登記或交換任何選擇贖回的票據的全部或部分，但部分兑換的任何票據中未兑換的部分除外。

如果票據的本金已在贖回之日當天或之前加速兑換，並且這種加速未被撤銷，則不得贖回任何票據（除非是由於我們違約支付此類票據的贖回價格而導致加速兑換，）。

我們普通股在任何日期的 “最後報告的銷售價格” 是指交易我們普通股的主要美國國家或地區證券交易所綜合交易中報告的該日的每股收盤銷售價格（或者，如果沒有報告收盤賣價，則為買入價和賣價的平均值，如果不止一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值）。如果我們的普通股票在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則 “最後報告的出售價格” 將是場外市場或類似組織報告的相關日期我們在場外市場上普通股的最後報價。如果我們的普通股沒有這樣報價，“最後公佈的銷售價格” 將是我們為此目的選擇的全國認可的獨立投資銀行公司在相關日期最後一次普通股買入價和賣出價格的平均值。

“交易日” 是指 (i) 我們的普通股（或必須確定收盤價的其他證券）通常在納斯達克資本市場進行交易的日子，或者，如果我們的普通股（或其他證券）當時未在納斯達克資本市場上市，則在我們的普通股（或其他證券）上市的其他主要美國國家或地區證券交易所，或如果我們的普通股（或其他證券）未在美國國家或地區證券交易所上市，則本金為另一方隨後交易我們的普通股（或其他證券）的市場，以及（ii）該證券交易所或市場上最近公佈的普通股銷售價格（或此類其他證券的收盤價）。如果我們的普通股（或其他證券）沒有這樣上市或交易， “交易日” 是指 “工作日”。

持有人可以在到期日前一個工作日營業結束前的任何時候，以選擇轉換票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元的資本化本金或超過1.00美元的任意整數倍數）。

轉換率最初為每1,000美元票據本金49.9910股普通股（相當於每股普通股的初始轉換價格約為20美元）。轉換票據後，我們將根據自己的選擇，通過支付或交付現金、股普通股或現金和普通股的組合（視情況而定）來履行轉換義務，所有內容如下文 “—轉換後結算 ” 中所述。如果我們僅以現金或通過支付和交付（視情況而定）來履行轉換義務，則轉換時到期的現金和普通股的金額（如果有）將基於40個交易日觀察期內每個交易日的每日轉換值（定義見下文）（定義見下文），期內每個交易日按比例計算（定義見下文）轉換後結算”）。受託人最初將充當轉換代理人。

如果我們召集票據進行贖回，則票據的持有人只能在贖回日期之前的預定交易日營業結束之前轉換其全部或任何部分票據。

兑換後，除非下文所述，否則對於任何尚未支付或資本化的應計利息，您不會單獨收到任何現金付款。我們不會在票據轉換後發行普通股的部分股票。相反，我們將按照 “——轉換後結算” 中所述支付現金來代替交付任何部分股份。我們向您支付和交付現金、普通股股或兩者組合（視情況而定）的票據可轉換成票據的款項將被視為完全履行了我們的支付義務：

因此，截至相關轉換日期（但不包括該日期）尚未支付或資本化的任何應計利息將被視為已全額支付而不是取消，被取消或沒收。將票據轉換為現金和普通股的組合後，尚未支付或資本化的應計利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。

儘管有前一段的規定，如果在營業結束後在正常記錄日期轉換票據以支付利息，則在正常記錄日營業結束時，此類票據的持有人將按現金利息利率獲得此類票據的全額應付利息，就好像我們在相應的上為所有此類利息選擇了現金方法（無論我們是否實際選擇了現金方式）} 儘管進行了轉換，但仍有利息支付日期。從任何常規記錄日期營業結束到緊接着的利息支付日開業這段時間內，交出的用於轉換的票據必須附帶等於已轉換票據應付利息金額的資金； 提供的無需支付此類款項：

因此，為避免疑問，所有在到期日之前的常規記錄日有記錄的持有人，都將按現金利率獲得到期日到期的全額利息，就像我們為所有此類利息選擇了現金方法一樣（無論我們是否實際選擇了現金法），無論他們的票據是否在此常規記錄日期之後進行了轉換。

此外，儘管本招股説明書中存在任何相反的內容，但對於轉換日期在我們發出票據贖回通知之日起和之後、在相關贖回日期之前的預定交易日當天或之前的任何票據轉換，在交付相關對價以履行我們對此類轉換的轉換義務的同時，我們還將支付現金支付給轉換持有人等於現值，使用折扣率計算等於該轉換日期的美國國庫利率加假設我們在每個利息支付日完全選擇了現金方法，並且不重複該持有人有權獲得的任何利息，則在轉換票據資本化本金金額的所有利息支付額中，如果此類票據在到期日仍未償還，則此類票據的持有人有權獲得的所有利息個基點（並按半年進行折扣（假設一年為360天，包括十二個個30天）根據契約收到。

“美國國債利率” 是指至任何轉換日期的固定到期日美國國債的到期收益率（如在最新的美聯儲統計稿H.15（519）中彙編和發佈的，該證券已在我們結清該轉換日期的轉換義務之日至少兩個工作日之前公開發布（或者，如果該統計稿不再發布，任何公開可用的類似市場數據來源））幾乎等於此類轉換後的時期截止日期為2026年6月30日； 提供的 ，如果從該轉換日到2026年6月30日的期限不到一年，則 “國債利率” 將是經調整至固定到期日為一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

如果持有人轉換票據，我們將在轉換時繳納任何普通股發行時應繳納任何單據、印花或類似的發行税或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名義發行此類股票，在這種情況下，持有人將繳納税。

如果您持有全球票據的實益權益，要進行轉換，您必須遵守DTC轉換全球票據實益權益的程序，並在需要時支付相當於您無權獲得的下一個利息支付日應付利息的資金。因此，如果您是票據的受益所有人，則如果您希望行使轉換權，則必須留出足夠的時間來遵守DTC的程序。

我們將在票據轉換後為發行任何普通股繳納任何單據、印花税或類似的發行税或轉讓税，除非因為持有人要求以持有人名義以外的名義發行此類股票，在這種情況下，持有人將繳税。

如果持有人已經按照 “—基本面變更允許持有人要求我們回購票據” 中描述的發出了回購通知，則持有人在持有人根據契約的相關條款撤回回回購通知之前不得交出該票據進行轉換。如果持有人提交票據進行必要的回購，則持有人撤回回購通知並轉換需要回購的票據的權利將在相關基本面變更回購日之前的工作日工作日結束時終止。

轉換後，我們可以選擇支付或交付，視情況而定，可以是現金（“現金結算”）、普通股（“實物結算”）或現金和普通股的組合（“組合結算”），如下所述。我們將每種結算方法都稱為 “結算方法”。

相關兑換日期發生在我們發佈票據贖回通知之後和相關贖回日期之前的所有兑換，以及相關轉換日期發生在到期日前第45個預定交易日（ “截止日期”）或之後的所有兑換都將使用相同的結算方法進行結算。除了相關轉換日期發生在我們發出兑換通知之後但在相關兑換日期之前的任何轉換，以及相關轉換日期在截止日期當天或之後發生的任何轉換，我們將對所有具有相同轉換日期的兑換使用相同的結算方法，但我們沒有義務對不同轉換日期的轉換使用相同的結算方法。也就是説，我們可以選擇在一個轉換日期兑換的票據來結算實物結算中的轉換，也可以選擇在另一個轉換日期兑換的票據現金結算或組合結算。

如果我們選擇結算方式，我們將不遲於相關轉換日期之後的第二個交易日營業結束時通知進行轉換的持有人、受託人和轉換代理人我們選擇的結算方式，或者，如果任何兑換的相關轉換日期發生在 “—可選贖回” 中描述的贖回通知發佈日期之後 (i)，在相關的兑換日期之前，在此類兑換通知中或 (ii) 截止日期當天或之後，沒有晚於截止日期）。如果我們未及時選擇結算方式，我們將無權在相關轉換日期或相關時段內就任何轉換選擇結算方式，我們將被視為已針對此類轉換選擇了默認結算方法（定義見下文）。如果我們選擇組合結算，但我們沒有及時通知兑換持有人，將每1,000美元資本化本金額的指定美元金額通知給兑換，則此類指定的美元金額將被視為為1,000美元。為避免疑問，我們未能及時選擇結算方式或指定適用的美元金額將不構成契約下的違約。

“默認結算方式” 最初將是實際結算。通過通知票據持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人），我們可以不時更改默認的結算方式。此外，通過通知票據持有人，可以選擇不可撤銷地將結算方法固定為隨後允許我們選擇的任何結算方式，包括組合結算，票據每1,000美元資本化本金金額為1,000美元，或者能夠繼續將每1,000美元票據資本化本金的指定金額設定為1,000美元或以上此類選舉通知中規定的金額。如果我們更改默認的結算方式，或者我們不可撤銷地選擇固定結算方法，將結算與結合使用，可以繼續將每1,000美元資本化本金額的指定美元金額設置為或高於特定金額，我們將在此類變更或選擇之日之後（視情況而定）通知轉換票據的持有人、受託人和轉換者指定金額的代理人，不遲於選擇結算方法的相關截止日期，如上所述緊接前一段，或者，如果我們沒有及時通知持有人，則該特定美元金額將是選舉通知中規定的具體金額，或者，如果選舉通知中未列出具體金額，則該指定美元金額將為每1,000美元資本化票據本金1,000美元。默認結算方法的變更或不可撤銷的選擇將適用於此類通知發出後發生的轉換日期的所有票據兑換； 提供的此類變更或選擇不會影響迄今為止對任何票據選擇（或被視為已選擇）的任何結算方法。為避免疑問，這種不可撤銷的選擇，如果作出，則無需修改契約或票據即可生效，包括根據下文 “——修改和修正” 標題下第二段第 (11) 條所述的規定。但是，我們仍然可以選擇來執行這樣的修正案，而無需持有人同意。

在觀察期內連續40個交易日中，的 “每日結算金額” 應包括：

“每日轉化值” 是指觀察期內連續40個交易日中，分別為（1）該交易日轉換率和（2）該交易日每日VWAP乘積的2.5％。

“每日VWAP” 是指在相關觀察期內連續40個交易日中，每一個交易日的每股成交量加權平均價格，如彭博社頁面 “EOSE” 上的 “彭博VWAP” 標題下顯示的 AQR”（如果此類頁面不可用，則為其等效繼任者），指從該交易日預定開盤到該交易日主要交易時段的預定收盤時間（或者如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則由國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定我們普通股股票在該交易日的一股市值 } 我們為此目的聘請的公司）。“每日VWAP” 將在不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間之外的任何其他交易的情況下確定。

僅為了確定轉換後的應付金額，“交易日” 是指 (i) 沒有 “市場幹擾事件”（定義見下文）和 (ii) 我們的普通股交易通常發生在納斯達克資本市場，或者，如果我們的普通股當時沒有在納斯達克資本市場上市，則在我們的普通股上市的其他主要美國國家或地區證券交易所上市或者，如果我們的普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在其他主要市場上市然後我們的普通股股票被上市或獲準交易。如果我們的普通股沒有如此上市或不允許交易，“交易日” 表示 “工作日”。

“預定交易日” 是指計劃在美國主要的國家或地區證券交易所或我們的普通股上市或獲準交易的市場上的交易日的日子。如果我們的普通股沒有如此上市或不允許交易，“預定交易日” 意味着 “工作日”。

為了確定轉換後的應付金額，“市場幹擾事件” 是指 (i) 我們的普通股上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場未能在常規交易時段開放交易，或 (ii) 在紐約市時間下午 1:00 之前，我們的普通股在任何預定交易日超過一半的發生或存在正常交易時段內對交易施加的任何暫停或限制的總時長時段（由我們的普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的價格變動超過相關證券交易所允許的限額的原因。

除了 “—政府批准” 和 “——普通股的資本重組、重新分類和變更” 中所述外，如果我們選擇實物結算，我們將在相關轉換日期之後的第三個工作日兑現轉換對價；對於任何其他結算方法，則在相關觀察期最後一個交易日之後的第三個工作日兑現轉換對價。轉換後可交付的任何普通股都可以以賬面記賬或認證形式交割。

我們將根據相關轉換日期（實物結算）的每日VWAP 或相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP（組合結算），支付現金，以兑換時可發行的所有股普通股。

在所有方面均須經下文 “—政府批准” 的前提下，每次轉換都將被視為已在轉換日期交出進行轉換的任何票據生效； 提供的, 然而，在下文 “—政府批准” 的前提下，轉換後以其名義發行任何股普通股的人將在轉換日（就實物結算而言）或相關觀察期的最後一個交易日（對於組合結算）的營業收盤成為此類股票的記錄持有人。

儘管本招股説明書中存在任何相反的內容，但如果實際結算或組合結算要求我們或任何持有人獲得任何政府實體的任何監管批准或同意，或向任何政府實體提交任何申報，那麼我們和適用的持有人，另一方面，將根據我們的要求或持有人的要求，儘快 (a) 適用法律要求的所有申報和提交材料，以及 (b) 將其用於商業用途為獲得交易批准或促成獲得交易批准或適用等待期（“政府批准”）的相關同意（“政府批准”）而做出的合理努力，無論本招股説明書中有相反的規定，轉換相關票據的權利和我們在轉換後交付（或促成交付）任何相關普通股的義務都將以為前提，並以收到任何必要的政府批准為前提（由政府決定持有人或我們（視情況而定），並以書面形式通知受託人和轉換代理人），任何此類交付都應推遲到獲得政府批准； 提供的為避免疑問，適用法律要求的任何申報或提交費用應由該持有人支付。

當持有人交出票據進行轉換時，我們可以根據自己的選擇（“交易所選擇”）指示轉換代理在轉換日期後的第二個交易日當天或之前，將此類票據交付給我們指定的一家或多家金融機構進行兑換，以代替進行兑換。為了接受任何交出的兑換票據，指定金融機構必須同意按時支付或視情況交付，以換取我們選擇的票據、現金、普通股或我們普通股的組合，否則這些票據將在轉換時到期，如上文 “—轉換後結算” 所述，或由我們同意的其他金額持有人和指定金融機構（“轉換對價”）。如果我們做出交易所選擇，我們將在相關轉換日期後的第二個交易日營業結束之前，以書面形式通知受託人、轉換代理人（如果不是受託人）和交出票據進行轉換的持有人，我們已做出交易所選擇，我們將通知指定金融機構交割對價的相關截止日期轉換以及要支付和/或交付的轉換對價的類型（視情況而定）。

交付給指定金融機構的任何票據都將處於未償狀態，但須遵守適用於全球票據的DTC程序。如果金融機構同意接受任何兑換票據，但未按時支付和/或交付相關的兑換對價，，或者如果該指定金融機構不接受票據進行兑換，我們將視情況支付和/或交付相關的兑換對價，就好像我們沒有一樣進行了交易所選舉。

我們指定任何可以向其提交票據進行交易的金融機構並不要求此類金融機構接受任何票據。

轉換率將按下文所述進行調整，但如果票據持有人蔘與上述任何交易（x股票拆分或股份組合或（y）要約的條件與我們普通股的持有人同時參與，則我們不會對轉換率進行任何調整下方無需轉換票據，就好像他們持有的普通股數量等於每1,000美元的轉換率一樣該持有人持有的票據的資本化本金。

根據本條款 (1) 作出的任何調整應在該股息或分配的除息日開業後立即生效，或在該股份分拆或股份合併的生效日期開業後立即生效（如適用）。如果宣佈了本條款 (1) 所述類型的的任何股息或分配，則應立即將轉換率重新調整為未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率，自我們的董事會或其委員會決定不支付此類股息或分配之日起生效。

每當發行任何此類權利、期權或認股權證時，根據本條款 (2) 進行的任何增加都將依次進行，並應在該發行的除息日開業後立即生效。如果普通股在這些權利、期權或認股權證到期後未交割，則轉換率應降至當時的轉換率，如果此類權利、期權或認股權證的發行的增幅僅以實際交付的普通股數量為基礎。如果不以這種方式發行此類權利、期權或認股權證，則轉換率應降至未發生此類發行的除息日時生效的轉換率。

就本條款第 (2) 款而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權以低於截至該發行公告之日之前的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值的價格認購或購買普通股時，應考慮我們收到的此類權利、期權或認股權證的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何金額，此類對價的價值（如果不是現金）將由我們確定。

根據上述條款 (3) 部分進行的任何增加將在此類分配的除息日營業後立即生效。如果此類分配未按此方式支付或支付，則轉換率應降至未申報此類分配時生效的轉換率。儘管如此，如果 “FMV”（如上所定義）等於或大於 “SP”₀” （如上所述），除了上述增加外，每位票據持有人應就每1,000美元的資本化本金金額，在與普通股持有人相同的同時，以與普通股持有人相同的條件獲得我們的股本的金額和種類、債務的證據、我們的其他資產或財產或收購我們的股本的權利、期權或認股權證或如果持有人擁有的普通股數量等於的有效轉換率，則該持有人本應獲得的其他證券分配的除息日。

關於根據本條款 (3) 進行的調整，即我們的普通股支付了股息或其他分配，即子公司或其他業務部門的任何類別或系列的股本，或與子公司或其他業務部門相關的類似股權，這些股權已在美國國家證券交易所上市或將在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所交易，我們稱之為 “sp in-off，” 轉化率將根據以下公式提高：

前段規定的轉換率的提高將在估值期最後一個交易日的營業結束時發生； 提供的(x) 對於任何適用實物結算的票據轉換的，如果相關的轉換日期發生在估值期內，前段中提及的 “10” 應被視為替換為從該分拆的除息日到該除息日，並在確定兑換利率時包括該轉換日期，(y) 對於任何交易適用現金結算或組合結算的票據的兑換屬於此類轉換的相關觀察期內的日期，在估值期內，前段中提及的 “10” 應被視為取代自該交易日的除息日（包括該交易日的除息日）到該交易日的除息日（包括該交易日）所經過的較少交易日。

根據本條款 (4) 進行的任何增加均應在該股息或分配的除息日營業後立即生效。如果未按此方式支付此類股息或分配，則轉換率將降低，自我們的董事會或其委員會決定不支付或支付此類股息或分配之日起生效，改為未申報此類股息或分配時生效的轉換率。儘管如此，如果 “C”（如上所定義）等於或大於 “SP”₀” （如上所述），除了上述增加額外，每位票據持有人每持有1,000美元的票據資本化本金，在與普通股持有人相同的條件下，應同時獲得該持有人如果持有普通股的數量等於除息日的轉換率，則該持有人將獲得的現金金額這樣現金分紅或分配。

前段規定的轉換率的提高將在該要約或交易所要約到期之後的下一個交易日的下一個交易日收盤時進行； 提供的(x) 對於適用實物結算的任何票據轉換，如果相關轉換日期發生在緊接着的10個交易日內，包括任何要約或交易所要約到期日之後的下一個交易日，則前一段中提及的 “10” 或 “10th” 應被視為取而代之的較少交易日在該投標或交易所要約到期日之後的第二天進行交易，包括此類兑換確定兑換利率的日期，對於適用現金結算或組合結算的任何票據轉換，對於屬於此類轉換的相關觀察期內的任何交易日，包括任何要約或交易所要約到期日之後的下一個交易日，，前段中應提及 “10” 或 “10” 被視為由過去的較少交易日所取代，包括在確定截至該交易日的兑換匯率時，該等要約或交易所要約的到期日之後的下一個交易日進行交易。

如果我們是或我們的子公司有義務根據第 (5) 條所述的任何此類要約或交換要約購買我們的普通股，但我們是，或者適用法律永久禁止該子公司進行任何此類收購，或者所有此類收購都被撤銷，則轉換率將重新調整為該要約或交換要約時生效的轉換率尚未進行或僅針對已進行的購買。

儘管如此，如果轉換利率調整在上述任何除息日生效，並且在該除息日當天或之後以及相關記錄日當天或之前轉換票據的持有人將被視為我們普通股的記錄持有人，則根據該除息日調整後的轉換率，將視為相關轉換日期中描述的普通股的記錄持有人, 那麼, 儘管有上述換算率調整規定, 換算率不會對該轉換持有人進行與該除息日相關的的調整。取而代之的是，在未經調整的基礎上，此類持有人將被視為我們普通股的記錄所有者，並參與導致此類調整的相關股息、分配或其他事件。

除非此處另有規定，否則我們不會調整普通股或任何可轉換成普通股或可兑換為普通股股票的證券的發行或購買普通股或此類可轉換或可交換證券的權利的轉換率。

如本節所用，“除息日” 是指我們的普通股在適用的交易所或適用市場定期交易的第一個日期，無權從我們或該交易所確定的該交易所或市場（以到期票據或其他形式）的普通股的賣方那裏獲得相關發行、股息或分配（如果適用）市場，而 “生效日期” 是指我們的普通股首次在適用的交易所或在適用的交易所進行交易的日期適用市場，常規方式，反映相關的股票分割或股份組合（如適用）。

如本節所用，“記錄日期” 是指我們的普通股（或其他適用的證券）持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產，或者將我們的普通股（或此類其他證券）兑換換成或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的任何股息、分配或其他交易或事件，確定持有人的固定日期我們的普通股股票（或此類其他證券）有權獲得此類現金、證券或其他財產（無論如何該日期由我們的董事會或其正式授權的委員會、法規、合同或其他方式確定）。

如果我們確定提高票據的轉換率符合我們的最大利益，我們可以在至少20個工作日內將票據的轉換率提高任何金額。我們也可能（但不是必須）提高轉換率，以避免或減少普通股持有人的所得税，或者與股息或股票分配（或收購股票的權利）或類似事件有關的購買普通股的權利。

在某些情況下，包括向我們的普通股持有人分配現金分紅，由於轉換率的調整或未發生調整，持有人可能被視為獲得了需繳納美國聯邦所得税的分配。有關美國聯邦所得税對轉換率調整的處理的討論，請參閲 “美國聯邦所得税的某些注意事項”。

如果我們在將票據轉換為普通股後已生效的供股計劃，那麼除了與此類轉換相關的任何普通股外，您還將獲得供股計劃下的權利。但是，如果在進行任何轉換之前，根據適用的供股計劃的規定將權利與普通股分離，則轉換率將在分離時進行調整，就好像我們向上文第 (3) 條所述的普通股、股本股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的全部或幾乎所有持有人分配一樣，但如果此類權利到期、終止或贖回，則需進行調整。

如果上述規定另行要求調整轉換率會導致轉換率的變化小於 1%，則儘管如此，我們仍可根據自己的選擇推遲和結轉此類調整，但所有此類延期調整必須在以下情況中最早發生時立即生效：(i) 所有此類延期調整將導致的總變動為 } 至少 1% 的兑換率；(ii) 任何票據的轉換日期（如果是實物結算）；（iii）與票據轉換相關的任何觀察期的每個交易日（如果是現金結算或組合結算）；（iv）截止日期；（v）在我們發出贖回通知的任何日期；（vi）在任何根本性變更的生效日期，每種情況都以表示，除非已經進行了調整。

在每種情況下，我們的普通股將轉換為或兑換股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合），然後，在交易生效時間及之後，將每1,000美元資本化票據本金轉換成股票類型和金額的權利將此類資本化票據本金轉換為股票的種類和金額持有人的股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）此類交易中本應擁有或有權獲得的等於該交易前兑換率的普通股數量（“參考財產”）。但是，在交易生效時及之後，(i) 我們將繼續有權決定在票據轉換時支付或交付的對價形式，如 “—兑換時結算” 和 (ii) (x) “——轉換時結算” 中規定的票據轉換時應付現金的任何金額將繼續以現金支付，(y) 按照 “—結算” 的規定，在票據轉換後我們本應交付的任何普通股轉換後” 將按持有該數量普通股的持有人在此類交易中本應獲得的參考財產的金額和類型進行交付，並且 (z) 每日VWAP 將根據普通股一股持有人在此類交易中本應獲得的參考財產單位的價值計算。如果交易導致我們的普通股被轉換為或兑換成獲得超過單一對價的權利（部分取決於任何形式的股東選擇），則票據可轉換為的參考財產將被視為普通股持有人實際獲得的對價類型和金額的加權平均值。如果我們的普通股持有人在此類交易中僅獲得現金，則對於此類交易生效日期之後發生的所有轉換 (i) 票據每1,000美元資本化本金轉換時應付的對價應完全是等於轉換日有效轉換率的現金，乘以在此類交易中每股股普通股支付的價格，以及 (ii) 我們將在轉換日期後的第十個工作日之前或向轉換持有人支付現金來履行轉換義務。在做出此類決定後，我們將盡快將加權平均值通知持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人）。

除非該交易的條款與上述條款一致，否則我們不會成為任何此類交易的當事方。

每當契約中的任何條款要求我們計算最近報告的銷售價格、每日vWAP、每日轉換值或多天（包括但不限於觀察期）內的每日結算金額時，我們將對每項調整進行合理認定以考慮生效的轉換率調整或任何需要調整的事件} 折算率，其中記錄日期、除息日、生效日期或到期日為該事件發生在期間，即計算上次報告的銷售價格、每日 vWAP、每日轉化值或每日結算金額的時段。

如果在任何時候發生 “根本性變化”（定義見本節下文），持有人將有權選擇要求我們回購其所有票據或其本金中等於1,000美元或超過其1.00美元的倍數的任何部分以換取現金。基本變更回購日期將是我們指定的日期，該日期不少於20個日曆日，或者自基本變更通知日期之後的35個工作日，如下所述。

我們需要支付的基本變動回購價格將等於待回購票據資本化本金的100％，加尚未向基本變更回購日期支付或資本化的任何應計利息，但不包括基本變更回購日期（除非基本變動回購日期晚於該常規記錄日期的利息支付日期或之前，在這種情況下，我們將改為按現金利率向記錄持有人全額應計和未付利息支付給記錄持有人在正常記錄日期（無論我們事先作出任何選擇（或視為選擇）支付諸如PIK之類的利息利息），基本變動回購價格將等於待回購票據資本化本金的100％）。

如果出現以下任何一種情況，則在最初發行票據後，“根本性變化” 將被視為已發生：

如果我們的普通股被另一個實體的普通股或其他普通股所取代的任何交易發生，則在任何相關的基本面變動回購日期（或者，如果交易本來是根本性的變化，如果不是因為條件在上文第 (2) 款中，在該交易的生效日期之後），上文 “根本變更” 定義中對我們的提法應改為對此類其他實體的提法。

在 20 號或之前^第四在發生根本性變更後，我們將向票據的所有持有人以及受託人和付款代理人發出發生根本性變化以及由此產生的回購權的通知。除其他外，此類通知應説明：

儘管有上述規定，但如果第三方以的相同方式、同時或以其他方式按照我們對上述要約的要求提出此類要約，而且第三方同時購買了所有已妥善交出且未根據其要約有效撤回的票據，我們就不必在根本變更時回購票據或提出回購要約以及以其他方式符合我們對上述報價的要求。

要行使基本變更回購權利，您必須在基本變更回購日之前的一個工作日或之前向付款代理人交付待回購的票據，正式背書進行轉讓，並附上書面回購通知。每份回購通知必須註明：

如果票據不是認證形式，則此類回購通知必須符合相應的 DTC 程序。

持有人可以在基本面變更回購日前一個工作日營業結束之前向付款代理人發出書面撤回通知（全部或部分），撤回任何回購通知（全部或部分）。撤回通知應註明：

如果票據不是經過認證的，則這種撤回通知必須符合相應的 DTC 程序。

我們將被要求在基本變更回購日期回購票據。行使回購權的持有人將在 (i) 基本變更回購日期和 (ii) 賬面記賬轉讓或票據交付時間中較晚者獲得基本變更回購價格的付款。如果付款代理人持有的資金足以支付基本變更回購日票據的根本變更回購價格，那麼，對於已妥善交出回購但尚未有效提取的票據：

儘管本招股説明書中有任何相反的規定，但如果遵守我們在根本性變更後回購票據的義務會導致違反任何聯邦或州證券法或其他適用的法律或法規，我們將遵守適用的證券法和法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在此類回購方面的義務。在限制上述內容的普遍性的情況下，為了使我們遵守適用法律，基本變更回購日期將被推遲。

如果票據的本金金額已加快，並且在該日期或之前尚未撤銷這種加速，則持有人不得在任何日期選擇回購票據後回購（除非我們違約支付此類票據的基本變更回購價格導致加速回購）。

持有人的回購權可能會讓對我們的潛在收購者望而卻步。但是，基本的變更回購功能並不是管理層知道管理層為通過任何手段獲得對我們的控制權所做的任何具體努力的結果，也不是管理層通過一系列反收購條款的計劃的一部分。

基本變化一詞僅限於特定的交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，如果發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易，我們提議在發生根本性變化時回購票據的要求可能無法保護持有人。

根本變更的定義包括與出售、租賃或以其他方式轉讓我們 “全部或幾乎全部” 合併資產有關的短語。在適用法律中， “基本上所有” 一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因出售、租賃或以其他方式轉讓少於我們所有資產而要求我們回購其票據的能力可能尚不確定。

如果發生根本性變化，我們可能沒有足夠的資金來支付基本面變更的回購價格。我們回購票據以換取現金的能力可能會受到限制限制我們通過子公司的股息獲得此類回購資金的能力、我們當時現有的借貸安排或其他條款。請參閲 “風險因素——與票據相關的風險——我們可能無法籌集必要的資金來結算票據的轉換或在發生根本性變化時回購票據，而且我們未來的債務可能限制了我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。”如果我們在發生根本性變化後未能在需要時回購票據，則根據契約，我們將違約。此外，我們還有其他債務，將來也可能產生其他債務，其控制權變更條款允許我們的持有人在發生類似事件或某些特定日期加速或要求我們回購債務。

契約將規定，我們不得將與我們及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產，合併，或出售、轉讓、轉讓或租賃給他人，除非 (i) 由此產生的、倖存的或受讓人 (x) 是我們，或者 (y) 如果不是我們，則是正式組建和存在的公司美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律，和該公司（如果不是我們）通過補充契約明確承擔所有我們在票據和契約下的義務；和 (ii) 在該交易生效後，立即沒有發生任何違約或違約事件，並且在契約下仍在繼續。在進行任何此類合併、合併或出售、轉讓、轉讓或租賃後，由此產生的、倖存的或受讓的人（如果不是我們）應繼承契約下我們的所有權利和權力，除任何此類租賃外，我們將免除票據和契約下的義務。

儘管契約將允許進行這些類型的交易，但上述某些交易可能構成根本性的變化，允許每個持有人要求我們如上所述回購該持有人的票據。

“重要子公司” 是指我們符合《交易法》S-X條例第1條第1-02條 “重要子公司” 定義的子公司。

如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人通過通知我們，或者通過通知我們和受託人，可以宣佈所有到期應付票據的資本化本金以及應計和未付利息（如果有）的100％。在某些涉及我們的破產、破產或重組事件中，票據的資本化本金和應計以及未付利息的100％將自動到期應付。宣佈加速後，此類資本化的本金以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付。

如果法院認為票據加速時應付金額的任何部分是未賺取的利息（通過將票據的價值分配給嵌入的認股權證或其他方式），則法院可以不允許收回任何此類部分。

持有多數未償還票據本金的持有人可以放棄過去的所有違約（未支付本金或利息或未能兑現轉換時到期對價的違約除外），並撤銷對票據及其後果的任何此類加速，前提是 (i) 撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令發生衝突以及 (ii) 所有現有事件違約，但未支付已到期票據的本金和利息除外僅通過這樣的加速度聲明，就被治癒或免除了。

其票據，在契約中規定的或規定的相應到期日當天或之後，或提起訴訟，要求強制執行任何此類付款或交付（視情況而定）。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非此類持有人已提出並應要求向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保以抵消任何損失、責任或費用。除非強制執行到期時收取本金或利息的權利，或者在轉換時收到款項或交付到期對價的權利，否則任何持有人都不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

在某些限制的前提下，本金中多數未償還票據的持有人有權決定進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或者行使授予受託人的任何信託或權力。

契約將規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的謹慎程度。但是，受託人可以拒絕遵守與法律或契約相沖突的任何指示，或者受託人認為對任何其他持有人的權利造成不當損害或涉及受託人承擔個人責任的指示（據瞭解，受託人沒有責任確定任何此類行為是否對任何持有人有偏見）。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得令其滿意的賠償，以彌補因採取或不採取此類行動而造成的任何損失、責任或費用。

契約將規定，如果違約發生並且仍在繼續，並且受託人知道，則受託人必須在違約發生或受託人知道違約後的90天內向每位持有人發出違約通知。除非拖欠支付任何票據的本金或利息，或者未支付或交付轉換時到期的對價，否則如果受託人信託官員組成的委員會認定扣繳通知符合持有人的利益，則受託人可以不發出通知。此外，我們必須在每個財政年度結束後的150天內向受託人交付一份證書，表明簽署人是否知道上一年度發生的任何違約事件。我們還必須在違約發生後的30天內向受託人提交書面通知，説明任何可能構成某些違約的事件、其狀態以及我們正在採取或計劃對此採取的行動。

贖回價格、基本變動回購價格、到期時未支付的本金和利息，將從規定的還款日起按當時適用的現金利率每年累計利息。

除某些例外情況外，契約或票據在當時未償還的票據（包括但不限於與票據的回購、投標或交換要約有關的同意）持有人同意後，可以對契約或票據進行修改，經多數持有人同意，可以免除過去的任何違約或對任何條款的遵守情況本金當時未償還的票據金額（包括但不限於獲得的同意與票據的回購、投標或交換要約有關）。但是，未經受影響未償還票據的每位持有人同意，除其他外，任何修正都不得：

持有人無需批准任何擬議修正案的特定形式。如果這些持有人批准擬議修正案的實質內容就足夠了。契約下的修正案生效後，我們必須向持有人提交一份簡要描述此類修正案的通知。但是，未能向所有持有人發出此類通知，或者通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

每位票據持有人同意，儘管有相反的規定，我們、付款代理人、轉換代理人或受託人（“適用的預扣税代理人”）有權從票據（或票據轉換時普通股的發行）的任何付款或分配中扣除和扣留的與票據有關的金額根據任何適用的税法支付這種款項或分配（或發行）。如果任何預扣税義務沒有附帶相應的付款、分配或發行，包括視同的股息或出於税收目的被視為原始發行折扣的金額，則可以從票據的後續付款（或轉換票據時發行普通股，或此類股票的股息或任何其他應付金額）中預扣任何此類預扣税。如果適用的預扣税代理人在任何後續付款或發放之前必須將此類收入項目的任何預扣税款匯給適用的政府實體，則持有人應在收到通知後立即向適用的預扣税代理人償還所需的預扣税。如果按照本 “—預扣税” 部分所述扣除或預扣任何金額，則在契約的所有目的下，此類扣除或預扣的金額應視為已支付給進行此類扣除或預扣的人。每位持有人接受票據，即同意向我們提供一份完整填寫的美國國税局W-9或W-8表格（或適用的繼任表格）的副本，以及任何必需的附件，以及我們或受託人認為適用的扣税代理人確定其對該持有人的預扣税責任所合理必要的任何其他信息，以及作為成為契約持有人的條件， (ii) 根據我們或受託人的合理要求，以及 (iii)得知其先前提供的任何此類納税申報表已過時或不正確後立即獲悉。

我們可以通過向證券登記處交付所有未償票據進行註銷，或者在票據到期和應付款（無論是在到期日、任何贖回日、任何基本的變更回購日、轉換或其他時候）向受託人存款或向持有人（視情況而定），履行和履行契約規定的義務，但僅用於滿足未兑換的現金或現金和/或普通股，（視情況而定），足以支付所有未償票據並支付所有其他票據我們根據契約應付的款項。此類免除受契約中包含的條款的約束。

除非上面另有規定，否則將負責進行附註中要求的所有計算。這些計算包括但不限於確定與PIK利息相關的資本金額、最近公佈的普通股銷售價格、每日vWAP、每日轉換值、每日結算金額、票據的應計應付利息以及票據的兑換率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，我們的計算將是最終的，對票據持有人具有約束力。我們將向每位受託人和轉換代理人提供計算時間表，每個受託人和轉換代理人都有權在不經獨立核實的情況下最終依賴我們的計算結果的準確性。我們會應任何票據持有人的要求，將計算結果轉發給該票據持有人。

契約將規定，根據《交易法》第13條或第15（d）條我們必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告，都必須由我們在受託人提交後的 15 天內向美國證券交易委員會提交（使《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期生效，但不包括任何此類信息、文件或報告或其中的某些部分，保密處理以及與美國證券交易委員會的任何通信）。自通過EDGAR提交此類文件時，我們通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的文件將被視為已向受託人提交。

在任何時候，我們都不受《交易法》第 13 或 15 (d) 條的約束，只要轉換後可發行的任何票據或普通股當時構成《證券法》第 144 (a) (3) 條所指的 “限制性證券”，我們將立即向受託人提供，並應書面要求向任何持有人提供、此類票據或轉換此類票據後可發行的任何普通股的受益所有人或潛在購買者需要交付的信息根據《證券法》第144A (d) (4) 條，根據《證券法》第144A條，為轉售此類票據或普通股提供便利。

威爾明頓信託基金全國協會是受託人、證券註冊商、付款代理人和轉換代理人。Wilmington Trust，National Association，以其各種身份，包括但不限於作為受託人、安全註冊商、付款代理人和轉換代理人的，對本文件或相關文件中包含的有關我們、我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性不承擔任何責任，或者對我們或任何其他方未能披露可能發生並可能影響此類信息重要性或準確性的任何事件承擔任何責任。

契約規定，契約及其票據、以及因契約或票據而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據進行解釋。

契約規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們每個人，每位票據持有人，以及受託人，不可撤銷地放棄在因契約、票據或與契約、票據或其所設想的交易有關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

這些票據最初是以物理認證的形式簽發的。但是，一旦以全球票據的形式發行，只有在以下情況下，才會以實物認證形式發行並交付給每位被DTC確定為相關票據受益所有人的人：

這些票據可以以一張或多張全球形式註冊票據的形式發行，沒有利息券（“全球票據”）。發行後，每張全球票據都將作為DTC的託管人存入受託人，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的被提名人。

全球票據中實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有賬户的人（“DTC參與者”）或通過DTC 參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：

除非在上述有限的情況下，全球票據的實益權益不得用實物、認證形式的票據兑換。

全球票據的所有權益都將受DTC的運作和程序的約束，因此，如果您希望對任何全球票據行使任何權利，則必須留出足夠的時間來遵守這些程序。我們提供這些操作和程序的以下摘要僅為方便投資者。DTC 的操作和程序由該結算系統控制，可以隨時更改。我們、受託人或我們或其代理人均不對這些操作或程序負責。

DTC的創建是為了為其參與者持有證券，並通過對參與者的賬户進行電子賬面記賬變更來促進參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商；銀行和信託公司；清算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者可以直接或間接通過與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者以實益方式擁有由DTC或代表DTC持有的證券。

只要DTC的被提名人是全球票據的註冊所有者，該被提名人將被視為該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人，無論出於何種目的。除下述規定外，全球票據中的實益權益所有者：

因此，每位擁有全球票據實益權益的投資者都必須依靠DTC的程序來行使契約下票據持有人的任何權利（如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則根據投資者擁有其權益的DTC參與者的程序）。

受託人將向作為全球票據註冊持有人的DTC的被提名人支付的本金和利息。我們和受託人均不承擔任何責任或義務向全球票據中的實益權益所有者支付款項，與這些權益有關的記錄或為這些權益支付的款項，或者維護、監督或審查DTC與這些權益有關的任何記錄。

DTC中參與者和間接參與者向全球票據中實益權益所有者的付款將受現行指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

我們正在登記 (1) 我們不時在一次或多次發行中發售普通股、優先股、優先債務證券、認股權證或單位，總髮行價格不超過3億美元；(2) 出售證券持有人不時轉售本金不超過130,350,642美元的票據，包括最高27,000,000美元以PIK的利息形式發行的票據本金為450,642張，以及（ii）票據轉換後可發行的6,516,359股普通股。

我們將從普通股、優先股、優先債券、認股權證或單位的發行和出售中獲得收益。我們將支付任何承保折扣和佣金以及我們因出售證券而產生的費用。

我們不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊費和申請費、納斯達克上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的我們發行和出售的證券可能會不時發行和出售。本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券可以由賣出證券持有人不時發行和出售。“出售證券持有人” 一詞包括在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人收到的作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的證券的受讓人、質押人、受讓人或其他利息繼承人。賣方證券持有人將獨立行事，決定每筆銷售的時間、方式和規模。

此類銷售可以在一個或多個交易所或場外市場或其他市場上進行，價格和條款適用，或與當時的市場價格相關的價格，也可以在協商交易中進行。我們和出售證券的持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人進行的證券購買建議的權利。我們，出售證券的持有人及其任何允許的受讓人可以在任何交易證券的證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可能是固定價格或變動價格（可能會發生變化），也可以按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有發行的證券。

我們或者，在任何適用的註冊權協議或投資協議中規定的限制的前提下，出售證券的持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

無法保證我們或賣出的證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，我們和出售證券的持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有），或通過其他免於註冊的交易（而不是本招股説明書下的）出售證券。如果我們或賣出證券持有人（視情況而定）認為收購價格在任何特定時間不令人滿意，則他們有唯一和絕對的自由決定權不接受任何購買報價或出售任何證券。

出售證券的持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有者。在收到出售證券持有人通知受讓人、質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，特別將該人指定為出售證券持有人。

對於我們發行的證券或出售證券持有人持有的證券，在需要的範圍內，將編制隨附的招股説明書補充文件，或者，如果適用，一份對本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，並將列出以下信息：

在證券的分配或其他方面，出售證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構在套期保值向出售證券持有人持有的頭寸的過程中，可能會賣空證券。賣出證券的持有人也可以賣空證券並重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，這些金融機構要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或經修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券的持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）開始出售質押證券。

為了促進證券的發行，參與發行此類證券的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額配售，從而為自己的賬户在我們的證券中形成空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團發行任何證券時，如果承銷集團在穩定交易中回購先前在交易中分配的證券以彌補集團空頭頭寸，則承銷集團可以收回在發行中分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權。這些活動中的任何都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們和出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的報價，並可能直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這個案例中，不會涉及承銷商或代理人。其中任何銷售的條款，包括任何競標或拍賣程序的條款（如果使用，）將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

一個或多個承銷商可能會在我們的證券上市，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “EOSE”。

根據規定在未來的指定日期付款和交割的延遲交割合同，我們和賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人徵求某些買家要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些合同僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或出售證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

出售證券的持有人可以與第三方進行衍生的交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是，第三方可以使用賣出證券持有人質押的證券或從賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或平倉任何相關的股票公開借款，並可能使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何出售證券的持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可以使用本招股説明書賣空證券。這些金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，我們或出售證券持有人聘請的經紀交易商或代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從我們或銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（“規則 5121”）所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理商在網上或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，我們、出售證券的持有人以及為出售證券持有人進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用的州註冊或有資格出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們已同意向出售證券持有人賠償某些責任，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理人、經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和出售證券持有人對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或就代理人、經紀交易商或承銷商可能需要為此支付的款項獲得分攤款。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人不時提出的不超過 (i) 本金130,350,642美元的票據的要約和本金不超過27,450,642美元的票據，包括本金最高為27,450,642美元的票據本金以PIK支付的利息以及 (ii) 6,516,359股普通股股可在票據轉換後發行。

“出售證券持有人” 一詞包括本節表格中列出的證券持有人及其允許的受讓人。

2021年7月7日，我們根據投資協議向Spring Creek Capital, LLC（“Spring Creek”）發行了本金總額為1億美元的票據，這些票據由特拉華州的一家公司 Eos Energy Enterprises, Inc.和特拉華州的一家有限責任公司Spring Creek共同發行。2022 年 5 月 2 日，Spring Creek 將所有票據轉移到了伍德河。投資協議為伍德河提供了某些註冊權，允許轉售票據和票據轉換後可發行的普通股。

我們對票據和票據轉換後可發行的普通股的註冊並不一定意味着出售的證券持有人將出售全部或任何這些票據或普通股。下表列出了截至2023年12月1日的某些信息，這些信息涉及出售證券持有人可能不時在本招股説明書中發行的普通股票據和股票。該信息基於銷售證券持有人或其代表提供的信息。在下表中，可以根據本招股説明書發行的普通股數量是根據截至本招股説明書發佈之日每 1,000美元資本化本金票據49.9910股普通股的轉換率計算得出的。在管理票據的契約中描述的某些情況下，轉換票據時可發行的普通股數量受的調整。因此，票據轉換後可發行的普通股的數量以及出售證券持有人根據本招股説明書實益擁有和發行的普通股數量可能比下表所列的增加或減少。有關銷售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。特別是，自出售證券持有人向我們提供票據信息之日起，下述賣方證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了所有或部分票據。如有必要，銷售證券持有人向我們提供的任何更改或新信息都將在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所包含的註冊聲明的修正中列出。

以下討論描述了我們的票據和普通股的所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果，我們將統稱為我們的證券。本討論僅適用於根據本招股説明書向我們或出售證券持有人購買的證券，以及作為資本資產持有的證券（包括票據可兑換的任何普通股）。

本討論並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦税收後果，例如聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或醫療保險淨投資收入税所產生的後果，或者如果您是應計法納税人，必須將收入項目的確認時間與 “適用的財務報表” 保持一致，則會對您產生什麼影響根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第451（b）條，或如果您是受特殊規則約束的票據或普通股的受益所有人，則適用不同的税收後果，例如：

如果您是出於美國聯邦所得税目的被歸類為持有票據或普通股的合夥企業的實體或安排，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據或普通股的合夥企業以及這些合夥企業中的合夥人應就持有和處置票據或普通股對美國聯邦所得税的特定後果諮詢其税務顧問。

本摘要基於《守則》、行政聲明、司法裁決以及最終、臨時和擬議的美國財政部法規，在本發行備忘錄發佈之日之後對任何法規的修改都可能影響本文所述的税收後果。如果您正在考慮購買票據，我們敦促您就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律所產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

根據適用的美國財政部法規，我們認為並打算採取這樣的立場，即這些票據不受與或有還款債務工具（“CPDI”）相關的具體規則的約束。

我們的立場是，不應將票據視為，因為CPDI對您具有約束力，除非您以適當的方式向美國國税局（“IRS”）披露了相反的立場，但對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局的立場與上述立場相反，則無論您的税務會計方法如何，都可能要求您根據 “可比收益率” 累計利息收入。該收益率將高於票據的規定利率。此外，票據出售、兑換、報廢或其他應納税處置所得的任何收益（包括票據轉換時實現的任何收益）將被視為普通收入。您應該就被視為CPDI的票據的税收後果諮詢您的税務顧問。本次討論的其餘部分假設這些票據未被視為CPDI。

如果您是美國持有人，則本節適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是符合以下條件的票據或普通股的受益所有人，則您就是美國持有人：

對於每個利息期，我們可以選擇代替現金利息來支付票據的利息（i）使用PIK利息或（ii）同時使用現金利息和PIK利息。此選項的存在意味着，就美國聯邦所得税而言，票據上的任何申報利息支付都不會被視為合格的申報利息（即使我們從未行使支付任何 PIK 利息的選擇權）。因此，(i) 出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為已發行 “原始發行折扣”（“OID”），其總金額等於票據的 “到期申報價格”（所有本金和將要支付的票據申報利息的總和）大於 “發行價格”（通常是大量金額的第一價格）的部分張票據以賺錢的方式出售給投資者，不包括債券公司、經紀人或以名義行事的類似人員或組織承銷商、配售代理人或批發商）和（ii）如下文所述，您可能需要將OID作為應計的普通利息收入計入總收入，這可能是在收到OID所屬的現金付款之前，無論您採用何種常規的美國聯邦所得税會計方法。

美國持有人通常必須在收入中包括美國持有人持有票據的應納税年度（或應納税年度的一部分）內每天的債務證券OID的每日應計總額，無論該持有人的常規會計方法如何。因此，在收到部分或全部相關現金付款之前，您可能需要在收入中包括OID。每日部分是通過將分配給 “應計期” 中的每一天來確定的 a 按比例計算 OID 中可分配給該應計期的部分。可分配給除最終應計期以外的任何應計期的 OID 將等於 (a) 截至該期初的票據的 “調整後發行價格” 和 (b) 票據的 “到期收益率” 的乘積。可分配給最終應計期期的OID將等於到期時的應付金額與最終應計期期初調整後的發行價格之間的差額。票據的 “應計期” 可以是任意長度，在票據的期限內可能有所不同，前提是每個應計期不超過一年，並且每次定期支付利息或本金都發生在應計期的第一天或最後一天。截至任何應計期開始時，票據的 “調整後發行價格” 將等於其發行價格，該票據上先前應計的OID增加，減去先前在票據上支付的任何現金支付。票據的 “到期收益率 ” 通常是貼現率，該貼現率使票據下所有付款的現值等於票據的發行價格，截至原始發行日期或被視為再發行日期。

確定票據的 “到期收益率” 和可歸因於每個應計期的OID金額很複雜，將取決於某些假設，即票據的申報利息將以現金還是實物支付，如果這些假設得不到證實，則可能要求您稍後進行調整。關於票據的到期收益率和每個應計期的 OID 金額的確定，您應諮詢您的税務顧問。

根據票據的付款時間表（根據OID規則確定）在票據下以現金支付的每筆款項將首先視為票據上任何應計OID的支付，前提是此類應計的 OID 未分配給先前的現金支付，然後將其視為票據本金的支付。如果票據上收到的現金付款構成先前應計的 OID 的付款或本金的支付，則通常不要求您將這些款項單獨計入收入中。

您作為PIK利息收到的任何額外票據（“PIK票據”）或額外本金通常不會被視為利息支付。取而代之的是，此類PIK 票據或額外本金將與支付票據的票據彙總，並作為美國聯邦所得税目的的單一債務工具對待。

有關 OID 和 PIK 利息的規則很複雜，上述規則可能並不適用於所有情況。關於這些複雜的規則的應用，您應該諮詢自己的税務顧問。

如果您根據本招股説明書從賣出證券持有人那裏購買票據，金額低於其 “調整後的發行價格”（定義見上文 “—利息和 OID”），出於美國聯邦所得税的目的，差額將被視為 “市場折扣” ，除非該差額滿足 最低限度測試，如下所述。通常，您將被要求將票據出售、交換、報廢或其他處置的任何付款或任何收益視為普通收入，前提是市場折扣不包含在持有期內票據應計收入中。通常，除非選擇在恆定收益率法下累積市場折扣，否則市場折扣被視為在債務證券期限內按直線累計。此外，您可能需要將為購買或持有票據而產生或維持的任何債務所支付的部分利息推遲到票據到期或其在應納税交易中的較早處置之前，扣除不超過票據應計市場折扣的金額。

您可以選擇在當前累積的收入中包括市場折扣（按直線或恆定收益率計算），而不是將出售、交換、退休或其他處置債務證券所實現的任何收益的一部分視為普通收入。如果選擇按現行計算包括市場折扣，則上述利息扣除延期規則將不適用。如果您做出這樣的選擇，它將適用於您在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣債務。未經美國國税局同意，不得撤銷選舉。在進行此次選擇之前，您應該諮詢自己的税務顧問。

如果票據調整後的發行價格與票據支付金額之間的差額小於票據調整後發行價格1％的1/4，則乘以票據到期日剩餘完整年數 (”最低限度市場折扣”），該票據不被視為使用市場折扣購買的。

通常，你可以選擇將的全部申報表包含在收入中（即，根據基於利息複利的恆定收益率法，票據上收到的所有剩餘款項超過你為票據支付的金額的金額），如下文 “—選擇將所有利息視為原始發行折扣。”如果您對具有市場折扣的票據做出這樣的選擇，將需要在當前收入中包括市場折扣，因為您在選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後收購的所有市場折扣票據按恆定收益率累積的市場折扣，並且只有在獲得美國國税局許可的情況下，才能撤銷此類選擇。

通常，將以市場折扣收購的票據轉換為普通股後，任何以前未包含在收入中的市場折扣（包括轉換的結果）都將結轉到為換取票據而獲得的普通股中。任何此類市場折扣結轉到轉換時獲得的普通股，在出售或以其他方式處置這些股普通股（包括轉換後視同出售或處置部分普通股）時，都將作為普通收入納税。如果你持有以市場折扣收購的票據，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解普通股票據轉換對你的特定税收影響。

如果您購買票據的金額大於票據調整後的發行價格，但小於或等於購買日期之後該票據上除合格申明利息之外的所有應付金額的總和，則您將被視為以收購溢價購買了該票據。根據收購溢價規則，您在任何應納税年度（或持有票據的應納税年度的任何部分）的票據總收入中必須包含的OID金額將減去該期間應適當分配的收購溢價部分。分配給每個時期的收購溢價金額是通過將原本包含在收入中的OID乘以分數來確定的，其分子是成本超過票據調整後的發行價格的部分，分母是票據到期時規定的贖回價格超過調整後的發行價格的部分。

如果您購買票據的金額超過購買之日後票據上所有應付金額之和，但符合條件的申報利息除外，將被視為購買該票據的 “可攤銷債券溢價” 等於該超出部分的金額。為了確定票據上任何可攤銷債券溢價的金額，該票據的購買價格減去購買價格中歸因於票據轉換功能的部分的金額。

您可以根據您對票據的到期收益率，選擇在票據的剩餘期限內使用恆定收益率法將此類溢價作為利息收入的抵消進行攤銷。通常，您可以使用可分配到應計期的可攤銷債券溢價來抵消該應計期票據的常規會計方法要求包含在收入中的利息。如果分配給應計期的可攤銷債券溢價超過了該應計期可分配的利息金額，則允許將此類超額作為該應計期的扣除額，但僅限於票據中先前未被債券溢價抵消的利息。任何超出部分通常會結轉並分配到下一個應計期。

由於我們可能會在到期前贖回票據，因此適用特殊規則，這些規則可能會減少或取消美國持有人可能攤銷的票據溢價。美國持有人應就這些特殊規則諮詢其税務顧問，包括是否建議選擇將票據的所有利息視為 OID，這將導致美國持有人不受這些特殊規則的約束。

攤銷債券溢價的選擇適用於您在選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的所有應納税債務，此後由您收購，並且只有在獲得美國國税局同意的情況下才能撤銷。通常，你可以選擇將票據上的整個申報表計入收入 (即，票據上收到的所有剩餘款項超過你為票據支付的金額），按照採用基於利息複利的恆定收益率法，如下文所述 “—選擇將所有利息視為原始發行折扣。”如果您對具有可攤銷債券溢價的票據做出這樣的選擇，則此類選擇將導致被視為選擇攤銷所有具有可攤銷債券溢價的票據的債券溢價，並且只有在獲得美國國税局許可的情況下才能撤銷。

美國持有人可以選擇使用適用於上述OID的恆定收益率法將債務證券的所有應計利息計入收入，但須遵守某些限制和例外情況。就本次選擇而言，利息包括申報利息、收購折扣、OID、市場折扣、 最低限度 市場折扣和未申報利息，均按本文所述的任何收購溢價或可攤銷債券溢價進行調整。如果選擇票據，則採用固定收益率法：（i）票據的發行價格將等於其成本，（ii）票據的發行日期將是其收購日期，（iii）票據的任何付款都將被視為支付合格的申報利息。美國持有人必須在收購票據的應納税年度做出此選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。在進行此次選擇之前，美國持有人應諮詢自己的税務顧問。

下文 “—” 項下另有規定除外筆記的轉換，” 你通常會確認票據出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置時的資本收益或損失，等於 (i) 處置實現的金額和 (ii) 票據中的納税基礎之間的差額。您在票據中的税基通常等於票據的成本，再加上任何 OID、市場折扣或 最低限度 市場折扣包含在您的收入中，並減去先前攤銷的任何保費金額和收到的與票據有關的任何付款（符合條件的申報利息除外）的金額。儘管並非毫無疑問，但您在票據中調整後的税基應在原始票據和任何 PIK 票據或就其利息收到的額外本金金額之間進行分配，且您在任何此類PIK票據或額外本金金額中的持有期限可能與該PIK票據或額外本金金額的原始票據的持有期相同已收到。

以上文 “—” 下討論的的市場折扣規則為準市場折扣，” 任何此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在處置時，您持有該票據超過一年，則將為長期資本收益或虧損。在某些情況下，個人和某些其他非公司美國持有人的長期資本收益可享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解資本損失在特殊情況下的可扣除性。

轉換為普通股。 美國持有人僅將票據轉換為我們的普通股並以現金代替部分普通股不屬於應納税事件，唯一的不同是 (i) 收到現金代替部分普通股將導致資本收益或虧損（以代替部分股份而收到的現金與美國持有人税收之間的差額來衡量）以部分份額為基準）和 (ii) 收到的普通股的公允市場價值相對於應計利息的支付將作為利息支付徵税（如上所述上面的 “—興趣和 OID”).

美國持有人在票據轉換時獲得的普通股的税基將等於轉換票據（與應計利息有關的普通股除外，但包括任何可分配給小數股份的基準），將等於轉換後的票據的税基。美國持有人對收到的普通股的應計利息的納税基礎將等於所收股票的公允市場價值。美國持有人在部分股份中的納税基礎將根據各自的公允市場價值，通過在轉換時收到的普通股和部分股份之間分配美國持有人的普通股的税基來確定。

美國持有人持有收到的普通股的期限將包括美國持有人對轉換後的票據的持有期，但收到的任何普通股的應計利息的持有期將從收到之日後的第二天開始。

轉換為現金。 如果您兑換張票據並僅從公司收到現金，則您確認收益或損失的方式將與在中處置該票據的應納税處置方式相同，如 “—票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置” 如上所述。

轉換為普通股和現金。 如果您轉換票據並收到普通股和現金的組合，則該轉換的税收待遇尚不完全清楚。

出於美國聯邦所得税的目的，將票據轉換為普通股股票和現金的組合可能會被視為資本重組，在這種情況下，您將確認資本收益，但不確認損失，等於普通股的公允市場價值和收到的現金（不包括應計利息的金額）之和的部分，這些金額將被視為利息，將按上文所述方式徵税 “—利息和 OID”) 超出附註中的納税基礎，但在任何情況下，確認的資本收益都不會超過收到的現金金額（不包括歸屬於應計利息或代替部分股份收到的現金）。

在這種情況下，您在轉換票據時獲得的普通股（不包括按應計利息收到的普通股，但包括任何可分配給部分股份的税基）將等於轉換後的票據的税收基礎，減去收到的現金（不包括代替部分股份收到的現金和歸屬於應計利息的現金），然後增加按收益金額，（如果有）進行確認（部分份額除外）。就應計利息而言，您在收到的普通股中的納税基礎將等於收到的股票的公允市場價值。

收到現金代替部分股份將導致資本收益或損失（以代替部分股份收到的現金與您在零股中獲得的税收基礎之間的差額來衡量）。您的零股税收基礎將根據普通股各自的公允市場價值在轉換時獲得的普通股和部分股票之間分配您在普通股中的税收基礎來確定。

如果在轉換時票據持有時間超過一年，則您在轉換時確認的任何資本收益都將成為長期資本收益。非公司美國持有人確認的長期資本收益將享受較低的税率。您在轉換時收到的普通股的持有期將包括您持有票據的時期，但收到的任何與應計利息相關的普通股的持有期將從收據之日後的第二天開始。

另一種描述是將轉換時收到的現金付款（歸屬於應計利息的現金除外）視為出售部分票據的收益，並將按照 “—” 所述的方式對銷售部分徵税票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置 ” 上面。根據這種替代描述，您將無法確認我們收到的普通股的收益或損失（歸因於應計利息的普通股除外），並且該股票的持有期將包括您持有票據的期。在這種情況下，你在票據中的基礎將被分配 按比例計算 根據普通股的公允市場價值，介於收到的現金之間。

您應諮詢税務顧問，瞭解兑換時收取現金和普通股票據的税收待遇。

如果我們做出交易所選擇（如上文 “票據描述——以交易代替轉換” 中所述），則您向指定的金融機構交出票據以及收到現金、普通股或現金和普通股的組合將不被視為轉換。取而代之的是，交出和收據將被視為票據的應納税處置，如上所述 “—票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置。”如果您收到我們的普通股或現金和普通股的組合，則您在收到的普通股中的納税基礎將等於交易所之日普通股的公允市場價值，並且您在我們收到的普通股中的持有期將從交易所之日後的第二天開始。

在某些情況下，我們可能會調整票據的轉換率。根據該守則和適用的美國財政部法規，在某些情況下，具有增加持有人在我們資產中的相應權益或收益和利潤的調整可能會導致對票據的受益所有者進行視同分配。如果我們向股東分配現金或財產（例如，分配負債證據或資產），並且根據契約的反稀釋條款提高票據的轉換率，則這種增加將被視為對你的分配。此外，根據具體情況，票據轉換率的任何其他提高（包括與基本變動或贖回相關的轉換率調整）都可能被視為對您的分配。

在某些情況下，如果由於失敗票據持有人在我們的資產或收益和利潤中的相應權益增加，則未能調整可能會導致票據受益所有人的應納税分配。

任何視同分配將以與實際分配相同的方式徵税。請參閲 “—分佈” 下面。但是，目前尚不清楚這種視同分配是否有資格享受適用於支付給非公司持有人的某些股息的降低税率，還是有資格獲得適用於支付給公司持有人的某些股息的股息所得扣除額。您的票據基準將增加任何視同股息的金額。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解獲得建設性股息的税收後果。

美國國税局提出了法規，涉及視同分配的金額和時間、扣繳義務人義務以及發行人的申報和通知義務。如果按提議通過，法規通常會規定：(i) 視同分配的金額是轉換率調整後立即收購股票的權利的公允市場價值超過不進行調整的股票收購權的公允市場價值，(ii) 視同分配發生在根據票據條款進行調整的日期和實際發行日期的較早者分配導致視同分配的現金或財產，(iii) 受某些限制例外情況，扣繳義務人必須扣繳對非美國人的認定分配持有人（定義見下文），如果沒有相關的現金支付，則可以從票據付款（或在某些情況下，從我們的普通股的任何付款）或該持有人收到的其他資金或資產的銷售收益中扣留所需的金額，（iv）我們必須在我們的網站上或向美國國税局以及所有票據持有人（包括票據持有人）報告任何視同分配的金額原本可以免於報告的筆記）。最終法規將對在通過之日或之後發生的視同分配生效，但在某些情況下，票據持有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些規定。

在某些情況下，我們可能會將合併或合併到另一個實體，如上文 “票據描述——我們普通股的資本重組、重新分類和變動” 中所述，視情況而定，合併或合併導致票據債務人的變更可能導致你被視為應納税交換，修改後的票據當時可能被視為新發行的票據導致確認應納税收益或其他對您造成的後果。無論票據是否受視為應納税交易所的約束，轉換票據時交付給您的轉換對價的變更都可能影響轉換的税收後果。例如，將票據轉換為債務人以外的實體的股份可能是一個應納税事件。我們敦促美國持有人就此類交易對美國聯邦所得税的後果諮詢他們的税務顧問。

我們不打算在不久的將來為普通股支付現金分紅。如果我們為普通股支付任何分配，則此類分配，但某些分配除外 按比例計算 普通股的分配將被視為股息，但前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付，將計入您的收入，並在收到時作為普通收入納税。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超額部分將首先被視為您的投資的免税回報，但不超過您在普通股中的納税基礎，剩餘的餘額將被視為資本收益。如果您是非美國公司持有人，則如果您滿足特定的持有期和其他適用要求，則您收到的股息將有資格按較低的税率納税。如果您是美國公司持有人，則如果您滿足特定的持有期和其他適用要求，則您收到的股息將有資格扣除已收到的股息。

在出售、某些贖回或其他應納税處置我們的普通股時，您通常會確認資本收益或虧損，等於 (i) 現金金額與此類處置時獲得的所有其他財產的公允市場價值和 (ii) 您在普通股中的納税基礎之間的差額。如果在應納税處置時，您在普通股中的持有期超過一年年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常需繳納較低的美國聯邦所得税税率。美國持有人扣除資本損失的能力可能受到限制。

信息報告要求通常適用於向美國票據利息持有人的付款、票據的應計OID和普通股股息（以及被視為已支付票據的推定股息）以及出售票據的收益，即普通股，除非美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未申報全額支付的利息和股息收入，則備用預扣税（目前税率為24％）將適用於這些款項。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

如果您是非美國人，則本節適用於您。持有人。您是非美國人持有人，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是以下票據或普通股的受益所有人：

您不是非美國人持有人，如果您是處置票據或普通股的應納税年度在美國居住183天或更長時間的個人，並且出於美國聯邦所得税的目的，不是美國居民，或者如果您是美國州的前公民或前居民，在這種情況下，您應就擁有和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問 } 的票據或普通股。

以下文 “—” 下的討論為準FATCA，” 向你支付票據的本金和利息無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是就利息而言（包括就本次討論非美國而言持有人，OID）：

如果您無法滿足上述前三項要求之一，並且票據的利息不能免於預扣税，因為它與您在美國的貿易或業務有關，如下所述，則票據的利息支付將按照 30% 的税率或適用條約規定的税率繳納預扣税。為了獲得較低的預扣税率，您需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），證明您有權根據條約領取福利。

對於票據、普通股或認股權證的出售或其他應納税處置確認的收益，您通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

我們認為，我們不是，也沒想到會成為美國房地產控股公司。

除非股息與您在美國的貿易或業務行為有效相關，否則已支付或視為已支付給您的股息，通常將按適用的所得税協定規定的30％税率繳納預扣税（參見 “對美國持有人的税收後果——票據——建設性分配”）。為了降低的預扣税率，您將需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），證明您有權根據條約獲得福利。就任何推定股息而言，推定股息的美國聯邦税有可能從利息、普通股或隨後支付或貸記給您的認股權證或其他財產的銷售收益中扣除。

如果票據的利息、推定股息或收益與我們普通股的股息或收益實際上與您在美國的貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定要求，可歸因於您維護的美國常設機構或固定基地），則您的納税方式通常與美國持有人相同（參見上文 “對美國持有人的税收後果”））。在這種情況下，您將免繳上述利息或股息的預扣税，但您需要提供正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格才能申請預扣税豁免。對於票據或普通股的所有權和處置所產生的其他美國税收後果，包括如果您是一家公司，可能按30％的税率（或更低的協定税率）徵收分行利潤税，您應諮詢您的税務顧問。

必須向美國國税局提交與票據和普通股的付款（包括應計的OID）有關的信息申報表。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人，否則可能會向美國國税局提交與出售或以其他方式處置票據或普通股的收益有關的信息申報表，並且您可能會因票據和普通股的付款或出售或其他處置票據（普通股）的收益而被扣除備用預扣税。遵守申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序也將避免備用預扣税。

備用預扣税不是一項額外税。在向美國國税局及時提供所需信息的前提下，可以抵免您的美國聯邦所得税應納税額，可能使您有權獲得退款。

通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，向 “外國金融機構” （為此目的定義廣泛，通常包括投資工具）和某些其他非美國實體的票據或股息預扣30％，除非有各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國人在這些實體中擁有某些權益或賬户的所有權有關）已滿意，否則豁免適用。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果徵收任何預扣税，非外國金融機構的票據或普通股的受益所有人通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表，獲得任何預扣金額的退款，這可能會帶來沉重的管理負擔。儘管FATCA規定的預扣税也將適用於出售或以其他方式處置普通股票據或股票的總收益，但擬議的美國財政部法規將完全取消FATCA對總收益支付的預扣税，擬議法規的序言規定，納税人在最終確定之前可以依賴這些擬議法規。關於FATCA的影響，您應該諮詢您的税務顧問。

Davis Polk & Wardwell LLP 已將本招股説明書提供的公司證券的有效性轉嫁給。

如其報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Eos Energy Enterprises Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所公司德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權力，此類財務報表是根據這些公司的報告以提及方式納入的。

	每股股及隨附的普通認股權證	總計
公開發行合併價格⁽¹⁾	$	$
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	$
扣除開支前的收益歸我們所有	$	$

每股公開發行價格和隨附的普通認股權證				$
截至2023年9月30日，每股淨有形賬面價值（赤字）	$	(0.85	)
每股有形賬面淨值的預計增長	$	0.11
截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值	$	(0.74	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$
預計本次發行生效後，截至2023年9月30日，調整後的每股有形賬面淨值				$
向本次發行的新投資者稀釋每股有形賬面淨值				$

CR₀	=	該發行的除息日開業前夕的兑換率；

CR₁	=	在該除息日開業後立即生效的兑換率；

操作系統₀	=	在該除息日營業前夕已發行普通股的數量；

CR₀	=	該等分配的除息日開業前夕的兑換率；

CR₁	=	在該除息日開業後立即生效的兑換率；

SP₀	=	在截至此類分配除息日之前的交易日（包括該等分配除息日之前的交易日）的連續10個交易日內，我們的普通股最近公佈的銷售價格的平均值；以及

FMV	=	股本股票的公允市場價值（由我們確定）、在除息日分配的每股普通股的負債、資產、財產、權利、期權或認股權證的證據。

CR₀	=	估值期結束前夕有效的換算率（定義見下文）；

CR₁	=	估值期結束後立即生效的換算率；

FMV₀	=	在分拆後的前 10 個交易日內（包括分拆除除息日），分配給普通股持有人的股本或類似股權的最新報告銷售價格的平均值（參照 “—可選贖回” 下規定的上次報告的銷售價格的定義確定，就好像其中提及我們的普通股或類似的股權權益一樣）（估值 “句點”）；以及

MP₀	=	估值期內我們最近公佈的普通股銷售價格的平均值。

關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
本次發行	S-2
風險因素	S-4
所得款項的用途	S-9
稀釋	S-10
股息政策	S-11
我們提供的證券的描述	S-12
承保	S-14
法律事務	S-20
專家	S-20
在哪裏可以找到更多信息	S-20
以引用方式納入某些信息	S-21

		頁面
關於本招股説明書		ii
在哪裏可以找到更多信息		ii
關於前瞻性陳述的特別説明		iii
摘要		1
風險因素		8
所得款項的用途		18
資本存量描述		19
債務證券的描述		21
認股權證的描述		23
註釋的描述		25
分配計劃		51
某些美國聯邦所得税注意事項		56
法律事務		65
專家		65

承銷商	股票數量	認股權證數量
Cowen and Company, L
Stifel、Nicolaus & Company, In
總計

	總計
	根據認股權證	每股
公開發行價格
承保折扣和佣金
扣除開支前的公司收益

CR₀	=	該等股息或分派在除息日開業前夕生效的轉換率；

CR₁	=	該等股息或分派在除息日開業後立即生效的轉換率；

SP₀	=	該股息或分派的除息日前交易日最後公佈的普通股銷售價格；以及

C	=	我們向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股現金金額。

CR₀	=	在該要約或交易所要約到期之後的第10個交易日（包括該要約或交易所要約到期之後的下一個交易日）收盤前夕生效的兑換率；

CR₁	=	在緊接下來的第10個交易日（包括該要約或交易所要約到期之後的下一個交易日）收盤後立即生效的兑換率；

AC	=	在該投標或交易要約中購買的股票所支付或應付的所有現金和任何其他對價（由我們確定）的總價值；

操作系統₀	=	在該要約或交換要約到期之日之前（在該要約或交易所要約中接受購買或交換的所有股份的購買生效之前），我們已發行普通股的數量；

操作系統₁	=	在該要約或交換要約到期之日（在該要約或交易所要約中接受購買或交換的所有股份的購買生效後），我們已發行普通股的數量；以及

SP₁	=	自該要約到期之日起的連續10個交易日內，包括該招標或交易所要約到期之後的下一個交易日，我們最近公佈的普通股銷售價格的平均值。

姓名		特此實益擁有和發行的票據的最大本金金額 (1)				特此實益擁有和發行的普通股的最大數量 (2)				特此實益擁有和發行的普通股的最大百分比 (3)
伍德河資本有限責任公司 (4)			130,350,642				6,516,359				4.1	%