美國

證券交易委員會

華盛頓特區

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 12 日

(619) 779-0715

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐ 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

背景

正如Hempacco Co., Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年10月25日提交的8-K表最新報告以及公司於2023年10月19日提交的最終信息聲明中所披露的那樣，該公司簽訂了幾份出售證券購買協議中的第一份，總體而言（“融資交易”），（i）不超過300萬美元的可轉換本票（“票據”），（ii）購買最多130萬股普通股的認股權證（“票據”認股證”）和（iii）最多30萬股普通股（“股票”）。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，票據、認股權證和股票的發行和出售是依賴於註冊豁免的（《證券法》”).

2023年10月20日，作為融資交易的一部分，公司簽訂了第二份證券購買協議，根據該協議，公司向特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund, L.P.（“Mast Hill”）出售（i）本金為83.5萬美元的可轉換本票，（ii）購買361,832股普通股的認股權證，以及（iii）83,497股普通股，總收購價為751,500美元，該公司根據與Mast Hill簽訂的註冊權協議授予了Mast Hill某些註冊權。

額外一筆資金

自2023年12月12日起，作為融資交易的一部分，公司與Mast Hill簽訂了另一項證券購買協議（“Mast Hill SPA”），根據該協議，公司向Mast Hill（i）出售了另一張本金為83.5萬美元的可轉換本票（即Mast Hill 筆記”），（ii）購買361,832股公司普通股（“Mast Hill認股權證”）的額外認股權證，以及（iii）額外購買83,497股公司普通股的認股權證（“馬斯特希爾認股權證”）Mast Hill 股票”），總收購價為751,500美元（“第二筆Mast Hill交易”），該公司與Mast Hill簽訂了另一份註冊權協議（即Mast Hill RRA”).

第二筆馬斯特希爾交易於2023年12月12日結束，根據Mast Hill SPA，Mast Hill的15,000美元法律費用從總收購價中支付，公司與該交易相關的經紀交易商從總收購價中獲得63,000美元的報酬，公司獲得673,500美元的淨融資，並向其發行了馬斯特希爾票據、馬斯特希爾認股權證和馬斯特希爾股票 Mast Hill。

Mast Hill SPA包括公司的慣例陳述、擔保和契約以及慣例成交條件。Mast Hill SPA要求融資交易的收益首先用於履行第213420187號採購訂單，然後僅用於業務發展和運營資本，但不用於償還欠公司或其關聯公司的高級職員、董事或僱員的債務，償還公司融資交易中發行的任何債務，向任何其他公司、合夥企業、企業或其他人提供的任何貸款或投資（與公司有關的除外）目前的業務），或任何貸款，向公司的任何高級職員、董事、員工或關聯公司提供信貸或預付款。

Mast Hill RRA要求公司向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記Mast Hill在融資交易結束後的90天內轉售根據融資交易向其發行或可發行的公司普通股，並使該註冊聲明在120天內生效。

Mast Hill票據自發行之日起12個月到期，每年應計10％的擔保利息（前12個月的利息有擔保，並且在票據發行時已全額賺取），是無抵押的，通常需要償還1/6^第四每月（每月139,177.80美元），從收盤後4個月開始。根據持有人的選擇，Mast Hill票據可轉換為公司普通股，轉換價格等於每股1.50美元，但須根據Mast Hill票據（“轉換價格”）的規定進行調整。如果發生了違約事件（該術語在Mast Hill票據中定義，包括未能按Mast Hill票據的要求按月支付攤銷款），則應調整轉換價格，在這種情況下，轉換價格應指每股1.50美元（該百分比應在違約事件發生後每過去30個日曆日期間減少10％）中的較小值，但不得降至低於50％)，或 (ii) 任何交易日最低VWAP（定義見Mast Hill票據）的90％（定義見Mast Hill Note）Hill Note）在轉換日之前的5個交易日內（如果公司未能按要求支付每月攤銷款，則該百分比將降至87.5％）；但是，如果轉換會導致持有人對公司普通股的實益所有權超過公司已發行和流通普通股的4.99％，則持有人不得轉換Mast Hill票據。此外，持有人有權從每次票據轉換的轉換金額中扣除1,750美元，以支付持有人與轉換相關的費用，前提是該轉換的總轉換金額至少為25,000美元。

Mast Hill認股權證的期限為5年，可在無現金基礎上行使，行使價為1.50美元，但須根據Mast Hill認股權證的規定進行調整。

上述對Mast Hill SPA、Mast Hill RRA、Mast Hill Notes和Mast Hill認股權證的描述並不完整，而是參照這些協議的全文進行了全面限定，這些協議的副本分別作為附錄10.1-10.4提交，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

上文第 1.01 項中提供的披露以引用方式納入本第 2.03 項。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

上文第 1.01 項中提供的披露以引用方式納入本第 3.02 項。Mast Hill票據、Mast Hill認股權證和Mast Hill股票是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免出售的，因為沒有一般招標，買方獲得了認證，出售不涉及公開發行。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。