美國 美國

證券交易委員會

華盛頓哥倫比亞特區20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度8月31日, 2023

對於 ，過渡期從20_到20_。

佣金 文件編號001-40089

Novo 集成科學公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(206) 617-9797

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊公眾會計師事務所進行。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季(2023年2月28日)的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的，為$16,082,780.

有 17,291,192註冊人的普通股，每股面值0.001美元，截至2023年12月14日已發行。

引用合併的單據

無

Novo 集成科學公司

目錄

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本《Form 10-K年度報告》和本文引用的文件包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於對諾和諾華集成科學股份有限公司S所處行業、管理層的信念以及管理層的假設的當前預期、估計和預測。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語的變體和類似表達旨在識別此類前瞻性陳述。這些表述不是對未來業績的保證，可能會受到某些風險、不確定性和難以預測的假設的影響；因此，實際結果和結果可能與任何此類前瞻性表述中表達或預測的內容大不相同。儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但不可能預見或確定可能對公司未來財務業績產生重大影響的所有因素。本年度報告中的10-K表格中的前瞻性陳述是根據管理層作出陳述時的假設和分析，根據他們對歷史條件、預期未來發展和其他被認為在當時情況下合適的因素的經驗和認知而作出的。除聯邦證券法另有要求外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布本Form 10-K年度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂 以及通過引用併入本Form 10-K年度報告中的信息，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化 。

第 部分I

第 項1.業務

業務 概述

Novo 集成科學公司(“Novo集成”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，公司名稱更改為Novo Integrated Sciences，Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”是指Novo集成及其合併子公司。

公司在加拿大和美國擁有子公司，通過整合醫療技術、互聯互通、先進的治療、診斷解決方案、獨特的個性化產品和康復科學，提供或打算提供基本和差異化的解決方案，以交付多學科初級保健和相關健康產品。

我們 認為，通過整合醫療技術和互聯互通，實現醫療保健的分散化，是解決目前和未來非災難性醫療保健提供方式快速變化的根本解決方案 。具體到非危重護理，醫療技術和互聯互通的不斷進步使患者/從業者的關係從現場訪問轉向患者家中，而不再是提供大規模服務的初級醫療中心。這種非危重醫療診斷和後續治療的患者/從業者互動的“易用性”加速，將非危重健康狀況降級到危急狀況的可能性降至最低，並允許進行更具成本效益和效率的醫療保健分配。

公司的分散式醫療保健業務模式以三個主要支柱為中心，以最好地支持向患者和消費者提供非災難性醫療保健服務的轉型：

通過科學創新，結合複雜、安全的技術集成，確保Novo集成在患者至上平臺方面持續領先 。

首個用於親身護理病人的支柱服務網絡

我們的臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級衞生保健服務和相關產品，而不僅僅限於被確定為初級衞生保健的醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生、內科醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學，並且 他們未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。

我們的 多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊通過我們在加拿大的16家公司所有診所、簽約的附屬診所網絡以及與老年護理相關的長期護理機構、養老院和社區場所，為包括兒科、成人和老年人羣在內的各種人羣提供評估、診斷、治療、疼痛管理、 康復、教育和初級預防。

我們的專業多學科初級衞生保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、脊椎病、中風和 創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪處理和基線測試、創傷 敏感瑜伽和冥想、後天腦震盪和職業緊張-創傷後應激障礙、女性盆腔健康計劃、運動醫學治療、輔助設備、營養師、整體營養、預防跌倒教育、運動隊調理計劃 ，包括賽事和比賽報道。和私人私人培訓。

此外， 我們繼續擴展我們的患者護理理念，即通過直接通過正在使用或正在開發的各種醫療技術平臺，超越傳統的實體設施限制，擴大對患者診斷、護理和監測的監督，從而與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫。

由NHL簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師、物理治療師、脊椎按摩師、按摩治療師、脊椎病治療師和運動學家，已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院、安大略省脊椎治療師學院、安大略省按摩治療師學院、安大略省脊椎醫生學院和安大略省運動學家學院監管當局註冊。

我們 嚴格遵守公共監管標準，以及自我設定的卓越和監管標準，使我們能夠 輕鬆通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理方案由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司為加拿大財產和意外傷害保險業提供服務，形成了由安大略省金融服務委員會 管理的監管框架。

附屬診所

為了加強我們在加拿大首選提供商網絡(“PPN”)中的地位，我們與加拿大各地的127家診所、安大略省的97家附屬診所以及遍佈艾伯塔省、新斯科舍省和紐芬蘭的30家附屬診所建立了簽約附屬診所關係。

PPN是由五家主要保險公司及其子公司組成的網絡，共有26家保險公司。PPN成員保險公司 需要為其患者提供特定的多學科初級衞生保健解決方案，通過PPN向註冊的特定診所發送轉介。作為PPN的三個主要提供者之一，我們通過PPN接收轉介。這一業務子集是從保險公司付款人到經批准的診所組的持續 轉介來源，符合保險公司預先確定的 他們認為合適的臨牀環境的標準集。附屬診所在通過PPN收到服務轉介付款後，向我們支付固定費用和按百分比 費用。

我們的附屬診所提供的服務與我們自己的公司診所提供的多學科初級保健服務是一致的。雖然每個附屬診所可能會提供其他獨特的醫療保健解決方案，但所有附屬診所必須滿足PPN規定的特定標準，從而為我們網絡中的所有診所創造一個卓越的單一標準。

洛杉磯健身美國和加拿大微型診所

於2019年9月，本公司透過其美國附屬公司Novmerica Health Group，Inc.(“Novmerica”)及其加拿大附屬公司Novo Healthnet Limited簽訂獨家主設施許可協議(“許可協議”)，以建立及營運佔地面積減少的診所或“微型診所”，以在美國及加拿大的LA Fitness設施內提供門診理療及/或職業治療服務及相關產品。2020年3月，由於地方、州、聯邦和省級當局因新冠肺炎疫情而發佈的指導方針，洛杉磯健身美國和加拿大關閉了全國範圍內的所有設施。 因此，我們美國和加拿大主設施許可協議的所有合同條款和條件都被擱置 到2021財年，各方都表示有意修改美國和加拿大許可協議和相關時間表 ，以在洛杉磯健身美國和加拿大設施恢復正常活動時推出我們的LA健身微診所設施。

2021年12月15日，NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了經修訂並重新簽署的主設施許可協議(“經修訂並重新簽署的加拿大許可協議”)。修訂和重新簽署的加拿大許可協議 的效果是：(I)取消了NHL在特定指定時間段內開發和開放一定數量設施的義務；以及(Ii)修改了默認條款，使某些默認條款只會導致特定 設施的終止，而不是許可本身。作為修訂和重新簽署的加拿大許可協議的結果，NHL可能會繼續開發 並開設更多的業務設施。最初的地點是在安大略省的布蘭普頓洛杉磯健身設施，隨後將在安大略省 跟隨更多地點。

我們 不能保證修改《美國許可協議》以允許延長其時間表。我們的微型診所設施的開放可能因州而異；然而，我們的模式計劃與現有的當地診所所有權合作並轉授許可證，以在美國的LA Fitness地點推出 並運營，並且我們無法驗證我們開始在美國的LA Fitness地點開設微型診所的時間表 。

安老護理

公司的老年護理相關業務在加拿大安大略省的各種長期護理院、養老院和社區場所為老年護理客户提供物理治療(PT)、職業治療(OT)、輔助設備評估和應用援助、跌倒預防計劃、基於社區的強化和一般靈活性練習課程、康復策略和繼續教育。

由於2013年9月NHL收購了2006年成立的安大略省公司Peak Health LTC Inc.的資產，NHL擁有向老年護理社區提供某些多學科相關醫療服務和產品的超過15年的經驗。 2017年，基於PT和OT之間的理念重疊和同步性，NHL為我們的老年護理客户推出了職業治療服務部門 。NHL專注於老年護理的OT和PT服務和產品與該領域的頂級提供商直接競爭。我們提供大量經衞生部認證的OT和PT臨牀醫生，以根據輔助設備計劃進行輔助設備評估，當個人符合標準時，我們的老年護理客户可以獲得可觀的 資金補貼，以購買各種移動輔助設備(如助行器、輪椅、座椅和電動輪椅/踏板車)。

此外， 我們專有的電子康復記錄和管理報告軟件解決方案使我們能夠為每個老年人護理地點提供廣泛的詳細PT和OT報告，其中包括：(I)客户特定的治療細節，(Ii)確定成本和優化可能性，(Iii)概述各種客户結果衡量標準，(Iv)分析總體合同有效性，以及(V)生成指標，以幫助NHL團隊瞄準提高團隊效率的機會。 該軟件具有提供圖形化説明的‘成績單’的能力，用於為員工和家庭成員參加的年度跨學科護理會議做出貢獻，以及跌倒報告能力，這對許多家庭的跌倒預防 委員會會議至關重要。此外，該軟件生成的數據允許NHL團隊和老年護理機構團隊的成員 識別經常摔倒的居民，並允許跨學科團隊制定策略，以更好地降低居民的“跌倒風險” 。

NHL 通過在線虛擬技術創建並提供了各種與老年人護理相關的教育服務項目，其中包括 主題，如護理恢復性教育、背部教育以及其他與老年人護理相關的主題，如骨質疏鬆、預防跌倒、輪椅定位和最少約束。NHL設計了其虛擬在線教育在職課程和模塊，以各種形式提供 ，以促進老年人常見的不同能力和學習風格。

我們的老年護理PT服務提供如下：

我們的老年護理OT服務通過兩個獨立的部門提供，如下所示：

第二支柱互聯技術，用於服務、產品和數字健康產品的虛擬生態系統

通過整合互聯技術平臺實現去中心化 已被採納，並在多個部門和行業蓬勃發展 ，如交通(優步、Lyft)、房地產(Zillow、Redfin、愛彼迎、VRBO)、二手車銷售(Carvana、Vroom)、股票和金融市場(Robinhood、Acorns、Webull)和許多其他行業。然而，醫療保健的非關鍵初級保健和健康部門的權力下放在患者獲得和提供服務和產品方面的能力和好處方面嚴重滯後。COVID大流行使患者和醫療保健提供者都認識到，僅僅通過快速採用遠程醫療/遠程醫療就可以分散獲得初級保健服務的可行性、重要性和好處。

公司通過創新和分權，專注於患者第一的健康和保健的整體方法，包括 通過擴大對患者評估、診斷、治療解決方案和監測的監督，超越傳統的實體設施， 與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫，直接通過各種醫療 技術平臺和正在使用或正在開發的外圍工具。通過集成和部署複雜的 安全技術和外圍診斷工具，公司正在努力將我們的非關鍵初級保健服務 和產品範圍從傳統診所擴展到迄今為止尚未提供高級初級保健服務的地理區域，包括患者的家中。

Novo Connect

公司認為，醫療保健行業正處於患者-執業醫生-健康保險公司 關係根本性轉變的早期階段，患者需要更好的控制和護理協作，以滿足其健康和保健需求，而執業醫生 希望大幅提高向患者提供專業知識的效率。Novo Connect是公司專有的 移動應用程序，是一種安全的、基於雲的健康和商務Web應用程序，旨在幫助患者探索、連接、 管理和直接控制其個性化的健康和保健需求。Novo Connect旨在集成公司的 互聯技術，併為患者提供一個單一平臺，其中包含強大的醫療保健生態系統，包括服務、產品和數字 健康產品。

當前用於提供和訪問初級保健的系統是分散的，需要患者使用多個接入點、門户和 應用程序來跟蹤各種執業醫師和健康計劃的交互，每個執業醫師和健康計劃都維護單獨的 記錄。很多時候，隨着患者年齡的增長，當前的系統使得幾乎不可能具有患者的 健康歷史的中央數據集，很多時候丟失了健康歷史的各個時間段。Novo Connect旨在通過提供 一個單一平臺來增強患者的能力，該平臺可提供護理服務、跟蹤和安全的記錄保存，以更好地導航護理選擇。

具體到 非重症護理，患者與醫生的關係正在從現場訪問轉移到具有大眾服務的初級醫療中心 以及患者的家庭和微型診所。Novo Connect旨在為患者/醫生提供“易於訪問”的非危重護理診斷和後續治療互動，最大限度地減少非危重健康狀況惡化為 危重狀況，並實現更具成本效益的醫療保健分配。通過 Novo Connect提供的服務和產品可以由公司直接提供，也可以由各種 專業的服務或產品提供商的附屬網絡提供。

Novo Connect旨在提供一套安全可靠的參與功能，包括但不限於，

截至2023年8月31日，Novo Connect通過公司的某些企業擁有的診所進行有限的商業化，計劃於2024年春季推出擴大商業化。

遠程醫療/遠程健康

大流行使患者和醫療保健提供者都認識到遠程醫療技術對於非災難性初級保健的可行性、重要性和益處。遠程醫療正在改變傳統的醫療保健方法，為患者提供方便的訪問和降低的成本， 尤其是在接觸臨牀醫生和獲得醫療許可的提供者的機會有限的地區。在大流行後的全球環境中，遠程醫療更容易被患者、從業者、臨牀醫生、有執照的醫療提供者和健康保險公司採用，以獲得有限的診斷和治療解決方案。我們認為，到目前為止，遠程醫療技術的使用是單一的，限制了從業者提供深入診斷和治療解決方案的舒適度 。

通過內部開發和合作，該公司致力於提供下一代遠程醫療技術，以使用基於複雜外圍設備的診斷工具的界面，為患者和從業者提供複雜且增強的遠程醫療互動，如血壓計、皮膚鏡、眼底鏡、耳鏡以及由患者遠程位置的熟練支持人員操作的其他附加設備。這種增強的遠程醫療體驗使從業者和患者 能夠擁有更高水平的能力和舒適度，以提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案 ，從而顯著提高資源效率更高、與物理訪問同樣有效的虛擬訪問的有效性。

遠程 患者監控(“RPM”)

我們的RPM計劃旨在使患者能夠直接控制收集和監控實時生命體徵信息，同時 保持患者與臨牀醫生或醫生之間的直接技術聯繫。通過將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸到臨牀醫生，可以提供基於無宂餘診斷的高質量主動醫療保健。實施與通過家庭環境中的遠程應用程序得出的指標等同的住院患者指標是將患者留存工作引入遠程審查的第一步。RPM計劃使我們能夠進一步擴展我們的患者至上護理理念，即與我們的患者社區保持 持續的聯繫，超越診所的傳統限制，將對患者護理的監督和 監測直接延伸到患者家中。

第三支柱-健康和保健產品

我們 相信，我們的科學至上的產品供應方法進一步強調了公司的戰略願景，即創新、發展和提供非處方藥預防和維護護理解決方案以及治療和個性化診斷，以實現個性化的健康優化。

隨着公司擁有的診所、附屬公司網絡、微型診所的開設、互聯技術平臺和其他增長舉措的擴展，公司的患者基礎不斷擴大，開發和分銷高質量的 健康產品解決方案對於(I)提供有效的產品解決方案是不可或缺的，該解決方案允許定製患者預防 護理補救措施並最終實現更健康的人羣，以及(Ii)通過定製患者預防和維護護理解決方案 與我們的患者保持持續的關係。

公司的產品供應生態系統正在通過戰略收購和與合作伙伴簽訂許可協議來構建 這些合作伙伴與我們有着相同的願景，即提供一系列產品組合，為全球健康和健康提供基本的差異化解決方案。

Acenzia Inc.

Acenzia Inc.(“Acenzia”)於2021年6月被公司的全資子公司Novo Healthnet Limited收購。Acenzia 致力於通過先進的生物科學研發、專有製造和個性化診斷提供營養保健解決方案。此外，Acenzia還開發了一個使用斑馬魚的多國際司法管轄區專利技術平臺，可以快速分析癌細胞，為癌症患者和他們的醫療保健提供者提供早期轉移和藥物敏感性的預測，從而為診斷和治療提供重要信息。

Acenzia成立於2015年，獲得了多個國際政府機構的許可，包括加拿大衞生部、美國FDA和歐盟 用於非處方藥和膳食補充劑生產的良好製造規範(GMP)。此外，Acenzia還擁有多個第三方許可證，包括來自國家衞生基金會國際(NSF)的許可證，以滿足生產食品、營養和補充劑所需的公共衞生標準 。Acenzia致力於創造創新的治療和診斷方法，以實現個性化的健康優化。

Acenzia的工廠位於加拿大安大略省温莎市，佔地36,000平方英尺，包括100級製藥級潔淨室和經過認證的實驗室，Acenzia在這些實驗室中創建和生產可通過個性化診斷進行驗證的循證膳食、營養食品和食品。

專業DIP， 有限責任公司

Pro-DIP成立於2015年，總部位於加利福尼亞州聖何塞，於2021年5月被本公司收購。Pro-DIP已經開發並商業化了其專利的、正在申請專利的ION Energy口腔保健袋，該保健袋通過放置在口腔中的小的半透水香囊，提供美味的維生素和天然能量補充劑，放置在口香糖和麪頰或嘴脣之間。在最初的補充劑爆發之後，營養物質的延長吸收，提供了持久的能量，即使在高消耗水平。這種離子能量豐富的手袋使用方便，是傳統運動補充劑的替代產品。2022年3月15日，PRO-DIP 被美國專利商標局於2022年3月15日授予美國專利號11,273,965。‘965專利涉及PRO-DIP製造其口腔補充劑袋的 新技術。

除了ION Energy口腔藥袋，PRO-DIP還在開發其他類型的藥袋，用於補水、免疫、多種維生素、抗氧化劑、肌酸和睡眠。

PRO-DIP口腔袋遞送系統在以下方面提供了廣泛的市場應用：(I)營養集中的產品和(Ii)基於藥物的配方。作為某些藥物的輸送機制的可溶口腔袋，通常以藥丸或片劑的形式吞嚥在臉頰和牙牀之間，以便口腔的小血管吸收。

Pro-DIP目前的分銷鏈包括美國存托股份，這是一家領先的增值物流和供應鏈解決方案提供商，為美國軍方、聯邦、州和地方政府組織、執法機構、急救人員、夥伴國家和國防工業的所有分支機構 提供服務。此外，PRO-DIP正在努力擴大其分銷網絡，將北美的便利店連鎖店包括在內。

Terragenx公司和碘微營養素

2021年11月17日，NHL收購了Terragenx Inc.91%的控股權，該公司因其獨特的配方和製造能力而收購了知識產權組合 ，以生產100%純淨的水溶性碘微營養口腔噴霧劑 ，該噴霧劑是天然的，不含化學品，不含塑料，不含酒精(“IoNovo”)。IoNovo口腔噴霧劑系列產品(I)設計為通過口腔噴霧劑提供，事實證明，口腔噴霧劑在吸收方面比藥丸或凝膠膠囊顯著更有效，以及(Ii)FDA和加拿大衞生部批准非處方藥和電子商務分銷。

碘是一種天然存在的元素，也是甲狀腺用來製造人體所需激素的基本營養素。碘被公認為世界級消毒劑，是自然界最好的細菌和病毒滅活劑之一。 幾十年來，全球醫學界一直認為碘是一種基本的微量營養素，可以幫助甲狀腺產生健康的新陳代謝、免疫系統、提高能量水平和認知發展所需的T3和T4激素。此外，眾所周知，碘還可以促進皮膚、指甲和頭髮的健康。

雖然碘不能單獨作為一種獨立的成分攝入，但通過收購Terragenx和碘IP，Novo已經獲得了可以安全攝入的水性碘的知識產權，並已被證明在噴灑到您的粘膜上時可以殺死病毒、細菌和原生動物，黏膜是各種空氣傳播病毒的入口點。

該公司已被加拿大衞生部授予IoNovo Go碘、IoNovo純碘、IoNovo碘化物和IoNovo兒童純碘口腔噴霧的天然產品編號(NPN)。NPN是由加拿大衞生部評估和授予的產品許可證，用於將被發現安全、有效和高質量的產品 商業化。此外，土耳其衞生部已批准IoNovo for Kids和IoNovo碘作為安全、有效、高質量的膳食補充劑，並獲得監管部門的批准，其註冊號為 ，符合在土耳其銷售的條件。

知識產權和專利

公司已獲得與健康科學、個人診斷和產品應用相關的知識產權，包括專利 ，其中包括：

最近的發展

2023年9月Mast Hill SPA

On September 12, 2023, the Company entered into a securities purchase agreement (the “September 2023 Mast Hill SPA”) with Mast Hill Fund, L.P. (“Mast Hill”), pursuant to which the Company issued an 12% promissory note (the “September 2023 Mast Hill Note”) with a maturity date of September 12, 2024 (the “September 2023 Mast Hill Maturity Date”), in the principal sum of $3,500,000. Pursuant to the terms of the September 2023 Mast Hill Note, the Company agreed to pay the principal sum to Mast Hill and to pay interest on the principal balance at the rate of 12% per annum. The September 2023 Mast Hill Note carries an original issue discount (“OID”) of $350,000. Accordingly, on the closing date, Mast Hill paid the purchase price of $3,150,000 in exchange for the September 2023 Mast Hill Note. Mast Hill may convert the September 2023 Mast Hill Note into shares of the Company’s common stock at any time at a conversion price equal to the lesser of (i) $4.50 or (ii) 91.5% of the lowest volume weighted average price of the Company’s common stock on any trading day during the five trading day period prior to the respective conversion date, subject to adjustment as provided in the September 2023 Mast Hill Note (including but not limited to price protection provisions in case of future dilutive offerings, subject to certain customary exempt transactions) as well as beneficial ownership limitations.

根據二零二三年九月Mast Hill票據的條款，本公司同意支付本金額及應計利息如下：（i）2023年12月12日的所有應計利息，（ii）2024年3月12日的350，000美元加應計利息，（iii）2024年4月12日的350，000美元加應計利息，（iv）於2024年5月12日的350，000元加應計利息，（v）於2024年6月12日的595，000元加應計利息，（vi）於2024年7月12日的595，000元加應計利息，（vii）於2024年8月12日的595，000元加應計利息，及（viii）於2023年9月Mast Hill到期日，2023年9月Mast Hill票據項下的所有剩餘欠款 （上述各項付款均為“攤銷 付款”）。如果公司未能支付任何分期付款，則Mast Hill將有權按照以下兩者中的較低者將該 相應的攤銷付款金額轉換為2023年9月Mast Hill票據中規定的普通股股份：（i） 2023年9月Mast Hill票據下當時適用的轉換價格或（ii） 公司最低成交量加權平均價格的85%。的普通股在任何交易日內的五個交易日期間，在各自的轉換日期。

公司可在違約事件（定義見票據）發生日期 之前的任何時間提前支付2023年9月Mast Hill票據，金額等於當時未償還的本金加應計未付利息（無提前支付溢價）加750美元的 管理費。2023年9月Mast Hill票據包含與（其中包括）付款 違約、違反陳述及保證以及違反2023年9月Mast Hill票據或2023年9月Mast Hill SPA的條文有關的慣常違約事件。

於 發生任何違約事件後，二零二三年九月Mast Hill票據將即時到期及應付，而本公司將 向Mast Hill支付相等於當時未償還本金額加應計利息乘以125%的款項。發生 違約事件後，額外利息將自違約事件發生之日起按等於 年利率16%或法律允許的最高利率（以較低者為準）的利率累計。

2023年9月的Mast Hill SPA包含公司的慣例陳述、保證和契約，其中包括 與2023年9月Mast Hill票據相關的普通股相關的附帶登記權，但某些例外情況除外。此外，根據二零二三年九月Mast Hill買賣協議，本公司同意轉讓其於抵押╱按揭 之權利（以文件編號：CE 925256（金額為1，600，000加元）和CE 888785（金額為1，800，000加元），位於加拿大安大略省特庫姆塞1580 Rossi Drive的物業 ，作為公司償還2023年9月Mast Hill票據的擔保。除2023年9月Mast Hill票據規定的實益擁有權限制外，根據2023年9月Mast Hill SPA及2023年9月Mast Hill票據可發行的普通股股份總數應限於 1，772，045股，如2023年9月Mast Hill SPA進一步所述，除非 公司已獲得股東批准超過該限制。

公司的子公司Acenzia Inc.（“Acenzia”）於2023年9月12日與Mast Hill訂立擔保。Acenzia 擔保償還2023年9月Mast Hill票據，並授予Mast Hill Acenzia資產的擔保權益，包括但不限於位於加拿大安大略省特庫姆塞市羅西大道1580號的物業。

2023年9月FirstFire SPA & Note

於2023年9月18日，本公司與FirstFire Global Opportunities Fund，L.P.(“FirstFire”)訂立證券購買協議(“2023年9月FirstFire SPA”)，據此本公司發行本金為277,778美元、到期日為2023年9月18日的12%本票(“FirstFire票據”)。根據2023年9月FirstFire票據的條款，本公司同意向FirstFire支付本金，並就本金餘額支付利息，年利率為12%。2023年9月發行的FirstFire鈔票的舊ID為27,778美元。因此，在成交日，FirstFire 支付了25萬美元的收購價，以換取2023年9月的FirstFire票據。FirstFire可隨時將2023年9月的FirstFire票據轉換為公司普通股，轉換價格等於(I)4.50美元或(Ii)公司普通股在各自轉換日期前五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格的91.5%，以較低者為準，但須受2023年9月FirstFire票據的調整(包括但不限於未來稀釋性發行的保護條款，受某些常規豁免交易的限制)以及實益所有權 限制。

根據2023年9月FirstFire票據的條款，本公司同意支付本金和應計利息如下：(I)2023年12月18日的全部 應計利息，(Ii)27,778美元加2024年3月18日的應計利息，(Iii)27,778美元加2024年4月18日的應計利息，(Iv)27,778美元加2024年5月18日的應計利息，(V)47,222美元加2024年6月18日的應計利息，(Vi)47,222美元加2024年7月18日的應計利息，(Vii)47,222美元加2024年8月18日的應計利息2024年9月，以及(Viii)在到期日根據2023年9月的FirstFire票據所欠的所有剩餘金額(上述每筆付款均為“FirstFire分期償還付款”)。如果公司未能支付任何FirstFire攤銷付款，則FirstFire有權按照2023年9月FirstFire票據中規定的(I)2023年9月FirstFire票據中當時適用的轉換價格或(Ii)公司普通股在各自轉換日期前五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格的85%，將有關金額 轉換為普通股。

公司可在違約事件發生之日之前的任何時間預付2023年9月的FirstFire票據，其金額為 當時未償還的本金加上應計和未付利息(無預付溢價)加上750美元的管理費。2023年9月的FirstFire票據包含與付款違約、違反陳述和擔保、違反2023年9月的FirstFire票據或2023年9月的FirstFire SPA的條款有關的常規違約事件。

在發生任何違約事件時，2023年9月的FirstFire票據將立即到期並應付，公司應向FirstFire支付一筆金額等於當時未償還的本金加上應計利息乘以125%的金額，以完全履行本票據項下的義務。一旦發生違約事件，將從違約事件發生之日起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。

2023年9月的FirstFire SPA包含本公司的慣常陳述、擔保和契諾，其中包括，除其他事項外，與2023年9月的FirstFire 票據相關的普通股的附帶登記權。除了2023年9月的FirstFire SPA中規定的實益所有權限制外，根據2023年9月的FirstFire SPA和2023年9月的FirstFire SPA可能發行的普通股數量的總和應限制在480,156股，如2023年9月的FirstFire SPA中進一步描述的那樣，除非公司獲得股東批准超過此類限制。

Acenzia 於2023年9月18日與FirstFire簽訂了擔保協議。Acenzia擔保償還2023年9月的FirstFire票據，並 授予FirstFire對Acenzia資產的擔保權益，包括但不限於位於加拿大安大略省泰庫姆塞Rossi Drive 1580號的物業，該物業的優先權低於Acenzia授予FirstFire的擔保權益。

附則 修訂

2023年9月27日，本公司董事會(“董事會”)通過了一項對本公司章程的修訂(“章程修正案”) ，其效果是將本公司股東在所有會議上處理業務的法定人數降至三分之一(33⅓%)，但法規或經修訂的本公司公司章程細則另有規定者除外( “減少的法定人數要求”)。本公司此前的附例規定，持有本公司所有有權投票的已發行股本的多數投票權的 將構成所有股東會議的法定人數 以處理業務。

BlackSheep 主(資產轉移)協議

於2023年9月27日，本公司與黑羊信託(“黑羊”)訂立主(資產轉讓)協議(“主協議”)。根據主協議的條款，黑羊同意於本公司與BlackSheet協定的日期向本公司轉讓價值10億美元的若干抵押品(“抵押品”)，該等抵押品由BlackSheet 控制。抵押品將被公司用於貨幣化。抵押品的對價為 等於貨幣化的15%，在明確獲得貨幣化或貨幣化設施後五個工作日內預付。

主協議各方希望抵押品的轉讓將通過第三方審核程序進行適當的驗證和認證，所述審核將允許轉讓的抵押品在沒有任何留置權、債權 或產權負擔的情況下從黑羊轉讓和貨幣化，並且根據州或聯邦法律，抵押品不會出於任何目的 成為黑羊財產的一部分 。

根據主協議的條款，黑羊將有權獲得由獨立核數師根據本公司直接投資轉讓抵押品貨幣化所產生的任何資金所產生的業務活動而確定的淨利潤的10%的年度分派。

自貨幣化之日起，公司有權在不超過15年的時間內獲得抵押品，公司有權將抵押品儘快匯回黑羊，而不會受到懲罰。BlackSheep將被允許在公司董事會中獲得一個席位， 在抵押品轉讓期間或在抵押品被匯回BlackSheet之前，該職位仍可用。

任何抵押品貨幣化的提款都需要得到董事會的一致同意。

主協議包含公司和黑羊的慣例陳述、保證和契諾。

2023年股權激勵計劃

2023年9月29日，公司股東批准了2023年股權激勵計劃。

反向 股票拆分

公司於2023年11月6日納斯達克資本市場(“納斯達克”)收盤後立即實施10股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)，公司普通股於2023年11月7日開始在納斯達克進行反向股票拆分調整後交易。作為反向股票拆分的結果，每10股拆分前發行的普通股 成為一股普通股，零碎股份向上舍入到下一個更高的整體股份。反向股票 拆分不會影響普通股的授權股數、普通股的面值，也不會修改公司普通股的任何權利或優先股 。行使價及本公司已發行股權獎勵及認股權證所涉及的股份數目將按適用情況按比例作出調整。

購買 和銷售協議-Ophir收藏

於2023年11月21日，本公司與Blake Alsbrook訂立買賣協議(“Ophir協議”)，而Blake Alsbrook僅以法院指定的海洋熱能 能源公司訴C.Robert Coe II等人訴美國加州中區地方法院(“法院”)第2號：19-cv-04299 VAP(“訴訟”)案(“訴訟”)的身分訂立買賣協議。根據Ophir協議的條款， 公司同意購買，繼任接管人同意向本公司出售Ophir系列(定義見下文)， 須遵守於2023年12月1日收到的Ophir協議概述的或有事項，包括法院批准。《奧菲爾協定》在雙方簽署後生效；然而，《奧菲爾協定》須經法院核準。

根據法院2019年7月2日在訴訟中的命令，並經法院2022年2月25日在訴訟中的命令修改，繼承人 擁有並有權出售特定的43件寶石收藏品，其中42件經美國寶石學會 認證，被稱為“歐菲爾藏品”。總而言之，法院2019年7月2日任命原始接管人的命令、法院2019年12月3日任命繼任接管人的命令和法院2022年2月25日的命令統稱為“接管令”。接管令授權接管人單獨保管、擁有和控制Ophir收藏品，並在法院批准的情況下出售、轉讓和交付Ophir收藏品的所有權和權利，以保護某些已確定債權人的利益。

在本公司簽署Ophir協議後的 個工作日內，本公司被要求並確實向繼任接管人存入25,000美元(“按金”)。

根據Ophir協議的條款，公司同意向後續接管人支付60,000,000美元購買Ophir收藏品 如下：

由於訂立Ophir協議，本公司不再打算與SwagCheck Inc.(“SwagCheck Inc.”)進行交易。 本公司、Swagg及所有SwagCheck股東(經修訂)於2022年12月23日訂立的購股協議已根據其條款終止。

納斯達克 通知-遵守最低投標價格要求

於2023年11月22日，本公司接獲納斯達克發出通知，通知本公司已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所載有關在納斯達克繼續上市的最低投得價要求。

如 此前披露的，2022年11月21日，納斯達克通知本公司，其普通股未能按照《納斯達克上市規則》的要求，在此前連續30個工作日內將最低買入價 維持在1美元。正如此前於2023年5月25日披露的那樣， 納斯達克通知該公司，它必須在2023年11月20日之前通過在至少連續10個交易日內保持1.00美元或更高的最低收盤價來重新獲得合規。納斯達克公告稱，納斯達克已確定，在過去連續11個工作日，即2023年11月7日至2023年11月21日，納斯達克普通股的收盤價一直為每股1.00美元或更高。因此，納斯達克已確認，本公司已重新遵守上市規則第5550(A)(2)條，此事 現已結案。

退還政策

2023年11月22日，公司董事會通過了《追償政策》(以下簡稱《政策》)。政策 旨在推動公司的績效工資理念，並遵守適用法律，規定在會計重述的情況下，合理地 迅速收回高管收到的某些基於激勵的薪酬。本政策旨在遵守並將以與交易所法案第10D節、交易所規則10D-1和納斯達克上市標準一致的方式進行解釋。

根據該政策，如果由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要本公司編制會計重述，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未糾正(“會計重述”)，將導致重大錯報 ，則薪酬委員會必須確定必須追回的超額補償(定義如下)。 公司追回超額補償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。 公司必須合理迅速地追回超額補償，並要求高管向公司償還 符合保單條款的超額補償。

本政策適用於在緊接會計重述確定日期之前的三個完整的財政年度內於2023年11月1日或之後收到的某些基於獎勵的薪酬，如本政策(“承保期間”)所規定的那樣，同時本公司有一類證券在國家證券交易所上市。如果某人在 成為高管之後收到基於激勵的薪酬，並且此人在基於激勵的薪酬適用的績效期間內的任何時間擔任高管，則基於激勵的薪酬被視為 “追回合格的基於激勵的薪酬”。根據本政策須予追討的“超額薪酬”是指符合退還資格的 獎勵薪酬的金額，該金額超過退還符合資格的獎勵薪酬的金額，而如果根據重述的金額釐定該等退還的符合資格的獎勵薪酬，則本應收到該等金額(這在上市標準中被稱為“錯誤授予的基於獎勵的薪酬”)。

股票 在交易所發行某些NHL非投票權特別股

在截至2023年8月31日的財政年度之後，本公司發行了737,642股普通股限制性股票，以換取NHL的若干無投票權 特別股，這些股份之前是就NHL與Terragenx股東的股份交換協議、 公司與Terence Mullins先生的資產購買協議以及與Terence Mullins先生的僱傭協議而發行的，每個協議均於2021年11月11日結束。

與S-1認股權證演習相關的股票 發行

於截至2023年8月31日止財政年度，本公司根據招股説明書(美國證券交易委員會於2022年10月13日宣佈生效)S-1表格(文件編號：333-267401)發行的認股權證，於行使時向若干認股權證持有人發行240,400股普通股(“S-1權證”)。

股票 發行-諮詢協議

在截至2023年8月31日的財政年度之後，公司發行了375,000股限制性普通股，作為諮詢服務的對價 。

股票 發行-Mast Hill無現金認股權證演練

2023年9月18日，Mast Hill全面行使了根據日期為2023年2月23日的573,000美元Mast Hill認股權證協議的條款和條件授予的所有認股權證。根據若干無現金行使條款以及有關調整行使Mast Hill認股權證後可發行的本公司普通股股份數目的價格保護條款，本公司發行53,567股本公司普通股的限制性股份。

2023年10月23日，Mast Hill全面行使了根據日期為2023年6月20日的445,000美元Mast Hill認股權證協議的條款和條件授予的所有認股權證。根據若干無現金行使條款以及有關調整根據Mast Hill認股權證行使時可發行的本公司普通股股份數目的價格保護條款，本公司發行138,703股本公司普通股的限制性股份。

股票 發行-FirstFire無現金認股權證演練

2023年10月12日，FirstFire全面行使了根據日期為2023年3月21日的573,000美元FirstFire認股權證協議的條款和條件授予的所有認股權證。根據若干無現金行使條款以及有關調整行使FirstFire認股權證後可發行的本公司普通股股份數目的價格保護條款，本公司發行了53,532股本公司普通股的限制性股份。

業務 增長計劃

公司的使命是通過將醫療技術、先進療法和康復科學與高質量健康和健康產品解決方案的開發和分銷相結合，在多學科初級保健評估、評估、診斷、治療、疼痛管理和預防方面提供卓越的服務。我們業務增長計劃的關鍵要素 包括：

公司通過創新和分權，專注於患者第一的健康和保健的整體方法，包括 通過擴大對患者評估、診斷、治療解決方案和監測的監督，超越傳統的實體設施， 與我們當前和未來的患者社區保持持續的聯繫，直接通過各種醫療 技術平臺和正在使用或正在開發的外圍工具。通過集成和部署複雜的 安全技術和外圍診斷工具，公司正在努力將我們的非關鍵初級保健服務 和產品範圍從傳統診所擴展到迄今為止尚未提供高級初級保健服務的地理區域，包括患者的家中。

該公司認為，醫療保健行業正處於患者-從業者-健康保險公司關係根本性轉變的早期階段 患者要求更好地控制和護理協作以滿足其健康和健康需求，而從業者 希望顯著提高向患者提供專業知識的效率。通過內部開發和合作，該公司致力於提供下一代遠程醫療技術能力，通過筆記本電腦、臺式機或公司的Novo Connect移動應用程序為患者和從業者提供複雜且增強的遠程醫療互動。

Novo Connect是該公司的專有移動應用程序，旨在成為安全的、基於雲的健康和商務網絡應用程序 ，旨在幫助患者探索、連接、管理和直接控制其個性化的健康和健康需求。Novo Connect旨在整合公司的互聯技術，為患者提供一個單一平臺，具有強大的醫療保健生態系統，包括服務、產品和數字醫療產品。

通過使用基於複雜外圍設備的診斷工具(如血壓計、皮膚鏡、眼底鏡耳鏡和其他由技術熟練的支持人員在患者遠程位置操作的附加設備)的界面，醫生提供獨特的全面評估、診斷和治療解決方案的能力和舒適度顯著提高，從而創建了虛擬訪問，旨在與物理訪問一樣真實和有效。

對於我們的老年護理業務，在新冠肺炎之前，我們的遠程醫療醫療技術平臺主要專注於向較小的和遠程的老年護理機構提供與物理治療 相關的“虛擬護理”服務，以確保在需要時能夠接觸到服務提供者，以及向其所在地區沒有服務提供者的老年護理患者提供連續性護理。隨着新冠肺炎對整個醫療服務行業的提供產生了深遠的影響，我們擴展了我們的老年護理相關遠程醫療醫療技術平臺 ，包括非關鍵住院醫師評估、鍛鍊相關活動和額外的物理治療課程，以確保我們的長期護理和養老院客户的服務連續性 。

對於我們以診所為基礎的操作，遠程醫療的成功始終取決於臨牀醫生、獲得醫療許可的提供者和患者採用虛擬技術。結果的基本核對表方法允許多學科臨牀醫生和有醫學執照的提供者遠程確定是否需要直接醫療護理，而不是遠程或虛擬指導護理。 患者友好的遠程醫療平臺消除了令人生畏的外圍設備所代表的傳統障礙，以及必要的精確度 使用和應用外圍設備，以獲得適當診斷所需的準確數據。患者現在可以確定他們在評估過程中的角色，而無需經過複雜和詳盡的培訓。

根據與醫用CBD相關的必要臨牀監督政策和程序，為我們的患者提供 非致幻和非成癮的自然療法，結合我們現有的基於臨牀的治療方案，使我們能夠以市場上不易獲得的獨特整合模式進入這一細分市場 。

洛杉磯美國和加拿大健身許可協議和微型診所擔保

於2019年9月，本公司透過其美國附屬公司Novmerica Health Group，Inc.(“Novmerica”)及其加拿大附屬公司Novo Healthnet Limited簽訂獨家主設施許可協議(“許可協議”)，以建立及營運佔地面積減少的診所或“微型診所”，以在美國及加拿大的LA Fitness設施內提供門診理療及/或職業治療服務及相關產品。2020年3月，由於地方、州、聯邦和省級當局因新冠肺炎疫情而發佈的指導方針，洛杉磯健身美國和加拿大關閉了全國範圍內的所有設施。 因此，我們美國和加拿大主設施許可協議的所有合同條款和條件都被擱置 到2021財年，各方都表示有意修改美國和加拿大許可協議和相關時間表 ，以在洛杉磯健身美國和加拿大設施恢復正常活動時推出我們的LA健身微診所設施。

2021年12月15日，NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了經修訂並重新簽署的主設施許可協議(“經修訂並重新簽署的加拿大許可協議”)。修訂和重新簽署的加拿大許可協議 的效果是：(I)取消了NHL在特定指定時間段內開發和開放一定數量設施的義務；以及(Ii)修改了默認條款，使某些默認條款只會導致特定 設施的終止，而不是許可本身。作為修訂和重新簽署的加拿大許可協議的結果，NHL可能會繼續開發 並開設更多的業務設施。最初的地點是在安大略省的布蘭普頓洛杉磯健身設施，隨後將在安大略省 跟隨更多地點。

我們 不能保證修改《美國許可協議》以允許延長其時間表。我們的微型診所設施的開放可能因州而異；然而，我們的模式計劃與現有的當地診所所有權合作並轉授許可證，以在美國的LA Fitness地點推出 並運營，並且我們無法驗證我們開始在美國的LA Fitness地點開設微型診所的時間表 。

合同

與客户住宅和客户公司簽訂的某些 合同遵循標準格式，幷包括公認的職權範圍。NHL服務合同內的具體條款包含旨在(1)澄清哪個實體是醫療檔案(通常由客户家庭或公司持有)的健康信息保管人的語言，(2)定義責任的解除，(3)確保專有信息或私人健康信息的隱私和機密性，(4)定義員工和/或承包商的工人補償許可或福利的規定，(5)增值項目、服務或計劃的詳細規定，(6)列出合同的條款和條件(通常為固定年限，並可選擇續簽)，(7)規定終止條件，以及(8)詳細開具發票 和賬單程序。

員工

截至2023年8月31日，我們在公司所有子公司僱用了127名全職員工和103名兼職員工。具體到我們的診所和老年護理服務，我們大約90%的臨牀醫生和從業者是作為獨立承包商簽約的。我們相信，多樣化的員工隊伍對我們的成功非常重要。我們將繼續專注於女性和代表性不足人羣的招聘、留住和晉升，並培育包容和多樣化的企業文化。在未來，我們打算繼續評估我們在管理業務時使用的人力資本措施或目標，例如我們在發展中僱用或尋求僱用的因素、吸引和留住人員以及保持我們員工隊伍的多樣性。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此，我們致力於保障員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活且方便的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利，以便他們可以安心應對可能需要離開工作時間或影響其財務健康的事件；通過提供工具和資源來幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行為來支持他們的身心健康；以及在可能的情況下提供 選擇，以便他們可以定製福利以滿足他們的需求和家庭的需要。

我們 還提供強大的薪酬和福利計劃來幫助滿足員工的需求。我們相信，我們與員工保持着令人滿意的工作關係，沒有發生過任何勞資糾紛。

競爭

在加拿大和美國，我們運營的初級醫療服務行業競爭激烈。具體到我們的診所和老年護理業務，患者和企業客户數量有限，提供多學科初級衞生保健服務的公司在重疊的患者和客户環境中運營。

我們的主要競爭對手包括其他多學科初級保健提供者、診所、藥房、其他面向微型診所的機構、醫院和普通初級保健機構。我們業務戰略的一個重要部分是繼續對其他多學科初級醫療保健提供商進行有針對性的收購。然而，產能的減少、醫療保健平價立法的通過以及對多學科初級保健相關服務和產品的需求增加，可能會吸引其他潛在買家，包括多元化的保健公司、其他純粹的多學科初級保健提供者、公司和私募股權公司 。

除了我們面臨的收購競爭之外，我們還必須競爭病人。患者通過多種不同來源被推薦至我們的多學科初級醫療機構，包括醫療從業者、公共項目、其他治療機構、保險提供商、法律從業人員以及之前接受治療的患者及其家人的口碑等。 這些轉介來源可能會將患者轉介至與我們類似的其他服務提供商。

還有來自非傳統醫療保健提供商的額外競爭，例如以整體和東方醫學為基礎的診所。我們相信，通過提供高質量的專業化多學科初級衞生保健服務、產品、有意義的互聯技術應用、具有競爭力的定價、建立和維護穩固的聲譽，以及我們的護理人員致力於保持最高質量的患者滿意度，我們可以成功地進行競爭。

保健產品行業競爭激烈。我們保持競爭力的能力取決於許多因素，包括擁有滿足消費者需求的相關產品、加強的教育和工具、我們產品和服務的創新、具有競爭力的定價、 良好的聲譽以及財務上可行的公司。

健康保險計劃

此外，我們有效競爭患者的能力受到商業和管理式醫療付款人計劃的影響，這些計劃通過提供限制患者選擇提供者的醫療保險計劃來影響患者的選擇。

加拿大的醫療保健系統

我們的競爭對手還將是加拿大醫療保健系統，這是一個政府支持的系統，始於1957年，當時議會批准了《醫院保險和診斷服務法案》。該法向加拿大人提供免費的急性醫院護理、實驗室和放射診斷服務。到1961年，與所有省份達成了協議，99%的加拿大人可以免費獲得立法所涵蓋的醫療保健服務。該法之後是1966年的《醫療保健法》，提供免費獲得醫生服務的機會。到1972年，每個省都建立了自己的免費獲得醫生服務的制度。聯邦政府分擔了這筆資金。 1984年，加拿大政府通過了《加拿大衞生法》(CHA)。《加拿大健康法案》創建了一個全面、普遍和可獲得的公共管理的醫療保健系統。所有必要的醫療程序都是免費提供的。該系統提供診斷、治療和預防服務，無論收入水平或生活地位如何。獲得護理不是基於健康狀況 或支付能力。覆蓋範圍可在各省和各地區之間移動。我們不能保證我們能夠在這個市場上有效地 競爭。

政府監管和醫療保健監管

加拿大

在加拿大，一些醫療保健服務是公共的，有些是私人的，有許多不同的實體參與監管和提供這些服務。雖然有人認為加拿大的所有醫療保健都是由公共資助的，但公共資助的體系通常僅限於“醫療必要的”醫院和醫生服務，以及為65歲以上居民或依賴社會援助計劃的居民提供處方藥的省或地區藥品計劃。公共資助的服務通過公共和私人提供商的組合提供，資金來自加拿大聯邦政府和省和地區政府，加拿大聯邦政府制定國家標準，省和地區政府監管服務的提供，並根據其獨特的財政和政治環境確定那些被認為是醫療必要的服務(即，公共資助的服務)。此外，還有一系列健康產品和服務不屬於公共醫療保險計劃的承保範圍，這些計劃是由私人付款人提供的。請參閲“與我們的多學科初級醫療保健業務相關的風險”。

聯邦/省政府權力劃分

由於許多重要行業和經濟部門都是這種情況，聯邦政府和省/地區一級政府都沒有對衞生保健的專屬管轄權。取而代之的是，1867年《憲法法案》在聯邦政府和省級政府之間劃分了與提供保健產品和服務條例相關的立法權。

聯邦政府負責監管各種健康行業或部門的重要方面，包括監管藥品和醫療器械的銷售、進口、分銷和營銷，並通過使用其支出能力對醫療政策和國家目標保持重大影響。

省/地區一級政府擁有提供保健服務的全面權力。省級責任的其他例子包括對醫院和其他衞生設施的監管、醫療保險計劃的管理、處方藥的分發和對衞生專業人員的監管。

然而，許多衞生行業部門至少受到兩級政府一定程度的監管或監督。

加拿大的國民健康保險計劃

加拿大的“國家”醫療保險計劃是一種公共資助的單一付款人制度，通常被稱為“聯邦醫療保險”， 旨在確保所有加拿大居民都能通過省和地區醫療保險計劃普遍獲得必要的醫院和醫生服務。

《加拿大健康法案》

《加拿大健康法案》是為加拿大醫療保健系統提供基礎的聯邦立法。該法案由加拿大衞生部管理，該聯邦部門主要負責維護和改善加拿大人的健康。然而， 加拿大健康法案和加拿大衞生部都沒有直接的權力來管理醫療保險計劃，這些計劃使全國各地實施的公共資助的醫療保險制度生效。相反，該法案確立了某些價值觀和原則 ，並規定了每個公共資助的醫療保險計劃必須滿足的標準和條件，以便有資格通過加拿大醫療轉移獲得聯邦資金。由於聯邦資金對於資助“醫療必需”醫院和醫生服務的能力至關重要，每個省和地區的醫療保險計劃必須滿足公共管理、普遍性、便攜性、全面性和可獲得性的要求。

值得注意的是， 這些要求僅涉及資金和管理，並確立了廣泛的原則，而不是規範性的守則。此外， 《加拿大衞生法》對醫療服務的提供保持沉默，不禁止或不鼓勵私營部門提供有保險的醫療服務。因此，不同司法管轄區在醫療保險計劃的資金和管理方面存在顯著差異。然而，大多數省份允許通過公共和私人提供者的組合提供廣泛的公共資助的衞生服務。事實上，加拿大的許多公共資助的服務都是私人提供的。

要求公共資助的醫療保險計劃是全面的，這就要求“醫療必要”的醫院和醫生服務也要包括在內。如果一項服務被確定為“醫療上必要的”，則該服務的全部費用必須 由公共計劃承擔。但是，該術語並未定義，必須覆蓋的服務是有意而寬泛地定義的 以適應每個省和地區在其獨特的財政和政治環境中做出自己的覆蓋決定的能力 。通常，這樣的決定是在與司法管轄區內的相關醫療協會協商後做出的。 然而，確定一項特定的服務是否“醫療必要”是一項既涉及財政又涉及政治的決定 。歸根結底，這些覆蓋決定是關於稀缺公共資源分配的決定。

通過公共資助的醫療保險制度向加拿大人提供的產品和服務輔之以廣泛的健康產品和服務，這些產品和服務一般不屬於公共醫療保險計劃的覆蓋範圍。例如， 處方藥保險、牙科服務和視力護理通常是在私人付費的基礎上提供的。然而，許多司法管轄區 為老年人和那些在私人資助的醫療保健方面面臨經濟或其他障礙的人提供此類服務。 也有越來越多的提供者提供非醫療必要的輔助醫療服務。例如可選的外科手術或整容手術。

衞生專業人員和衞生設施條例

保健專業人員和保健設施受聯邦法律的普遍適用，但這類事項的監管在很大程度上是省級管轄的問題。

衞生專業人員

通過立法，各省已將對衞生專業人員的監管下放給自治的專業機構(具有不同程度的自由裁量權)。這類立法一般尋求通過“投入條例”和“產出條例”相結合來保護公眾，前者側重於誰有權提供特定的保健服務，後者側重於所提供服務的質量和提供。此類法規通常還包括利益衝突(或反回扣)條款，因為此類事項通常作為衞生職業法規而不是衞生設施法規的一部分來處理。

健康 提供特定服務的行業參與者需要了解如何監管該服務。如果服務涉及執行受監管或受控的行為(即，只能由特定類別的受監管衞生專業人員或其代表執行的行為)，則可能需要一名或多名具有適當資格的衞生專業人員的參與。此外， 可能需要實施某些協議和程序，以符合管理任何此類專業人員的實踐的監管學院的要求。遵守這些要求可能會產生重大的商業影響。

衞生設施

運營受監管的衞生機構可能具有挑戰性，而且往往涉及一定程度的監管風險。

醫院以外的居民醫療保健設施，如療養院、長期護理設施、藥房、實驗室和標本收集診所，在大多數司法管轄區都是私營的，並根據省級許可證和監督進行運營。然而，此類保健設施和其他提供者受到監管的程度通常取決於所提供的產品和服務的性質。

私營部門實體經營保健設施通常仍涉及通過公共資金償還費用的一些因素。 在使用公共資金購買商品和服務的情況下，經常採用採購要求等額外問責措施 。

藥品管理條例

獲得處方藥上市授權和批准的流程由加拿大衞生部治療產品局(TPD)管理。

TPD適用《食品和藥物法》和適用於處方藥的法規，以確保在加拿大銷售的藥品是安全有效的。任何藥品都不能在加拿大銷售，除非經過審查，並得到加拿大衞生部的營銷授權。

除審查藥品外，加拿大衞生部還負責持續監測在加拿大銷售的藥品，並監管與藥品的進口、製造、分銷和/或銷售有關的良好生產規範和營業執照。

專利藥品價格審查委員會

專利藥品價格審查委員會(“PMPRB”)是根據《專利法》修正案於1987年成立的獨立準司法機構。PMPRB負責管理專利權人對在加拿大銷售的處方藥和非處方藥所收取的價格。根據對專利權人必須提交的信息的審查，PMPRB根據某些因素來考慮一種藥物的價格是否似乎過高，這些因素包括：(I)專利藥物在加拿大市場上的銷售價格；(Ii)同一治療類別的其他藥物在加拿大市場上的銷售價格；以及(Iii)該藥物和其他治療類別的藥物在加拿大以外的其他國家銷售的價格。如果PMPRB 認為一種藥品的價格似乎過高，修訂定價是通常的結果。

公共 市場準入

每個省都有一個省級藥物計劃，允許某些人以較低的成本獲得藥物。將由省政府為 支付的產品(在一些省份是為所有居民支付的，而在另一些省份是為老年人和接受社會救助的個人)，通常列在省級處方中。對於創新者產品，製造商 與省政府協商納入省級處方的定價。對於仿製藥，仿製藥的價格由與此類產品進入市場的時間相關的固定價格和創新者產品的 價格(即創新者藥品價格的百分比，取決於它們是第一、第二還是第三進入產品)的浮動比例確定。如果一種藥物是仿製藥，並且在省級處方庫中被列為可互換產品，則允許藥劑師 為創新產品配發可互換產品。根據大多數省級福利計劃，藥劑師將仿製藥更換為創新產品是強制性的，一般情況下，大多數省份只會報銷藥劑師 最低成本的可更換產品。政府藥品計劃約佔加拿大處方藥總銷售額的50%。

這些法律的適用範圍和執行情況都是不確定的，可能會不斷變化。聯邦和省級執法實體 大大加強了對醫療保健公司和提供者的審查，這導致了調查、起訴、定罪 和大量和解。雖然我們的業務遵循所有適用的聯邦和省級欺詐和濫用法律，但其中許多法律措辭寬泛，可能會以無法確定的方式進行解釋或應用。因此， 我們不能向您保證我們的安排或業務做法不會受到政府的審查，也不能保證它們 符合適用的欺詐和濫用法律。此外，對調查做出迴應可能非常耗時，還會導致大量的法律費用，可能會分散管理層對公司的注意力。

客户端 信息隱私

在 加拿大，根據《個人信息保護和電子文件法》和各省法律，已經出臺了全面的隱私法律，以保護個人隱私不受出於商業目的未披露或非自願共享敏感信息的影響 。由於收集和使用信息是我們業務中不可或缺的組成部分，因此我們必須始終對信息監管環境中的變化保持警惕並做出反應。

環境保護與人類健康安全

我們 受制於各種聯邦、州和地方法規，以及與保護環境和人類健康和安全有關的法規，包括管理和處置危險物質和廢物、清理受污染場地以及維護安全工作場所的法規。我們的一些業務包括使用、產生和處置危險材料。我們還計劃收購新設施和物業的所有權，其中一些設施和物業可能有商業或其他運營的歷史。在未來，我們可能會根據環境法規和法規承擔與我們擁有或運營的場地的污染有關的責任，包括由此類場地的先前所有者或經營者、支撐者或其他人造成的污染，以及危險物質的非現場處置。違反這些法律法規的行為可能會導致重大的民事處罰或罰款。

美國 美國

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管。政府法規 在幾個方面影響我們的業務，包括要求設施的許可證或認證、規範我們某些服務的計費和付款 、規範我們如何維護與健康相關的信息和患者隱私，以及規範我們如何與醫生付款和 合同。我們開展業務和運營盈利的能力在一定程度上取決於獲得和維護所有必要的許可證和其他批准；以及遵守適用的醫療法律和法規。請參閲“風險因素--與醫療保健監管相關的風險”。

國家對醫療設施建設、收購、擴建的法律規定

36個 州有需要證明計劃，需要事先獲得一定程度的批准才能建造新設施、收購或擴建現有設施，或在各種醫療設施增加新服務。在美國收購一家或多家診所或配備初級保健從業者後，我們可能尋求運營的州可能需要 收購或運營我們的診所所需的證書。

州 許可證

只有少數幾個州可能要求多維初級衞生保健診所和像我們這樣的診所獲得許可證。缺乏統一的許可流程導致我們的護理診所提供的服務的性質和範圍不一致。為了有效地控制所提供服務的性質和提供服務的環境，州立法者或監管機構可以嘗試以類似於醫院和獨立急診室的方式對緊急護理行業進行監管。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後，此類法規可能會對我們的增長戰略和擴張計劃產生實質性影響。

關於計費的法律和規則

在美國計劃收購或開設一家或多家多學科初級保健診所或配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之後，許多 州和聯邦法律可能適用於我們的付款申請，包括但不限於(I)規定當患者從多個付款人那裏獲得保險時，必須首先向哪個付款人開具賬單的 規則，(Ii)要求在指定的時間內退還多付款項的要求，(Iii)管理代表其他服務提供者開具和收取專業費用的能力的“重新分配”規則，(Iv)要求使用某些標準化交易代碼和格式提交電子付款申請，以及(V)要求以符合適用的安全和隱私標準的方式提供患者的所有健康和財務信息的法律。

此外，2009年1月16日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了最終規則(於2015年10月1日實施)，要求醫療保險可攜帶性和1996年責任法案(HIPAA)的行政簡化條款涵蓋的提供者，包括我們的診所，遵守ICD-10。在美國收購一家或多家診所或初級保健從業人員後，我們將產生額外的合規相關成本。

Medicare 和Medicaid

在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所或在美國配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之家的人員配備後，我們的診所和多學科初級保健臨牀醫生和從業人員，包括我們可能在美國附屬診所或老年保健中心之家招聘的任何人員，可能會參加聯邦聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃。

自 1992年起，Medicare根據醫生費用明細表為醫生、非醫生從業者、臨牀醫生和其他某些供應商提供的“醫療必要”服務付費，這是一種為聯邦醫療保險B部分承保人員提供的承保醫生服務付費的系統。根據醫生費用明細表，為7,000多項服務中的每項服務分配相對值，以反映工作量、直接和間接(間接)執業費用以及提供該服務通常涉及的醫療事故費用。這三個相對價值組成部分中的每一個都乘以地理調整係數，以根據不同地區提供服務的費用差異調整付款。對每個服務的相對價值單位(RVU)求和，然後乘以固定美元換算係數，以確定每個服務的付款金額。分配給服務的RVU數量越多，支付的金額就越高。在Medicare按服務收費支付系統下，個人可以選擇 參加Medicare的任何註冊醫生，並使用經Medicare認證的任何醫療保健提供者或機構的服務。

2017年11月2日，聯邦醫療保險和醫療補助服務診所(CMS)發佈了一項最終規則，更新了2015年聯邦醫療保險和芯片重新授權法案(MACRA)下的質量支付計劃(QPP)。Macra於2015年4月16日簽署成為法律，結束了用於確定醫療保險醫生服務支出的持續增長率(SGR)公式。 Macra創建了兩個提供商支付路徑-聯邦醫療保險激勵支付系統(MIPS)和高級替代支付模式(A-APM)路徑。在MIPS下，臨牀醫生會收到年度綜合分數，這會在績效期滿兩年後推動比率向上或向下調整。在A-APM路徑下，超過指定臨牀醫生風險水平的Medicare替代支付模式的參與者將獲得MIPS豁免，並獲得相當於其年B部分收入5%的特別獎金。對臨牀醫生的Macra要求已經在2017日曆年生效，新系統 下的薪酬調整將於2019年開始。然而，在去年的規則制定中，CMS大幅縮減了2017年績效年度的MIPS要求，以解決對醫生認同和參與的擔憂。根據最終規則，CMS將繼續這條MIPS的“慢行”軌道 ，特別是通過增加MIPS豁免，並通過設計MIPS評分系統再次縮減潛在的下行支付調整 。聯邦醫療保險支付的減少可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

CMS的RAC計劃

《2003年醫療保險處方藥改進和現代化法案》(MMA)試行使用回收審計承包商(RAC)來識別和收回醫療保險多付和少付的款項。從聯邦醫療保險收到的任何多付款項 都被視為欠聯邦政府的債務。2008年10月，CMS使RAC計劃成為永久性的。RACS 審查聯邦醫療保險索賠，以確定此類索賠是否得到聯邦醫療保險的適當報銷。RAC參與自動審核 並對索賠進行復雜審核。當不需要對醫療記錄進行審查並且可以確定服務不在覆蓋範圍內或編碼不正確時，將進行自動審查。複雜的審查涉及審查支持索賠的所有基礎醫療記錄，通常在發生多付款項的可能性很高但不確定的情況下進行。RAC 根據他們確定和收取的超額付款支付應急費用。

如果Medicare行政承包商或MAC確定發生了多付，則可以暫停向提供者支付Medicare付款。 當提交Medicare付款申請時，MAC將通知患者和提供者其關於報銷的初步決定。 MAC可能會以以下幾個原因之一拒絕索賠，包括缺乏必要的信息或提供的服務缺乏醫療必要性。供應商可以對任何拒絕索賠付款的行為提出上訴。

反回扣法規

在 打算收購或開設一家或多家多學科初級保健診所或在美國配備有臨牀醫生和從業者的多學科初級保健診所、附屬診所或老年護理中心之後，如果我們 是聯邦醫療保險計劃的參與者，我們將受到反回扣法規的約束。《反回扣條例》禁止直接或間接知曉並故意提供、支付、招攬或接受報酬，以換取患者轉介或安排患者轉介，或以推薦、安排、購買、租賃或訂購聯邦醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)全部或部分承保的物品或服務為回報。術語“報酬” 被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，如禮物、折扣、回扣、免除付款或以低於其公平市場價值的價格提供任何東西 。ACA修訂了《反回扣法規》的意圖要求，在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，可以認定一個人或實體 違反了法規。此外，ACA現在規定，就民事虛假索賠法(“FCA”)而言，違反反回扣法規提交的索賠構成虛假或欺詐性索賠，包括未能及時退還多付款項。許多州都採取了類似的 禁止回扣和其他旨在影響購買、租賃或訂購由政府醫療計劃或州醫療補助計劃報銷的醫療保健項目和服務的做法。其中一些州禁令適用於轉介任何第三方付款人(包括商業付款人)報銷的醫療保健項目或服務的報酬 。

在 打算收購或開設一個或多個多學科初級保健診所，或在美國配備多學科初級保健診所、附屬診所或擁有臨牀醫生和從業者的老年護理中心之後，如果我們 接受政府醫療計劃的資金，我們將受到反回扣法規的約束。違反反回扣法規 可能導致被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外，並受到民事和刑事處罰，例如每次違規最高可獲得25,000美元，最高可達所涉薪酬的三倍。如果違反，我們可能會被要求與政府達成和解協議，以避免此類制裁。通常，這樣的和解協議需要向政府支付大筆款項，以換取政府釋放其索賠，還可能需要簽訂企業誠信協議，即CIA。CIA中包含的任何此類 制裁或義務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

錯誤的 索賠法案

聯邦民事FCA禁止提供者(除其他事項外)(1)故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款索賠 ；(2)故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表，以獲得聯邦政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠；或(3) 故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付 錢的義務。《反海外腐敗法》中的“檢舉人”或“舉報人”條款允許個人 代表政府根據《反海外腐敗法》提起訴訟。這些私人當事人有權在政府追回的任何金額中分得一杯羹，因此，近年來針對提供商提起的“告密者”訴訟數量大幅增加。根據FCA被發現負有責任的被告可能被要求支付三倍於政府實際遭受的損害賠償，外加強制性民事罰款，每次虛假索賠的罰款從5,500美元到11,000美元不等。

根據FCA有許多潛在的責任基礎。政府已使用FCA起訴Medicare和其他政府醫療保健計劃欺詐，例如編碼錯誤、對未提供的服務進行計費，以及提供非醫療必要或質量不合格的護理。ACA還規定，就FCA而言，因違反《反回扣法規》而提交的與患者轉診有關的索賠構成虛假索賠，一些法院裁定，違反Stark法律也可能導致FCA的責任。此外，一些州通過了自己的虛假索賠和舉報人條款，根據這些條款，私人當事人可以向州法院提起民事訴訟。在美國收購一家或多家診所或配備初級保健從業人員後，我們將被要求向我們的員工和某些承包商提供有關州和聯邦虛假索賠法律以及舉報人條款和保護的信息。

民事 罰金法規

聯邦民事貨幣處罰條例禁止向聯邦醫療保險或醫療補助 受益人提供或給予報酬，而該個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦或州醫療保健計劃可報銷項目或服務的特定提供者或供應商的選擇。

電子健康記錄

按照 《2009年美國復甦和再投資法案》的要求，衞生與公眾服務部部長為採用並有意義地使用電子健康記錄（EHR）技術的合格醫療保健專業人員制定並實施了獎勵支付 計劃。HHS使用 提供者註冊、連鎖和所有權系統（PECOS）在支付EHR激勵計劃款項之前驗證Medicare註冊。 如果我們僱用的專業人員無法滿足參與獎勵支付計劃的要求，包括 在PECOS中有註冊記錄，我們將沒有資格獲得獎勵支付，這可能會抵消實施 EHR系統的部分成本。此外，未能證明有意義地使用經認證的EHR技術的醫療保健專業人員將受到醫療保險付款減少的影響。系統轉換以符合EHR可能是耗時的，並對醫生和員工造成破壞。如果 未能及時有效地實施EHR系統，可能會對我們的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

在 計劃收購或開設一個或多個多學科初級醫療保健診所或為美國的多學科初級醫療保健診所、附屬診所或以老年人護理為中心的家庭配備臨牀醫生和從業人員後，我們將 將我們的某些臨牀和患者會計信息系統應用程序轉換為現有應用程序的更新版本或 全新應用程序。在實施和轉換過程中，我們可能會產生資本化成本以及額外的 培訓和實施費用。

我們業務線的隱私 和安全要求

Following the intended acquisition, or opening, of one or more multidisciplinary primary healthcare clinics or the staffing of multidisciplinary primary healthcare clinics, affiliate clinics or eldercare centric homes with clinicians and practitioners in the United States, numerous federal and state laws and regulations, including HIPAA and the Health Information Technology for Economic and Clinical Health Act, as amended (“HITECH”) will govern the collection, dissemination, security, use and confidentiality of patient-identifiable health information. As required by HIPAA, HHS has adopted standards to protect the privacy and security of this health-related information. The HIPAA privacy regulations contain detailed requirements concerning the use and disclosure of individually identifiable health information and the grant of certain rights to patients with respect to such information by “covered entities.” We believe that all or substantially all of our entities qualify as covered entities under HIPAA. We will take actions to comply with the HIPAA privacy regulations including the creation and implementation of policies and procedures, staff training, execution of HIPAA-compliant contractual arrangements with certain service providers and various other measures. Although we believe we will be in substantial compliance, ongoing implementation and oversight of these measures involves significant time, effort and expense.

除隱私要求外，HIPAA涵蓋的實體還必須實施某些管理、物理和技術安全 標準，以保護涵蓋實體或其業務夥伴接收、維護、 或傳輸的某些電子健康相關信息的完整性、機密性和可用性。儘管我們已採取措施努力遵守 這些安全法規，但繞過我們的信息安全系統的安全事件可能會導致信息安全漏洞、 丟失PHI或其他受隱私法約束的數據，或者對我們的運營系統造成重大破壞，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，並會導致罰款。此外，這些安全措施的持續實施和監督涉及大量 時間、精力和費用。

此外，2013年1月25日在《聯邦公報》上發佈的綜合最終規則部分實施了 HITECH，進一步要求通知 患者任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的受保護健康信息或 PHI的行為，這些信息會危及此類信息的隱私或安全性。HHS已經建立了一個假設，即所有未經授權使用或 披露無擔保PHI的行為都構成違規行為，除非所涵蓋的實體或業務夥伴確定信息受損的可能性很低 。HITECH和實施條例規定，此類通知必須在沒有不合理 延遲的情況下發出，並且在任何情況下都不得遲於發現違規行為後的60個日曆日。影響500名或更多患者的違規行為必須立即報告 給HHS，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。此外，在同一州或管轄區內影響500名或以上患者的違規行為也必須向當地媒體報告。如果違規行為涉及的人員少於500人，則所涵蓋的 實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年向HHS報告此類違規行為。這些違規通知要求不僅適用於 未經授權向外部第三方披露無擔保PHI，還適用於未經授權內部訪問或使用此類PHI。

HITECH大幅擴大了HIPAA下隱私和安全要求的範圍，並增加了對違規行為的處罰。 對違反這些法律的處罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大，包括重大的民事罰款，在某些情況下，每次違規和/或監禁最高可處以25萬美元的刑事處罰。此外，許多違規事件可能導致超過168萬美元的罰款。 違反HIPAA明知獲取或披露個人身份健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事罰款和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或 為了商業利益、個人利益或惡意傷害而出售、轉讓或使用可識別的健康信息的意圖，則增加刑事處罰。可評估的罰款金額 部分取決於適用的承保實體或業務夥伴實施違規行為的罪責 。衞生和公眾服務部祕書 可以全部或部分免除對某些違規行為的處罰，如果罰款相對於違規行為而言會過高的話。HITECH還授權州總檢察長代表各自州的居民提起訴訟。在此類案件中，適用法院可能會判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。HITECH還要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體和商業夥伴的橫截面進行定期合規性審計。無論實體的合規記錄如何，每個涵蓋的實體和業務夥伴都要接受 審核。

州法律可能對健康信息施加更多保護隱私的限制，並可能給予個人針對違反此類法律的私人訴權 。州和聯邦法律可隨時修改或加強隱私保護 。我們受任何聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比HIPAA發佈的隱私法規更具限制性。這些法規各不相同，可能會對我們施加額外要求，並對泄露健康信息施加更嚴厲的懲罰。 如果我們未能遵守HIPAA、類似的州法律或任何新法律，包括涉及數據保密、安全或違反通知的法律，我們可能會招致鉅額罰款和嚴重損害我們的聲譽。

國家 還可以對根據HIPAA不被視為PHI的個人信息的機密性施加限制，包括 我們患者的某些身份信息和財務信息。如果此類個人信息被泄露，這些州法律可能會施加額外的通知要求 。不遵守此類數據保密、安全和違規通知法律 可能會導致鉅額罰款。

HIPAA 和HITECH還包括常見醫療電子交易和代碼集的標準，例如索賠信息、計劃資格 和支付信息。承保實體，如本公司和我們的每一家診所，將被要求遵守此類交易 設定的標準。

遠程醫療 醫療技術平臺、遠程患者監護醫療技術平臺和Novo Connect醫療技術平臺(統稱為醫療技術平臺)

我們的遠程醫療醫療技術平臺和遠程患者監控醫療技術平臺都在加拿大以有限的使用方式運行，但主要處於開發階段。我們的Novo Connect醫療技術平臺正在開發中，商業化程度有限。我們所有的醫療技術平臺都受加拿大政府醫療保健法規的約束，包括但不限於《加拿大衞生法》。雖然我們的醫療技術平臺目前未在美國運行，但一旦運行，我們的醫療技術平臺的使用將受到美國法律、法規和指令的約束，例如但不限於Medicare、Medicaid、RAC、反回扣法規、虛假索賠法案、民事經濟處罰法規、HIPAA和HITECH。 此外，我們還將遵守美國聯邦、州和地方 法規以及其他數據隱私和安全法律的數據隱私、安全和違規通知要求。

我們的醫療技術平臺旨在收集和傳輸患者的個人數據、生命統計數據和其他醫療 歷史信息，這兩個平臺均受美國聯邦、州和地方法規以及其他數據隱私和安全法律的政府醫療保健法規、數據隱私、安全和違規通知要求 的約束。

斯塔克 定律

我們的 醫療技術平臺在美國全面運行後，將為患者提供實時訪問各種醫學學科的第三方 初級保健醫生、專家、護士和護士從業人員以及多學科初級保健臨牀醫生的權限。由於我們將通過我們的醫療技術平臺參與聯邦醫療保險計劃，因此我們也將 受斯塔克法律的約束。與欺詐和濫用法不同，斯塔克法是一部嚴格責任法規。不需要違反 斯塔克定律的意圖證明。理療服務屬於“指定健康服務”之列。此外，斯塔克法律適用於公司與個人醫生、醫生團體、多學科初級保健臨牀醫生的管理合同，以及我們與各種醫學學科的推薦醫生、專家、護士和護士從業人員以及多學科初級保健臨牀醫生之間的任何其他財務關係，包括因收購診所而產生的任何財務交易。斯塔克法還禁止對根據被禁止的轉介提供的服務收費。有幾個州已經頒佈了像斯塔克法這樣的法律。這些州法律可能涵蓋所有(不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助)患者。在過去的幾年裏，許多聯邦醫療改革提案都試圖將斯塔克法案擴大到覆蓋所有患者。與《欺詐和濫用法》一樣， 我們在運營我們的醫療技術平臺時考慮了斯塔克法律，並打算按照斯塔克法律運營我們的醫療技術平臺。如果我們違反了斯塔克法律，我們的財務業績和運營可能會受到不利影響。對違規行為的處罰 包括拒絕為服務付款、重大民事罰款以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

電子商務

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的聯邦和省級法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網使用的增長、經濟的寬帶接入或其他在線服務的可用性，並增加提供我們的內容和服務的數字交付的成本。這些法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務 。如果這些問題解決不當，可能會損害我們的業務和運營結果。

醫療 大麻二醇產品供應(未來增長計劃)

正如上文業務增長計劃部分所討論的，我們打算擴展我們的業務，包括在加拿大種植、加工和製造CBD產品，以及在加拿大和美國授權的州銷售和分銷醫用CBD產品。 我們預計我們未來的醫用CBD產品將專門專注於CBD，用於(I)作為治療輔助工具；(Ii)為一系列神經和肌肉骨骼系統疾病提供 緩解；以及(Iii)作為醫療保健提供者的替代選擇 而不是給患者開阿片類藥物。

根據與醫用大麻和醫用CBD相關的必要臨牀監督政策和程序，為我們的患者提供 非致幻和非成癮的自然療法，結合我們現有的基於臨牀的治療方案，使我們能夠以市場上難以獲得的獨特整合模式進入這一細分市場。

大麻 與大麻

雖然大麻和大麻都來自同一物種(大麻)，但生產工業大麻和大麻產品的不同植物品種的特性有很大不同。簡而言之，大麻是大麻植物的一種菌株，主要用於工業應用。它經過專門培育，以生產低四氫大麻酚(“THC”)和高大麻二酚含量。THC是大麻的精神活性成分，負責產生這種藥物的效果。CBD是大麻植物中存在的另一種活性成分，它在很大程度上起到中和THC的精神活性的作用。由於大麻菌株具有極低的THC水平和高水平的CBD， 它們在攝入時不會產生精神活性影響。

加拿大

大麻在加拿大是合法的，可用於娛樂和醫療目的。2001年7月30日，根據《醫用大麻條例》中概述的條件，大麻的醫用用途在全國範圍內合法化，後來被加拿大衞生部發布的《獲取醫用大麻條例》所取代，種子、穀物和纖維的生產在加拿大衞生部的許可下被允許。聯邦大麻法案於2018年10月17日生效，使加拿大成為世界上第二個正式將大麻及其副產品的種植、擁有、收購和消費合法化的國家。

正如《大麻條例》所規定的：

經其醫療保健提供者授權的患者仍然可以通過以下方式獲得用於醫療目的的大麻：

根據新的法規，患者從聯邦許可的銷售商那裏獲得醫療用途的大麻的情況有所改善。這些改進包括：

美國 美國

直到2014年，7號美國法典第5940條成為聯邦法律，成為2014年農業法(“2014農場法”)的一部分，含有從大麻中提取的油的產品 ，儘管含有最低或不存在的THC含量，仍被歸類為附表I非法藥物。 2014年農業法於2018年9月30日到期，此後於2018年12月20日被2018年農業改良法(“2018農場法”)取代，該法案修訂了美國法典的多個章節，從而消除了大麻，根據《管制物質法》(“CSA”)附表1的規定，大麻的定義為大麻，大麻含量低於0.3%，並在聯邦一級將大麻種植和銷售合法化，但須遵守某些聯邦要求和州法律等。THC 是大麻家族植物中具有精神活性的成分，通常被確認為大麻或大麻。我們預計，我們的預期藥用CBD產品將在美國聯邦合法，因為它們的THC含量將低於0.3%，符合2018年農場法案指南 ，並且不會對我們的患者和客户的身體產生精神影響。儘管如此， 不能保證2018年《農場法》不會被廢除或修訂，從而使我們含有大麻衍生CBD的預期產品根據聯邦法律再次被視為非法。

2018年農場法案還將監管權力從藥品監督管理局轉移到農業部。2018年農場法案沒有改變美國食品和藥物管理局(FDA)對CBD產品的監督權力。 2018年農場法案授權各州在其領土內監管和限制大麻及其衍生產品的生產。儘管許多州已通過法律法規，允許在某些情況下生產和銷售大麻和大麻衍生產品，但不能保證此類州法律不會被廢除或修改，從而使我們預期的含有大麻衍生CBD的產品根據一個或多個目前允許此類產品的州的法律再次被視為非法， 這反過來將使這些預期產品在聯邦法律下變得非法，即使聯邦法律保持不變。如果聯邦或州法律法規被廢除，或其修訂不利於我們未來的醫療CBD產品，我們可能會被限制或限制我們可能銷售或分銷的產品，這可能會對我們針對該等預期產品的預期業務計劃產生不利 影響。

此外， FDA已表明其觀點，根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)，某些類型的含有CBD的產品可能是不允許的。FDA的立場與其批准Epidiolex在美國上市有關，Epidiolex是一種從大麻中提取的處方藥。Epidiolex的有效成分為CBD。2018年12月20日，在2018年農場法案通過後，FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，其中重申了FDA的立場，其中 FDA要求大麻產品(大麻提取的或其他)在市場上聲稱具有治療作用，或 任何其他疾病聲稱的用途，在引入州際商業之前，必須得到FDA的批准，並且FDCA禁止將含有CBD的食品引入州際商業，並將含有CBD的產品作為膳食補充劑進行營銷。不管這些物質是否是大麻衍生的。儘管我們相信我們未來的醫用CBD產品 將符合適用的聯邦和州法律法規，但指控違反此類法律的法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不打算提供，也不打算與提供含有高水平精神活性 THC的大麻產品的公司競爭。雖然在一些州和加拿大是合法的，但我們不打算進入這個市場。我們可能會向患者和客户提供潛在的醫用CBD (基於大麻的)產品，但由於美國的法律和法規限制以及不確定性，我們不會與任何醫療或娛樂大麻銷售商競爭高THC含量的銷售。由於大麻公司在美國面臨的監管挑戰，絕大多數專注於THC的公司是加拿大人和外國公司，儘管 一些公司已經開始在允許大麻銷售的州開展國內活動。聯邦法律一般不承認大麻(或超過0.3%THC的大麻)是合法的，儘管這種情況未來可能會改變。

企業歷史

Novo 集成科學公司於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc. 2008年2月20日，Novo集成公司重新註冊為內華達州。自2017年7月12日起，公司更名為Novo 集成科學公司。

自 成立至2017年5月9日，我們的活動和業務運營僅限於籌集資金、組織事項以及實施與各種替代能源技術的研究、開發、測試和商業化有關的業務計劃。

2013年9月5日，NHL根據加拿大安大略省法律註冊成立。2013年9月16日，Novo Assessments Inc.，Novo Community Care Inc和Novo Healthnet Rehab Limited根據加拿大安大略省法律成立，是NHL的全資子公司。2013年9月20日，Novo Community Care Inc.公司更名為Novo Peak Health Inc。2013年9月30日，NHL 收購了以下加拿大安大略省運營實體的幾乎所有資產：（i）Peak Health LTC Inc.; (ii)ICC Healthnet Canada Inc.及其相關公司;及（iii）Michael Gaynor Physiotherapy Professional Corporation，以Back on Track的名義經營。2014年11月18日，Novo Healthnet Kemptville Centre，Inc.，根據加拿大安大略省法律成立，NHL擁有 80%的權益。2017年4月1日，NHL收購了APKA Health的幾乎所有資產，APKA Health是一家在加拿大安大略省運營的職業治療實體。

收購 Novo Healthnet Limited

於 2017年4月25日（“生效日期”），本公司與（i）本公司;（ii）NHL;（iii）ALMC-ASAP Holdings Inc. 訂立股份交換協議（“股份交換協議”）。（iv）（a）（i）（ii）（（六）公司名稱和住所;並統稱為ALMC，MGFT 和1218814在此稱為“NHL股東”）。根據股份交換協議的條款，公司 同意從NHL股東手中收購NHL股東持有的NHL普通股和優先股的全部股份， 以換取公司向NHL股東發行公司普通股，因此， 股份交換協議結束後，NHL股東將擁有16，779，741股公司普通股的限制性股票，佔已發行和流通的公司普通股的 85%，計算時包括截至生效日期收購 公司普通股的所有授予和發行的期權或認股權證，但不包括公司普通股的股份，這些股份受當時由公司（“交易所”）進行的現行法規 S發行的約束。

2017年5月9日，交易所關閉，因此，NHL成為Novo Integrated Sciences，Inc.的全資子公司。

收購 高管健身領袖

於 2017年12月1日，本公司、NHL及位於加拿大安大略省渥太華的Executive Fitness Leaders訂立資產購買協議， 據此，NHL收購Executive Fitness Leaders的絕大部分資產，以換取本公司發行 38，411股限制性普通股。

成立 Novomerica Health Group，Inc.美國

2017年11月3日，Novomerica Health Group，Inc.根據內華達州法律，作為Novo Integrated Sciences，Inc.的全資子公司 成立。為了將公司的業務擴展到美國。

Novo Peak Health Inc.與NHL合併

2018年9月25日，Novo Peak Health，Inc.與Novo Healthnet Limited合併。

合資協議轉讓

於2019年1月7日，2478659安大略省有限公司(“247”)與凱奈合作社(“凱奈”)訂立合資協議(“合資協議”)，目的是發展、管理及安排融資在凱奈相關土地上發展、管理及安排涉及大麻及大麻經濟作物的温室及農業項目，以及發展額外的基建項目，為當地社區創造就業機會及食物供應。於2019年1月8日，吾等與247訂立轉讓及轉讓協議，據此，247同意向本公司出售、轉讓及轉讓以任何方式與合營協議有關的所有權利、合約、合約及任何及所有其他資產。根據分配給吾等的合資協議條款，訂約方 將與貴公司建立合資關係，提供項目的融資、開發和運營，包括 銷售，併為項目的開發提供土地和審批。

合資公司將按相當於公司80%和凱耐集團20%的比例，將債務和本金償還分配以及營運資本分配後的所有淨收益分配給本公司和凱奈集團。

合資協議的初始期限為50年，Kainai可在雙方同意後，在初始期限屆滿後的5年內續簽合資協議。

於2019年1月30日，根據合營協議的條款，本公司向247發行1,200,000股限制性普通股，價值21,600,000美元。

收購法國興業理療M Dignard，作為Action Plus PhysioTreatment Rockland開展業務

於2019年7月22日，本公司與法國興業理療M Dignard訂立資產購買協議(“APR”)，根據該協議，本公司及法國興業銀行同意向本公司出售、轉讓及轉讓其所有資產的權利、所有權及權益，且除準許的產權負擔外，無任何產權負擔，且無任何產權負擔。與之相關的任何種類的債權和財產，無論是擁有的還是租賃的、不動產的還是非土地的、有形的還是無形的、各種類型和描述的以及位於何處的。

根據核準協議的條款，收購價格按APPR聲稱的EBITDA的六倍釐定，相當於300,000加元，其中，APPR(1)收到175,000加元的現金付款；及(2)根據S根據一九三三年證券法(經修訂本)(“證券法”)(“證券法”)所載豁免登記的規定，已發行價值125,000加元的本公司普通股面值0.001加元作為受限制普通股。根據APR協議的條款，APPR獲發行8,456股本公司普通股的限制性普通股，作為應付APPR的125,000加元款項的代價。在APA截止日期(確定為2019年7月19日)的前一個工作日，根據x-rate.com，加元對美元的轉換率為0.7644，將 加元125,000加元四捨五入為最接近的整數美元金額95,550加元。根據確定的30個交易日收盤平均價每股11.30美元計算，本公司向APPR發行的限制性普通股數量為8,456股，其中包括將計算向上舍入至最接近的整數股。

交易於2019年7月22日完成。就會計目的而言，購買這些資產並不重要；因此，沒有列報預計財務報表。

知識產權資產購買協議

於2019年12月17日，本公司與2731861安大略省公司(“賣方”)訂立該等知識產權資產購買協議(“協議”)，據此，本公司同意購買，而賣方 同意出售(“收購”)創新大麻配料裝置的專有設計，以及根據加拿大衞生部條例(“知識產權”)有關大麻業務的應用、建造、營運及營銷的設計、 計劃、程序及所有其他材料。根據《行政程序法》的條款，知識產權的收購價為本公司800,000股限制性普通股。此次收購於2019年12月17日完成。

收購PRO-DIP，LLC

於2021年5月24日，根據日期為2021年5月11日的換股協議的條款及條件，本公司完成對紐約州有限責任公司PRO-DIP的收購，PRO-DIP透過專有程序提供營養口服能量及藥物補充袋業務，使PRO-DIP成為本公司的全資附屬公司。該公司發行了189,796股限制性普通股和10,000美元現金作為交易的全部對價。

收購Acenzia Inc.

於2021年5月28日，本公司與NHL訂立換股協議(“ACZ SEA”)，協議一方為本公司與NHL，而另一方為Acenzia Inc.、Ave8 Holdings Inc.、Ambour Holdings Inc.、Indrajit Sinha、Grant Bourdeau及Derrick Bourdeau(統稱為“ACZ股東”)。2021年6月24日，根據ACZ SEA的條款，NHL對Acenzia的收購完成。在完成審計和營運資金要求規定(“結算後收購價格調整”)之前，收購價可以在結算日起90天內進行調整。2021年10月22日，雙方 (I)根據成交後購買價格調整確定的最終收購價為14,162,795美元，以及(Ii)同意發行該數量的NHL可交換股票(定義見ACZ SEA)，可按ACZ SEA規定向ACZ股東配發的商定價格3.91美元交換為 公司普通股的3,622,199股限制性股票。 截止日期，公司普通股的價格為2.55美元；因此，出於會計目的，收購價格為9,236,607美元。

與EK-Tech Solutions Inc.簽訂合資協議，組建MiTelemed+Inc.

2021年10月8日，本公司與NHL完成了與EK-Tech Solutions Inc.(“EK-Tech”)的合資協議(“MiTelome+JV”)，以成立合資公司MiTelome+Inc.，該合資公司是加拿大安大略省的一家公司(“MiTelemed+”)，以運營、支持和擴展EK-Tech的增強型專有遠程醫療平臺的接入和功能。於交易完成時，EK-Tech 向EK-Tech(無投票權的NHL可交換特別股)貢獻價值1,500,000加元的iTelemed平臺的所有知識產權、源代碼及核心數據，以及向 EK-Tech發行的無投票權的NHL可交換特別股(完全為EK-Tech交換的目的而發行的所有留置權及產權負擔)，僅根據EK-Tech滿足交換MiTelIME+合營公司定義的NHL可交換特別股的條款及條件 ，以換取185,000股受限制的公司普通股。此外，MiTelemed+還與EK-Tech 簽訂了運營、維護、支持、提供軟件託管以及進一步開發iTelemed功能的合同。NHL負責全球商業化以及履行合資企業的所有行政職能。合資公司的淨利潤和淨虧損將由NHL和EK-Tech各佔一半。

Terragenx 股份交換協議

於2021年11月17日，本公司與NHL訂立於2021年11月17日由本公司、NHL、Terragenx Inc.(“Terra”)、TMS Inc.(“TMS”)、Shawn Mullins、Claude Fournier及Coles Optimum Health and Vitality Trust(“COHV”，以及與TMS、Mullins先生及Fournier先生共同與“Terra股東”)訂立的該等換股協議(“Terra SEA”)。Terra股東合計擁有Terra 91%的流通股(“Terra 購買的股份”)。

根據Terra SEA的條款，NHL同意向Terra股東購買，Terra股東同意向NHL出售， Terra於成交日期購買股份，以換取NHL支付購買價(“購買價”) 加元500,000加元(約398,050美元)(“交易所”)。買入價將隨NHL向Terra股東發行若干可兑換為本公司普通股限制性股份的無投票權NHL特別股份(“NHL可交換股份”)而支付。分配給Terra股東的公司普通股總數按每股3.35美元計算。

該交易所於2021年11月17日關閉。於聯交所收市時，(I)Terra股東向NHL轉讓共910股Terra普通股 ，佔Terra流通股的91%，及(Ii)共向Terra股東發行100股NHL可交換股份，其中NHL可交換股份可交換為合共118,821股本公司 普通股的限制性股份。作為交易所的結果，NHL擁有Terra 91%的所有權和Terra業務的完全控制權。

Terra SEA包含慣例陳述、擔保和成交條件。

穆林斯 資產購買協議

於2021年11月17日，本公司與Terence Mullins訂立於2021年11月17日由本公司與Terence Mullins訂立的若干資產購買協議(“Mullins APA”)。根據Mullins APA的條款，Mullins先生同意出售，公司同意購買Mullins APA中規定的與任何和所有碘相關產品和技術直接或間接相關的某些資產的所有權利、所有權和權益(“Mullins知識產權資產”)，以換取2,500,000加元(約1,990,250美元)的購買價格，支付如下：

根據Mullins APA的條款和條件發行或分配的所有 股票按每股3.35美元計算。

此外，本公司將支付相當於通過本公司或其任何全資子公司報告的所有碘相關銷售的淨收入(淨利潤)10%的特許權使用費，期限與知識產權的商業有效性相同。

穆林斯APA包括慣例陳述、擔保和成交條件。

股份交換協議，收購12858461加拿大公司50.1%的股份。

於2022年3月1日，本公司與NHL與12858461加拿大公司(“1285”)、一家從事提供診所物理治療及相關輔助服務及產品業務的加拿大聯邦公司及1285的唯一股東、加拿大公民Prashant A.Jani(“1285股東”)達成換股協議(“1285 SEA”)，以68,000美元(“1285收購價”)的收購價向1285股東收購1285的50.1%股權。 根據1285股東的決定，只能用於交換的若干無投票權的NHL可交換特別股份配發17,000股本公司普通股的限制性股份(“母1285 SEA股份”)。 母1285 SEA股份的數量是通過1285收購價除以每股4.00美元來計算的。

Asset 與Poling Taddeo Hovius物理治療專業公司簽訂購買協議，作為呼吸道物理治療和運動損傷診所運營

於2022年3月1日，本公司及NHL與Poling Taddeo Hovius PhysioTreatment專業公司(“PTHPC”)完成一項資產購買協議(“PTHPC APA”)，經營以診所為基礎的物理治療、康復及相關輔助服務及產品業務，名為平坦物理治療及運動損傷診所(“FIRE”)，而加拿大公民、PTHPC唯一股東Jason Taddeo根據PTHPC APA的條款及條件，同意出售、轉讓及轉讓予NHL，且無任何負擔、負擔及清償。除許可的產權負擔外，且NHL同意向PTHPC購買PTHPC對其與公平及公平商業有關的所有資產的所有權利、所有權和權益，但不包括某些有限的例外，以及與此相關的任何種類的權利、特權、索賠和財產， 無論擁有或租賃、不動產或個人、有形或無形、各種類型和描述以及位於何處。根據PTHPC APA的條款及條件，買入價為627,000美元(“公平收購價”)，由PTHPC股東根據PTHPC股東的決定由NHL向其發行若干無投票權的NHL可交換特別股份(“PTHPC APA股份”)而支付，該等股份只能用於 交換配發156,750股本公司普通股(“母公司PTHPC APA股份”)。母公司PTHPC APA股票的數量是通過將公平收購價 除以每股4.00美元來計算的。

會員制 與臨牀諮詢國際有限責任公司簽訂的權益購買協議

於2022年3月17日，本公司與臨牀顧問國際有限責任公司(“CCI”)、CCI各會員(“會員”)及作為會員代表的Joseph Chalil博士訂立會員權益購買協議(“CCI協議”)。

根據CCI協議的條款，除其他事項外，CCI成員將向本公司出售及轉讓其於CCI的所有會員權益，以換取合共800,000股本公司普通股的限制性股份(“交易所股份”) (“CCI收購”)。交易所股份將根據會員各自的會員資格 CCI的權益所有權百分比按比例分配給會員。收購完成後(“完成”)，本公司將擁有CCI已發行及尚未發行的會員權益的100%，CCI成員或其指定人士將合共擁有800,000股本公司普通股限制性股份。限售股於2022年4月7日發行。

這項 CCI收購被計入資產收購，因為根據該安排收購的資產的公允價值基本上全部集中在客户身上。因此，1,704,000美元的收購價格主要分配給客户 關係無形資產1,701,814美元，並在估計使用年限5年內攤銷。剩餘的購買價格 分配給現金和現金等價物。

根據CCI協議的條款，本公司同意(I)於成交時提名Chalil博士為本公司首席醫療官 及本公司全資附屬公司Novomica Healthcare Group，Inc.的總裁，(Ii)與Chalil博士訂立聘用 協議，及(Iii)任命Chalil博士為本公司董事會成員。

《CCI協議》可在成交前的某些慣例和有限的情況下終止，包括在適用方未在2022年4月15日或之前滿足或放棄對方成交條件的情況下由任何一方終止。 CCI收購於2022年4月5日結束。見下文“-完成CCI收購”。

2022年4月5日，CCI收購完成。因此，在2022年4月5日交易結束後，公司立即擁有CCI已發行和未償還的會員權益的100%。2022年4月7日，本公司根據CCI協議的條款，就收購CCI向成員發行了總計800,000股本公司普通股的限制性股票。

與Farm 7 Group Inc.就肯尼亞農業合作項目達成合資協議

2023年8月14日，本公司與加拿大公司Farm 7 Group Inc.完成了一項合資協議(“Farm 7 JV”) ，以在加拿大司法管轄區建立雙方均可接受的合資實體，以協助開發、管理和安排結構性融資，以實施和啟動“肯尼亞農業合作項目”， 特別是一個以肯尼亞為中心的農業項目，該項目簽訂了為期30年的農產品收購合同 ，涉及合作結構下參與的多達900萬公頃的土地。Farm 7合資公司規定每年將75%的淨利潤分配給F7，25%的淨利潤分配給公司。

第 1a項。風險因素

我們的業務存在許多風險和不確定因素。這些風險對成功實施我們的戰略、對我們業務的增長和未來的盈利能力構成了挑戰。這些風險包括但不限於以下風險：

運營虧損和負現金流的歷史 。

在截至2023年8月31日和2022年8月31日的財政年度，我們報告了Novo Integrated Sciences的淨虧損分別為13,214,552美元和32,849,215美元， ，來自運營活動的負現金流分別為2,243,315美元和5,884,145美元。截至2023年8月31日，我們的累計赤字總額為67,033,041美元。

從歷史上看，這種虧損要求我們通過發行債務或股權證券尋求額外資金。我們的長期成功依賴於其他方面，包括從運營中實現正現金流，並在必要時使用 外部資源來增加此類現金流以滿足我們的現金需求。不能保證我們將能夠獲得額外的資金，如果需要， 以商業合理的條件，或所有。

我們的 合併財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。這些調整 可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債 。此外，我們證券的價值將大大受損。我們的長期成功有賴於從運營中產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資。如果 我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金， 我們可能無法繼續經營。

Novo 集成科學公司是母公司，我們的現金流依賴於子公司。

我們 是母公司。我們的所有業務都是由我們的子公司進行的，我們的一些資產也由我們的子公司擁有。因此，我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流和這些子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金 。我們子公司向我們付款的能力取決於它們的 收益、它們的負債條款，包括任何信貸安排的條款和法律限制。任何未能在需要時從我們的子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

未來的收購或戰略投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們 未來可能會探索潛在的公司收購或戰略投資，以加強我們的業務。即使我們確定了合適的收購候選者，我們也可能無法成功談判收購的條款或融資，我們的盡職調查可能無法發現被收購企業的所有問題、債務或其他缺點或挑戰。

收購 涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

如果 未能適當地緩解這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題，可能會導致 減少或消除交易的任何預期收益，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋性發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值， 任何這些都可能對業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能需要為我們的增長計劃提供額外資金，而此類資金可能會稀釋您的投資。

我們 已估算了實施增長計劃所需的資金。如果實施此類計劃的成本應大大超過這些估計，或者如果我們遇到目前無法預測的通過擴展計劃實現增長的機會， 而我們從運營中產生的資金證明不足以滿足這些用途，我們可能需要籌集額外資金來滿足這些資金需求。

這些額外的資金可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借款來籌集。我們無法向您保證 我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得任何額外融資。如果我們不能以我們可以接受的條款獲得額外的 融資，我們將無法完全實施此類計劃。即使獲得此類融資， 也可能附帶限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得貸款人同意的條件，或者通過要求某些企業行為徵得貸款人同意來限制我們經營業務的自由。

此外， 如果我們通過配股或發行新股的方式籌集額外資金，任何無法或不願意參與這一輪額外融資的股東可能會受到投資稀釋的影響。

我們的大多數高管都不在美國居住。

我們的美國股東將在以下方面面臨困難：

因此，打算投資我們普通股的人應該在做出投資決定之前認真考慮這些因素。

我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能和創造性員工的能力。

我們未來的成功有賴於我們的高管、創始人和其他關鍵員工的持續努力，特別是我們的首席執行官羅伯特·馬塔奇奧尼、我們的首席運營官克里斯托弗·David/總裁和我們的首席財務官維韋克·塞西。我們依賴於我們的高管、創始人和關鍵員工提供的領導力、知識和經驗。 他們培養了我們的企業文化，我們相信這有助於我們吸引和留住新人才。任何未能吸引新的或留住關鍵創意人才的 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們關鍵運營領域的人才市場競爭激烈，這可能會增加我們吸引和留住優秀員工的成本 。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與薪酬和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現招聘和培訓員工的投資帶來的好處之前，將新員工流失到競爭對手或其他公司 。

員工流失，包括我們管理團隊的變動，可能會擾亂我們的業務。我們失去一名或多名高管、創始人或其他關鍵員工，或者我們無法吸引和留住高技能和創造性的員工，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 相信我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們 相信我們的企業文化一直是我們成功的關鍵因素。但是，隨着我們組織的發展，可能很難保持我們的文化，這可能會降低我們吸引和留住新人才以及有效運營的能力。隨着我們組織的發展，未能保持我們文化的關鍵 方面可能會導致員工滿意度下降，吸引頂尖人才的難度增加，人員流動率增加，並可能影響我們客户服務的質量，所有這些對我們的成功和我們業務戰略的有效執行都很重要。因此，如果我們在發展業務的同時不能保持我們的企業文化， 這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍，我們的業務中斷或大量財產損失可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們 目前不保留任何針對關鍵人員流失的保險。我們確實為業務中斷和產品責任索賠提供保險。此外，我們確實維持董事和官員保險。如果發生任何需要我們的保險覆蓋範圍的事件，以及關鍵人員的損失，我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們 可能會捲入可能導致不利結果的索賠或訴訟。

我們可能會不時地捲入各種索賠或訴訟中。這樣的程序最初可能被視為無關緊要，但可能被證明是實質性的。訴訟本質上是不可預測的，過度判決確實會發生。鑑於訴訟中固有的不確定性， 即使我們可以合理地估計可能的損失金額或損失範圍以及合理估計的或有損失，實際的 結果可能會因新的發展或方法的變化而在未來發生變化。此外，此類索賠或訴訟可能涉及 鉅額費用以及將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，或者我們可能面臨解決成本高昂或限制我們未來使用此類知識產權的能力的索賠。

如果 為了保護我們的知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍而有必要提起訴訟， 這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或未來前景產生重大不利影響。

我們 無法向您保證，第三方不會就我們的知識產權向我們提出侵權索賠，或者 此類索賠將不會成功。我們可能很難針對此類第三方建立或保護我們的知識產權 ，並且我們在為與專有權相關的任何索賠進行辯護時可能會產生鉅額成本和管理資源的轉移。 如果任何一方成功地向我們提出了與爭議知識產權有關的索賠，我們可能需要獲得許可證才能繼續使用該知識產權。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款獲得這些許可證(如果有的話)。未能獲得必要的許可證或其他權利可能會導致我們的業務業績受到影響。

我們 可能會因違反美國《反海外腐敗法》和類似的國際反賄賂和反回扣法律而受到不利影響 我們在美國以外的活動。

我們 預計通過我們的診所提供多學科的初級保健服務，並將我們的醫用大麻二醇產品 分銷到加拿大和美國的地點，以及在加拿大和美國運營我們的業務。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。我們不能向您保證，我們將 成功阻止我們的代理商採取違反這些法律或法規的行為。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。

我們 面臨與我們接受的信用卡和借記卡支付相關的許多風險。

我們接受通過信用卡和借記卡交易付款。對於信用卡和借記卡支付，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。增加這些費用將要求我們提高服務收費 這可能會導致我們失去客户或我們的運營費用增加，其中任何一項都可能損害我們的運營業績。 如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題，或者計費軟件出現故障，可能會對我們的客户滿意度產生 不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止我們繼續使用其支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常工作，導致我們不能自動 及時向客户的信用卡、借記卡或銀行賬户收費，或者根本不能，我們可能會損失收入，這將 損害我們的經營業績。如果我們未能充分控制欺詐性信用卡和借記卡交易，我們可能面臨民事責任， 公眾對我們的安全措施的認知度降低，信用卡和借記卡相關成本大幅上升， 每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。終止我們在任何主要信用卡或借記卡上處理付款的能力 將嚴重削弱我們運營業務的能力。

安全 與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密客户信息泄露，或 機密的員工信息可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務需要收集、傳輸和保留大量客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息，這些數據保存在內部維護的各種信息技術系統中 ，並由與我們簽訂合同提供服務的第三方提供。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息寄予厚望。 政府法規對信息、安全和隱私的要求越來越高。我們的系統可能無法 滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量額外投資或時間才能做到這一點。黑客或破壞安全措施的努力、系統或軟件無法按設計或預期運行、 病毒、操作員錯誤或意外泄露數據都會威脅我們的信息系統和記錄。 我們的服務提供商的信息技術系統的安全漏洞可能會導致我們的系統運行中斷，導致 運營效率低下和利潤損失。對客户的 或其他專有數據的重大盜竊、丟失或盜用，或對我們信息技術系統的其他破壞，可能會導致罰款、法律索賠或訴訟，包括 監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户和員工的索賠，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們 依賴第三方提供與我們的業務相關的服務，如果這些第三方未能履行其義務 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 已與第三方簽訂協議，包括但不限於信息技術系統(包括託管我們的網站、移動應用程序和我們的銷售點系統)、精選營銷服務和員工福利服務。第三方供應商提供的服務可能會因許多因素而中斷，例如自然行為或合同糾紛。因此， 我們面臨與第三方提供這些服務以滿足我們的需求的能力相關的風險。如果第三方未能及時或在預期服務級別和性能標準範圍內提供我們已簽訂合同的服務 ，可能會導致我們的業務中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們修訂和修訂的公司章程規定，位於內華達州的州或聯邦法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性論壇，這可能會限制其股東 在與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司章程規定：“[u]除非本公司書面同意選擇一個替代法庭，該替代法庭是唯一和排他性的法庭，用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii) 任何聲稱本公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據NRS、 或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，應是位於內華達州的州或聯邦法院，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。 本專屬法院條款旨在適用於根據內華達州法律提出的索賠，不適用於根據經修訂的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)或經修訂的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂的 和重述的公司章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了對這些法律、規則和法規的遵守。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。

在本文件提交時，公司的所有業務部門都在運營，但新冠肺炎疫情或任何其他公共衞生疫情對公司運營的任何未來影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法自信地預測，包括新冠肺炎或其他潛在公共衞生疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎大流行或公共衞生疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護措施。這可能會延長業務中斷的持續時間， 減少患者流量並減少操作。有關新冠肺炎對公司的影響的更多信息，請參見本年度報告中的10-K表格“-流動性和資本資源-新冠肺炎的財務影響”。

與我們的多學科初級保健業務相關的風險

我們 可能無法及時或根本無法成功實施我們的多學科初級醫療保健業務的業務增長計劃，這可能會損害我們的業務、財務業績、財務狀況和運營結果。

我們多學科初級保健業務的增長取決於我們是否有能力開設和收購新診所，並擴大我們的臨牀醫生和員工名冊，以最好地為我們的多學科初級保健診所和老年護理中心提供服務。

我們增長戰略的一個組成部分是通過收購現有診所和開設新診所來增加我們的多學科初級保健診所的數量，同時還與新的附屬診所和養老院簽訂新的合同。 我們收購和開設盈利診所的能力以及擴大臨牀醫生和人員需求的能力取決於許多因素，包括 我們的能力：