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ROC
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
就像我一樣f 2023 年 12 月 14 日，註冊人有
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心臟測試實驗室有限公司
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述與我們的未來計劃、目標、預期和意圖有關，可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“目標”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別。提醒讀者，這些前瞻性陳述基於我們當前的信念、預期和假設，並且存在難以預測的風險、不確定性和假設，包括下文、第二部分第1A項 “風險因素” 和本10-Q表季度報告其他部分中確定的風險，以及我們於7月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中確定的風險，2023 年（“2023 年 10-K 表年度報告”）。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果存在重大和不利差異。我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和支出的陳述、與我們的設備的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及所有涉及我們打算、預期、預測、認為或預期將或可能發生的活動、事件或發展的陳述（歷史事實陳述除外）。
前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且會受到風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展和其他他們認為合適的因素的看法做出的假設和評估，這些前瞻性陳述是基於他們的假設和評估。
可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：
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這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是出於任何原因。
公司將繼續向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。前瞻性陳述僅代表截至此類文件中規定的日期。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度明確要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映任何此類日期之後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您不應過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述，或者我們或代表我們不時在其他地方發表的前瞻性陳述。這些警示性陳述明確限定了歸因於我們的所有前瞻性陳述。
關於公司推薦的註釋
在本10-Q表季度報告中，“HeartSciences”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指心臟測試實驗室公司。提及的 “2024財年” 是指截至2024年4月30日的12個月，提及的 “2023財年” 是指截至2023年4月30日的12個月。
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目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
未經審計的簡明財務報表： |
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截至2023年10月31日和2023年4月30日的簡要資產負債表 |
1 |
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截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月的簡明運營報表 |
2 |
|
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月的股東權益（赤字）簡明表 |
3 |
|
截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月的股東權益（赤字）簡明表 |
4 |
|
截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月的簡明現金流量表 |
5 |
|
未經審計的簡明財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
26 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
28 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
28 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
28 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
28 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
28 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
28 |
第 5 項。 |
其他信息 |
28 |
第 6 項。 |
展品 |
29 |
簽名 |
33 |
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心臟測試實驗室有限公司
第一部分—芬蘭社交信息
Item 1。財務報表。
心臟測試實驗室有限公司
C濃縮的資產負債表
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10月31日， |
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4月30日 |
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2023 |
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2023 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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庫存，淨額 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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延期發行成本 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益（赤字） |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債 |
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扣除攤銷後的應付票據的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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應付票據 |
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應計費用 |
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長期經營租賃負債 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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股東（赤字）權益 |
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A、B 和 C 系列可轉換優先股，美元 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東（赤字）權益總額 |
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負債總額和股東（赤字）權益 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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心臟測試實驗室有限公司
C簡潔的運營報表
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截至十月三十一日的三個月 |
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截至10月31日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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收入 |
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銷售成本 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息支出 |
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淨虧損 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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心臟測試實驗室有限公司
濃縮的 St股東權益表（赤字）（未經審計）
截至 2023 年 10 月 31 日和 2022 年 10 月 31 日的三個月期間
|
A 系列敞篷車 |
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B 系列敞篷車 |
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C 系列敞篷車 |
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總計 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至 2023 年 7 月 31 日的餘額 |
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出售扣除費用後的普通股 |
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向非員工簽發的認股權證 |
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基於股票的薪酬-管理層和其他員工 |
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淨虧損 |
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2023 年 10 月 31 日的餘額 |
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截至 2022 年 7 月 31 日的餘額 |
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C系列可轉換優先股轉換後發行的普通股 |
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基於股票的薪酬-管理層和其他員工 |
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淨虧損 |
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2022 年 10 月 31 日的餘額 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
4
心臟測試實驗室有限公司
簡明的股票報表股東權益（赤字）（未經審計）
截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月期間
|
A 系列敞篷車 |
|
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B 系列敞篷車 |
|
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C 系列敞篷車 |
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總計 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股票 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至 2023 年 4 月 30 日的餘額 |
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出售扣除費用後的普通股 |
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為諮詢服務發行的普通股 |
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C系列可轉換優先股轉換後發行的普通股 |
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向非員工簽發的認股權證 |
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基於股票的薪酬-管理層和其他員工 |
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淨虧損 |
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2023 年 10 月 31 日的餘額 |
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截至 2022 年 4 月 30 日的餘額 |
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出售普通股和認股權證，扣除費用 |
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轉換150萬美元票據後發行的普通股 |
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轉換過橋票據和應計利息後發行的普通股 |
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轉換A系列和B系列可轉換優先股後發行的普通股 |
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C系列可轉換優先股轉換後發行的普通股 |
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基於股票的薪酬-管理層和其他員工 |
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向非僱員發出的認股權證 |
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淨虧損 |
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2022 年 10 月 31 日的餘額 |
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( |
) |
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隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
5
心臟測試實驗室有限公司
現金流量表
|
|
六個月已結束 |
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|
2023 |
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2022 |
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（未經審計） |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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( |
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( |
) |
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊 |
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債務折扣和遞延融資成本的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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向非僱員發出的認股權證 |
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已結算的應付賬款收益 |
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流動資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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|
預付資產和其他流動資產 |
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延期發行成本 |
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應付賬款 |
|
|
|
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應計負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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( |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量: |
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|
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在首次公開募股中發行普通股，扣除費用 |
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|
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在首次公開募股中發行認股權證 |
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在淨值額度下發行普通股，扣除費用 |
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在自動櫃員機設施下發行普通股，扣除費用 |
|
|
|
|
|
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股東票據收益，淨額 |
|
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|
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|
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融資租賃債務的本金償還 |
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( |
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( |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
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|
|
|
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該期間現金和現金等價物的淨變動 |
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( |
) |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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非現金交易的補充披露： |
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發行普通股，兑換150萬美元票據 |
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發行普通股用於過橋票據和應計利息折算 |
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發行用於A系列和B系列優先股轉換的普通股 |
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發行用於C系列優先股轉換的普通股 |
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作為承銷商補償而發行的認股權證 |
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發行普通股作為諮詢服務的對價 |
|
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發行與都市固廢票據相關的普通股認股權證 |
|
$ |
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|
發行普通股認股權證作為諮詢服務的對價 |
|
$ |
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|
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發行與票據延期有關的普通股認股權證 |
|
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已融資的保險費 |
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為換取租賃義務而獲得的經營租賃資產 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
5
6
心臟測試實驗室有限公司
沒有對未經審計的簡明財務報表進行評價
注意事項 1。演示基礎
Heart Test Laboratories, Inc. d/b/a HeartSciences（“HeartSciences” 或 “公司”）是一家專門從事心血管診斷技術的醫療技術公司。該公司是一家德克薩斯州公司，總部位於德克薩斯州紹斯萊克。
HeartSciences最初的重點是應用新技術來擴展使用心電圖（“ECG”）設備的臨牀適應症。HeartSciences的第一個候選產品MyoVista是一款靜息12導聯心電圖，它將採用HeartSciences首款基於人工智能的算法，該算法正在開發中，用於各種臨牀環境，旨在向合格的醫療保健專業人員提供有關心臟功能障礙的診斷信息，而心臟功能障礙傳統上只能通過心臟成像提供。此外，MyoVista 還提供傳統的心電圖信息。該公司計劃在國內外向各種醫院、診所和醫療中心銷售其設備，並使用外包生產設施製造這些設備。此外，該公司計劃通過MyoVista硬件或基於雲的平臺提供基於人工智能的算法，以便在不受心電圖硬件限制的基礎上訪問一系列基於人工智能的心電圖心血管算法。迄今為止，在MyoVista的開發和產品改進階段，該公司通過與關鍵意見領袖的接觸和在美國境外建立分銷商關係獲得了少量收入。該公司正準備在2024日曆年的上半年尋求美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對MyoVista的許可。
注意事項 2。流動性、持續經營和其他不確定性
公司面臨許多與早期公司相似的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展固有的困難、獲得額外資本的需求、來自大型公司的競爭以及其他技術。
自成立以來，公司每年都蒙受虧損，自成立以來，每年的運營現金流都為負數。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司的累計赤字為 $
2023年3月，公司與一家機構投資者簽訂了購買協議和註冊權協議，規定不時出售不超過$的股份，由公司自行決定
2023年9月，公司簽訂了優先無抵押本票提款票據（“MSW 票據”）) 最高 $
2023 年 9 月，公司簽訂了股權分配協議（“EDA”））向機構投資者提供，根據該機構投資者，公司可以發行和出售總額不超過美元的股票
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根據公司的預測和現金流預測，管理層認為目前的資源不足以為實現商業化的運營提供資金。此外，FDA可以出於公司無法控制的許多原因推遲、限制或拒絕醫療器械的許可，這可能涉及大量不可預見的成本。
公司的持續運營將取決於其通過各種潛在來源（例如股權和/或債務融資以及戰略關係）籌集額外資金的能力。該公司預計，在2024財年不會有實質性的商業收入。管理層無法保證此類融資或戰略關係將以可接受的條件提供，也無法保證，這可能會對公司及其財務報表產生重大不利影響。
未經審計的簡明財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司在合理的時間內無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。參見附註9中討論的後續股權籌集。
注意事項 3。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）、10-Q表格和S-X條例第8-03條的指示以及美國證券交易委員會（“SEC”）的相關規章制度編制的，其編制基礎是假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮資產的變現和清償正常的負債和承諾業務流程。管理層認為，未經審計的中期財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所述期間餘額和經營業績所必需的正常經常性調整。中期經營業績不一定代表後續任何時期的預期業績。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在2023年10-K表年度報告中。
估算值的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、截至財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物的公允價值近似賬面價值。有時，公司的現金餘額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）目前的保險金額。
庫存
所有庫存均按成本或可變現淨值中較低者列報，成本基本上按照 “先入先出” 的原則確定。銷售、一般和管理費用不列入清單，而是在發生時記作費用。
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10月31日， |
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2023 |
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工作進行中 |
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庫存 主要由MyoVista當前硬件版本中使用的原材料和組件組成。設備和組件用於研發目的和設備銷售，由於MyoVista在美國的銷售需要獲得FDA的許可，因此迄今為止，這些設備和組件一直在國際市場上銷售。該公司正在進行一項新的關鍵臨牀驗證研究和設備測試，這是經修訂的FDA文件所必需的，該報告計劃在2024日曆年的上半年進行。但是，該公司認為，在FDA批准和市場接受之前，其硬件平臺已進入最終形式
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myoVista 可能需要進一步更改硬件，這可能會對可變現淨值產生影響。該公司目前的大部分庫存旨在在監管部門批准後用於製造成品。成品不含在設備的使用壽命內會顯著降解的材料，因此被視為使用壽命已過
研究和開發費用
根據澳大利亞證券交易委員會主題730， 研發成本的核算， 公司將研發支出，包括向合作研究夥伴支付的款項和監管申報費用，記作研發費用。因此，所有研發費用均在發生時記作支出。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在估計的使用壽命內使用直線法計算的。用於計算折舊的估計使用壽命範圍通常為
以下是公司截至2023年10月31日和2023年4月30日的財產和設備摘要：
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10月31日， |
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4月30日 |
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裝備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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總計 |
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減去：累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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延期發行成本
公司將某些法律、專業和其他第三方費用資本化，這些費用與通過在首次公開募股中出售普通股或其他正在進行的股權融資籌集資金有關，作為延期發行成本，直至完全完成。2023年10月16日，公司提交了S-1/A註冊聲明，但美國證券交易委員會尚未宣佈該聲明生效。這些成本將推遲到發行完成後，然後將其重新歸類為額外的實收資本，以減少發行收益。如果公司終止計劃中的發行或出現重大延遲，則所有延期發行成本將立即計入運營費用。
2023年3月10日，該公司進入了權益額度。在協議期限內，與股票額度相關的遞延發行成本按比例重新歸類為額外實收資本。
2023年9月，該公司簽訂了EDA，在自動櫃員機設施下出售其普通股。與自動櫃員機設施相關的遞延發行成本按比例重新歸類為額外支付的資本。
截至2023年10月31日和2023年4月30日，美元
公允價值測量
該會計指南建立了衡量公允價值的一致框架，並擴大了以公允價值計量的每種主要資產和負債類別的經常性或非經常性的披露範圍。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間進行資產交易而在主要市場或最有利市場上為轉移負債而將獲得的資產兑換價格。在可能的情況下，公允價值基於可觀察到的市場價格或
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是從這樣的價格中得出的。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定。
作為考慮此類假設的基礎，會計指南建立了三級公允價值層次結構，該層次結構將計量公允價值時使用的投入按以下優先順序排列：
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中資產或負債的分配基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
公司對特定投入對整個公允價值衡量的重要性的評估需要做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。公司金融工具的賬面金額，主要包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用，由於其短期性質，其公允價值接近其公允價值。公司現有應付票據的賬面金額接近其按規定利率計算的公允價值，並反映了現行市場利率。
租賃
公司在合同開始或修改時確定合同是否為或包含租約。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同就是或包含租賃。對已識別資產的使用進行控制意味着承租人既有 (a) 從使用資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，又有 (b) 有權指導資產的使用。使用權資產和負債根據生效日預計租賃期限內未來最低租賃付款的現值進行確認。公司根據租賃中隱含的貼現率（如果已知）來衡量和記錄使用權資產和租賃負債。在租賃中隱含的貼現率尚不清楚的情況下，公司使用折現率來衡量使用權資產和租賃負債，貼現率等於公司對抵押品和期限相似的貸款的估計增量借款利率。
公司選擇不對在生效日期租賃期限為的所有類別標的資產的租賃適用確認要求
股票薪酬
公司根據ASC 718的規定對員工和非僱員的基於股份的薪酬進行核算， 補償 — 股票補償。根據ASC 718，基於股份的薪酬成本在授予之日根據獎勵的計算公允價值進行計量，並被確認為必要服務期（通常是股權授予的歸屬期）內的支出。
普通股期權獎勵的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，該模型基於普通股的公允價值、預期波動率和預期期限等關鍵假設。這些估計需要輸入主觀假設，包括（i）預期的股價波動，（ii）預期獎勵期限的計算，（iii）無風險利率和（iv）預期的股息收益率。由於公司普通股沒有歷史性的公開市場，管理層通過考慮許多客觀和主觀因素來確定授予期權時的預期股價波動，包括公開上市的可比公司的股價波動，以及基於其他可比公司的行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。
管理層使用 “簡化” 方法估算了普通股期權的預期期限，即由於缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於歸屬期限和期權原始合同期限的算術平均值。期權預期期限內的無風險利率基於美國國債，其到期日與相關獎勵的預期期限相稱。由於公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅，因此沒有預期的股息收益率。
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對於向員工和非僱員發行的股票期權，股票獎勵的公允價值被確認為必要服務期內的薪酬支出，該服務期的定義是員工必須提供服務以換取獎勵的時期。公司對所有僅包含服務條件的補助金使用直線歸因方法。 當沒收發生時，公司將予以核算。財務報表中確認的股票薪酬支出減去沒收的實際裁定額。
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損不包括攤薄的影響，計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的攤薄證券。
攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數。就攤薄後每股淨虧損計算而言，可轉換優先股、股票期權、與提前行使股票期權相關的需回購的普通股、可轉換股票認股權證和可轉換票據被視為潛在的稀釋證券。由於公司報告了所有期間的淨虧損，因此攤薄後的每股普通股淨虧損與這些時期每股普通股的基本淨虧損相同。
普通股認股權證
當公司發行認股權證以購買與融資交易相關的普通股時，認股權證的估值基於Black-Scholes模型，公允價值記錄在額外的實收資本中。
收入確認
根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同的收入，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。該指南側重於收入確認的核心原則，即實體應確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。公司根據ASC 606確認收入，該標準提供了確認與客户簽訂合同的收入的五步模型，如下所示：
以下情況即為與客户簽訂合同：(i) 公司通過採購訂單與客户簽訂具有法律效力的合同，該合同定義了各方對待轉讓產品的權利並確定了與這些產品相關的付款條款；(ii) 合同具有商業實質內容；(iii) 公司確定根據客户支付承諾對價的意圖和能力收取幾乎所有對價的可能性。唯一的績效義務是創建和交付產品，每種產品都有單獨的、不同的定價。履約義務已得到履行，收入將在訂單發貨到離岸價製造商並轉移控制權的時刻予以確認。
交易價格是根據扣除任何交易價格調整後向客户轉讓產品的預期金額確定的。公司向客户支付的付款條件通常為
付款條件在實際權宜之計的一年指導範圍內，該權宜之計允許公司放棄因重要融資部分的影響而調整承諾的對價金額。公司自行決定接受產品退貨，或者如果產品在製造時存在缺陷。從歷史上看，實際產品回報對公司的財務報表並不重要。公司選擇將運輸和手續費視為配送成本，並將其計入所產生的銷售成本中。與產品銷售相關的成本包括佣金。公司採用實際的權宜之計，在產生佣金時將佣金認列為支出，因為費用是在某個時間點產生的，攤銷期不到一年。佣金記作銷售費用。
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在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月期間，公司未確認實質性收入。公司的收入不需要重大的估計或判斷。公司不是包含多項履約義務或重大可變對價的合同的當事方。截至2023年10月31日和2022年4月30日，該公司做到了
所得税
公司根據資產負債法核算所得税，該法要求確認遞延所得税資產，但需考慮估值補貼，以及財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果的負債。遞延所得税反映了用於財務報告和所得税目的的資產和負債賬面金額之間臨時差異的淨税收影響。管理層在評估未來變現遞延所得税資產的可能性時會考慮許多因素，包括納税司法管轄區最近的累積經驗、對未來應納税所得額或虧損的預期、公司可用於納税申報目的的結轉期限以及其他相關因素。
如果遞延所得税淨資產的全部或部分可能無法變現，則確定估值補貼。
根據適用的會計準則，為不確定的税收狀況提供應計額。只有在税務機關根據其技術優點進行審查後很有可能維持税收狀況的情況下，公司才可以確認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類狀況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50％的最大收益來衡量的。在評估財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時需要作出判斷。
根據分析，管理層已確定，截至2023年10月31日和2022年4月30日，它沒有為未確認的税收優惠承擔任何責任。
公司可能會接受美國聯邦、美國各州或外國司法管轄區當局在所得税領域的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及對美國聯邦、美國州和外國税法的遵守情況。
該公司在美國聯邦司法管轄區繳納所得税，在德克薩斯州繳納特許經營税。每個司法管轄區的税收法規均受相關税收法律和法規的解釋約束，需要做出重大判斷才能適用。通常，在2018年之前，公司不再接受主要税務機關的所得税審查。
注意事項 4。債務
債務包括以下內容：
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10月31日， |
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4月30日 |
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2023 |
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2023 |
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100 萬美元票據 |
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MSW 注意事項 |
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減去：當前到期日 |
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長期應付票據 |
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100萬美元票據以及貸款和擔保協議
2020年4月，公司簽訂了一份貸款和擔保協議（“100萬美元貸款和擔保協議”），根據該協議，原始本金為美元的有擔保本票
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這份價值100萬美元的貸款和擔保協議於2021年11月3日再次修訂，期限延長至
2023年1月24日對100萬美元的貸款和擔保協議進行了進一步修訂，以 (i) 將FRV票據的到期日延長至
2023年9月29日，對100萬美元的貸款和擔保協議進行了進一步修訂，修改了JQA票據下本金和應計利息的到期日期，因此，自2022年6月28日以來的應計利息將在2022年6月28日到期並應付
2023 年 11 月，JQA 票據的本金及其應計利息金額為美元
這份100萬美元的貸款和擔保協議的應計利息率為
截至2023年10月31日和2023年4月30日，應計利息約為美元
MSW 注意事項
2023年9月6日，該公司與馬修斯控股西南航空簽訂了都市固廢票據，Inc.，（“貸款人”）。MSW票據提供不超過$的無抵押提款貸款
MSW 票據不計利息，除非發生違約，屆時應計利息的利率為
2023 年 9 月，該公司提取了 $
2023年11月，都市固體廢物票據轉換為公司的普通股。詳見注9中的討論。
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注意事項 5。股東（赤字）權益
優先股
本公司授權
C 系列優先股
C系列優先股最初的發行價格為$
在 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，有
C系列優先股的持有人有權獲得年利率為美元的股息
持有人可以隨時選擇將C系列優先股的每股轉換為該數量的已全額支付和不可評估的普通股，計算方法是將原始發行價格除以美元來確定
在截至2023年10月31日的六個月中，
2023 年 12 月 14 日，C 系列優先股已轉換為
普通股
經修訂的公司成立證書授權
在截至2023年10月31日的六個月中，公司發行了
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股票數量 |
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根據權益額度發行普通股 |
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在自動櫃員機設施下發行普通股 |
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發行普通股作為對所提供諮詢服務的付款 |
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將C系列可轉換優先股轉換為普通股 |
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在截至 2023 年 10 月 31 日的六個月內發行 |
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普通股交易彙總表： |
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截至2023年4月30日的餘額 |
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於 2024 財年發行 |
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截至 2023 年 10 月 31 日的餘額 |
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2023年3月10日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議，規定公司可不時自行決定購買不超過$的收購
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林肯 Park 可購買普通股，但交易量和美元金額均有限制。根據協議可能出售給林肯公園的股票的收購價格是（i）購買當日的最低銷售價格，或（ii）前十個工作日三個最低收盤價的平均值中較低者。在購買協議的同時，公司簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明. 該註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效
2023年9月18日，公司與作為銷售代理的Maxim Group LLC簽訂了EDA，根據該協議，公司可以報價和出售不超過美元的價格
在截至2023年10月31日的六個月中，公司發行了
只要資金和資產合法可用，以及董事會宣佈，普通股持有人都有權獲得股息，但須遵守已發行優先股持有人的權利。
普通股認股權證
公司已向投資者發行了與融資或提供的服務有關的認股權證，這些認股權證可轉換為公司多股普通股，有效期為
以下是截至2023年10月31日的六個月內認股權證活動摘要：
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認股證 |
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行使價格 |
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每股加權平均行使價 |
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餘額，2023 年 4 月 30 日 |
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被沒收 |
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餘額，2023 年 10 月 31 日 |
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2023年9月，該公司發行了認股權證以代替都市固體廢物票據下的設施費，用於購買
2023 年 9 月，該公司發行了認股權證，最多可購買
2023 年 10 月，該公司發行了 $
注意事項 6。基於股票的薪酬
公司向某些員工和董事會成員發放股票期權獎勵，前提是歸屬取決於服務期，因為它認為此類獎勵可以更好地使其員工的利益與股東的利益保持一致。股票期權獎勵的行使價等於或高於授予之日公司股票的市場價格。某些股票期權獎勵規定，如果控制權發生變化，則可以加速歸屬，如非法定股票期權協議所定義。當員工離開公司時，未歸屬的股票期權將被沒收。
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基於時間的補助金通常按季度分配一次
2023 年股權激勵計劃
2023年3月15日，公司董事會通過了2023年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”），但須經股東批准。股權激勵計劃規定授予非法定股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票和其他基於股票的獎勵。根據股權激勵計劃，公司有權發行最多
以下是截至2023年10月31日的六個月中基於服務的股票期權活動摘要：
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的數量 |
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加權 |
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平均值 |
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未完成 ——2023 年 4 月 30 日 |
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期權被沒收 |
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出色 ——2023 年 10 月 31 日 |
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截至 2023 年 10 月 31 日，未歸屬 |
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2023 年 10 月 31 日歸屬 |
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以下是截至2023年10月31日的六個月中基於業績的股票期權活動摘要：
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的數量 |
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加權 |
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平均值 |
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未完成 ——2023 年 4 月 30 日 |
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期權被沒收 |
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出色 ——2023 年 10 月 31 日 |
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截至 2023 年 10 月 31 日，未歸屬 |
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2023 年 10 月 31 日歸屬 |
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截至2023年10月31日，大約有y $
注意事項 7。所得税
產生很大一部分遞延所得税資產和負債的臨時差額和結轉的税收影響如下所示：
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10月31日， |
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4月30日 |
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遞延所得税資產（負債）： |
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淨營業虧損結轉 |
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股票期權和認股權證支付 |
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累計折舊 |
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研發認股證 |
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遞延所得税資產總額，淨額 |
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估值補貼 |
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遞延所得税淨資產 |
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在截至2023年10月31日的六個月和截至2023年4月30日的年度中，出於聯邦所得税的目的，公司的累計淨營業虧損約為 $
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税收入的產生。根據對遞延所得税資產可扣除期內未來應納税收入的預測，管理層認為公司很可能無法從這些可扣除額差異中獲得收益，因此，已在2023年10月31日和2023年4月30日記錄了全額估值補貼。
注意事項 8。承付款和或有開支
經營租賃
該公司於2017年5月簽訂了辦公、工業和實驗室空間的長期經營租約。
公司在開始之日按固定租賃付款的現值記錄使用權資產和負債。該公司使用的增量借款利率為
與公司使用權資產和租賃負債相關的信息包括以下內容：
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10月31日， |
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2023 |
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使用權資產 |
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租賃負債，當前 |
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租賃負債，扣除流動部分 |
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租賃負債總額 |
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加權平均剩餘期限（以年為單位） |
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加權平均折扣率 |
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截至2023年10月31日，根據截至財年的租賃協議到期的租賃負債的未來到期日如下：
2024 年（財政年度餘額） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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訴訟
公司可能會不時受到法律訴訟和在正常業務過程中提出的索賠。公司認為，這些事項的結果不會對財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法保證此類法律訴訟不會產生重大影響。
截至2023年10月31日，公司尚無針對該公司的任何未決或待決的重大索賠。
特許權使用費協議
2013年，公司與其創始人簽訂了一項協議（“技術協議”），將所有知識產權和權利的所有權移交給公司。作為該協議的一部分，公司將根據MyoVista設備的已付銷售額支付特許權使用費，如下所示：
特許權使用費義務對所涵蓋的技術（定義見技術協議，主要由MyoVista設備的知識產權組成）具有第一優先擔保權益和質押，優先於該美元的債務持有人
在 (i) 支付總額為$後
如果公司破產，則該美元的任何餘額
2015年12月，公司與格拉斯哥大學法院（“格拉斯哥”）簽訂協議，要求對傳統心電圖軌跡進行格拉斯哥算法解釋性分析的非排他性許可。該協議於2023年3月進行了修訂，作為協議的一部分，公司必須根據MyoVista設備銷量支付特許權使用費，具體取決於每年的銷售量，但需繳納最低年費。迄今為止，這些款項已用於研發，因為格拉斯哥算法已成為設備開發的一部分，並將成為MyoVista設備申請美國食品藥品管理局批准申請的一部分。
合作協議
2022年11月29日，公司與新澤西州立大學羅格斯大學簽訂了一項為期多年的合作協議，為新的或改進的心電圖適應症開發基於人工智能的心電圖算法，預計這將加快我們的產品開發流程，並進一步擴大心電圖在低成本檢測心臟病方面的臨牀價值。
2023年9月20日，公司與西奈山伊坎醫學院（“西奈山”）簽訂了多份最終許可協議（每份協議均為 “許可協議”，統稱為 “許可協議”），將西奈山開發的一系列人工智能心血管算法商業化，並簽訂了包括去識別化數據訪問、持續研究和MyoVista評估在內的持續合作的諒解備忘錄。許可協議，其中
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共有十一種封面權，涉及十三種人工智能心血管算法，兩種用於心電圖波形的數據科學方法和三項已申請的專利。
根據截至2023年9月20日公司與西奈山之間的證券購買協議（“MTS交易”）（“證券購買協議”）所設想的交易的完成，以及許可協議下許可的有效性，都必須滿足或免除某些條件，包括公司必須完成一項或多筆融資，其中公司的總收益至少為美元
注意事項 9。後續事件
公司已經評估了資產負債表日2023年10月31日之後至申報之日止的後續事件。
2023 年 11 月，該公司出售了
2023 年 11 月 9 日，公司與 Maxim 簽訂了 EDA 第 1 號修正案，根據該修正案，公司最高可出售 $
2023 年 11 月 16 日，公司發行認股權證，最多可購買
2023年11月16日，公司與約翰·亞當斯簽訂了票據轉換信函協議（“亞當斯票據轉換信函協議”）。根據亞當斯票據轉換信函協議，作為將本金和利息轉換成以下金額的對價 $
2023年11月16日，公司與貸款人簽訂了票據轉換信函協議（“MSW票據轉換信函協議”）。根據都市固體廢物票據轉換信函協議，以換算總額為美元
2023年11月16日，根據證券購買協議，公司向西奈山發行了以下證券：
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如果公司獲得的總收益總額不低於 $，則西奈山可能會終止許可協議
2023 年 11 月 27 日，公司董事會批准並簽署了股權激勵計劃的第 1 號修正案，但須經股東批准，將目前根據該計劃可發行的初始股票數量從
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Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析旨在回顧在所述期間影響我們財務狀況和經營業績的重要因素。討論內容應與我們未經審計的財務報表以及本10-Q表季度報告中包含的附註以及我們2023年10-K表年度報告中列出的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期，並且會受到不確定性和情況變化的影響。由於不準確的假設以及已知或未知的風險和不確定性，包括在 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 下確定的風險和不確定性，如我們在10-K表2023年年度報告第1部分第1A項下確定的風險和不確定性，實際業績可能與這些預期存在重大差異。
概述
我們是一家醫療技術公司，專注於將基於人工智能的創新技術應用於心電圖（也稱為 “心電圖”），以擴大和改善心電圖的臨牀用途。我們的目標是使心電圖成為更有價值的心臟篩查工具。HeartSciences首款獲得美國食品藥品管理局批准的候選產品MyoVista是一款靜息12導聯心電圖，它將採用HeartSciences首款基於人工智能的算法，該算法旨在在同一項測試中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息以及常規心電圖信息。將來，我們打算在MyoVista中整合更多基於人工智能的算法，並開發一個基於雲的平臺，在與心電圖硬件無關的基礎上提供對一系列基於人工智能的心電圖心血管算法的訪問。基於人工智能的心電圖算法提供與結構性心臟病相關的診斷信息，這些信息傳統上只能通過使用心臟成像獲得。我們認為，MyoVista特別適合一線或即時臨牀環境，最初的收入模式，包括使用MyoVista硬件、每次測試的相關軟件和消耗品，預計將是 “剃刀刀片”，因為與MyoVista使用的電極的電纜連接是HeartSciences專有的，並且每項測試都使用新的電極。隨着更多算法通過MyoVista或基於雲的平臺上市，我們預計將採用基於算法使用和/或定期訂閲的收入模式。
2023 年 9 月 20 日，我們與西奈山伊坎醫學院（“西奈山”）簽訂了多份最終許可協議（每份協議均為 “許可協議”，統稱為 “許可協議”），將西奈山開發的一系列基於人工智能的心血管算法商業化，並簽訂了包括去識別化數據訪問、持續研究和 MyoVista 評估在內的持續合作的諒解備忘錄。許可協議共計十一，涵蓋了十三種基於人工智能的心血管算法、兩種用於心電圖波形的數據科學方法和三項已申請專利的權利。這些許可協議已於 2023 年 12 月 1 日結束。
MyoVista硬件和任何基於人工智能的心電圖算法均未獲得美國食品藥品管理局的批准上市，我們未來的成功取決於獲得FDA的許可。作為獲得FDA批准的一部分，可能需要額外的資金，此後將需要額外的資金來支持MyoVista在美國的銷售，提供營運資金並支持進一步的研發（“研發”）。
我們認為，目前沒有低成本的一線醫療設備可以有效篩查多種類型的心臟病。因此，我們認為，一線醫生在確定患者是否患有心臟病方面面臨重大挑戰。儘管許多人認為心電圖是心臟病的前線測試，但在2012年，美國預防服務工作隊對傳統的心電圖測試進行了評估，並表示：“沒有充分的證據表明這種稱為心電圖的測試比沒有症狀的人吸煙、血壓和膽固醇水平等傳統考慮因素更能幫助醫生預測心臟風險。”
心電圖設備記錄患者心臟的電信號。心電圖是一種無處不在、成本相對較低、簡單快捷的檢查；它便於攜帶，可以由非專業臨牀醫生或臨牀助手在各種臨牀環境中進行。心臟病有三種基本類別：電性心臟病（例如心律失常）、結構性心臟病（例如瓣膜病）和缺血性（例如冠心病或冠心病）。傳統的靜息心電圖在檢測結構性疾病和缺血性疾病方面的靈敏度有限，通常用於診斷心律異常，例如心房顫動，或急性冠狀動脈綜合徵，例如心肌梗塞，也稱為心臟病發作。但是，傳統心電圖在識別與結構性和缺血性疾病相關的心臟功能障礙方面的作用有限。
HeartSciences設計或許可了算法，以幫助解決這些侷限性並擴展心電圖檢測心臟功能障礙或特定心血管疾病類型的臨牀能力。該公司設計了第一款集成到MyoVista中的AI算法，該算法將人工智能學習應用於經過信號處理的心電圖信號，以開發一種專有算法，旨在檢測由心臟病和/或年齡心臟功能障礙引起的心臟功能障礙。我們最近提議調整美國食品藥品管理局的超聲心動圖測量閾值，以反映近期針對≥60歲患者的臨牀發現，我們
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相信會進一步提高該算法的臨牀價值。美國食品藥品管理局現已確認了這種方法，我們正在更新算法，以反映這些更新的回波測量閾值。myoVista 尚未獲得美國食品藥品管理局的許可。
下文介紹的與這項名為 “通過信號處理的表面心電圖預測心肌異常鬆弛” 的研究相關的社論評論討論了機器學習最近應用於表面12導聯心電圖得出的與心臟功能障礙相關的數據：
“這些代表了心電圖自問世以來一些最重要的進展，從歷史上看，心電圖在心臟功能障礙評估中的作用有限（如果有的話）。過去，我們的心血管界對錶面心電圖是心臟功能障礙的不良指標這一事實不屑一顧。”
Khurram Nasir，醫學博士、MPH、MSC、德克薩斯州休斯敦衞理公會 deBakey 心臟與血管中心心臟病學系等，《美國心臟病學會雜誌》編輯評論第 76 卷第 8 期 2020 年。
幾乎所有形式的心臟病，包括冠心病和結構性疾病，都會在出現症狀之前影響心肌或心臟功能。心臟功能受損首先表現為心臟鬆弛受損，這是舒張功能障礙的早期徵兆，通常隨着心臟病的進展，嚴重程度會繼續增加。心臟週期的舒張期發生在心肌放鬆（收縮後）。舒張期功能障礙也可能與年齡相關的心臟功能障礙有關。
如果我們的首批候選產品、MyoVista硬件及其相關的心臟功能障礙算法獲得美國食品藥品管理局的許可，我們的主要目標市場將是美國的一線醫療保健環境，例如初級保健，以協助醫生在心臟病轉診過程中做出決策。目前，心臟病學轉診決定通常基於患者的風險因素和/或傳統的心電圖檢查。因此，許多心臟病患者未被發現，而大多數轉診接受心臟影像學檢查的患者無需進行當前的治療或幹預。我們認為，在標準的12導聯靜息心電圖中增加檢測心臟功能障礙的能力可以幫助改善心臟轉診途徑，對患者、醫生、衞生系統和第三方付款人具有價值。
新的二類設備，例如MyoVista，需要美國食品藥品管理局的上市前審查。MyoVista及其專有軟件和硬件被美國食品藥品管理局歸類為二類醫療設備。FDA對這些設備的上市前審查和批准通常通過510（k）上市前通知程序或De Novo分類申請或申請程序完成。我們之前曾在2019年12月提交過FDA De Novo分類申請，在提交期間和提交之後，我們一直在對我們的設備進行修改，包括我們的專有算法。我們正在進行一項新的關鍵臨牀驗證研究，並且一直在為經修訂的FDA文件進行設備和算法開發測試。2023 年 8 月，FDA 批准了業界首個 De Novo 許可，並針對肥厚型心肌病算法為基於心血管機器學習的通知軟件創建了新的 II 類產品代碼。2023 年 12 月，我們收到了美國食品藥品管理局的確認，在 510 (k) 途徑下提交 MyoVista（包括其人工智能算法）是可以接受的。510（k）路徑比De Novo更常見，平均而言，FDA的決策過程比De Novo更快。因此，我們現在預計修訂版將在2024日曆年的上半年提交。假設在2024日曆年的上半年提交的申請低於510（k），我們預計美國食品和藥物管理局將在2024年做出決定，如果成功，將提供在美國推銷和銷售MyoVista的能力。如果成功，將需要額外的資金來支持MyoVista在美國的銷售，提供營運資金和支持進一步的研發。
最近的事態發展
遵守納斯達克上市要求
2022年12月21日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克上市資格人員的通知，稱我們沒有遵守上市規則5550（b）（1）（“最低股東權益要求”）規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求，因為正如我們在截至該季度的10-Q表季度報告中報告的那樣，我們的股東權益為1,082,676美元 2022年10月31日低於250萬美元的最低水平，而且因為截至2022年10月31日，我們做到了不符合替代合規標準，即在最近結束的財年或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度中，上市證券的市值為3500萬美元或持續經營淨收入為50萬美元。
2023年2月3日，我們向納斯達克提交了一份重新遵守最低股東權益要求的計劃。2023年2月8日，納斯達克通知我們，他們允許我們從2022年12月21日起延長至2023年6月19日最多180個日曆日，以恢復合規。2023年6月20日，我們收到了納斯達克的除名決定信，告知我們，納斯達克確定我們在2023年6月19日的最後期限之前沒有達到延期條款。
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2023年6月27日，我們向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證申請，要求對除牌決定提出上訴。針對我們的聽證請求，我們於2023年6月27日收到了納斯達克的一封信，信中稱其退市行動已暫停，等待專家組做出最終決定，聽證會將於2023年8月17日舉行。
2023年8月2日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中表示，根據公司過去連續30個工作日的普通股收盤價，公司不再符合維持每股1美元的最低出價的要求（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則，我們必須在2024年1月29日之前重新遵守最低出價要求。如果我們在此期間未能恢復合規，則我們可能有資格尋求延長180個日曆日的合規期，前提是我們符合納斯達克對上市股票市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準（最低出價要求除外），並書面通知納斯達克我們打算在第二個合規期內糾正缺陷。
公司出席了2023年8月17日專家小組的聽證會，並要求其證券繼續在納斯達克資本市場上市，直到其恢復遵守最低股東權益要求和最低出價要求。
2023年8月28日，公司收到了專家組的決定，批准了公司繼續在納斯達克資本市場上市的請求，前提是公司在2023年11月21日當天或之前證明遵守了最低股東權益要求以及某些其他條件。此外，公司必須在2024年1月29日之前證明其符合最低出價要求。
2023年11月22日，專家小組正式通知公司，該公司已證明遵守了最低股東權益要求。在2024年11月22日之前，該公司將受到強制性面板監視器的約束。
專利
2023年8月，我們收到了歐洲專利局的專利許可通知，該通知涵蓋了使用人工智能方法通過心電圖對心臟功能的關鍵超聲心動圖測量進行量化。
2023 年 9 月，我們收到了巴西專利商標局和阿拉伯聯合酋長國經濟部的專利許可通知，內容涵蓋利用人工智能進行心臟病早期檢測的 MyoVista 小波技術。
MSW 注意事項
2023年9月7日，我們與馬修斯西南控股公司簽訂了MSW票據，提供不超過100萬美元的無抵押提款貸款，分期提款包括：(i) 2023年9月8日當天或之前的25萬美元，(ii) 2023年9月20日當天或之前的25萬美元，以及 (iii) 此類金額和時間將由雙方共同商定公司和馬修斯西南控股有限公司。2023年9月，我們根據票據條款提取了50萬美元，併發行了100萬份認股權證以購買以下公司的股票普通股代替設施費。
2023年11月16日，我們與貸款人簽訂了MSW票據轉換信函協議。根據都市固體廢物票據轉換信函協議，作為轉換都市固體廢物票據下到期的本金和利息總額的對價，我們於2023年11月16日（i）以每股0.16美元的轉換價格向貸款人發行了3,125,000股普通股；（ii）與貸款人簽訂了都市固體廢物認股權證修正協議，修訂了現有的都市固體廢物認股權證，降低了總計1,000美元的行使價現有城市固體廢物認股權證為每股0.16美元。
股權分配協議
2023年9月18日，我們與作為銷售代理的Maxim Group LLC簽訂了EDA，根據該協議，我們可以在市場上發行和出售高達325萬美元的普通股。根據我們於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（“Shelf S”）上架註冊聲明，可以通過或向作為銷售代理人或委託人的配售代理人不時發行和出售股票。根據表格S中的第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值低於7,500萬美元，我們就不得在任何12個月內在首次公開募股中出售價值超過非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股總市值之一的現成證券。根據市場發行招股説明書可能發行、發行和出售的325萬美元普通股，包含在根據Shelf S-3的基礎招股説明書我們可以發行、發行和出售的5,000萬美元證券中。美國證券交易委員會於2023年9月28日宣佈Shelf S-3生效。2023 年 11 月 9 日，我們與 Maxim 簽訂了 EDA 第 1 號修正案，根據該修正案，我們可以發行和出售最高限額
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不時通過銷售代理購買價值1,000萬美元的普通股。2023年11月11日，我們與Maxim簽訂了EDA的第2號修正案，根據該修正案，我們可以通過銷售代理髮行和出售高達1,500萬美元的普通股。2023年11月和12月，我們在自動櫃員機設施下出售了40,175,218股普通股，總收益為970萬美元，扣除Maxim費用、律師費和其他費用後的淨收益約為920萬美元。
債務轉換
正如我們之前在2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們與FRV和John Q. Adams簽訂了100萬美元貸款和擔保協議的第4號修正案。根據100萬美元的貸款和擔保協議，向FRV發行了原始本金為50萬美元的有擔保本票，並向約翰·亞當斯發行了原始本金為50萬美元的有擔保本票。《貸款和擔保協議》於2023年9月29日進行了進一步修訂，修改了JQA票據下本金和應計利息的到期日期。作為延期的對價，我們發行了FRV和Adams先生100萬美元的貸款人認股權證，以每股0.44美元的行使價購買總計20萬股普通股。
2023年11月16日，我們與亞當斯先生簽訂了亞當斯票據轉換信協議。根據亞當斯票據轉換信函協議，作為轉換JQA票據下到期的本金和利息金額的對價，我們於2023年11月16日：（1）向亞當斯先生發行了3,656,288股普通股；（2）簽訂了《亞當斯認股權證修正案》，修訂了亞當斯擁有的100萬美元貸款人認股權證，將總計107,575美元貸款人認股權證的行使價降至每股0.16美元。
西奈山協議
2023 年 9 月 20 日，我們與西奈山簽訂了許可協議，將西奈山開發的一系列人工智能心血管算法商業化，並簽署了一份諒解備忘錄，內容涉及數據訪問、研究和 MyoVista 評估等持續合作。許可協議共計十一，涵蓋了十三種人工智能心血管算法、兩種用於心電圖波形的數據科學方法和三項已申請專利的權利。
我們與西奈山之間於2023年9月20日完成的MTS交易以及許可協議下的許可的有效性，都取決於某些條件的滿足或豁免，包括我們必須在2023年12月31日之前完成融資要求的條件。2023 年 11 月 15 日，我們滿足了融資要求，因此，許可協議下的許可被視為有效。
2023年11月16日，根據證券購買協議，公司向西奈山發行了以下證券：
如果西奈山在2024年6月30日之前未滿足額外融資要求，則許可協議可能會被西奈山終止。與MTS證券相關的註冊權規定，在截止日期後的一百五十天（150）天當天或之前，公司應在S-1表格（或其他適用表格）上準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據《證券法》轉售發行給西奈山的MTS證券，但須遵守納斯達克規則規定的任何限制。2023年12月1日，公司滿足了額外融資要求。
運營結果
收入
迄今為止，收入微乎其微，主要包括在MyoVista的批准、開發和改進期間，在美國境外建立分銷關係時銷售設備、電極和其他用品。
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銷售成本
銷售成本主要包括與材料、部件和子組件有關的成本。銷售成本還包括某些直接成本，例如運輸和運費產生的費用。
運營費用
我們的運營費用僅包括研發費用和銷售、一般和管理費用。
研究和開發費用
我們的研發活動主要包括與我們的MyoVista設備相關的臨牀、監管、工程和研究工作。研發費用包括我們的研發、臨牀和監管人員的工資和人事相關成本，包括與此類員工的股票薪酬、諮詢服務、臨牀試驗費用、監管費用、原型設計和測試相關的費用。研發費用還包括可歸因於臨牀試驗費用的成本，包括臨牀試驗設計、研究中心開發和研究成本、數據、相關差旅費用、用於臨牀活動的產品成本、與監管合規相關的內部和外部成本以及專利成本。我們已經將所產生的研發成本列為支出。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和管理費用包括現場支持人員、業務發展、諮詢、股票薪酬以及支持我們一般業務（例如執行管理和財務會計）的行政人員的工資和人事相關成本。銷售、一般和管理費用還包括法律和會計服務專業費用、辦公場所成本、IT、保險、諮詢、招聘費、差旅費用和折舊。
利息支出
利息支出與我們的貸款額度和可轉換票據有關。
下表彙總了我們在運營報表數據中顯示的時期的經營業績。
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截至十月三十一日的三個月 |
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截至10月31日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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% 變化 |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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% 變化 |
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（以千計，百分比除外，未經審計） |
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（以千計，百分比除外，未經審計） |
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收入 |
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$ |
4 |
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$ |
— |
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$ |
4 |
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— |
% |
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$ |
4 |
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$ |
3 |
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$ |
1 |
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22 |
% |
銷售成本 |
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2 |
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— |
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2 |
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— |
% |
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2 |
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2 |
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(1 |
) |
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(25 |
)% |
毛利率 |
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2 |
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— |
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2 |
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— |
% |
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2 |
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1 |
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1 |
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104 |
% |
運營費用： |
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研究和開發 |
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757 |
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849 |
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(92 |
) |
|
|
(11 |
)% |
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|
1,323 |
|
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1,283 |
|
|
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40 |
|
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|
3 |
% |
銷售、一般和管理 |
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815 |
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925 |
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(110 |
) |
|
|
(12 |
)% |
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|
1,580 |
|
|
|
1,922 |
|
|
|
(342 |
) |
|
|
(18 |
)% |
運營費用總額 |
|
|
1,572 |
|
|
|
1,774 |
|
|
|
(202 |
) |
|
|
|
|
|
2,903 |
|
|
|
3,205 |
|
|
|
(302 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
運營損失 |
|
|
(1,570 |
) |
|
|
(1,774 |
) |
|
|
204 |
|
|
|
|
|
|
(2,901 |
) |
|
|
(3,204 |
) |
|
|
303 |
|
|
|
(9 |
)% |
|
利息支出 |
|
|
(178 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
(146 |
) |
|
|
444 |
% |
|
|
(215 |
) |
|
|
(176 |
) |
|
|
(38 |
) |
|
|
22 |
% |
其他收入 |
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
(178 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
(146 |
) |
|
|
444 |
% |
|
|
(215 |
) |
|
|
(176 |
) |
|
|
(38 |
) |
|
|
22 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(1,748 |
) |
|
$ |
(1,807 |
) |
|
$ |
58 |
|
|
|
|
|
$ |
(3,115 |
) |
|
$ |
(3,380 |
) |
|
$ |
265 |
|
|
|
(8 |
)% |
|
截至2023年10月31日的三個月和六個月的運營報表摘要與截至2022年10月31日的三個月和六個月的比較：
截至2023年10月31日的三個月中，收入為4,000美元，銷售成本為2,000美元。截至2023年10月31日的六個月中，收入為4,000美元，銷售成本為2,000美元，而收入為3,000美元，銷售成本為2,000美元
24
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截至2022年10月31日的六個月。迄今為止，我們的收入主要來自於在美國境外建立分銷商關係，這是在產品開發和改進過程中獲得反饋的一部分。收入的減少以及相關的銷售成本降低，是由於在提交FDA申請之前，以及在我們根據新的歐盟醫療器械法規制度更新合格證書（稱為CE標誌）之前，我們積極減少了新的國際分銷商的參與，直到我們更新了符合性證書（稱為CE標誌），以反映設備中納入的硬件和軟件改進以供FDA提交。
截至2023年10月31日的三個月和六個月中，研發費用分別為75.7萬美元和130萬美元，與2022年同期相比減少了9.2萬美元，下降了11％，增加了4萬美元，增長了3％。在截至2023年10月31日的三個月中，下降的主要原因是我們完成了提交FDA提交的臨牀研究的患者入組，從而減少了臨牀試驗相關支出。在截至2023年10月31日的六個月中，增長主要是由於人事開支。
在截至2023年10月31日的三個月和六個月中，銷售、一般和管理費用分別為81.5萬美元和160萬美元，與2022年同期相比減少了11萬美元，下降了12％，下降了34.2萬美元，下降了18％。在截至2023年10月31日的三個月和六個月中，下降的主要原因是法律費用減少、D&O保險費減少以及相關的供應商信貸。
在截至2023年10月31日的三個月和六個月中，利息支出分別為17.8萬美元和21.5萬美元，與100萬美元貸款和擔保協議的利息、作為延長2023年10月JQA利息到期日的對價而發行的認股權證以及與MSW Note相關的利息和還本付息攤銷有關。在截至2022年10月31日的三個月和六個月中，利息支出分別為3.3萬美元和17.6萬美元，與截至2022年7月31日的季度中約一半的100萬美元貸款和擔保協議的利息以及與過渡票據相關的還本付息攤銷有關。2022年6月首次公開募股完成後，所有過渡票據和應計利息均轉換為股權。
流動性和資本資源
持續經營注意事項
自成立以來，我們蒙受了重大損失，運營現金流也出現了負數。截至2023年10月31日，我們的累計赤字為6,390萬美元，股東赤字為160萬美元，而截至2023年4月30日，累計赤字為6,080萬美元，股東權益為20萬美元。截至2023年10月31日，我們在截至2022年10月31日的六個月期間淨虧損310萬美元，在截至2022年10月31日的六個月期間淨虧損340萬美元。
在截至2023年4月30日的一年中，我們在首次公開募股中通過出售普通股和認股權證籌集了約520萬美元的淨收益，並通過認股權證行使籌集了約130萬美元。
2023年3月10日，我們簽訂了林肯公園收購協議，規定在協議的36個月期限內，不時自行決定購買不超過1,500萬美元的普通股。普通股的實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素。從這些收購中獲得的淨收益將取決於我們向林肯公園出售普通股的頻率和價格。截至本季度報告發布之日，根據林肯公園收購協議，我們已從出售普通股中獲得了約110萬美元。我們預計，向林肯公園出售此類收益將用於營運資金和一般公司用途。
2023年9月18日，我們與作為銷售代理的Maxim Group LLC簽訂了EDA，根據該協議，我們可以在市場上發行和出售高達325萬美元的普通股。EDA於2023年11月9日進行了進一步修訂，並於2023年11月17日再次修訂，將我們可能出售的普通股金額增加至1,500萬美元。根據我們於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的S-3上架註冊聲明，股票可以不時通過或向作為銷售代理人或委託人的配售代理人發行和出售。 截至本季度報告發布之日，我們已收到約920萬美元的淨收益， 扣除 Maxim 費用、律師費和其他費用後，來自根據修訂後的EDA出售普通股。我們預計，通過自動櫃員機設施從此類銷售中獲得的任何收益都將用於營運資金和一般公司用途
2023年9月，公司簽訂了不超過100萬美元的都市固體廢物票據，分期提取，包括：（i）2023年9月8日當天或之前的25萬美元，（ii）2023年9月20日當天或之前的25萬美元，以及（iii）進一步提取最高50萬澳元的此類金額和時間由公司與貸款人共同商定。截至2023年10月31日，該公司已根據票據條款提取了50萬美元。2023年11月，都市固體廢物票據轉換為普通股。
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26
截至本年度報告發布之日，我們已開始向Maxim集團進行發行，盡最大努力出售價值高達800萬美元的普通股。美國證券交易委員會尚未宣佈此次發行生效。
我們的現金需求現在和將來都取決於多種因素。我們預計將繼續將大量資本資源用於研發、臨牀研究和上市戰略。我們將需要繼續通過出售額外的股權證券、債務或來自戰略合作伙伴關係的資本流入來籌集資金，但是我們無法保證我們將能夠完成任何此類證券的出售，或者戰略關係將以我們可接受的條件提供（如果有的話）。
流動性
自成立以來，我們通過公開發行和私募出售債務和股權籌集資金。截至2023年10月31日，我們的現金約為10萬美元，負營運資金約為170萬美元。
下表列出了我們在指定時期的現金流量：
|
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截至10月31日的六個月 |
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|||||
美元，以千計 |
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2023 |
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2022 |
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|
（未經審計） |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(2,392 |
) |
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$ |
(2,892 |
) |
投資活動提供的（用於）淨現金 |
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$ |
(7 |
) |
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$ |
(7 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
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$ |
839 |
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|
$ |
5,057 |
|
該期間現金和現金等價物的淨變動 |
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$ |
(1,560 |
) |
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$ |
2,158 |
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經營活動
在截至2023年10月31日的六個月中，我們的運營活動使用的淨現金為240萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為310萬美元，外加56.1萬美元的非現金支出加上16.2萬美元的運營資產和負債淨變動。
在截至2022年10月31日的六個月中，我們運營活動使用的淨現金為290萬美元，這主要是由於我們的淨虧損340萬美元加上14.1萬美元的非現金支出加上34.7萬美元的運營資產和負債淨變動。
融資活動
在截至2023年10月31日的六個月中，融資活動提供的80萬美元淨現金主要來自股票額度下普通股的發行、自動櫃員機設施以及MSW票據的淨收益。
在截至2022年10月31日的六個月中，融資活動提供的510萬美元淨現金主要來自於我們在首次公開募股中發行普通股。
從2023年11月1日至申報之日，公司已從Equity Line和自動櫃員機設施中籌集了約930萬美元的額外資金（扣除費用）。
關鍵會計政策與估計
根據我們在2023年10-K表年度報告中包含的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。
不要求由規模較小的申報公司提供。
Item 4。控制和程序。
披露控制和程序
公司已採取並維持披露控制和程序，旨在合理保證在美國證券交易委員會規則規定的時限內收集、記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息。公司的披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給
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管理層允許及時就所需的披露做出決定。根據對財務報告內部控制的最新評估，我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）確定，由於發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年10月31日尚未生效。已發現的重大缺陷如下：（i）缺乏適當的批准程序以及此類審查的審查流程和文件；（ii）我們沒有維持足夠的美國公認會計準則和美國證券交易委員會會計資源與上市公司所需的會計資源；（iii）員工人數不足，無法維持最佳的職責分工和監督水平。我們已經採取並將繼續採取補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務報告人員以及實施額外的政策、程序和控制措施。 我們無法向您保證，這些措施將顯著改善或糾正上述重大缺陷。M管理層正在監測這些以及其他流程、程序和控制措施的有效性, 並將作出任何認為適當的進一步改變。管理層認為，上述行動將有效彌補重大弱點，但是，在上述控制措施實施一段時間、對控制措施進行測試以及管理層得出結論，這些控制措施設計得當，有效運作之前，我們的重大弱點不會被視為已得到糾正。
財務報告內部控制的變化
除上文所述的我們正在採取的補救措施外，在截至2023年10月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
首席執行官和首席財務官認證
本季度報告的附錄31.1和31.2分別是我們的首席執行官和臨時首席財務官的認證。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條（“第 302 條認證”），這些認證是必需的。你目前正在閲讀的本季度報告的第 4 項是有關上述評估和第 302 節認證的信息，為了更全面地瞭解所介紹的主題，應將這些信息與第 302 節認證一起閲讀。
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第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行或據公司執行官所知，任何威脅或影響公司、我們的普通股、我們的任何高級管理人員或董事的行動、訴訟、程序、詢問或調查，在這些行動中，不利的決定可能會對公司產生重大不利影響。
Item 1A。風險因素。
有關風險因素的討論，請參閲我們2023年10-K表年度報告的第1A項。我們的2023年10-K表年度報告第1A項中包含的風險因素沒有重大變化。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023年11月16日，在轉換JQA票據後，公司發行了3,656,288股普通股。
2023年11月16日，在MSW票據轉換後，該公司發行了3,12.5萬股普通股。
2023年11月16日，該公司根據MTS交易發行了4,854,853股普通股。
在本10-Q表季度報告所涉期間，沒有其他未根據《證券法》註冊的股票證券的銷售，也沒有在公司提交的8-K表最新報告中報告。
Item 3。優先證券違約。
不適用。
Item 4。礦山安全披露。
不適用。
Item 5。其他信息。
不適用。
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29
Item 6。展品。
展覽 數字 |
|
描述 |
1.1 |
|
心臟測試實驗室公司與Benchmark Company, LLC於2022年6月15日簽訂的承保協議（參照我們於2022年6月15日提交的8-K表最新報告的附錄1.1合併） |
1.2 |
|
截至2023年9月18日公司與Maxim Group LLC簽訂的股權分配協議（參照我們於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄1.2納入） |
1.3 |
|
心臟測試實驗室公司與Maxim Group LLC於2023年11月9日簽訂的股權分配協議第1號修正案（參見我們於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1） |
1.4 |
|
心臟測試實驗室公司與Maxim Group LLC於2023年11月17日簽訂的股權分配協議的第2號修正案（作為我們於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.3提交） |
3.1 |
|
經修訂和重述的心臟測試實驗室公司成立證書（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1併入） |
3.2 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. C系列可轉換優先股的指定證書、編號、投票權、優先權和權利（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.2合併） |
3.3 |
|
《心臟測試實驗室公司章程》第二修訂和重述（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.3併入） |
3.4 |
|
經修訂和重述的心臟測試實驗室公司成立證書修正證書表格（參照2022年6月6日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄3.4併入） |
3.5 |
|
經修訂和重述的心臟測試實驗室公司成立證書修正證書（參照我們2022年6月23日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1） |
4.1 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. 與列為簽署該協議的買家之間的註冊權協議表格，日期為2021年12月22日（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.2） |
4.2 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. 與被列為簽署方的各方簽訂的與C系列優先股有關的註冊權協議表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄4.3納入） |
4.3 |
|
過橋認股權證表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.4） |
4.4 |
|
預先融資認股權證表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.5納入） |
4.5 |
|
100萬美元貸款人認股權證和150萬美元貸款人認股權證表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.6併入） |
4.6 |
|
投資者認股權證表格（參照我們在2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄4.7中納入） |
4.7 |
|
2022年6月17日發佈的代表認股權證協議（參照我們2022年6月23日提交的8-K表格最新報告的附錄4.1納入） |
4.8 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司於2022年6月17日簽訂的認股權證代理協議（參照我們2022年6月23日提交的8-K表格最新報告的附錄4.2合併） |
4.9 |
|
認證認股權證表格（參照2022年6月10日提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.10納入） |
4.10 |
|
2022年9月8日過渡認股權證第1號修正案（參照我們於2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入其中） |
4.11 |
|
2023年2月3日過橋認股權證第2號修正表格（參照我們於2022年2月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄4.1納入） |
4.12 |
|
經修訂和重述的普通股認股權證表格，修訂至2023年2月3日（參照我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄4.1併入） |
4.13 |
|
根據普通股認股權證第2號修正案簽發的預先注資認股權證表格（參照我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格最新報告的附錄4.2） |
4.14 |
|
2023年9月7日購買普通股的認股權證表格（參照附錄4.1納入我們於2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
4.15 |
|
截至 2023 年 9 月 20 日的預融資購買認股權證表格（參照附錄 4.1 納入我們於 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告） |
29
30
4.16 |
|
日期為2023年9月20日的普通股認股權證表格（參照附錄4.2納入我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
10.1 |
|
心臟測試實驗室公司與陳光仁於2013年12月31日簽訂的MyoVista技術協議（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.1合併） |
10.2 |
|
心臟測試實驗室公司與陳光仁於2017年3月13日簽署的MyoVista技術協議第一修正案（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.2併入） |
10.3 |
|
2014 年 1 月 1 日由心臟測試實驗室公司和陳光仁 “Gary” Chen 共同完成的主任務（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.3併入） |
10.4 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.與Gangren “Gary” Chen於2014年3月14日簽訂的擔保協議和承諾（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.4納入其中） |
10.5 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.與格拉斯哥大學法院於2015年6月2日簽訂的評估、期權和許可協議（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.5併入） |
10.6 |
|
心臟測試實驗室公司與格拉斯哥大學法院於2015年12月23日行使期權協議（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.6併入） |
10.7 |
|
心臟測試實驗室公司和Front Range Ventures, LLC於2019年8月12日出具的13萬美元票據（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.7併入） |
10.8 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.、Front Range Ventures, LLC和老約翰·亞當斯於2020年4月24日簽訂的100萬美元貸款和擔保協議（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.8合併） |
10.9 |
|
2021年9月30日對100萬美元貸款和擔保協議的第1號修正案（參照我們在2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.9納入其中） |
10.10 |
|
2021年11月3日對100萬美元貸款和擔保協議的第2號修正案（參照我們在2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.10納入其中） |
10.11 |
|
150 萬美元票據表格（參照我們 2022 年 5 月 17 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.11 納入） |
10.12 |
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2021年11月2日心臟測試實驗室公司和必要票據持有人之間150萬美元票據的第1號修正表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.12併入） |
10.13 |
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2021年12月22日Heart Test Laboratories, Inc.與被列為簽署協議的買方之間的證券購買協議表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.13併入） |
10.14 |
|
Bridge Note 表格（參照我們 2022 年 5 月 17 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.14 納入） |
10.15 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.與Kyngstone Limited, Inc. 於2013年6月25日簽訂的諮詢協議（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.15併入） |
10.16 |
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心臟測試實驗室公司和Front Range Ventures, LLC於2019年4月10日發出的FRV附帶信（參照我們2022年6月6日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄10.16併入） |
10.17 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.和Mark Hilz於2022年4月5日修訂和重述的僱傭協議（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.17併入） |
10.18 |
|
心臟測試實驗室公司與安德魯·辛普森於2022年4月5日簽訂的僱傭協議（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.18併入） |
10.19 |
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日期為2022年5月的100萬美元貸款和擔保協議的第3號修正表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.19併入） |
10.20 |
|
心臟測試實驗室公司和必要票據持有人於2022年5月發佈的150萬美元票據的第2號修正表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.20併入） |
10.21 |
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Heart Test Laboratories, Inc. 基於時間歸屬的非法定股票期權協議表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.21併入） |
10.22 |
|
Heart Test Laboratories, Inc基於績效的歸屬非法定股票期權協議表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.22併入） |
10.23 |
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2023年1月24日對100萬美元貸款和擔保協議的第4號修正案（參照我們於2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附錄10.1納入其中） |
30
31
10.24 |
|
心臟測試實驗室公司與林肯公園之間的購買協議，日期為2023年3月10日（參照2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.1合併） |
10.25 |
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心臟測試實驗室公司與林肯公園之間簽訂的截至2023年3月10日的註冊權協議（參照2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.2合併） |
10.26 |
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Heart Test Laboratories, Inc. 2023年股權激勵計劃（參照2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告附錄10.1納入） |
10.27 |
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心臟測試實驗室有限公司的形式'Heart Test Laboratories Inc. 2023年股權激勵計劃下的激勵性股票期權協議（參照2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告附錄10.1併入） |
10.28 |
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Heart Test Laboratories Inc.根據Heart Test Laboratories Inc.的2023年股權激勵計劃簽訂的不合格股票期權協議的表格（參照2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.2） |
10.29 |
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Heart Test Laboratories, Inc.與格拉斯哥大學法院於2023年3月31日簽訂的第2號許可協議（參照2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.29納入其中） |
10.30 |
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Heart Test Laboratories, Inc.和Matthews Southwest Holdings, Inc. 的高級無抵押本票提款票據，日期為2023年9月6日，並於2023年9月7日簽發（參照附錄10.1納入我們於2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告） |
10.31 |
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公司與西奈山伊坎醫學院簽訂的截至2023年9月20日的證券購買協議（參照附錄10.1納入我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
10.32 |
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許可：使用深度學習從心電圖中檢測肺栓塞（參照附錄 10.2 納入 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告） |
10.33 |
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許可：預測心肌病相關心肌病的深度學習算法（參照我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，參照附錄10.3） |
10.34 |
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許可：利用心電圖進行深度學習以得出左心室和右心室功能（參照我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，併入附錄10.4） |
10.35 |
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許可：根據12導聯心電圖預測右心室大小和收縮功能（參照我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，參照附錄10.5納入） |
10.36 |
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許可：利用心電圖進行深度學習以識別左心瓣膜功能障礙——主動脈瓣狹窄（參照附錄10.6納入我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
10.37 |
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許可：用於識別左心瓣膜功能障礙的心電圖的深度學習——二尖瓣反流（參考附錄10.7併入我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
10.38 |
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許可證：HeartBeit：Vision Transformers 可提高心電圖的診斷性能（參照附錄 10.8 納入 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告） |
10.39 |
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許可：基於基礎視覺變壓器 (HeartBeit) 得出左心室射血低分數（參照附錄10.9納入我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
10.40 |
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許可：使用源自基礎視覺變壓器（HeartBeit）的模型診斷肥厚型心肌病（參見附錄10.10併入我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
10.41 |
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許可：使用源自基礎視覺變壓器 (HeartBeit) 的模型對 STEMI 進行診斷（參照附錄 10.11 納入我們於 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告） |
10.42 |
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許可證：心電圖深度學習可解釋性工具箱（參照附錄 10.12 納入我們於 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告） |
10.43 |
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2023 年 9 月 29 日的 100 萬美元貸款和擔保協議第 5 號修正案（參照我們在 2023 年 10 月 16 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.45 中納入） |
10.44 |
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心臟測試實驗室公司與馬修斯西南控股公司於2023年11月16日簽訂的票據轉換信函協議（作為我們於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交） |
10.45 |
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心臟測試實驗室公司與約翰·亞當斯於2023年11月16日簽訂的票據轉換信函協議（作為我們於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交） |
10.46 |
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心臟測試實驗室公司與馬修斯西南控股公司之間於2023年11月16日發佈的認股權證修正案（作為我們於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3提交） |
10.47 |
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心臟測試實驗室公司和約翰·亞當斯之間於2023年11月16日發佈的認股權證修正案（作為我們於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4提交） |
10.48 |
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心臟測試實驗室公司與丹妮爾·沃森於2021年10月15日簽訂的僱傭協議（參照我們在2023年10月16日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.19中納入） |
31
32
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
101.INS* |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH* |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
* 隨函提交
** 隨函附上
管理合同或補償安排
32
33
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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心臟測試實驗室有限公司 |
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日期：2023 年 12 月 14 日 |
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來自： |
/s/ 安德魯·辛普森 |
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姓名： |
安德魯·辛普森 |
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標題： |
總裁、首席執行官兼董事會主席 （首席執行官） |
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日期：2023 年 12 月 14 日 |
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來自： |
/s/ 丹妮爾·沃森 |
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姓名： |
丹妮爾·沃森 |
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標題： |
首席財務官兼財務主管 （首席財務和會計官） |
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