ETERNA THERAPEUTICS
6.0% 本票
截止日期為 2024 年 1 月 8 日
對於收到的價值，特拉華州
公司（以下簡稱 “公司”）特此承諾向查爾斯·切靈頓或其繼承人、繼任者和受讓人（“持有人”）支付上述金額，作為本金（“本金”）到期日，無論是在到期日（定義見下文），還是在加速、預付款或其他方式（在每種情況下，均按照本協議條款），並根據本協議條款從上述發行日期起支付任何未償本金的利息（“利息”）
（“發行日期”），截至（但不包括
），包括髮行到期日和應付日期，無論是到期日、加速償還日還是其他日期（在每種情況下均根據本協議條款）。此處使用的某些大寫術語在第
15 節中定義。
(1) 本金支付；預付款。在到期日，如果本優先票據（以下簡稱 “票據”）的任何部分仍未償還，
公司應向持有人支付相當於所有未償本金的現金，以及任何應計和未付利息。“到期日
” 應為2024年1月8日。公司可以在到期日之前隨時不時地預付全部（或任何部分）未償還本金，以及任何應計和未付利息。
(2) 利息。從發行日到期日（但不包括到期日），公司應以現金支付本金利息。根據本協議，利息應按每年百分之六 (6.0%) 計算，並應按每年 360 天和十二個 30 天計算。所有應計利息應在到期日拖欠支付。
(a) 默認事件。以下每種事件或不遵守這些事件均構成 “違約事件”，第 (ii) 和 (iii) 款中描述的
事件也應構成 “破產違約事件”：
(i) 公司
未能在本票據下到期時向持有人支付任何金額的本金、利息或其他款項；
(ii) 公司
或其任何子公司，根據《美國法典》第11章或任何類似的聯邦、外國或州救濟債務人法律（統稱，”《破產法》），（A）啟動破產自願案件，（B）同意在非自願破產案件中對其下達救濟令，（C）同意任命接管人、受託人、
受讓人、清算人或類似官員（“託管人”），或（D）為其債權人的利益進行一般轉讓；
(iii) 具有
司法管轄權的法院根據任何《破產法》下達命令或法令，該命令或法令（A）用於在非自願案件中對公司或其任何子公司進行救濟，
(B) 任命公司或其任何子公司的託管人或 (C) 命令清算公司或
其任何子公司，並命令在三十 (30) 天內繼續執行任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件；
(iv) 對公司或其任何子公司作出的最終
判決或判決，要求支付總額超過2,000,000美元的款項，這些索賠或訴訟源於
發佈日之後發生的事件，而這些判決在發佈之日後的四十五 (45) 天內沒有保釋、解除或暫緩執行上訴，也沒有在發佈後的四十五 (45) 天內被解除此類居留期限屆滿； 但是，前提是任何由保險或
信譽良好的當事方提供的賠償所承保的判決均不得包含在 計算上述200萬美元金額，前提是公司向持有人提供該保險公司或賠償提供者的書面聲明（該書面陳述應使持有人感到合理滿意），表明該判決由保險或賠償承保，並且公司或此類子公司（視情況而定）將在該判決發佈後的三十 (30)
天內收到該保險或賠償的收益;
(v) 公司大量財產（無論是否有保險）遭受任何重大損失
或損失、被盜或破壞，或任何罷工、封鎖、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵或其他人員傷亡，導致公司任何設施的創收活動（如果有）停止或大幅削減
天，或任何子公司以及任何此類事件或情況有理由預計會產生
重大不利影響；或
(b) 向右加速。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則持有人可以在適用於該類
違約事件的任何補救期到期後，通過向公司發出書面通知，宣佈本票據下的未付金額立即到期並應付款（據瞭解，破產違約事件發生後，本票據下的所有未付款
應立即到期支付，無需任何此類通知或採取任何其他行動由持有人或任何其他人提供）。收到此類通知（或發生破產違約事件）後，
公司應通過向持有人電匯立即可用的資金以現金償還本金和所有應計和未付利息，以及根據本協議應付的任何其他款項。
(4) 等級。根據本票據應支付的所有款項應優先於公司及其子公司的所有其他債務，根據該債務的明確條款，這些債務屬於本票據。
(5) 修正案。對本票據任何條款的任何修改或豁免均需獲得持有人和公司的書面同意。
(6) 轉移。持有人可以將本票據轉讓或轉讓給任何人。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓或轉讓本票據或其在本票據下的任何權利。本註釋
應受益於雙方及其繼承人、繼承人和允許的受讓人，並對他們具有約束力。
(7) 支付收款、執法 {BR} 和其他費用。如果 (a) 本票據交給收款或執行律師或通過任何法律程序收取或執行，或者持有人以其他方式採取行動收取本
票據規定的應付款項或執行本票據的規定，或者 (b) 發生任何影響公司債權人權利並涉及本票據下索賠的破產、重組、破產管理或其他程序，則公司應
支付合理的費用持有人因此類收款、執法或行動而招致的，或與此類破產、重組、破產管理或其他程序的關係，包括但不限於律師費和支出。
公司明確承認並同意，為本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金額這一事實不應影響或限制本票據下的到期金額。
(8) 結構；標題。本説明應被視為由公司和持有人共同起草，不得解釋為不利於本説明的起草者。本説明的標題是為了便於
參考，不得構成本説明的一部分或影響本説明的解釋。
(9) 失敗或放縱而不是放棄。持有人未能或拖延行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，對
任何此類權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙以其他方式或進一步行使這些權力、權利或特權。除非豁免是書面形式並由棄權方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。
(a) 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有
通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在下午 5:30（紐約時間）或之前通過傳真號碼或電子郵件地址通過傳真號碼或電子郵件地址送達，最早於以下時間視為已發出並生效：(a) 此類通知或通信
在下午 5:30（紐約時間）或之前通過傳真號碼或電子郵件地址發送 a 個工作日，(b)
傳送之後的下一個工作日，如果此類通知或通信是通過以下方式發送的在不是工作日或晚於下午 5:30（紐約
紐約時間）的某一天，按照本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址進行傳真，（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個工作日發送
(d) 在需要向其發出通知的當事人實際收到時。此類通知和
通信的地址應與本文件所附簽名頁上的規定相同。
(b) 付款。每當
公司根據本票據向任何人支付任何現金時，此類款項均應通過電匯將即時可用的資金用美利堅合眾國的合法資金支付到
持有人指定的賬户；前提是持有人在向公司發出書面通知後，可以選擇通過賬户中開具的支票
收到美利堅合眾國的合法現金付款公司的，並通過隔夜快遞服務寄給該人，地址不時提供給公司的書面形式（對於持有者而言，該地址最初應與本文所附的
簽名頁上所列的地址相同）。每當本票據條款規定的任何應付金額在非工作日的任何一天到期時，該金額應在下一個工作日到期。
(11) 免除通知。在法律允許的範圍內，公司特此免除與
本票據的交付、接受、履行、違約或執行有關的要求、通知、抗議以及所有其他要求和通知。
(12)適用法律；管轄權；陪審團審判。
本説明應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，
不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的法律）紐約。
本公司及持有人特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與此處考慮或討論的任何交易有關的爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不提出任何索賠個人不受任何此類
法院的管轄，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的情況下提起的論壇或此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。此處包含的任何內容均不得被視為或不妨礙持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或
採取其他法律行動，以收取公司對持有人的義務，兑現此類債務的任何抵押品或任何其他擔保，或執行有利於持有人的判決或其他法院
裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決
項下的任何爭議，或者與本説明或本説明或此處考慮的任何交易有關或由此產生的任何爭議。
(13) 可分割性。如果本説明中的任何條款被法律禁止，或者具有合法管轄權的法院以其他方式認定為無效或不可執行，則本來被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最廣泛的範圍內適用
，即該條款的有效性和可執行性，並且該條款的無效或不可執行性不應影響本説明其餘條款的有效性，只要本説明是因此，modified 繼續表達了
的實質性改動，最初的意圖公司和持有人關於本協議標的以及相關條款的禁止性質、無效性或不可執行性並未嚴重損害公司或持有人各自的期望或
對等義務，也不會嚴重損害本應賦予公司或持有人的利益的實際實現。公司和持有人將努力通過真誠的談判，將
禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，該條款的效果儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。
(14) 高利貸。本票據的明確條件是，在任何時候，公司都沒有義務或被要求以超過適用法律允許公司簽訂或同意支付的最高利率或金額而使持有人承擔民事責任或
刑事責任的利率或金額支付本協議項下的利息。如果根據本票據的條款，公司在任何時候被要求或
有義務以超過該最高利率或金額的利率或金額支付本票據項下的利息，包括通過原始發行折扣，則本票據下的利率或金額應被視為立即降至
該最高利率或金額，應付利息應按該最高利率計算或按該最大金額計算，並且所有超過該最高利率或金額的先前利息付款均應適用並應被視為
減去本票據本金餘額的付款。
(15) 某些定義。就本説明而言，
以下術語應具有以下含義：
(a) ““工作日” 指除週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行
保持關閉狀態的任何一天；但是，為澄清起見，
不應被視為法律授權或要求商業銀行因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何其他類似命令或限制而繼續關閉在任何
政府機構的指導下設立分支機構，只要電子資金轉賬系統 (紐約市商業銀行的電匯（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。
(b) “對任何人而言，“或有債務” 是指該人與他人的任何債務、
租賃、分紅或其他義務有關的任何直接或間接負債，無論是或有負債還是其他責任，前提是承擔此類責任的人的主要目的或意圖，或其主要影響是向此類責任的債權人保證此類負債將得到
償付或解除，或者與之相關的任何協議都將得到遵守並且，或者此類責任的持有人將受到保護（全部或部分）以免因此而蒙受損失。
(c) “GAAP” 是指美國普遍接受的會計原則，在所涉期間始終適用。
(d) “任何人的 “債務” 不重複是指（i）所有借款債務，（ii）作為財產或服務
延遲購買價格發行、承擔或假設的所有債務，包括（但不限於）根據公認會計原則（在正常業務過程中籤訂的貿易應付賬款除外）的 “融資租賃”，（iii）與信用證有關的所有償還或付款義務
，債券和其他類似票據 (在每種情況下, 僅限於提款範圍), (iv) 以票據為憑證的所有債務,債券、債券或類似工具，包括與收購財產、資產或業務有關的經證明的
債務，(v) 在任何有條件銷售或其他所有權保留協議下產生或產生的或作為融資產生的所有債務，無論哪種情況，都與使用此類債務收益獲得的任何
財產或資產有關（儘管賣方或銀行在以下情況下根據此類協議享有的權利和補救措施）違約僅限於收回或出售此類財產），（vi）所有
條款中提及的債務
(i) 通過 (v) 對公司或其任何子公司擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）的留置權作為擔保（或由
此類債務的持有人為此擁有的現有權利（或有權利或其他擔保）（前提是該
債務的金額應為公平市場中較低者）此類財產或資產的價值（以及以此方式擔保的債務金額），以及（vii）與債務有關的所有或有債務或上文
條款 (i) 至 (vii) 中提及的其他類型的義務。
(e) “留置權” 指公司或其任何子公司擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同
權利）上的任何抵押貸款、留置權、質押、押記、擔保權益或其他抵押權。
(f) ““重大不利影響” 是指 (i) 對票據合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，(ii) 對公司和子公司整體經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況）的重大不利影響，或 (iii) 對公司按時履行票據規定的義務的能力產生的重大不利影響。
(g) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他
實體和任何政府實體或其任何部門或機構。
(h) “子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司
的任何直接或間接子公司。截至本協議簽訂之日，該公司的子公司（不包括休眠子公司）為特拉華州有限責任公司Eterna Therapeutics LLC、特拉華州的一家公司Novellus, Inc.和根據愛爾蘭法律成立的公司Novellus
Therapeutics, Ltd.。
[簽名頁面如下]
為此，公司促使本票據自上述發行日期起正式執行，以昭信守。
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ETERNA THERAPEUTICS
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來自：
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/s/ 馬修·安吉爾
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姓名：馬修·安吉爾
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職務：總裁兼首席執行官
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通知地址：
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劍橋街 1035 號
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18A 套房 |
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馬薩諸塞州劍橋 02141
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注意：桑德拉·古羅拉
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電話： [***]
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電子郵件： [***]
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將副本（不構成通知）發送至：
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Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C. 第三大道 919 號，
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紐約，紐約 10022 收件人：Jeffrey P. Schultz
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電子郵件： [***]
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發給持有人的通知的地址：
查爾斯·切靈頓
[地址]
注意：查爾斯·切靈頓
電話： [***]
電子郵件： [***]
並將副本（不構成通知）寄至：McGuireWoods LLP
美洲大道 1251 號，20第四地板
紐約，紐約 10020-1104
注意：斯蒂芬·奧爾德
電話： [***]
電子郵件： [***]