附錄 99.1
訂閲 協議
XIAOI 公司
尊天 控股有限公司
Conyers Dill & Pearman 開曼羣島
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訂閲 協議
此 協議的日期為 2023 年 12 月 13 日
之間：
| (1) | Xiao-I Corporation，一家在開曼羣島註冊成立的公司，註冊辦事處 位於總督廣場 Sertus Chambers，#5 -204 套房，林樹灣大道 23 號，郵政信箱 2547， 大開曼島 KY1-1104（“公司”）；以及 |
| (2) | ZunTian Holding Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，其註冊的 辦公室位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的Sea Meadow House郵政信箱116號（ “訂閲人”）。 |
而：
| (A) | 截至本文發佈之日，本公司的法定股本為5萬美元，分成 1,000,000股，每股面值為0.00005美元，公司有24,015,592股普通股在售，每股0.00005美元。根據書面決議，已在公司的法定股本中創建了3,700,000股優先股。 |
| (B) | 訂閲者已同意根據本認購協議的條款 認購3,700,000股優先股。 |
特此商定 如下：
| 1. | 定義 |
| 1.1. | 在 本訂閲協議中，以下詞語和表述應具有以下 的含義： |
“文章” |
指 經修訂和重述的公司章程細則，以目前的形式或不時補充、修訂或取代 ； |
| “備忘錄” | 指公司經修訂的 和重述的組織章程大綱，採用目前的形式或不時補充、修訂或替代的 ； |
| “各方” | 指本訂閲協議的各方 ，“一方” 應指其中任何一方； |
| “首選 共享” | 指公司股本中面值為0.00005美元的優先股 股，其條款載於附表 1； |
| “訂閲 協議” | 指本訂閲 協議及其所有附表；以及 |
| “ 份書面決議” | 指根據 根據章程第13（1）條授予的權限，公司所有董事於2023年12月8日簽署的書面決議 ，除其他外，批准優先股的設立。 |
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訂閲 協議
| 1.2. | 在 本訂閲協議中： |
| (a) | 條款標題僅為方便起見，不會影響本訂閲協議 的解釋； |
| (b) | 單數包括複數，反之亦然； |
| (c) | 任何 性別都包括其他性別； |
| 2. | 認購者認購 優先股 |
| 2.1. | 訂閲者特此認購併要求公司向其分配附表2中與其名稱對面設定的 股優先股的數量，其總認購價格 列於附表2中。 |
| 2.2. | 訂閲者應通過匯票或電匯方式向公司以書面形式指定的賬户 支付訂閲費。 |
| 2.3. | 收到認購人已結算資金的認購價格後，公司應 向認購人發行訂閲者認購的優先股數量。 |
| 2.4. | 根據前述條款認購的每股 股優先股應作為已付清 股記為已付清，發行時應排名靠前 pari passu在所有方面均與其他已發行的優先股 相同。 |
| 2.5. | 認購人同意根據備忘錄和章程收購優先股， ，並授權公司在 公司成員登記冊中輸入附表2中規定的名稱和地址。 |
| 3. | 陳述 和擔保 |
| 3.1. | 本訂閲協議的每個 方在本訂閲協議簽訂之日 作出以下陳述和保證： |
| (a) | 為執行、交付和履行本訂閲協議 而要求獲得的所有 公司授權以及所有其他適用的政府、法定、監管機構或 其他同意、許可、豁免或豁免 均已獲得且有效且有效； |
| (b) | 本 訂閲協議構成該方的法律、有效和具有約束力的義務； |
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訂閲 協議
| (c) | 一方對本訂閲協議的執行、交付和履行不是 ，也不會違反、違反或導致違反： |
| (i) | 任何 法律； |
| (ii) | 任何政府、法定機構或 監管機構的任何 授權、裁決同意、判決、命令或法令；或 |
| (iii) | 該黨的 組織備忘錄和組織章程或任何其他類似的憲法 文件；以及 |
| (iv) | 當事方根據本訂閲 協議向其他各方提供的所有 信息在所有重要方面均為真實信息，在任何重要方面均不具有誤導性 。 |
| 4. | 成本 |
每個 締約方應自行支付與本訂閲協議 及其中提及的每份文件的談判、準備、執行和實施相關的費用。
| 5. | 整個 協議 |
| 5.1. | 本 訂閲協議構成雙方的完整協議和理解 ，並取代雙方先前就本訂閲協議的主題 達成的任何協議。 |
| 5.2. | 各方 都承認並同意，在簽訂本訂閲協議 時，除了本訂閲 協議中明確規定的擔保外，它不依賴任何人（無論是否為本訂閲協議的當事方）的任何聲明、陳述、 保證或理解（無論是疏忽還是無辜的），也不得對此採取任何補救措施。 對於違反擔保的唯一補救措施是 根據本訂閲協議的條款違反合同。但是，本 條款中的任何內容均不得限制或排除任何欺詐責任。 |
| 6. | 對應方 |
本 訂閲協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議在簽署和交付時均應被視為原件， 所有對應方共同構成同一個文書。
| 7. | 變體 |
除非以書面形式並由雙方或代表雙方簽署，否則本訂閲協議的任何變體均無效。
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訂閲 協議
| 8. | 管轄 法律和司法管轄權 |
本訂閲協議的 條款和條件以及雙方在本協議下的權利應受開曼羣島法律管轄，並在所有方面根據開曼羣島法律解釋。本訂閲協議的雙方在此不可撤銷地同意， 開曼羣島法院對可能由本訂閲協議引起或與之相關的任何爭議、訴訟、訴訟、仲裁或訴訟 （“訴訟”）擁有專屬管轄權，並放棄以地點或訴訟不便為由對開曼羣島法院提起的 訴訟提出的任何異議 論壇。
雙方在上述首次寫明的日期通過其授權簽署人同意：
| 為 Xiao-I Corporation 並代表 | 代表尊天 控股有限公司 |
| /s/ Hui Yuan | /s/ Hui Yuan | |
| 簽名 | 簽名 | |
| 袁慧，首席執行官 | 袁慧，總裁 | |
| 打印姓名 | 打印姓名 | |
| 2023年12月13日 | 2023年12月13日 | |
| 日期 | 日期 |
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訂閲 協議
時間表 1
優先股的條款
優先股應具有以下權利和限制：
| (a) | 每股 優先股應賦予其持有二十 (20) 張選票的權利，優先股持有人 應始終與公司普通股 的持有人一起對公司 股東提交表決的所有決議進行表決，除非法律要求單獨舉行類別會議； |
| (b) | 優先股不得授予有關股息 權利或清算優先權的任何額外權利或優先權，並應排名 pari passu與該公司相關的普通 股份； |
| (c) | 優先股應不可轉換、不可贖回且不可轉讓，除非公司董事會另行決定 ；以及 |
| (d) | 為避免疑問，除上述（a）至（c）中規定的權利、優惠、特權和限制 外，公司 的優先股和普通股在所有其他方面均應處於同等地位，並應具有備忘錄和章程中規定的相同權利、優惠、特權 和限制。 |
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訂閲 協議
時間表 2
訂閲者 優先股的名稱、地址、數量和認購價格
| 訂閲者 | 第
1 列 認購的優先股數量 |
第
2 列 應付金額總額（美元） |
尊天 控股有限公司
Sea Meadow House，郵政信箱 116 號，託爾托拉島，英屬維爾京羣島
max@xiaoi.com |
3,700,000 |
730.93 美元
（七 一百三十美元九十三美分）
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