美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (D) 條提交的季度報告
截至的季度期間：2023 年 10 月 31 日
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (D) 條提交的過渡報告
委員會 文件編號：001-41443
NETCAPITAL INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
1 林肯街
馬薩諸塞州波士頓 02111
（主要行政辦公室的地址 ）
(781) 925-1700
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
|
|
勾選註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，並且（2） 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去 的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間內），根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有），註冊人是否以電子方式提交併發佈在其公司網站上（如果有）。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年12月14日 ，註冊人已發行和流通普通股9,459,132股，每股面值0.001美元。
目錄
| 頁面 | |
| 第 I 部分——財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表。 | 5 |
| 截至2023年10月31日（未經審計）和2023年4月30日的簡明合併資產負債表 | 5 |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 6 |
| 截至2023年10月31日的六個月和截至2023年4月30日止年度的簡明合併股東權益變動報表（未經審計） | 7 |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 23 |
| 第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。 | 29 |
| 第 4 項。控制和程序。 | 29 |
| 第 第二部分——其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟。 | 30 |
| 項目1A。風險因素。 | 30 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 31 |
| 第 3 項。優先證券違約。 | 31 |
| 第 4 項。礦山安全披露。 | 32 |
| 第 5 項。其他信息。 | 32 |
| 第 6 項。展品。 | 32 |
| 簽名。 | 33 |
| -2- |
關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明
這份 10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款作出的。這些陳述可以用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“br}”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或其他 類似術語的否定詞。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上， 我們可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及重大的已知和未知風險和不確定性，包括我們關於以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 資本 要求以及為我們的增長提供資金和償還現有債務的資本可用性； |
| ● | 執行我們的增長戰略的困難，包括吸引新的發行人和投資者； |
| ● | 我們 對最近公開發行淨收益的預期用途； |
| ● | 冠狀病毒 COVID-19 全球疫情及其後果導致的經濟 不確定性和業務中斷； |
| ● | 隨着與冠狀病毒 COVID-19 全球疫情相關的 限制被取消，面對面的經濟活動恢復正常，我們可能很難維持最近的銷售增長； |
●
|
所有 收購一家或多家互補業務的風險，包括確定合適的目標、完成全面的盡職調查，揭露與目標有關的所有信息、目標的財務穩定性、收購目標時可能產生的債務對我們財務狀況的影響 、將目標業務與現有業務整合的能力、 我們留住目標管理層和關鍵員工的能力等因素伴隨收購小型非上市公司 公司； |
| ● | 在增加每個發行人的收入方面遇到困難 ； |
| ● | 與以具有競爭力的工資率招聘和培訓金融科技員工相關的挑戰 ； |
| ● | 難以增加每位投資者的平均投資數量； |
| ● | 短缺 或質量發行人供應中斷； |
| ● | 我們 依賴少數大型發行人來創造收入； |
| ● | 與我們的任何發行人有關的 負面宣傳； |
| ● | 來自其他在線資本門户網站的競爭 ，其資源比我們多得多； |
| ● | 投資者品味和購買趨勢的變化； |
| ● | 我們 無法管理我們的增長； |
| ● | 我們的 無法維持足夠的現金流水平或獲得資本以滿足增長預期； |
| ● | 高級管理層變動 ，失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、僱用、整合和留住熟練人員； |
| -3- |
| ● | 勞動力短缺、工會活動、勞資糾紛或勞動力成本增加，包括 對合格員工的需求導致的勞動力成本增加； |
| ● | 我們的 漏洞會增加與任何雲合作伙伴合作運營在線門户的成本； |
| ● | 我們 容易受到勞動力成本上漲的影響； |
| ● | 政府法律和法規的影響； |
| ● | 未能獲得或維持所需的許可證； |
| ● | 經濟或監管條件的變化以及其他不可預見的情況的變化，這些變化阻礙或延遲了在我們的在線門户網站上出售的股票的二級交易 市場的發展；以及 |
| ● | 未能充分保護我們的知識產權或違反機密用户信息的安全性。 |
提醒您，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。我們沒有義務修改本10-Q 表格或10-K表年度報告或公開修改這些前瞻性陳述（根據適用的聯邦證券法對註冊人規定的報告義務除外），以反映後續事件或情況。
我們的所有 前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異 。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述 會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化，或者包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。除非法律要求，否則我們不承擔 或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或 預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類結果、變化或情況明確表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本10-Q表季度報告之後發佈的任何公開的 聲明或披露，如果修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，都將被視為修改或取代了本 10-Q表季度報告中的此類陳述。
這份 10-Q 表的 季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中所含信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方 來源的市場和行業數據。
| -4- |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
NETCAPITAL INC.
簡化 合併資產負債表
| 2023 年 10 月 31 日（未經審計） | 4/30/2023 （已審計） | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 應收票據-關聯方 | ||||||||
| 購買的技術，網絡 | ||||||||
| 投資附屬公司 | ||||||||
| 股權證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 貿易 | $ | $ | ||||||
| 關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 股票認購應付款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 當期應付税款 | ||||||||
| 遞延所得税負債，淨額 | ||||||||
| 關聯方債務 | ||||||||
| 有擔保的應付票據 | ||||||||
| 小企業管理局貸款的當前部分 | ||||||||
| 應付貸款-銀行 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 長期小企業管理局貸款，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份， 和 已發行股票和 已發行股份 | ||||||||
| 待發行的股票 | ||||||||
| 超過面值的資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表附註
| -5- |
NETCAPITAL INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
三個月 已結束 | 三個月 已結束 | 六個月 已結束 | 六個月 已結束 | |||||||||||||
10月31日， 2023 | 10月31日， 2022 | 10月31日， 2023 | 10月31日， 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 諮詢費用 | ||||||||||||||||
| 市場營銷 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 工資和工資相關費用 | ||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務轉換的收益 | ||||||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股權證券的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售投資時已實現的虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前淨收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 每股基本收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 攤薄後的每股收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加權平均已發行普通股數量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註
| -6- |
NETCAPITAL INC.
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
截至2023年10月31日的六個月和截至2023年4月30日的年度
| 普通股 | 分享至 | 資本進入 超過 | 已保留 收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 被髮行 | 面值 | （赤字） | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2022年7月31日當季的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 7 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2022年10月31日季度的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買知識產權 | ||||||||||||||||||||||||
| 減少將要發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日當季的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 1 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 第四季度淨收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 4 月 30 日餘額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票結算 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日季度淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 7 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 減少將要發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年10月31日季度淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註
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NETCAPITAL INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
| 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為調節淨收益（虧損）與用於經營活動的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 以股權代替現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股權證券的未實現收益 | ||||||||
| 債務轉換的收益 | ( | ) | ||||||
| 壞賬準備金 | ||||||||
| 已實現的投資虧損 | ||||||||
| 遞延税的變化 | ( | ) | ||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 非現金營運資金餘額的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計應付利息 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 應收票據 | ( | ) | ||||||
| 出售投資的收益 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 向有擔保貸款人付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方票據的支付 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金融資信息： | ||||||||
| 為支付期票而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以購買凱撒媒體集團公司10％的權益 | $ | |||||||
| 為支付關聯方應付賬款而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表附註
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NETCAPITAL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的Netcapital Inc.（以下簡稱 “公司”）未經審計的簡明財務報表是按照 中期財務信息的公認會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規則 和規定編制的。因此，它們 不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。 管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整（包括正常的經常性應計費用） 都已包括在內。截至2023年10月31日的三個月和六個月期間的經營業績不一定表示 截至2024年4月30日的財年的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表 和隨附附註。
使用估計值的
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表 需要使用影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的 金額的估計和判斷。GAAP 要求我們在 多個領域做出估計和判斷，包括但不限於與收入確認、應收賬款、股權證券估值、 所得税以及包括知識產權和購買技術在內的長期資產估值相關的領域。這些估算基於 管理層對時事的瞭解、對法規的解釋以及對我們 未來可能採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
重要的 會計政策
與截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告相比，我們的重要會計政策沒有重大變化。
公司在當前預期信用損失（“CECL”）減值模型下將其 金融資產（包括應收賬款）的信貸損失備抵入入賬，並列出預計收取的金融工具淨額。 CECL 減值模型要求估算工具合同期限內的預期信貸損失，除了有關過去事件和當前狀況的信息外，還考慮 對未來經濟狀況的預測。基於該模型， 公司根據應收賬款 餘額的賬齡、當前和歷史客户趨勢、與客户的溝通以及宏觀經濟狀況，估算每個報告期末的應收賬款無法收回的金額。在進行了大量的收款工作並確定這些金額無法收回之後，才會註銷 。
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對隨附的 財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的公告。
| -9- |
注意 2 — 濃度
在 截至2023年10月31日的三個月和六個月中，公司有一個客户佔收入的27％和31％，第二個 客户佔收入的27％和31％，第三個客户分別佔收入的20％和11％。在截至2022年10月31日的 三個月和六個月中，公司有一個客户佔收入的79％和67％，第二個客户 分別佔收入的0％和10％。
注意 3 — 收入確認
ASC 606 下的收入 確認
公司使用ASC 606規定的 五步模型確認其諮詢合同、融資門户網站和遊戲網站的服務收入：
| ● | 與客户簽訂的一份或多份合同的身份 。 |
| ● | 確定 合同中的履約義務。 |
| ● | 確定交易價格 。 |
| ● | 將交易價格的 分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入 。 |
公司確定了與客户簽訂的合同中的履約義務，這些合同主要是專業服務、我們的 融資門户網站上的上市費用以及佔融資門户網站籌集資金4.9％的門户費。交易價格是根據公司為換取向客户轉讓承諾的服務而有權獲得的 金額確定的。合同中的交易 價格分配給每項不同的履約義務，金額代表為兑現每項履約義務而預期收到的相對對價 。 履行履約義務時確認收入。公司通常在提供任何服務之前向其客户收費，並在收到第一筆款項 後開始提供服務。合同通常為一年或更短。對於較大的合同，除了初始付款外，公司可能允許 在整個合同期限內進行分期付款。
| -10- |
判斷 和估計
對每項履約義務的可變對價的估計要求公司做出主觀判斷。公司與客户簽訂 合同，其中定期包括承諾轉讓多種服務，例如數字營銷、網絡視頻、 提供報表和專業服務。對於多項服務的安排，公司會評估個人 服務是否符合不同的履約義務。 公司在評估一項服務是否是一項單獨的履約義務時，會確定客户是否可以單獨或利用其他現成的資源從該服務中受益，以及 該服務是否可以與合同中的其他服務分開識別。該評估要求公司評估每項服務的性質 以及合同背景下如何提供服務，包括服務 是否高度集成、高度關聯或相互重大修改，這可能需要根據事實 和合同情況進行判斷。
當 協議涉及多個不同的履約義務時，公司在安排之初根據每項履約義務的相對獨立銷售價格（SSP）為所有履約義務分配安排對價 。如果公司 擁有其履約義務的獨立銷售數據，這些數據表示公司單獨向客户出售承諾服務 的價格，則此類數據用於確定 SSP。在無法獲得特定 履約義務的獨立銷售數據的情況下，公司使用可觀察的市場和基於成本的輸入來估算SSP。公司將繼續審查 用於確定標價的因素，並將在必要時根據需要調整獨立的銷售價格方法。
服務 收入
訂閲公司遊戲網站的服務 收入在合同訂閲 期限內按分級確認，從向客户提供平臺之日開始。在提供訂閲服務 之前收到的款項記為遞延收入。隨着時間的推移，專業服務收入在提供服務時予以確認。
與客户簽訂合同時，公司會評估是否有可能根據該安排收取費用。公司 根據合同餘額的賬齡、當前和歷史客户 趨勢以及與客户的溝通，估算無法收回的金額的預留金額。這些儲備金記作合同資產的業務費用。
合約 資產
合同對價中尚未開具發票但已履行履約義務的部分，將記錄合同 資產。 當客户獲得服務時，收入即予確認。合約資產包含在合併 資產負債表中的其他流動資產中，並將在接下來的十二個月內確認。
遞延 收入
遞延 收入代表在收入確認之前收到的賬單或付款，並在控制權轉讓時確認。Balances 主要包括年度計劃訂閲服務和截至資產負債表日尚未提供的專業服務。將在接下來的十二個月內確認的遞延 收入在合併後的 資產負債表中記為當期遞延收入，其餘部分作為其他非流動負債記錄在合併資產負債表中。
| -11- |
獲取客户合同的成本
銷售 佣金和相關費用被視為獲取客户合同的增量和可收回成本。這些成本作為其他流動或非流動資產資本化 ，並在合同有效期（近似收益 期）內按直線攤銷。收益期是通過考慮客户合同期限、技術生命週期和其他 因素來估算的。所有銷售佣金均在公司的合併運營報表中記為諮詢費。
剩餘的 履約義務
公司的訂閲期限通常不到一年。在截至2023年10月31日的三個月和六個月中，公司的所有收入 均被視為合同收入，分別為2,041,658美元和3561,467美元。截至2023年10月31日和2023年4月30日，尚未確認的合同收入 分別為508美元和661美元， 在資產負債表上記為遞延收入。公司預計將在未來12個月內 確認其所有剩餘履約義務的收入。
收入的分類
收入 來自總部位於美國的公司，這些公司在任何地區都沒有明顯的地理集中。收入來源存在區別；收入 要麼是在線產生的，要麼來自諮詢服務。
按收入來源分列的收入 包括以下內容：
三個月 已結束 2023年10月31日 | 三個月 已結束 2022年10月31日 | 六個月 已結束 2023年10月31日 | 六個月 已結束 2022年10月31日 | |||||||||||||
| 諮詢服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在線服務費用 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| -12- |
三個月 已結束 10月31日， 2023 | 三個月 已結束 10月31日， 2022 | 六個月 已結束 10月31日， 2023 | 六個月 已結束 10月31日， 2022 | |||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 對淨收入的調整 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||||||||||
| 普通股每股收益（虧損）——基本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 普通股每股收益（虧損）——攤薄 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
根據股票認購協議可發行的250股普通股包含在截至2023年10月31日的三個月和截至2022年10月31日的三個月和六個月的攤薄後每股收益 的計算中。截至2023年10月31日的六個月攤薄後每股收益的計算中不包括這250股 ，因為它們具有反稀釋作用。
分別截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月中，購買1,541,682股和1,409,732股普通股的 已發行的 既得認股權證不包括在每股收益的計算中，因為它們的作用是反稀釋的。
分別截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月的每股收益計算中不包括購買521,708股和26.2萬股普通股的已發行既得期權，因為它們的作用是反稀釋的。
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注 5 — 主要融資安排
下表 彙總了截至2023年10月31日和2023年4月30日的組成部分債務：
| 2023年10月31日 | 2023年4月30日 | 利率 | ||||||||||
| 有擔保貸款人 | $ | $ | % | |||||||||
| 應付票據——關聯方 | % | |||||||||||
| 美國小企業管理局貸款 | % | |||||||||||
| 美國小企業管理局貸款 | % | |||||||||||
| 應付貸款-銀行 | % | |||||||||||
| 債務總額 | ||||||||||||
| 減去：長期債務的流動部分 | ||||||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||||||
截至2023年10月31日和2023年4月30日的 ，根據經修訂的貸款和擔保協議，公司分別欠其主要貸款人（“貸款人”）0美元和35萬美元，該協議日期為2014年7月26日，此後經過多次修訂，並於2023年5月全額付清。
截至2023年10月31日和2023年4月30日的 ，該公司的關聯方無抵押應付票據總額為15,000美元。
截至2023年10月31日和2023年4月30日， 公司欠大通銀行34,324美元。對於大通銀行的貸款，公司僅按月支付利息 ，截至2023年10月31日，按每年10.0％的利率計算。
2020年5月6日，公司借入了1,885,800美元（“五月貸款”），2020年6月17日，公司借入了50萬美元（“6月 貸款”），2021年2月2日，公司從美國小企業管理局 （“SBA”）貸款計劃中借入了1,885,800美元（“二月貸款”）。
5月份的貸款年利率為1％，並在2022財年被全部免除。
6月貸款要求從2021年6月17日起每月分期付款2437美元，為期三十年。但是，小企業管理局 將第一筆分期付款推遲了18個月，第一筆款項將於2022年12月17日到期。每月還款額 2,437 美元首先計入應計應付利息。直到2026年，每月還款將不適用於任何未償還的本金餘額 。因此，50萬美元的全部貸款餘額被歸類為長期負債。利息按每年 3.75% 的利率計算。該公司同意對其資產授予持續擔保權益，以保證向小企業管理局償還和履行所有債務、負債、 和義務。六月貸款由公司首席財務官親自擔保。
2月份的貸款利率為每年1％，由於 公司已申請豁免二月份貸款，小企業管理局推遲了第一筆還款的到期日。
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注 6 — 所得税
在
截至2023年10月31日的三個月和六個月中，該公司錄得的所得税優惠為326,289美元 和
注 7 — 關聯方交易
截至2023年10月31日， 公司的最大股東Netcapital Systems LLC（“Systems”）擁有1,711,261股普通股，佔該公司 9,459,132股已發行股份的18％。該公司在截至2023年10月31日的三個月和六個月 期內向Systems支付了5,000美元，在截至2022年10月31日的三個月和六個月中，分別向Systems支付了5萬美元和15萬美元，用於使用運行www.netcapital.com網站的軟件。
我們的全資子公司Netcapital Advisors Inc.（“顧問”）的 首席執行官是KingsCrowd Inc.董事會 成員。該公司於2022年6月出售了KingsCrowd的606,060股股票，在截至2022年10月31日的六個月中，出售該投資的已實現虧損406,060美元。截至2023年10月31日和2023年4月30日， 該公司擁有KingsCrowd Inc. 的3,209,685股股票，價值3,209,685美元。
顧問首席執行官是Deuce Drone LLC的董事會成員。截至2023年10月31日和2022年4月30日， 該公司擁有Deuce Drone LLC. 的235萬個會員權益單位，價值235萬美元。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司有來自Deuce Drone LLC的應收票據，總額為15.2萬美元。
在截至2023年10月31日的三個月和六個月期間，向高級管理人員支付的薪酬 包括分別價值93,526美元和187,058美元的股票薪酬， ，以及分別為288,700美元和533,017美元的現金工資。 在截至2022年10月31日的三個月和六個月期間，對高管的薪酬分別包括價值6,107美元和12,215美元的股票薪酬，以及分別為112,500美元和20.25萬美元的現金工資。
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在截至2023年10月31日的三個月和六個月期間，向關聯方顧問支付的薪酬 分別包括13,854美元和30,017美元的現金工資， ，在截至2022年10月31日的三個月和六個月期間，分別包括15,000美元和3萬美元的現金工資 該顧問也是Zelgor Inc.的控股股東，以及公司的16,500美元和33,000美元在截至2023年10月31日的三個月期間， 和六個月的收入分別為16,500美元和27,500美元截至2022年10月31日的月份分別來自Zelgor Inc。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司 擁有14萬股股票，價值140萬美元。
截至2023年10月31日和2023年4月30日 ，該公司已向子公司6A阿拉斯加航空聯盟有限公司投資了240,080美元，同時還有 在阿拉斯加機場租用土地。顧問公司的首席執行官也是6A Aviation 阿拉斯加聯盟公司的首席執行官。
截至2023年10月31日和2023年4月30日，我們 欠董事史蒂芬·吉里31,680美元。該債務不計息。 將16,680美元記為關聯方貿易應付賬款，15,000美元記為關聯方應付票據。我們尚未就欠吉里先生的 債務簽署協議，因此此類債務不被視為違約。我們欠Netcapital Funding Portal Inc. 的董事58,524美元，這筆款項記為關聯方貿易應付賬款，再加上應付給吉里先生的16,680美元，賬户 ，關聯方貿易應付賬款總額為75,204美元。關聯方貿易應付賬款債務不計利息 ，也不被視為違約。
在 截至2022年10月31日的六個月中，我們向關聯方支付了12,019美元，用於償還3,200美元的應付票據和8,819美元的應付費用。
2023年1月，我們向以下四個關聯方授予了購買總計160萬股普通股的股票期權： 我們首席執行官馬丁·凱持有100萬股；首席財務官科琳·克萊斯勒20萬股；創始人 傑森·弗裏什曼20萬股；以及Netcapital Funding Portal, Inc.董事保羅·里斯20萬股。這些期權的行使價 為1.43美元，在4年內每月以直線方式歸屬，並在10年後到期。
2023年4月25日，公司還向以下董事會成員授予了總共8萬份期權，即每人20,000份期權：塞西莉亞 倫克、阿維·利斯、史蒂芬·吉里和阿諾德·斯科特，以每股1.40美元的行使價購買我們的普通股。期權 在 4 年內按直線方式按月歸屬，10 年後到期。
我們的首席財務官Coreen Kraysler親自為美國小企業管理局的50萬美元期票提供了擔保。 該票據的年利率為3.75％，期限為30年，從2022年12月17日開始每月還款2437美元。
注 8 — 股東權益
公司獲準發行9億股普通股，面值0.001美元。截至2023年10月31日和2023年4月30日，已發行股票分別為9,459,132股和6,440,527股 。
在 截至2022年7月31日的季度中，公司發行了39,901股普通股，價值為113,714美元，以結算關聯方 應付的294,054美元。該公司還發行了價值266,272美元的93,432股普通股，用於償還30萬美元的可轉換本票 票據以及10,192美元的應計利息。可轉換票據持有人還獲得了以每股 股行使價為5.19美元的購買普通股的認股權證，該認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。這些股票發行 使債務轉換產生的收益總額為224,260美元，在損益表中作為其他收入入賬。
2022年7月15日，公司完成了公司1,20.5萬股普通股和認股權證 的承銷公開發行，以每股和認股權證4.15美元的合併公開發行價格購買公司1,20.5萬股普通股。 在扣除承保折扣、佣金和其他發行費用之前，本次發行的總收益為5,000,750美元， ，淨收益為3,949,117美元。認股權證的每股行使價為5.19美元，可立即行使， 自發行之日起五年後到期。
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此外，公司授予承銷商45天的期權，可額外購買最多180,750股普通股和/或最多 至180,750份額外認股權證，以彌補超額配股（如果有）。在發行結束時，承銷商部分 行使了超額配股權並額外購買了111,300份認股權證，公司向承銷商的20名個人代表共發行了60,250份認股權證 。
2022年12月16日，公司以每股1.40美元 的價格完成了公司普通股的承銷公開發行，向公眾發行了124.7萬股普通股。根據承銷協議的條款，公司還向承銷商 授予了45天的期權，允許他們額外購買最多18.7萬股普通股，僅用於支付超額配股，每股 股價相同，即1.40美元，減去承保折扣和佣金。在本次發行的同時，公司發行了承銷商 及其指定人認股權證，以1.75美元的行使價購買我們的62,350股普通股。承銷商行使了 超額配股權，2023年1月5日，公司又發行了18.7萬股普通股。公司通過首次和超額配股發行共計1,434,000股普通股，獲得了 1,621,459美元的淨收益。 在行使超額配股的同時，公司向承銷商及其指定人發行了認股權證，以1.75美元的行使價購買我們的9,350股普通股。
在截至2023年4月30日的 年度中，除公開發行外，公司還發行了7.5萬股普通股，價值732,751美元， 同時購買了凱撒媒體集團10％的股權，價值43.5萬美元的30萬股普通股，用於購買實時視頻會議網站的網站和知識產權，同時購買2600股普通股 與合格投資者簽訂了價值23,400美元的股票認購協議，以及6,250股普通股與 和收購協議，要求公司發行股票。
2023年1月5日，公司宣佈成立Netcapital Inc. 2023年綜合股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）， 隨後經股東投票批准。2023年1月，公司向四名個人 授予股票期權，以每股1.43美元的價格購買公司共計160萬股普通股，並於2023年4月25日向員工、顧問和董事授予 35萬份股票期權，行使價為每股1.40美元。本計劃中的所有股票期權 在4年內按月直線歸屬，並在10年後到期。
2023年5月 ，公司發行了10萬股普通股，價值14.4萬美元，同時還與商業顧問 簽訂了諮詢協議。
2023 年 5 月 23 日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司 同意通過註冊直接發行（“發行”）向這些投資者發行和出售公司 普通股 1,100,000 股，面值為每股 0.001 美元，價格為每股 1.55 美元，總收益為 1,705,000 美元，然後扣除 配售代理人的費用和公司應支付的其他發行費用。本次發行於2023年5月25日結束。
此外， 與本次發行有關的 ，公司於2023年5月23日與ThinkeQuity LLC簽訂了配售代理協議，根據該協議，該公司發行了以1.94美元的行使價購買最多55,000股普通股的認股權證，並於2023年5月25日發行 。
2023 年 7 月 ，該公司發行了49,855股普通股，以對價是非關聯第三方的釋放，以及 結算該第三方與Netcapital Systems LLC之間的未償債務。
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2023年7月24日 ，公司完成了公司172.5萬股普通股的承銷公開發行，向公眾發行價格 為每股0.70美元，總收益為1,207,500美元，然後扣除承保折扣和公司應付的發行費用 。在本次發行的同時，公司向承銷商及其指定人發行了認股權證，以0.875美元的行使價購買 86,250股公司普通股。
2023年7月31日和2023年10月26日，公司發行了18,750股普通股，同時購買了凱撒傳媒集團公司10％ 的權益。2023年10月26日，該公司在收購全資子公司MSG Development Corp.（“MSG”）的同時，發行了6,250股普通股。由於向MSG發行，即將發行的股票 的股票賬户減少了61,063美元，從183,187美元降至122,124美元。該公司沒有因發行這些股票而獲得任何收益。
注意 9 — 公允價值
《財務會計準則彙編》的 公允價值衡量主題建立了公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的估值技術的輸入 進行優先排序。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價 給予最高優先級（1級衡量標準），對涉及重大不可觀察的 輸入的衡量標準（3級衡量標準）給予最低優先級。公允價值層次結構的三個級別如下：
| ● | 等級 1：投入是活躍市場上公司在衡量日有能力 獲得的相同資產或負債的報價（未經調整）。 | |
| ● | 級別 2：輸入是指除第 1 級中包含的報價以外的輸入，這些輸入可以直接 或間接地觀察到資產或負債。 | |
| ● | 級別 3：輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。 |
在 《財務會計準則彙編》的公允價值衡量主題下，我們以 出售資產或在衡量日市場參與者之間的有序交易中為轉移負債而支付的價格 作為公允價值的基礎。 我們的政策是在根據公允價值層次結構制定公允價值衡量標準時，最大限度地使用可觀察的投入，並儘量減少不可觀察的投入的使用。如果市場數據有限或沒有可觀察 ，因此主要基於管理層自己的估計，則資產和負債的公允價值衡量標準通常是根據當前定價 政策、經濟和競爭環境、資產或負債的特徵以及其他此類因素計算得出的。因此， 的結果無法精確確定，也可能無法通過資產或負債的實際出售或即時結算來實現。 此外，任何計算技術都可能存在固有的弱點，所使用的基本假設也可能發生變化。
注 10 — 基於股票的薪酬計劃
除了現金支付外，公司還簽訂了發行普通股的協議，並在財務會計準則委員會的權威指導下，根據 記錄適用的非現金支出。
在 截至2023年10月31日的三個月和六個月中，股票薪酬支出分別為280,522美元和763,873美元。在 截至2022年10月31日的三個月和六個月中，股票薪酬支出分別為32,953美元和65,906美元。
| 股票薪酬支出 | 三個月 已結束 2023年10月31日 | 三個月 已結束 2022年10月31日 | 六個月 已結束 2023年10月31日 | 六個月 已結束 2022年10月31日 | ||||||||||||
| 首席執行官 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 首席財務官 | ||||||||||||||||
| 首席執行官，顧問 | ||||||||||||||||
| 創始人 | ||||||||||||||||
| 營銷顧問 | ||||||||||||||||
| 營銷顧問 | ||||||||||||||||
| 員工和顧問選項 | ||||||||||||||||
| 商業顧問 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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注 11 — 存款和承付款
我們 使用位於馬薩諸塞州波士頓林肯街1號的辦公室。根據虛擬辦公室協議，我們目前每月支付約6,400美元的會員費，該協議將於2025年3月到期，其中包括6,300美元的押金。
注 12 — 無形資產
具有固定使用壽命的無形 資產通常以減去直線攤銷的成本來衡量。使用壽命是使用 標的合約期限或無形資產的預期使用期限來確定的。如果資產的可收回金額低於賬面金額，則 確認減值。可收回金額是 公允價值減去銷售成本或使用價值中較高者。使用的價值是根據未來的現金流入和流出以及 加權平均資本成本確定的。 作為收購的一部分收購的具有無限使用壽命的無形資產，例如商品名稱和商標，均按成本進行計量並每年進行減值測試，或者是否有跡象表明其價值 已經下降。
下表列出了截至2023年10月31日和2023年4月30日的無形資產的主要類別
無形資產附表
| 2023年10月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 獲得的用户 | $ | $ | ||||||
| 收購的品牌 | ||||||||
| 收購的 IP 和網站 | ||||||||
| 專業練習 | ||||||||
| 文學作品和合同 | ||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年10月31日的 ，技術、商品名稱、專業實踐、文學作品和 域名的加權平均剩餘使用壽命為13.66年。截至2023年10月31日，累計攤銷額為153,069美元，淨無形資產為15,818,635美元。
注 13 — 投資
2023 年 5 月 ，該公司收到了RealWorld LLC的2,853,659個單位，用於支付與眾籌 發行相關的服務。根據在線融資門户網站每單位0.41美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.41美元。 這些單位的收據滿足了1,170,000美元的應收賬款餘額。截至2023年10月31日，該公司擁有2853,659套單位， ，價值11.7萬美元。
2023 年 4 月 ，該公司收到了HeadFarm LLC的2,853,659個單位，用於支付與眾籌 發行相關的服務。根據在線融資門户網站每單位0.41美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.41美元。 這些單位的收據滿足了1,170,000美元的應收賬款餘額。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有2853,659套單位，價值11.7萬美元。
2023 年 4 月 ，該公司收到了CupCrew LLC的2,853,659個單位，用於支付與眾籌 發行相關的服務。根據在線融資門户網站每單位0.41美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.41美元。 這些單位的收據滿足了1,170,000美元的應收賬款餘額。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有2853,659套單位，價值11.7萬美元。
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2023 年 4 月 ，該公司收到了CountSharp LLC的2,853,659個單位，作為與眾籌 發行相關的服務的付款。根據在線融資門户網站每單位0.41美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.41美元。 這些單位的收據滿足了1,170,000美元的應收賬款餘額。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有2853,659套單位，價值11.7萬美元。
2023 年 1 月 ，該公司收到了210萬套Dark LLC，用於支付與眾籌 發行相關的服務。根據在線融資門户網站每單位1.00美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位1.00美元。 這些單位的收據滿足了2100,000美元的應收賬款餘額。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有210萬套單位，價值210萬美元。
2022年8月 ，該公司收到了NetWire LLC的1,911,765單位股份，用於支付與眾籌 發行相關的服務。根據在線融資門户網站每單位0.68美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.68美元。 這些單位的收據滿足了13萬美元的應收賬款餘額。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有1,911,765套單位，價值13萬美元。
2022年5月 ，該公司收到了Reper LLC的1,764,706個單位，作為與眾籌產品相關的服務的付款。 根據在線融資門户網站每單位0.68美元的銷售價格，這些商品的價值為每單位0.68美元。收到的商品 滿足了120萬美元的應收賬款餘額。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有1,764,706套單位 ，價值120萬美元。
2022 年 4 月 ，該公司收到了Cust Corp. 300萬套，用於支付與眾籌 產品相關的服務。根據在線融資門户網站每單位0.40美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.40美元。 這些單位的收據滿足了120萬美元的應收賬款餘額。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有300萬套單位，價值120萬美元。
2022年1月 ，該公司收到了170萬套ScanHash LLC的股份，用於支付與眾籌 產品相關的服務。根據在線融資門户網站每單位0.25美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.25美元。 的收據滿足了42.5萬美元的應收賬款餘額。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有170萬套單位，價值42.5萬美元。
2022年1月 ，該公司收到了Hiveskill LLC的285萬套股份，用於支付與眾籌 發行相關的服務。根據在線融資門户網站每單位0.25美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.25美元。 這些單位的收據滿足了712,500美元的應收賬款餘額。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有285萬套單位，價值71.25萬美元。
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在 2022財年，公司以 的價格購買了凱撒媒體集團公司（“凱撒”）10％的權益，即400股普通股，初始收購價為50,000股公司普通股，價值50萬美元。Caesar 是一家營銷和技術 解決方案提供商。收購協議包括對公司和凱撒的額外合同要求，包括在兩年內額外發行 股公司普通股，這些普通股已於2023年10月31日發行。 截至2023年10月31日和2023年4月30日，凱撒普通股 的價值沒有明顯的價格變化，該公司對其在凱撒的所有權進行了成本估值，截至2023年10月31日，為1,999,127美元。
2020年5月 ，公司與Watch Party LLC（“WP”）簽訂了一份諮詢合同，該合同允許公司獲得11萬個WP的會員權益單位，以換取諮詢服務。在截至2020年7月31日的季度 中，該公司賺取了97,500個會員利息單位。根據在線融資門户網站每單位2.14美元的銷售價格，WP單位的價值為每單位2.14美元。 截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有11萬套WP單位，價值44萬美元。
2020年5月 ，公司與ChipBrain LLC（“Chip”）簽訂了一份諮詢合同，該合同允許公司獲得710,200個Chip的會員權益單位，以換取諮詢服務。根據 在線融資門户網站上的每單位銷售價格為0.93美元，芯片單位最初的價值為每單位0.93美元。隨後，Chip以每單位2.40美元的價格出售了相同的單位，截至2023年10月 31日和2023年4月30日，該公司擁有的710,200套單位的價值為3,366,348美元。
2020年5月 ，公司與關聯方Zelgor Inc.（“Zelgor”）簽訂了一份諮詢合同，該合同允許該公司 獲得Zelgor的140萬股普通股以換取諮詢服務。根據在線融資門户網站每股1.00美元的銷售價格，Zelgor股票的價值為每股1.00美元 。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有14萬股股票，價值140萬美元。
2020年1月2日，公司與Deuce Drone LLC（“Drone”）簽訂了一份諮詢合同，該合同允許該公司獲得Drone 的235萬份會員權益單位，以換取諮詢服務。無人機單位最初的價值為每單位 0.35 美元 ，按賺取這些單位時的銷售價格為每單位 0.35 美元，即 822,500 美元。Drone隨後在在線融資門户網站上以每單位1.00美元的價格出售了相同的無人機單元，截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有的單位價值為235萬美元。
2019年8月 ，公司與KingsCrowd LLC（“KingsCrowd”）簽訂了諮詢合同，該合同允許該公司 獲得KingsCrowd的30萬個會員權益單位以換取諮詢服務。KingsCrowd單位的價值為每單位1.80美元，按賺取單位時的銷售價格為每單位1.80美元，合54萬美元。2020年12月，KingsCrowd從有限責任公司 轉換為公司，以促進根據A條例籌集資金。KingsCrowd根據1933年《證券法》提交了1-A表格發行聲明 ，並以每股1.00美元的價格出售股票。在轉換為公司時，每個會員 的利息單位轉換為12.71915股普通股。該公司於2022年6月出售了KingsCrowd的606,060股股票，收益 為20萬美元，出售該投資的已實現虧損為406,060美元。KingsCrowd於2022年7月21日提交了資格後發行通告 修正案，並繼續以每股1.00美元的價格向公眾出售股票。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有KingsCrowd的3,209,685股股票，價值3,209,685美元。
在 財年，公司與NetCapital Systems LLC（“NetCapital”）簽訂了諮詢合同，該合同允許該公司 獲得高達1,000個NetCapital的會員權益單位，以換取諮詢服務。該公司賺取了全部1,000套Netcapital 單位，但在2020財年以每單位91.15美元的銷售價格出售了部分單位。截至2023年10月31日和2023年4月30日， 該公司擁有528套淨資本單位，價值48,128美元。
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2020年7月
，該公司與Vymedic, Inc.簽訂了為期5個月的諮詢協議，費用為4萬美元。一半的費用以
庫存支付，一半以現金支付。截至十月 31、
2023 和 2023 年 4 月 30 日，該公司擁有 單位，值為 $
2020年8月 ，該公司與C-Reveal Therapeutics LLC（“CRT”）簽訂了諮詢協議。在 的12個月期限內，費用為12萬美元。其中5萬美元的費用以CRT單位支付。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有5,000套單位， ，價值5萬美元。
下表 彙總了截至2023年10月31日和2023年4月30日的投資組成部分：
投資附表
| 2023年10月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 網絡資本系統有限公司 | $ | $ | ||||||
| 觀看派對有限責任公司 | ||||||||
| Zelgor Inc. | ||||||||
| ChipBrain 有限公司 | ||||||||
| Vymedic Inc. | ||||||||
| C-Reveal Therap | ||||||||
| Deuce Drone | ||||||||
| Hiveskill 有限公司 | ||||||||
| ScanHash 有限公司 | ||||||||
| 凱撒媒體集團公司 | ||||||||
| Cust Corp. | ||||||||
| Kingscrowd Inc. | ||||||||
| Reper LLC | ||||||||
| 黑暗有限責任公司 | ||||||||
| 網絡有限責任公司 | ||||||||
| CountSharp | ||||||||
| CupCrew 有限公司 | ||||||||
| HeadFarm 有限公司 | ||||||||
| 真實世界有限責任公司 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上述 對股票證券的投資屬於ASC 321的範圍。公司監控投資中可觀察到的 價格是否因有序交易而發生任何變化。所有投資最初均按成本計量，然後根據估計公允價值的變化進行評估。
注 14 — 持續經營事項和資產變現
所附的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和清償 的負債。但是，截至2023年10月31日，該公司的營運資金為負1,131,275美元，在截至2023年10月31日的六個月中，該公司的營業虧損為696,800美元，用於經營活動的淨現金為 為1,945,814美元。
無法保證我們能夠實現足夠的收入水平，足以從運營中產生足夠的現金流 ，或者通過私募配售、公開發行和/或銀行融資獲得額外的融資，以支持我們的營運資金 需求。該公司最近減少了運營支出，並將重點轉向了融資門户業務， 該業務產生現金收入，收入逐年和逐季增長。該公司計劃 以較低的固定管理費用繼續運營，並尋求通過私募、公開發行和/或銀行 融資籌集資金。該公司管理層已根據其最近的歷史和運營產生的負現金流， 確定，其計劃不太可能足以緩解或緩解上述相關條件或事件 。如果任何私募配售、公開發行和/或銀行融資（如果有）所產生的資金 不足，則公司將不得不籌集額外的營運資金。無法保證會提供額外融資 ，或者如果有，則條件可以接受。這些條件使人們對公司 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，公司管理層得出結論， 對公司在這些 財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力存在重大疑問。無法保證公司能夠實現其業務計劃目標，也無法保證能夠 實現或維持現金流為正的經營業績。如果公司無法從運營中獲得足夠的資金或 籌集足夠的額外資金，則公司可能無法償還現有債務、繼續運營其業務網絡、 應對競爭壓力或為其運營提供資金。因此，公司可能被要求大幅減少、 重組、停止或關閉其業務。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。
注意 15 — 後續事件
公司評估了截至這些財務報表發佈之日的後續事件。
這些財務報表中沒有需要確認或額外披露的重大後續事件。
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第一部分
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這份 表格10-Q的季度報告以及Netcapital Inc.（以下簡稱 “公司”）不時向美國 證券交易委員會提交的其他報告（統稱 “申報文件”）包含或可能包含前瞻性陳述和信息 ，這些陳述和信息 基於公司管理層的信念和目前獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅是 的預測，僅代表截至本文發佈之日。在文件中使用時，“預期”、“相信”、 “估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃”，或這些 術語的否定詞語和與公司或公司管理層相關的類似表述可以識別前瞻性陳述。這些 陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設、 和其他因素的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確， 的實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃結果有很大差異。除非上下文 另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Netcapital Inc.及其子公司。
儘管 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證 未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括 美國證券法）的要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。 這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們認為，根據我們在做出這些估計、判斷 和假設時獲得的信息，我們所依據的估計、判斷 和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表發佈日 所報告的資產和負債金額以及列報期內報告的收入和支出金額。如果這些估計值與實際業績之間存在重大差異，我們的財務 報表將受到影響。在許多情況下， 特定交易的會計處理由公認會計原則具體規定，在申請中不需要管理層的判斷。在某些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時做出的判斷不會得出 重大不同的結果。以下討論應與我們在本報告其他地方出現的財務報表及其附註 一起閲讀。
概述
Netcapital Inc. 是一家擁有可擴展技術平臺的金融科技公司，該平臺允許私營公司從經認證和 未經認證的投資者那裏在線籌集資金。我們讓投資者有機會獲得對私營公司的投資。我們認為，我們的模式對傳統的私募股權投資具有顛覆性 ，其基礎是《喬布斯法案》第三章Reg CF。此外，我們最近擴展了 模型，將法規 A（“Reg A”）產品包括在內。我們通過在位於www.netcapital.com的融資門户網站 上上市私營公司來賺取費用。我們通過在netcapital.com上上市私人公司來賺取費用。我們還通過為 家公司在www.netcapital.com上發佈的Reg A產品提供諮詢而產生費用。我們的諮詢集團Netcapital Advisors, Inc.（Netcapital Advisors）是一家全資子公司，提供營銷和戰略建議，以換取股權頭寸和現金費用。 Netcapital融資門户網站在美國證券交易委員會註冊，是金融業監管局（FINRA）（註冊的 全國證券協會）的成員，為投資者提供投資私人公司的機會。對於www.netcapital.com網站上列出的任何Reg A產品，Netcapital Advisors， ，也不是任何Netcapital實體或子公司，都不是經紀交易商，也不是經紀交易商。
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我們 通過我們的全資子公司Netcapital Funding Portal, Inc.運營的在線門户（www.netcapital.com） 向合格和非認證投資者提供私人公司投資渠道。Netcapital融資門户網站收取5,000美元的參與費 ，收取收盤時籌集資金的4.9％的成功費。此外，該門户網站還會為其他輔助服務（例如 滾動關閉）收取費用。Netcapital Advisors通過向精選投資組合和非投資組合客户提供諮詢來產生費用和股權。 就其Reg A發行服務而言，Netcapital Advisors對在netcapital.com網站上上市的每個月收取固定費用，並對每位投資者收取象徵性的固定管理費，用於支付自付費用。 在截至2023年10月31日的六個月中，我們創造了3561,467美元的收入，服務成本為38,187美元，在截至2023年10月31日的六個月中，毛利為3,523,280美元（包括用於支付服務的股票證券和93.4萬美元的現金收入，抵消了38187美元的服務成本收入），而與之相比在截至2022年10月31日的六個月中，收入為3,119,546美元，服務成本為57,298美元，毛利為3,062,248美元（包括用於支付 服務的242.5萬美元股票證券和美元截至2022年10月31日的六個月中，基於現金的收入為694,546美元，被57,298美元的服務成本所抵消。在截至2023年10月31日和2022年10月的六個月期間，我們的 基於現金的毛利潤佔毛利潤的百分比分別約為2％和2％，分別來自於在此期間我們擁有股權 的兩（2）和一（3）個實體（我們為其提供行政服務）。在2023財年和2022財年Netcapital融資門户網站上完成的發行總數分別為63和81筆， ，其中，在2023財年和2022財年在Netcapital融資平臺上舉辦的13和17次發行分別終止了 在不籌集所需的最低美元資金的情況下上市。截至本報告發布之日，我們在19家投資組合公司中擁有少數股權頭寸 ，這些公司利用融資門户網站促進了他們的發行，這些股權是作為 服務的報酬而獲得的。
NetCapital.com 是一個在美國證券交易委員會註冊的融資門户，它使私人公司能夠在線籌集資金，而投資者只需點擊幾下即可隨時在世界任何地方進行投資。門户網站上的證券產品可通過個人發行 頁面進行訪問，其中公司包括產品或服務詳情、市場規模、競爭優勢和財務文件。公司 幾乎可以接受任何人的投資，包括朋友、家人、客户、員工等。
在 中，除了訪問融資門户網站外，Netcapital還提供以下服務：
| ● | 全自動入職流程； |
| ● | 自動 提交所需的監管文件； |
| ● | 合規性 審查； |
| ● | 我們門户網站上的 個定製產品頁面； |
| ● | 第三方 方過户代理和託管服務； |
| ● | 向我們的專有投資者名單發送電子郵件 marketing； |
| ● | rolling 平倉，這為發行的最終截止日期之前提供了獲得流動性的潛在渠道； |
| ● | 協助 提交年度申報；以及 |
| ● | 直接 聯繫我們的團隊以獲得持續支持。 |
我們的 諮詢小組Netcapital Advisors幫助處於各個階段的公司籌集資金。Netcapital Advisors提供戰略建議、 技術諮詢和數字營銷服務，以協助在Netcapital平臺上開展籌款活動。該公司還 充當部分顛覆性初創企業的孵化器和加速器。
Netcapital 顧問的服務包括：
| ● | 孵化科技初創企業 ； |
| ● | 投資者 簡介； |
| ● | 數字 營銷； |
| ● | 網站 設計、軟件和軟件開發； |
| ● | message 的製作，包括宣傳片、提供頁面和廣告創作； |
| ● | 戰略 建議；以及 |
| ● | 技術 諮詢。 |
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我們的 估值小組MSG Development Corp. 也是全資子公司，負責編制估值。
估值服務包括：
| ● | 企業 估值； |
| ● | 公平 和償付能力意見； |
| ● | ESOP 的可行性與估值； |
| ● | 非現金 慈善捐款； |
| ● | 對損害的經濟 分析； |
| ● | 知識產權 評估；以及 |
| ● | 補償 研究。 |
最近的事態發展
納斯達克關於未能滿足持續上市規則的通知
2023 年 9 月 1 日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）通知我們（“通知信”）， 我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中關於繼續在 納斯達克資本市場上市的最低出價要求。納斯達克上市規則5550（a）（2）要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元， 和納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）規定，如果缺陷持續30個工作日，則存在未能滿足最低出價要求的情況。根據2023年7月20日至2023年8月31日之間普通股的收盤價， 2023，我們不再符合最低買入價要求。該通知信對我們在納斯達克資本市場的普通股 的上市或交易沒有直接影響，目前，普通股將繼續在納斯達克資本市場 上交易，代碼為 “NCPL”。
通知信規定，我們有180個日曆日，或在2024年2月28日之前重新遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)。為了恢復合規，我們的普通股的買入價必須至少連續10個工作日內 的收盤價為每股1.00美元。如果我們未能在2024年2月28日之前恢復合規，則可以再延長180天以恢復 合規性，前提是我們符合納斯達克資本市場對上市股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場除最低收盤價要求以外的所有其他初始上市標準，並以書面形式通知納斯達克 它打算在第二個合規期內彌補缺陷必要時進行反向股票拆分。 如果我們沒有資格進入第二個合規期，或者在第二個180天內未能恢復合規，則納斯達克將 通知我們其退市普通股的決定，屆時公司將有機會就除牌 的決定向聽證會小組提出上訴。
我們 打算監控其普通股的收盤價，並可能酌情考慮實施可用的期權，包括 但不限於對其已發行證券進行反向股票分割，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低買入價 要求。
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操作結果
截至2023年10月31日的三個月和2022年10月31日的比較
截至2023年10月31日的三個月，我們的 收入增長了262,685美元，增長了約15％，達到2,041,658美元，而截至2022年10月31日的三個月中為1,778,973美元。收入的增長主要歸因於我們的融資門户網站產生的收入增加了278,611美元。在截至2023年10月31日的三個月中，我們的融資門户收入為462,706美元，其中 317,206美元的門户費和145,500美元的上市費，而在截至2022年10月31日的三個月中，資助門户收入為184,095美元，其中包括97,595美元的門户費和86,500美元的上市費。在截至2023年10月 31日的三個月中，門户網站資金收入的增長主要歸因於平臺上發行活動的增加，導致門户網站費用增加，這要歸因於對門户網站產品的投資 增加，以及在此期間門户網站上提供的產品數量增加，導致 期間的上市費用增加。收入的組成部分如下：
| 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | |||||||
| 股票證券諮詢服務 | $ | 1,516,667 | $ | 1,400,000 | ||||
| 諮詢收入 | 62,000 | 194,560 | ||||||
| 門户網站費用 | 317,206 | 97,595 | ||||||
| 上市費 | 145,500 | 86,500 | ||||||
| 其他收入 | 285 | 318 | ||||||
| 總計 | $ | 2,041,658 | $ | 1,778,973 | ||||
收入成本 從截至2022年10月31日的三個月的 的36,235美元下降了16,101美元，至20,134美元，下降了約44％。下降的主要原因是在截至2023年10月31日的三個月中，第三方企業估值服務 有所減少。
截至2023年10月31日的三個月，薪資 和工資相關費用增加了173,927美元，至1,050,835美元，增長20％，而在截至2022年10月31日的三個月中， 為876,908美元。增長歸因於工資的提高以及向員工授予股票期權的股票薪酬支出的增加 。
在截至2023年10月31日的三個月中，營銷 費用增加了13,849美元，達到46,731美元，增長了約42％，而截至2022年10月31日的三個月中 的費用為32,882美元。支出的增加主要歸因於我們 在截至2023年10月31日的三個月中使用的營銷渠道的增加。
截至2023年10月31日的三個月中，租金 支出增加了1,192美元，至18,379美元，漲幅約為7％，而截至2022年10月31日的三個月中， 的租金支出為17,187美元。增長主要歸因於一項新的辦公空間協議，該協議於本財年生效。
截至2022年10月31日的三個月，通用 和管理費用從截至2022年10月31日的三個月的 的280,815美元增加了367,810美元，增幅131％，至648,625美元。增長主要歸因於用於支付專業 費用的股票薪酬。
截至2023年10月31日的三個月，諮詢 費用從截至2022年10月31日的三個月的199,781美元增加了4,953美元，增至204,734美元，增長了約3％。這一增長主要歸因於海外程序員人數的增加。
截至2023年10月31日的三個月，利息 支出減少了12,416美元，至10,562美元，約佔54％，而截至2022年10月31日的三個月中， 的利息支出為22,978美元。利息支出的減少主要歸因於 償還了有擔保的定期貸款，從而降低了債務金額。
截至2023年10月31日的六個月和2022年10月31日的比較
在截至2023年10月31日的六個月中，我們的 收入增長了441,921美元，增長了約14％，達到3561,467美元，而截至2022年10月31日的六個月中為3,119,546美元。收入的增加歸因於我們的融資門户網站創造的收入增加了475,967美元 。在截至2023年10月31日的六個月中，我們的融資門户收入為838,562美元，包括539,062美元的門户網站費用和299,500美元的上市費，而在截至2022年10月31日的六個月中，資助門户收入為362,595美元，其中包括148,595美元的門户費和21.4萬美元的上市費。在截至2023年10月 31日的三個月中，門户網站資金收入的增長主要歸因於平臺上發行活動的增加，由於對門户網站產品的投資增加，導致門户網站費用增加，以及在此期間門户網站上提供的產品數量增加，導致 期間的上市費用增加。
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收入的組成部分如下：
| 2023年10月31日 | 2022年10月31日 | |||||||
| 股票證券諮詢服務 | $ | 2,626,667 | $ | 2,425,000 | ||||
| 諮詢收入 | 95,700 | 331,390 | ||||||
| 門户網站費用 | 539,062 | 148,595 | ||||||
| 上市費 | 299,500 | 214,000 | ||||||
| 其他收入 | 538 | 561 | ||||||
| 總計 | $ | 3,561,467 | $ | 3,119,546 | ||||
截至2023年10月31日的六個月中，收入成本 從截至2022年10月31日的六個月的57,298美元下降了19,111美元，至38,187美元，約佔33％。下降的主要原因是在截至2023年10月31日的六個月中，第三方業務估值服務 有所減少。
截至2023年10月31日的六個月中，薪資 和工資相關費用增加了441,029美元，達到2,087,877美元，漲幅約為27％，為 ，而在截至2022年10月31日的六個月中，這一數字為1,646,848美元。增長歸因於截至2023年10月31日的六個月內 的工資上漲以及額外的股票薪酬。
在截至2023年10月31日的六個月中，營銷 費用增加了247,957美元，達到288,619美元，增長了約610％，而截至2022年10月31日的六個月中， 的費用為40,662美元。此次增加是為了提高人們對融資門户網站運營和公司的認識，以吸引 新的發行人和投資者。
截至2023年10月31日的六個月中，租金 支出增加了3590美元，至37,989美元，增長了約10％，而截至2022年10月31日的六個月中， 費用為34,399美元。增長主要歸因於一項新的辦公空間協議，該協議於本財年 生效。
截至2023年10月31日的六個月中，通用 和管理費用從截至2022年10月31日的六個月的 673,112美元增加了763,807美元，約佔114％，至1,436,919美元。增長主要歸因於專業費用，包括股票薪酬 。
截至2023年10月31日的六個月中，諮詢 的費用從截至2022年10月31日的六個月的325,392美元增加了43,284美元，增幅13％，至368,676美元。增長主要歸因於軟件工程師工資的增加。
截至2023年10月31日的六個月中，利息 支出減少了35,424美元，至23,866美元，約佔60％，而截至2022年10月31日的六個月中， 的利息支出為59,290美元。利息支出的減少主要歸因於 償還了有擔保的定期貸款，從而降低了債務金額。
流動性 和資本資源
截至2023年10月31日，我們的現金及現金等價物為528,827美元，負營運資金為1,131,275美元，而截至2023年4月30日，現金和現金 等價物為569,441美元，負營運資金為2622,670美元。
我們 通過完成普通股的公開發行成功籌集了資金。
2022年7月15日，我們完成了12.5萬股普通股和認股權證的承銷公開發行，以每股和認股權證的合計公開發行價格為每股4.15美元，購買了1,20.5萬股普通股。在扣除承保折扣、佣金和其他發行費用之前，此次發行的總收益為 $5,000,750。認股權證的每股行使價 為5.19美元，可立即行使，自發行之日起五年後到期。通過使用所得款項，我們向有擔保貸款人支付了100萬美元 的債務，將未償還的本金餘額減少到40萬美元。
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2022年12月16日，我們以每股1.40美元的價格完成了124.7萬股普通股的承銷公開發行。在本次發行的同時，我們發行了承銷商及其指定人認股權證，以1.75美元的行使價購買62,350股普通股 股。承銷商行使了超額配股權，並於2023年1月5日以每股1.40美元的價格額外發行了 18.7萬股普通股。我們在首次配股和超額配股發行中共發行了總計 的1,434,000股普通股，獲得了1,621,459美元的淨收益。在行使超額配股的同時， 公司向承銷商及其指定人發行了認股權證，購買我們的9,350股普通股，行使價為 1.75美元。
2023年5月23日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議， 以註冊直接發行（“發行”）的形式向這些投資者出售了面值 0.001美元的普通股（“股票”），每股面值 0.001美元（“普通股”），總收益為170.5萬美元，之前 扣除配售代理人的費用和我們應支付的其他發行費用。本次發行已於2023年5月25日結束。股票 的發行、發行和出售是根據我們在S-3表格（333-267921號文件）中的上架註冊聲明，該聲明由我們根據經修訂的1933年《證券法》於2022年10月18日向證券 和交易委員會提交，並於2022年10月26日宣佈生效。
使用所得款項，我們向有擔保貸款人支付了35萬美元的本金外加17,167.23美元的應計利息，用於償還對有擔保貸款人的所有未償債務 。
2023年7月24日，我們完成了172.5萬股普通股的承銷公開發行，向公眾發售價格為每股0.70美元，總收益為1,207,500美元，然後扣除承保折扣和我們應付的發行費用。 在本次發行的同時，我們向承銷商及其指定人發行了認股權證，以0.875美元的行使價購買86,250股普通股 。
我們 認為，我們現有的現金投資餘額、預期的運營現金流和流動性來源 包括 o發行 的股權和/或債務證券和/或出售我們為其提供營銷 和戰略建議的某些投資組合公司的股權頭寸可能不足以滿足我們在未來 12 個月的營運資本和支出需求。 因此，從 2023 年 11 月開始，我們解僱了一些員工，我們的執行官同意推遲他們 現金工資的一半並正在繼續努力減少運營開支.我們計劃繼續以較低的固定 管理費用進行運營，並尋求通過私募、公開發行和/或銀行融資籌集資金。我們的管理層已經 根據其最近的歷史和運營產生的負現金流確定，其計劃 不太可能在足夠程度上緩解或緩解上述相關條件或事件。如果任何私募配售、公開發行和/或銀行融資（如果有）所產生的資金 不足，我們將不得不籌集 額外的營運資金。無法保證會有額外的融資，或者如果有，將按照 可接受的條件提供。因此，公司管理層得出結論，這些條件使人們對我們 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。無法保證我們能夠實現業務計劃 的目標，也無法保證能夠實現或維持現金流為正的經營業績。如果我們無法從運營中獲得足夠的 資金或籌集足夠的額外資金，我們可能無法償還現有債務、繼續 運營我們的業務網絡、應對競爭壓力或為我們的運營提供資金。因此，我們可能被要求 大幅減少、重組、停止或關閉我們的業務.
年同比變化
截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，用於經營活動的淨 現金分別為1,965,814美元和2,054,600美元。 在截至2023年10月31日的六個月中，經營活動現金的主要來源是非現金項目，股票薪酬 763,873美元。但是，現金來源被權益代替現金的1170,000美元收據以及應收賬款增加1,517,167美元 所抵消。截至2022年10月31日的六個月中，經營活動現金的主要來源是淨收益 247,615美元、已實現的投資虧損406,060美元和65,906美元的股票薪酬。但是，這些現金來源 被收到的250萬美元股權證券代替現金、198,000美元的遞延税變動、224,260美元的債務轉換收益 以及應付賬款和應計支出減少64,294美元所抵消。
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在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，投資活動提供的淨 現金分別為0美元和20萬美元。在截至2022年10月31日的六個月中，投資活動提供的淨 現金包括出售投資KingsCrowd Inc的606,060股股票 的收益。
在 截至2023年10月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,925,200美元，其中包括出售2,275,200美元普通股的收益 ，這筆收益被向我們的擔保貸款人償還的35萬美元本金所抵消。在截至2022年10月31日的六個月 個月中，融資活動提供的淨現金為2945,917美元，其中包括出售 普通股的收益3,949,117美元，但被支付的3,200美元關聯方票據和向有擔保貸款人支付的100萬美元所抵消。
在 截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，沒有資本資產支出。我們預計2023財年不會有任何資本支出 。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是 “小型申報公司”，如《交易法》第 12b-2 條 所定義。
商品 4.控制和程序。
(a) 披露控制和程序。
公司管理層在首席執行官（“PEO”）和首席財務 官員（“PFO”）的參與下，評估了截至2023年10月31日公司的披露控制和程序（定義見美國證券交易委員會第13a-15（e）條）的有效性。根據該評估，PEO和PFO得出結論，截至2023年10月31日， 此類控制和程序是有效的。
(b) 管理層對財務報告內部控制的評估
管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易所 法案規則》第13a-15 (f) 條中定義。財務報告內部控制系統是一個流程，旨在根據 公認的會計原則，為 財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證。
在 的監督下，在包括PEO和PFO在內的管理層的參與下，公司管理層已根據名為 “特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制——綜合框架” 的報告中確立的標準 和委員會在第3號版本中發佈的解釋性指導中確立的標準，評估了截至2023年10月31日對財務報告的內部控制的有效性 4-55929。根據該評估，公司管理層 評估並得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年10月31日起生效。
公司截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告不包括該公司 獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據 SEC 的規定，該公司的註冊公共 會計師事務所無需就其財務報告的內部控制出具證明。公司將繼續持續評估內部控制和程序的有效性。
(c) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年10月31日的季度中， 對財務報告的內部控制措施（如 《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟。
我們 目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績 產生重大不利影響的訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構均未採取任何行動、訴訟、程序、詢問或調查，或據我們公司或任何子公司的執行官所知， 威脅或影響我們公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或子公司 高級管理人員或董事以其身份作出不利決定可能會產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素。
我們於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的10-K表年度報告（“年度報告”）中，第一部分第1A項 “風險因素” 討論了影響我們業務和財務業績的風險 因素。與之前在年度報告中披露的風險因素相比， 除外， 沒有重大變化，如下文所述。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的 業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能對我們的 業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或 的經營業績可能會受到負面影響。
我們的 財務狀況使人們懷疑我們是否會繼續經營下去。
在 2023年10月31日，我們的營運資金為負1,131,275美元，在截至2023年10月31日的六個月中，我們的運營虧損為696,800美元，用於經營活動的淨現金為1,965,814美元。無法保證我們能夠 實現足夠的收入水平，足以通過非公開 配售、公開發行和/或銀行融資來產生足夠的運營現金流或額外融資，以支持我們的營運資金需求。我們的管理層 最近減少了運營支出，我們將重點轉向了融資門户業務，該業務創造了現金收入， 的收入逐年和逐季增長。我們計劃繼續以較低的 固定管理費用進行運營，並尋求通過私募、公開發行和/或銀行融資籌集資金。我們的管理層已經 根據其最近的歷史和運營產生的負現金流確定，其 計劃不太可能在足夠程度上緩解或緩解上述相關條件或事件。如果 任何私募配售、公開發行和/或銀行融資（如果有）產生的資金不足，我們將不得不籌集 額外的營運資金。無法保證會有額外的融資，或者如果有，將按照 可接受的條件提供。因此，我們的管理層得出結論，這些條件使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 無法保證我們能夠實現其業務計劃目標，也無法實現或維持現金流為正的 經營業績。如果我們無法從運營中籌集足夠的資金或籌集足夠的額外資金，我們可能無法償還現有債務、繼續運營我們的業務網絡、應對競爭壓力或 為我們的運營提供資金。因此，我們可能被要求大幅減少、重組、停止或關閉我們的 業務。
我們 在納斯達克資本市場交易證券的能力取決於我們是否符合適用的上市標準。
我們 目前在國家證券交易所納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。納斯達克要求希望上市普通股的公司 滿足某些上市標準，包括股東總數：最低股價、公眾持股總額 ，在某些情況下，股東權益和市值總額。我們未能滿足此類適用的 上市標準可能會阻止我們在納斯達克上市普通股。如果我們無法在 納斯達克交易我們的股票，我們的普通股可能會在OTCQX或OTCQB上交易，通常認為每種股票的流動性都低於納斯達克，波動性更大。我們未能在納斯達克交易股票可能會使您更難交易我們的股票， 可能會阻礙我們的普通股頻繁和流動性交易，並可能導致我們的普通股價值低於 如果我們能夠在納斯達克上市。
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2023 年 9 月 1 日，我們收到了納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，因為我們的普通股 最低出價已連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則 第5810條，我們有180個日曆日或直到2024年2月8日才能恢復遵守最低出價要求。 為了恢復合規，在這180個日曆日內，我們普通股的收盤價必須連續至少10個營業日達到或超過每股1.00美元。如果我們未能在2024年2月8日之前恢復合規，則如果我們符合納斯達克資本市場的持續上市標準（買入價除外）， ，並且我們向納斯達克發出書面通知，表示我們打算在第二個合規期內糾正缺陷，則我們可能有資格再延長180個日曆日的寬限期。如果我們在第二個合規期內不符合 的資格或未能恢復合規，則納斯達克將通知我們其下架普通股 的決定，屆時我們可以選擇向納斯達克聽證會小組對除牌決定提出上訴。我們打算積極 監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，以恢復對《納斯達克上市規則》下的最低出價的遵守 。
如果 我們無法重新遵守納斯達克的最低出價要求，而納斯達克將我們的普通股下市，而我們無法 在另一家國家證券交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：
| ● | 我們普通股的 流動性； | |
| ● | 我們普通股的 市場價格； | |
| ● | 我們的 為繼續運營獲得資金的能力； | |
| ● | 會考慮投資我們普通股的機構和普通投資者數量； | |
| ● | 考慮投資我們普通股的總體投資者人數； | |
| ● | 我們普通股中的 做市商數量； | |
| ● | 有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及 | |
| ● | 願意執行我們普通股交易的經紀交易商數量。 |
商品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
1。 2023年10月26日，我們發行了18,750股普通股，同時購買了凱撒媒體集團 Inc. 10% 的權益。我們沒有收到發行這些股票的任何收益。根據經修訂的1933年《證券法》第 4 (a) (2) 條，該發行免於註冊。
2。 2023年10月26日，我們發行了6,250股普通股，同時收購了 的全資子公司味精開發公司。我們沒有收到發行這些股票的任何收益。根據經修訂的1933年《證券法》第 4 (a) (2) 條，該發行免於註冊。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
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商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有
商品 6.展品。
| 附錄 否。 | ||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件——截至2023年10月31日的季度註冊人10-Q表季度報告的封面採用內聯XBRL格式 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2023 年 12 月 14 日 | NETCAPITAL INC. | |
| 來自： | /s/ Martin Kay | |
| Martin Kay | ||
董事會主席 兼首席執行官 （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/ Coreen Kraysler | |
Coreen Kraysler 主管 財務官 | ||
| (首席財務和會計官 ) | ||
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