目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊號：333-269738​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1964789/000110465923116384/lg_hut8-4clr.jpg]
44,231,514股普通股，每股票面價值0.01美元
將與美國數據挖掘集團，Inc.擬議的合併相關發佈。以及合併SUB，HUT 8 Corp.的全資子公司。
本招股説明書是一家特拉華州公司Hut 8 Corp.(“New Hut”，“我們”或“WE”)，涉及新Hut普通股的股份，每股面值0.01美元(“New Hut普通股”或“New Hut Shares”)，將發行給美國數據挖掘集團有限公司的股本持有人，該公司是一家內華達州公司，業務名稱為“US比特幣”​(“USBTC”)，根據Hut 8 Mining Corp.於2023年2月6日簽署的業務合併協議的規定，根據不列顛哥倫比亞省(“Hut”)、USBTC和New Hut(“企業合併協議”)的法律存在的公司。業務合併協議及安排計劃(“安排計劃”)作為證物附於本招股章程所載的S-4表格註冊説明書(“註冊説明書”)內。
根據商業合併協議，(I)根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司Hut AMalco及其直接全資附屬公司Hut AMalco Holdings Inc.(“Hut 8 Holdings”)將合併，作為根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(“BCBCA”)法院批准的安排計劃(“安排”)的一部分，以繼續作為一個不列顛哥倫比亞省公司(“Hut AMalco”)，Hut AMalco的資本與Hut 8的資本相同(“合併”)，(Ii)於合併後，並根據有關安排，Hut AMalco的每股普通股(持不同意見股東持有的任何股份除外)將交換為每股新Hut普通股的0.2000股(“Hut-8股份交易所”)，這將有效地按5比1(5比1)的基準合併Hut 8的普通股(“Hut股份”)；及(Iii)安排完成後，New Hut新成立的一家新成立的直接全資擁有的內華達州附屬公司(“合併附屬公司”)將與USBTC合併並併入USBTC，在根據內華達州修訂法規的相關規定執行的合併中，聯合技術公司的A系列優先股每股面值0.00001美元(“A系列優先股”)，聯合技術公司的B系列優先股每股面值0.00001美元(“B系列優先股”)，聯合技術公司的B-1系列優先股每股面值0.00001美元(“B-1系列優先股”)，以及聯合技術公司的普通股每股面值0.00001美元(“聯合技術公司普通股”)，在根據內華達州修訂法規的相關規定執行的合併中換取0.6716股新屋公司普通股。經修訂的(“合併”，連同該安排，稱為“業務合併”)。根據該安排向Hut 8的股東(“Hut 8股東”)發行的新Hut普通股股份將根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)第3(A)(10)節的豁免登記而發行。作為業務合併的結果，Hut AMalco和USBTC都將成為New Hut的全資子公司。業務合併完成後，新小屋擬於納斯達克及多倫多證券交易所上市，交易編號為“HUT”，惟須獲納斯達克及多倫多證券交易所批准。
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則，New Hut是一家“新興成長型公司”，因此有資格依賴降低的上市公司報告要求。
這不是代理聲明。我們不是要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。
我們鼓勵您仔細閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的所有文件，包括從本招股説明書第25頁開始的標題為“風險因素”的部分。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2023年11月9日
目錄
 
其他信息
本招股説明書包含有關Hut 8的重要業務和財務信息，這些信息來自可能未包括在本招股説明書中或未隨本招股説明書一起交付的其他文件。有關通過引用方式併入本招股説明書的文件列表，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的Hut 8‘S個人資料以及加拿大證券管理人維護的SEDAR+網站www.sedarplus.com獲取通過引用納入本招股説明書的文件。通過引用併入本招股説明書的文件副本也可免費從加拿大安大略省多倫多鄧肯街24號500室的Hut 8公司祕書處通過電話647-256-1992獲得。
由於登記了在此發行的證券，新小屋將遵守《交易法》的信息和報告要求，並將根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。新房將提交的報告和其他信息將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供。
關於本招股説明書的重要説明
本文件是New Hut向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（文件編號333-269738）的一部分，根據《證券法》第5條，本文件構成了New Hut根據合併向USBTC股東（定義見本文）發行的New Hut普通股股份的招股説明書。
本招股説明書所載有關Hut 8的所有信息均由Hut 8提供，本招股説明書所載有關USBTC的所有信息均由USBTC提供。Hut 8對本文所載有關USBTC或其子公司的事項並不獨立知情，而USBTC對本文所載有關Hut 8或其子公司的事項亦不獨立知情。
閣下應僅依賴本招股章程所載或以提述方式納入本招股章程的資料。概無任何人士獲授權向閣下提供與本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料不同的資料。本招股章程並不構成出售任何證券的出售要約或招攬任何證券的購買要約，而在任何司法權區或向任何人士作出任何該等要約或招攬是不合法的。
本招股説明書的日期為2023年11月9日，您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，無論本招股説明書的交付或New Hut發行根據本招股説明書登記的New Hut普通股，均不得暗示New Hut、Hut 8或USBTC的資產、財產或事務自該日期以來沒有變化，或本招股説明書中包含的信息在該日期之後的任何時間是正確的。
幣種和匯率數據
除非另有説明，本招股説明書中引用的貨幣金額均以美元為單位。“美元”或“美元”指的是美元，而“C$”指的是加拿大元。
下表根據加拿大銀行公佈的適用期間的收盤匯率，列出了每個期間的最高和最低匯率、所示期間內1美元兑換加元的平均匯率以及所示期間結束時的匯率。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
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2023
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2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
高
​ ​ ​ $ 1.3807 ​ ​ ​ ​ $ 1.3039 ​ ​ ​ ​ $ 1.3856 ​ ​ ​ ​ $ 1.2942 ​ ​
低
​ ​ ​ $ 1.3151 ​ ​ ​ ​ $ 1.2451 ​ ​ ​ ​ $ 1.2451 ​ ​ ​ ​ $ 1.2040 ​ ​
平均
​ ​ ​ $ 1.3477 ​ ​ ​ ​ $ 1.2715 ​ ​ ​ ​ $ 1.3011 ​ ​ ​ ​ $ 1.2535 ​ ​
期末
​ ​ ​ $ 1.3240 ​ ​ ​ ​ $ 1.2886 ​ ​ ​ ​ $ 1.3544 ​ ​ ​ ​ $ 1.2678 ​ ​
i
目錄​​
 
目錄
​
有關業務組合的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
選定的歷史記錄
合併財務數據
8號小屋的
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
選定的歷史記錄
合併財務數據
USBTC的
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
選定的未經審計的歷史
形式濃縮
合併財務數據
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
股息和市價
普通股權益
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
警示聲明
關於前瞻性的
報表
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
業務組合
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
企業合併的結構
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
業務背景
組合
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
小屋8號董事會合並業務的原因
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
USBTC董事會進行業務合併的原因
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
Stifel GMP的公正性意見
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
Kroll的公正性意見
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​
小屋8‘S財務使用的某些預計財務信息
顧問
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
8號小屋股東批准
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
USBTC股東批准
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
監管審批
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
賠償
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
新Hut普通股上市
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
USBTC股東評估和異議人權利
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
預扣税權
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
企業合併的會計處理
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
業務合併協議
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
關於業務的説明
合併協議
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
企業合併的結構
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
關閉和生效時間
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
安排
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
與該安排有關的美國證券法事宜
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
合併
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
房屋證券的處理;安排計劃
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
USBTC證券的處理
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​
持不同意見的股份
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​
新小屋股份交換程序;預扣
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
美國税務事項
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
《關於國際貨幣基金組織行為的公約》
業務
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
其他合同和相關協議
業務合併
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
監管審批
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
招標
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
完成業務的條件
組合
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
​
終止
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
Hut 8應付的終止費
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
費用和開支
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
​
員工事務
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
​
具體表現
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
第三方受益人
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
治國理政
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
支持協議
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
​
II
目錄​​
 
​
美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
​
關於8號小屋的信息
 ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
某些關係，相關的
聚會和其他
小屋8的交易記錄
 ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​
胡特8‘S董事和高管在企業合併中的利益
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
​
關於USBTC的信息
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
​
管理層對USBTC財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​
美中貿委高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
​
某些關係，相關的
聚會和其他
USBTC交易記錄
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
USBTC董事和高管在業務合併中的利益
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​
業務合併完成後的新小屋信息
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
新建棚户區資金説明
庫存
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
股東權利對比
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
未經審計的備考壓縮合並財務報表
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
​
小屋8的某些實益擁有人和管理/董事的股份所有權
 ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
​
USBTC某些實益所有者和管理層/董事的股份所有權
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
​
評估和持不同政見者的權利
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
​
USBTC合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
合併後的索引
天津中科院財務報表
有限責任公司
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
III
目錄​
 
有關業務組合的問答
以下問題和解答簡要回答了作為USBTC證券持有人的您可能對業務合併存在的一些問題。這些問題和答案以及隨後的摘要部分並不意味着替代本招股説明書其餘部分中包含的信息，本招股説明書其他部分包含的更詳細的描述和解釋對這些信息進行了完整的限定。我們建議您閲讀本招股説明書的全文。其他重要信息也包含在通過引用併入的文件和作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物中。閣下應特別留意本招股説明書第23頁開始的“有關前瞻性陳述的告誡聲明”，以及本招股説明書第25頁開始的“風險因素”。
為什麼我會收到此招股説明書？
New Hut向USBTC股東(“USBTC股東”)提供本招股説明書是因為New Hut已訂立業務合併協議，根據該協議，合併附屬公司將與USBTC合併並併入USBTC，根據國税局的相關規定，在執行的合併中，A系列優先股、B系列優先股、B系列優先股、B系列優先股和USBTC普通股的每股股份將交換為新小屋普通股的0.6716股。作為合併的結果，USBTC將成為New Hut的全資子公司。根據本招股説明書的一部分，New Hut將根據業務合併協議，登記在業務合併完成後(“結束”)可向USBTC股東發行的New Hut普通股。聯邦證券法的適用要求要求New Hut向您提供有關業務合併的信息。本招股説明書包含有關企業合併、企業合併協議以及某些相關事項的重要信息，您應仔細閲讀本招股説明書。然而，請注意，本招股説明書不是委託書或會議通知，我們並不要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。
合併必須至少獲得(I)USBTC已發行股本的多數投票權，按轉換後的基準作為一個類別一起投票，以及(Ii)A系列優先股的多數流通股的持有人(在轉換後的基礎上作為一個單獨的類別一起投票)，包括JHS比特幣礦業有限責任公司(“JHS”)的贊成票(“USBTC股東批准”)批准。在招股説明書包含的註冊聲明生效後，USBTC打算以書面同意的方式徵求USBTC股東的批准(“USBTC同意”)。
此項安排將需要在為批准業務合併及擬進行的交易而召開的八號小屋股東特別大會(“∕8小屋會議”)上，親身出席或由受委代表出席的八號小屋股東大會(“八號小屋股東大會”)至少獲得662名股東(3%)的批准。HUT的8名股東於2023年9月12日批准了這一安排。USBTC的證券持有人將不需要對這一安排進行投票或批准。
為什麼這兩家公司提出業務合併？
業務合併預計將在數字資產挖掘、託管、託管基礎設施運營和高性能計算基礎設施領域創建一個更強大的參與者，並具有強大的財務和運營指標。New Hut將由一個由比特幣礦工、能源專家和商業領袖組成的董事會和管理團隊領導，將Hut 8和USBTC強大的文化、優勢和能力結合在一起。
業務合併的主要戰略優勢包括：
更強大的財務狀況和靈活性
New Hut旨在從具有更大財務穩定性的合併資產負債表中受益，預計這將增強New Hut駕馭市場週期的能力，並增加New Hut在增長和投資新機會方面的靈活性。鑑於其規模擴大和新的美國總部，New Hut預計將被納入新的股指，並改善獲得資金的途徑。
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New Hut預計將受益於目前擁有自採業務的六個地點的總裝機自採能力為每秒7.5艾哈什(“EH/S”)和總能源253兆瓦(“MW”)：艾伯塔省梅迪辛哈特、艾伯塔省德拉姆赫勒、紐約尼亞加拉瀑布、內布拉斯加州科爾尼、得克薩斯州格蘭伯裏和得克薩斯州金山。位於德克薩斯州國王山的1.7EH/S安裝的自採產能由TZRC LLC(“TZRC LLC”)擁有，TZRC LLC(“TZRC LLC”)是一家合資實體，USBTC與NextEra Energy，Inc.(“NextEra”)擁有50%的成員權益。USBTC在本招股説明書中將其與NextEra的合資企業稱為“King Mountain JV”，因為採礦業務位於德克薩斯州的King Mountain。
新小屋加速多元化戰略
新小屋預計將從不同的業務線獲得增強的收入狀況，包括向客户銷售硬件設備，以及為北美和北歐客户提供MicroBT認證的維修中心業務。預計New Hut每月將從現有長期客户提供的以法定形式計價的託管服務和比特幣開採網站的託管基礎設施運營中產生經常性收入，這些網站希望最大限度地發揮其設施的潛力。
繼續致力於推進高性能計算傳統數據中心業務
New Hut將致力於繼續推進高性能計算業務，這一業務仍是New Hut多元化戰略的重點，預計每月將從約330名北美客户那裏獲得經常性收入。
經過加強、久經考驗、值得信賴的高級領導團隊和董事會，在創造價值方面有過往記錄
合併後的New Hut執行團隊將帶領大約210名團隊成員實現現有的、經過驗證的長期可持續運營戰略。
不斷增長的商機渠道
新小屋將受益於現有綠地和棕地的強大增長機會。
提升New Hut在全球高潛力比特幣開採區之一的地位
業務合併旨在鞏固New Hut作為比特幣開採實體的地位，在加拿大艾伯塔省以及美國德克薩斯州、內布拉斯加州和紐約的高質量地點擁有運營能力。
推動所有ESG指標改進的承諾
業務合併將改善New Hut的整體能源組合，包括風能、水電和核能，鞏固Hut 8和USBTC團隊對ESG目標的承諾和關注。
提高新小屋的能源專業知識和對衝能力
USBTC團隊將為New Hut帶來能源來源、開發、需求響應、對衝、電網穩定和分析方面的重要領導地位，這將增強New Hut更好地規劃穩定和可預測的能源使用並緩解市場價格波動的能力。
要更詳細地查看業務合併的原因，請參閲本招股説明書第87頁和第88頁開始的標題分別為“業務合併 - USBTC董事會的業務合併理由”和“業務合併 - USBTC董事會的業務合併原因”的章節。
USBTC股東和Hut 8證券持有人在企業合併中將獲得什麼？
根據業務合併協議的條款，A系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股和美國證券交易委員會普通股每股將交換0.6716股新股
2
目錄
 
Hut普通股(“USBTC交換比率”)。此外，每個購買USBTC普通股的期權(“USBTC期權”)應自動交換為一個期權(每個，“USBTC替換期權”)，該期權(每個，“USBTC替換期權”)使持有人有權購買該數量的USBTC普通股，該數量等於在緊接交易結束前受該USBTC期權約束的USBTC普通股的股份數乘以USBTC交換比率(向下舍入到最近的整數股)時所獲得的乘積，根據該USBTC替換期權可能購買的每股新Hut普通股的行使價等於當USBTC普通股的行使價時獲得的商，於緊接收市前，該交換的USBTC期權除以USBTC交換比率(四捨五入至最接近的整數分)。見本招股説明書第116頁開始的題為“企業合併協議 - 對待美國證券交易委員會”的章節。
根據業務合併協議，根據該安排，在緊接安排生效時間前已發行的每股8股小屋普通股(登記8號小屋股東有效行使異議的任何該等股份除外)將以0.2000股新小屋普通股交換(“8號小屋交換比率”)。Hut 8換股比率實際上導致以5比1(5比1)的基礎整合現有Hut股份。
根據業務合併協議，根據該安排，在緊接安排生效時間之前購買8號小屋普通股的每個期權(“8號小屋期權”)應自動交換為一個期權(每個，“8號小屋替換期權”)，使持有人有權購買該數量的新小屋普通股，該數量等於緊接安排生效時間前受該8號小屋普通股約束的8號小屋普通股數量乘以8號小屋交換比率(向下舍入到最近的整股)時的乘積。按根據該等Hut 8置換購股權可能購買的每股新Hut普通股的行使價除以Hut 8交換比率(向上舍入至最接近的整數仙)所得商數計算，行使價相等於於緊接有關安排生效時間前，每股Hut 8普通股的行使價除以Hut 8交換比率(向上舍入至最接近的整數仙)。
根據《企業合併協議》，根據該安排，在緊接安排生效時間之前尚未發行的每個8號小屋限制性股份單位(每個8號小屋RSU)的條款將被調整，以便小屋8號RSU的每個持有人在結算時將有權獲得(I)相當於新小屋普通股股份市值與小屋8號交換比率乘積的現金支付，(Ii)相當於Hut 8交換比率的New Hut普通股股份數目或(Iii)New Hut普通股現金和股份的組合。
根據業務合併協議，根據該安排，在緊接安排生效時間之前未償還的每個Hut 8遞延股份單位(每個為Hut 8 DSU)的條款將被調整，以使Hut 8 DSU的每個持有人在結算時有權獲得(I)相當於一股新Hut普通股市值與Hut 8交換比率乘積的現金支付，(Ii)相當於Hut 8交換比率的New Hut普通股數量或(Iii)New Hut普通股現金和股票的組合。
根據《企業合併協議》，根據該安排，於2021年6月15日發行的Hut 8普通股認購權證(各為Hut 8至2021年6月認股權證)的每個持有人有權在行使該持有者的Hut 8認股權證時獲得(且該持有人應接受)該等認股權證，以代替該持有人在行使該等認股權證時所享有的Hut 8普通股。即等於緊接安排生效時間前受8號小屋認股權證約束的8號小屋普通股股數乘以8號小屋普通股換股比率所獲得的乘積，每股新小屋普通股的行使價相當於8號小屋認股權證於2021年6月8號認股權證下的每股行使價除以8號小屋換股比率所獲得的商數(前提是(A)於2021年6月之前任何特定行使8號小屋認股權證時，不會發行任何零碎股份的新小屋普通股，而一個或多個Hut 8於2021年6月認股權證持有人行使認股權證時將發行的新Hut普通股股份總數須四捨五入至最接近的整數，及(B)任何特定行使Hut 8至2021年6月認股權證的應付行權價格合計須向上舍入至最接近的整數仙)。
3
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根據《企業合併協議》，根據該安排，每一位收購Hut 8於2021年6月15日發行並於2023年6月15日到期的HUT 8普通股的權證持有人，以及收購Hut 8於2021年9月17日發行並於2026年9月17日到期的Hut 8普通股的權證持有人(統稱“Hut 8補償權證”)有權在該持有人行使Hut 8補償權證時獲得(且該持有人應接受)，以代替該持有人在行使該等權證時有權獲得的Hut 8普通股。相當於在緊接安排生效時間前受上述Hut 8補償認股權證約束的Hut普通股數量乘以Hut 8交換比率所獲得的乘積的新胡特普通股數量，每股新Hut普通股的行使價等於前Hut 8補償認股權證下每股Hut 8普通股的行使價除以Hut 8交換比率所獲得的商數(前提是(A)在任何特定行使Hut 8補償認股權證時，不會發行零碎的新Hut普通股，而一名或多名Hut 8補償權證持有人行使時將發行的新Hut普通股股份總數將調低至最接近的整數，及(B)就任何特定行使Hut 8補償權證而應付的行權總價將向上舍入至最接近的整數仙)。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書第114頁開始的《企業合併協議 - 對Hut證券的處理；安排計劃》。
作為業務合併的結果，Hut 8的股東和USBTC股東將各自作為一個集團擁有New Hut約50%的普通股，New Hut預計將擁有約8850萬股已發行普通股，每種情況下均按完全攤薄的現金基礎計算。下圖説明瞭完成業務合併後的預期流通股，以及在完全攤薄的基礎上，Hut 8交換比率和USBTC交換比率的影響，假設行使了於2023年10月27日發行的所有完全歸屬的貨幣內衍生證券：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1964789/000110465923116384/fc_hut8usbitcoincorp-4c.jpg]
如果業務合併未完成，會發生什麼情況？
如果由於任何原因未能完成業務合併，USBTC股東將不會收到其USBTC證券的任何對價，並且USBTC和Hut 8都不會被New Hut收購。如果企業合併協議在某些情況下終止，8號樓可能需要向USBTC支付10,000,000美元的終止費，這一點在本招股説明書第131頁開始的“企業合併協議 - 終止”一節中有所描述。
如果我是USBTC股東，我將如何獲得根據企業合併協議我將有權獲得的對價？
在交易完成前，New Hut將委任ComputerShare Investor Services Inc.(“託管機構”)或Hut 8與USBTC共同同意的其他託管機構，以交換根據業務合併協議支付的某些對價。
4
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在託管人收到(I)和(Ii)用於交出USBTC證書以換取適用對價的指示後，如果適用和需要，New Hut將在業務合併完成後，促使託管機構發行該USBTC股東根據業務合併協議有權收到的新Hut普通股。
企業合併或8號小屋S或USBTC的業務有沒有什麼我應該知道的重大風險？
是的，業務合併和8號小屋S、USBTC以及合併後公司的業務存在重大風險。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書第25頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及通過引用併入本招股説明書中的有關8號小屋的其他風險因素。
USBTC股東是否有權尋求評估或持不同意見者的權利？
根據適用的內華達州法律，內華達州公司的股東在符合某些條件的情況下，有權對交易提出異議，並在發生某些公司行為(包括某些合併)時要求支付此類股東證券的公允價值。根據內華達州法律，USBTC股東有權根據適用法律行使持不同政見者的權利。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書第109頁和第240頁開始的標題分別為“企業合併 - USBTC股東評估和異議權利”和“評估和異議權利”的章節。
Hut 8股東是否有權尋求評估或持不同意見者的權利？
Hut股份的登記持有人可根據經臨時命令、最終命令及安排計劃(分別定義見下文)修訂的《商業及期貨事務管理法》第238條下的安排行使異議權利，但須於不遲於下午4時前提交書面反對批准Hut 8股東將於Hut 8大會上通過的安排的特別決議案(“安排決議案”)。多倫多時間8號小屋會議日期前兩個工作日。見本招股説明書第116頁開始的題為“企業合併協議 - 異議股份”一節。
合併給美國USBTC股東帶來的聯邦所得税後果是什麼？
New Hut、Hut 8及USBTC各自擬將根據安排及合併而進行的Hut 8換股分別視為Hut 8股東及USBTC股東根據守則第351(A)節的資格進行的交換。如果根據該安排發生的Hut 8股票交換和合並一起符合資格，則在合併中將USBTC普通股交換為New Hut普通股時，USBTC股東一般將不會確認收益或虧損。正如在第137頁開始的題為“美國聯邦所得税後果”的章節中更詳細地討論的那樣，關於根據該安排和合併發生的Hut 8股票交換是否符合準則第351(A)節的資格，存在重大不確定性。該安排及合併並不以收到大律師的意見為條件，即根據該安排及合併而進行的Hut 8股份交易所將符合守則第351(A)節的資格，且不能保證能夠或將會取得該大律師的意見。此外，Hut 8和USBTC都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局(IRS)就這一安排和合並對美國聯邦所得税的影響做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與當事人的立場相反的立場，即根據該安排發生的Hut 8股份交換和合並一起符合守則第351(A)節的資格。因此，如果最終確定合併是美國聯邦所得税目的應税交換，則在合併中交換USBTC普通股的美國人USBTC股東通常將確認美國聯邦所得税目的損益，金額等於(I)收到的New Hut普通股的公平市場價值(在合併生效時確定)與(Ii)持有人在USBTC普通股中的調整後計税基礎之間的差額
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換來的。有關合並對美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲第137頁開始的題為“美國聯邦所得税後果”的章節。
企業合併完成的條件是什麼？
企業合併的完成受制於若干完成合並的條件，包括但不限於註冊聲明的效力、第八期股東批准、USBTC股東批准、收到所需的監管批准，以及滿足(或在適用法律允許的範圍內)滿足(或在適用法律允許的範圍內)完成企業合併協議所載的其他條件。如需瞭解更多信息，請參閲第129頁開始的“企業合併協議 - 完成企業合併的條件”一節。
業務合併預計何時完成？
Hut 8和USBTC目前預計業務合併將於2023年下半年完成，條件是收到所需的法院命令和監管批准，以及滿足(或在適用法律允許的範圍內)對業務合併協議中包含的業務合併的其他條件。然而，8號小屋和USBTC控制之外的因素可能要求8號小屋和USBTC稍後完成業務合併或根本不完成業務合併。
根據企業合併向USBTC股東發行的New Hut普通股是否將在交易所交易？
是的。擬向合併中的Hut 8股東和USBTC股東發行的新小屋普通股獲得批准在納斯達克和多倫多證券交易所上市是完成業務合併的條件。
誰可以幫助回答我的問題？
如果您是USBTC的股東並想要本招股説明書的副本，或者如果您對業務合併或本文檔中討論的其他事項有任何疑問，您應向USBTC的公司祕書提交書面請求，地址為佛羅裏達州邁阿密33131號Brickell Avenue 1101，Suite1500，或致電(3052246427)。
在哪裏可以找到有關Hut 8和USBTC的更多信息？
從本招股説明書第241頁開始，您可以從“您可以找到更多信息的地方”中描述的各種來源中找到有關Hut 8和USBTC的更多信息。
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摘要
此摘要重點介紹了本招股説明書中包含的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。為了更好地理解業務合併，您應該仔細閲讀整個招股説明書及其展品和本招股説明書中提到的其他文件。關於8號小屋的其他重要信息也包含在作為本招股説明書一部分的註冊説明書的展品中，以及通過引用併入本招股説明書的文件中。有關如何獲取此信息的説明和説明，請參閲本招股説明書第241頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。此摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該項目進行更完整的描述。
企業合併協議當事人
8號小屋
憑藉創新、想象力和激情，Hut 8‘S經驗豐富的高管團隊看好構建和運營計算基礎設施，以支持比特幣挖掘、傳統數據中心以及人工智能和機器學習等新興技術。Hut 8‘S基礎設施產品組合包括七個站點：位於不列顛哥倫比亞省和安大略省的五個高性能計算數據中心，提供雲、主機代管、託管服務、人工智能、機器學習和VFX渲染計算解決方案；以及位於艾伯塔省南部的兩個比特幣開採站點。長期以來，Hut 8以其獨特的國庫戰略而聞名，在全球所有上市公司中，它擁有最高的自採比特幣庫存之一。
小屋8礦業公司
鄧肯街24號，500號套房
多倫多，M5V 2B8
電話：(647)256-1992
小屋8號S普通股在納斯達克和多倫多證交所掛牌交易，代碼為“小屋”。
有關Hut 8的更多信息，請參閲本招股説明書第140頁開始的標題為“Hut 8的信息”的部分。
USBTC
USBTC是一家工業規模的比特幣礦場運營商。該公司的戰略是設計、建造和運營能夠獲得低成本和可持續電力來源的地點。該公司在美國經營着四個地點，可獲得約730兆瓦的電力和完全建成的機架空間。
USBTC有幾個收入來源：自挖掘、託管、託管基礎設施運營和設備銷售。自挖指的是USBTC擁有的所有機器，它們向礦池貢獻計算能力，以換取比特幣。託管是指USBTC在其站點上操作第三方擁有的機器，以換取託管費。託管基礎設施運營是指USBTC運營第三方擁有的比特幣開採網站，利用其專門構建的網站管理軟件以及削減平臺，以換取物業管理費。設備銷售是指USBTC向第三方出售採礦或基礎設施設備。
USBTC在紐約州尼亞加拉瀑布擁有並運營一家比特幣開採設施，可獲得約50兆瓦的電力(“Alpha站點”)。2022年12月，USBTC從Compute North Members LLC(“CN Members”)手中收購了其在TZRC LLC的全部會員權益，相當於與NextEra在King Mountain合資企業的所有已發行和未償還會員權益的50%。King Mountain合資公司在德克薩斯州厄普頓縣擁有一個比特幣礦場，可獲得約280兆瓦的電力(“Echo礦場”)。Echo網站位於一個風力發電場的儀表後面。
USBTC是通過其美國礦業基礎設施運營子公司(USMIO)運營三個比特幣礦場的網站運營商。USMIO領導網站運營的方方面面，包括會計、削減和客户關係，如果網站所有者也是主機提供商的話。第一個站點位於內布拉斯加州的科爾尼，可獲得約100兆瓦的電力(“查理站點”)。第二個站點位於德克薩斯州格蘭伯裏，可獲得約300兆瓦的電力(“Delta站點”)。第三個地點是國王山合資公司擁有的Echo地點，該公司可獲得約280兆瓦的電力。
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USBTC將其託管基礎設施運營業務視為與客户的戰略合作伙伴關係；該公司構建其物業管理協議，以激勵其客户網站的長期增長和可持續性。
USBTC於2020年12月4日根據內華達州法律註冊成立，名稱為U.S.Data Group，Inc.。USBTC於2020年12月15日更名為U.S.Data Mining Group，Inc.，業務名稱為美國比特幣公司。
美國數據挖掘集團有限公司美國比特幣公司。
布里科爾大道1101號，1500號套房
佛羅裏達州邁阿密33131
電話：(305)224-6427
有關USBTC的更多信息，請參閲本招股説明書第152頁開始的標題為“關於USBTC的信息”部分。
新小屋
新小屋是一家於2023年1月27日在特拉華州註冊成立的公司，目的是實現業務合併。截至目前為止，New Hut並無進行任何活動，但與其成立、執行業務合併協議、準備與業務合併協議擬進行的交易有關的監管文件及與該等交易有關的其他事宜的活動除外。完成業務合併協議預期的交易後，New Hut將成為Hut 8和USBTC的母公司和繼任者公司。業務合併完成後，新小屋擬在納斯達克和多倫多證交所上市，交易代碼為“HUT”，但須經納斯達克和多倫多證交所批准。
New Hut預計將受益於目前擁有自採業務的六個地點目前安裝的7.5EH/S的自採能力和253兆瓦的總能源：艾伯塔省的梅迪辛哈特、艾伯塔省的德拉姆赫勒、紐約的尼亞加拉瀑布、內布拉斯加州的科爾尼、德克薩斯州的格蘭伯裏和德克薩斯州的金山。位於德克薩斯州King Mountain的1.7EH/S安裝的自採能力由King Mountain合資公司擁有，USBTC與NextEra共同擁有該合資公司50%的會員權益。
小屋8公司
布里科爾大道1101號，1500號套房
佛羅裏達州邁阿密33131
電話：(305)224-6427
有關新小屋的其他信息，請參閲本招股説明書第202頁開始的標題為“完成業務合併後新小屋的相關信息”一節。
企業合併及《企業合併協議》
以下描述的企業合併的條款和條件包含在《企業合併協議》中，該協議作為註冊説明書的附件附於本文件，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並通過引用將其全文併入本文。我們鼓勵您仔細閲讀《企業合併協議》，因為它是管理企業合併的法律文件。
如果《安排決議案》獲得通過，並滿足完成業務合併的所有其他條件，則根據該安排，(I)Hut 8及其全資子公司Hut 8 Holdings將以短期垂直合併的方式合併，Hut AMalco在緊接合並前擁有與Hut 8的資本相同的資本，以及(Ii)合併後，Hut AMalco股本中的普通股(登記Hut 8股東已有效行使異議權利的任何股份除外)將按Hut 8交換比率換取新Hut普通股。安排完成後，根據合併，合併子公司將與USBTC合併並併入USBTC，USBTC將作為New Hut的子公司繼續存在。根據合併，USBTC股本的持有者將根據USBTC交換比率獲得New Hut普通股。作為業務合併的結果，New Hut將成為Hut 8、USBTC及其各自子公司的最終母公司。業務完成後，新小屋擬在納斯達克和多倫多證交所上市，交易代碼為“HUT”。
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合併，有待納斯達克和多倫多證交所批准。因此，在交易結束後，新小屋的股東預計將能夠在任何一個交易所以任何一種貨幣交易他們的新小屋普通股。
有關更多信息，請參閲本招股説明書第111頁開始的標題為“業務合併協議”的部分。
8號小屋董事會進行業務合併的原因
在2023年2月6日舉行的會議上，8號小屋董事會一致決定：(I)業務合併符合並促進8號小屋的長期業務戰略，符合8號小屋的最佳利益，以及(Ii)按照業務合併協議中規定的條款和條件完成業務合併是可取的，並符合8號小屋的最佳利益。在評估並最終批准業務合併協議預期的交易時，8號小屋董事會進行了多次討論，包括與Hut 8‘S管理層及其財務和法律顧問舉行會議，收到供審查和審議的材料，並考慮公司可用的各種替代方案。欲瞭解更多信息，請閲讀本招股説明書第87頁開始的“業務合併 - 小屋8號董事會的業務合併理由”一節。
USBTC董事會進行業務合併的原因
USBTC董事會(“USBTC董事會”)一致認為，業務合併協議、合併和業務合併符合USBTC和USBTC股東的最佳利益，並對USBTC和USBTC股東公平。在評估並最終批准業務合併協議所設想的交易時，USBTC董事會進行了多次討論，包括與USBTC管理層及其財務和法律顧問進行討論，舉行會議，收到供審查和考慮的材料，並考慮公司可用的各種替代方案。欲瞭解更多信息，請閲讀本招股説明書第88頁開始的“企業合併 - 美國上市公司董事會關於企業合併的理由”一節。
Stifel GMP的公正性意見
Hut 8聘請Stifel Nicolaus Canada Inc.(“Stifel GMP”)擔任與業務合併相關的財務顧問。2023年2月6日，Stifel GMP向Hut 8董事會提交了意見，大意是，從財務角度來看，根據其中提出的假設、限制和限制以及其他事項，USBTC的兑換率對Hut 8是公平的。
截至2023年2月6日，Stifel GMP的意見全文描述了所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制，作為本招股説明書的一部分附在註冊説明書後面。本文所述的Stifel GMP書面意見摘要通過參考其書面意見全文，對其全文進行了限定。8號小屋股票的持有者被敦促仔細和完整地閲讀Stifel GMP意見。Stifel GMP為8號小屋董事會提供了信息和幫助。Stifel GMP的意見並不構成關於Hut 8董事會、Hut 8股東或USBTC股東應如何投票或採取行動的建議。
有關更多信息，請閲讀本招股説明書第89頁開始的標題為“Stifel GMP的企業合併 - 公正性意見”的部分。
Kroll，LLC的公平意見
2023年2月6日，Kroll，LLC(“Duff&菲爾普斯”或“Kroll”)通過其Duff&菲爾普斯意見業務，向Hut 8董事會提出口頭意見(隨後於同日提交書面意見予以確認)，大意是，根據Duff&菲爾普斯在準備其意見時考慮的假設、資格、限制和其他事項，截至該日期，從財務角度來看，擬議業務合併中的USBTC交換比率對Hut 8是公平的。
達夫·菲爾普斯的意見全文作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分，描述了所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和
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達夫和菲爾普斯進行的審查的限制。達夫和菲爾普斯在本招股説明書中的意見摘要在參考意見全文時是有保留的。達夫·菲爾普斯的意見或本招股説明書中所載的意見摘要和相關分析都不打算或不構成對公司任何股東的建議，即該股東應如何對待擬議的企業合併。
如需瞭解更多信息，請閲讀本招股説明書第93頁開始的題為《克羅爾的企業合併 - 公平意見》一節。
不招攬替代交易
根據企業合併協議，除其他限制外，Hut 8及其子公司不得直接或間接地做、授權或允許其任何子公司或代表做以下任何事情：
•
徵求、發起、鼓勵或以其他方式故意促成與任何收購提案有關的或可能合理地構成或導致收購提案的任何查詢、建議或要約；
​
•
與任何一方(USBTC除外)就任何收購提案進行、參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判；
​
•
撤回、修改、修改或符合董事會建議，或公開提出或表示有意撤回、修改、修改或符合董事會建議；
​
•
接受、批准、背書或推薦、簽署或簽訂、或公開提議接受、批准、背書或推薦、簽署或簽署關於收購建議的任何意向書、原則協議、協議、安排、要約或諒解；
​
•
接受、批准、背書或推薦，或公開提議接受、批准、背書或推薦，或對任何收購建議不採取立場或保持中立；
​
•
使其代表與USBTC以外的各方就構成或可能合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行任何招標、鼓勵、討論、談判或其他活動；或
​
•
繼續訪問和披露其任何機密信息，包括任何數據室和Hut 8或其子公司的任何機密信息、物業、設施、賬簿和記錄。
​
Hut 8必須在業務合併協議簽訂之日起兩(2)個工作日內要求並行使其要求的所有權利：(I)退還或銷燬向USBTC以外已與Hut 8就收購建議簽訂保密協議或類似協議的任何一方提供的有關Hut 8或其任何子公司的任何機密信息的所有副本；以及(Ii)銷燬所有材料，包括有關Hut 8或其任何子公司的此類機密信息，並採取商業合理努力以確保合規。
8號樓應立即將任何收購詢價、建議、要約或請求首先口頭通知USBTC，然後在二十四(24)小時內以書面形式通知USBTC，並應向USBTC提供收到的與該建議有關的所有材料的副本。HUT 8應讓USBTC合理地瞭解材料發展的狀況。欲瞭解更多信息，請閲讀本招股説明書第126頁開始的“企業合併協議 - 徵集”部分。
監管審批
為獲得聯邦、州、地方或外國任何政府實體的授權、批准或同意，或HUT 8或USBTC可能合理地要求與企業合併相關的任何政府實體授權、批准或同意，各方被要求籤署和提交、或參與執行和提交任何申請、通知或其他文件。
具體地説，Hut 8和USBTC必須在2023年2月16日之前根據1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR Act)提交與企業合併相關的所有適用文件，美國司法部反壟斷司和美國聯邦貿易委員會(FTC)都不應反對完成業務
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組合。HUT-8和USBTC於2023年2月8日向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了所需的通知，等待期於2023年3月10日到期。等待期的到期意味着雙方已經滿足了《高鐵法案》下的監管要求。
競爭法(加拿大)(“競爭法”)要求將某些類別的交易通知加拿大競爭事務專員(“專員”)(“應公佈的交易”)。這項業務合併構成了一項應公告的交易。除某些有限的例外情況外，應公告交易的各方在向專員提交了根據《競爭法》第114(1)款規定的信息，且適用的等待期已滿或專員終止之前，不能完成交易。等待期為交易各方提交訂明資料的翌日起計30公曆天，但局長並無通知雙方局長需要與局長對交易的評估有關的額外資料(“補充資料要求”)。如果有補充信息請求，各方在遵守該補充信息請求後30個歷日內才能完成交易。如局長通知交易雙方，局長當時無意挑戰交易，則交易可在適用的等待期完結前完成。此外，或除提交訂明資料外，須具報交易的一方亦可向專員申請預先裁定證明書(下稱“裁決證明書”)或“不採取行動”通知書，而專員如信納沒有足夠理由向競爭事務審裁處申請作出質疑該交易的命令，則可就擬進行的交易發出該等證明書。雙方於2023年2月13日根據《競爭法》第113(C)段向專員申請ARC或“不採取行動”信函和豁免。2023年3月8日，專員就業務合併向Hut T8發出了一封“不採取行動”的信函。根據企業合併協議，收到不採取行動的信函構成競爭法批准。
關於業務合併，雙方擬向多倫多證券交易所遞交通知和上市申請，並已向納斯達克提交了關於將根據登記聲明登記並根據安排發佈的新小屋普通股上市的申請。
無論是Hut 8還是USBTC都不能保證任何此類監管審批不會導致業務合併的延遲或放棄。欲瞭解更多信息，請閲讀本招股説明書第107頁開始的標題為“企業合併 - 監管審批”的部分。
企業合併完成的條件
正如本招股説明書和業務合併協議中更全面地描述的那樣，8號小屋和USBTC完成業務合併的義務必須滿足一些條件，包括以下(除其他外)：
•
雙方已獲得不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)的最終命令(“最終命令”)，批准《BCBCA》下的安排；
​
•
各方已獲得任何必需的政府實體的同意、授權、豁免、許可、豁免和批准；
​
•
沒有生效的法律或命令使企業合併的完成為非法，或以其他方式禁止或禁止Hut 8和USBTC(視情況而定)完成企業合併；
​
•
已收到所需的USBTC股東批准和Hut 8股東批准；
​
•
註冊聲明已生效；
​
•
商業合併協議中Hut 8和USBTC的契約、陳述和保證未被違反，但受某些限制；
​
•
新小屋已履行《企業合併協議》規定的義務；
​
•
新房普通股已獲批在納斯達克和多倫多證交所上市；
​
•
持有不超過5%的USBTC普通股和不超過5%的Hut普通股的持有人行使了異議權利，但須受某些限制；
​
​
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•
新小屋獎勵計劃已生效；
​
•
修改後的新小屋組織文件已歸檔生效；
​
•
新小屋的高管僱傭協議的執行方式令小屋8號和USBTC滿意(視情況而定)；以及
​
•
不存在《企業合併協議》中定義的重大不利影響，但受某些限制。
​
有關更多信息，請閲讀本招股説明書第129頁開始的標題為“企業合併協議 - 完成企業合併的條件”一節。
8號小屋股東批准
除非臨時命令作出更改，否則安排決議案必須由8號房親身出席或由其代表出席8號房會議的股東以最少三分之二的贊成票通過。安排決議必須獲得股東的批准，才能使Hut 8尋求法院的最終命令並實施安排。安排決議於2023年9月12日獲得Hut 8股東批准。
有關更多信息，請閲讀本招股説明書第107頁開始的標題為“企業合併 - Hut 8股東批准”的部分。
USBTC股東批准
根據USBTC的第四份經修訂及重述的公司章程細則(“USBTC細則”)，合併必須至少獲得(I)USBTC已發行股本的多數投票權，並按適用的折算後基準作為單一類別一起投票，及(Ii)包括JHS的贊成票在內的A系列大部分已發行優先股的持有人(按折算後作為單一及獨立類別一起投票)批准。
在註冊説明書生效(招股説明書是其中的一部分)之後，USBTC打算以書面同意的方式徵求USBTC股東的批准。
USBTC不能保證USBTC股東將獲得或不會導致業務合併的延遲或放棄。
有關更多信息，請參閲本招股説明書第107頁開始的標題為“企業合併 - USBTC股東批准”的部分。
維護服務合同
小屋8維護協議
就Hut訂立業務合併協議而言，持有Hut股份的Hut 8董事會每名成員及Hut每名高級管理人員(“Hut 8支持股東”)與USBTC訂立投票及支持協議(“Hut 8支持協議”)，其中包括(I)投票贊成安排決議案，及(Ii)未事先取得USBTC事先書面同意，不得直接或間接出售、轉讓、授予擔保權益或以其他方式處置其Hut股份的任何權利或權益。所有這些都符合本招股説明書中進一步描述的Hut 8支持協議的條款。
有關更多信息，請閲讀本招股説明書第135頁開始的標題為“業務合併協議 - 支持協議 - Hut 8支持協議”的部分。
USBTC股東支持協議
關於USBTC簽訂業務合併協議，USBTC董事、高管以及Jordan Levy和Mario Germano Giuliani(“Germano”)，兩名USBTC現有股東(以及他們實益控制的所有其他股東，包括JHS和MGG Strategic SICAF SIF)，截至2023年10月27日共同擁有USBTC(“USBTC支持股東”)約41.4%的未償還有表決權證券，已達成股東支持協議
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與USBTC及HUT 8訂立協議(“USBTC股東支持協議”)，據此，各USBTC支持股東同意(其中包括)於本招股説明書生效後，在USBTC股東的任何會議上投票，並在USBTC股東書面同意下籤署任何行動，所有該等USBTC股東於當時實益擁有的USBTC證券，贊成批准業務合併協議為合併合併計劃及業務合併協議擬進行的所有其他交易。
有關其他信息，請參閲本招股説明書第136頁開始的標題為“業務合併協議 - 支持協議 - USBTC股東支持協議”的部分。
企業合併協議終止
業務合併協議在某些情況下可能終止，包括以下情況(其中包括)：
•
經8號小屋與USBTC雙方書面同意；
​
•
受某些限制，如果在2023年9月30日之前沒有完成業務合併，則由Hut 8或USBTC；
​
•
8號小屋或USBTC未能獲得股東同意或股東批准(視情況而定)；
​
•
在符合某些限制的情況下，8號樓或USBTC違反企業合併協議中包含的各方的某些陳述、保證、契諾、協議或其他義務；
​
•
在商業合併協議中定義的重大不利影響發生時，受某些限制，由8號樓或USBTC；以及
​
•
如果Hut 8董事會授權Hut 8就業務合併協議中定義的上級建議書達成書面協議，則由Hut 8執行，但受某些限制。
​
有關更多信息，請閲讀本招股説明書第131頁開始的標題為“企業合併協議 - 終止”的部分。
終止費
除非《企業合併協議》另有規定，否則新小屋需支付8號小屋和USBTC與企業合併相關的所有成本和費用。如果企業合併協議在某些情況和條件下終止，Hut 8和USBTC可能需要向另一方支付與企業合併相關的合理記錄費用的費用補償，金額分別不超過500,000,000加元或2,000,000加元，具體取決於終止的情況。
如果企業合併協議在某些情況和條件下終止，Hut 8可能需要向USBTC支付10,000,000美元的終止費。
有關更多信息，請閲讀本招股説明書第132頁和第133頁開始的標題分別為“8號小屋應支付的業務合併協議 - 終止費”和“業務合併協議 - 費用和支出”的部分。
董事和高管的利益
胡特8‘S的某些董事和高管可能在業務合併中擁有與胡特8’股東的一般利益不同或不同的利益。Hut 8董事會在評估條款及架構、監督業務合併的談判及批准業務合併協議等事宜中，已知悉並審慎考慮這些利益。
這些權益包括(但不限於)在業務合併完成後仍有權獲得賠償以及董事和高級管理人員責任保險的權利。
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USBTC的某些董事和高管可能在業務合併中擁有不同於USBTC股東的利益，或者不同於USBTC股東的利益。USBTC董事會在評估條款和結構、監督業務合併的談判以及批准業務合併協議時，除其他事項外，意識到並仔細考慮了這些利益。
這些權益包括(但不限於)某些USBTC高級職員持有的某些USBTC期權的歸屬期限可能會加快，以及在業務合併完成後仍有權獲得賠償以及董事和高級職員責任保險的權利。
詳情請參閲本招股説明書第150頁和第200頁開始的“S董事和高管在企業合併中的利益”和“USBTC董事和高管在企業合併中的利益”部分。
新小屋普通股上市
New Hut預計將根據納斯達克和多倫多證券交易所的業務合併協議發行的新Hut普通股上市交易獲得批准，批准是完成交易的條件。據此，雙方已向納斯達克提交申請，並將向多倫多證交所提出申請，要求根據獲準在納斯達克和多倫多證交所上市的業務組合發行新小屋普通股，上市代碼分別為“HUT”。欲瞭解更多信息，請閲讀本招股説明書第107頁開始的標題為“企業合併 - 監管審批”的部分。
USBTC股東權利對比表
USBTC是根據內華達州的法律組織的，而New Hut是根據特拉華州的法律組織的。因此，USBTC股本持有者與New Hut普通股相比的權利差異是由於內華達州和特拉華州的法律及其各自的組成文件之間的差異。作為USBTC的股東，您的權利受內華達州法律以及USBTC的組織文件的約束。業務合併完成後，USBTC股東將擁有New Hut普通股，USBTC股東關於New Hut普通股的權利將受特拉華州公司法和New Hut組織文件的管轄。有關主要差異和其他信息的説明，請參閲本招股説明書第209頁開始的標題為“股東權利比較”的部分。
企業合併的會計處理
預期會計處理
業務合併將按照美國公認會計原則使用收購方法進行會計處理。USBTC已被初步確定為“收購方”，因此在完成業務合併後將獲得對8號小屋的控制權。根據業務合併，為實現業務合併而註冊成立的USBTC的全資附屬公司New Hut將向Hut 8股東及USBTC股東發行新Hut普通股股份，以收購Hut 8及USBTC的100%股本。業務合併將以交換股權的方式進行，不交換其他對價。股權交換的會計收購方的確定有時不明確，在企業合併的情況下，需要考慮各方的相對投票權、是否存在大量少數股權、理事機構和高級管理層的組成、股權交換的條件、合併實體的相對規模和其他因素。購買對價將分配給收購資產和負債的公允價值，並將根據管理層根據現有信息對公允價值的最佳估計。隨着購買價格分配的最後確定，分配給某些可識別資產的實際金額可能會有所不同。對會計收購方的初步評估受評估的影響，可能會受到與平局投票相關的New Hut董事會權利、USBTC和Hut J8在成交時的相對公允價值以及ASC第805號文件中規定的其他考慮因素的影響。會計收購方確定的變化將對本招股説明書中包含的形式上的財務信息以及業務合併結束時的實際會計產生重大影響。欲瞭解更多信息，請閲讀本招股説明書第110頁開始的題為“企業合併的 - 會計處理”一節。
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目錄​​​
 
美國聯邦所得税後果
New Hut、Hut 8及USBTC各自擬將根據安排及合併而進行的Hut 8換股分別視為Hut 8股東及USBTC股東根據守則第351(A)節的資格進行的交換。如果根據該安排發生的Hut 8股票交換和合並一起符合資格，則在合併中將USBTC普通股交換為New Hut普通股時，作為美國人的USBTC股東一般不會確認收益或虧損。正如在第137頁開始的題為“美國聯邦所得税後果”的章節中更詳細地討論的那樣，關於根據該安排和合併發生的Hut 8股票交換是否符合守則第351(A)節的資格，存在重大不確定性。該安排及合併並不以收到大律師的意見為條件，即根據該安排及合併而進行的Hut 8股份交易所將符合守則第351(A)節的資格，且不能保證能夠或將會取得該大律師的意見。此外，Hut 8和USBTC都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局就這一安排和合並對美國聯邦所得税的後果做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與當事人的立場相反的立場，即根據該安排發生的Hut 8股份交換和合並一起符合守則第351(A)節的資格。因此，如果最終確定合併是美國聯邦所得税的應税交易所，則在合併中交換USBTC普通股的美國人USBTC股東通常會確認美國聯邦所得税方面的損益，金額等於(I)收到的New Hut普通股的公平市場價值(在合併生效時確定)與(Ii)持有人在為此交換的USBTC普通股中的調整税基之間的差額。有關合並對美國聯邦所得税後果的更全面討論，請參閲第137頁開始的標題為“美國聯邦所得税後果”的章節。
USBTC股東評估和持不同意見者權利
根據NRS，任何USBTC股東如不對合並投贊成票或同意合併，將有權對合並持異議，並有權獲得股東股份的公平價值付款，而不是收到企業合併協議規定的此類股份的合併對價，但前提是股東(1)必須在USBTC股東書面同意批准合併的預先通知聲明(定義見NRS 92A.006)中指定的日期之前向USBTC提交意向聲明(定義見NRS 92A.095)，(2)根據NRS 92A.440，要求按照USBTC發出的持不同政見者通知付款，以及(3)在其他方面遵守NRS 92A.300至NRS 92A.500(含)下的所有其他適用要求，以及NRS第92A章(“內華達州持不同政見者權利法規”)中與此相關的定義。如果USBTC和仍有權並適當主張持不同政見者權利的前股東不能就公允價值達成一致，USBTC必須在內華達州地區法院啟動訴訟程序，以確定公允價值，該公允價值可能高於、等於或低於企業合併協議規定的此類股份的合併對價價值。對於在向USBTC股東宣佈業務合併之日尚未發行和發行的任何USBTC股票，沒有異議的權利。如果不遵循內華達州持不同政見者權利法規中規定的程序，將導致持不同政見者的權利被剝奪。我們鼓勵您仔細閲讀這些條款的全部內容。此外，由於行使持不同政見者權利的程序複雜，鼓勵考慮行使這種權利的股東尋求法律顧問的意見。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書第109頁和第240頁開始的標題分別為“企業合併 - USBTC股東評估和異議權利”和“評估和異議權利”的章節。
風險因素
在評估《企業合併協議》和《企業合併協議》時，您應仔細閲讀本招股説明書和在此引用的文件。特別是，您應該考慮在本招股説明書第25頁開始的標題為“風險因素”的部分中討論的因素。
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精選8號小屋歷史合併財務數據
您應閲讀以下8號房歷史財務數據摘要、8號房S合併財務報表及引用納入本招股説明書的相關附註，以及8號房管理層對截至2022年12月31日止年度的S討論及分析(見附件99.3至8號房管理層截至2022年12月31日止年度S年報)及8號房管理層對截至2023年6月30日止三個月及六個月S的討論及分析(見8號房S於2023年8月14日提交的6-K表年報99.3號)。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度的綜合經營報表及全面收益(虧損)資料彙總及截至2022年12月31日的財務狀況資料彙總綜合報表，均源自Hut 8‘S經審計的綜合財務報表及相關附註，以供參考併入本招股説明書。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的綜合中期經營報表及全面收益(虧損)資料摘要及截至2023年6月30日止六個月的綜合中期財務狀況彙總表乃摘錄自胡特8‘S截至2023年及2022年6月30日止六個月的未經審核綜合中期財務報表。HUT 8‘S綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會(“國際會計準則理事會”)發佈的“國際財務報告準則”編制，並以加元列報。但8‘S的歷史業績並不一定代表其對未來業績的預期，其任何中期的業績也不一定代表任何全年的預期業績。
​ ​ ​
截至6個月的時間
6月30日
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年終了
12月31日
​
(單位為數千加元，股票編號除外)
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2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
合併經營報表和全面收益 ​
收入
​ ​ ​ $ 38,204 ​ ​ ​ ​ $ 97,178 ​ ​ ​ ​ $ 150,682 ​ ​ ​ ​ $ 173,774 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (49,062) ​ ​ ​ ​ ​ (84,564) ​ ​ ​ ​ ​ (175,649) ​ ​ ​ ​ ​ (84,976) ​ ​
毛利(虧損)
​ ​ ​ ​ (10,858) ​ ​ ​ ​ ​ 12,614 ​ ​ ​ ​ ​ (24,967) ​ ​ ​ ​ ​ 88,798 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (36,885) ​ ​ ​ ​ ​ (23,812) ​ ​ ​ ​ ​ (49,821) ​ ​ ​ ​ ​ (40,265) ​ ​
處置數字資產的收益
​ ​ ​ ​ 4,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
採礦基礎設施和服務器受損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (113,876) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (43,353) ​ ​ ​ ​ ​ (11,198) ​ ​ ​ ​ ​ (188,664) ​ ​ ​ ​ ​ 48,715 ​ ​
匯兑損益
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ (684) ​ ​ ​ ​ ​ (1,276) ​ ​ ​ ​ ​ (3,143) ​ ​
淨財務(費用)收入
​ ​ ​ ​ (2,869) ​ ​ ​ ​ ​ (2,835) ​ ​ ​ ​ ​ (6,670) ​ ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ (354) ​ ​ ​ ​ ​ (572) ​ ​ ​ ​ ​ (648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債重估損益
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 97,421 ​ ​ ​ ​ ​ 98,810 ​ ​ ​ ​ ​ (114,161) ​ ​
數字資產税前(虧損)淨收益和重估
​ ​ ​ ​ (46,073) ​ ​ ​ ​ ​ 82,132 ​ ​ ​ ​ ​ (98,448) ​ ​ ​ ​ ​ (67,091) ​ ​
數字資產重估得(損)
​ ​ ​ ​ 134,736 ​ ​ ​ ​ ​ (104,898) ​ ​ ​ ​ ​ (134,772) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税(費用)回收
​ ​ ​ ​ 3,127 ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​ ​ ​ ​ (5,620) ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ 91,790 ​ ​ ​ ​ $ (32,359) ​ ​ ​ ​ $ (242,813) ​ ​ ​ ​ $ (72,711) ​ ​
其他綜合(虧損)收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字資產重估(虧損)收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ 22,465 ​ ​ ​ ​ ​ (103,540) ​ ​ ​ ​ ​ (103,540) ​ ​ ​ ​ ​ 57,859 ​ ​
綜合(虧損)收入合計
​ ​ ​ $ 114,255 ​ ​ ​ ​ $ (135,899) ​ ​ ​ ​ $ (346,353) ​ ​ ​ ​ $ (14,852) ​ ​
每股普通股淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​ ​ ​ $ (0.19) ​ ​ ​ ​ $ (1.29) ​ ​ ​ ​ $ (0.54) ​ ​
稀釋後的
​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​ ​ ​ $ (0.19) ​ ​ ​ ​ $ (1.29) ​ ​ ​ ​ $ (0.54) ​ ​
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(單位為數千加元)
​ ​
截至2023年6月30日
 ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
財務狀況合併報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 26,687 ​ ​ ​ ​ $ 30,515 ​ ​
數字資產 - 被託管
​ ​ ​ ​ 334,764 ​ ​ ​ ​ ​ 203,627 ​ ​
數字資產 - 質押作為抵押品
​ ​ ​ ​ 34,178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 557,549 ​ ​ ​ ​ ​ 412,937 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 86,383 ​ ​ ​ ​ ​ 61,547 ​ ​
總股東權益
​ ​ ​ $ 471,166 ​ ​ ​ ​ $ 351,390 ​ ​
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USBTC歷史合併財務數據精選
您應閲讀以下USBTC的彙總歷史財務數據，以及USBTC的合併財務報表和本招股説明書中其他部分以及本招股説明書“管理層對USBTC財務狀況和經營業績的討論和分析”部分中的相關説明。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的綜合經營報表數據和截至2023年6月30日的綜合資產負債表數據來自USBTC截至2023年6月30日的經審計的綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。USBTC的歷史結果並不一定表明未來可能會出現的結果。
合併報表數據：
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年終了
06月30日
​
(單位：千美元)
​ ​
2023
​ ​
2022
​
合併報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入，淨 - 加密貨幣挖掘
​ ​ ​ $ 49,247 ​ ​ ​ ​ $ 68,164 ​ ​
採礦設備銷售
​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ 7,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
費用報銷
​ ​ ​ ​ 5,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託管服務
​ ​ ​ ​ 16,480 ​ ​ ​ ​ ​ 5,566 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 82,160 ​ ​ ​ ​ ​ 73,730 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本(不包括如下所示的折舊和攤銷)
​ ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,783 ​ ​
採礦設備
​ ​ ​ ​ 3,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 18,779 ​ ​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 27,789 ​ ​ ​ ​ ​ 31,325 ​ ​
加密貨幣減值
​ ​ ​ ​ 3,703 ​ ​ ​ ​ ​ 30,301 ​ ​
銷售加密貨幣實現(收益)
​ ​ ​ ​ (4,577) ​ ​ ​ ​ ​ (5,455) ​ ​
長期資產減值
​ ​ ​ ​ 63,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
法律和解
​ ​ ​ ​ (1,531) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 150,849 ​ ​ ​ ​ ​ 93,545 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (68,689) ​ ​ ​ ​ ​ (19,815) ​ ​
其他費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (27,935) ​ ​ ​ ​ ​ (6,919) ​ ​
未合併合資企業的收益(虧損)權益
​ ​ ​ ​ 6,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ 23,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ 1,880 ​ ​ ​ ​ ​ (6,919) ​ ​
所得税優惠前虧損(準備)
​ ​ ​ ​ (66,809) ​ ​ ​ ​ ​ (26,734) ​ ​
所得税優惠(規定)
​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ (5,069) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (65,611) ​ ​ ​ ​ $ (31,803) ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (1.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.91) ​ ​
基本和稀釋後的加權平均流通股數量
​ ​ ​ ​ 43,133,307 ​ ​ ​ ​ ​ 34,863,338 ​ ​
其他財務數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 35,926 ​ ​ ​ ​ $ 7,240 ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關調整後EBITDA的定義以及與USBTC根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請閲讀“非GAAP財務指標”。
​
​
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目錄
 
(單位：千美元)
​ ​
截至2023年6月30日
 ​
合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 10,379 ​ ​
加密貨幣，淨額
​ ​ ​ ​ 851 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 189,997 ​ ​
應付票據，較少的流動部分
​ ​ ​ ​ 149,891 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 162,624 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 35,368 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (106,498) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 27,373 ​ ​
總市值(1)
​ ​ ​ ​ 177,264 ​ ​
​
(1)
總資本的定義是應付票據減去當期部分，再加上股東權益。
​
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
USBTC依靠調整後的EBITDA來評估其業務、衡量其業績並做出戰略決策。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。USBTC將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，並根據USBTC在未合併合資企業的收益(虧損)權益中嵌入的折舊和攤銷份額、扣除非經常性交易、長期資產減值和基於股票的補償費用在本報告期間進行進一步調整。
USBTC董事會和管理團隊使用調整後的EBITDA來評估其財務業績，因為它允許他們通過剔除USBTC資本結構(如不同水平的利息、支出和收入)、資產基礎(如折舊和攤銷)和其他項目(如上文提到的非經常性交易)的影響，在不同時期一致地比較其經營業績。USBTC公佈調整後的EBITDA是因為它認為，除了根據GAAP計算的衡量標準外，它還提供了有關影響USBTC業務的因素和趨勢的有用信息。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務計量。USBTC相信，這一非GAAP財務指標的公佈將通過剔除它認為不能反映其核心運營業績的項目，為投資者和分析師提供有用的信息，以評估其在報告期內的財務業績和運營結果。淨收益(虧損)是公認會計準則的衡量標準，與調整後的EBITDA最直接可比。USBTC的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。我們鼓勵您評估每一項調整以及USBTC認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來USBTC可能會產生與此類列報中的一些調整相同或相似的費用。USBTC對調整後EBITDA的列報不應被解讀為其未來業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響的推斷。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮調整後的EBITDA，或將其作為根據GAAP報告的USBTC結果分析的替代。由於USBTC行業內的其他公司可能會對調整後的EBITDA有不同的定義，因此USBTC對這一非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較，從而降低了其實用性。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度調整後EBITDA與GAAP淨收益(虧損)財務衡量的對賬。
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目錄
 
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
(單位：千美元)
​ ​
2023
​ ​
2022
​
調整後的EBITDA： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (65,611) ​ ​ ​ ​ $ (31,803) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 27,935 ​ ​ ​ ​ ​ 6,919 ​ ​
所得税(福利)撥備
​ ​ ​ ​ (1,198) ​ ​ ​ ​ ​ 5,069 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 18,779 ​ ​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​
未合併的合資企業折舊和攤銷份額
​ ​ ​ ​ 13,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非經常性交易(1)
​ ​ ​ ​ (1,531) ​ ​ ​ ​ ​ 6,288 ​ ​
長期資產減值(2)
​ ​ ​ ​ 63,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ (23,683) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 4,611 ​ ​ ​ ​ ​ 9,176 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 35,926 ​ ​ ​ ​ $ 7,240 ​ ​
​
(1)
2023財年的非經常性交易代表從法律和解中獲得的收益(1,531美元)，2022財年的非經常性交易代表向某些員工和顧問支付約530萬美元的現金，與他們發行股票授予的個人所得税相關，以及向與撤銷要約相關的政府機構支付100萬美元(定義如下)。有關更多信息，請參閲題為“與USBTC的業務 - 風險相關的風險因素 - USBTC已完成私人發行證券的撤銷要約”一節。從本招股説明書第53頁開始，一名受要約人選擇接受USBTC迄今的撤銷要約(“撤銷要約”)。
​
(2)
在截至2023年6月30日的財政年度內，商業環境的不利變化，包括比特幣價格的下降以及由此導致的礦工和採礦設備市場價格的下降，表明已經發生了減值觸發事件。進行的測試表明，USBTC的礦工、採礦設備和包括使用權資產在內的其他採礦作業資產的估計公允價值低於截至2022年12月31日的賬面淨值。確認減值費用約6,360萬美元，使USBTC資產的賬面淨值降至其估計公允價值。
​
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目錄​
 
精選歷史未經審計的備考壓縮合並財務數據
以下精選未經審計的備考簡明合併財務數據是採用美國公認會計原則下的企業合併會計收購方法編制的，USBTC是會計收購方。以下資料應與Hut 8及USBTC分別截至2022年12月31日及2023年6月30日止年度的經審核綜合財務報表一併閲讀，包括各自的附註、Hut 8截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月的未經審核財務報表、TZRC LLC截至2021年11月24日(成立)至2021年12月31日期間的歷史經審計綜合財務報表，以及TZRC LLC截至2022年9月30日止九個月的歷史未經審計財務報表，該等財務報表以參考方式併入本招股説明書或包括在本招股説明書的其他部分。
選定的截至2023年6月30日止年度的未經審核備考綜合全面收益表已作好準備，使業務合併生效，猶如其發生於2022年7月1日。選定的於2023年6月30日的未經審核備考合併財務狀況表已作好準備，使業務合併生效，猶如該合併發生在2023年6月30日。
選定的備考簡明合併財務數據是初步性質的，是從合併後公司更詳細的未經審計備考合併財務信息和標題為“未經審計備考簡明合併財務報表”一節中的附註衍生而來的，應結合這些數據閲讀。未經審核的備考簡明合併財務報表乃根據《美國證券交易委員會條例》及S-X第2911條呈列，僅供説明之用，並不一定顯示假若業務合併於所示日期完成，New Hut的財務狀況或經營業績將會如何。此外，選定的未經審計的形式簡明的合併財務數據並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績。
(千美元)
​ ​
截至本年度的年度業績
2023年6月30日
 ​
未經審計的預計合併經營報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 152,365 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (255,602) ​ ​
所得税優惠前虧損(準備)
​ ​ ​ ​ (256,916) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (250,725) ​ ​
普通股每股虧損 - 基本及稀釋後虧損
​ ​ ​ ​ (3.52) ​ ​
(千美元)
​ ​
截至
2023年6月30日
 ​
未經審計的備考合併資產負債表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 713,811 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 216,783 ​ ​
淨資產
​ ​ ​ ​ 497,028 ​ ​
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普通股的市價和股息
小屋8股普通股
Hut 8普通股自2021年6月15日起在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“HUT”；自2019年10月8日起在多倫多證交所掛牌交易，交易代碼為“HUT”。在此之前，HUT 8普通股於2018年3月6日起在多倫多證券交易所創業板上市，代碼為“HUT”。2018年3月6日之前，小屋8號普通股沒有公開交易市場。作為業務合併的一部分，小屋8號普通股將從納斯達克和多倫多證交所退市。
新小屋預計將獲得批准，將新小屋的普通股在納斯達克和多倫多證交所上市，代碼為“HUT”，批准是完成業務合併的條件。
2023年2月6日，也就是業務合併協議公佈前的最後一個交易日，Hut 8普通股在納斯達克和多倫多證交所的收盤價分別為每股2.38美元和3.19加元。2023年10月27日，也就是分發本招股説明書之前的最後一個可行交易日，Hut 8普通股在納斯達克和多倫多證交所的收盤價分別為每股2.12美元和2.93加元。
小屋8號普通股市場價格有波動。您應該預料到，根據業務合併，您有權獲得的New Hut普通股的市值可能會增加或減少。我們敦促您獲取Hut 8普通股的當前市場報價，並仔細審閲本招股説明書或提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他信息。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書第241頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
8號小屋從未宣佈或支付過股本股息。New Hut目前打算保留所有可用資金和未來收益，並預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。New Hut未來可能會簽訂信貸協議或其他借款安排，限制其申報或支付現金股息或對其股本進行分配的能力。未來任何有關宣佈及支付New Hut普通股股息的決定將由New Hut董事會(“New Hut董事會”)酌情決定，並將取決於當時的條件，包括New Hut的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及New Hut董事會認為相關的其他因素。
USBTC股本
USBTC的股票均未公開上市或交易。USBTC是一傢俬人持股公司，其證券沒有成熟的公開交易市場。
截至2023年10月27日，USBTC擁有45,704,972股USBTC普通股和18,617,250股USBTC優先股已發行和流通股。USBTC優先股的股份總數包括7,824,000股A系列優先股、10,000,000股B系列優先股和793,250股B-1系列優先股。C系列優先股尚未發行。
每股市價比較
下表列出了Hut 8普通股於2023年2月6日，即緊接企業合併協議公開公告前的最後一個完整交易日，以及2023年10月27日，即本招股説明書日期之前的最後實際可行日期，在納斯達克和多倫多證交所的收市價。USBTC是一傢俬人持股公司，其證券沒有成熟的公開交易市場。
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小屋8股普通股
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USBTC股本
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納斯達克
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多倫多證券交易所
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—
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2023年2月6日
 ​ ​ ​ $ 2.38 ​ ​ ​ ​ C$ 3.19 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
2023年10月27日
 ​ ​ ​ $ 2.12 ​ ​ ​ ​ C$ 2.93 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述被證明是不正確的或未能實現，可能會導致Hut 8、USBTC或New Hut在業務合併後的結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述一般由“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“機會”等詞語來識別。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括對收益、收入、協同效應、增值或其他財務項目的預測；任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，包括整合和重組計劃的執行以及與業務合併相關的申報、批准和結束的預期時間；任何有關建議的新產品、服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述以及任何基於前述任何假設的陳述。
本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
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與業務合併完成的條款和時間相關的預期；
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導致一方當事人有權終止企業合併協議的任何事件的發生；
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與業務合併完成後新小屋的預計資本化相關的預期；
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關於8號小屋、USBTC和新小屋未來財務業績的預測；
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業務合併完成後新小屋的預期董事和高級職員；
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業務合併的預期收益；
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業務合併完成後的預期財務和經營業績；
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新小屋的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃；
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拓展新小屋業務、提供新產品、新服務和新功能並對其業務進行增強的能力；
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宣佈或完成交易可能導致的不良反應或業務關係的變化；
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與New Hut的競爭對手和行業相關的發展和預測；
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在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭的能力；
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收購新業務或進行戰略交易的能力；
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保護專利、商標和其他知識產權的能力；
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新小屋將因業務合併而產生的鉅額額外債務的影響；
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對現有和發展中的法律法規的影響的預期；以及
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全球和國內經濟狀況及其對New Hut市場和產品需求的影響。
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以下因素或事件等可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同：
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小屋8‘S和USBTC建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力，以及此類安排的條款和時機；
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目錄
 
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完成業務合併的時機；
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結賬前未滿足條件；
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與財務或其他預測相關的固有不確定性；
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與業務成功整合相關的固有風險、成本和不確定性，以及未能實現業務合併的全部或任何預期效益和協同效應的風險，或業務合併的預期效益和協同效應可能未完全實現或實現時間長於預期的風險；
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與業務合併相關或與之相關的意外成本、負債或延誤；
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8號小屋和USBTC管理時間在業務合併相關問題上的分流；
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可能導致企業合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；
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未完成或延遲完成業務合併；
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宣佈或懸而未決的業務合併對8號樓S或USBTC的客户、員工和業務關係、經營業績、留住和聘用關鍵人員的能力以及總體業務的影響；
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由於更廣泛的股市波動和同業集團公司的業績，8號小屋或USBTC的財務或經營業績或更普遍的變化；
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8號小屋和USBTC所在市場的競爭壓力；
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新小屋增發新股造成的攤薄；
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企業合併未獲得預期税收待遇的風險；
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與企業合併相關的潛在法律程序以及任何此類法律程序的結果；
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法律或法規的變更；以及
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總體經濟狀況的變化。
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有關可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的情況大不相同的因素的其他信息，請參閲本招股説明書第25頁開始的標題為“風險因素”的部分。此外，請參閲本招股説明書第241頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
上述和提及的風險和不確定因素並非排他性的，有關Hut 8、USBTC和New Hut及其各自業務的進一步信息，包括可能對各自的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們敦促您在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過度依賴任何前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅代表招股説明書發佈之日的情況。除非法律另有要求，否則New Hut、Hut 8或USBTC均不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。
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目錄​​
 
風險因素
投資新小屋和新小屋普通股具有很高的風險。除了本招股説明書中包含的其他信息，包括從第23頁開始的題為《關於前瞻性陳述的告誡説明》一節中涉及的事項外，在決定是否投資New Hut和New Hut普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，包括與Hut 8和USBTC每項業務相關的風險因素，因為這些風險因素可能會影響New Hut的運營和財務業績。此外，您應閲讀並考慮在其截至2022年12月31日的年度信息表中可找到的S風險因素，作為附件99.1至Hut 8‘S截至2022年12月31日的年度的S年報；在其管理層對截至2022年12月31日的年度的討論和分析中，作為附件99.3至Hut 8’S截至2022年12月31日的年度報告；並在截至2023年6月30日的三個月和六個月的管理層討論和分析中，作為附件99.3包括在2023年8月14日的6-K表格中。此外，您應閲讀並考慮本招股説明書中的其他信息以及通過引用併入本文的其他文件。有關通過引用併入本招股説明書的信息的位置，請參閲第241頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。其他風險和不確定因素目前不為Hut 8或USBTC所知，或目前不被認為是重要的，也可能對業務合併和業務合併後的新Hut產生不利影響。
與業務合併相關的風險
Hut 8股東和USBTC股東不能確定他們將獲得的企業合併對價的價值。
Hut 8股東和USBTC股東將在企業合併中獲得固定數量的New Hut普通股，而不是具有特定固定市值的一定數量的New Hut普通股。Hut 8普通股和USBTC普通股在生效時的價值可能與其在企業合併協議簽署前一天、本招股説明書日期或Hut 8股東和USBTC股東批准企業合併之日的價格存在重大差異。由於Hut 8和USBTC各自的交換比率是固定的，不會進行調整以反映Hut 8普通股或USBTC普通股的價格變化，因此作為業務合併的一部分發行的新Hut普通股以及作為業務合併的一部分交出的Hut 8普通股和USBTC普通股的市值可能高於或低於這些股票在較早日期的價值。Hut 8股東和USBTC股東收到的所有對價將是New Hut普通股。在批准時，Hut 8股東和USBTC股東將不知道或無法確定他們在業務合併完成後可能獲得的New Hut普通股的價值。Hut 8普通股和USBTC普通股價格的變化可能是由Hut 8或USBTC無法控制的各種因素造成的，包括各自業務、運營和前景、監管考慮、政府行動、法律程序和其他事態發展的變化。
8號小屋和USBTC不得僅因任何一方普通股價格的變化而終止業務合併協議。不能保證業務合併將完成，業務合併的完成不會延遲，或業務合併的所有或任何預期收益將獲得。
《企業合併協議》可以按照協議約定終止，企業合併不得完成。
業務合併的完成取決於若干條件的滿足或放棄。這些條件包括但不限於：(I)以與企業合併協議一致的條款獲得法院的臨時命令和最終命令；(Ii)8號房和USBTC的必要股東已收到必要的批准；(Iii)沒有某些政府限制或禁令阻止完成企業合併；(Iv)沒有命令、法律禁令或禁制令阻止或限制企業合併的完成；(V)本招股説明書構成其一部分的登記聲明的有效性，以及沒有任何威脅或發起的停止令或美國證券交易委員會的訴訟；(Vi)以雙方均滿意的條款批准New Hut與納斯達克和多倫多證交所的上市申請；。(Vii)簽署和交付高管聘用協議
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目錄
 
新小屋領導班子；(Viii)新小屋董事會在緊接新小屋關閉後立即通過的“滾動式”或“常青樹”綜合股權激勵計劃(或類似計劃)的效力，以及根據該計劃預留的相當於新小屋完全稀釋後資本約10%的股份；(Ix)對於超過5.0%的Hut 8已發行和流通股以及不超過5.0%的USBTC流通股仍有資格行使內華達州持不同政見者權利法規下的持不同政見者權利，尚未行使異議權利；(X)雙方所作陳述和擔保的真實性和正確性(一般受某些“重要性”和“實質性不利影響”限定詞的制約)；(Xi)Hut 8和USBTC在所有實質性方面履行或遵守各自在業務合併協議下的義務、契諾和協議的情況；和(Xii)自業務合併協議之日起，沒有任何(A)事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為已經或將合理地預期對另一方產生重大不利影響或(B)對另一方產生重大不利影響的任何情況。
不能保證將獲得所需Hut 8股東和USBTC股東的同意和批准，或將滿足完成交易所需的條件。完成業務合併的任何延遲都可能導致New Hut無法實現或延遲實現Hut 8和USBTC在預期時間框架內成功完成業務合併所預期的部分或全部好處。
此外，如果業務合併在2023年9月30日之前仍未完成，受一定限制，8號樓或USBTC可以選擇不繼續進行業務合併，雙方可以在業務合併完成之前的任何時間共同決定終止業務合併協議。此外，在其他某些情況下，8號樓或USBTC可以選擇終止業務合併協議。如果企業合併協議終止，Hut 8和USBTC可能會產生與終止企業合併協議相關的大量費用，包括在某些情況下可能的終止費，並且不會確認企業合併的預期好處。見本招股説明書第131頁開始的“企業合併協議 - 終止”。
可能無法收到監管審批，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前未預料到或無法滿足的條件。
在完成《企業合併協議》所設想的交易之前，必須獲得美國和加拿大監管機構的各種批准。在決定是否給予這些批准時，相關政府實體將考慮各種因素，包括各方的監管地位。任何一方的監管地位的不利發展或其他因素可能導致無法獲得所需的一項或多項監管批准或延遲收到所需的批准。
所獲批准的條款可能會對8‘S或USBTC的業務行為施加條件、限制、義務或成本，或要求更改業務合併協議和公司治理更新中預期的交易條款。本公司不能保證監管機構不會施加任何該等條件、限制、義務或限制，以及該等條件、限制、義務或限制不會導致延遲完成業務合併協議及企業管治更新所擬進行的任何交易、增加業務合併的額外重大成本或以其他方式減少業務合併的預期效益(如業務合併於預期時間內成功完成)。也不能保證任何此類條件、條款、義務或限制不會導致業務合併的延遲或放棄。此外，完成業務合併的條件是沒有由任何具司法管轄權的法院發出的某些命令或禁制令或其他法律限制，以禁止或使完成業務合併協議預期的任何交易成為非法。
業務合併協議的終止可能會對Hut 8和/或USBTC產生負面影響。
如果企業合併協議按照協議條款終止，而企業合併沒有完成，則8號樓和USBTC正在進行的業務可能會受到
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各種因素。但8‘S及USBTC各自的業務可能因未能在業務合併懸而未決期間尋求其他有利機會、未能獲得完成業務合併的預期收益、支付與業務合併相關的某些成本以及各自管理層在較長一段時間內專注於業務合併而不是管理機會或其他問題而受到不利影響。Hut 8普通股的市場價格可能會因任何此類失敗而下跌，前提是當前市場價格反映了市場對業務合併將完成的假設。
此外，如果企業合併協議在某些情況下終止，8號樓可能需要向USBTC支付10,000,000美元的終止費。見《商業合併協議 - 終止費》，由8號小屋支付。如果業務合併協議終止，且各自董事會尋求但無法找到另一項業務合併或戰略交易，提供的對價與業務合併中提供的對價相等或更具吸引力，或者如果各自公司因達成或未能完成業務合併而受到訴訟，包括HUT 8股東或USBTC股東(視情況而定)對HUT 8或USBTC董事和/或高級管理人員違反受信責任的直接訴訟，或HUT 8或USBTC股東以各自公司名義提起的衍生訴訟，則HUT 8或USBTC也可能受到負面影響。
8號樓S和USBTC的董事和高管在業務合併中擁有的利益可能與8號樓和USBTC股東的一般利益不同，或除了這些利益之外。
在考慮8號房或USBTC董事會就本招股説明書所述建議提出的建議時，8號房股東和USBTC股東應意識到，8號房和USBTC各自的董事和高管可能在業務合併中擁有權益，其安排與8號房股東和USBTC股東的一般安排不同或不同。該等權益及安排包括新中心或其附屬公司繼續聘用Hut 8及USBTC的若干高管、Hut 8及USBTC的若干獨立董事繼續擔任New Hut或其附屬公司的董事、在業務合併中的待遇、未償還股本、其他基於股權及獎勵的獎勵、其他薪酬及福利安排(包括若干高級管理人員於終止合約時可能獲得的遣散費)，以及新Hut有權繼續為前Hut 8及USBTC董事及高級管理人員提供賠償及保險。
Hut 8股東和USBTC股東在考慮投票或同意(視情況而定)批准和通過企業合併協議時應瞭解這些利益。
Hut 8董事會及USBTC董事會在各自根據業務合併協議所載條款及受業務合併協議所載條件規限下批准及宣佈業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易為宜時，已知悉該等權益，並考慮該等權益，並將分別建議Hut 8股東及USBTC股東批准業務合併協議。本招股説明書第150頁和第200頁開始的標題分別為“S董事和高管在企業合併中的利益”和“USBTC董事和高管在企業合併中的利益”的招股説明書部分對8號和USBTC董事和高管的利益進行了更詳細的説明。
Hut 8和USBTC將產生與業務合併相關的鉅額成本。
Hut 8和USBTC已經並預計將產生與業務合併相關的大量非經常性成本。這些成本和支出包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、潛在的與僱傭有關的成本、申請費、印刷費和其他相關費用。其中一些費用由8號小屋和USBTC支付，無論業務合併是否完成。還有大量的流程、政策、程序、運營、技術和系統可能或必須與業務合併和兩家公司的業務整合相結合。雖然8號小屋和USBTC都假設在 年將產生一定水平的費用
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目錄
 
關於業務合併協議預期的交易，有許多超出其控制範圍的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。
新小屋可能無法收回與業務合併相關的額外意外重大成本。這些成本和支出可能會降低Hut 8和USBTC預期從業務合併中實現的效率、戰略效益和額外收入。儘管Hut 8和USBTC預計，隨着時間的推移，這些好處將抵消交易費用和實施成本，但這種淨好處可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。
未能在預期時間內成功整合8號小屋的S業務和USBTC的業務，可能會對新小屋未來的業績產生不利影響。
業務合併的成功在很大程度上將取決於雙方能否實現8號小屋S業務與USBTC業務合併的預期效益。成功的整合將需要將大量的資源和管理層的注意力集中在整合過程中，這可能會轉移資源和重點，使其無法開發和運營8號S小屋和USBTC的常規業務運營。新小屋的業務或運營結果也可能受到任何可歸因於任何一家公司運營的問題的不利影響，這些問題或基於關閉前發生的事件或行動。一體化進程有許多風險和不確定因素，不能保證全部或部分實現預期效益，或者，如果實現，則不能保證實現這些效益的時間。未能實現這些預期收益可能會導致成本增加，並可能對New Hut未來的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
整合過程中可能遇到的潛在困難包括：
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與管理更大、更復雜、合併的公司相關的挑戰和困難；
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符合公司之間的標準、控制、程序和政策以及薪酬結構；
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留住和整合兩家公司的人才，包括關鍵員工，同時保持專注於擴大和維護業務；
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整合公司和行政基礎設施；
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協調地理上分散的組織；
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應對商業背景、企業文化和管理理念可能存在的差異；
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與企業合併相關的潛在未知負債和不可預見的費用、延誤或監管條件；
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在獲得監管批准時可能需要採取的潛在行動；
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由於完成業務合併和整合公司業務而轉移管理層的注意力，導致其中一家公司或兩家公司業績不佳；以及
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實現New Hut戰略的困難，包括業務合併加速合併業務增長的能力。
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8‘Hut’S和USBTC的業務關係可能會因業務合併相關的不確定性而中斷，這可能會對Hut 8‘S和USBTC的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
與Hut 8和USBTC開展業務的各方可能會遇到與業務合併相關的不確定性，包括在業務合併完成後與Hut 8、USBTC或合併後公司的當前或未來業務關係。Hut 8‘S和USBTC的關係可能會中斷，因為與Hut 8和/或USBTC有業務關係的人可能會擔心更大、更國際化的組織，並可能推遲
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或推遲某些業務決定，或可能決定終止、更改或重新協商其與Hut 8或USBTC(視情況而定)的關係，或考慮與Hut 8或USBTC以外的各方建立業務關係。這些中斷可能會對業務合併完成後Hut 8、USBTC或New Hut的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響，包括對雙方實現業務合併預期收益的能力產生不利影響。任何中斷的風險和不利影響可能會因延遲完成或未能完成業務合併而加劇。
在業務合併懸而未決期間，Hut 8和USBTC將受到某些合同限制。
業務合併協議限制8號樓和USBTC各自在未經對方同意的情況下進行某些收購和剝離、訂立某些合同、產生某些債務和支出、支付股息、回購或發行現有股份回購和股權獎勵計劃以外的證券，以及採取其他具體行動，直至完成業務合併或終止業務合併協議。這些限制可能會阻止Hut 8和USBTC尋求在業務合併完成之前可能出現的有吸引力的商機，並可能具有推遲或阻止其他戰略交易的效果。企業合併懸而未決所產生的不利影響可能會因完成業務合併或終止業務合併協議的任何延遲而加劇。見第121頁開始的“企業合併協議 - 關於企業行為的公約”。
與業務合併相關的不確定性可能會導致管理人員和其他關鍵員工的流失，而8號小屋、USBTC和新小屋可能難以吸引和激勵管理人員和其他關鍵員工，這可能會對8號小屋、USBTC和新小屋未來的業務和運營產生不利影響。
業務合併的成功將在一定程度上取決於能否留住對New Hut的業務和運營至關重要的人員，例如，他們的技術技能或管理專長。對合格人才的競爭可能會很激烈。
在宣佈或執行有關這些員工的戰略之前，8號小屋和USBTC的現有和潛在員工可能會對他們在8號小屋和USBTC的未來角色感到不確定，這可能會削弱8號小屋和USBTC在業務合併之前和之後吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。在業務合併懸而未決期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為Hut 8和USBTC的員工可能會對他們在New Hut未來的角色感到不確定。如果Hut 8和USBTC無法留住人員，Hut 8和USBTC可能面臨運營中斷、失去現有業務合作伙伴、失去關鍵信息、專業知識或技術，以及意想不到的額外招聘和培訓成本。此外，關鍵人員的流失可能會削弱業務合併的預期好處。
如果8號小屋或USBTC的關鍵員工離職，新小屋可能不得不在尋找、招聘和保留離職員工的接班人方面產生鉅額成本，並可能失去與8號小屋或USBTC各自業務相關的大量專業知識和人才，新小屋實現業務合併預期效益的能力可能會受到不利影響。此外，與將員工整合到新小屋相關的工作人員和管理層可能會受到幹擾或分心。因此，無法保證New Hut將能夠吸引或留住Hut 8或USBTC的關鍵員工，就像這些公司過去能夠吸引或留住自己的員工一樣。
業務合併和USBTC的整合可能會使New Hut承擔與USBTC相關的某些債務或與完成業務合併可能產生的負債，因為USBTC的股本沒有公開市場，而且缺乏公開市場使得很難確定USBTC的公平市場價值。
USBTC與8號小屋的業務合併以及整合為新小屋可能會帶來特殊風險，包括註銷或重組費用、意外成本以及關鍵員工的流失。不能保證整合將有效或及時地完成。此外，
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業務合併和USBTC的整合將使New Hut承擔USBTC可能存在的或與業務合併完成相關的債務，其中一些可能未知。儘管Hut 8和Hut 8顧問對USBTC的運營進行了盡職調查，但不能保證Hut 8知道USBTC的所有負債。這些負債，以及與Hut 8目前未知或Hut 8目前可能認為不重要或不太可能發生的業務合併相關的任何額外風險和不確定性，可能會對Hut 8‘S、USBTC或New Hut的業務、財務狀況和運營結果，包括盈利能力產生負面影響。此外，USBTC的業務在某些方面與8號小屋的S有所不同，因此USBTC的經營業績可能會受到不同於目前影響8號小屋S經營業績的因素的影響。
此外，USBTC股本的流通股為私人持有，不在任何公開市場交易。缺乏公開市場可能會使確定USBTC的公平市場價值比公開交易USBTC股本的流通股更加困難。在其他情況下，包括在非公開估值或融資中，歸屬於USBTC股本的價值可能不能反映USBTC股本的流通股在公開市場交易時的交易價格。在業務合併中向USBTC股東支付的對價是根據雙方之間的談判確定的，同樣地，可能不能指示USBTC股本的流通股在公開市場交易時可能的交易價格。
此次合併可被視為美國聯邦所得税的應税交換。
New Hut、Hut 8及USBTC各自擬將根據安排及合併而進行的Hut 8換股分別視為Hut 8股東及USBTC股東根據守則第351(A)節的資格進行的交換。如果根據該安排發生的Hut 8股票交換和合並一起符合資格，則在合併中將USBTC普通股交換為New Hut普通股時，作為美國人的USBTC股東一般不會確認收益或虧損。正如在第137頁開始的題為“美國聯邦所得税後果”的章節中更詳細地討論的那樣，關於根據該安排和合併發生的Hut 8股票交換是否符合準則第351(A)節的資格，存在重大不確定性。該安排及合併並不以收到大律師的意見為條件，即根據該安排及合併而進行的Hut 8股份交易所將符合守則第351(A)節的資格，且不能保證能夠或將會取得該大律師的意見。此外，Hut 8和USBTC都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局就這一安排和合並對美國聯邦所得税的後果做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與當事人的立場相反的立場，即根據該安排發生的Hut 8股份交換和合並一起符合守則第351(A)節的資格。因此，如果最終確定合併是美國聯邦所得税的應税交易所，則在合併中交換USBTC普通股的美國人USBTC股東通常會確認美國聯邦所得税方面的損益，金額等於(I)收到的New Hut普通股的公平市場價值(在合併生效時確定)與(Ii)持有人在為此交換的USBTC普通股中的調整税基之間的差額。有關合並對美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲第137頁開始的題為“美國聯邦所得税後果”的章節。
可對New Hut、New Hut董事會成員、Hut 8、Hut 8董事會成員、USBTC、USBTC董事會成員和合並小組提起訴訟，這些訴訟中的不利判決可能會阻止企業合併在規定的期限內生效或根本無法生效。
與業務合併相關的訴訟可能針對Hut 8、USBTC、New Hut、Merge Sub和/或其各自的董事和高級管理人員，這可能會阻止或推遲業務合併的完成，並導致Hut 8和USBTC的額外成本。任何訴訟的最終解決方案都無法確定，任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致業務合併被推遲或無法完成，這可能導致Hut 8和USBTC無法實現業務合併的部分或全部預期好處。在企業合併完成時，任何訴訟或索賠的抗辯或和解仍未解決，可能會產生不利影響
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目錄
 
新小屋的業務、財務狀況、經營業績和現金流。HUT 8和USBTC目前無法預測或合理估計任何此類訴訟或索賠可能造成的損失或損失範圍。
即使業務合併的公告、行業範圍的變化或其他原因可能導致重大不利變化，業務合併也可能完成。
一般而言，如果在交易結束前對另一方有重大不利影響，任何一方都可以拒絕完成業務合併。然而，根據業務合併協議，某些會導致任何一方產生重大不利影響的變更類型被排除在重大不利影響的定義之外，並且不允許任何一方拒絕完成業務合併。如果發生這樣的不利變化，但8號小屋和USBTC仍然完成業務合併，新小屋普通股的市場價格可能會受到影響。有關業務合併協議下對USBTC或HUT 8的重大不利影響的更完整討論，請參閲本招股説明書第118頁開始的標題為“業務合併協議 - 陳述和擔保”的部分。
Hut 8或USBTC可以放棄一個或多個關閉條件，而無需重新徵求股東批准。
HUT 8或USBTC可決定全部或部分免除其完成業務合併的義務的一個或多個條件。Hut 8或USBTC目前預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對Hut 8股東或USBTC股東的影響，以確定是否需要根據此類豁免對本招股説明書進行任何修改，如Hut 8，是否需要重新徵集委託書或投票卡。任何決定是否放棄業務合併的任何條件或因放棄而重新徵求股東批准或修改本招股説明書的決定，將由Hut 8或USBTC在放棄時根據當時存在的事實和情況做出。
在業務合併懸而未決期間，Hut 8和USBTC將受到業務不確定性的影響。
業務合併的完成或效果的不確定性可能會影響Hut 8和USBTC及其各自的供應商、客户、分銷商、許可人和被許可人之間的關係，並可能對Hut 8和USBTC產生不利影響，從而影響New Hut。這種不確定性可能會導致戰略合作伙伴或其他與Hut 8和USBTC打交道的人推遲或推遲與Hut 8和USBTC簽訂合同，或做出有關Hut 8和USBTC的其他決定，或者尋求改變或取消與Hut 8或USBTC的現有業務關係，這可能會對各自的業務產生負面影響。這些決定或現有協議變更的任何延遲或推遲都可能對Hut 8和USBTC各自的業務產生重大不利影響，無論業務合併是否最終完成。
第三方可以終止或更改現有的合同或關係，或與Hut 8或USBTC的合同或關係。
Hut 8和USBTC中的每一個都與客户、供應商、分銷商、房東、許可人、貸款人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能要求Hut 8或USBTC(視情況而定)就業務合併獲得這些其他方的同意。如果無法獲得這些同意，這些合同的對手方以及目前與Hut 8和/或USBTC有關係的其他第三方可能有能力終止、縮小或以其他方式大幅改變其與預期業務合併的一方或雙方的關係，或在業務合併後與合併後的公司的關係。追求此類權利可能會導致Hut 8、USBTC或New Hut蒙受未來潛在收入的損失或因違反此類協議而招致責任，並可能失去對其業務至關重要的權利。任何此類中斷都可能限制New Hut實現業務合併的預期好處的能力。企業合併的延遲完成或企業合併協議的終止也可能加劇這種中斷的不利影響。
合併後，Hut 8股東和USBTC股東的所有權和投票權都將減少，對管理層的影響力也將降低。
業務合併完成後，Hut 8股東和USBTC股東持有的New Hut股份比例將分別低於他們目前分別持有的Hut 8和USBTC股份。預計
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目錄
 
在完全攤薄的現金基礎上，Hut 8股東將持有緊隨業務合併完成後已發行的New Hut普通股約50%的股份，而USBTC股東將持有約50%的股份。因此，與他們在Hut 8和USBTC的所有權和投票權相比，Hut 8股東作為一個集團和USBTC股東作為一個集團，各自在合併後的公司中的所有權和投票權將減少。
Hut 8股東和USBTC股東收到的新Hut普通股將分別享有不同於Hut 8普通股和USBTC普通股和優先股的權利。
業務合併完成後，Hut 8股東和USBTC股東將不再是Hut 8和/或USBTC的股東(視情況而定)，而將成為New Hut的股東。成為New Hut股東的前Hut 8股東和USBTC股東的權利將受New Hut章程和細則的管轄，這些章程和細則將在生效時間之前以基本上作為證物的形式附在註冊説明書上，本招股説明書是其中的一部分。與New Hut普通股相關的權利不同於與Hut 8普通股或USBTC普通股和優先股相關的權利。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書第209頁開始的標題為“股東權利比較”的部分。
業務合併協議限制了Hut 8‘S尋求業務合併的替代方案的能力，幷包含可能影響第三方考慮向Hut 8提出替代收購方案的決定的條款。
業務合併協議禁止Hut 8就任何第三方的合併、收購或業務合併徵求、發起或鼓勵替代方案。根據業務合併協議的條款，在某些情況下，Hut 8可與第三方就更優建議進行溝通和討論，除其他標準外，將導致該第三方收購不少於Hut 8的所有已發行股份或Hut 8的幾乎所有資產，且Hut 8的董事會真誠地確定，對8號小屋的股東有利此外，在Hut 8董事會就一項更好的提議達成最終協議之前，USBTC通常有機會提出修改業務合併的條款，而Hut 8有義務就該提議進行真誠的談判。在特定情況下，在合併業務合併協議因上級建議而終止時，Hut 8可能需要向USBTC支付10，000，000美元的終止費。這些條款可能會影響第三方提出競爭性收購建議的決定，包括尋求收購或合併Hut 8的第三方提出的結構、定價和條款。
業務合併完成後，新小屋的合併債務將大幅增加。這種增加的債務水平可能會對New Hut產生不利影響，包括降低其業務靈活性。
業務合併完成後，New Hut將承擔Hut 8和USBTC約2.07億美元的未償淨債務。增加的債務可能會產生影響，其中包括減少新小屋的靈活性，以應對不斷變化的商業和經濟條件。此外，在業務合併完成後，支付New Hut增加的債務水平的利息所需的現金金額將增加，對New Hut現金資源的需求將相應增加。業務合併完成後債務水平的增加也可能減少可用於資本支出、股票回購和股息以及其他活動的資金，並可能使New Hut相對於其他債務水平較低的公司處於競爭劣勢。
New Hut普通股的市場價格可能會波動，而New Hut普通股的持有人可能會因業務合併完成後New Hut普通股的市場價格下跌而損失相當大一部分投資。
New Hut普通股的市場價格可能波動，在完成業務合併後，股東可能無法以或高於他們根據業務合併協議或其他原因收購普通股的價格轉售其New Hut普通股，
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其市場價格的波動，包括由與合併後公司的經營業績或前景無關的因素引起的價格變化。
可能對新小屋普通股市場價格產生重大影響的具體因素包括：
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股票分析師對合並後公司普通股、與其相當的其他公司或其所服務行業公司的建議或收益預期的變化；
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合併後公司經營業績或未來前景的實際或預期波動；
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對合並後公司公告的反應；
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合併後的公司或其競爭對手採取的戰略行動，如任何預期的業務分離、收購或重組；
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合併後的公司未能以財務或行業分析師預期的速度或程度實現業務合併的預期效益，包括財務結果和預期的協同效應；
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金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應造成的不利狀況；以及
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合併後的公司、管理團隊成員或大股東出售普通股。
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New Hut可通過未來發售發行額外的New Hut股票，以滿足與未來收購或類似交易有關的某些所需付款或其他義務，和/或通過行使或結算可行使的新Hut股票股權激勵。
New Hut可不時(不論在正常業務過程中或其他情況下)從其庫房股份或其他可轉換及/或可交換為New Hut股份的證券發售，並可訂立收購協議、合資協議或類似協議，據此發行New Hut股份以清償若干規定付款或其他責任。新小屋還可以通過行使股票期權或其他可行使新小屋股票的證券發行新小屋股票。根據新小屋激勵計劃，新小屋未來可能會向合資格參與者授予額外的股權激勵，這可能會導致現有股東的所有權權益被稀釋。New Hut無法預測未來發行New Hut股份的規模、對融資替代方案或機會的需求(仍由New Hut董事會及管理團隊酌情決定)，或未來發行及出售New Hut股份可能對New Hut股份市價的影響。發行大量額外的新屋股份或可轉換及/或可兑換新屋股份的證券，或發行該等股份的可能性，可能會對新屋股份的現行市價造成不利影響。增發New Hut股份，投資者的整體投票權可能會被攤薄(在某些情況下可能是重大攤薄，視乎已發行或可發行的New Hut股份數量而定)，而New Hut的每股盈利可能會被攤薄。本公司不能保證於安排生效時的已發行及已發行新屋股份數目將繼續為安排生效後任何期間的已發行及已發行新屋股份數目，而8號屋、USBTC或新屋均不能或不會就此作出任何陳述。
與合併業務相關的風險
業務合併和合並後公司的擴張可能會導致來自已經競爭激烈的數字資產挖掘行業的現有競爭對手和新進入者的競爭壓力增加。
作為業務合併的結果，新小屋將在比8號小屋和USBTC目前分別在更大的地理區域內運營。北美和世界各地的許多競爭對手進行的數字資產挖掘操作類似於Hut 8和USBTC進行的操作。現有的
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北美和世界其他地區的競爭對手和新進入者可能會參與積極的客户獲取活動，開發更好的產品或與其他實體合併，從而實現規模效益。
此外，最近數字資產行業的發展，包括幾起備受矚目的破產和監管升級，可能會導致New Hut競爭對手之間在該行業的合併、收購和其他戰略交易活動增加，並導致數字資產行業的整合增加。這可能會顯著改變New Hut預計將運營的競爭格局，並導致數字資產挖掘領域的競爭日益激烈，並對New Hut獲得資本和其他機會產生不利影響。
在競爭激烈的市場中，這種競爭壓力可能會實質性地侵蝕New Hut的市場份額，對New Hut的收入產生負面影響，並可能阻礙New Hut的擴張，這可能會在業務合併完成後對合並後的公司產生不利影響。
無論業務合併是否完成，業務合併的公告和懸而未決都將轉移大量管理資源來完成業務合併，這可能會對各自的業務、財務業績和/或市場價格產生不利影響。
無論業務合併是否完成，業務合併的公告和懸而未決可能會導致8號樓和USBTC的業務中斷，因為這會引導8號樓和USBTC的管理層關注業務合併的完成。HUT 8和USBTC各自都轉移了大量管理資源，以努力完成業務合併，並各自受到業務合併協議中關於各自業務行為的限制。如果8號樓和USBTC為完成業務合併所需的努力和行動比預期的更困難、更昂貴或更耗時，這些努力和行動可能會導致兩家公司管理層注意力和資源的額外轉移，或者每家公司正在進行的業務的中斷或中斷，或者失去動力，這可能會對8號樓或USBTC的業務和財務業績產生不利影響。如果業務合併沒有完成，8號小屋和USBTC將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，他們將幾乎沒有獲得任何好處。
Hut 8和USBTC將產生與業務合併相關的鉅額交易和集成相關成本，任何此類成本都可能對New Hut執行其整合計劃的能力產生不利影響。
Hut 8和USBTC預計將產生與業務合併和合並兩家公司的運營相關的一些非經常性成本。此外，Hut 8和USBTC中的每一個都將產生與業務合併相關的重大交易成本，即使業務合併沒有完成，也必須支付其中一些費用。這些成本相當可觀，包括財務諮詢、法律和會計成本。新的小屋還將產生大量與整合相關的費用，以及與制定和實施整合計劃相關的成本，包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。HUT 8和USBTC繼續評估這些成本的大小，業務合併和兩家公司業務的整合可能會產生額外的意外成本。雖然Hut 8和USBTC預計消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率，應使New Hut能夠隨着時間的推移抵消與整合相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。
如果新小屋在業務合併後不能有效地管理其擴大的業務，它未來的業績將受到影響。
業務合併後，新小屋的業務規模將大幅增長，超過S小屋目前的規模或美聯旅目前的獨立業務規模。New Hut未來的成功在一定程度上取決於其管理這一擴大業務的能力，這可能會對管理構成重大挑戰，包括與管理和監測新業務相關的挑戰以及相關增加的成本和複雜性。不能保證合併後的公司會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加和目前預期的業務合併帶來的其他好處。
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協調8號小屋和USBTC的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，新小屋可能無法實現業務合併的預期效益，這可能會對新小屋的業務業績產生不利影響，並對業務合併後新小屋的股票價值產生負面影響。
業務合併的成功將取決於Hut 8和USBTC以促進增長機會的方式協調其在New Hut下的業務的能力。然而，Hut-8和USBTC可能無法以允許實現預期增長的方式成功協調各自的業務，而不會對當前的收入和投資產生不利影響。如果合併後的公司不能成功實現這些目標，業務合併的預期收益可能無法完全實現，或者根本不能實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。具體地説，為了實現業務合併的預期收益，合併後的公司實現預期的業績，除其他外，必須解決以下問題：
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協調8號樓和USBTC的業務，滿足合併後公司的資本金要求，使合併後的公司實現業務合併預期的增長；
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協調公司的技術；
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協調公司的運營實踐、內部控制和其他政策、程序和流程；
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解決商業背景和企業文化中可能存在的差異；
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協調地理上分散的組織；以及
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實施與獲得監管批准相關的可能需要的操作。
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此外，New Hut的董事會將由Hut 8的某些董事和USBTC的某些董事組成。將每家公司的董事會合併為New Hut的董事會可能需要協調不同的優先事項和理念。
無法充分實現業務合併的預期收益，以及合併過程中遇到的任何延誤，可能會對合並後公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，從而可能對合並後公司普通股的價值產生不利影響。此外，新小屋下的8號小屋和USBTC業務的實際協調可能會產生額外的和不可預見的費用，協調計劃的預期效益可能無法實現。如果Hut 8和USBTC不能充分應對協調挑戰，它們可能無法成功協調其運營或實現兩家公司協調的預期好處。
合併後，新小屋普通股的市場價格可能會下跌。
業務合併後，New Hut普通股的市場價格可能會下跌，如果New Hut無法實現預期的收益增長，或者如果業務合併帶來的預期收益(包括協同效應、成本節約、創新和運營效率)沒有實現，或者如果與業務合併相關的交易成本高於預期，則因業務合併而獲得New Hut普通股的Hut 8股東和USBTC股東可能會看到他們對New Hut普通股的投資價值減少。如果New Hut未能迅速或達到投資者或財務或行業分析師預期的程度，或如果業務合併對New Hut的財務狀況、經營業績或現金流的影響與投資者或財務或行業分析師的預期不一致，則市場價格也可能下降。此外，許多New Hut股東和USBTC股東可能決定出售他們因業務合併而獲得的New Hut普通股股份。任何這樣的出售New Hut普通股都可能會壓低New Hut普通股的市場價格。此外，股票市場的普遍波動可能會對新小屋普通股的市場或流動性產生實質性的不利影響，無論合併後公司的實際經營業績如何。
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New Hut的業務可能會受到加拿大和美國業務差異的影響。
Hut 8目前總部在加拿大，業務運營在加拿大，USBTC總部在美國，業務運營在美國。New Hut預計將分別維持Hut 8和USBTC在加拿大和美國的現有實體運營。然而，New Hut的主要執行辦公室將設在美國。某些現有的Hut 8關係，包括與員工、供應商、合同研究機構、合作伙伴、合作者、政府和其他利益相關者的關係，可能會因為管理和運營轉移到美國而受到破壞。相反，某些現有的USBTC關係可能會因為在美國以外增加業務而受到影響。具體地説，某些利益相關者可能不願在業務合併之前或完成後與Hut 8和/或USBTC進行業務往來，或可能對涉及Hut 8、USBTC和/或New Hut的交易附加條件或應用不太有利的條款。這可能會對8號小屋和USBTC在業務合併完成前或新小屋完成後的業務和運營產生不利影響。
根據特拉華州法律，New Hut股東的權利可能與USBTC股東根據內華達州法律的權利不同。
業務合併完成後，New Hut股東的權利將受特拉華州適用法律管轄。雖然他們在企業合併後的權利與他們作為USBTC股東在企業合併前的權利有很大的相似之處，但也會有一些不同，例如在罷免董事、代理投票、限制股息和其他分配、為高級管理人員和董事開脱罪責、評估和持不同政見者的權利、對企業合併和收購的某些限制以及檢查權利方面。如上述例子所示，如果完成業務合併，在某些情況下，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，New Hut普通股的股份持有人可能獲得與USBTC股東根據內華達州法律所享有的不同保護。欲瞭解更多信息，請閲讀本招股説明書第209頁開始的“股東權利比較”部分。
新小屋公司註冊證書和新小屋章程將包括一項論壇選擇條款，這可能會限制其股東在與新小屋或其董事、高管或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
New Hut公司證書和New Hut附則將規定，除非New Hut書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是代表New Hut提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL、其公司註冊證書或其章程的任何規定對其提出索賠的任何訴訟、或任何針對其提出受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家論壇。新的公司註冊證書和新的公司章程還將規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。排他性法庭條款不適用於根據《交易法》提出訴因的任何投訴的解決。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。這一規定可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與New Hut或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對New Hut及其董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現New Hut公司證書和New Hut附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，則New Hut可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
業務合併將導致合併後公司董事會的變動。
業務合併完成後，新小屋董事會的組成將不同於目前小屋8號和USBTC的董事會。新Hut的董事會將由五名成員組成
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(5)個由Hut 8選出的董事和五(5)個由USBTC選出的董事。New Hut董事會的這種組成可能會影響公司未來的決策。
合併後的公司可能會面臨更多的訴訟，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。
由於Hut 8‘S業務與USBTC的業務在業務合併後合併，New Hut可能面臨來自股東、客户、供應商、消費者和其他第三方的訴訟增加。此類訴訟可能會對新小屋的業務和運營結果產生不利影響，或可能導致新小屋的運營中斷。
如果新小屋未來未能建立或維持有效的內部控制制度，可能無法準確報告其財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對新小屋的信心產生不利影響，從而影響新小屋普通股的價值。
新小屋要提供可靠的財務報告，防止舞弊，並作為一家上市公司成功運營，有效的內部控制是必不可少的。如果新小屋不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其聲譽和經營業績將受到損害。如果USBTC未能糾正其財務報告內部控制的重大弱點，或在未來發現任何新的重大弱點，它可能會限制其防止或檢測可能導致New Hut年度或中期合併財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在此情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，New Hut可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能對其財務報告失去信心，其證券價格可能因此而下跌。新小屋無法向您保證，它未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的物質弱點。
作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，新小屋必須由管理層提交一份關於其財務報告內部控制有效性的報告，其中包括自其被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的一年開始的財務報告內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露New Hut管理層在其財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，根據聯邦證券法，當New Hut不再是一家“新興成長型公司”時，New Hut的獨立註冊會計師事務所可能被要求對New Hut內部控制的有效性發表意見。如果New Hut無法確認New Hut對財務報告的內部控制有效，或其獨立註冊會計師事務所無法對New Hut內部控制的有效性發表無保留意見，New Hut可能會對其財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，這可能導致New Hut普通股價格下跌。
本招股説明書中提供的預測和預測可能不代表交易的實際結果或Hut 8‘S、USBTC或New Hut的未來結果。
本招股説明書包含與8號小屋、USBTC和新小屋相關的預測和預測。本招股説明書中包含的任何預測和預測都不是為了公開披露，而不是為了向參與業務合併的某些方披露，或者為了遵守美國證券交易委員會準則、公認會計準則或國際財務報告準則。因此，這種預測和預測不應被視為公眾指導。這些預測和預測是基於許多變量和假設編制的，這些變量和假設本身是不確定的，可能超出8號小屋、USBTC和New Hut的控制範圍。可能影響8號小屋、USBTC和新小屋的實際結果或可能導致此類預測和預測無法實現的重要因素包括但不限於：8號小屋的S和USBTC各自以有利的價格在其運營地點獲得電力的能力，它們在現有運營地點維持運營的能力，8號小屋的S在德拉姆赫勒工地進行的補救測試，以及8號小屋S從其北灣礦場搬遷礦工並重新供電的能力，比特幣價格的波動，比特幣網絡難度的增加，任何減半的影響，包括預計將在2024年發生的減半，數字資產行業未來可能的監管和數字資產市場的總體狀況、業務合併的結束及其時機、成功整合Hut 8和USBTC的能力，以及在本招股説明書“有關前瞻性陳述的告誡説明”和“風險因素”標題下描述的其他因素。
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因此提醒投資者不要過度依賴預測，因為預測可能與實際結果大相徑庭。
與8號小屋S業務相關的風險
如果比特幣被確定為投資證券，可能會要求Hut 8註冊為投資公司。
美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。儘管美國證券交易委員會高級官員和工作人員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算(以目前的形式)採取比特幣是一種證券的立場，但此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力。
美國證券交易委員會將比特幣歸類為證券可能導致Hut 8被視為美國投資公司法下的“投資公司”。根據美國投資公司法，投資公司的分類需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制，需要對8號小屋的S業務進行重組，而8號小屋作為一家註冊投資公司可以開展的業務將受到非常大的限制。此外，Hut 8將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據美國投資公司法制度提交報告。8號小屋註冊並遵守相關規定將導致8號小屋產生大量額外費用，並將對8號小屋‘S’的運營產生重大不利影響。
監管變更或行動可能會改變對Hut 8的投資性質或限制數字資產的使用，從而對其運營產生不利影響。
隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府對數字資產的反應不同，某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許它們的使用和交易。中國和俄羅斯等某些國家已採取嚴厲的監管行動來遏制數字資產的使用，未來可能會繼續採取監管行動，可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或將其兑換成法定貨幣的權利。這些限制可能會對Hut 8造成不利影響，因為目前比特幣作為交換手段的大規模使用僅限於全球某些地區。正在進行的和未來的監管行動可能會改變8號小屋作為一家持續經營的企業或根本就是追求其戰略的能力，可能會產生實質性的不利影響。正在進行的和未來的監管行動也可能對比特幣小屋8礦的價值產生實質性的不利影響，或者以其他方式為自己收購或持有比特幣。未來任何監管變化對Hut 8或Hut 8可能開採的任何數字資產的影響是無法預測的，但這種變化可能是實質性的和不利的。投資者應該就投資比特幣的税收後果存在很大的不確定性，諮詢他們的税務顧問。
政府未來可能會限制或禁止數字資產的獲取、使用或贖回。因此，擁有、持有數字資產的交易可能被視為非法並受到制裁。各國政府還可能採取監管行動，增加成本和/或對數字資產挖掘公司進行額外監管。比特幣和其他數字資產在國際上的各種監管和標準制定組織中，以及在美國的聯邦和州一級，都有不同的看法。例如，金融行動特別工作組(“FATF”)和美國國税局將數字資產視為貨幣或資產或財產。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。美國商品期貨交易委員會(CFTC)將比特幣歸類為商品。美國證券交易委員會還公開表示，它認為比特幣是一種商品，但一些數字資產應該被歸類為證券。2017年7月25日，美國證券交易委員會發布了一份調查報告，報告指出，美國證券交易委員會在某些情況下會考慮根據美國證券法的規定，根據首次發行的硬幣發行區塊鏈代幣。監管機構對數字資產的描述會影響適用於與該數字資產相關的活動的規則。同樣，2017年8月24日，加拿大證券管理人發佈了CSA工作人員通知46-307 - 加密貨幣發行，就向投資者提供令牌所依據的首次發行硬幣是否受加拿大證券法管轄提供指導。
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數字資產交易平臺也可能受到更嚴格的監管，增加的合規成本有轉嫁給用户的風險。有一種風險是，比特幣交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、商業失敗、黑客、惡意軟件或政府強制限制而關閉或暫時關閉比特幣交易所，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，導致比特幣價值更大的波動或抑制。請注意，雖然比特幣目前不被美國證券交易委員會視為證券，但比特幣交易的交易所通常會提供與眾多其他數字資產有關的交易服務，其中一些可能被美國證券交易委員會視為證券，其中一些目前正在接受美國證券交易委員會和其他監管機構的調查。這可能會導致比特幣的整體價格下跌，這可能會對8號小屋的S運營和財務表現產生重大不利影響。
美國證券交易委員會最近出臺了相關規定，要求投資顧問(包括多隻基金的基金經理)以“合格託管人”的身份託管其代表客户持有的所有數字資產。由於大多數數字資產交易所不是“合格的託管人”，而且這些交易所要求用户為他們的交易預先提供資金(實際上要求用户託管數字資產)，投資顧問可能實際上不可能代表他們的機構客户或管理基金持有數字資產。機構投資者和資金退出比特幣市場可能會對比特幣價格產生實質性的不利影響，從而對8號小屋S的運營業績產生重大不利影響。
政府未來可能會採取監管行動，禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用或交易數字資產或將數字資產兑換成法定貨幣的權利。推而廣之，其他政府的類似行動可能會導致限制8號房S普通股的收購、所有權、持有、出售、使用或交易。這樣的限制可能會導致Hut 8以不利的價格清算其比特幣庫存，並可能對Hut 8的S股東造成不利影響。
由於數字資產市場的中斷，8號小屋可能面臨多種風險，包括但不限於8號小屋S股價貶值的風險、融資風險、投資或其他資產虧損或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險、以及數字資產價格下跌或價格波動的風險。
除其他事項外，使用數字資產買賣商品和服務以及完成其他交易是基於計算機生成的數學和/或加密協議使用數字資產的新的和快速發展的行業的一部分。該行業的增長，特別是數字資產的使用，受到高度不確定性的影響，開發或接受開發協議的放緩或停止可能會對Hut 8的運營產生不利影響。影響行業進一步發展的因素包括但不限於：
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數字資產的採用和使用在全球範圍內持續增長;
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政府對數字資產及其使用的監管，或對網絡或類似數字資產系統的訪問和操作的限制或監管。請參閲標題為“風險因素-與Hut 8業務相關的風險-監管變化或行動可能會改變Hut 8投資的性質或限制數字資產的使用，從而對其運營產生不利影響”的章節    
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消費者人口統計數據以及公眾品味和偏好的變化;
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網絡開源軟件協議的維護和開發;
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購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段;
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與數字資產相關的總體經濟狀況和監管環境;以及
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消費者對比特幣和數字資產的看法和看法。
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許多數字資產交易所目前沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、企業實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對數字資產交易失去信心，或者可能會遇到與數字資產交易相關的問題，這可能會導致比特幣價格下跌。例如，2022年上半年，Celsius Network LLC，et al.（“Celsius”）、Voyager Digital Ltd.、等（“Voyager”）和三箭資本（“三箭”）宣佈破產，導致數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，BlockFi Inc.（“BlockFi”）和FTX
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當時交易量第三大的數字資產交易所交易有限公司(FTX)停止了客户提款，此後不久，FTX及其子公司申請破產。最近一次是在2023年1月，Genesis Global Holdco，LLC等人。(“創世”)申請破產。
作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，包括比特幣價格在內的數字資產價格可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。人們認為數字資產交易所市場缺乏穩定性，數字資產交易所因業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉，這可能至少在一定程度上降低人們對數字資產網絡的信心，並導致比特幣價值更大的波動。由於比特幣的價值源於市場參與者繼續願意通過比特幣的政府法令、法規或法律來兑換在其發行國被指定為法定貨幣的政府發行的貨幣，如果比特幣的市場受到威脅或完全消失，比特幣的價值可能會永久和完全喪失。比特幣價格的這種下降可能會對八號房S的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，因為八號房S的經營業績與比特幣價格顯著掛鈎。比特幣價格下跌也可能影響8號小屋S貸款安排的抵押品價值。如果比特幣價格大幅下跌，根據硬幣基礎協議，Hut 8‘S抵押品套餐的價值也將下降。雖然即使抵押品價值下降，Hut 8仍能夠從Coinbase協議工具中提取資金，但Hut 8‘S從現有或新貸款人籌集額外融資的能力可能會受到當前數字資產市場中斷的影響。
像FTX這樣的大型交易所的失敗或破產可能會導致比特幣價格下跌，降低人們對生態系統的信心，這可能會對對8號小屋的投資產生不利影響。這種市場波動和比特幣價格下跌可能會對8號小屋的S運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，因為8號小屋S的運營結果與比特幣價格密切相關。HUT 8可以將數字資產借給借款人一段特定的時間，以換取費用。雖然Hut 8只打算與其認為信譽良好的交易對手進行交易，但不能保證交易對手不會違約，也不能保證Hut 8不會因此在交易中蒙受重大損失。截至本文日期，Hut 8尚未因FTX、Three Arrow、Celsius、Voyager、BlockFi和Genesis的破產申請以及隨之而來的數字資產市場中斷而受到任何實質性影響。
Genesis由數字貨幣集團有限公司擁有，該公司還擁有Hut 8‘S礦池供應商之一Foundry Digital LLC(“Foundry”)；然而，目前，Hut 8相信它不會因之前對Genesis的敞口而受到任何實質性風險的影響。Hut 8於2021年1月6日訂立總借貸協議，其後於2021年8月24日修訂，據此Hut 8向Genesis Global Capital，LLC(“Genesis Capital”)提供1,000比特幣無抵押貸款，年利率為2.00%。借給Genesis Capital的1,000枚比特幣已於2022年5月12日歸還Hut 8，Hut 8目前沒有根據主借用協議或任何其他類似安排將比特幣借給Genesis Capital。除Genesis實體外，Hut 8(I)對最近申請破產的任何數字資產實體並無直接風險敞口；(Ii)Hut 8並無因該等破產而無法追回的資產；及(Iii)Hut 8並無對任何其他交易對手、客户、託管人或其他數字資產市場第三方有任何風險敞口，而Hut 8已知悉有(X)遭遇重大過度贖回或提款或暫停贖回或提款，(Y)其客户的數字資產下落不明，或(Z)經歷重大合規故障。
2022年的事件增加了美國聯邦和州立法機構和監管機構制定法律法規以監管數字資產和數字資產中介機構(如數字資產交易所和託管人)的可能性。
TerraU.S.和露娜的倒閉，以及FTX及其子公司、Three Arrow、Celsius、Voyager、Genesis和BlockFi的破產申請，導致了對數字資產行業加強審查和監管的呼聲，尤其是對數字資產交易所、平臺和託管人的審查和監管。聯邦和
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預計州立法機構和監管機構將出台並頒佈新的法律法規，以規範數字資產交易所和託管人等數字資產中介機構。美國監管機構 - ，即美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國財政部金融犯罪執法網絡、貨幣監理署、聯邦存款保險公司和聯邦調查局)以及白宮都發布了關於數字資產的報告和新聞稿，其中包括比特幣和數字資產市場。然而，任何即將出台的法律和條例的範圍和內容還不能確定，而且可能在不久的將來也不能確定。有可能的是，新的法律以及加強的監管和監管審查可能會要求Hut 8遵守某些監管制度，這可能會導致Hut 8的新成本。Hut 8可能不得不將更多的時間和注意力投入到監管事項上，這可能會增加成本。新的法律、法規和監管行動可能會顯著限制或消除包括比特幣在內的數字資產的市場或使用，這可能會對比特幣的價值產生負面影響，進而對小屋8號S普通股的價值產生負面影響。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性的實際事件或擔憂、金融機構或交易對手的違約或不履行情況，可能會對8‘S小屋當前和預計的業務運營和8’S小屋的財務狀況和經營業績產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，影響到金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生，未來可能會導致整個市場的流動性問題。
例如，小屋8號S的現金存在加拿大銀行機構的賬户中。在無息和有息經營賬户中持有的現金可能超過加拿大存款保險公司(“CDIC”)在加拿大的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，第8號小屋可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。隨着FDIC繼續處理硅谷銀行(SVB)、簽名銀行(Signature Bank)和其他銀行機構的情況，各金融機構超出保險限額和其他方面的損失風險有所增加。不能保證CDIC、美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構關閉的情況下會提供未投保資金的渠道，也不能保證他們會及時這樣做。Hut 8未來可能遇到的任何損失都可能對Hut 8的S支付運營費用或支付其他款項的能力產生實質性的不利影響，並可能要求Hut 8將其賬户轉移到其他銀行，這可能會導致向供應商和員工等交易對手付款的延遲，並造成其他業務和運營中斷。
與USBTC業務相關的風險
如果USBTC不能有效地管理其增長，其業務、財務狀況和經營業績都將受到損害。
USBTC是一家處於發展階段的公司，管理團隊規模較小，受到持續發展和增長的壓力，這將對管理、運營和財務基礎設施提出重大要求。儘管USBTC可能不會像預期的那樣增長，但如果USBTC不能有效地管理其增長，或者不能開發和擴大其管理、運營和財務資源和系統，USBTC的業務和財務業績將受到實質性損害。
USBTC可能無法有效管理增長，這可能會損害其聲譽，限制增長，並對USBTC的經營業績產生負面影響。此外，USBTC不能保證它將成功識別其業務部門的所有新興趨勢和增長機會，USBTC可能會錯失這些機會。這種情況可能會對USBTC的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
USBTC是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，可能永遠不會盈利。
USBTC是一家初創公司，目前專注於開發比特幣挖掘業務和投資專注於區塊鏈的技術，於2020年12月新成立，運營歷史有限。至
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日期，USBTC已發生如下所述的虧損，可能永遠不會盈利。美國商品期貨交易委員會建立了一個比特幣挖掘公司，操作由比特幣公司、嘉楠科技和微BT(又稱“礦商”)製造的產生比特幣的專用計算機。USBTC在截至2023年6月30日的財年淨虧損6560萬美元，截至2022年6月30日的財年淨虧損3180萬美元。截至2023年6月30日，USBTC累計赤字106.5美元。
此外，無法保證USBTC將獲得額外資金用於其業務發展，這將需要大量資源的承諾。如果無法以商業合理的條款獲得其他資本，USBTC可能被要求清算其數字資產(包括比特幣資產)。因此，您應該根據公司在開發早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮USBTC的前景。潛在投資者應該仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應考慮到USBTC可能無法：
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成功實施或執行其業務計劃，或證明其業務計劃是健全的；
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調整以適應不斷變化的條件或跟上需求增長的步伐；或
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吸引並留住經驗豐富的管理團隊；或在資本市場籌集足夠的資金來實施其業務計劃。
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USBTC所在的行業受到各種監管和技術不確定性的影響。
USBTC在紐約、德克薩斯州和內布拉斯加州經營比特幣開採業務。隨着比特幣、其他數字資產和區塊鏈技術的發展並變得更加廣泛，與它們相關的服務和產品也可能會發展。未來的法規可能要求USBTC改變其商業模式，以完全遵守監管發電、比特幣挖掘或向第三方提供比特幣挖掘服務的聯邦和州法律。
為了保持與同行的競爭力，USBTC可能需要不時修改其業務模式的各個方面。USBTC不能保證這些或任何其他更改將成功或不會對其業務造成損害。USBTC可能無法有效地管理其增長，這可能會損害其聲譽，限制其增長，並對其經營業績產生負面影響。此外，USBTC不能保證它將成功識別市場上的所有新興趨勢和增長機會。因此，USBTC可能無法抓住這些機會。這種情況可能會對USBTC的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
獲得新的和替換的礦工和零部件的成本歷來是資本密集型的，而且很可能繼續是資本密集型的，這可能會對USBTC的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
只有當與挖掘數字資產相關的成本(包括硬件和電力成本)低於出售時開採的數字資產的價格時，USBTC的挖掘業務才能盈利。礦工們在操作中經歷了普通的磨損，還可能面臨更嚴重的故障，這些故障可能是由於公司無法控制的因素造成的。此外，隨着技術的發展，該公司可能會收購更新型號的礦工，以保持在市場上的競爭力。
例如，USBTC自公司成立以來購買的礦工和其他設備最終會因使用中的普通磨損而退化，也可能因USBTC控制之外的因素而丟失或損壞。當這種情況發生時，這些礦工和設備需要維修或更換。升級礦山和設備的過程需要大量的資本投資，USBTC在根據新礦工的可獲得性和公司獲得充足資本的情況下，在及時和具有成本效益的基礎上執行升級可能面臨挑戰。如果USBTC無法大規模獲得足夠數量的礦工和設備，它可能無法在一個競爭激烈和不斷髮展的行業中保持競爭力。如果發生這種情況，USBTC可能無法像競爭對手那樣高效地或以可比的規模挖掘數字資產。因此，該公司的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。反過來，這可能會對該公司普通股的交易價格產生實質性的不利影響，投資者可能會損失部分或全部投資。
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新礦工的價格可能與比特幣和其他數字資產的價格掛鈎，如果比特幣價格上漲，獲得新礦工和替補礦工的成本可能會增加，這可能會對USBTC的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
有報道稱，礦商製造商根據比特幣的價格調整礦商價格。因此，USBTC獲得新礦工的成本可能是不可預測的，而且顯著高於USBTC獲得新礦工的歷史成本。USBTC的業務、財務狀況和運營結果取決於其以高於生產比特幣成本的價格出售其開採的比特幣的能力。隨着獲得新礦工的成本增加，生產比特幣的成本也隨之增加。這需要比特幣價格相應提高，以使USBTC保持盈利。
USBTC觀察到，當比特幣價格上漲到2021年年底時，市場對礦商的需求大幅增加。與此同時，USBTC注意到市場上新型礦機的單價大幅上升。儘管USBTC無法確切地知道這兩種現象是否存在關聯，但它觀察到，在比特幣價格上漲的同時，製造商提供的新礦商的價格出現了可衡量的上漲。如果未來存在這種現象，USBTC可能會從製造商或其他第三方以高於其歷史成本的成本獲得新的礦工和其他硬件。
[br]USBTC每次收購新礦商都會產生一筆可觀的前期資本成本，而該公司可能無法實現這些資本支出的好處。如果發生這種情況，如果比特幣未來的價格不夠高，公司的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
USBTC可能無法大規模收購礦工，或在大規模獲得新礦工方面面臨延誤或困難，這可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
過去，USBTC觀察到可供購買的新礦工短缺的時期，以及新礦工採購的交貨時間表延遲。不能保證礦商或任何其他設備製造商能夠跟上採礦設備需求的潛在激增步伐。目前還不確定製造商將如何應對全球需求的增加，以及他們是否會全面和及時地完成採購訂單。
如果礦工製造商或其他供應商不能跟上或不能滿足需求，USBTC可能無法購買足夠數量的礦工或其他設備，或無法按其業務需求所需的交貨時間表採購。此外，如果任何供應商未能履行與USBTC的採購協議，該公司可能需要根據國際司法管轄區尋求追索，這可能是昂貴和耗時的。此外，不能保證USBTC將成功收回為此類購買支付的任何定金，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在訂單完成和交付之前，礦工製造商可能會繼續要求預付大量定金。
過去，礦商對礦商的收購要求預付定金。如果未來這種情況持續下去，USBTC可能需要在收到並能夠部署收購的礦工以產生收入之前幾個月凍結大量現金。這些預付存款進一步增加了經營資本密集型企業的財務負擔。持有USBTC保證金的礦商可能會在交付購買的礦工之前倒閉，或者由於其他原因無法交付與保證金相關的礦工。在這種情況下，USBTC能否成功收回任何押金並不確定，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC可能會收購其他業務和/或資產，或組成戰略聯盟或合資企業，這可能會對其經營業績產生負面影響，稀釋股東所有權，增加債務，或導致其產生鉅額費用；儘管如此，USBTC的增長可能取決於其能否成功識別和完成此類交易。
USBTC可能尋求對業務和/或資產進行更多收購和/或建立戰略聯盟或合資企業。然而，它不能保證任何此類收購或合作都會成功。USBTC可能無法確定合適的合作伙伴或收購候選者，也可能不是
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能夠以優惠條款完成此類交易(如果有的話)。如果USBTC完成任何收購，它可能無法將這些收購成功整合到現有業務中。此外，如果USBTC收購任何現有業務，它可能會承擔未知或或有負債。
未來的任何收購也可能導致股票發行、債務產生、或有負債或未來無形資產或商譽的註銷，任何這些都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將集中在發展和擴大公司現有業務上。USBTC可能會因對其他公司的潛在投資而蒙受損失，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業沒有實現這些好處，USBTC可能無法實現這些好處。
雖然USBTC預計收購King Mountain合資公司權益將為其帶來好處，但由於不可預見的困難，USBTC可能無法實現這些好處。
USBTC最近收購了其在King Mountain合資企業中的50%權益，包括假設與此次收購相關的約9680萬美元的本票。USBTC以“原樣”方式從破產管理人或受託人那裏以有限的陳述獲得這一權益，這限制了USBTC在交易完成後對權益賣家的追索權，這反過來又可能使我們在交易完成後面臨意想不到的重大損失或費用。USBTC對國王山合資公司的盡職調查是有限的，這也可能使我們在關閉後面臨意想不到的重大損失或費用。
USBTC可能無法籌集到增長業務所需的額外資本。
如果比特幣價格下跌，並且該公司預計需要籌集更多資本來擴大其業務和實施其增長戰略，並應對競爭壓力或意外的營運資金要求，USBTC可能會尋求但無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，這可能會損害其增長，並對其現有業務產生不利影響。如果USBTC籌集額外的股權融資，其股東的所有權權益可能會大幅稀釋，他們的投資價值可能會下降。此外，如果USBTC要籌集額外的債務融資，公司的債務人很可能在支付順序方面優先於股權持有人。USBTC可能被要求接受限制其產生額外債務或採取其他行動的能力的條款，包括要求其維持特定水平的流動性或其他可能不符合其他股東利益的資產負債表比率的條款。
如果驗證區塊鏈交易的方法發生重大變化，這些變化可能會減少對USBTC的區塊鏈託管服務或對USBTC的挖礦設備的需求。
新的數字資產交易協議正在不斷部署，現有的和新的協議處於不斷變化和發展的狀態。雖然某些驗證協議目前採用了一種“工作證明”共識算法，從而要求交易處理器花費大量的電力和計算能力來解決複雜的數學問題，以便驗證交易並在區塊鏈中創建新的塊，但可能會轉向採用替代的驗證協議。這些協議可以包括“風險證明”算法或基於除工作證明之外的協議的算法，這可以減少對作為確認塊的優勢的計算能力的依賴。USBTC的事務處理操作，以及據USBTC所知，其潛在託管客户的操作目前主要設計為支持工作證明共識算法。如果算法從工作證明驗證方法轉變為權益證明方法，採礦將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力降低。由於USBTC努力優化和提高其數字資產挖掘業務的效率，USBTC未來可能面臨失去其資本投資的好處和USBTC希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證，可能會受到負面影響。交易驗證協議的任何此類變化都可能對USBTC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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未能正確定價託管合同可能會導致USBTC虧本運營這些合同，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC託管合同可以採用基於保證金或成本加成的定價，該定價考慮了託管客户礦工的估計功耗和其他服務成本。USBTC要想從採用這種定價結構的合同中賺取利潤，就需要在合同期限內準確預測這些成本。如果不這樣做，可能會對業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
USBTC運營的託管設施和USBTC提供的服務的關鍵系統發生故障可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC運營的託管設施的關鍵系統以及USBTC提供的服務都會出現故障。USBTC運營的任何託管設施或USBTC提供的服務的任何關鍵系統的任何故障，包括關鍵設備、設備或服務、路由器、交換機或其他設備、電源或網絡連接的故障，無論是否在公司控制範圍內，都可能導致對公司客户的服務中斷和/或設備損壞，這可能會顯著擾亂公司客户的正常業務運營，損害公司聲譽，並減少公司收入。USBTC運營的任何託管設施的臨時停機可能會減少該公司開採的比特幣數量，從而降低其託管客户的盈利能力。如果USBTC運營的任何託管設施遭到破壞或嚴重損壞，都可能導致嚴重的停機和客户數據丟失。由於公司吸引和留住客户的能力取決於其提供可靠服務的能力，因此即使是服務的輕微中斷也可能損害公司的聲譽，並對其收入和盈利能力產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能導致經濟處罰，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
USBTC提供的服務可能會因以下因素而暫時或永久中斷：
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掉電；
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設備故障；
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人為錯誤和事故；
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盜竊、破壞和破壞；
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USBTC或其供應商未能提供足夠的服務或維護設備；
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網絡連接中斷和光纖中斷；
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服務器位置調整導致服務中斷；
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基礎設施安全漏洞；
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公司建築維修不當或不到位；
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物理、電子和網絡安全漏洞；
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動物入侵；
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火災、地震、颶風、龍捲風、洪水等自然災害；
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極端温度；
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水損壞；
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突發公共衞生事件；
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恐怖主義。
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此外，服務中斷和設備故障可能會使USBTC承擔潛在的法律責任。由於USBTC提供的服務可能對其客户的業務運營至關重要，任何服務中斷都可能導致其客户的利潤損失或其他間接或後果性損害。雖然客户
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合同通常包含限制公司責任的條款，但不能保證在客户之一因其歸因於公司的服務中斷而對其提起訴訟的情況下，法院會強制執行對公司責任的任何合同限制。任何此類訴訟的結果將取決於案件的具體事實，以及該公司可能無法減輕的任何法律和政策考慮。在這種情況下，USBTC可能會對重大損害賠償負責，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
USBTC可能無法在需求旺盛時獲得新的託管和交易處理硬件或以具有競爭力的價格購買此類硬件，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
從歷史上看，對數字資產的興趣和需求的增加導致託管和交易處理硬件短缺，價格上漲。USBTC及其客户和潛在客户已經並可能在未來經歷為USBTC及其客户的現有設備(包括圖形處理單元和專用集成電路芯片組以及計算機服務器)獲得新設備或更換組件的困難，這已經並在未來可能對USBTC的服務和相關收入的需求產生實質性影響。目前，中國對數字資產開採的限制增加了二手採礦設備的可用性，降低了新採礦設備的價格。此外，這些限制減少了中國可用的採礦設施，並增加了對中國以外國家包括美國的託管需求。在一定程度上，礦商將這些二手設備視為從USBTC購買新礦工的可行替代方案，USBTC的設備銷售可能會受到影響，這可能對USBTC的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
USBTC的商業成功在很大程度上取決於其向池貢獻計算能力的能力，這些池為公司及其託管客户挖掘數字資產，在公司的託管和物業管理業務中吸引和留住客户，並以有利可圖的方式銷售採礦設備。電力成本的增加或無法以優惠的價格有效地挖掘數字資產將降低公司的運營利潤率，影響其吸引和留住客户的能力，並損害其增長前景，並可能對USBTC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC的增長在很大程度上取決於其向池貢獻計算能力的能力，這些池為公司及其託管客户挖掘數字資產，在公司的託管和物業管理業務中吸引和留住客户，並以有利可圖的方式銷售採礦設備。關於其託管和物業管理業務，USBTC可能無法吸引和留住客户，原因包括：
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由於宏觀經濟因素，對USBTC服務的需求減少；
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由於底層數字資產挖掘行業對USBTC服務的長期需求更廣泛地減少，對USBTC的服務的需求減少；
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USBTC無法提供滿足現有或潛在客户需求的服務；
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USBTC未能有效地向潛在客户推銷公司及其服務；
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USBTC未能對其託管或物業管理服務進行有吸引力的定價；
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USBTC提供現有和潛在客户認為不如競爭對手的託管或物業管理服務；
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基於一系列因素，包括可用電力、首選站點設計規範、安全考慮因素和連接性，USBTC無法滿足客户正在進行和不斷髮展的計劃資格標準；
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企業決定在內部託管或管理站點，作為使用USBTC服務的替代方案；
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USBTC未能成功將其服務的好處傳達給潛在客户；
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USBTC無法加強其品牌知名度；以及
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潛在客户無法確保以第三方託管提供商或物業管理人的身份使用USBTC所需的數字資產挖掘設備。
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如果USBTC無法以優惠條款或根本不能獲得託管或物業管理客户，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC的託管收入有相當大一部分來自少數客户，這些客户的流失或業務大幅減少和/或無法吸引新客户可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
到目前為止，USBTC的託管收入中有相當大一部分來自少數客户。任何未能滿足客户期望的情況都可能導致取消或不續簽託管合同，並導致相關收入損失。任何導致託管合同提前終止的事件，包括但不限於中斷設施運營或損害客户礦工的客户破產或不可抗力事件，都可能導致與這些合同相關的收入損失。如果USBTC在客户流失的情況下無法通過與其他礦商補充空置產能來彌補收入損失，或在客户違約的情況下通過收回礦工來抵消收入損失，則可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果USBTC不能準確預測其託管設施需求，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
建設、租賃和維護USBTC託管設施的成本可能佔USBTC資本和運營費用的很大一部分。為了管理增長並確保為USBTC的數字挖掘業務以及新的和現有的託管客户提供足夠的容量，同時將不必要的過剩容量成本降至最低，USBTC不斷評估其短期和長期數據中心容量需求。如果USBTC高估了其業務的容量需求或對其服務的需求，從而確保了過剩的數據中心容量，則USBTC的運營利潤率可能會大幅下降。如果USBTC低估了其數據中心容量要求，USBTC可能無法滿足現有客户不斷擴大的需求，並可能被要求限制新客户獲取，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
USBTC以USMIO品牌為第三方所有者運營多個數據中心，在未經所有者同意的情況下不能對戰略和運營進行更改，這可能會導致財務業績不佳，並可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC已與Charlie、Delta和Echo的所有者簽訂了物業管理協議(PMA)。根據這些協議，USBTC將獲得運營每個數據中心的固定費用，並參與激勵結構，以補償USBTC引入和執行增加收入和降低成本的計劃。有時，USBTC可能會建議對數據中心的策略或運營進行某些更改，包括但不限於修改數據中心的能源削減方法、重新定價或取消或現有的客户託管合同，或招聘新人員，以增加收入、降低成本和/或加強數據中心運營。
由於給定數據中心所有者必須同意USBTC建議的某些更改，並且給定所有者可能不同意此類更改，因此USBTC不會始終對推動這些數據中心財務和運營績效的關鍵決策擁有最終控制權。如果USBTC無法執行以盈利和有效方式運營這些數據中心所需的決策，可能會對其合作伙伴的收入和盈利能力產生負面影響，並損害其合作伙伴和USBTC的聲譽。這可能會對USBTC的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，如果USBTC因其控制範圍之內或之外的任何原因未能滿足第三方數據所有者的期望，其合作伙伴可以取消或拒絕續簽其與USBTC的合同。如果USBTC無法通過獲得新的PMA來彌補收入損失，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
USBTC面臨與其當前合資企業相關的某些風險，未來可能因進入其他合資企業而面臨類似風險，這些風險中的任何一種都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
合資企業本質上涉及對業務戰略和運營的較小程度的控制，因此可能會增加與 相關的財務、法律、運營、監管和/或合規風險
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它們，並需要從現有業務或其他機會中轉移財務和管理資源。USBTC可能依賴於控制合資企業的合作伙伴、控股股東、管理層或其他個人或實體，他們的商業利益、戰略或目標可能與USBTC的不一致或具有競爭性。此外，合資夥伴可以使用USBTC的知識產權和其他資源，這帶來了盜竊和/或剝削的風險。
例如，USBTC在與世界最大的可再生能源生產商之一的合資企業中擁有50%的會員權益，該合資企業涉及位於德克薩斯州國王山的Echo數據中心。對合資企業行動的決策控制權掌握在一個由四名成員經理組成的委員會中，每個成員經理兩人來自合資企業(USBTC及其合作伙伴)。如果USBTC及其合資夥伴的成員經理在業務利益、戰略或目標方面不一致，或者USBTC及其合資夥伴的成員經理無法在決策過程中達成一致，則USBTC可能無法從財務、法律、運營、監管和/或合規的角度以最佳方式運營國王山工地。如果出現這種情況，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
合作伙伴、控股股東、管理層或控制他們的其他個人或實體的商業決定或其他行動或不作為可能對USBTC在合資企業中的權益價值產生不利影響，導致對USBTC的訴訟或監管行動，並可能以其他方式損害USBTC的聲譽和品牌。USBTC從其合資企業實現價值的能力可能受到適用的證券法律和法規的限制。如果USBTC未能解決與過去或未來的合資企業、新技術、服務和其他資產相關的前述風險或其他問題，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC面臨與其當前債務相關的某些風險，如果不按合同條款償還債務，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
USBTC面臨與其債務相關的多個風險。USBTC必須將其運營現金流的一部分用於支付償債成本，因此可用於運營和其他目的的資金較少。在其他條件不變的情況下，USBTC更容易受到經濟低迷和利率波動的影響，承受競爭壓力的能力較差，對行業和總體經濟狀況的變化做出反應的靈活性較差。如果USBTC根據其任何現有的信貸安排違約，或如果其債權人要求償還其部分或全部債務，USBTC可能沒有足夠的資金支付此類款項和/或可能導致收回其債權人擔保的資產。
例如，根據USBTC與Anclage Lending CA，LLC(“Anclage”)的貸款協議，USBTC及其某些子公司有義務償還從Anclage借款約4,900萬美元。此外，根據貸款協議，未償還貸款金額由USBTC及其某些子公司的某些資產擔保。如果USBTC和/或其某些附屬公司未能支付貸款協議項下的未償還貸款金額或以其他方式違約，Anclage將有權(其中包括)(I)宣佈立即到期和應支付的未償還貸款金額和/或(Ii)執行根據其擔保權益授予它的權利，包括止贖受擔保權益約束的資產。此外，USBTC還承擔了一筆96.8美元的子公司成員貸款，用於收購King Mountain合資企業。雖然USBTC作為母實體不是貸款的擔保人，但如果USBTC和/或其子公司未能支付未償還的貸款金額或以其他方式拖欠貸款，可能會對USBTC的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果USBTC無法按計劃擴大其Alpha和Echo數據中心的運營規模，該公司將被要求尋找替代方案來增加其數據中心產品組合的運營規模。如果這種情況成為現實，如果USBTC通過其他方式擴大經營規模的努力不成功，可能會對您的投資造成不利影響。
USBTC計劃通過為每個地點的更多礦工提供能源來擴大其Alpha和Echo數據中心的運營規模。該公司在執行這一計劃時面臨幾個風險，包括但不限於，USBTC未能獲得監管批准的風險，以及由於其控制範圍內或無法控制的原因，它沒有準備好在礦工交付後及時或根本不給礦工注入活力的風險。如果USBTC無法
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成功擴大了Alpha和Echo數據中心的運營規模，如果公司通過其他方式擴大運營規模的努力不成功，可能會對您的投資產生不利影響。
USBTC可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對比特幣的價格產生不利影響。
互聯網中斷可能會影響比特幣的使用，進而影響USBTC證券的價值。一般來説，比特幣和USBTC挖掘數字資產的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂一種貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對比特幣的價格和USBTC向開採比特幣的池貢獻計算能力的能力產生不利影響。
USBTC可能會依賴第三方經紀商和直接供應商來採購其部分或全部礦商，如果不能妥善管理這些關係，或者這些經紀商或供應商未能按預期表現，可能會對USBTC的業務、前景或運營產生重大不利影響。
雖然USBTC歷史上一直直接從礦商製造商那裏購買礦工，但它未來可能會依賴第三方經紀商或其他供應商來採購其部分或全部礦工。USBTC不能確保業務中斷不會因這些經紀商或供應商可能未能按預期表現而發生，原因包括但不限於未能為USBTC爭取到可接受的或足夠數量的礦工。
與USBTC一樣，許多USBTC的行業同行過去也曾大規模採購採礦設備，這有時會導致全球採礦設備短缺，並延長新礦商採購的交貨時間表。USBTC無法確保礦商製造商能夠跟上未來採礦設備需求的潛在增長步伐。此外，資源限制或監管障礙可能會影響USBTC收購和獲得礦工的能力。例如，中國過去曾經歷過電力短缺，這有時會導致USBTC的某些礦工製造商供應商的業務中斷。在2021年9月對中國數字資產挖掘和交易的監管全面禁令之後，某些礦商製造商可能會將他們的製造活動從中國轉移到其他國家。這些因素，包括停電和生產活動的搬遷，可能導致取消或延誤，並可能對USBTC及時或根本不能接收採礦設備的能力產生負面影響。
過去，對礦工的需求增加也限制了經紀商可以獲得的礦工供應。USBTC不能確保經紀公司或供應商在聘用後將繼續履行令USBTC滿意的或具有商業吸引力的條款。經紀商或供應商也可能拒絕USBTC履行競爭對手訂單的訂單，這可能會損害USBTC的競爭地位。如果USBTC的經紀人或供應商不能根據USBTC的需求提供服務，或者無法生產和交付USBTC所需的礦工數量，USBTC可能無法找到替代手段來及時採購和獲得礦工。這些動態導致的任何延誤、中斷或增加的成本都可能對USBTC的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
USBTC可能會不時捲入法律程序，這可能會對USBTC產生不利影響。USBTC無法預測與其當前和過去的業務活動有關的任何法律程序的結果。
USBTC可能不時成為法律和監管程序的一方，包括涉及政府機構或監管機構、與其開展業務的實體以及其他程序的事項，無論是在正常業務過程中還是其他情況下產生的。USBTC評估其面臨的法律和監管程序風險，並根據公認會計原則為估計負債建立儲備（如需要）。評估及預測該等事項的結果涉及重大不確定性及或然性。此類事項可能會耗費時間，轉移管理層的注意力和資源，導致我們產生重大費用或負債，或要求USBTC改變其業務慣例。此外，訴訟和其他程序的費用和負債，以及這些費用的時間很難估計，可能會發生變化，並可能對USBTC的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。
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例如，USBTC及其全資子公司U.S. Data Technologies Ltd.是尼亞加拉瀑布市和尼亞加拉瀑布市法規執行局局長於2022年11月17日提起的訴訟（尼亞加拉瀑布市等訴U.S. Data Technologies Group Ltd.，等，索引號E178623/2022，尼亞加拉縣最高法院），根據該訴訟，原告試圖禁止USBTC在尼亞加拉瀑布的數字資產採礦業務，理由是涉嫌不遵守尼亞加拉瀑布最近修訂的分區條例（“尼亞加拉瀑布訴訟”）。2022年12月1日，尼亞加拉縣最高法院發佈了一項臨時限制令，指示USBTC停止違反法律，繼續挖掘數字資產，並在該財產上從事業務。USBTC認為，最近對分區條例的修正案的頒佈在程序上是無效的，在憲法上是不合理的。就Niagara Falls訴訟而言，於二零二三年四月七日，USBTC與Niagara Falls市訂立和解協議（“Niagara Falls和解協議”），和解Niagara Falls訴訟的所有相關申索，並終止針對USBTC的臨時限制令。在尼亞加拉瀑布和解案中，USBTC被要求向尼亞加拉瀑布市支付10萬美元的合規費，以及尼亞加拉瀑布訴訟中產生的18萬美元的律師費。此外，USBTC還受到持續的噪音水平限制，如果不遵守，可能會根據尼亞加拉瀑布解決方案的條款進行罰款。有關尼亞加拉瀑布和解的更多信息，請參閲  任何違反尼亞加拉瀑布解決方案下的噪音限制的行為都可能導致罰款的累積或網站運營的自願關閉，這兩者都將對USBTC的業務和運營結果產生重大不利影響。
此外，迴應針對USBTC的訴訟以及USBTC可能發起的政府調查或法律行動往往既昂貴又耗時，並會中斷正常的業務運營。此外，複雜的法律程序和政府調查的結果可能對USBTC的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，USBTC可能會招致鉅額金錢責任和/或被要求改變其業務做法。
USBTC的採礦和託管網絡中包括的財產可能會受到損害，包括保險不覆蓋的損害。
USBTC目前在紐約、內布拉斯加州和德克薩斯州的採礦和託管業務，以及USBTC未來建立的任何礦山，都會受到與物理條件和運營相關的各種風險的影響，包括：
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存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞；
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任何不符合適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求下的責任或責任；
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颶風、地震、火災、洪水和風暴等自然災害造成的任何損害；以及
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以及員工和其他人對USBTC物業所受傷害的索賠。
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例如，由於火災或其他自然災害，或因恐怖分子或其他對地雷的襲擊，地雷可能暫時或永久無法開採。USBTC為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。此外，停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力來源，可能對礦山造成重大不利影響。考慮到電力需求，在停電的情況下，依靠後備發電機運行礦工是不可行的。USBTC的保險可能涵蓋任何失蹤或受損礦工的全部或部分重置成本，但不包括其採礦活動的任何中斷；因此，USBTC的保險可能不足以彌補因任何這些事件而遭受的損失。如果其網絡中的任何礦場發生未投保的損失，包括超過投保限額的損失，這些礦場可能得不到及時或根本的適當修復，USBTC可能會損失部分或全部預期從這些礦場獲得的未來收入。
USBTC此前曾發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。這些重大弱點可能繼續對USBTC準確和及時報告其業務結果和財務狀況的能力造成不利影響。
在編制USBTC截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的財政年度的合併財務報表時，管理層及其獨立註冊會計師事務所
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查明在與收入有關的交易會計、所得税會計、權益法投資會計和複雜交易會計方面的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制中的一個缺陷或多個控制缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。USBTC的管理層負責對USBTC的財務報告進行內部控制，並正在採取措施解決重大缺陷，包括：
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通過在USBTC的會計和財務部門內增聘員工來擴展USBTC的會計和財務職能，這一工作已經啟動；
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聘請第三方公司協助USBTC的所得税準備流程；
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聘請第三方公司協助USBTC進行權益會計處理;
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聘請第三方公司協助USBTC處理其複雜的收入和其他交易;
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在未來基礎上實施與收入確認和減值流程相關的額外、更強有力的控制措施;以及
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第三方公司由高級團隊成員管理並依賴任何第三方報告的監督流程的實施由USBTC的授權人員審查和批准。
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USBTC預計其上述補救計劃將於2023年12月31日全面完成。到目前為止，USBTC還沒有就其補救計劃產生任何重大費用，而且預計完成後不會產生任何重大額外費用。USBTC還將繼續花費必要的資源，包括與會計有關的費用，以顯著加強管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有如預期那樣運行，USBTC可能會在其控制方面遇到更多的缺陷。
不能保證未來不會出現其他重大缺陷。USBTC的財務報告內部控制中的任何重大缺陷都可能導致New Hut無法履行其未來的報告義務，或可能導致其財務報表中的重大錯報，進而可能對其財務狀況產生不利影響。任何重大缺陷也可能對定期管理評估的結果產生不利影響，而且，如果New Hut不再是一家新興的成長型公司，年度審計師將根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，就New Hut對財務報告的內部控制的有效性提交報告。內部控制缺陷也可能導致投資者對報告的財務信息失去信心，這可能對New Hut證券的交易價格產生不利影響。
如果USBTC未能在人工智能(AI)基礎設施市場取得成功，USBTC的收入、增長前景和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
USBTC未來AI基礎設施業務的收入增長將在很大程度上取決於其在AI市場成功擴張業務的能力。USBTC無法預測未來人工智能市場對其產品的需求將如何或在多大程度上發展。例如，2023年10月，USBTC執行了一份關於機器學習和人工智能等計算密集型任務的加速計算系統的採購訂單，與其人工智能基礎設施業務相關，總採購價約為4,000萬美元。USBTC目前正在評估為計算系統的購買價格提供資金的替代方案。如果USBTC無法獲得必要的融資或有效利用這些設備，或者如果AI市場沒有像USBTC目前預期的那樣發展，其收入、增長前景和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
此外，與其AI業務相關，USBTC可能需要招聘更多員工用於研發和產品開發，如軟件、機器學習和AI工程師。USBTC打算利用市場機會推出新產品應用，並及時對其人工智能產品進行提前規劃。然而，如果USBTC未能滲透到其投入資源的任何一個或其他新市場，USBTC可能無法從我們的投資中獲得回報，其財務狀況可能會受到影響。
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人工智能技術在不斷髮展，人工智能的任何缺陷或濫用，即使是其他第三方犯下的，都可能對USBTC的業務、聲譽、品牌和社會對AI解決方案的普遍接受產生負面影響。
人工智能技術仍處於初步發展階段，並在不斷髮展。與許多顛覆性創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響用户的感知和採用。人工智能的任何缺陷或不足，以及任何不適當或過早地使用人工智能，無論是實際使用還是感知使用，無論是USBTC還是其他第三方使用，都可能會阻止潛在客户採用人工智能解決方案，並可能損害更廣泛的社會對人工智能的普遍接受。此外，世界各地的各種新聞媒體對人工智能進行了廣泛的報道，在許多情況下還進行了批評。不能保證USBTC可能開發的任何人工智能產品不會被濫用或以與公眾預期不符的方式應用。對USBTC人工智能技術的任何濫用，無論是實際使用還是感知到的，無論是USBTC還是其他第三方使用，都可能對USBTC的品牌和聲譽產生負面影響，進而影響其業務、財務狀況和運營結果。
影響金融服務業的不利事態發展，如涉及流動性、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對USBTC當前和預計的業務運營以及財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，影響到金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生，未來可能會導致整個市場的流動性問題。
例如，USBTC的大部分現金都存在美國銀行機構的賬户中。在無息和有息經營賬户中持有的現金可能超過FDIC的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，USBTC可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。雖然聯邦存款保險公司控制了SVB，但在2023年3月10日，USBTC在SVB沒有任何賬户，因此沒有經歷任何與SVB相關的具體損失風險。FDIC還於2023年3月12日控制了Signature Bank。USBTC在Signature Bank關閉前在Signature Bank保留了某些經營賬户，此後已將以前存放在該銀行的所有存款轉移到其他銀行機構。美聯儲宣佈，擁有簽名銀行的賬户持有人將得到賠償。然而，隨着FDIC繼續處理SVB、Signature Bank和其他銀行機構的情況，整個金融機構超過保險限額和其他方面的損失風險有所增加。不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構倒閉的情況下會提供未投保的資金，也不能保證他們會及時這樣做。USBTC未來可能遇到的任何損失都可能對USBTC支付運營費用或支付其他款項的能力產生實質性的不利影響，並可能需要USBTC將其賬户轉移到其他銀行，這可能會導致向供應商和員工以及其他交易對手付款的延遲，並造成其他業務和運營中斷。
新業務線或新服務可能會使USBTC面臨額外的風險。
USBTC可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新的服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務線和/或新服務時，USBTC可能會投入大量的時間和資源。引入和發展新業務和/或新服務的初始時間表可能無法實現，盈利目標可能無法實現。外部因素，如遵守法規、競爭和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務或新服務的成功實施。
此外，USBTC的人員和技術系統可能無法適應這些新領域的變化，或者USBTC可能無法有效地將新服務整合到USBTC的現有業務中，並且USBTC可能缺乏管理新業務或新服務的經驗。此外，由於這些新領域的競爭格局不同，USBTC可能無法按計劃進行運營或有效競爭。即使USBTC將業務擴展到新的司法管轄區或地區，這種擴張也可能不會產生預期的盈利結果。此外，任何新的業務線和/或新服務都可能具有重要的
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對USBTC內部控制制度有效性的影響。如果在開發和實施新業務或新服務時不能成功管理這些風險，可能會對USBTC的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
USBTC已完成非公開發行證券的撤銷要約，其中一名受要約人選擇接受USBTC迄今的撤銷要約(“撤銷要約”)。
2021年7月，USBTC提出回購USBTC A系列優先股31,422股(“A股”)、USBTC“方正”輪出售的62,431股USBTC普通股(“方正普通股”)、USBTC“種子”輪出售的37,510股USBTC普通股(“種子普通股”)，並連同方正普通股、“撤銷要約普通股”和A股。本金總額不超過587萬美元的已發行期票加上適用的應計未償還利息(“期票”，與撤銷股份一起稱為“撤銷證券”)。撤銷證券最初是由若干人士以私人交易方式購買，而該等人士當時是或曾經是加州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、賓夕法尼亞州、內華達州、新澤西州、紐約、得克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓、波多黎各、加拿大、開曼羣島、香港及阿拉伯聯合酋長國的居民。
USBTC管理層意識到：(I)針對USBTC兩名現在的前股東約翰·斯特森和馬克·格羅斯曼的法院命令(“美國證券交易委員會命令”)，其中包括限制和禁止這些股東違反某些聯邦證券法，可能已經阻止了USBTC依賴某些聯邦和州證券豁免進行發行，因為這些股東可能被認為是基於他們在一個或多個發行中的某些活動而被認為是“發起人”，(Ii)如果向某些人士支付的款項可能被視為與一項或多項發行有關的佣金或尋獲人費用，及(Iii)鑑於有關豁免的適當通知及/或其他規定可能未獲遵守，則出售某些撤銷證券可能不符合國家證券、“藍天”或其他適用法律。此外，USBTC證券的當前實益擁有人是美國證券交易委員會命令中涉及的第三被告的家庭成員。USBTC與此類個人的股東關係可能會受到監管機構的審查，並被監管機構指控為USBTC與不良行為被告聯手行事。由於上述項目，在上述產品中向訂户提供的披露可能是不完整的。因此，USBTC選擇進行解聘要約。Stetson和Groussman先生及其任何家族成員和/或關聯公司之前持有的所有股權已出售給USBTC的其他股權持有人，USBTC已於2021年8月底採取了所有其他必要行動，使先生Stetson和Groussman不再與USBTC有任何關係。
撤銷要約一直有效，直至(I)USBTC收到所有被要約人的書面答覆之日和(Ii)撤銷要約交付後30天內，兩者中以較早者為準。截至本招股説明書日期，撤銷要約已經結束，只有一名126股A股持有人選擇讓USBTC贖回他的投資並撤銷他購買的A股。如果所有證券持有人都接受了撤銷要約，USBTC將被要求總共支付約4120萬美元。截至本招股説明書發佈之日，USBTC已自願償付587萬美元的本票。到目前為止，USBTC的運營現金流為顯著負，未來可能會繼續出現顯著的負現金流。雖然USBTC經歷了歷史虧損和流動性問題，但它有足夠的現金或現金等價物來支付A股系列的一個持有人。然而，未來，如果更多的撤銷證券持有人尋求撤銷他們之前的購買，或者撤銷要約的有效性因任何原因而受到質疑，USBTC可能沒有足夠的現金或現金等價物來支付任何聲稱他們有權撤銷他們購買的撤銷證券的撤銷證券持有人。
USBTC在馬薩諸塞州、馬裏蘭州和弗吉尼亞州三個州受到命令的約束，如果它未能遵守與撤銷要約相關的聯邦和州證券法律法規，可能會根據聯邦證券法面臨額外的執法行動、罰款和處罰、取消資格，並削弱其未來籌集資金的能力。
USBTC依賴於聯邦和州證券法律法規中與撤銷要約相關的證券登記條款的豁免。在依賴此類豁免方面，USBTC擁有
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確保撤銷要約遵守此類法律的責任，包括適用的州反欺詐條款。截至本招股説明書之日，USBTC已自願披露撤銷要約，並就撤銷要約與加利福尼亞州、馬裏蘭州、新澤西州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州、馬薩諸塞州和華盛頓州的州證券監管機構進行了通信，並已被所有這些州告知無需採取進一步行動。鑑於USBTC認為撤銷證券根據證券法第4(A)(2)節獲得豁免註冊，USBTC不認為存在任何違反聯邦證券法的行為，因此，並未就撤銷要約通知任何聯邦監管機構。
關於撤銷要約，馬薩諸塞州聯邦國務祕書辦公室證券部(馬薩諸塞州分部)於2022年3月22日發佈了一項同意令，文件編號為E-2022-0011(以下簡稱馬薩諸塞州令)，以代替聽證會。馬薩諸塞州的命令重申，馬薩諸塞州分部已根據馬薩諸塞州的《馬薩諸塞州統一法案》對USBTC進行了調查。通用法律c.110A“馬薩諸塞州證券法”(“馬薩諸塞州證券法”)及其頒佈的法規(“馬薩諸塞州法規”)，並審查了自我報告的指控，即涉嫌在馬薩諸塞州銷售USBTC的未註冊證券，可能違反了馬薩諸塞州證券法和馬薩諸塞州法規，而這些證券尚未被確定為豁免註冊要求。正如USBTC已同意和同意的那樣，簡而言之，馬薩諸塞州命令要求USBTC(I)永久停止並停止違反馬薩諸塞州證券法；(Ii)提議撤銷與五名馬薩諸塞州居民的證券購買交易；(Iii)提交必要的文件和支付必要的費用，以便向馬薩諸塞州分部登記向馬薩諸塞州居民進行的銷售；以及(Iv)支付金額為100萬美元的行政罰款。關於提出撤銷的要求，USBTC對2021年7月提供的撤銷要約以及額外的馬薩諸塞州特定免責聲明表示不滿，這五名馬薩諸塞州居民在2022年4月總共持有4,335股A股。馬薩諸塞州的投資者再次確認，他們拒絕了撤銷的提議。2022年4月，USBTC支付了100萬美元的行政罰款。
關於撤銷要約，USBTC在收到總檢察長辦公室馬裏蘭證券部(“該司”)的同意令後，於2021年11月5日簽訂了同意令的規定，案件編號為2021-0127(“馬裏蘭州令”)，以代替聽證會。馬裏蘭州的命令指出，專員審查了關於USBTC在馬裏蘭州違反第11-101及其後條款出售USBTC未註冊證券的指控。馬裏蘭州《馬裏蘭州證券法》代號安，軍團。還有笨蛋。(“馬裏蘭州證券法”)，哪些證券沒有被確定為豁免登記要求。正如USBTC已經同意的那樣，總而言之，馬裏蘭州令要求USBTC提出撤銷與三名馬裏蘭州居民的證券購買交易，承認馬裏蘭州令的實質和進入該部門的管轄權，並在任何和所有此類馬裏蘭州未來的證券要約和銷售中遵守馬裏蘭州證券法的規定。關於提出撤銷的要求，USBTC對2021年7月提供的撤銷要約以及額外的馬裏蘭州特定免責聲明表示不滿，這三名馬裏蘭州居民在2021年11月總共持有1,876股種子股和126股A股。馬裏蘭州的投資者再次確認，他們拒絕了撤銷的提議。
關於撤銷要約，USBTC在收到並批准弗吉尼亞州聯邦、州公司委員會(“委員會”)證券和零售特許經營(裏士滿)分部(“弗吉尼亞分部”)的和解命令後，於2021年10月26日簽署了和解命令，案件編號：2021-00029(“弗吉尼亞命令”)，以代替聽證會。弗吉尼亞州的命令援引説，弗吉尼亞州分部已根據《弗吉尼亞州證券法》(下稱《弗吉尼亞州法案》)第13.1-518節和第13.1-501節及以後的章節對USBTC進行了調查。並審查了自我報告的指控，即涉嫌在弗吉尼亞州出售USBTC的未註冊證券，違反了弗吉尼亞州法案第13.1-507節，而這些證券尚未被確定為豁免註冊要求。根據USBTC的協議和同意，弗吉尼亞命令簡而言之，要求USBTC(I)提出撤銷與四名弗吉尼亞州居民的證券購買交易；(Ii)向弗吉尼亞支付金額分別為5,000美元和1,000美元的罰款和費用，以支付部門調查費用；(Iii)就弗吉尼亞命令的實質和輸入向委員會承認司法管轄權和權力，以及(Iv)在任何和所有此類弗吉尼亞未來的提供和證券銷售中遵守弗吉尼亞證券法的規定。關於提出撤銷的要求，USBTC對2021年7月提供的撤銷提議以及額外的弗吉尼亞州特定免責聲明表示不滿
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居民，2021年10月共持有750股方正普通股、1,875股種子普通股和441股A股。弗吉尼亞州的投資者再次確認，他們拒絕了撤銷的提議。
如果USBTC因任何原因未能遵守適用的州證券豁免，或過去未能遵守，除其他事項外，它可能會使USBTC受到聯邦和/或州監管機構的調查和行政行動、行政罰款和處罰、取消根據聯邦證券法使用豁免的資格，或要求撤銷或要求損害賠償。不能保證USBTC在未來不會受到此類行動的影響。如果啟動此類行動，可能會對USBTC未來籌集必要資本的能力產生實質性的不利影響。雖然USBTC一直努力完全遵守所有這些法律，但不能保證任何不遵守的行為不會對USBTC產生實質性的不利影響。
即使在終止要約完成後，USBTC仍可能繼續承擔潛在責任。
USBTC發行的撤銷證券在發行時可能尚未免除某些州聯邦和州證券法的註冊或資格要求。為了解決這一問題，USBTC向任何未償還撤銷證券的所有持有人提出了撤銷要約，這些證券可能是在沒有豁免適用的外國、聯邦和州證券法的註冊和資格要求的情況下發行的，此後USBTC已收到所有撤銷證券持有人關於撤銷要約的回覆。然而，《證券法》並未規定撤銷要約將使持有人撤銷對未登記或豁免《證券法》登記要求的證券的購買的權利失效。因此，在未來，持有人可以選擇行使撤銷權。不能保證這種情況不會發生，因此，根據證券法，USBTC可能仍然對撤銷證券的購買價格承擔責任，但須遵守撤銷要約。
USBTC的監管相關風險
如果USBTC根據《投資公司法》被視為一家投資公司，適用的限制可能會使USBTC不切實際或不可能繼續其預期的業務，並可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)和(C)條，就《投資公司法》而言，一家公司如果(I)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。USBTC不認為它是“投資公司”，因為這一術語在“投資公司法”的這兩個部分中都有定義。USBTC打算進行其運營，以使其不被視為投資公司。
USBTC認為，它並不從事證券投資、再投資或交易業務，USBTC也不會堅稱自己從事這些活動。到目前為止，美國證券交易委員會的工作人員一直將比特幣視為一種商品，但美國證券交易委員會未來可能會將比特幣和其他數字資產視為投資證券，儘管美國商品期貨交易委員會不認為其擁有、收購或挖掘的比特幣是證券。由於美國證券交易委員會公司的投資及其數字資產挖掘活動，美國證券交易委員會未來持有的投資證券有可能超過其總資產的40%，不包括美國政府證券和現金項目，特別是如果這樣的美國證券交易委員會待遇改變的話，因此，美國證券交易委員會可以根據以上第二個定義確定美國證券交易公司已成為一家無意投資公司。如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》規定的排除或豁免之一，就可以避免被歸類為投資公司。《投資公司法》下的規則第3a-2條就是這樣一種豁免，它允許無意中的投資公司有一年的寬限期，寬限期從以下兩個中較早的一個開始：(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金之日，以及(B)發行人在非合併基礎上擁有或提議收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)總資產價值40%的投資證券的日期。截至本文日期，USBTC並不認為它是一家無意中投資的公司。如果USBTC真的成為
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未來，不慎投資公司，美商所持投資證券佔其總資產的比例可能低於40%，如果美商所不能及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，可能包括用手中的現金和比特幣收購資產，或清算投資證券或比特幣，或尋求美國證券交易委員會不採取行動。清算投資證券或比特幣可能會導致損失。
由於規則3a-2豁免對一家公司每三年不超過一次，並且假設USBTC沒有其他豁免或豁免，USBTC必須在依賴規則3a-2後至少三年內保持在40%的限制內，並隨後不再是一家無意投資公司。這可能會限制USBTC進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對USBTC的收益產生積極影響。無論如何，USBTC不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。
根據《投資公司法》歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊是耗時、昂貴和限制性的，需要對USBTC的業務進行重組，USBTC作為一家註冊投資公司所能開展的業務將受到非常大的限制。此外，USBTC將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。這種合規的成本將導致USBTC產生大量額外費用，如果需要，如果沒有註冊，將對USBTC的運營產生實質性的不利影響。此外，USBTC被歸類為投資公司可能會對其在免税基礎上從事未來合併、收購或其他交易的能力產生不利影響。
USBTC受制於高度發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或未能遵守，都可能對其業務、前景或運營產生不利影響。
比特幣和其他形式的數字資產一直是美國和國際上嚴格監管審查的來源。比特幣和其他數字資產在國際上的各種監管和標準制定組織中的看法是不同的，在美國的聯邦和州一級也是如此。例如，FATF和美國國税局將數字資產視為貨幣或資產或財產。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。CTFC將比特幣歸類為商品。美國證券交易委員會還公開表示，它認為比特幣是一種商品，但一些數字資產應該被歸類為證券。監管機構對數字資產的描述會影響適用於與該數字資產相關的活動的規則。
隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各地的政府做出了不同的反應。某些政府認為數字資產是非法的，或者通過禁止消費者交易接受比特幣和其他數字資產支付，以及禁止銀行機構接受數字資產存款，嚴重限制了數字資產的使用。然而，其他國家允許數字資產在沒有重大限制的情況下使用和交易。在一些司法管轄區，如在美國，數字資產受到監管要求和考慮。例如，美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些加密貨幣屬於美國聯邦證券法下“證券”的定義範圍，併發布了報告、命令和聲明，就加密貨幣在什麼情況下可以成為美國聯邦證券法所指的證券提供指導。美國證券交易委員會一般不會就任何特定加密貨幣的安全地位提供事先指導或確認。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣是一種證券的立場(根據目前提供和銷售的情況)。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。截至本招股書發佈之日，除部分中央發行的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的“不作為”函外，比特幣是美國證券交易委員會高層唯一公開表示不太可能被視為證券的數字資產。如果法律法規發生變化，或者美國證券交易委員會在比特幣是否被視為一種證券的問題上改變立場，我們可能會受到《投資公司法》和其他有關證券的規定的約束。
任何司法管轄區的相關當局也有可能對比特幣實施更繁瑣的監管或審查，例如禁止其使用、規範其操作或以其他方式改變其監管
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治療。此類變化可能涉及重大合規或其他成本，或以其他方式對USBTC的業務模式、運營和財務業績產生重大不利影響。如果比特幣的使用在目前交易比特幣的司法管轄區被定為非法，比特幣的現有市場可能會收縮。例如，2021年9月24日，人民中國銀行宣佈，所有涉及內地數字資產的活動中國都是非法的，這與比特幣價格的大幅下跌相對應。如果另一個擁有相當經濟實力的政府禁止數字資產或相關活動，這可能會對比特幣的價格產生進一步的不利影響。
數字資產交易平臺也可能受到更嚴格的監管，隨着USBTC兑換通過挖掘活動賺取的比特幣，增加的合規成本可能會轉嫁給包括USBTC在內的用户。存在這樣一種風險，即比特幣交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客、惡意軟件或政府強制限制而關閉或暫時關閉比特幣交易所，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，導致比特幣價值更大的波動或抑制，從而對USBTC的運營和財務表現產生重大不利影響。請注意，儘管比特幣目前不被美國證券交易委員會視為證券，但比特幣交易的交易所通常會提供與許多其他數字資產有關的交易服務，其中一些可能被美國證券交易委員會視為證券，其中一些目前也在接受美國證券交易委員會和其他監管機構的調查。如果其中任何一家交易所因監管行動而關閉，或其活動大幅減少或以其他方式修改，USBTC和其他比特幣持有者可能更難將所持比特幣貨幣化。這也可能導致比特幣的整體價格下降，這可能會對USBTC的運營和財務表現產生實質性的不利影響。
美國證券交易委員會最近出臺了相關規定，要求投資顧問(包括多隻基金的基金經理)以“合格託管人”的身份託管其代表客户持有的所有數字資產。由於大多數數字資產交易所不是“合格的託管人”，而且這些交易所要求用户為他們的交易預先提供資金(實際上要求用户託管數字資產)，投資顧問可能實際上不可能代表他們的機構客户或管理基金持有數字資產。機構投資者和資金退出比特幣市場可能會對比特幣價格產生重大不利影響，從而對USBTC的運營結果產生重大不利影響。
在美國，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如中央結算所、美國證券交易委員會、金融市場研究中心和美國聯邦調查局)已經開始根據自由貿易協定和其他破產案例，審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運營。加強監管和監管審查可能會給USBTC帶來新的成本，其管理層可能不得不將更多的時間和注意力投入到監管事項或改變其業務的各個方面。加強監管還可能導致比特幣的使用案例受到限制。此外，監管發展可能要求USBTC遵守某些監管制度。例如，如果USBTC的活動導致其被視為FinCEN根據《美國銀行保密法》(“BSA”)頒佈的法規下的“貨幣服務業務”，則USBTC可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求其實施某些反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保存某些記錄的法規。
此外，未來外國政府可能會決定補貼或以其他方式支持某些大型比特幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對USBTC能夠開採的比特幣數量以及比特幣的價值產生重大不利影響，從而影響USBTC的業務、前景、財務狀況和經營業績。
USBTC無法確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理，目前和未來的監管和監管行動可能會顯著限制或消除比特幣的市場或使用，並對USBTC的業務產生實質性和不利影響。如果USBTC未能遵守此類額外的監管和註冊要求，它可能會尋求停止某些業務，或者受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。這種情況可能會對USBTC推行其業務模式的能力產生實質性的不利影響，這可能會對其業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對其為自己的賬户持有或預期收購的任何數字資產的價值產生重大不利影響。
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區塊鏈技術可能會將USBTC暴露給受制裁或被阻止的人員，或者可能導致無意或無意中違反制裁、法律和法規。
USBTC受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的規則的約束，包括禁止與OFAC各種制裁名單上的人或由OFAC各種制裁名單上的人擁有或控制的人進行直接或間接業務，包括特別指定的國民和被封鎖的人名單。USBTC還被禁止與位於受美國禁運的司法管轄區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)的人、在這些司法管轄區組織的人或其國民進行直接或間接交易，並可能被禁止與委內瑞拉和俄羅斯等受美國有限制裁的其他司法管轄區的人打交道。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，USBTC可能在無意中和在不知情的情況下直接或間接地與被禁制者或為被禁制者的利益從事交易。違反OFAC制裁的行為通常被視為“嚴格責任”違規，這意味着即使USBTC不知道某一特定交易對手是OFAC制裁條例所禁止的人，USBTC也可能被要求對與被禁止方進行交易負責。
如果確定USBTC與違禁者進行了交易，即使是無意的，這可能會導致聲譽損害、罰款或處罰，以及與政府調查和調查相關的費用。上述所有因素都可能是實質性的。
數字資產經濟是新的，很少或根本無法接觸到政策制定者或遊説組織，這可能會損害USBTC對擬議的立法和監管數字資產或數字資產平臺做出有效反應的能力，這些立法和監管對其業務不利。
隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國聯邦、州、地方和外國政府組織、消費者機構和公共倡導團體一直在審查數字資產網絡、用户和平臺的運營，重點是如何利用數字資產來洗錢非法活動的收益，為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有數字資產的平臺和其他服務提供商的安全和穩健。其中許多實體呼籲加強監管，併發布了消費者建議，描述了數字資產對用户和投資者構成的風險。例如，在2019年7月，時任美國財政部長史蒂文·姆努欽表示，他對數字資產感到“非常嚴重的擔憂”。最近幾個月，國會議員對數字資產的監管進行了調查，美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒就加強對數字資產的監管發表了公開聲明。在美國以外的幾個司法管轄區，中國和韓國已經禁止了所謂的首次公開發行硬幣，而加拿大、新加坡和香港則認為，代幣發行可能構成了受當地證券監管規定約束的證券發行。2019年7月，英國金融市場行為監管局提出了一些規則，以解決銷售引用某些類型數字資產的衍生品和交易所交易票據對零售客户造成的傷害，理由是由於極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯，這些衍生品和交易所交易票據對散户投資者“不適合”。2021年5月，中國政府呼籲打擊比特幣開採和交易，2021年9月，中國監管機構全面禁止所有數字資產挖掘和交易，包括在中國發生的海外數字資產交易服務，有效地使所有與數字資產相關的活動在中國(即中國禁令)非法。
數字資產經濟是新穎的，在許多司法管轄區很少或根本無法接觸到政策制定者和遊説組織。來自其他更成熟行業的競爭對手，包括傳統金融服務，可能會有更多機會接觸遊説者或政府官員，而擔心數字資產可能被非法使用的監管機構可能會利用數字資產經濟的最少投入或折扣投入來實施法律和監管改革。因此，美國和國際上可能會提出並通過新的法律法規，或者可能對現有法律法規進行新的解讀，損害數字資產經濟或數字資產平臺，從而可能對USBTC的業務產生不利影響。
比特幣和其他數字資產在任何相關司法管轄區作為“證券”、“商品”或“金融工具”的地位存在高度不確定性，如果USBTC無法正確描述數字資產，USBTC可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對USBTC的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定數字資產是否為安全資產的法律測試
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是一個高度複雜、以事實為導向的分析。美國證券交易委員會的工作人員表示，確定數字資產是否為安全取決於該特定資產的特徵和用途。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。然而，美國證券交易委員會及其工作人員已採取的立場是，某些數字資產是“有價證券” - 經常在執法行動的背景下 - 和美國商品期貨交易委員會目前不持有任何數字資產，美國證券交易委員會或其工作人員已採取這種立場。美國證券交易委員會高級官員此前的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣是一種證券(以目前的形式)的立場。比特幣是美國證券交易委員會高級官員唯一公開表達過此類觀點的數字資產。此外，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產，而且可能會演變。同樣，儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個分析任何給定的數字資產是否是證券的框架，但這個框架也不是美國證券交易委員會的規則、監管或聲明，對美國證券交易委員會沒有約束力。除了某些中央發行的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的“不採取行動”函外，比特幣是美國證券交易委員會高級官員唯一公開表示不太可能被視為證券的數字資產。到目前為止，美國商品期貨交易委員會只持有比特幣，如上所述，比特幣尚未被美國證券交易委員會視為“證券”。然而，根據美國證券交易委員會迄今發佈的指導意見，USBTC已經實施了一個分析框架，以評估USBTC未來可能持有的任何數字資產是否可能被視為“安全”。USBTC的分析框架考慮了(I)美國聯邦證券法、判例法和其他已公佈的指導意見，(Ii)與數字資產有關的現有信息和事實，以及(Iii)USBTC對其未來可能選擇持有的數字資產技術的深入理解。此外，在根據美國聯邦證券法對數字資產是否構成“證券”進行法律分析時，USBTC要求與USBTC職能領域(如運營、產品、數據、工程和安全)的主題專家以及外部法律顧問密切協商，他們可以提供重要的技術專業知識。儘管USBTC的政策和程序旨在使其能夠對特定數字資產根據適用法律(包括聯邦證券法)被視為證券的可能性進行基於風險的評估，但USBTC的評估並不是關於特定數字資產是否為此類法律下的證券的最終法律決定或具有約束力。因此，無論美國證券交易委員會的結論如何，如果美國證券交易委員會或法院裁定美國證券交易委員會的平臺支持的數字資產根據美國法律是“安全”的，美國證券交易委員會可能會採取法律或監管行動。
2022年11月，領先的數字資產交易所FTX在巴哈馬和美國申請破產，隨後對包括創始人在內的高級管理層提起刑事訴訟。這些訴訟對USBTC的行業產生了重大的不利影響。2023年1月，美國證券交易委員會起訴兩家數字資產公司Genesis Global Capital LLC和Gemini Trust Company LLC銷售未註冊的證券。美國證券交易委員會的起訴書稱，根據適用法律，數字資產公司的活動構成了證券的要約和銷售，本應在美國證券交易委員會註冊。數字資產是否會有額外的立法或監管尚不確定。雖然USBTC認為其持有的股份不是證券，但USBTC不能向您保證未來的立法或法規不會對USBTC產生不利影響。
如果美國證券交易委員會或法院認定美國證券交易委員會持有或選擇在未來持有的任何數字資產是證券，那麼這一確定可能會阻止美國證券交易委員會繼續持有或挖掘這些數字資產。如果USBTC對其客户負有責任，並需要賠償他們的任何損失或損害，這還可能導致監管執法處罰和財務損失。USBTC可能因未能按照證券登記要求提供或出售數字資產而受到司法或行政處罰。這樣的行動可能導致禁令和停止令，以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。此外，使用這種數字資產的網絡可能需要作為證券中介進行監管，並受適用規則的約束，這實際上可能使該網絡無法達到其現有目的。此外，任何關於比特幣或以太是一種證券的判斷都可能招致負面宣傳，並導致人們對數字資產的普遍接受程度下降。此外，與其他不被視為證券的數字資產相比，這將使比特幣或以太的交易、清算和託管變得更加困難。最後，USBTC持有或選擇在未來持有的任何數字資產都是“證券”，可能需要USBTC根據《投資公司法》註冊為投資公司。
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根據某些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“安全”，但根據其他司法管轄區的法律，則不被視為“證券”。各個外國司法管轄區未來可能會通過額外的法律、法規或指令，影響將數字資產定性為“證券”。如果比特幣或任何其他受支持的數字資產被視為美國聯邦、州或外國司法管轄區下的證券，或在法院的訴訟中或以其他方式被視為證券，則可能會對此類受支持的數字資產產生不利後果。例如，此類受支持的數字資產的所有交易都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或者按照豁免註冊的方式進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，利用這種受支持的數字資產的網絡可能需要作為證券中介機構加以監管，並受適用規則的約束，這實際上可能使該網絡無法達到其現有目的。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致人們對數字資產的普遍接受程度下降。此外，與其他不被視為證券的數字資產相比，這可能會使此類受支持的數字資產難以交易、清算和託管。
現在或將來，在一個或多個國家獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他數字資產、參與區塊鏈或使用類似的數字資產可能是非法的，這將對USBTC的業務運營產生不利影響。
雖然目前數字資產在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等國家已經採取了嚴厲的監管行動來遏制數字資產的使用，未來可能會繼續採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或將其兑換成法定貨幣的權利。2021年，中國製定了中國禁令。在包括俄羅斯在內的其他國家，接受比特幣或其他數字資產進行消費者交易是非法的，銀行機構被禁止接受比特幣存款。這些限制可能會對USBTC產生不利影響，因為比特幣作為一種交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或執行其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對USBTC開採或以其他方式收購或為其自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，最終損害投資者。
USBTC的業務可能受到嚴格的能源監管，並可能受到立法或監管變化的不利影響，以及根據現有或未來能源法規或要求承擔的責任或任何未來無法遵守的責任。USBTC必須獲得並遵守政府的許可和批准。
USBTC的業務可能受美國聯邦、州和地方法律的制約。遵守或更改這些法律和監管制度下的要求可能會導致USBTC產生顯著的額外成本，或對USBTC以有利條件與競爭對手競爭的能力產生不利影響。不遵守這些要求可能會導致不符合要求的設施關閉，施加留置權、罰款和/或民事或刑事責任和/或向機構和/或州或聯邦法院提起代價高昂的訴訟。
監管環境在過去幾年中發生了重大變化，原因是州和聯邦政策影響了批發競爭，併為增加大量新的可再生能源發電以及在某些情況下增加輸電提供了激勵措施。這些變化正在進行中，USBTC無法預測電力市場的未來設計或不斷變化的監管環境將對USBTC業務產生的最終影響。如果電力市場競爭性重組被逆轉、中斷、推遲或發生重大變化，USBTC的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到負面影響。
USBTC可能會受到環境法律法規的約束，這可能會增加其業務成本，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
USBTC的運營可能受聯邦、州和地方有關空氣和水質量、危險和固體廢物處理以及其他環境問題的法律法規的約束。這些發展中的一個或多個可能會對USBTC的運營產生不利影響，增加USBTC的環境合規成本，並可能減少USBTC的業務範圍，其中任何一個都可能對USBTC的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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與氣候變化相關的監管和立法發展可能會對USBTC的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對對氣候變化及其潛在影響的日益關注，包括政府機構、利益集團和利益攸關方。例如，《巴黎協定》於2016年11月生效，簽署國被要求以國家自主貢獻的形式提交其最新的排放目標。儘管USBTC在可再生能源發電方面實現了可持續發展目標，但考慮到操作比特幣挖礦機所需的大量電力，以及開採用於生產挖礦服務器的稀土金屬對環境的影響，比特幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。關於氣候變化的立法和加強監管可能會給USBTC及其供應商帶來巨大成本，包括與增加能源需求、資本設備、環境監測和報告有關的成本、購買可再生能源信用或津貼的成本以及遵守這些法規的其他成本。具體地説，在USBTC運營的司法管轄區或對USBTC購買的電力征收税收或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升，並且由於操作比特幣礦機所需的大量電力，反過來可能會使USBTC設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對USBTC與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，USBTC無法預測立法和監管將如何影響USBTC的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，USBTC或同一行業的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害USBTC的聲譽。上述任何一項都可能對USBTC的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
USBTC遵守現有和新的環境法的成本可能會對USBTC產生重大不利影響。
USBTC受到包括美國環境保護局(EPA)在內的政府機構以及州環境機構和/或總檢察長的廣泛環境監管。USBTC可能會產生比目前考慮遵守這些法規要求的成本更高的額外成本。如果USBTC未能遵守這些監管要求，USBTC可能會被迫減少或停止運營，或者面臨行政、民事或刑事責任和罰款。現有的環境法規可以修改或重新解釋，新的法律和法規可以通過或適用於USBTC或其設施，未來可能會發生環境法律和法規的變化，包括與空氣排放有關的潛在監管和執法發展，所有這些都可能導致比目前考慮遵守現有要求的成本高得多的額外成本。上述任何一項都可能對USBTC產生實質性的不利影響。
環境保護局最近敲定或提出了幾項監管行動，對包括髮電設施在內的某些來源的排放控制提出了新的要求。雖然USBTC目前不擁有任何發電設施，但未來EPA還可能提出並最終確定其他監管行動，這些行動可能會對USBTC以經濟高效的方式開發新發電設施的能力產生不利影響。未來的聯邦和/或州監管行動可能要求USBTC安裝大量額外的控制設備，從而導致USBTC未來可能追求的新發電設施的潛在物質成本，包括資本支出、更高的運營和燃料成本以及潛在的減產。這些成本可能會對USBTC產生實質性的不利影響。USBTC可能無法獲得或保持所有必需的環境監管批准。如果延遲獲得任何所需的環境監管批准，如果USBTC未能獲得、維護或遵守任何此類批准，或者如果批准被追溯到不允許或不利修改，未來或當前發電設施的運營可能會被停止、中斷、縮減或修改，或承擔額外成本。任何此類停運、中斷、削減、修改或額外成本都可能對USBTC產生實質性的不利影響。
此外，USBTC可能對USBTC收購、租賃、開發或出售的設施的環境狀況相關的任何現場責任負責，無論這些責任是在何時產生的以及
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它們現在是已知的還是未知的。對於某些資產的收購和出售，USBTC可能會獲得或被要求就某些環境責任提供賠償。另一方可以根據情況向USBTC提出環境索賠，或者不履行其對USBTC的賠償義務。
如果當前提議的和/或新的法規得到實施，或者如果通過新的聯邦或州立法或法規來應對全球氣候變化，或者如果USBTC因温室氣體(“GHG”)排放對人員或財產造成的損害而受到訴訟，USBTC可能會受到實質性和不利的影響。
全球氣候變化以及二氧化碳等温室氣體排放對全球氣候變化的影響引起了國內外的關注和興趣。在過去的幾年裏，美國國會以及州和聯邦當局考慮並辯論了幾項旨在使用不同方法應對氣候變化的提案，包括對碳排放設定上限，允許排放者交易未使用的排放限額(總量管制與交易)，對碳或温室氣體排放徵税，激勵低碳技術的開發，以及聯邦可再生能源組合標準。近年來，已經有一些聯邦法院提起訴訟，聲稱與温室氣體排放有關的損害索賠，這些訴訟的結果可能會建立不利的先例，可能適用於產生温室氣體排放的公司(包括USBTC)。如果通過新的聯邦和/或州立法或法規來應對全球氣候變化，或者如果USBTC因温室氣體排放對人員或財產造成的損害而受到訴訟，USBTC可能會受到實質性和不利的影響。
USBTC的發電相關風險
USBTC的財務業績可能會受到電力市場價格波動以及USBTC無法控制的其他市場因素的影響。
USBTC的收入、經營成本、經營結果和經營現金流一般可能受到電力市場價格波動和USBTC無法控制的其他市場因素的影響。電力、容量和其他輔助服務的市場價格是不可預測的，往往會大幅波動。與大多數其他商品不同，電力只能在非常有限的基礎上儲存，而且通常必須在使用的同時生產。因此，由於供需失衡，電價受到大幅波動的影響，尤其是在前一天和現貨市場。由於USBTC無法控制的其他因素，長期和短期電價也可能大幅波動，包括：
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USBTC市場發電能力的變化，包括由於開發新工廠而增加新的電力供應，擴建現有工廠，由於國家補貼而繼續運營不經濟的發電廠，或增加輸電能力；
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環境法規和立法；
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電力供應中斷，包括工廠停電和輸電中斷；
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輸電基礎設施的變化；
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燃料運輸能力受限或效率低下；
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法律變更，包括司法裁決；
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天氣狀況，包括極端天氣狀況和季節波動，包括氣候變化的影響；
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商品價格和商品供應的變化，包括但不限於天然氣、煤炭和石油；
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電力需求或用電模式的變化，包括需求側管理工具和做法、分佈式發電和更高效的最終使用技術的潛在發展；
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發展新燃料、新技術和新形式的電力生產競爭；
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燃油價格波動；
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經濟和政治條件；
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能源商品供需情況；
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傳輸能量所需的電子組件供應鏈中斷；
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價格有競爭力的替代能源供應情況；
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獲得令人滿意的庫存水平的能力；以及
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容量價格和容量市場的變化。
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這些因素以及相關的電力和價格波動可能會影響USBTC比特幣開採活動的批發發電盈利能力和電力成本。雖然USBTC現在不為自己發電，但USBTC可能會在未來選擇這樣做。上述風險可能適用於USBTC當前或未來的能源採購。
全球衝突、美國和俄羅斯之間日益緊張的局勢，以及烏克蘭持續衝突的其他影響，可能會對USBTC的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
全球衝突可能會增加成本並限制USBTC業務運營所依賴的能源和其他資源的可用性。例如，雖然USBTC不在俄羅斯或烏克蘭運作，但美國和俄羅斯之間日益緊張的局勢以及烏克蘭持續衝突的其他影響導致了許多更廣泛的經濟影響，如美國對俄羅斯和俄羅斯產品進口到美國實施制裁和禁令。這種制裁和禁令已經並可能繼續影響燃料和能源成本等大宗商品定價，使USBTC進行採礦作業的成本更高。為了應對烏克蘭持續的衝突或任何其他全球衝突而採取的進一步制裁、禁令或其他經濟行動可能會導致成本增加，進一步擾亂USBTC的供應鏈，和/或消費者信心不足導致需求減少。雖然這些項目的範圍目前尚不清楚，但它們中的任何一個都可能對USBTC的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
發電設施的維護、擴建和翻新涉及重大風險，可能導致計劃外停電或產量減少，並可能對USBTC的比特幣開採活動、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
USBTC承擔與競爭性發電業務及其運營相關的責任風險。USBTC目前從各種電源供電，包括紐約獨立系統運營商(NYISO)電網和德克薩斯州電力可靠性委員會(ERCOT)電網。這些電網以及USBTC未來可能收購的任何發電廠或設施都需要定期維護和維修。任何意想不到的故障，包括與故障、強制停機或任何意外資本支出相關的故障，都可能導致盈利能力下降。
USBTC無法確定由於環境和安全法律的變化(包括其解釋或執行的變化)、所需的設施維修和意外事件(如自然災害或恐怖襲擊)所需的資本支出水平。大額資本支出的意外需求可能會對USBTC的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果USBTC對機組進行重大修改，USBTC可能需要安裝最佳可用的控制技術或實現可實現的最低排放率，因為這些術語是根據聯邦《清潔空氣法》(Clean Air Act)的新來源審查條款定義的，該條款不時修訂，這可能會導致大量額外的資本支出。
USBTC的實際和商業運營行為使USBTC面臨許多風險，包括對員工、客户、承包商、供應商、合同或財務對手方和其他第三方造成或由其造成的潛在人身傷害、財產損失或其他財務責任的風險。
自然或人為事件可能導致發電量低於USBTC的預期。
USBTC的電力需求取決於其各個電網維持其發電設施工作秩序的能力。自然災害或人為災難、冰雪風暴等惡劣天氣或事故可能會對能源和礦工的運營能力產生不利影響，或要求USBTC關閉其設施、礦工或相關作業。在USBTC經歷長時間中斷的範圍內
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就其電源或由於自然或人為事件導致的輸電中斷而言，USBTC的電力供應可能會大幅減少。USBTC還可能產生與這些事件相關的鉅額維修和清理費用。已建立的電源無法按上述計劃運行的影響可能會對USBTC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
USBTC所依賴的能源電網可能無法按計劃運行，這可能會增加USBTC的支出，減少其收入，並對USBTC的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
USBTC所依賴的電網(包括NYISO和ERCOT電網)以及USBTC的信息技術系統和其他資產的運行以及其他活動的開展使USBTC面臨各種風險，包括設備故障或故障、事故、安全漏洞、影響信息技術系統的病毒或中斷、勞資糾紛、陳舊、交付/運輸問題以及燃料供應中斷和性能低於預期水平。這些事件可能會影響USBTC有效開展業務的能力，並導致成本、費用或損失的增加。與USBTC所依賴的電網有關的計劃內和計劃外停電可能需要USBTC以當時的市場價格購買電力，這可能會對USBTC的比特幣開採業務的成本結構產生負面影響。
USBTC可能需要獲得並遵守政府的許可和批准。
USBTC可能需要獲得並遵守來自聯邦、州和地方政府機構的大量許可和許可證。獲得和續簽必要的許可證和許可證的過程可能既漫長又複雜，有時可能會造成一些條件，使申請許可證或許可證的項目或活動無利可圖，或在其他方面沒有吸引力。此外，在各種情況下，此類許可證或許可證可能會遭到拒絕、撤銷或修改。未能獲得或遵守許可證或許可證的條件，或未能遵守適用的法律或法規，可能會導致USBTC的運營延遲或暫停。
USBTC無法採購並遵守其運營可能需要的許可證和許可證，或此類採購或合規給我們帶來的成本，可能會對USBTC產生重大不利影響。此外，如果頒佈新的環境法規或改變對現有法律的解釋，可能會導致USBTC設施的活動需要改變，以避免違反適用的法律和法規，或引發關於USBTC設施的歷史活動違反適用法律和法規的索賠。除了可能對任何此類違規行為處以罰款外，USBTC還可能被要求進行大量資本投資並獲得額外的運營許可或許可證，這可能會對USBTC產生實質性的不利影響。例如，USBTC簽訂了尼亞加拉大瀑布和解協議，要求遵守與其在Alpha地點的運營有關的某些條件。任何不遵守規定的行為都可能導致尼亞加拉瀑布和解協議下的罰款或其他不利後果，例如進一步的訴訟或現場運營的關閉，這將對USBTC的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閲“與USBTC業務 - 相關的風險USBTC可能會不時捲入法律程序，這可能會對USBTC產生不利影響。USBTC無法預測與其當前和過去的業務活動有關的任何法律程序的結果。“
此外，地震、洪水、雷電、颶風、風力等自然風險，核事故、潰壩、瓦斯等人為災害，礦區坍塌、火災、結構坍塌、機械故障等危險事故，是其經營活動的內在風險。這些和其他危險可造成重大人身傷害或生命損失、財產、廠房、設備和傳輸線的嚴重損壞和破壞、環境的污染或破壞以及作業暫停。此外，USBTC的員工和承包商在USBTC運營或附近的潛在危險環境中工作，公眾可能會暴露在這些環境中。因此，員工、承包商、客户和普通公眾面臨嚴重受傷的風險，包括生命損失。
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USBTC的數字資產挖掘相關風險
包括比特幣在內的數字資產網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。如果未能正確監控和升級協議，可能會損害該網絡和對USBTC的投資。
例如，比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運營，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。作為一個開源項目，比特幣沒有官方組織或權威機構代表。由於比特幣網絡協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為目前的維護者弗拉基米爾·J·範德蘭等人提供了資金，但這種類型的經濟激勵並不典型。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。USBTC正在開採的數字資產網絡的變化可能會對USBTC的投資產生不利影響。
重要的比特幣網絡貢獻者可以對比特幣網絡的協議和軟件提出修改建議，如果比特幣網絡接受並授權這些修改，可能會對對USBTC的投資產生不利影響。
比特幣網絡的重要貢獻者可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼，這些軟件升級會改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。例如，關於通過增加區塊大小來適應更大交易量來改變比特幣區塊鏈的爭論正在進行中。儘管一些支持者支持增加，但其他市場參與者反對擴大區塊規模，因為這可能會阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。如果比特幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝了這樣的軟件升級(S)，比特幣網絡將受到新協議和軟件的影響，這可能會對USBTC證券的投資產生不利影響。
數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。減緩或停止開發或接受數字資產系統可能會對USBTC的投資產生不利影響。
基於區塊鏈技術構建的數字資產在2008年才推出，目前仍處於開發的早期階段。使用數字資產來買賣商品和服務以及完成交易等，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業基於計算機生成的數學和/或密碼協議使用包括比特幣在內的數字資產。這個行業的總體增長，尤其是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止，可能會出現不可預測的情況。
行業最近發生的事件，如主要市場參與者申請並尋求保護破產法第11章的訴訟程序，可能會對數字資產網絡和數字資產的進一步發展和接受產生重大影響，因為它們暴露了數字資產行業可能是多麼不可預測和動盪。具體地説，數字資產交易所FTX(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)根據破產法第11章申請破產，大大降低了人們對數字資產行業的信心，因為它是最大的數字資產交易平臺之一。此外，它還揭示了潛在的系統性風險和行業蔓延，因為相當多的其他主要市場參與者受到FTX第11章申請 - 的影響，其中包括BlockFi，作為最大的數字資產貸款公司之一。數字資產行業關鍵機構的倒閉，突顯了主要市場參與者之間系統性互聯互通的風險，以及可能對整個行業產生的影響。
FTX等主要數字資產交易所和交易平臺因欺詐或業務失敗而關閉和暫時關閉，擾亂了投資者對數字資產的信心，導致對數字資產行業的監管迅速升級。因此，關鍵市場參與者的失敗和系統性傳染風險預計將招致更嚴格的監管審查。所有這些都可能產生負面影響
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關於進一步開發和接受數字資產網絡和數字資產，包括比特幣。見“-USBTC受制於高度發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或未能遵守，都可能對其業務、前景或運營產生不利影響。”
其他可能影響數字資產網絡和其他數字資產的進一步開發和接受的因素包括但不限於：
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數字資產作為交換媒介的採用和使用在全球範圍內持續增長；
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政府對比特幣及其使用的監管，或對比特幣網絡或類似數字資產系統的訪問和運營的限制或監管；
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消費者人口統計以及公眾品味和偏好的變化；
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維護和開發網絡的開源軟件協議，包括可能引入漏洞或安全風險的軟件更新和網絡協議更改；
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通過礦池增加比特幣區塊鏈貢獻者的整合；
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購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；
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使用支持數字資產的網絡開發智能合同和分佈式應用程序；
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與數字資產相關的一般經濟條件和監管環境；
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使用電力開採比特幣的環境限制以及由此導致的全球比特幣開採作業的減少；
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比特幣交易成本增加，從而減少比特幣的使用和需求；以及
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消費者對比特幣的負面情緒和看法，以及對數字資產的普遍看法。
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這些因素的結果可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或推行其業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對USBTC開採或以其他方式收購或為其自己的賬户持有任何比特幣的價值產生負面影響，這將損害USBTC證券的投資者。
雖然USBTC不為第三方持有任何比特幣，但其業務、財務狀況和經營業績仍可能受到其無法控制的近期事件的不利影響。
雖然USBTC不為第三方持有任何比特幣，但其業務、財務狀況和運營結果可能會受到其無法控制的最近事件的不利影響，包括FTX、Three Arrow、數字資產託管提供商Compute North LLC(“Compute North”)、Celsius、Voyager、BlockFi和Genesis的破產申請的影響。最近的一次是在2023年1月，Genesis申請破產保護。Genesis由DCG所有，後者還擁有USBTC的礦池運營商之一Foundry和USBTC的數字資產經紀商之一Genesis Global Trading，Inc.。目前，USBTC認為其業務不會因之前對Genesis的敞口而產生實質性風險。USBTC在2022年4月至2022年7月期間向Genesis出售了約1,822枚比特幣，USBTC已收到作為這些交易的一部分結算的所有現金。
2022年9月，Compute North申請破產保護。當時，Compute North在其德克薩斯州的一家工廠託管着USBTC擁有的500臺機器。德克薩斯州的設施被一家第三方機構投資者收購，該機構現在託管着500臺機器，並通過正式的徵求建議書程序選擇了USBTC來運營該設施。德克薩斯州的設施就是USBTC現在所説的Delta工廠。
除Genesis和Compute North外，USBTC(I)對最近根據破產法第11章申請破產的任何數字資產實體沒有直接敞口；(Ii)沒有因這些破產而無法追回的資產；以及(Iii)對USBTC已知的任何其他交易對手、客户、託管人或其他數字資產市場第三方沒有敞口(X)經歷重大過度贖回、撤回或暫停贖回或撤回數字資產，(Y)其客户的數字資產
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下落不明，或(Z)出現重大合規故障。USBTC的業務、財務狀況和運營結果可能無法倖免於更廣泛的數字資產行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒。
USBTC依賴第三方礦池服務提供商Foundry、Ultimus和ViaBTC支付採礦收入，這可能會對其運營產生負面影響，例如針對礦池運營商的網絡攻擊和/或USBTC在支付給USBTC的報酬方面對礦池運營商的追索權有限。
USBTC通過第三方礦池運營商Foundry、Ultimus和ViaBTC從其採礦活動中獲得數字資產挖掘獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力，增加他們解決區塊並通過網絡獲得報酬的機會。USBTC向挖掘池提供計算能力，挖掘池使用這種計算能力操作節點並驗證區塊鏈上的塊。然後，這些池根據USBTC貢獻的計算能力，按比例將USBTC開採的比特幣份額分配給USBTC。
根據USBTC與Foundry、Ultimus和ViaBTC的礦池協議，USBTC的每日派息是根據USBTC在適用的計算期內交付給池的散列率貢獻計算的，扣除適用的池費用(如果有)。USBTC與這些協議相關的聯營費用目前低於其每日支出的1.0%。此外，當採礦池根據每個池參與者貢獻的散列率按比例解決區塊時，池參與者將獲得交易費。USBTC在2022年10月3日之前沒有使用Ultimus池，在2022年4月15日之前也沒有使用Foundry池。
此外，USBTC可在USBTC選舉時隨時通知礦池運營商終止這些協議並退出礦池。如果USBTC的池運營商的系統之一因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對USBTC挖掘和獲得比特幣挖掘獎勵的能力產生負面影響。此外，USBTC依賴於礦池運營商記錄保存的準確性，以準確記錄USBTC和其他礦池參與者為特定比特幣挖掘應用向池提供的總處理能力，以便評估USBTC提供的總處理能力的比例。
雖然USBTC有內部方法來跟蹤其提供的處理能力和池使用的總使用量，但礦池運營商使用自己的記錄保存來確定USBTC在給定獎勵中的比例。如果USBTC確定礦池運營商支付給USBTC的報酬比例不正確，而不是離開礦池，則USBTC幾乎沒有針對礦池運營商的追索手段。如果USBTC無法始終如一地從其礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，USBTC可能會經歷其努力的回報減少，這將對USBTC的業務和運營產生不利影響。
銀行和金融機構向從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的企業提供的服務各不相同。
儘管高盛、花旗、摩根大通和貝萊德等許多美國重要銀行和投資機構允許客户攜帶和投資比特幣和其他數字資產，但銀行對包括比特幣在內的數字資產的接受和使用情況各不相同。然而，多家提供比特幣或其他數字資產相關服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。鑑於數字資產行業的幾起備受矚目的破產以及最近的銀行倒閉，這一風險在當前環境下可能進一步加劇，這些破產擾亂了投資者對數字資產的信心，並導致對數字資產行業的監督迅速升級。例如，某些銀行已針對潛在的數字資產客户實施了增強的瞭解客户和反洗錢要求。這些增強的要求可能會使數字資產相關公司更難找到銀行或金融服務。
此外，一些與數字資產相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續中斷其在金融機構的現有銀行服務，以迴應政府的行動，特別是在中國，監管機構對數字資產的反應一直是禁止將其用於普通消費者交易。2021年5月，中國政府呼籲
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打擊比特幣開採和交易。2021年9月，中國監管機構頒佈了中國禁令。然而，2020年，美國財政部貨幣監理署宣佈，全國性銀行和聯邦儲蓄協會可以為客户提供數字資產託管服務。USBTC無法準確預測這些機構將向從事比特幣或其他數字資產相關活動的企業提供的服務水平和範圍。
比特幣是USBTC目前挖掘的唯一數字資產，如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他數字資產相關活動的企業的賬户，比特幣作為支付系統的有用性和公眾對比特幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對其與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙USBTC將比特幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或根本實施其戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。
由於數字資產市場的中斷，USBTC可能面臨幾個風險，包括但不限於融資風險、其投資或其他資產損失或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險、聲譽風險以及數字資產價格下跌或價格波動的風險。
2022年下半年和2023年初，包括數字資產貸款人Celsius、Voyager、Three Arrow和Genesis在內的一些知名數字資產市場參與者宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，此後不久，FTX及其子公司申請破產。見“- 雖然USBTC不為第三方持有任何比特幣，但其業務、財務狀況和運營結果仍可能受到其無法控制的近期事件的不利影響。
作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件正在繼續發展，目前無法預測它們可能給USBTC、其客户或整個數字資產行業帶來的所有風險。
儘管USBTC不認為其對這些實體的敞口對其業務產生了實質性影響，但FTX等大型交易所的失敗或破產可能會導致比特幣價格下跌，並降低人們對生態系統的信心。這種市場波動和比特幣價格下跌對USBTC的運營結果和財務狀況產生了重大和不利的影響，USBTC預計其運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為USBTC的運營結果與比特幣價格密切相關。
地緣政治和經濟事件對包括比特幣在內的數字資產供需的影響是不確定的，可能會導致波動性增加。
地緣政治危機可能會引發對比特幣和其他數字資產的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣和其他數字資產的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而在這種下調後對USBTC的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在普遍不確定時期購買大宗商品的風險，比如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，比特幣作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對比特幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。
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這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對USBTC及其普通股投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或受影響的市場大規模收購或出售比特幣。此類事件可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或執行其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營以及其開採或以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
政府行為可能會對整個數字資產挖掘行業產生實質性的不利影響，這將對USBTC的業務和運營結果產生不利影響。
2022年4月，紐約州議會投票通過了一項法案，該法案將暫停向向數字資產開採設施供應能源的化石燃料發電設施發放空氣許可證兩年。實際上，這項法案將對紐約新的工作證明數字資產開採設施施加兩年的限制，這些設施使用米後的碳基燃料為其運營提供動力，或者續簽向現有工作證明數字資產開採設施(或其第三方能源工廠)發放的許可證，這些設施尋求增加其米後的碳源能源。該法案仍需由紐約州參議院通過，並由紐約州州長簽署，該法案是否會成為法律還不確定。USBTC不運營任何基於化石燃料的發電設施，也不從米後的碳基燃料中供電，也不會受到擬議的暫停的約束。然而，鑑於擬議法案的初步階段，紐約州未來通過的修正案或其他立法可能會對USBTC產生影響。
由於USBTC無法影響或預測美國、中國或其他地方的政府未來採取的監管行動，因此USBTC可能幾乎沒有機會或能力對迅速變化的監管立場做出反應，這些監管立場可能會對其行業以及其業務和運營結果產生實質性不利影響。如果各種政府實體採取進一步的不利監管行動，USBTC的業務可能會受到影響，其證券的投資者可能會損失部分或全部投資。
USBTC可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。
USBTC可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。USBTC目前沒有資源與規模更大的類似服務提供商競爭。數字資產行業吸引了各種知名和成熟的運營商，其中一些運營商的流動性和財務資源比USBTC大得多。此外，比特幣和其他數字資產挖掘公司的數量在最近幾年有所增加。由於USBTC可用的資源有限，USBTC在擴大和改進其計算機網絡以保持競爭力方面可能會遇到很大困難。來自現有和未來競爭對手的競爭，特別是那些能夠獲得具有競爭力的價格能源的競爭，包括能源供應商本身，可能導致USBTC無法獲得收購和合作夥伴關係，而USBTC未來可能需要這些收購和合作夥伴關係來擴大其業務。來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭可能會導致USBTC無法維持或擴大其業務，因為USBTC可能永遠無法成功執行其業務計劃。如果USBTC無法擴張並保持競爭力，其業務可能會受到負面影響，這將對其普通股的交易價格產生不利影響，這將損害USBTC的投資者。
比特幣和其他數字資產是否被接受和/或廣泛使用還不確定。
目前，任何數字資產在零售和商業市場中的使用都相對有限，其中比特幣的使用率最高，因此導致價格波動，這可能會對USBTC普通股的投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金，處理進出比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商的電匯，或為進行比特幣交易的個人或實體開立賬户。相反，很大一部分比特幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有的資產中獲利的投機者產生的。價格波動削弱了比特幣作為交換媒介的作用，因為零售商接受比特幣作為一種支付形式的可能性要小得多。比特幣作為一種交換媒介和支付方式的市值可能總是很低。
比特幣在零售和商業市場上相對不被接受或減少使用，限制了最終用户使用比特幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或
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接受度下降可能會對USBTC繼續作為持續經營的企業或執行其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營以及USBTC為自己開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。
數字資產的特性已經並可能繼續被用來促進欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件詐騙等非法活動；如果USBTC的任何客户這樣做或被指控這樣做，可能會對USBTC造成不利影響。
數字貨幣和數字貨幣行業相對較新，在許多情況下，監管較少或很大程度上不受監管。某些類型的數字貨幣具有一些特點，如進行數字貨幣交易的速度快，在沒有受監管的中介機構參與的情況下進行交易的能力，跨多個司法管轄區進行交易的能力，某些數字貨幣交易的不可逆性，以及使這些交易匿名的加密技術，這使得數字貨幣特別容易被用於欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件騙局等非法活動。接受數字貨幣支付進行非法活動的兩個突出例子包括絲綢之路和AlphaBay。絲綢之路是一個黑暗網絡上的在線市場，它使用數字貨幣為非法毒品的銷售和偽造法律文件提供便利。AlphaBay是另一個利用數字貨幣隱藏服務器位置和用户身份的黑暗網絡市場。這兩家市場都受到了美國執法部門的調查和關閉。包括美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和聯邦貿易委員會在內的美國監管機構以及非美國監管機構已經對涉嫌參與龐氏騙局和其他涉及數字貨幣的欺詐計劃的人採取了法律行動。此外，聯邦調查局注意到，在各種勒索軟件詐騙中越來越多地使用數字貨幣。
雖然USBTC相信其風險管理和合規框架(包括作為盡職調查過程的一部分進行的全面審查)合理地設計為檢測其潛在或現有客户進行的任何此類非法活動，但USBTC不能確保它在所有情況下都能夠檢測到任何此類非法活動。由於某些數字貨幣交易的速度、不可逆性和匿名性使其更難追蹤，欺詐性交易可能更有可能發生。USBTC或其潛在的銀行交易對手可能是試圖進行欺詐性轉移的個人的具體目標，在某些情況下，USBTC可能很難或不可能發現和避免此類交易。如果USBTC的客户之一(或在數字貨幣交易所的情況下，是其客户)從事或被指控從事使用數字貨幣的非法活動，USBTC可能會受到各種罰款和制裁，包括對其活動的限制，這也可能造成聲譽損害，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
數字資產系統的分散性可能會導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對USBTC的業務產生負面影響。
數字資產系統治理的分散性可能導致決策無效，從而減緩發展或阻止網絡克服新出現的障礙。許多數字資產系統的治理是自願達成共識和公開競爭的，沒有明確的領導結構或權威。在一定程度上，比特幣系統的公司治理缺乏透明度導致決策不力，從而減緩比特幣的發展和增長，USBTC的證券價值可能會受到不利影響。
數字資產的所有權可能集中，此類數字資產持有者的大量銷售或分銷可能會對此類數字資產的市場價格產生不利影響。
從歷史上看，數量有限的比特幣錢包持有流通中的比特幣的很大一部分。此外，其他人或實體可能控制着共同持有大量比特幣的多個錢包，即使他們單獨只持有少量比特幣，並且這些錢包中的一些可能由同一人或實體控制。其他數字資產也可能存在類似或更集中的所有權水平。這種所有權集中的結果是，這些持有者的大量出售或分銷可能會對比特幣和其他數字資產的市場價格產生不利影響。
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USBTC的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他比特幣投資方式的競爭的不利影響。
USBTC與正在挖掘比特幣和其他潛在金融工具的其他用户和/或公司競爭，包括通過與USBTC類似的實體支持或鏈接到比特幣的證券。市場和金融狀況，以及USBTC無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資比特幣變得更具吸引力，這可能會限制其股票的市場，並降低其流動性。監管機構對其他金融工具和交易所交易基金的出現進行了審查，這種審查和審查產生的負面印象或結論可能適用於USBTC，並影響USBTC成功實施其戰略或運營的能力，或為其證券建立或維持公開市場的能力。這種情況可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或根本實施其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對其業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對其開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。
競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。
競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。USBTC的業務利用目前存在的數字分類賬和區塊鏈，USBTC可能面臨適應新興數字分類賬、區塊鏈或其替代品的困難。這可能會對USBTC及其對各種區塊鏈技術的敞口造成不利影響，並阻止USBTC實現其投資的預期利潤。這種情況可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或根本實施其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營以及其開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。
為USBTC自己的帳户訪問託管的任何數字資產所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果USBTC無法訪問其私鑰，或者如果USBTC遇到與其訪問任何數字資產的能力相關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。
數字資產通常只能由與持有數字資產的數字錢包相關的唯一私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。如果與USBTC的熱錢包或包含為其賬户或客户持有的數字資產的冷存儲相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式被破壞或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，USBTC將無法訪問相關錢包中持有的數字資產。此外，USBTC無法保證其錢包不會被黑客攻擊或泄露。數字資產和區塊鏈技術過去一直是，未來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。任何與USBTC用於存儲USBTC客户數字資產的數字錢包有關的私鑰丟失、黑客攻擊或其他損害都可能對USBTC訪問或銷售其數字資產的能力造成不利影響，並使USBTC遭受重大財務損失。因此，由於黑客攻擊、員工或服務提供商不當行為或錯誤或第三方的其他損害而導致的任何私鑰丟失都可能損害USBTC的品牌和聲譽，導致重大損失，並對其業務造成不利影響。USBTC擁有和控制的數字資產的總價值遠遠大於在發生盜竊或其他資金損失時賠償USBTC的保險覆蓋範圍的總價值。
如果USBTC或其第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，而未經授權的各方獲得了其比特幣的訪問權限，USBTC可能會丟失部分或全部比特幣，其財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
關於USBTC的比特幣，安全漏洞和網絡攻擊尤其令人擔憂。比特幣和其他基於區塊鏈的數字資產一直受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。成功的安全漏洞或網絡攻擊可能會導致部分
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或以與持有USBTC比特幣的託管人簽訂的託管協議中的保險或賠償條款可能不涵蓋的方式損失USBTC的比特幣。這樣的虧損可能會對USBTC的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
USBTC可能面臨與為其自己的賬户託管託管人持有的數字資產相關的額外各種風險。
USBTC通過利用NYDIG Trust Company LLC、Fidelity Digital Asset Services，LLC(“Fidelity”)和Coinbase Global，Inc.提供的存儲解決方案來保護其數字資產並保持其私密性，這些解決方案都需要多因素身份驗證並使用冷存儲和熱存儲。鑑於USBTC持有大量比特幣，USBTC繼續考慮在使用託管服務方面實現更大程度的多元化，因為潛在損失風險的程度在一定程度上取決於多樣化的程度。承保USBTC所持比特幣損失的保險僅覆蓋USBTC所持比特幣全部價值的一小部分，並且不能保證此類保險將作為USBTC託管服務的一部分維持，或此類承保範圍將涵蓋USBTC比特幣的損失。
此外，USBTC認為，如果託管人申請破產，現有法律及其與託管人合同安排的條款和條件不會導致託管人持有的比特幣被視為託管人破產財產的一部分。然而，在託管賬户中持有數字資產方面，適用的破產法並不充分，如果USBTC託管持有的比特幣在其任何託管人破產的情況下仍被視為破產財產，代表USBTC託管的比特幣可能會受到破產程序的影響，USBTC可以被視為託管人的一般無擔保債權人，從而抑制其對此類比特幣行使所有權的能力。任何這樣的結果都可能對USBTC的財務狀況及其普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
比特幣價格可能會受到其他投資比特幣或跟蹤比特幣市場的工具出售比特幣的影響。
全球比特幣市場的特點是供應限制，不同於大宗商品或其他資產(如黃金和白銀)市場的供應限制。開採比特幣所依據的數學協議允許創造有限的、預先確定的貨幣數量，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果其他投資比特幣或跟蹤比特幣市場的工具形成並佔據比特幣需求的很大比例，這些工具的證券的大規模贖回以及隨後此類工具出售比特幣可能會對比特幣價格產生負面影響，從而影響USBTC持有的比特幣庫存的價值。此類事件可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或執行其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營以及其開採或以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
存在與技術過時、全球供應鏈易受比特幣硬件中斷影響以及難以獲得可能對USBTC業務產生負面影響的新硬件相關的風險。
只有當與開採比特幣相關的開採比特幣的成本(包括硬件和電力成本)低於比特幣的價格時，USBTC的開採作業才能成功並最終實現盈利。隨着USBTC採礦設施的運營，其礦工經歷了普通的磨損和一般的硬件故障，還可能面臨由許多USBTC無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。隨着時間的推移，USBTC礦工的身體狀況將需要USBTC更換那些不再起作用的礦工。此外，隨着技術的發展，USBTC可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。已發佈的報告顯示，採礦設備行業的參與者根據比特幣開採收入調整礦工的價格，因此新機器的成本無法預測，但可能非常高。因此，USBTC有時可能會在可用範圍內以溢價從第三方獲得礦工和其他硬件。為了跟上技術進步和來自其他礦業公司的競爭，將有必要購買新的礦工，最終需要與 一起進行維修或更換
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不時使用其他設備以保持競爭力。這一升級過程需要大量的資本投資，而USBTC在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。此外，由於USBTC預計將對所有新礦商進行折舊，USBTC公佈的經營業績將受到負面影響。
由於前所未有的需求，加上全球半導體(包括微芯片)短缺，比特幣礦商的全球供應鏈目前受到限制，並因新冠肺炎疫情而進一步放大，相當大一部分可用礦商被擁有大量資源的公司收購。半導體被用於各種設備和產品，是礦商的重要組成部分；供應鏈的限制加上不斷增加的需求，導致半導體的定價增加和供應有限。新舊型號礦機的價格一直在上漲，預計在可預見的未來，這些供應限制將繼續下去。比特幣礦商的主要供應商中國因新冠肺炎業務而出現生產放緩。如果基於中國的全球比特幣硬件供應鏈發生類似的爆發或其他中斷，USBTC可能無法為其現有的礦工獲得足夠的替換部件，或者無法及時獲得更多的礦工，或者USBTC可能只能以溢價收購礦工。此類事件可能對USBTC實施其戰略的能力產生重大不利影響，這可能對其業務和證券價值產生重大不利影響。
此外，由於礦商來源地區市場的波動，特別是中國和臺灣，宏觀經濟前景的變化，政治不穩定，財產被徵用或國有化，內亂，罷工，叛亂，恐怖主義行為，戰爭行為或自然災害，USBTC可能會經歷意想不到的運營中斷或其供應鏈的其他困難。例如，USBTC的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國領導的政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。2021年5月，中國政府呼籲打擊比特幣開採和交易。2021年9月，中國監管機構頒佈了中國禁令。中國法律法規的變化，包括税收、進出口關税和其他事項，可能會對USBTC從中國那裏尋找礦工的能力產生不利影響。
USBTC可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對其業務產生負面影響。
比特幣行業內的競爭狀況要求USBTC在其業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。可能會出現新的技術、技術或產品，這些技術、技術或產品可能會提供比USBTC目前使用的軟件和其他技術更好的性能，USBTC可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。USBTC在及時將新技術應用到其系統中，或以具有成本效益的方式這樣做方面，總體上或相對於比特幣行業的競爭對手來説，可能並不成功。在將任何此類新技術應用於其運營的過程中，USBTC在實施過程中可能會遇到系統中斷和故障。此外，不能保證USBTC將及時或完全認識到其在其業務中實施新技術可能帶來的好處。因此，USBTC的業務和運營可能會受到影響，並可能對USBTC的證券價值產生不利影響。
成功發現區塊的比特幣獎勵未來將減半數倍，比特幣價值可能不會調整以補償USBTC從其挖掘工作中獲得的獎勵減少。
減半是一個合併到許多工作證明共識算法中的過程，根據預先確定的時間表，隨着時間的推移，減少支付給礦工的硬幣獎勵。獎勵的減少在很長一段時間內分散了數字資產的釋放，導致開採的硬幣數量越來越少。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣，最初的獎勵設置為每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日，塊210,000，這一數字被削減了一半，至25,000塊，然後在2016年7月9日，塊420,000再次降至12.5。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日的63萬號區塊，獎勵降至6.25。下一次減半可能發生在2024年。這一過程將反覆發生，直到比特幣貨幣獎勵發放總額達到2100萬，預計在2140左右。雖然比特幣價格有過圍繞 的價格波動的歷史
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將獎勵減半，不能保證價格變化將是有利的，也不能保證價格變化將補償採礦獎勵的減少。如果這些預期的減半事件沒有出現比特幣交易價格相應和比例的上升或開採難度的按比例下降，USBTC從其比特幣開採業務中獲得的收入將相應減少，這將對其業務和運營產生重大不利影響。
USBTC未來的成功將取決於比特幣和其他數字資產的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且在歷史上一直受到大幅波動的影響。
USBTC的經營業績將取決於比特幣的價值，因為它是目前唯一的數字資產。具體來説，USBTC的比特幣挖礦業務收入基於兩個因素：（1）USBTC成功挖礦的比特幣獎勵數量;（2）比特幣的價值。此外，USBTC的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在USBTC的經營報表中（即，USBTC每天使用USBTC主要市場確定的最低日內價格來衡量比特幣的減值。這意味着USBTC的經營業績將根據比特幣價值的增加或減少而波動。此外，USBTC目前的礦工主要用於開採比特幣，通常不會開採其他數字資產，如以太坊，這些數字資產不是使用“SHA-256算法”開採的。如果其他數字資產以比特幣為代價獲得接受，導致比特幣的價值下降，或者如果比特幣將其工作量證明加密算法從SHA-256轉換為USBTC礦工不專業的另一種算法，或者比特幣的價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降是顯着的或在很長一段時間內，USBTC的經營業績將受到不利影響，並可能對USBTC繼續作為持續經營或實施其戰略的能力產生重大不利影響，這可能對其業務，前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。
比特幣的市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素(包括本文討論的因素)的影響，它主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，這類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是比特幣或USBTC股價未來升值的投機行為的結果，也可能繼續導致投機，從而使其市場價格更加不穩定，或為比特幣和USBTC證券的股票製造“泡沫”型風險。
比特幣的需求在一定程度上是由其作為最突出和最安全的數字資產的地位推動的。比特幣以外的其他數字資產可能具有使其更受數字資產用户基礎的實質性部分歡迎的功能，從而導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣價格產生負面影響，並對USBTC的投資產生不利影響。
比特幣作為一種資產，擁有比其他數字資產更早進入市場的優勢。這種率先上市的優勢在很大程度上是因為擁有最大的用户基礎，更重要的是，擁有最大的挖掘力，以確保其區塊鏈和交易驗證系統的安全。擁有大型採礦網絡會使用户對數字資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性更有信心；因此，更多的用户和礦工的優勢會使數字資產更安全，從而對新用户和礦工更具吸引力，從而產生網絡效應，從而加強先到市場的優勢。
儘管比特幣網絡相對於其他數字資產網絡具有明顯的先發優勢，但另一種數字資產可能會變得非常受歡迎，原因是比特幣網絡協議存在被察覺到或暴露出的缺陷，而比特幣貢獻者社區沒有立即解決這一問題，或者替代幣具有被察覺到的優勢，其中包括比特幣中沒有包含的功能。如果一項數字資產獲得了很大的市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為一種支付技術)，這可能會減少比特幣的市場份額以及USBTC可能參與的其他數字資產，並對此類數字資產的需求和價格產生負面影響，並可能對USBTC的投資產生不利影響。USBTC未來可能會挖掘另類數字資產，但與USBTC挖掘比特幣的經驗相比，USBTC迄今可能沒有那麼多經驗，這可能會使USBTC處於競爭劣勢。
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數字資產網絡中的分叉可能在未來發生，這可能會影響USBTC持有的比特幣的價值。
如果數字資產網絡上的大多數用户和礦工安裝了改變數字資產網絡或數字資產屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對新數字資產挖掘的限制，數字資產網絡將受到新的協議和軟件的制約。然而，如果數字資產網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則結果將是所謂的網絡的“分叉”，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的數字資產版本，但缺乏互換性，需要在兩個分叉之間進行交換式交易來轉換貨幣。此外，在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個分叉是新資產。行業參與者在確定哪些是原始資產時採用的不同衡量標準包括：參考數字資產核心開發者的意願，挖掘者或驗證者貢獻的散列能力最大的區塊鏈；或鏈最長的區塊鏈。比特幣網絡中的一個分支可能會對USBTC證券的投資或其運營能力產生不利影響。
USBTC可能無法立即或永遠實現叉子的經濟效益，這可能會對其證券投資產生不利影響。如果USBTC在比特幣被硬分成兩個數字資產時持有比特幣，行業標準將規定，USBTC在分叉後預計將持有等量的新舊資產。然而，由於各種原因，USBTC可能無法或可能不切實際地確保或實現新資產的經濟效益。例如，USBTC可以確定沒有安全或可行的方式來保管新資產，嘗試這樣做可能會對其在舊資產中的持有量構成不可接受的風險，或者確定擁有和/或保持新數字資產的所有權的成本超過擁有新數字資產的好處。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益，即使有一種安全和實用的方式來保管和保護新資產。
如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得了超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上有效處理能力的50%的控制權，則該攻擊者或殭屍網絡可能會以對USBTC投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。
如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上挖掘的大部分處理能力，並且能夠比區塊鏈上的其餘挖掘器添加有效塊的速度更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。使用備用區塊，惡意行為者可以對自己的數字資產進行雙重支出(即，在多個交易中支出相同的數字資產)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。如果這樣的惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對處理能力的多數控制，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。這些變化可能會對USBTC的投資產生不利影響。
例如，在2014年5月底和6月初，一個名為Ghash.io的礦池接近，在6月初的24至48小時內，可能已經超過了比特幣網絡處理能力50%的門檻。在Ghash.io確實超過了網絡處理能力的50%的程度上，有報告表明，這一閾值僅在很短的時間內被超過，目前還沒有關於Ghash.io對區塊鏈進行任何惡意活動或控制的報告。此外，Ghash.io池的參與者似乎自願將礦池中的處理能力重定向到其他池，就像之前當礦池超過比特幣網絡處理能力的40%時所做的那樣。
接近50%門檻的做法和可能跨越的門檻表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。在數字資產生態系統不能確保更大程度地分散數字資產挖掘處理能力的情況下，惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力的可行性(例如，
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(br}通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)將會增加，這可能會對USBTC的投資產生不利影響。
數字資產，包括由USBTC維護或為USBTC維護的數字資產，可能會面臨網絡安全威脅和黑客攻擊。
與任何計算機代碼一般一樣，包括比特幣代碼在內的數字資產代碼中的漏洞可能會被惡意行為者暴露。之前已經發現了幾個錯誤和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中的漏洞進行攻擊的情況，這些漏洞允許惡意行為者獲取或創造金錢。儘管USBTC努力防止入侵，但USBTC的設備以及其在運營中使用的礦工、計算機系統和第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的攻擊，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或不當使用，以及未經授權篡改USBTC礦工和計算機系統或USBTC在其運營中使用的第三方的計算機系統造成的類似中斷。此類事件可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或執行其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營以及潛在的任何比特幣USBTC礦藏或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。
如果解決區塊和交易費的比特幣獎勵不夠高，USBTC可能沒有足夠的動力繼續開採，並可能停止開採作業，這可能會導致USBTC無法實現盈利。
隨着因解決區塊鏈中的區塊而獲獎的比特幣數量減少，USBTC實現盈利的能力變得更加遙遠。比特幣獎勵的使用和需求減少可能會對USBTC花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易手續費的比特幣獎勵不夠高，USBTC可能沒有足夠的動機繼續開採，可能會停止開採作業。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案的下一次預定調整困難之前，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力50%的控制權，從而潛在地允許此類行為者或殭屍網絡以對USBTC活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。對網絡的確認過程或處理能力的信心的降低可能導致並且不可逆轉。此類事件可能會對USBTC繼續執行其戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對其開採、以其他方式收購或為其自有賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。
交易手續費可能會減少對比特幣的需求，並阻止可能對USBTC投資產生不利影響的擴張。
隨着區塊鏈中解決區塊的比特幣貨幣獎勵數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機可能會從固定獎勵過渡到交易費用。為了激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定的獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過礦工獨立選擇記錄在他們解決的只包括支付交易費的交易區塊中來完成。如果為比特幣交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會從比特幣轉向另一種數字資產或法定貨幣。無論是要求礦商收取更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄，還是要求對所有交易自動收費的軟件升級，都可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降，這可能會對USBTC證券的投資產生不利影響。USBTC積累的比特幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並可能對USBTC的投資產生不利影響。
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在比特幣開採業務的利潤率不夠高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能立即在比特幣交易所市場出售通過開採獲得的比特幣，從而導致比特幣價格下降，這可能會對USBTC的投資產生不利影響。
比特幣網絡挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，比特幣網絡帶來的新處理能力主要是通過公司和非公司的“專業化”挖掘操作來增加的。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。因此，與之前的比特幣網絡礦工相比，專業化的礦工的規模更大，而且有更明確、更定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債要求專業的採礦作業更快地在比特幣交易市場上出售從採礦作業中賺取的比特幣。新開採的比特幣的即時銷售增加了比特幣交易所市場上的比特幣供應，給比特幣價格帶來下行壓力。
專業採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採比特幣--如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境下，更高比例的比特幣可以更快地出售到比特幣交易市場，從而潛在地降低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致利潤率進一步收緊，特別是對於成本更高、資本儲備更有限的專業採礦業務，從而產生負面影響，可能會進一步壓低比特幣的價格，直到運營成本更高的採礦業務變得無利可圖，並從比特幣網絡中移除採礦權。利潤率下降導致新開採的比特幣銷量增加的網絡效應可能導致比特幣價格下降，這可能對對USBTC的投資產生不利影響。
如果任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易，不包括支付交易費的交易將不會記錄在比特幣區塊鏈上，直到礦工解決了不需要支付交易費的區塊。交易記錄的任何廣泛延誤都可能導致人們對比特幣網絡失去信心，這可能會對USBTC的投資產生不利影響。
如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的激勵措施促使礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，如果出現任何這類誘因(例如，礦工之間或一個或多個礦池之間的集體運動，迫使比特幣用户支付交易費，作為區塊解決後獲得新比特幣的替代或補充)，解決大量區塊的礦工的行動可能會推遲比特幣區塊鏈上交易的記錄和確認。在其區塊鏈上記錄和確認交易的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出交易風險敞口，以及對比特幣網絡的信心喪失，這可能對對USBTC的投資產生不利影響。
由於比特幣網絡區塊鏈中因解決區塊而獲獎的比特幣數量不斷減少，礦商必須投資於提高處理能力以保持比特幣的產量，這可能會使比特幣挖掘對USBTC來説不划算。
解決塊的新比特幣獎勵不斷下降，因此比特幣礦工必須投資於提高處理能力，才能保持或提高比特幣的收益率。如果比特幣的定價大幅下降，就不能保證USBTC能夠收回在升級其採礦業務所需的計算機硬件和處理能力方面的投資。此外，不能保證USBTC將有資源升級其處理能力，以維持其採礦業務的持續盈利能力。此外，比特幣網絡的開發者或其他程序員可以提出對網絡協議和軟件的修改建議，如果被接受，可能會要求USBTC修改並增加對其比特幣挖掘業務的投資，以保持盈利。然而，不能保證USBTC將能夠做到這一點。
USBTC的數字資產可能會丟失、損壞、被盜或訪問受到限制。此外，不正確或欺詐性的數字資產交易可能是不可逆轉的。
USBTC的部分或全部數字資產存在丟失、被盜或銷燬的風險。數字資產存儲在通常稱為“錢包”的數字資產站點中，可以訪問這些站點以交換持有者的
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數字資產訪問USBTC的比特幣資產也可能受到網絡犯罪（例如拒絕服務攻擊）的限制，這些網絡犯罪針對USBTC維護託管錢包的服務。對USBTC數字貨幣資產的訪問也可能受到網絡犯罪（例如拒絕服務攻擊）的限制，這些網絡犯罪針對USBTC維護託管熱錢包的服務。熱錢包是指任何連接到互聯網的數字貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷存儲的錢包更容易設置和訪問，但它們也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何未連接到互聯網的數字貨幣錢包。冷藏通常更安全，但不適合快速或定期交易。USBTC將USBTC的一部分數字貨幣進行冷藏，以降低瀆職風險，但這種風險無法消除。USBTC認為，其數字資產將成為黑客或惡意軟件分銷商尋求破壞、損壞或竊取USBTC數字資產的誘人目標。黑客或惡意行為者可能會試圖竊取比特幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺、存儲位置或軟件、USBTC的通用計算機系統或網絡，或通過其他方式。USBTC不能保證它將防止丟失，損壞或盜竊，無論是故意，意外還是天災造成的。對數字資產的訪問也可能受到自然事件（如地震或洪水）或人為行為（如恐怖襲擊）的限制。任何這些事件都可能對USBTC的運營產生不利影響，從而影響對USBTC的投資。
此外，通過計算機或人為錯誤、盜竊或刑事行動，USBTC的數字資產可能被以錯誤的金額轉移或轉移到未經授權的第三方或賬户。一般來説，比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法追回，USBTC追回此類比特幣的手段可能極其有限或沒有有效手段。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對USBTC的業務產生不利影響。
USBTC可能會將其比特幣臨時存儲在數字資產交易平臺上，這可能會使其比特幣面臨丟失或訪問的風險，特別是考慮到主要市場參與者最近的發展和失敗。
就USBTC的資金管理流程而言，在準備出售比特幣時，USBTC可能會將其全部或部分比特幣暫時存儲在各種數字資產交易平臺上，這需要它依賴這些交易平臺的安全協議來保護其比特幣。雖然USBTC的資金管理流程旨在通過多樣化託管人和交易平臺的使用來減輕對交易平臺的風險，但沒有一個安全系統是完美的，交易平臺過去曾受到黑客攻擊，導致企業和客户的數字資產損失。該等交易平臺可能資本化不足，亦可能沒有足夠的必要保險以彌補任何損失，或可能不會在相關司法管轄區的法律允許的情況下就損失作出賠償。此外，惡意行為者可能能夠在USBTC的比特幣進行交易或以其他方式轉移其比特幣時，或在通過此類交易平臺出售其比特幣的過程中攔截USBTC的比特幣。USBTC擁有賬户的數字資產交易平臺發生實際或感知的安全漏洞或數據安全事件可能會損害其運營能力，導致其資產損失，損害其聲譽並對USBTC的有效性產生負面影響，所有這些都可能對USBTC的運營結果產生不利影響。
此外，最近與FTX相關的事件暴露了數字資產交易平臺和交易所資本不足和/或負債過度的風險，以至於它們無法承受突然的“銀行擠兑”或多個客户同時提交的大量提款請求。具體來説，作為最大的數字資產交易平臺和交易所之一，FTX最近不得不申請並尋求第11章法庭訴訟的保護，因為它無法滿足同時提出的大量客户提款請求。FTX的崩潰也暴露了潛在的行業傳染和系統性風險，因為其第11章文件對大量主要市場參與者（即BlockFi）產生了影響。其他一些數字資產公司也感受到了FTX破產的壓力，引發了潛在系統性風險和FTX第11章申請蔓延的問題。數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受，代表了一個新的和快速變化的行業，受到各種難以評估的因素的 數字資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對USBTC的投資產生不利影響。
數字資產行業關鍵機構的失敗凸顯了主要市場參與者之間系統性互聯的風險，以及它可能對整個行業產生的影響。如果USBTC可能存儲其比特幣的任何此類數字資產交易平臺和交易所經歷類似或相同
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因此，USBTC將被迫申請第11章，其存儲在此類數字資產交易平臺和交易所的比特幣將面臨重大價值損失。
對USBTC的法律追索權有限，以及USBTC缺乏保險保護，使USBTC及其股東面臨其數字資產損失的風險，沒有人對此承擔責任。
我們持有的數字資產未投保。因此，如果USBTC的數字資產不在保險範圍內，並且沒有任何人對可能對USBTC的運營產生不利影響的損害賠償責任，從而對USBTC的投資產生不利影響，則USBTC的數字資產可能遭受損失。
USBTC持有的數字資產不受FDIC或SIPC保護。
USBTC不在銀行機構或FDIC或證券投資者保護公司(SIPC)的成員處持有其數字資產，因此，USBTC的數字資產不受FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。
USBTC可能無法有效保護其專有技術，從而允許競爭對手複製其服務和產品。這將使USBTC更難與他們競爭。
USBTC的成功和在其市場上競爭的能力在一定程度上取決於其專有技術。USBTC打算主要依靠版權、商業祕密和商標法來保護其技術，包括其專有軟件、文檔和其他專有信息的源代碼。USBTC不能保證它提交的任何專利申請都將被授予，或者如果它們被授予，它們將是有效的或可強制執行的。第三方可能試圖在沒有USBTC許可的情況下對USBTC進行反向工程或以其他方式獲取和使用USBTC的技術，從而允許競爭對手複製USBTC的產品。USBTC不能保證其他人不會輕易通過適當的方式確定其產品、服務或技術中使用或體現的專有技術，或其他人不會獨立開發實質上相同的產品、服務或技術，或USBTC能夠切實保護非專利產品、服務或技術的權利。USBTC不能保證其與員工、顧問、顧問、再被許可人和戰略合作伙伴簽訂的限制披露和使用與USBTC產品、服務或技術相關的商業祕密、發明和機密信息的協議將提供有意義的保護。USBTC使用美國比特幣公司的文字標記和由兩條半圓線和兩個圓點包圍的風格化字母“B”組成的標識，與其業務和服務有關，這兩個都是USBTC的未註冊服務標記。USBTC已向美國專利商標局提交了美國比特幣公司單詞商標的美國服務商標註冊申請，但基於審查員的立場，該申請最初被拒絕在主要註冊簿上註冊該商標，因為該商標只是對服務的描述。目前還不確定該商標是否會獲得註冊。此外，USBTC銷售其服務和產品的一些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護知識產權。
USBTC的服務和產品功能可能侵犯第三方專利的權利，這可能會對其業務和盈利能力產生不利影響。
USBTC意識到一些競爭對手尋求專利保護，至少有一家已將專利作為其商業戰略的重要組成部分。這些專利的權利持有者可能會聲稱USBTC正在侵犯他們的權利。USBTC不能向您保證其產品和服務不會侵犯他人持有的專利，也不能保證將來不會。此外，2023年5月11日，Lancium，LLC(“Lancium”)提起訴訟，指控USBTC在使用某些能源軟件方面侵犯了其多項專利，並正在尋求未指明的補償性損害賠償、三倍損害賠償以及律師費和費用。USBTC認為這起訴訟沒有法律依據，並對Lancium的指控進行了強有力的辯護，並計劃積極為自己辯護。如果任何一方對USBTC提出索賠，即使USBTC成功辯護，訴訟也可能對USBTC產生實質性的不利影響。對USBTC的任何索賠，無論是否有根據，都可能是耗時的，需要其管理團隊投入大量時間來解決所提出的問題。此外，許多提出索賠的當事人可能比USBTC擁有更多的資源。USBTC可以尋求一個或多個專利或其他知識產權許可，而不是昂貴的知識產權訴訟，但USBTC不能向您保證它可以以合理的條款獲得許可。
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知識產權主張可能會對部分或全部數字資產網絡的運營產生不利影響。
第三方可以主張與持有和轉讓數字資產及其源代碼有關的知識產權主張。無論任何知識產權或其他法律行動有何可取之處，任何可能降低對部分或全部數字資產網絡長期生存能力或終端用户持有和轉讓數字資產能力的信心的威脅行動，都可能對對USBTC的投資產生不利影響。此外，有價值的知識產權索賠可能會阻止我們和其他最終用户訪問部分或所有數字資產網絡，或持有或轉移他們的數字資產。因此，針對我們或其他大型數字資產網絡參與者的知識產權索賠可能會對對USBTC的投資產生不利影響。
競爭對手的比特幣挖掘者可能會增加比特幣挖掘能力，這會增加總的網絡哈希率，並降低其有效市場份額。
新的比特幣礦工的進入門檻相對較低，這可能會帶來競爭對手比特幣礦工的額外產能。比特幣協議通過增加比特幣挖掘的“難度”來應對不斷增加的總哈希率。如果這一“難度”以顯著更高的速度增加，USBTC將需要以相同的速度提高其哈希率，以保持市場份額併產生同等的區塊獎勵。USBTC的有效網絡散列率市場份額的下降將導致USBTC的大宗獎勵和交易費用份額減少，這可能對其財務業績和財務狀況產生重大不利影響。
數字資產缺乏流動性市場，這些市場可能會受到操縱。
在基於分類賬的平臺上表示和交易的數字資產不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所對市場行為有規章制度，並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。
根據分佈式分類帳平臺的控制和其他策略，這些條件不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制。分佈式分類賬平臺在審查數字資產發行者或在該平臺上交易的用户方面越寬鬆，欺詐或因控制事件而操縱分類賬的潛在風險就越高。這些因素可能會降低流動性或成交量，或者可能會增加投資證券或其他資產在分類賬系統上交易的波動性，這可能會對USBTC產生不利影響。這種情況可能會對USBTC繼續作為一家持續經營的企業或根本實施其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對USBTC的業務、前景或運營以及其開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。
進行比特幣交易的比特幣交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此可能比其他資產的成熟、受監管的交易所更容易受到欺詐和失敗的影響。如果佔比特幣交易量很大一部分的比特幣交易所捲入欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題，此類比特幣交易所的故障可能導致比特幣價格下跌，並可能對USBTC的投資產生不利影響。
比特幣交易所在的比特幣交易所是新的，在大多數情況下，基本上不受監管。此外，許多比特幣交易所(包括幾家最著名的以美元計價的比特幣交易所)並沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對比特幣交易所失去信心，或者可能會遇到與比特幣交易所相關的問題，其中包括處理相當大一部分比特幣交易量的知名交易所。
多家比特幣交易所因欺詐、故障或安全漏洞而關閉。在許多這樣的情況下，比特幣交易所的客户在比特幣交易所的賬户餘額部分或全部損失，沒有得到賠償或全部賠償。雖然較小的比特幣交易所不太可能擁有讓較大的比特幣交易所更穩定的基礎設施和資本，但較大的比特幣交易所更有可能成為黑客和“惡意軟件”​(即攻擊者用來擾亂計算機運行、收集敏感信息或進入私人計算機系統的軟件)的目標。例如，在2022年下半年和2023年初，Celsius、Voyager、Three Arrow和Genesis分別宣佈破產，導致對數字參與者失去信心
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更廣泛地圍繞數字資產的資產生態系統和負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，此後不久，FTX及其子公司申請破產。
作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了重大的交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格（包括比特幣的價格）可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到損害。這些事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能對USBTC、其客户或整個數字資產行業構成的所有風險。
比特幣交易市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、商業失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉比特幣交易所，可能會降低對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價值的更大波動。比特幣交易所失敗的這些潛在後果可能會對USBTC的投資產生不利影響。
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業務組合
以下為業務合併之重大方面之描述。雖然我們認為以下描述涵蓋了業務合併的重要方面，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀本招股説明書全文，包括作為註冊聲明（本招股説明書構成其中一部分）附件的業務合併協議，以更全面地瞭解業務合併。
企業合併的結構
業務合併將透過安排及合併進行。根據該安排，（i）Hut 8及其全資附屬公司Hut 8 Holdings將以簡易垂直合併方式合併，而Hut Amalco的資本與緊接合並前Hut 8的資本相同，及（ii）合併後，Hut Amalco資本中的普通股（不包括登記的8號小屋股東已有效行使異議權的任何股份）將根據Hut 8交換比率交換為New Hut普通股。在完成該安排後，根據合併，合併子公司將與USBTC合併，USBTC作為New Hut的子公司在合併後繼續存在。根據合併，USBTC股本的持有人將根據USBTC交換比率獲得New Hut普通股的股份。由於業務合併，New Hut將成為Hut 8，USBTC及其各自子公司的最終母公司。
根據業務合併協議所載條款及條件，Hut 8股東（有效行使異議權的登記的Hut 8股東除外）將有權就其在該安排生效時間之前持有的每股Hut 8普通股收取等於Hut 8交換比率的新Hut普通股股份，USBTC股東將有權就其在合併生效時持有的A系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股和USBTC普通股的每股股份，獲得與USBTC交換比率相等的New Hut普通股股份。如果Hut 8股東或USBTC股東根據業務合併有權獲得的New Hut普通股的股份總數包括New Hut普通股的部分股份，則該Hut 8股東或USBTC股東將獲得的New Hut普通股的股份數量（如適用），將四捨五入到最接近的整數，將不會支付現金，以代替新小屋普通股的該部分股份。
業務合併不包含任何根據公司股本市值波動調整Hut 8匯率或USBTC匯率的條款。因此，Hut 8股東和USBTC股東的股票對價的隱含價值將在現在和業務合併完成之間波動，並將取決於業務合併完成時New Hut普通股的市值。
為使業務合併有效，業務合併必須由出席或由代理人代表並有權在Hut 8會議上投票的Hut 8股東所投的不少於662 scin3%的贊成票批准。為了實施業務合併，USBTC將尋求獲得USBTC的同意。
業務合併背景
Hut 8董事會和USBTC董事會及其各自的高級管理層定期審查和討論其公司的業績、業務戰略和在數字資產採礦行業的競爭地位。此外，該等董事會及高級管理層定期檢討及評估各種策略性替代方案，包括收購、出售、集資及其他策略性交易，作為持續努力加強其各自整體業務及提升股東價值的一部分。特別是，USBTC董事會此前曾考慮在美國進行首次公開募股，但決定不進行，主要是由於市場狀況。
作為正在進行的評估的一部分，Hut T8董事會和USBTC董事會及其高級管理團隊都不時考慮各種戰略選擇，以加速增長和
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為股東創造價值，包括與數字資產行業的其他公司進行戰略合併的可能性。考慮了一些因素，包括行業整合的潛力、競爭激烈的數字資產採礦業、該行業現有的和新的大量競爭對手，以及阻礙廣泛接受數字資產作為一種支付手段的重大規模障礙。
此外，在第8號中心和USBTC各自進行戰略審查和規劃的過程中，第8號中心和USBTC的代表不時與數字資產挖掘行業的多家公司討論潛在的業務合併交易，以擴大各自的業務，改善各自的規模路徑，提升股東價值。
2022年5月9日，Stifel GMP為Hut 8‘S管理層準備了一份演示文稿，重點介紹了一些潛在的收購和合併合作夥伴。會議結束後，8號小屋管理層繼續評估各種選擇。
在2022年夏季期間，Hut 8首席執行官Jaime Leverton和Stifel GMP繼續討論Hut 8的各種戰略選擇，通過審查商業合併交易的各種潛在合作伙伴來探索有機增長和無機增長，因為Hut 8已收到多個入圍申請，表明各方對討論的初步興趣很高。Stifel GMP繼續評估該公司的潛在選擇。
在2022年夏天，USBTC管理層為公司進行了全面的戰略規劃過程。USBTC探索了各種規模業務的模式，包括綠地擴張、合作和合資企業，以及併購。USBTC聯合創始人兼首席執行官Michael Ho和USBTC聯合創始人兼總裁阿瑟·基諾特開始與行業同行進行探索性對話。
2022年6月15日，USBTC首席執行官何先生和USBTC首席財務官Joel Block與另一家行業參與者(A公司)的首席執行官兼首席財務官舉行了介紹性會議，討論各自公司運營的行業。雙方都得出結論，未來可能對一項潛在的戰略交易感興趣。
2022年7月18日，Stifel GMP為勒弗頓女士與何先生和基諾特先生牽線搭橋，雙方就各自公司經營的行業進行了討論。每一方都認為有興趣進行一項潛在的戰略交易，並在會後繼續進行進一步討論。
2022年8月13日，Leverton女士收到第三方行業參與者(“B公司”)的入站請求，要求討論8號小屋與B公司之間的業務合併的潛在好處。Stifel GMP為8號小屋的S管理層成員準備了關於潛在交易的初步意見，並與8號小屋董事會分享。
2022年8月18日，Stifel GMP為Hut 8準備了一份演示文稿，內容是與另一家行業參與者(C公司)的潛在業務合併。8號小屋與C公司進行了初步討論，但沒有取得進展，因為8號小屋管理層認為C公司不是一個有吸引力的選擇。
在2022年8月的剩餘時間裏，Hut 8與第三家行業參與者(“D公司”)探討了潛在的合資計劃。在此期間，小屋8的管理層和Stifel GMP的代表與D公司保持聯繫，並與D公司的管理層和代表交換了額外的文件。與D公司的討論沒有超過初步階段。
2022年8月至9月，USBTC與另一家行業參與者(“E公司”)探索了潛在的戰略交易。與E公司的談判沒有超過初步階段。
2022年9月5日，Stifel GMP的代表向T Leverton女士提交了最新的演示文稿，並與Hut 8董事會分享了該演示文稿，並提供了對潛在收購或業務合併的各種潛在合作伙伴的廣泛分析。
2022年9月9日，Stifel GMP的代表口頭探討了USBTC和Hut 8與USBTC管理層潛在業務合併的想法。USBTC管理層表達了興趣，雙方繼續進行進一步討論。
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2022年9月15日，何先生和布洛克先生與A公司首席執行官兼首席財務官進行了後續會議，雙方討論了潛在的戰略交易，包括合作伙伴關係和業務合併交易。與A公司的談判沒有超過初步階段。
2022年9月20日，8號小屋管理層和Stifel GMP的代表向8號小屋董事會提交了一份報告，其中確定B公司是戰略上適合8號小屋S現有和未來運營的公司。Hut 8董事會支持繼續就與B公司潛在的業務合併交易進行深入討論。
2022年10月3日，USBTC通過視頻會議與NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)接洽，與NYDIG討論其目前的財務狀況和債務義務，並建議與NYDIG重組其債務義務。各方在隨後的幾個月中繼續進行進一步討論，以達成一項決議。
2022年10月6日，USBTC通過視頻會議與安克雷奇接洽，與安克雷奇討論其目前的財務狀況和債務義務，並建議與安克雷奇重組其債務義務。各方在隨後的幾個月中繼續進行進一步討論，以達成一項決議。
2022年10月6日，基諾特先生和布洛克先生親自會見了另一家行業參與者(F公司)的首席執行官，討論了一項潛在的戰略交易。與F公司的討論沒有超過初步階段。
2022年10月18日，USBTC被一家專注於可再生能源資產的機構投資者選中，運營以前由第三方行業參與者擁有和運營的內布拉斯加州科爾尼和得克薩斯州格蘭伯裏的兩個數字資產採礦點。USBTC管理層認識到有機會建立一個獨立的業務部門，專注於受管基礎設施運營，並在被選為這些地點的戰略運營商後成立了USMIO業務。USBTC在正式徵求建議書(RFP)驅動的程序之後簽訂了這些協議，該程序與Compute North的第11章破產申請有關，通過該程序，機構投資者成為兩個數字資產挖掘網站的所有者。
2022年11月3日，8號小屋確定他們無法與B公司達成可接受的協議，並指示Stifel GMP的代表將這一決定通知B公司的代表，並暫停與B公司的進一步討論。
2022年11月4日，USBTC在內布拉斯加州科爾尼和德克薩斯州格蘭伯裏的兩家子公司下籤訂了項目管理協議，正式將USMIO作為一項創收業務。
2022年11月15日，USBTC通過其破產法第11章破產程序，贏得了從Compute North收購位於德克薩斯州King Mountain數字資產礦場的與世界最大可再生能源生產商之一的合資企業50%的會員權益，並根據收購承擔了金額為9,680萬美元的優先票據。交易已於2022年12月6日完成，如下所示。
在2022年11月期間，USBTC成為Hut 8的潛在戰略合作伙伴，因為USBTC被選中根據其USMIO運營內布拉斯加州科爾尼和德克薩斯州格蘭伯裏的大量數據中心資產，並在不久後從第三方行業參與者手中贏得了從第三方行業參與者手中收購德克薩斯州國王山大量數據中心資產的投標。
在2022年11月的幾天時間裏，Stifel GMP的代表更新了之前為Leverton女士所做的演示，並與Hut 8董事會分享了哪些替代方案。沒有與USBTC以外的其他締約方進行進一步討論，因為確定與這些不同夥伴的潛在交易無論從戰略角度還是從財務角度來看都不合適。
2022年11月10日，Hut 8與USBTC簽署了相互保密協議，以討論雙方之間工作關係的選項。
在2022年11月18日至2022年11月20日期間，Leverton女士、Ho先生和Stifel GMP的代表舉行了一系列面對面的會議，以探索和進一步討論潛在業務合併的好處和考慮因素和機制。在會議期間，與會者指出，8號小屋與USBTC之間的潛在戰略契合是成功整合的關鍵因素，強調USBTC的運營規模和8號小屋的資產負債表可以實現運營和資本效率。
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在會議期間，與會者指出，這兩家公司代表着相似的企業文化和互補的地理存在。雙方還在高級別上進一步討論了每家公司可以為潛在的業務合併帶來的某些貢獻。在Stifel GMP向Hut 8提供初步財務投入後，雙方同意在進行進一步財務調查後，進一步考慮和探索潛在的業務合併，從而可能導致Hut 8的股東和USBTC的股東在合併後的公司中進行相對對等的合併。雙方還討論了某些管理和治理事項，認識到管理層重疊最少，以及在任何合併後的公司中，8號小屋董事長比爾·戴繼續領導的重要性。
2022年11月19日，小屋8號企業發展部副總裁總裁女士和蘇·恩尼斯會見了劉浩先生，雙方重申有興趣就一項戰略交易進行討論。
2022年11月21日，USBTC管理層和USBTC董事會召開了公司月度董事會會議。何先生和基諾特先生向USBTC董事會通報了與Hut 8潛在業務合併的最新情況，隨後就潛在交易的優點進行了討論。
2022年11月23日，Stifel GMP的代表和Bennett Jones LLP(8號小屋的加拿大法律顧問Bennett Jones LLP)和8號小屋的美國法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)的代表通過視頻會議討論了8號小屋和USBTC之間潛在的業務合併。雙方討論了與潛在交易有關的若干事項，包括估值考慮、相關税收和結構考慮以及監管審查。
2022年11月23日，劉浩先生、劉基諾先生和Stifel GMP的代表通過視頻會議舉行了一次會議，在會上，劉基諾先生重申了繼續尋求可能的業務合併的興趣，包括相對對等的合併，並注意到每個實體的相對貢獻。
2022年11月23日，Hut 8和USBTC允許對方的代表訪問包含兩家公司盡職調查信息的共同電子數據室。在整個盡職調查期間，該數據室定期更新。
2022年11月24日，勒弗頓女士、何先生和基諾特先生開始舉行一系列常設會議中的第一次會議，討論擬議交易的實施狀況。
2022年12月1日，Stifel GMP的代表和USBTC的代表通過視頻會議召開了一次最新電話會議，討論與潛在交易的法律盡職調查有關的事項，包括將要求的盡職調查材料的類型。
2022年12月5日，Stifel GMP的Leverton女士、Cho Ho先生、Go先生和Stifel GMP的代表通過視頻會議舉行了會議，進一步討論了他們對尋求潛在交易的興趣。雙方指出，各自的業務、財務和法律盡職調查的初步結果是積極的，總體上支持涉及可能的相對對等合併的業務合併。在這次會議上，USBTC的代表表示，他們將為運送更多的礦工尋求融資，並提出了8號小屋為此類融資提供過渡性貸款的可能性。
2022年12月6日，USBTC完成了對一家合資企業50%會員權益的收購，並根據收購承擔了9,680萬美元的優先票據。欲瞭解更多詳情，請參閲管理層對USBTC - 財務狀況和經營業績的討論和分析。業務更新 - 國王山合資公司。
2022年12月15日，Stifel GMP的代表與Hut 8董事會舉行了視頻電話會議，討論了Hut 8和USBTC之間的相互興趣指示，並根據雙方迄今的討論和溝通以及其他商業考慮，就兩家公司可能進行的交易提供了初步意見。
2022年12月20日，Stifel GMP為Hut 8與USBTC之間擬議的戰略交易提交了一份初步的不具約束力的書面意向書(以下簡稱《意向書》)。
2022年12月20日至2022年12月30日，Hut 8、USBTC和Stifel GMP的代表通過視頻會議召開了一系列會議，討論和談判意向書的條款。
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2022年12月21日，USBTC高級管理層和USBTC董事會通過視頻會議召開USBTC每月一次的董事會會議。何先生和基諾特先生向USBTC董事會通報了潛在交易的最新情況。
2022年12月30日，USBTC聘請Needham&Company，LLC(“Needham”)擔任其財務顧問。
2022年12月30日，Hut 8和USBTC簽署了一份意向書，列出了交易的主要商業條款。
從2023年1月3日開始，定期通過視頻會議召開常設會議，一般性討論擬議交易的進展。除了分別來自Hut 8和USBTC的高級管理層以及Stifel GMP和Needham的代表外，Hut 8和USBTC的加拿大和美國法律顧問代表出席了大部分會議。
在2023年1月至2023年1月的剩餘時間裏，Hut 8和USBTC的代表參加了各種商業和法律盡職調查會議，並對兩家公司的各個運營地點進行了多次親自實地考察。Hut 8的代表參觀了USBTC在紐約、德克薩斯州和內布拉斯加州的地點。USBTC的代表訪問了密西索加、沃恩、北灣、梅迪辛哈特、德拉姆赫勒、基洛納和温哥華的8號小屋。
在2023年1月6日至2023年1月8日期間，Hut 8、USBTC、Bennett Jones、Skadden、Greenberg Traurig、USBTC的美國法律顧問(以下簡稱格林伯格)、Stikeman Elliott的LLP、USBTC的加拿大法律顧問(簡稱Stikeman)、Stifel GMP和Needham的代表通過視頻會議舉行了一系列會議，討論與交易相關的税務問題，包括不同的結構方法以及不同類型的對價的税收影響。
2023年1月9日，Hut 8與Stifel GMP簽署了一份聘書，就Hut 8與USBTC之間的潛在交易規範雙方之間的關係。
2023年1月12日，胡特8‘S法律顧問向USBTC法律顧問遞交了企業合併協議初稿。
2023年1月16日，Hut 8、USBTC的代表及其各自的法律和財務顧問通過視頻會議舉行會議，繼續討論交易條款。
2023年1月17日，USBTC的法律顧問向8號樓的S法律顧問遞交了企業合併協議修訂草案。在接下來的幾天裏，Hut 8和USBTC的法律顧問繼續討論業務合併協議和其他交易協議。
2023年1月22日，USBTC董事會、USBTC高級管理層和Needham的代表通過視頻會議召開會議，向USBTC董事會提供有關Needham對合並後公司的潛在協同效應、競爭定位和形式財務的最新盡職調查。
2023年1月23日，Hut 8董事會通過視頻會議召開會議，討論潛在交易的狀況。
2023年1月23日，USBTC董事會和USBTC高級管理層通過視頻會議召開了公司月度董事會會議。何先生和基諾特先生向USBTC董事會通報了交易的最新情況。
2023年1月24日，Hut 8與Kroll簽署了一份聘書，就Hut 8與USBTC之間的潛在交易規範雙方之間的關係。
2023年1月28日，USBTC董事會和高級管理層通過視頻會議召開會議，討論潛在交易的狀況。
2023年1月30日，USBTC董事會和USBTC高級管理層通過視頻會議召開會議，向USBTC董事會介紹Leverton女士，並討論潛在交易的狀況。
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2023年2月3日，USBTC與安克雷奇就重組其與安克雷奇的債務義務簽訂了貸款、擔保和擔保協議。同一天，USBTC與NYDIG簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，USBTC將其某些資產，包括其某些設備、不動產和合同轉讓給NYDIG，以全額償還USBTC欠NYDIG的主設備融資債務。
2023年2月4日，USBTC 8號小屋的代表和他們各自的顧問通過視頻會議舉行了一次會議，就潛在交易的進展及其文檔進行了最終討論。
2023年2月6日，Hut 8董事會、Hut 8高級管理層、Stifel GMP、Kroll、Bennett Jones和Skadden的代表通過視頻會議召開會議，向Hut 8董事會提供有關潛在交易關鍵條款的最新信息，並討論各種交易事項。Hut 8的法律顧問還概述了目前的企業合併協議草案，並討論了交易協議和其他交易問題。在本次會議期間，在審查了Stifel GMP在評估業務合併的財務條款時考慮的過程和方法後，Hut董事會收到了Stifel GMP和Kroll的口頭意見，即截至意見發表之日，根據其中包含的審查範圍、假設和限制，從財務角度來看，USBTC交換比率對Hut 8是公平的。在討論和考慮Hut 8可用的替代方案後，Hut 8董事會認為與USBTC的交易最符合Hut 8及Hut 8‘S股東的最佳利益，並批准業務合併協議及Hut 8’S訂立與交易有關的協議。
2023年2月6日，USBTC董事會召開會議審議擬議中的交易，USBTC高級管理層成員以及Needham、Greenberg和Stikeman的代表出席了會議。在審查了業務合併協議的條款和交易的其他重要條款後，USBTC董事會批准了USBTC簽訂與交易相關的協議，以及合併同意轉讓(如本文定義)。
2023年2月6日，8號小屋和USBTC各自的代表簽署了業務合併協議和其他交易文件。
有關合並同意轉讓的更多信息，請參閲《USBTC - 合併同意轉讓的某些關係及關聯方和其他交易》。
小屋8號董事會合並業務的原因
在評估業務合併時，Hut 8董事會與Hut 8‘S管理層及財務和法律顧問進行了多次關於業務合併的討論，並收到了各種供審查和審議的材料。
在作出批准業務合併的決定時，Hut 8董事會考慮了各種因素，包括對USBTC的業務、運營、財務狀況、運營結果和前景的瞭解，以及實現這些前景的風險，包括與實現財務預測相關的不確定性。在作出決定時，8號小屋董事會考慮了一些因素，包括但不限於以下因素：
•
八號房董事會相信，業務合併將通過擴大經營規模和範圍、多元化經營模式和加強資產負債表來增強八號房S的競爭地位；
​
•
Hut 8董事會相信，業務合併在市場週期中創造了更大的財務穩定性，並使Hut 8能夠增長並投資於新的機會，包括託管基礎設施運營；
​
•
Hut 8董事會相信，通過擴大規模和美國總部，Hut 8將被納入其他股票指數，並獲得更多資金；
​
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Hut 8董事會相信業務合併將優化數據中心和自我挖掘運營；
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8號小屋董事會相信，USBTC專門構建的能源和現場管理軟件將提供額外的提高效率的機會，特別是在8號小屋S加拿大工地；
​
•
Hut 8董事會相信，合併後的組織將由Hut 8和USBTC現有管理團隊的成員領導，他們各自將為合併後公司的管理帶來截然不同和互補的經驗和專業知識；
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•
Hut 8董事會相信，USBTC團隊在能源來源、開發、需求響應、對衝、電網穩定和分析方面具有重要的領導力，顯著增強了Hut 8‘S緩解跨市場能源價格波動的能力；
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•
Hut 8董事會相信Hut 8和USBTC擁有互補的環境、社會和治理(ESG)戰略，都致力於加快全球向可再生能源的過渡，並且業務合併將為New Hut的能源組合引入更多可再生和零碳排放能源；
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•
Hut 8董事會預計，業務合併完成後，現有Hut 8股東將在完全攤薄的現金基礎上持有約50%的New Hut普通股；
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•
USBTC和Hut 8董事會對USBTC和Hut 8各自的業務、資產和負債、經營結果、財務業績、戰略方向和前景的瞭解；以及
​
•
USBTC 8‘S商業、財務和法律盡職調查的結果，以及USBTC及其管理的聲譽、業務做法和經驗。
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Hut 8董事會在審議業務合併時還考慮了一些不確定因素和風險，包括：
•
與企業合併相關的已發生和將發生的費用；
​
•
至少在短期內，小屋8號普通股因宣佈業務合併而可能出現的交易價格波動；
​
•
業務合併可能不能及時完成或根本不完成的風險，以及業務合併公告或延遲完成或未能完成業務合併對8號小屋聲譽的潛在不利影響；
​
•
未按計劃完成任何一項業務合併對8號小屋的業務、運營和財務結果的風險；
​
•
以股權形式而非現金形式的企業合併對價；
​
•
與獲得Hut 8股東批准相關的風險；以及
​
•
與合併後的組織和業務合併相關的各種其他風險，包括本招股説明書“風險因素”部分所述的風險。
​
USBTC董事會進行業務合併的原因
在評估業務合併時，USBTC董事會與USBTC管理層以及財務和法律顧問進行了多次關於業務合併的討論，並收到了各種材料供審查和考慮。
在作出批准業務合併的決定時，USBTC董事會考慮了各種因素，包括其對8號小屋S的業務、運營、財務狀況、運營結果和前景的瞭解，以及實現這些前景的風險，包括與實現財務預測相關的不確定性。在作出決定時，USBTC董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下因素：
•
USBTC董事會相信，業務合併將擴大USBTC的經營規模和範圍，使其業務模式多樣化，並加強其資產負債表，從而增強USBTC的競爭地位；
​
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目錄​
 
•
USBTC董事會相信，業務合併將加快USBTC在USBTC的管道中執行戰略機遇的能力，以擴展和優化其數據中心運營；
​
•
USBTC董事會相信，業務合併將支持USBTC繼續投資於為其運營提供基礎的專用技術和知識產權的開發；
​
•
USBTC董事會相信，業務合併將使USBTC的收入來源進一步多樣化，從而增強其對市場低迷的適應能力；
​
•
USBTC董事會對USBTC和Hut 8的互補業務以及兩家公司合併將帶來的潛在戰略和財務利益，包括潛在的協同效應的評估；
​
•
USBTC董事會相信合併後的組織將由USBTC和Hut 8現有管理團隊的成員領導，他們中的每一個都將為合併後公司的管理帶來截然不同和互補的經驗和專業知識；
​
•
USBTC董事會相信USBTC和Hut 8有互補的ESG戰略，都致力於加快全球向可再生能源的過渡；
​
•
聯合技術公司董事會相信，業務合併將為聯合技術公司現有股東提供一個機會，使其受益於合併後的組織在納斯達克和多倫多證交所兩地上市帶來的所有權頭寸流動性的增加；
​
•
USBTC董事會預計，在業務合併完成後，USBTC現有股東將在完全攤薄的現金基礎上擁有約50%的New Hut普通股；
​
•
USBTC董事會對USBTC和Hut 8各自的業務、資產和負債、經營結果、財務業績、戰略方向和前景的瞭解；以及
​
•
USBTC對8號小屋進行的商業、財務和法律盡職調查的結果，以及8號小屋及其管理的聲譽、商業實踐和經驗。
​
USBTC董事會在審議業務合併時還考慮了一些不確定因素和風險，包括：
•
與企業合併相關的已發生和將發生的費用；
​
•
至少在短期內，小屋8號普通股因宣佈業務合併而可能出現的交易價格波動；
​
•
業務合併可能不能及時完成或根本不完成的風險，以及業務合併公告或延遲或未能完成業務合併對USBTC聲譽的潛在不利影響；
​
•
任何業務組合未按計劃完成時，USBTC的業務、運營和財務結果所面臨的風險；
​
•
以股權形式而非現金形式的企業合併對價；
​
•
獲得USBTC股東批准的風險；
​
•
USBTC的債務及其對作為獨立實體的新小屋籌集資金能力的影響；
​
•
USBTC目前的資產負債表狀況和作為一家獨立公司面臨的困難；以及
​
•
與合併後的組織和業務合併相關的各種其他風險，包括本招股説明書“風險因素”部分所述的風險。
​
Stifel GMP的公正性意見
Stifel GMP接洽
根據截至2023年1月9日8號小屋與Stifel GMP之間的訂約函(“Stifel GMP訂約函”)，Stifel GMP被保留為8號小屋的財務顧問，並負責準備和交付
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目錄
 
就USBTC交換比率對Hut 8董事會是否公平(“Stifel GMP意見”)向Hut 8董事會提出意見。
在2023年2月6日舉行的Hut 8董事會會議上，Stifel GMP提交了其意見，指出，截至意見日期，根據其中所述的假設、限制和資格，從財務角度來看，USBTC交換比率對Hut 8是公平的。Stifel GMP意見是在根據業務合併評估USBTC與Hut 8董事會的公平性時提供給Hut 8董事會的，並未涉及業務組合的任何其他方面，也不構成關於Hut 8董事會如何或Hut 8股東或USBTC股東，應就企業合併投票或採取行動。
Stifel GMP沒有，也沒有準備對Hut 8或USBTC，或它們各自的任何資產、證券或負債(無論是獨立的還是作為一個合併的實體)的正式估值或評估，Stifel GMP的意見不應如此解釋。此外，Stifel GMP意見只考慮USBTC交換比率，該比率適用於已歸屬且截至意見日期為現金的USBTC期權(定義見業務合併協議)。在意見中得出的結論中明確排除了截至該日期仍未授予或未獲得資金的任何USBTC期權。
Stifel GMP不是Hut 8、USBTC或New Hut或其各自的任何聯繫人或附屬公司的內部人士、聯營公司或附屬公司(根據證券法(安大略省)的定義)。Stifel GMP過去曾為Hut 8和USBTC提供某些財務諮詢服務，並參與了融資，如Stifel GMP意見中進一步描述的那樣。Stifel GMP與Hut 8、USBTC或New Hut之間沒有關於任何未來業務交易的諒解、協議或承諾。然而，Stifel GMP在未來的正常業務過程中可能會不時為其中任何一家或多家公司提供財務諮詢服務。在正常業務過程中，Stifel GMP在主要金融市場擔任交易商和交易商，既是委託人，也是代理人，因此，今天或未來可能持有Hut 8、USBTC或New Hut的證券頭寸，並可能不時代表Hut J8、USBTC或New Hut或其他客户執行或可能執行其已收到或可能收到補償的交易。此外，作為一家投資交易商，Stifel GMP從事證券研究，並可在正常業務過程中就投資事宜向客户提供研究報告和投資建議，包括關於Hut 8、USBTC或New Hut和/或其各自關聯公司或聯營公司的研究。
除其他事項外，Stifel GMP聘書規定，Stifel GMP將由Hut 8為其提供的服務支付費用，包括：(I)如果在Stifel GMP聘書期間或之後12個月內，涉及Hut 8和USBTC的合併、業務合併、分拆、重組或類似交易完成或宣佈並隨後完成，則支付Stifel GMP成功費用5,250,000加元，(Ii)為期三個月的每月工作費用50,000加元，該金額應從交易費中扣除。以及(Iii)在提交Stifel GMP意見時應支付的250,000加元的意見費，該金額應記入交易費中。如果企業合併沒有完成，8號小屋收到了終止費，Stifel GMP有權獲得這筆費用的10%，最高可達1,000,000加元。HUT 8還應在一定的通知和同意要求下，償還Stifel GMP的所有合理自付費用。此外，Stifel GMP及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴和正式授權的代理人在某些情況下應由Hut 8賠償因向Hut 8提供專業服務而產生的某些責任。
審查範圍
在提交Stifel GMP意見時，Stifel GMP除其他事項外，審查和依賴或執行了以下內容：
1.
日期為2023年2月2日的企業合併協議草案；
​
2.
安排計劃草案，日期為2023年2月2日；
​
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目錄
 
3.
與Hut 8、USBTC和New Hut的業務、運營、財務狀況和證券交易歷史相關的某些公開信息，以及被認為相關的其他選定公司Stifel GMP；
​
4.
由Hut 8、USBTC和New Hut(如果適用)或代表Hut 8、USBTC和New Hut準備或提供的與Hut、USBTC和New Hut的業務、運營和財務狀況有關的某些內部財務、運營、公司和其他信息；
​
5.
由8號小屋和USBTC管理層或代表管理層編制或提供的內部管理預測、預測、估計和預算；
​
6.
與8號小屋管理層就8號小屋、USBTC和新小屋目前的業務、計劃、財務狀況和前景進行討論；
​
7.
有關被認為相關的選定先例交易Stifel GMP的公開信息；
​
8.
股票研究分析師和行業消息來源Stifel GMP發佈的各種報告被認為相關；
​
9.
關於Stifel GMP意見所依據的某些事實事項和某些信息的完整性和準確性的證書，收件人為Stifel GMP，日期為Stifel GMP意見的日期，由8號小屋的高級官員提供(“8號小屋證書”)；和
​
10.
在有關情況下認為需要或適當的其他信息、調查、分析和討論。
​
Stifel GMP沒有與Hut 8或USBTC的審計師會面，如下所述，在沒有獨立調查的情況下，假設Hut 8和USBTC的已審計財務報表及其審計師報告以及Hut 8和USBTC的未經審計的中期財務報表的準確性和公正性。
實現財務公平的方法
為了支持Stifel GMP的意見，Stifel GMP進行了各種財務和比較分析。以下是Stifel GMP在準備其意見時進行的重大財務分析的摘要。它並不是對這種觀點背後的所有分析的完整描述。意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出各種決定。因此，無論是Stifel GMP的意見，還是其意見背後的各自分析，都不容易受到部分分析或摘要描述的影響。在得出其意見時，Stifel GMP作為一個整體評估了它就該意見進行的所有分析的結果。雖然Stifel GMP在得出總體結論時考慮了每項分析的結果，但它沒有對個別分析作出單獨或可量化的判斷，也沒有從或關於任何個別分析或因素單獨得出結論。Stifel GMP沒有對任何具體的分析或因素給予任何特別的權重，而是基於Stifel GMP基於Stifel GMP提出此類意見的經驗而認為合適的一些定性和定量因素。因此，Stifel GMP認為，必須將支持意見的分析作為一個整體來考慮，選擇其分析的部分或其考慮的因素，而不綜合考慮支持意見的所有分析和因素，可能會對Stifel GMP在準備意見時執行的分析產生誤導性或不完整的看法。
貼現現金流分析
貼現現金流分析使用使用風險調整比率折現回現值的預計未來自由現金流，以確定資產的價值。HUT 8和USBTC向Stifel GMP提供了內部準備的財務預測。這些預測構成了Stifel GMP貼現現金流分析的基礎，並受制於其中提出的假設和風險。
91
目錄
 
精選公司分析
Stifel GMP考慮了Hut 8、USBTC和New Hut的某些財務數據，並選擇了被認為相關的上市股權證券公司。
選定交易分析
Stifel GMP考慮了Stifel GMP認為相關的業務交易的財務條款。所選交易中的目標公司或交易均不具有與建議業務合併相同的特徵。因此，對選定企業合併的分析並不準確；相反，它涉及對選定交易中目標公司財務和經營特徵的差異以及可能影響所審查交易各自收購價值的其他因素的複雜考慮和判斷。
股權出資分析
Stifel GMP審查並比較了8號小屋對形式公司的預期財務貢獻與8號小屋S根據USBTC交換比率隱含的預計形式公司的所有權百分比。
定性原理
Stifel GMP考慮了與業務合併有關的某些其他定性因素，包括但不限於Hut 8‘S業務線的預期多元化以及合併後的董事會和管理團隊的專業知識。
假設和限制
經Hut 8‘S批准並按照Stifel GMP聘書的規定，Stifel GMP依賴並假定Stifel GMP從公共來源獲得的所有財務、技術和其他信息、數據、文件、建議、意見、預算、預測、估計、預測、陳述和其他材料，包括與Hut 8、USBTC、New Hut和業務合併有關的信息，或由Hut 8、USBTC及其各自的關聯公司或顧問根據合同以其他方式提供給Stifel GMP的所有財務、技術和其他信息(統稱為，信息)和Stifel GMP意見是以這種完整性、準確性和公正性為條件的。在行使專業判斷的前提下，除本文明確描述外，Stifel GMP未嘗試獨立核實任何此類信息的準確性或完整性。此外，Stifel GMP沒有承擔任何義務，只對8號小屋或USBTC的物業或設施進行了非常有限的實物檢查。
除其他事項外，Hut 8證書包括以下陳述：(I)Hut 8或其任何子公司的高級管理人員或員工在在場的情況下，或在Hut 8或其任何子公司的高級管理人員或員工在場的情況下，或由Hut 8或其任何子公司或其或其代表就參與活動以書面形式向Stifel GMP提供的信息，在提供信息之日是完整、真實和正確的，並且在本意見的日期是完整、真實和正確的，並且沒有也不包含失實陳述(如《證券法》(安大略省)所定義)；和(Ii)自向Stifel GMP提供該等信息之日起，除以書面形式向Stifel GMP披露外，Hut 8或其任何附屬公司的財務狀況、資產、負債(或有)、業務、營運或前景並無重大財務或其他方面的變動，而該等資料或其任何部分將會或可合理地預期會對Stifel GMP意見產生重大影響。
Stifel GMP的意見是以2023年2月6日的證券市場、經濟、金融和一般業務狀況為基礎的，以及信息中反映的8號小屋和USBTC的狀況和前景、財務和其他方面，以及他們在與8號小屋和USBTC管理層的討論中向Stifel GMP提出的意見。在發表意見時，Stifel GMP假定與Hut 8或USBTC或其各自的業務、運營、資本或未來前景有關的任何重大變化或重大事實均未普遍披露。其中的任何更改可能會影響意見，儘管Stifel GMP保留更改或撤回此類意見的權利
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Stifel GMP沒有任何義務通知任何人它可能注意到的任何變化或在本意見發表日期後更新意見。Stifel GMP還假設，已簽署的業務合併協議以及將由Hut 8、USBTC或New Hut與業務合併相關的任何附屬文件，在任何實質性方面與Stifel GMP審查的此類文件的草稿沒有任何不同。
Stifel GMP不是法律、税務、會計或監管顧問或專家。Stifel GMP僅是一家財務顧問，在沒有獨立核實的情況下，一直依賴Hut 8和USBTC及其各自的法律、税務、會計和監管顧問關於法律、税務、會計和監管事項的評估。Stifel GMP沒有對Hut 8或USBTC的資產或負債進行任何獨立估值或評估，也沒有向Stifel GMP提供任何此類評估。因此，Stifel GMP並未受聘審查業務合併的任何法律、税務、會計或監管方面，因此對此不發表任何意見。業務合併受制於8號小屋和USBTC控制之外的多個條件，Stifel GMP假設完成業務合併的所有先決條件可以且將在適當的時候得到滿足，並且將獲得相關監管機構的所有同意、許可、豁免或命令，且不存在不利條件或限制，且業務合併可以並將按當前計劃完成，而不會產生額外的材料成本或對8號小屋或USBTC的負債。Stifel GMP還假設，業務合併將根據業務合併協議的條款和條件完成，而不放棄或修訂對分析或意見具有任何重大意義的任何條款或條件，業務合併將按照適用法律完成，任何披露文件中與Hut 8、USBTC和業務合併相關的披露將準確並符合適用法律的要求。在發表意見時，Stifel GMP對有關業務合併的條件是否會得到滿足或豁免，或業務合併是否會及時實施或根本沒有表示意見。Stifel GMP意見並未提及業務合併相對於其他交易或業務策略的相對優點，這些交易或業務策略可能會為Hut 8或Hut 8‘S帶來影響業務合併的基本業務決策。
在分析中以及在準備意見時，Stifel GMP對行業業績、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是參與業務合併的任何一方所能控制的。雖然在Stifel GMP的專業意見中，在準備意見時使用的假設在當前情況下是合理的，但這些假設中的一些或全部可能被證明是不正確的。
上述Stifel GMP意見的摘要由Stifel GMP意見全文所限定，其中闡述了Stifel GMP在提出其意見時所做的假設、審查的信息、考慮的事項和對審查範圍的限制。
Stifel GMP已同意將本摘要包括在本招股説明書中，並將其意見作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。
Kroll的公正性意見
2023年2月6日，Kroll通過其Duff&菲爾普斯意見業務向Hut 8董事會提交了口頭意見(隨後以書面形式確認了其同日的書面意見)，大意是，根據Duff&菲爾普斯在準備其意見時考慮的假設、資格、限制和其他事項，截至該日期，從財務角度來看，擬議業務合併中的USBTC交換比率對Hut 8是公平的。
達夫-菲爾普斯的意見全文作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分，描述了達夫-菲爾普斯對審查所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和限制。達夫和菲爾普斯在本招股説明書中的意見摘要在參考意見全文時是有保留的。達夫·菲爾普斯的意見或本招股説明書中提出的意見摘要和相關分析都不打算或構成對Hut 8的任何股東就該股東應如何處理擬議的業務合併採取行動的建議。
達夫和菲爾普斯的意見(I)沒有涉及與任何替代戰略或交易相比達成擬議業務合併的基本業務決定的優點；(Ii)沒有涉及任何
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目錄
 
(Br)交易與建議業務合併有關；(Iii)董事會或任何股東就有關建議業務合併的任何事宜應如何投票或採取行動，或是否繼續進行建議業務合併或任何相關交易，並無提出建議；及(Iv)並無顯示在任何情況下USBTC交換比率是可能達到的最佳水平；相反，其僅陳述建議業務合併中的USBTC交換比率是否在某些財務分析建議的範圍內。是否繼續進行擬議的業務合併或任何相關交易的決定，可能取決於對與達夫·菲爾普斯的意見所基於的財務分析無關的因素的評估。達夫和菲爾普斯的意見不應被解釋為達夫和菲爾普斯對任何一方承擔任何受託責任或其他義務。
分析範圍
達夫-菲爾普斯律師事務所就其意見進行了其認為在當時情況下必要和適當的審查、分析和調查。達夫-菲爾普斯律師事務所還考慮了其對總體經濟、市場和金融狀況的評估，以及其在證券和商業估值方面的總體經驗，特別是關於類似交易的經驗。達夫-菲爾普斯律師事務所關於準備其意見的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：
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已審閲以下文檔：
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截至2021年12月31日的胡特8‘S年報和截至2022年9月30日的胡特8’S中期財務報表中包含的胡特8‘S年報和已審計財務報表；公司提交給美國證券交易委員會的6-K表中包含的胡特8’年未經審計的中期財務報表；
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截至2022年12月31日的12個月，8號小屋未經審計的內部財務信息，8號小屋管理層確認為可獲得的最新財務報表；
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•
USBTC於2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間的已審計財務報表，包括USBTC於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格登記聲明草案，以及USBTC截至2022年6月30日的會計年度和截至2022年9月30日的三個月的未經審計的內部財務報表；
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•
USBTC截至2022年12月31日的內部未經審計資產負債表和截至2023年1月31日的預計資產負債表，USBTC管理層認為這是可用的最新財務報表；
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8號小屋截至2023年12月31日至2025年12月31日止四個年度的財務預測，如文件“8號小屋經營模式VF”所示，由8號小屋管理層編制並提供給達夫-菲爾普斯公司(“ - 小屋8號管理預測”)；
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•
美中貿委管理層編制並提供給達夫-菲爾普斯公司，並經8號小屋管理層批准的文件中所示的2023年12月31日至2025年12月31日止四個年度的財務預測(《美中貿委運營模式 - VF》)；
​
•
新小屋在實施擬議的業務合併後2023年至2025年12月31日止的四個年度的財務預測，如文件“CombineCo Model VF”所示，該文件由8號小屋管理層提供給達夫和菲爾普斯，並由8號小屋和美國國貿公司的管理層編制和批准(“管理預測 - 新小屋”，連同管理預測 - 小屋8和管理預測 - 美國小屋公司，“管理預測”)；
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8號房和USBTC公司管理層編制的8號房和USBTC公司股權資本化情況；
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8號小屋管理層向達夫·菲爾普斯提供的與8號小屋和USBTC的歷史、當前運營及未來可能的前景有關的其他內部文件；
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達夫·菲爾普斯發表意見之日，8號小屋管理層致達夫·菲爾普斯的一封信，其中就歷史財務報表、財務
​
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8號小屋、USBTC小屋和新小屋(交易後)的預測和基本假設，以及資產和負債(包括已確定的或有負債)的預計時間表；
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8號小屋和USBTC之間於2022年12月30日簽署的保密非約束性意向書；以及
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•
日期為2023年2月2日的《企業合併協議》草案，包括安排計劃；
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討論了上述信息以及與8號小屋管理層擬議的業務合併的背景和其他要素；
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•
與8號小屋管理層討論8號小屋和USBTC的管理和運營計劃和意圖；
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回顧了Hut 8普通股的歷史交易價格和交易量，以及達夫·菲爾普斯認為相關的其他公司的公開交易證券；
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使用普遍接受的估值和分析技術進行了某些估值和比較分析，包括貼現現金流分析和對達夫·菲爾普斯認為相關的選定上市公司的分析；以及
​
•
進行了這樣的其他分析，並考慮了達夫和菲爾普斯認為合適的其他因素。
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假設、限制和限制條件
在執行其分析並就擬議的業務合併發表意見時，達夫·菲爾普斯與Hut 8‘S同意：
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依賴從公共來源獲得或從私人來源提供給它的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公正性，包括8號小屋和USBTC的管理層，並且沒有獨立核實此類信息；
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依賴於8號屋董事會和8號屋的律師就與擬議的企業合併有關的所有法律問題向8號屋董事會提供諮詢意見，包括法律要求與擬議的企業合併相關的所有程序是否及時、有效和及時地採取；
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假設由Hut 8或USBTC或代表Hut 8或USBTC向達夫·菲爾普斯提供的任何估計、評估、預測和預測，包括但不限於預測、預測、前瞻性陳述和潛在假設，均經過合理準備，並基於提供這些信息的人目前可用的最佳信息和善意判斷，達夫·菲爾普斯對該等預測或潛在假設不發表任何意見；
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•
假設8號樓和USBTC的管理層提供的信息和作出的陳述關於8號樓、USBTC和擬議的業務合併基本上是準確的；
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•
假設企業合併協議中的陳述和保證是準確的；
​
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假設達夫和菲爾普斯以草稿形式審閲的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審閲的草稿一致；
​
•
假設自向達夫·菲爾普斯提供的最新財務報表和其他信息發佈之日起，8號小屋或USBTC的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生實質性變化，且沒有任何信息或事實會使達夫·菲爾普斯審查的信息不完整或具有誤導性；
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假設實施建議的企業合併所需的所有條件均已滿足，且建議的企業合併將根據《企業合併協議》完成，且不對協議的任何條款或條件作出任何修改或豁免；以及
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目錄
 
•
假設完成擬議的業務合併所需的所有政府、法規或其他同意和批准都將獲得，且不會對Hut 8、USBTC或New Hut產生任何不利影響。
​
如果前述任何假設或達夫·菲爾普斯的觀點所依據的任何事實在任何實質性方面被證明是不真實的，其觀點不能也不應該被依賴。此外，在達夫·菲爾普斯的分析中，在準備其意見時，達夫·菲爾普斯就行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是參與擬議業務合併的任何一方所能控制的。
達夫和菲爾普斯準備的意見自發表之日起生效。達夫-菲爾普斯律師事務所的意見必須基於現有的市場、經濟、金融和其他條件，並可在發表意見之日進行評估，達夫-菲爾普斯律師事務所不承諾或不承擔任何義務，就達夫-菲爾普斯律師事務所在發表意見之日後可能發生或將引起達夫-菲爾普斯律師事務所注意的任何事實或事項的任何變化向任何人提供建議。特別是，在達夫和菲爾普斯發表意見的日期之後的任何日期，比特幣價格的波動都可能影響意見的結果。正如Hut 8所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷異常的波動，Duff S&菲爾普斯沒有就這種波動對Hut 8、USBTC或擬議的業務合併的任何潛在影響發表任何意見或觀點。
達夫-菲爾普斯沒有評估Hut 8‘S或USBTC的償付能力，也沒有對任何特定的資產或負債(或有或有)進行獨立評估或實物檢查。達夫和菲爾普斯沒有被要求，也沒有，(I)就擬議的業務合併、Hut 8或USBTC的資產、業務或運營，或擬議的業務合併的任何替代方案，與第三方展開任何討論，或徵求任何意向，(Ii)就擬議的業務合併的條款進行談判，因此，從Hut 8的S的角度來看，達夫·菲爾普斯假設這些條款是最有利的條款，在這種情況下，可以在業務合併協議和擬議的業務合併的各方之間進行談判，或(Iii)為Hut 8提供建議，Hut 8董事會或任何其他方關於擬議業務合併的替代方案。
達夫-菲爾普斯沒有就Hut 8‘S普通股、USBTC的普通股或優先股或New Hut的普通股(或任何其他事項)的市場價格或價值發表任何意見，包括在宣佈或完成擬議的業務合併之後。達夫和菲爾普斯的意見不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、對Hut 8或USBTC的信用分析、税務建議或會計建議。達夫·菲爾普斯對與其觀點相關的預測、前瞻性聲明或潛在假設不予置評。在不限制前述一般性的情況下，達夫和菲爾普斯並未就由Hut 8‘S管理層或USBTC管理層或代表Hut 8’USBTC管理層提供或準備的任何預測、前瞻性陳述或潛在假設的合理性或可達性發表意見。達夫和菲爾普斯沒有就任何法律問題做出任何陳述，也沒有承擔任何責任。
達夫-菲爾普斯在陳述其意見時，並未就向Hut 8‘S、USBTC或New Hut的任何高管、董事或僱員或任何類別的該等人士就本公司公眾股東在擬議業務合併中將收取的代價的任何補償金額或性質或任何該等補償的公平性發表任何意見。
達夫·菲爾普斯的意見僅供Hut 8董事會在考慮擬議的業務合併時使用和受益，不打算、也沒有賦予任何其他人任何權利或補救措施，未經達夫·菲爾普斯明確同意，不打算也不能被任何其他人使用或用於任何其他目的。然而，達夫·菲爾普斯已同意在本招股説明書中包含這一摘要，並將其意見作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。
達夫和菲爾普斯材料財務分析摘要
以下是達夫和菲爾普斯為向Hut 8董事會提供意見而進行的重大財務分析的摘要。本摘要描述了以下分析和因素：
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達夫和菲爾普斯在提交給8號小屋董事會的報告中被認為是材料，但它並沒有全面描述達夫和菲爾普斯考慮的所有分析和因素。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此，無論是它的觀點，還是達夫和菲爾普斯的基本分析，都不容易受到局部分析或摘要描述的影響。在得出其意見時，達夫和菲爾普斯沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。因此，必須將Duff S&菲爾普斯的分析作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分以及它在提出其意見時考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對其意見所依據的評估過程產生誤導性或不完整的看法。達夫和菲爾普斯得出的結論是基於所有的分析和整體因素，也是基於達夫和菲爾普斯自己的經驗和判斷。
以下總結的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了完全理解達夫和菲爾普斯的財務分析，表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對達夫和菲爾普斯進行的財務分析的完整描述。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對達夫·菲爾普斯的財務分析產生誤導性或不完整的看法。
8號小屋的貼現現金流分析。達夫和菲爾普斯通過計算8號小屋預計的無槓桿自由現金流的估計淨現值，對8號小屋進行了貼現現金流分析。出於此分析的目的，達夫和菲爾普斯考慮了8號小屋批准用於達夫和菲爾普斯分析的管理預測 - 小屋。此外，為了本分析的目的，達夫·菲爾普斯將85.0x至95.0x的終端價值倍數應用於小屋8號的S終端年哈希率，折扣率從20.0%至25.0%不等。貼現現金流分析顯示，Hut 8的隱含總企業價值參考範圍約為212,000,000美元至273,000,000美元。
USBTC貼現現金流分析。達夫和菲爾普斯通過計算USBTC採礦業務的預計無槓桿自由現金流的估計淨現值和USBTC的非採礦業務的預計無槓桿自由現金流的估計淨現值，對USBTC進行了部分總和的貼現現金流分析。在這項分析中，達夫和菲爾普斯考慮了 - USBTC的管理預測，該預測被Hut 8批准用於達夫和菲爾普斯的分析。關於USBTC的採礦業務，Duff&菲爾普斯對USBTC的年終哈希率和貼現率應用了85.0x到95.0x的終端價值倍數範圍，貼現率從20.0%到25.0%。至於USBTC的非採礦業務，達夫和菲爾普斯在計算終端價值和貼現率時採用了3.0%的永久增長率，貼現率從18.0%到22.0%不等。貼現現金流分析顯示，USBTC採礦業務的隱含合計企業價值參考範圍約為242,000,000美元至302,000,000美元，USBTC非採礦業務的隱含總企業價值參考範圍約為227,000,000美元至282,000,000美元，USBTC的隱含總企業價值參考範圍約為469,000,000美元至584,000,000美元。
精選上市公司分析。達夫和菲爾普斯審查了選定的公司的某些財務數據，這些公司擁有達夫和菲爾普斯認為相關的上市股權證券。精選上市公司分析中使用的股價是基於下面列出的精選公司在2023年2月2日的普通股收盤價，下面列出的精選公司的當前哈希率是
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基於此類公司最近公開報告的哈希率。入選公司及對應的財務數據為：
​ ​ ​
企業價值/散列率
(單位：艾哈希秒)
​
Argo區塊鏈公司
​ ​ ​ ​ 88.0× ​ ​
Bit Digital，Inc.
​ ​ ​ ​ 28.5× ​ ​
比特場技術有限公司
​ ​ ​ ​ 64.5× ​ ​
密碼挖掘技術有限公司
​ ​ ​ ​ 98.9× ​ ​
CleanSpark，Inc.
​ ​ ​ ​ 39.9× ​ ​
Coinbase Global，Inc.
​ ​ ​ ​ — ​ ​
DMG區塊鏈解決方案有限公司
​ ​ ​ ​ 37.1× ​ ​
蜂巢區塊鏈技術有限公司
​ ​ ​ ​ 153.4× ​ ​
愛麗絲能源有限公司
​ ​ ​ ​ 64.8× ​ ​
馬拉鬆數碼控股有限公司
​ ​ ​ ​ 147.9× ​ ​
北方數據股份公司
​ ​ ​ ​ 36.8× ​ ​
Riot Platform，Inc.
​ ​ ​ ​ 90.6× ​ ​
平均值
​ ​ ​ ​ 77.3× ​ ​
中位數
​ ​ ​ ​ 64.8× ​ ​
8號小屋 考慮到所選公司的分析結果，Duff & Phelps對Hut 8的當前哈希率應用了65.0倍至85.0倍的選定範圍（假設Hut 8的North Bay站點重新上線）。選定公司的分析表明，Hut 8的隱含企業價值參考範圍約為212 000 000美元至277 000 000美元。
USBTC。 考慮到所選公司的分析結果，Duff & Phelps對USBTC採礦業務的當前算力（包括USBTC在Echo Site的50%份額）應用了70.0倍至90.0倍的選定範圍。選定的公司分析表明，USBTC採礦業務的隱含企業價值參考範圍約為2.57億美元至3.3億美元。加上USBTC非採礦業務的貼現現金流分析所示的USBTC非採礦業務的隱含價值參考範圍，USBTC的隱含總企業價值參考範圍約為484，000，000美元至612，000，000美元。
新小屋 考慮到所選公司的分析結果，Duff & Phelps對New Hut採礦業務的形式算力應用了75.0倍至95.0倍的選定範圍（假設Hut 8的North Bay站點重新上線）。選定公司的分析表明，New Hut採礦業務的隱含企業價值參考範圍約為520 000 000美元至658 000 000美元。加上USBTC非採礦業務的貼現現金流分析所示的USBTC非採礦業務的隱含價值參考範圍，導致New Hut的隱含總企業價值參考範圍約為7.47億美元至9.40億美元。
所選的上市公司都與Hut 8，USBTC或New Hut不相同，Duff & Phelps無法獲得有關這些公司的非公開信息。因此，完整的分析不能僅限於對選定的上市公司進行定量審查，還涉及對此類公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能影響其相對於Hut 8，USBTC和New Hut的價值的其他因素。
隱含總權益及每股價值參考範圍。 考慮到其貼現現金流的結果和對Hut 8和USBTC的選定公司分析，Duff & Phelps計算出Hut 8的隱含總股本價值參考範圍約為428，407，000美元至491，407，000美元，以及387，607，000美元至508，607美元，USBTC的隱含每股價值參考範圍約為9.69美元至11.11美元，USBTC為5.89美元至7.72美元。
隱含相對權益價值貢獻。 比較（i）USBTC的隱含總股本價值參考範圍的低端與Hut 8的隱含總股本價值參考範圍的低端，以及
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(ii)USBTC的隱含總股本價值參考範圍的高端與Hut 8的隱含總股本價值參考範圍的高端導致Hut 8的隱含相對總股本價值貢獻約為52.5%至49.1%，USBTC為47.5%至50.9%，相比之下，擬議的業務合併產生的總股權百分比為前Hut 8股東的50.0%和前USBTC股東的50.0%，錢的基礎。
隱含匯率參考範圍。將(I)USBTC隱含每股價值參考範圍的低端除以Hut 8的隱含每股價值參考範圍的低端，及(Ii)將USBTC的隱含每股價值參考範圍的高端除以Hut 8的隱含每股價值參考範圍的高端，得出的隱含兑換率參考範圍約為0.6077至0.6951，而建議業務組合中的USBTC交換比率為0.6716。
Hut 8和New Hut的隱含權益價值。 考慮到擬議業務合併產生的總股權百分比，Duff & Phelps將其對New Hut的財務分析所示的New Hut的隱含總股權價值參考範圍乘以50.0%，並將所得範圍約為437，007，000美元至533，507美元進行比較，000美元至8號木屋的總隱含權益價值參考範圍約428，407，000美元至491，407，000美元。
其他事項
Duff & Phelps是全球首屈一指的估值和企業融資顧問，在複雜估值、爭議和法律管理諮詢、併購、重組以及合規和監管諮詢方面擁有專業知識。自2005年以來，Duff & Phelps已為超過5，600億美元的交易提供了1，100多份公允意見，並定期參與企業和證券的估值，為合併、收購和其他戰略交易提供公允意見。
達夫和菲爾普斯被Hut 8聘請，是為了向Hut 8董事會提供意見，從財務角度看，在擬議的業務合併中，USBTC交換比率對Hut 8是否公平。根據簽約條款，達夫-菲爾普斯有權獲得35萬美元的服務費，其中一半與簽約有關，其餘部分在達夫-菲爾普斯通知8號小屋董事會準備發表意見後支付。達夫和菲爾普斯的費用中沒有任何部分取決於其意見中表達的結論或擬議的業務合併是否成功完成。此外，如果達夫和菲爾普斯在發表意見後被要求支持其調查結果，則有權按達夫和菲爾普斯的標準每小時費率支付額外費用。Hut 8還同意償還達夫-菲爾普斯公司的自付費用，以及達夫-菲爾普斯公司聘請的法律顧問、顧問和顧問的合理費用和開支。HUT 8還同意賠償達夫·菲爾普斯因其合同而產生的某些責任。
除此合同外，在其意見發表日期前兩年內，達夫-菲爾普斯曾向USBTC的一家附屬公司提供合規諮詢服務，達夫-菲爾普斯因此獲得的總薪酬不到5萬美元，並向Hut 8提供估值服務，達夫-菲爾普斯因此獲得的總薪酬不到5萬美元。
小屋8‘S財務顧問使用的某些預計財務信息
與小屋8相關的某些財務預測
由於潛在假設和估計的不確定性等原因，Hut 8理所當然不會公開披露對未來業績、收益或其他結果的長期預測或內部預測。就8號小屋董事會對業務合併的考慮，8號小屋S管理層獨立編制或批准了8號小屋S於2023年12月31日至2025年各年度的若干財務預測，而不實施業務合併，該等財務預測被稱為“管理預測 - 小屋8號”，並將該等管理預測提供予8號小屋董事會及小屋的財務顧問，以供彼等在各自的財務分析及意見中使用及依賴。見本招股説明書第89頁開始的題為《Stifel GMP的企業合併 - 公平意見》和本招股説明書第93頁開始的《克羅爾的企業合併 - 公平意見》的上述章節
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招股説明書。8號小屋的預計財務信息是由8號小屋的管理層於2023年1月根據管理層認為合理的假設編制的，當時這些假設反映了管理層對8號小屋未來財務業績的最佳估計。
納入該預測財務信息不應被視為表明Hut-8、Hut 8董事會、財務顧問或任何其他接收該信息的人考慮或現在認為該等預測財務信息必然預測未來的實際結果，因此不應依賴該預測財務信息。
預測的財務信息基於許多變量、定性估計和假設，包括關於一般商業、經濟、市場、監管和財務狀況以及各種其他因素的假設。這樣的估計和假設本身就是不確定的，可能超出8號小屋的控制範圍。預計的財務信息構成前瞻性陳述，可能影響實際結果並導致這些財務預測無法實現的重要因素包括但不限於，8號小屋的S以有利的價格在其每個運營地點獲得電力的能力，8號小屋的S維持現有運營地點的運營並在北灣重新開始運營的能力，比特幣價格的波動，比特幣網絡難度的增加，任何減半的影響，包括預計將在2024年減半，數字資產行業未來的潛在監管，數字資產市場的總體狀況，以及在本招股説明書中“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”標題下描述的其他因素。我們鼓勵您審閲本招股説明書中這些標題下描述的風險和不確定性。預測的結果可能無法實現，實際結果可能比估計的高或低得多。由於預測的財務信息涵蓋多個年度，因此這些信息的性質每一年都變得不那麼具有預測性。此外，預計的財務信息在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響，並可能根據實際經驗和業務發展情況進行定期修訂。
2023年1月28日，Hut 8向Stifel GMP和Kroll提供了與Hut 8‘S收入、同比收入增長、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率相關的某些預計財務信息。下表彙總了這一預測財務信息，沒有考慮到在提供該信息之日之後發生的任何情況或事件。請參閲《關於前瞻性陳述的告誡》。
$(以千美元為單位)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
收入
​ ​ ​ ​ 82,623 ​ ​ ​ ​ ​ 127,610 ​ ​ ​ ​ ​ 131,171 ​ ​
收入同比增長
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 25,349 ​ ​ ​ ​ ​ 24,823 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(2)
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
​
(1)
調整後EBITDA為非國際財務報告準則計量，按扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益(虧損)計算，並在本報告期間扣除一次性交易成本、長期資產減值及基於股票的補償支出後進一步調整。
​
(2)
調整後的EBITDA利潤率調整後的EBITDA佔總收入的百分比。
​
此外，下表顯示了Hut 8的估計自由現金流金額，Hut 8的管理層向其財務顧問提供了自由現金流的估計金額，以供其財務顧問在本招股説明書第89頁開始的題為“Stifel GMP的企業合併 - 公平意見”和從本招股説明書第93頁開始的“企業合併 - 公平意見”一節中總結的分析中使用。以下資料是根據上文第8號小屋提供的預測財務資料編制的。
$(以千美元為單位)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
自由現金流(1)
​ ​ ​ ​ (37,017) ​ ​ ​ ​ ​ 8,682 ​ ​ ​ ​ ​ 24,823 ​ ​
​
(1)
自由現金流量是非《國際財務報告準則》的財務計量，根據經利息、税項、折舊和攤銷以及資本支出調整後的預計淨收益(虧損)確定。《國際財務報告準則》衡量自由現金流的最具可比性的指標是經營活動提供的淨現金。自由現金流應該被視為經營活動提供的現金淨額的補充，而不是替代，作為衡量8號S流動性的一種指標，這是國際財務報告準則的財務指標。Hut 8相信自由現金流的使用
​
100
目錄
 
為投資者和潛在投資者提供了一個額外的工具，用於評估其持續的流動性結果和趨勢，但請注意，自由現金流不應與符合國際財務報告準則的財務信息分開考慮，或作為財務信息的替代品。
S預計財務信息到達8號小屋時做了以下重大假設：
•
S 8號小屋北灣工地將於2023年4月恢復運營，其他8號小屋礦場將全部投入運營，前兩年將產生5000萬美元的擴建資本支出；
​
•
擴展資本支出將主要用於收購新的礦工，這些礦工將部署在託管站點以挖掘比特幣，一旦完全部署，預計將在Hut 8‘S哈希率中增加2個EH/S；
​
•
比特幣平均價格假設為2023年每枚比特幣22,722美元，2024年每枚比特幣39,764美元，2025年每枚比特幣45,444美元，比特幣平均價格的上漲歸因於預計將在2024年4月發生的下一次減半事件；
​
•
預測期最初一個月比特幣總網絡哈希率假設為275EH/S，最近一個月增加到327EH/S，環比增長約0.50%，反映ASIC產量上升的趨勢；
​
•
預測期最初一個月，8號小屋總安裝採礦哈希率為2.5EH/S，2024年下半年增加到5.3EH/S，這是擴建資金支出全面部署和8號小屋S北灣站點恢復上線的影響；
​
•
假設Hut 8‘S高性能計算業務受Web 3.0和預計將於2023年推出的區塊鏈項目的影響而實現額外增長，2024年和2025年調整後的EBITDA每年貢獻約60萬美元；
​
•
基於區域可用歷史信息的每個站點的電力成本假設、每個站點的單獨規格和管理負載的能力，以及在預測期內成本假設與各自的長期預期的逐步正常化；
​
•
假設Hut 8將在2023年下半年重新啟動收益率提升計劃，以3.0%的收益率借出2,000比特幣，以產生額外收入；以及
​
•
假設在正常業務過程中，Hut 8將管理其流動性和現金流狀況，以確保其能夠履行所有持續義務。Hut 8為其運營提供資金的選擇可能包括，但不限於，出售其開採的一部分比特幣，出售一部分比特幣持有量，或通過債務或股權籌集資金。
​
Hut 8認為，在編制預測財務信息時，上述重大假設是合理的。Hut 8管理層在編制上述預計財務信息時所作的假設可能不能反映未來的實際情況。預計財務信息所依據的估計和假設涉及(其中包括)與Hut 8‘S業務、行業業績、數字資產市場狀況、競爭環境、技術變化以及一般商業和經濟狀況有關的風險和不確定性的判斷。上述預測財務信息背後的各種假設可能被證明是不準確的，或者可能不再準確。具體地説，預測的財務信息沒有考慮到8號小屋‘Drumheller工地的修復工作、8’S小屋北灣工地的繼續關閉和8‘S小屋試圖將S北灣工地的礦工搬遷並重新注入不同位置的能量、8’S小屋擴建資本支出的延遲以及8‘S小屋增產計劃的推遲重啟。
預測的財務信息沒有考慮到8號小屋S鼓樓遺址的補救工作。自準備預測以來，Hut 8在Drumheller現場遇到了問題，主要是由於導致礦工倒閉的高能源投入水平。補救工作從2023年3月開始，一直持續到2023年6月。維修人員仍然專注於修復後的礦工的重新安裝和供電，同時繼續完成對其餘受影響礦工的修復工作。這大大減少了作業，並導致現場離線的礦工比預計的要多。預計2023年和2024年對Hut 8的影響將是EBITDA和收入下降。
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預測的財務信息假設北灣工地將於2023年4月1日投入運營。8號小屋的預期是，8號小屋的S與瓦利杜斯電力公司及其子公司海灣電力公司(統稱為“瓦利德斯”)的糾紛將達成商業解決方案，但訴訟仍在進行中。欲瞭解有關Validus糾紛的更多信息，請參閲本招股説明書第140頁開始的題為“關於Hut 8 - Validus訴訟的信息”的章節。Hut 8目前正在尋求將殘疾礦工轉移到第三方託管站點，然而，託管站點運營的經濟性不如準備預測時預期的北灣站點的經濟性。這場持續不斷的糾紛的結果是，從2023年4月1日到礦工重新開工之日，8號小屋的收入將因收入損失而減少；一旦礦工重新開工，EBITDA也將受到負面影響，因為第三方託管現場作業的經濟狀況與北灣工地的預計作業相比不利。
預計的財務信息沒有考慮S 8號小屋擴建資本支出的延遲，而這些延遲尚未發生。關於此類支出的延遲時間長度將由業務合併結束的時間確定。
預測的財務信息假設收益提高計劃將在2023年年中開始產生收益，根據該計劃，Hut 8可以將數字資產借給借款人一段特定的時間，以換取費用。收益提升計劃的重啟被認為與業務合併的完成相吻合，使New Hut能夠決定如何最好地利用其比特幣堆棧。由於業務合併的完成被推遲，8號小屋目前沒有實施任何增產策略。未來任何提高收益策略的實施將參考業務合併完成的時間來決定。
此外，比特幣的平均價格和比特幣的總網絡哈希率已經上升到高於2023年1月編制預測財務信息時假設的水平。這些預測還受到重大不確定性的影響，因為(I)自最初制定以來的時間推移，以及(Ii)數字資產市場的廣泛市場波動。因此，8號小屋的S管理層並不認為本文所載的預測財務信息代表了8號小屋可能實現的近期業績的可靠當前預測。除為遵守適用的證券法而可能需要的情況外，Hut T8或其任何代表均不打算更新或以其他方式修改上述預計財務信息或所提供的特定部分，以反映這些信息作出之日後存在的情況或未來事件的發生，即使任何或所有假設被證明是錯誤或變化的。此外，上述預計財務信息沒有反映業務合併的影響，也沒有考慮業務合併失敗的影響。
與USBTC相關的某些財務預測
由於潛在假設和估計的不確定性等原因，USBTC自然不會公開披露對未來業績、收益或其他結果的長期預測或內部預測。就USBTC對業務合併的考慮，USBTC管理層獨立編制或批准了關於USBTC在2023年12月31日至2025年兩個年度未來業績的某些財務預測，而不實施業務合併，即上文所稱的“管理預測 - USBTC”，並將這些管理預測提供給8號中心，供8號中心財務顧問根據各自的財務分析和意見進行使用和依賴。見本招股説明書第89頁開始的題為“Stifel GMP的企業合併 - 公平意見”和本招股説明書第93頁開始的“KROL的企業合併 - 公平意見”部分。USBTC的預計財務信息是USBTC管理層於2023年1月根據管理層認為合理的假設編制的，當時這些假設反映了管理層對USBTC未來財務業績的最佳可用估計。
包含該預測財務信息不應被視為USBTC、Hut 8、財務顧問或任何其他接收該信息的人考慮或現在認為該預測財務信息必然是對未來實際結果的預測，因此不應依賴該預測財務信息。
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目錄
 
預測的財務信息基於許多變量、定性估計和假設，包括關於一般商業、經濟、市場、監管和財務狀況以及各種其他因素的假設。這樣的估計和假設本質上是不確定的，可能超出USBTC的控制範圍。預測的財務信息構成前瞻性陳述，可能影響實際結果並導致這些財務預測無法實現的重要因素包括但不限於，USBTC以有利的費率在其每個運營地點獲得電力的能力，USBTC在其現有運營地點維持運營的能力，比特幣價格的波動，比特幣網絡難度的增加，任何減半的影響，包括預計將在2024年減半，未來可能對數字資產行業的監管和數字資產市場的總體狀況，以及本招股説明書中“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”標題下描述的其他因素。我們鼓勵您審閲本招股説明書中這些標題下描述的風險和不確定性。預測的結果可能無法實現，實際結果可能比估計的高或低得多。由於預測的財務信息涵蓋多個年度，因此這些信息的性質每一年都變得不那麼具有預測性。此外，預計的財務信息在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響，並可能根據實際經驗和業務發展情況進行定期修訂。
2023年1月28日，USBTC向Hut 8提供了與USBTC的收入、同比收入增長、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有關的某些預計財務信息，這些信息提供給了Stifel GMP和Kroll。下表彙總了這一預測財務信息，沒有考慮到在提供該信息之日之後發生的任何情況或事件。請參閲《關於前瞻性陳述的告誡》。
$(以千美元為單位)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
收入
​ ​ ​ ​ 95,793 ​ ​ ​ ​ ​ 110,333 ​ ​ ​ ​ ​ 127,121 ​ ​
收入同比增長
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 62,667 ​ ​ ​ ​ ​ 67,226 ​ ​ ​ ​ ​ 71,863 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(2)
​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 57% ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA為非公認會計準則計量，按扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益(虧損)計算，並按折舊及攤銷進一步調整，計入USBTC未合併合資企業的收益(虧損)權益中的折舊及攤銷、扣除一次性交易成本、長期資產減值及基於股票的薪酬支出。
​
(2)
調整後的EBITDA利潤率調整後的EBITDA佔總收入的百分比。
​
此外，下表還顯示了USBTC向Hut 8提供的USBTC自由現金流的估計金額，該金額提供給Hut 8的管理人員，供其財務顧問在本招股説明書第89頁開始的題為“Stifel GMP的企業合併 - 公平意見”和從本招股説明書第93頁開始的“企業合併 - 公平意見”一節總結的分析中使用。以下信息是根據USBTC提供並如上所述的預測財務信息提供的。
$(以千美元為單位)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
自由現金流(1)
​ ​ ​ ​ 62,667 ​ ​ ​ ​ ​ 32,851 ​ ​ ​ ​ ​ 68,738 ​ ​
​
(1)
自由現金流是一種非GAAP財務計量，是根據經利息、税項、折舊和攤銷調整後的預測淨收益(虧損)、USBTC在未合併合資企業的收益(虧損)權益中所佔的折舊和攤銷份額以及資本支出確定的。衡量自由現金流的最具可比性的公認會計準則是經營活動提供的淨現金。自由現金流應被視為經營活動提供的現金淨額的補充，而不是替代，以衡量USBTC的流動性，這是公認會計準則的財務衡量標準。USBTC認為，自由現金流的使用為投資者和潛在投資者提供了一個額外的工具，用於評估其持續的流動性結果和趨勢，但警告稱，自由現金流不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，或作為其替代。
​
在得出USBTC的預計財務信息時，做出了以下重大假設：
•
大約35,000名礦工在2023年1月初作業，其餘10,000台礦機將於2023年1月初在第三方託管設施交付並供電
​
103
目錄
 
2月份，沒有新建礦場，前兩年發生了3750萬美元的擴建資本支出；
•
擴展資本支出將主要用於收購新的礦工，這些礦工將部署在第三方託管設施以挖掘比特幣，一旦完全部署，預計將使USBTC的hashrate增加1.5EH/S；
​
•
比特幣平均價格假設為2023年每枚比特幣22,722美元，2024年每枚比特幣39,764美元，2025年每枚比特幣45,444美元，比特幣平均價格的上漲歸因於預計將在2024年4月發生的下一次減半事件；
​
•
預測期最初一個月比特幣總網絡哈希率假設為275EH/S，最近一個月增加到327EH/S，環比增長約0.50%，反映ASIC產量上升的趨勢；
​
•
剩餘約萬台礦機全部部署後，USBTC在預測期第二個月的總安裝礦用散列率為4.6EH/S，到2025年2月至2025年增加到6.1EH/S，這是全面部署擴容資本支出的影響；
​
•
USBTC的USMIO業務產生的收入基於USBTC截至2023年1月的合同，預計每年約為1,700萬美元，其中包括與新託管客户和能源管理相關的固定費用和可變激勵；
​
•
USBTC與轉售採礦設備和基礎設施資產相關的年收入約為700萬美元；
​
•
大約23,000台礦機託管在第三方設施中，價格為60美元/兆瓦時，到2025年2月將增加到大約34,000台礦機，這代表了全面部署擴建資本支出的影響；
​
•
USBTC的Alpha和Echo站點的電力成本假設基於第三方和國家交易交易所提供的公開遠期曲線；以及
​
•
假設在正常業務過程中，USBTC將管理其流動性和現金流狀況，以確保其能夠履行所有持續義務。USBTC為其運營提供資金的選擇可能包括但不限於出售其開採的部分比特幣，出售其持有的部分比特幣，或通過債務或股權籌集資金。
​
USBTC認為，上述重大假設在編制預測財務信息時是合理的。USBTC管理層在編制上述預計財務信息時所作的假設可能不能反映未來的實際情況。預計財務信息背後的估計和假設涉及(除其他外)與USBTC的業務、行業表現、數字資產市場狀況、競爭環境、技術變化以及一般商業和經濟狀況有關的風險和不確定性。上述預測財務信息背後的各種假設可能被證明是不準確的，或者可能不再準確。具體地説，預測的財務信息沒有考慮比特幣的平均價格和比特幣的總網絡哈希率，因為比特幣的網絡哈希率已經上升到高於編制預測財務信息時的假設水平。這些預測還受到重大不確定性的影響，因為(I)自最初制定以來的時間推移，以及(Ii)數字資產市場的廣泛市場波動。因此，USBTC的管理層不認為本文中包含的預測財務信息應作為USBTC可能實現的近期結果的當前預測。除為遵守適用的證券法而可能需要的情況外，USBTC或其任何代表均不打算更新或以其他方式修改上述預計財務信息或所提供的特定部分，以反映它們作出之日後存在的情況或未來事件的發生，即使任何或所有假設被證明是錯誤或變化的。此外，上述預計財務信息沒有反映業務合併的影響，也沒有考慮業務合併失敗的影響。
與合併後的公司、新小屋相關的某些財務預測
使用管理預測 - Hut 8和管理預測 - USBTC、Hut 8、USBTC及其各自的管理層為合併後的公司New Hut編制財務預測
104
目錄
 
在截至2023年12月31日至2025年12月31日的財政年度內完成業務合併，即上文所稱的“管理預測 - 新小屋”。Hut 8董事會在審核及評估業務合併時使用該等財務預測，而Hut 8‘S財務顧問則獲提供該等預測，以供他們結合各自的財務分析及意見使用及依賴。見本招股説明書第89頁開始的題為“Stifel GMP的企業合併 - 公平意見”和本招股説明書第93頁開始的“KROL的企業合併 - 公平意見”部分。與New Hut相關的預測財務信息是由Hut 8和USBTC管理層於2023年1月根據被認為是合理的假設編制的，當時這些假設反映了對New Hut未來財務業績的最佳估計。
本節中包含的預測財務信息未做好公開披露的準備。納入該等預計財務資料不應被視為顯示任何New Hut、Hut 8、Hut 8董事會或Hut 8‘S財務顧問或任何其他接收該等資料的人士已考慮或現時認為該等預計財務資料必然對未來實際業績作出預測，而該等預計財務資料不應作為該等財務資料的依據。
預測的財務信息基於許多變量、定性估計和假設，包括關於一般商業、經濟、市場、監管和財務狀況以及各種其他因素的假設。這樣的估計和假設本質上是不確定的，可能超出8號小屋、USBTC和New Hut的控制範圍。預測的財務信息構成前瞻性陳述，可能影響實際結果並導致這些財務預測無法實現的重要因素包括但不限於：業務組合的關閉及其時機、成功整合8號樓和USBTC的能力、New Hut以有利的費率在其每個運營地點獲得電力的能力、在現有運營地點維持運營並在8號房S現有北灣地點重新運營的能力、比特幣價格的波動和數字資產市場的總體狀況、比特幣網絡難度的增加、任何減半的影響、包括預計將在2024年減半，以及在本招股説明書的“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”標題下描述的其他因素。我們鼓勵您審閲本招股説明書中這些標題下描述的風險和不確定性。預測的結果可能無法實現，實際結果可能比估計的高或低得多。由於預測的財務信息涵蓋多個年度，因此這些信息的性質每一年都變得不那麼具有預測性。此外，預計的財務信息在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響，並可能根據實際經驗和業務發展情況進行定期修訂。
2023年1月28日，Hut 8向Stifel GMP和Kroll提供了與New Hut的收入、同比收入增長、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有關的某些預計財務信息。下表彙總了這一預測財務信息，沒有考慮到在提供該信息之日之後發生的任何情況或事件。請參閲《關於前瞻性陳述的告誡》。
$(以千美元為單位)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
收入
​ ​ ​ ​ 176,959 ​ ​ ​ ​ ​ 220,771 ​ ​ ​ ​ ​ 222,953 ​ ​
收入同比增長
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 62,647 ​ ​ ​ ​ ​ 84,184 ​ ​ ​ ​ ​ 79,671 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(2)
​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​
​
(1)
經調整EBITDA為非國際財務報告準則計量，按扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益(虧損)計算，經摺舊及攤銷後進一步調整，並計入New Hut未合併合營企業的收益(虧損)權益中的折舊及攤銷、扣除一次性交易成本、長期資產減值及以股票為基礎的薪酬開支。
​
(2)
調整後的EBITDA利潤率調整後的EBITDA佔總收入的百分比。
​
財務預測包括調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，兩者都是非GAAP財務指標。這些措施被列入財務預測，因為他們被認為是有用的，在未來的基礎上，評估新的小屋的業務的潛在經營業績。這些非GAAP指標不應與
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目錄
 
按照GAAP和非GAAP財務指標（如財務預測中使用的財務指標）提供的財務信息可能無法與其他公司使用的類似標題金額進行比較。
在得出New Hut預計的財務信息時，做出了以下重大假設：
•
假定業務合併將於2023年6月結束；
​
•
8號小屋S北灣工地將於2023年4月至2023年4月恢復運營，8號小屋和USBTC的所有其他礦場都在運營，不會新建礦場，前兩年將產生5000萬美元的擴建資本支出；
​
•
擴建資本支出將主要用於收購新礦工，這些礦工將部署在8號小屋和USBTC現有站點的可用產能中，以開採比特幣，一旦完全部署，預計將使新小屋的哈希率增加2 EH/S；
​
•
比特幣平均價格假設為2023年每枚比特幣22,722美元，2024年每枚比特幣39,764美元，2025年每枚比特幣45,444美元，比特幣平均價格的上漲歸因於預計將在2024年4月發生的下一次減半事件；
​
•
預測期最初一個月比特幣總網絡哈希率假設為275EH/S，最近一個月增加到327EH/S，環比增長約0.50%，反映ASIC產量上升的趨勢；
​
•
USBTC的USMIO業務產生的收入基於USBTC截至2023年1月的合同，預計每年約為1700萬美元，包括固定費用和與新託管客户和能源管理相關的可變激勵措施;
​
•
USBTC與轉售採礦設備和基礎設施資產相關的年收入約為700萬美元；
​
•
預測期最初一個月，新建小屋總安裝採礦散列率為5.6EH/S，2024年下半年增加到9.0EH/S，受全面部署擴建資金支出、交付現有礦工訂單、小屋8‘S北灣現址恢復上線的影響；
​
•
由於預計將於2023年推出的web 3.0和區塊鏈項目的影響，假設Hut 8的高性能計算業務將實現額外增長，2024年和2025年每年貢獻約60萬美元的調整後EBITDA;
​
•
假設Hut 8將在2023年下半年重新啟動其收益率提高計劃，以3.0%的收益率貸款2，000個比特幣以產生額外收入;
​
•
每個站點的電力成本假設基於區域可用歷史信息、第三方提供的公開可用遠期曲線、每個站點的單獨規格和管理負荷的能力，以及成本假設在預測期內根據各自的長期預期逐步正常化；以及
​
•
假設在正常業務過程中，New Hut將管理其流動性和現金流狀況，以確保其能夠履行其所有持續債務。New Hut為其運營提供資金的選擇可能包括，但不限於，出售其開採的一部分比特幣，出售一部分比特幣持有量，或通過債務或股權籌集資金。
​
Hut 8、USBTC及New Hut管理層均認為，上述重大假設於編制前瞻性財務資料時屬合理。編制上述預測財務資料時所作假設未必反映實際未來狀況。預測財務信息所依據的估計和假設涉及對（其中包括）與完成業務合併及其時間、New Hut、Hut 8和USBTC的業務、行業表現、數字資產市場狀況、競爭環境、技術變化以及一般業務、經濟和監管條件有關的風險和不確定性的判斷。上述預測財務資料所依據的各種假設可能被證明並不準確，或可能不再準確。具體而言，預計的財務信息沒有考慮到Hut 8的Drumheller站點的補救工作、Hut 8的North Bay站點的持續關閉以及Hut 8試圖將礦工從Hut 8的North Bay站點重新安置到另一個位置並重新啟動，Hut 8的延遲
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目錄​​​
 
擴大資本支出，或推遲重啟8號小屋S增產計劃。此外，比特幣的平均價格和比特幣的總網絡哈希率已經上升到高於2023年1月編制預測財務信息時假設的水平。因此，Hut 8和USBTC的管理層不認為此處包含的預測財務信息應作為對New Hut、Hut 8和USBTC可能實現的近期結果的可靠當前預測。除非為遵守適用的證券法而被要求，否則New Hut、Hut-8、USBTC或其各自的任何代表均不打算更新或以其他方式修改預測的財務信息或呈現的特定部分，以反映它們作出之日後存在的情況或未來事件的發生，即使任何或所有假設被證明是錯誤或變化的。
8號小屋股東批准
除非經法院臨時命令更改，否則安排決議案必須由出席8號房會議的股東親自出席或由其代表出席8號房會議，以至少三分之二的贊成票通過。安排決議案必須獲得股東批准，以便Hut 8尋求最終訂單並根據最終訂單實施安排。
Hut 8不能保證Hut股東將獲得批准或不會導致業務合併的延遲或放棄。
USBTC股東批准
根據USBTC條款，USBTC必須獲得USBTC股東的批准。在註冊聲明生效後，USBTC打算以USBTC同意的方式徵求USBTC股東的批准。
USBTC不能保證USBTC股東將獲得或不會導致業務合併的延遲或放棄。
監管審批
為獲得聯邦、州、地方或外國任何政府實體的授權、批准或同意，或HUT 8或USBTC可能合理地要求與企業合併相關的任何政府實體授權、批准或同意，各方被要求籤署和提交、或參與執行和提交任何申請、通知或其他文件。
無論是Hut 8還是USBTC都不能保證任何此類監管審批不會導致業務合併的延遲或放棄。
美國監管部門批准
根據高鐵法案，8號小屋和USBTC只有在8號小屋和USBTC已將合併通知司法部的反壟斷部門和聯邦貿易委員會，並向他們提供了與合併有關的某些信息和材料，且適用的等待期已經終止或到期後，才能完成合並。HUT 8和USBTC於2023年2月8日向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了所需的通知，等待期於2023年3月10日到期。等待期的到期意味着雙方已滿足《高鐵法案》的監管要求。
關於業務合併，雙方已向納斯達克提交了關於將根據登記聲明登記並根據安排發行的新小屋普通股上市的申請。
加拿大監管審批
證券交易所
業務合併以收到多倫多證券交易所的批准為準，其中包括將根據註冊聲明登記的新小屋普通股和任何新小屋的上市
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目錄​
 
在行使New Hut的任何可轉換證券時可發行的普通股，在每種情況下均僅受慣例上市條件和成交後交付的限制。
法院
這一安排還須滿足某些其他條件，包括法院的批准。8號房將向法院提出申請，要求法院作出命令批准這一安排，並確定這一安排是公平合理的。如果成功，法院將批准臨時命令(“臨時命令”)，其中列出法院為獲得法院對安排的最終批准而進行的程序。待Hut 8股東在Hut 8會議上批准安排後，Hut 8將在Hut 8會議後向法院申請舉行聽證會，以獲得最終命令。在聆訊最終命令時，法庭會考慮有關安排是否公平合理，以及每名受影響人士的權利。法院可批准建議的安排或按法院指示的任何方式修訂的安排，但須符合法院認為適當的條款及條件(如有的話)。如果法院批准經修訂的安排，根據修訂的性質，雙方可決定不完成商業合併協議預期的交易。
假設最終訂單獲得批准，且在法律允許的範圍內，企業合併協議中包含的其他條件得到滿足或豁免，則Hut 8將提交根據《商業及商業合作協定》第292(A)節規定須向註冊官提供的關於該安排的記錄和資料，以及最終命令的副本，以使該安排生效。
競爭法
《競爭法》要求向專員通報某些類別的交易，而企業合併構成了此類應通報的交易。
除某些有限的例外情況外，交易各方在向專員提交了《競爭法》第114(1)款規定的信息且適用的等待期已過或被專員終止之前，不能完成交易。等待期為交易各方提交訂明資料之日後30個歷日，但在此期間屆滿前，專員並未將補充資料要求通知各方。如果專員向雙方提供補充信息請求，各方在遵守該補充信息請求後30天內才能完成交易，前提是在相關時間沒有有效禁止完成交易的命令。如果專員通知雙方，專員當時不打算根據《競爭法》第92條提出申請，對交易提出質疑，則交易可在適用的等待期結束前完成。
或者，除提交規定的信息外，須具報交易的一方可向專員申請ARC或“不採取行動”函件，該等函件可由專員就擬議的交易發出，前提是他信納沒有充分理由向競爭事務審裁處申請根據《競爭法》第92節作出質疑該交易的命令。根據競爭法第114(1)款的規定，申請ARC或“不採取行動”信函的當事人可以根據第113(C)款尋求豁免提交規定的信息。雙方於2023年2月13日根據《競爭法》第113(C)段向專員申請ARC或“不採取行動”函和豁免權。2023年3月8日，專員就商業合併向8號小屋發出了一封“不採取行動”的信。根據企業合併協議，收到不採取行動的信函構成競爭法批准。
賠償
業務合併規定，在生效日期(如本文定義)之前，Hut 8和USBTC應購買慣常的不可取消和全額預付的董事和高級管理人員責任、僱傭行為責任和受託責任保險的尾部保單，提供的保護總體上不低於Hut 8或USBTC維護的保單及其各自的任何
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在緊接生效日期前有效並就生效日期或生效日期之前發生的事實或事件引起的索賠提供保護的子公司；只要該等保單的成本不超過該等董事及高級職員責任、僱傭實務責任及受信責任保險現行有效年度保費的300%，且如該等保險範圍不可用，則在交易完成後，New Hut將在切實可行範圍內儘快，或如該等尾部保單的成本將超過該金額，將促使Hut 8及USBTC及其任何附屬公司購買具有最佳可用保險範圍的尾部保單，其成本不會超過該等董事及高級職員責任、僱傭實務責任及受信責任保險現行有效年度保費的300%。New Hut將或將導致Hut 8和USBTC及其各自的任何子公司在自生效日期起六(6)年內繼續保持該等尾部政策的全部效力和效力，而不會縮小範圍或承保範圍，並遵守其義務。
《企業合併協議》規定，自生效日期起及生效後，新HUT同意其應促使HUT 8和USBTC履行目前對HUT 8和USBTC及其各自子公司的現任和前任高級管理人員和董事(均稱為受賠方)的所有賠償或免責權利，只要該等受賠方已根據適用法律、HUT 8和USBTC及其任何子公司的組織文件或根據截至下午12：00存在並提供的任何賠償協議提供，則自生效日期起生效。美國東部時間2023年2月5日。新小屋承認，此類權利在交易完成後仍將繼續有效，並在生效日期後至少六(6)年內不得以任何對受補償方不利的方式進行修改。
新小屋普通股上市
Hut 8和USBTC預計將獲得批准，根據納斯達克和多倫多證券交易所的業務合併協議發行新Hut普通股，該批准是收盤的一個條件。因此，雙方已向納斯達克提交申請，並將向多倫多證券交易所提出申請，要求根據批准在納斯達克和多倫多證券交易所上市的業務合併發行New Hut普通股，代碼分別為“HUT”。
USBTC股東評估和異議人權利
根據NRS，任何不投票贊成或同意合併的USBTC股東將有權對合並持異議，並有權獲得股東股份的公允價值，而不是根據業務合併協議獲得此類股份的合併對價，但前提是股東（1）向USBTC提交一份意向聲明，（如NRS 92A.095中所定義）在預先通知聲明中規定的日期前（定義見NRS 92A.006），與USBTC股東書面同意批准合併有關，（2）根據NRS 92A.440，根據USBTC發出的異議通知要求付款，以及（3）在其他方面符合NRS 92A.300至NRS 92A.500（含）的所有其他適用要求，以及內華達州異議者權利法規中規定的相關定義。如果USBTC和仍然有權享有並適當主張異議者權利的前股東無法就公允價值達成一致，則USBTC必須在內華達州地方法院提起訴訟，以確定公允價值，該公允價值可能高於、等於或低於業務合併協議規定的此類股份的合併對價價值。對於在向USBTC股東宣佈業務合併之日尚未發行和未發行的任何USBTC股票，沒有異議權。不遵守內華達州異議者權利法規中規定的程序將導致異議者權利的喪失。我們鼓勵您仔細閲讀這些條款的全部內容。此外，由於行使異議權的程序複雜，我們鼓勵考慮行使該等權利的股東徵詢法律顧問的意見。
扣押權
Hut 8、USBTC、New Hut、Merger Subco或存管處（如適用）將各自有權從根據業務合併協議原應支付的任何款項中扣除及預扣任何所需税項，並將該預扣款項支付予適當的政府實體。就業務合併協議的所有目的而言，任何如此預扣及支付或存放於適用政府實體的款項將被視為已支付予作出扣減及預扣的人士。
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企業合併的會計處理
預期會計處理
業務合併將根據美國公認會計原則採用收購法入賬。USBTC已被初步確定為“收購方”，因此將在完成業務合併後獲得對Hut 8的控制權。根據業務合併，New Hut（目前為USBTC的全資附屬公司，為實現業務合併而註冊成立）將向Hut 8股東及USBTC股東發行New Hut普通股股份，以收購Hut 8及USBTC的100%已發行股本。業務合併將透過交換股權進行，並無交換其他代價。在股權交換的情況下，會計收購方的確定有時並不明確，在企業合併的情況下，需要考慮各方的相對投票權、是否存在大量少數股東權益、管理機構和高級管理人員的組成、股權交換的條款、合併實體的相對規模等因素。收購代價將分配至所收購資產及負債之公平值，並將根據管理層根據現有資料對公平值作出之最佳估計而釐定。分配至若干可識別資產的實際金額可能會隨購買價分配的最終確定而變動。會計收購方的初步評估受到評估的影響，可能會受到與決勝局投票相關的New Hut董事會權利、USBTC和Hut 8在收盤時的相對公允價值以及ASC 805中規定的其他考慮因素的影響。會計收購方決定的變化將對本招股説明書中包含的備考財務信息以及業務合併在結束時的實際會計產生重大影響。
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企業合併協議
關於企業合併協議的説明
下節概述業務合併協議的重大條文，該等條文載於註冊聲明（本招股章程為註冊聲明的一部分）的附件，並以引用方式全文併入本招股章程。下文及本招股章程其他部分有關業務合併協議之重大條文概要乃經參考業務合併協議而整體保留。本摘要並不意味着是完整的，可能不包含對您重要的有關業務合併協議的所有信息。New Hut、Hut 8及USBTC的權利及義務受業務合併協議規管，而非受本概要或本招股章程所載或以提述方式併入本招股章程的任何其他資料規管。本協議所用但未另行界定之詞彙應具有業務合併協議賦予該等詞彙之各自涵義。
業務合併協議之條款乃Hut 8與USBTC及其各自顧問公平磋商之結果。除另有註明外，下節所用但本招股章程並無另行界定之詞彙，應具有業務合併協議賦予該等詞彙之各自涵義。有關其他資料，請參閲本招股章程第241頁開始之“閣下可於何處查閲更多資料”一節。
企業合併的結構
於二零二三年二月六日，Hut 8、USBTC及New Hut訂立業務合併協議，據此（其中包括）（i）根據安排（A）Hut 8及其直接全資附屬公司Hut 8 Holdings將合併並繼續作為一間不列顛哥倫比亞省有限公司（B）在BCBCA下的Hut Amalco，Hut Amalco的資本與Hut 8的資本相同，以及（B）在合併之後，Hut Amalco的每股普通股（不包括持異議股東持有的任何股份）將被交換為0.2000股新赫特普通股，及（ii）於該安排完成後，New Hut新成立的直接全資特拉華附屬公司Merger Sub將與USBTC合併，並併入USBTC，每股USBTC優先股和USBTC普通股在根據合併協議執行的合併中交換為0.6716股New Hut普通股。經修訂的內華達州法規的相關規定。由於業務合併，Hut Amalco和USBTC將成為New Hut的全資子公司，Hut 8股東和USBTC股東將各自擁有New Hut約50%的普通股。
就執行業務合併協議而言，若干董事及高級職員以及身為Hut 8股東或USBTC股東的該等其他人士已同意分別訂立Hut 8支持協議及USBTC支持協議，據此，該等董事、高級職員或人士同意以其全部Hut股份或USBTC股份投票贊成Hut決議及USBTC決議（如適用），如第135頁開始的“支持協議”一節所述。
結賬生效時間
待取得批准該安排的最終命令及達成業務合併協議所載的各項條件（根據其條款於生效日期前無法達成的條件除外）後，交易將於向登記處提交安排備案之日（“生效日期”）完成。
根據《企業合併協議》的條款和條件，在交割和生效日期，雙方應按照以下順序完成安排和合並：（i）在收到法院批准安排的最終命令後的三個營業日內，小屋應促使安排備案備案，以及（ii）在安排生效時間之後，USBTC和合並子公司應將合併條款提交給內華達州務卿。合併生效時間（定義見下文）應在安排生效時間發生後開始的安排的每個步驟完成後發生，即在生效日期向註冊處提交安排文件的時間。
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目錄​
 
安排
本安排將按照並受《企業合併協議》、《安排計劃》、《臨時訂單》和《最終訂單》的條款和條件執行。
在安排生效時間，下列各項事件應發生，並應被視為按下列順序和次序每隔一分鐘發生：
•
Hut 8 Holdings的章程細則通知須予更改，以表明Hut 8 Holdings為無限責任公司。
​
•
Hut 8 Holdings的普通股資本總額應減少至1.00美元，無需支付任何款項。
​
•
Hut 8和Hut 8 Holdings將合併，並將繼續作為一家名為“Hut 8 Mining Corp.”的有限公司。阿馬爾科小屋的文章和文章通知將是8號小屋的文章和文章通知。緊接安排生效時間前已發行及已發行的Hut股份將繼續為Hut Amalco資本中已發行及已發行的普通股。Hut 8 Holdings於緊接安排生效時間前已發行及尚未行使之普通股將予以註銷而毋須償還任何資本。Hut Amalco將承擔Hut 8的資本和註冊辦事處，Hut 8和Hut 8 Holdings的所有權利和責任將是Hut Amalco的權利和責任。
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在安排生效時間之前尚未行使的每股Hut股份（異議股份除外）和Hut 8期權應根據安排計劃中的條款進行調整或交換為新Hut證券（如適用）。Hut綜合獎勵計劃將予修訂，而緊接安排生效時間前尚未行使的各Hut 8受限制股份單位及Hut 8 DSU的條款將予調整，以使持有人於結算時有權收取，而非一股Hut股份或一股Hut股份的現金等值，（i）當市場價值達到時，（如安排計劃所定義）一股新小屋股份乘以8小屋交換比率，或（ii）等於8小屋交換比率的新小屋股份數量，或（iii）根據安排計劃中的條款，現金和新Hut股份的組合。Hut認股權證的持有人將為根據Hut認股權證的條款於行使時收取新Hut股份代替Hut股份的實體。有關未償還Hut證券的處理的詳細討論，請參閲第114頁開始的“Hut證券的處理;安排計劃”一節。
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（二）公司章程規定的其他事項：（一）公司章程規定的其他事項;（二）公司章程規定的其他事項;（三）公司章程規定的其他事項;（四）公司章程規定的其他事項;（五）公司章程規定的其他事項。（iii）安排決議案的所需批准須為最少662%的票數，及（如適用）大多數票數（不包括利益相關方持有的Hut股份所附帶的票數）;（iv）授予異議權（五）因公司章程規定的其他事項，致使公司章程規定的其他事項發生效力的;（六）因公司章程規定的其他事項，致使公司章程規定的其他事項發生效力的;（vii）Hut 8會議可以親自舉行，虛擬或混合;（viii）在所有其他方面，Hut的組織文件將適用於Hut 8會議;以及（ix）每個Hut 8股東都有權在聽證會上出庭，以批准最終命令。
在尋求臨時命令時，Hut應告知法院，雙方有意依據《美國證券法》第3（a）（10）條就根據安排發行的新Hut股份和Hut 8替代期權提供的註冊豁免。根據安排有權收取Hut代價股份及Hut 8替代購股權的持有人將獲告知該等股份及購股權並未根據美國證券法登記。
於接獲臨時命令後，8舍將根據業務合併協議及臨時命令之條款召開及進行8舍會議。Hut將盡商業上合理的努力，徵求代表贊成批准Hut決議，反對任何與完成業務合併不一致的決議。
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Hut 8將與USBTC就Hut 8會議和Hut 8會議的記錄日期進行協商。Hut將通知USBTC關於Hut決議的代理人總數，通知USBTC任何反對該安排的人士的任何通信，允許USBTC代表參加Hut 8會議，並根據USBTC的要求向USBTC提供Hut 8股東的某些信息。Hut 8不得更改Hut 8股東的記錄日期，除非法律或法院要求，或未經USBTC事先書面同意。
USBTC可在原定日期後十個工作日內將Hut 8會議日期移至原定日期後十個工作日內，前提是該日期在匹配期內，USBTC可在此期間匹配Hut從善意人士處收到的且並非違反業務合併協議獲得的優先提案。
Hut 8將與USBTC協商，準備和完成Hut通函以及法律要求的與Hut 8會議和安排有關的任何其他文件。該小屋通知將包括，除其他事項外，（一）一份小屋公平意見的副本;（二）一份聲明，説明小屋8董事會已收到小屋公平意見;（iii）一份聲明，表明Hut 8董事會經與其法律和財務顧問協商，已確定業務合併對Hut 8股東是公平的，業務合併符合Hut 8股東的最佳利益，並建議Hut 8股東投票贊成Hut決議案;及（iv）一份聲明，説明Hut 8的每名董事及高級職員或作為Hut 8支持協議一方的人士擬投票贊成Hut決議案。USBTC將以書面形式向Hut提供Hut 8合理要求的有關USBTC的所有信息，以及法律要求包含在Hut通知或其他相關文件中的所有信息。Hut 8將提供其與任何證券管理局或其他政府實體之間關於Hut通函的所有文件、通信和簡要討論。
倘根據業務合併協議取得臨時命令及小屋決議案獲通過，小屋8須於其後合理可行的情況下儘快（無論如何，於三個營業日內）採取一切必要步驟，根據最終命令將安排提交法院批准。
USBTC可以在聽證會上提交臨時訂單動議和最終訂單申請，條件是USBTC在聽證會前將此類提交的性質告知Hut 8，並且此類提交符合業務合併協議和安排計劃。
與該安排有關的美國證券法事宜
根據該安排可發行以交換Hut 8期權及Hut 8普通股的替代期權及新Hut普通股股份尚未且將不會根據《證券法》或任何州證券法登記，並依據其第3（a）（10）條規定的《證券法》登記要求的豁免及適用州證券法的豁免。法院將被告知，最終命令，如果被授予，將構成豁免的基礎，根據證券法第3（a）（10）條的登記要求，關於發行此類證券給持有人的Hut 8期權和Hut 8普通股（如適用），根據安排。
《證券法》第3（a）（10）條規定，如果發行和交易的條款和條件已得到法律明確授權給予批准的有管轄權的法院的批准，則為交換一個或多個善意未償還證券而發行的任何證券的發行不受一般登記要求的約束，在就該等發行及交易的條款及條件是否公平而舉行聆訊後，所有擬向其發行證券的人士均有權出席該聆訊並及時收到有關通知。《證券法》第3（a）（10）條並不豁免在行使先前根據《證券法》第3（a）（10）條發行的證券時發行證券。結果，根據本安排為交換8號小屋期權而發行的替代期權行使時可發行的新小屋普通股股份不得依據第3（a）（10）條發行證券法》的規定，並且只能根據證券法和適用的州證券法的註冊要求的可用豁免或根據註冊聲明行使根據證券法。
根據該安排向Hut 8股東發行的New Hut普通股股份將根據美國聯邦證券法自由交易，但
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目錄​​
 
完成安排的是New Hut的“Affiliates”​(根據美國證券法第144條規則定義)。可被視為發行人附屬公司的個人或實體一般包括控制發行人、受發行人控制或與發行人共同控制的個人或實體，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式，一般包括髮行人的高管和董事以及發行人的主要股東。在安排中發行並由該等聯營公司(或(如適用)前聯營公司)持有的任何該等New Hut普通股股份將受證券法對轉售施加的某些限制所規限，因此，在沒有根據美國證券法註冊或獲豁免(如有)的情況下，彼等不得轉售該等證券，例如規則第144條所載豁免。
以上討論僅概述適用於根據《安排計劃》向持有Hut 8期權和Hut 8普通股的持有人發行替換期權和新Hut普通股的美國證券法的某些條款。敦促所有此類證券的接受者與律師協商，以確保此類證券或以此類證券為基礎的任何後續轉讓都符合適用的證券法律。
合併
在生效日期向註冊官提交安排文件後，在完成安排的每個步驟後，USBTC和合並分包公司應立即向內華達州國務卿提交合並章程。合併應在向內華達州國務祕書正式提交合並條款時(或在《國税法》允許的、USBTC和HUT同意並在合併條款中具體規定的較晚時間)生效(“合併生效時間”)。
合併生效時，合併子公司應與USBTC合併並併入USBTC。由於合併的結果，合併Subco的獨立公司將停止存在，USBTC將繼續作為尚存的公司。所有財產、權利、特權和其他類似權力應歸屬於尚存公司，所有債務、債務和其他義務應是尚存公司的債務、債務和其他義務。
USBTC的公司章程和章程應予以修訂，並重述為在緊接合並生效時間之前有效的合併分包公司的公司章程和章程的實質形式，並應是繼續存在的公司的公司章程和章程，直至此後被修訂。緊接合並生效時間之前的合併分包公司的董事和高級管理人員應是尚存公司的董事和高級管理人員，直到他們各自的繼任者得到正式任命或選舉為止。
USBTC將在美國證券法規定的註冊聲明生效之日後，根據USBTC的組織文件，根據USBTC的同意，立即尋求獲得USBTC股東的批准。USBTC將與Hut 8協商，準備並完成USBTC信息聲明以及法律要求的與USBTC同意和合並相關的任何其他文件。USBTC信息聲明應包括(I)向USBTC股東發出預先通知聲明；(Ii)USBTC董事會在諮詢其法律和財務顧問後一致決定合併符合USBTC和USBTC股東最佳利益的聲明，以及USBTC股東投票贊成USBTC決議的建議；(Iii)USBTC每位董事和高級管理人員或USBTC支持協議一方有意投票支持USBTC決議的聲明。HUT 8將以書面形式向USBTC提供USBTC合理要求包含在USBTC信息聲明或其他相關文件中的所有關於HUT 8的信息。
對Hut證券的處理；安排方案
小屋共享
根據《安排計劃》，在緊接安排生效時間前已發行的每股小屋股份(持不同意見股份除外)應被並視為由其持有人轉讓給新小屋，作為交換，該持有人有權從新小屋獲得相當於每股該等轉讓小屋股份的繳足股款和不可評估的新小屋普通股數量
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至8號小屋的交換比例，即每股小屋股份換1股新小屋普通股0.2000股，均按安排計劃進行。於該等轉讓及交換生效後，前Hut股份持有人將不再為Hut股份持有人，並只有權收取該持有人根據該安排有權收取的Hut代價股份。該等交換的Hut股份的前持有人將從Hut 8‘S中央證券登記冊中除名，而New Hut將成為該等轉讓的Hut股份的合法及實益擁有人。
8號小屋選項
根據《安排計劃》，在緊接安排生效時間之前尚未完成的每一8號小屋期權應由持有人處置並註銷，因此新小屋將授予該持有人一份8號小屋替換期權，使持有人有權購買該數量的新小屋股份，該數量等於緊接安排生效時間之前適用於被替換的8號小屋期權的小屋股份數量乘以8號小屋交換比率後的乘積。按每股新屋股份的行使價相等於根據被取代的8號屋期權的每股屋股行權價除以8號屋的交換比率(“置換期權行權價”)所得的商計算。替換期權應受新Hut綜合激勵計劃管轄，除行使價和可能購買的股份數量和種類外，其他條款和條件(包括歸屬、可行使條款和到期日)應與緊接安排生效時間之前適用於被替換Hut 8期權的條款和條件相同。
如果需要滿足《加拿大所得税法》(加拿大)、《1986年美國國際税法》的要求，或對於美國納税人持有的非限定期權的任何替換期權，替換期權行權價格應自動調整，以使緊接交換後的替換期權的現金金額(如安排計劃中所定義)不超過緊接交換之前的替換Hut 8期權的現金金額。
小屋8個RSU和DSU
根據安排計劃，在交換8號小屋期權的同時，應修訂小屋綜合激勵計劃，並調整緊接安排生效時間之前尚未完成的每個8號小屋RSU和8號小屋DSU的條款，以便在結算該等8號小屋RSU或8號小屋DSU時，持有人有權獲得(I)相當於1個小屋股份或1個小屋股份的現金等價物，相當於1個新小屋股份的市值(如安排計劃所界定)乘以8號小屋交換比率所獲得的乘積的現金支付。為0.2，或(Ii)等於Hut 8交換比率的New Hut股份數目，或(Iii)現金和New Hut股份的組合，每種情況均由Hut 8或New Hut全權酌情決定。除上述修訂外，在緊接安排生效時間前尚未完成的8號小屋RSU及8號小屋DSU，將按緊接安排生效日期前適用於該等小屋8號RSU及8號小屋DSU的相同條款及條件，繼續受小屋綜合獎勵計劃管限。
2021年6月8號小屋認股權證和8號小屋補償權證
[br]每個持有2021年6月8號認股權證或8號小屋補償認股權證的持有人在行使該8號小屋認股權證或8號小屋補償認股權證時，有權獲得相當於緊接安排生效前受該8號小屋認股權證或8號小屋補償認股權證(視適用情況而定)的數量乘以8號小屋換股比率所得的新小屋股份數目，以代替小屋股份。於2021年6月該等認股權證或8號補償認股權證(視何者適用)項下的每股8號房屋股份的行使價除以8號房屋的交換比率(行使總價向上舍入至最接近的整數分)後，每股新房屋股份的行使價相等於商數。在行使Hut 8至2021年6月的認股權證或Hut 8補償權證時，不會發行新Hut普通股的零碎股份，新Hut普通股的股份總數將四捨五入。除上述修訂外，每份Hut 8至2021年6月的認股權證及Hut 8補償權證將繼續受公司認股權證契約(定義見安排計劃)的條款所管限。
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小屋員工購股計劃
在遵守Hut 8員工購股計劃的條款及條件下，Hut已在業務合併協議簽署後，立即暫停該計劃下所有未來的參與，並向參與者發出Hut 8終止在緊接合並生效前生效的計劃的意向通知。HUT 8應履行終止前與該計劃有關的所有現有債務。
其他權利
任何人對Hut股票或Hut 8期權的任何其他權利將被取消。
USBTC證券的待遇
由於合併，在緊接合並生效時間之前發行和發行的所有USBTC普通股、USBTC優先股和USBTC期權將被註銷或以其他方式交換New Hut的證券。
在提交合並章程時的生效日期，在合併前發行和發行的每股USBTC股票(持異議的USBTC股票和庫藏股USBTC股票除外)將交換1股新HUT股票0.6716。在緊接合並生效時間之前尚未發行的每一股USBTC期權將自動交換為一種期權，該期權賦予持有人購買該數量的USBTC普通股的權利，該數量等於受該USBTC期權約束的USBTC普通股的股數乘以0.6716(四捨五入至最接近的整股)。該替代期權的行權價格應等於緊接合並生效時間前USBTC普通股每股行權價格除以0.6716(四捨五入至最接近的整數美分)。替代期權的條款和條件(包括歸屬、可行使性條款和到期日)應與緊接合並前適用於該等USBTC期權的條款和條件相同，但行使價和可能購買的變更的數量和種類以及為考慮合併而進行的符合變更的變更除外。根據多倫多證券交易所的批准，替換選項應受New Hut採用的計劃管轄，該計劃與USBTC股權激勵計劃相同，但符合考慮合併的變更。
在緊接合並生效時間之前在USBTC金庫持有的所有USBTC股票將自動註銷，而不會進行任何轉換，並且不再存在，也不會就此支付分派。
持不同意見的股份
持不同意見的USBTC股票
持有異議的每股USBTC股票將停止發行、註銷並不復存在。持不同意見的USBTC股東僅享有內華達州持不同政見者權利法令規定的權利(如果有的話)。每名持不同意見的USBTC股東僅有權獲得由適用的內華達州持不同政見者權利法令確定的證券持有人以前擁有的持不同意見的USBTC股票的公允價值的支付。持不同意見的USBTC股東無權獲得根據合併而支付的New Hut股票。USBTC應立即通知Hut 8和New Hut，並提供任何針對內華達州持不同政見者權利狀態下的持不同政見者權利的書面要求的副本，並有機會參與與該等要求有關的任何談判或其他程序。未經其他各方事先書面同意，USBTC不得支付任何款項、解決此類要求或批准撤回任何此類要求。如任何持不同意見的USBTC股東撤回其對持不同意見者權利的主張或要求，則該等USBTC股份應被視為自合併生效時間起已轉換為根據企業合併協議的條款可收取適用的New Hut股份的權利。
持不同意見的小屋股份
根據《安排方案》，持不同意見股東在緊接安排生效時間前持有的每一股小屋股份，應視為由持股人轉讓給新小屋註銷，並應予以註銷，轉讓後：(A)該持不同意見股東
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將不再為該等異議股份的持有人或享有任何有關該等異議股份持有人的權利，但根據安排計劃的條款釐定的收取該等異議股份公平價值的權利除外，及(B)該等異議股份的前持有人將從Hut 8‘S中央證券登記冊中除名，而New Hut將成為該轉讓Hut股份的合法及實益擁有人。
Hut股份的登記持有人可根據經臨時命令、最終命令及安排計劃(“異議權利”)修訂的《商業及期貨事務管理法》第(238)節，行使與安排有關的異議權利，惟反對安排決議案的書面文件必須不遲於下午4時前提交。多倫多時間8號小屋會議日期前兩個工作日。
持不同意見的股東有權獲得Hut 8支付其Hut股份的公允價值，將被視為已根據安排計劃將其Hut股份按該公允價值不可撤銷地轉讓給Hut 8，將無權獲得任何其他付款或對價。持不同意見的股東無權獲Hut支付已行使異議權利的Hut股份，將被視為按與未行使異議權利的Hut 8股東相同的基準參與安排。
在安排生效後，8號小屋、新小屋或其他任何人都不需要承認行使異議權利的人。各持不同意見股東將不再有權就已行使異議權利的Hut股份享有Hut 8股東的權利。
下列人士均無權行使異議權利：(I)Hut 8期權的持有人；(Ii)Hut 8 RSU的持有人；(Iii)Hut 8 DSU的持有人；(Iv)Hut認股權證的持有人；(V)投票贊成安排決議案或已指示委託持有人投票贊成安排決議案的Hut股份持有人；及(Vi)未嚴格遵守行使異議權利程序的人士或在安排生效前撤回行使異議權利的人士。
新小屋股份交換程序；代扣代繳
在生效日期前，New Hut應向託管機構交付足夠的新Hut股份，以滿足根據安排和合並(視情況而定)將交付給Hut 8股東和USBTC股東的股份總數。
在生效時間後，新房應在實際可行的情況下儘快並不遲於生效日期後的第三個營業日，安排託管人向其股份已轉換為有權收取新房股份的每位户口股份或USBTC股份的持有人郵寄：(I)發出一份傳送函，及(Ii)指示交出該等户口股份或USBTC股份對適用的新房舍股份的記錄。於股東或股東交出Hut股份或USBTC股份的記錄(即Hut證書、DRS通知、Hut簿記股份或USBTC電子證書)(視何者適用而定)，以及已簽署的轉讓書送交託管人後，該等股份的持有人即有權換取相當於適用代價的該數目的新Hut股份。在生效時間後，在按照上述步驟交出Hut證書、DRS通知、Hut Book-Entry股份或USBTC電子證書之前，USBTC股份的Hut股份記錄證據應被視為僅代表在交出適用的新Hut股份時收到的權利。
{br]任何由New Hut提供給託管人的股份在生效時間後一年內仍未分派的任何部分應交付給New Hut，任何持有Hut證書、Hut簿記股份或USBTC電子證書的人如未遵守兑換程序，將僅有權向New Hut要求支付任何新Hut股票的索償。任何未被該等持有人認領的款項，如非因此而轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產，應在緊接該時間之前成為新小屋的財產，而不受任何先前有權享有該財產的人士的所有索償。
根據《安排方案》，代表新小屋收購的一個或多個小屋股份的任何小屋憑證，未按照《安排方案》交存於託管人
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下午4：00前安排方案的規定(多倫多時間)在生效日期的兩週年時，應停止對任何一方、託管人或任何其他人提出任何形式的索賠。
如果任何房屋證書遺失、被盜或銷燬，託管人應交付新房屋股票以換取該證書，前提是認領該證書的人提供一份陳述該事實的誓章，並在託管人要求的情況下提供一份合理金額的保證金，以作為對可能就該證書向新房屋或託管人提出的任何索賠的賠償。
不得向Hut 8股東或USBTC股東交付任何零碎的新小屋股票。持股人有權獲得的股份總數將四捨五入為最接近的新小屋股份的整數。
HUT 8、USBTC、新HUT、合併子公司或託管機構有權從根據安排、合併或企業合併協議應支付或以其他方式交付給任何人的任何金額中扣除或扣留根據《所得税法》(加拿大)、1986年《美國國税法》或任何其他適用法律的任何規定需要扣除或扣繳的金額。HUT-8、USBTC、New Hut、Merge Sub或The Depositary有權代表該人出售或以其他方式處置任何可交付給該人的證券，以提供足夠的資金來遵守扣除或扣繳要求。應將這種匯款通知該人。
美國税務事務
本計劃或安排下的小屋8股交易所及合併擬被視為符合守則第351(A)節的資格的交易所。雙方同意按照準則下的預期處理方式對待HUT 8換股和合並，不採取任何與該等處理方式不一致的立場。New Hut將在8937提交所需的IRS表格。
成交時，USBTC應向New Hut提交一份由USBTC官員簽署的證書，證明在USBTC的任何權益不是或在本準則規定的相關期限內不屬於本準則第897(C)節所指的“美國不動產權益”，並應向美國國税局遞交通知。對於USBTC在成交時未能提供前述規定的唯一補救措施應是根據《企業合併協議》第2.6節申請扣繳。欲瞭解更多信息，請參閲直接從第117頁開始的標題為“新小屋股份交換程序；代扣代繳”的章節。
有關合並對美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲第137頁開始的標題為“美國聯邦所得税後果”的部分。
陳述和保修
業務合併協議包含由Hut 8、USBTC和New Hut做出的陳述和保證。雙方作出這些陳述和保證完全是為了另一方的利益，並且：
•
並非事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；
​
•
因與企業合併協議談判有關的向其他各方作出的某些保密披露而受到限制，這些披露未反映在企業合併協議中；以及
​
•
可以應用重大標準(對於Hut 8，包括Hut 8的重大不利影響，對於USBTC，USBTC的重大不利影響)，這些標準可能與Hut 8股東或USBTC股東認為的重大不同，或者可能用於在各方之間分配風險，而不是為了確定事實。
​
此外，有關業務合併協議中陳述和擔保標的的信息是在其中指定的特定日期作出的，並可能自業務合併協議的日期起發生變化。出於上述原因，您不應依賴這些陳述
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和《企業合併協議》中包含的保證，作為對當時或其他情況下的事實信息的陳述。
業務合併協議一般包含互惠的陳述和保證，除非另有説明。Hut和USBTC均已就以下事項作出陳述和保證：
•
公司組織機構和地位；
​
•
資本結構；
​
•
公司在簽署、交付和履行《企業合併協議》及根據該協議擬進行的交易方面的權力和權力；
​
•
子公司所有權；
​
•
必需的同意和批准；
​
•
沒有與組織文件、合同和適用法律發生衝突或違反；
​
•
需要監管機構的備案以及政府實體的同意和批准；
​
•
遵守適用的證券法；
​
•
財務報表；
​
•
按正常流程辦理業務；
​
•
商業活動限制；
​
•
未發生某些更改；
​
•
沒有未披露的負債；
​
•
沒有某些法律程序、調查和政府命令；
​
•
就業和勞動事務；
​
•
員工福利計劃；
​
•
遵守適用法律；
​
•
某些合同；
​
•
不動產；
​
•
環境問題；
​
•
税務事項；
​
•
保險事務；
​
•
知識產權、信息技術、數據保護和隱私；
​
•
關聯方交易；
​
•
經紀人及與交易相關的手續費和開支；
​
•
收到財務顧問的意見；
​
•
遵守反腐敗和反洗錢法律，且沒有經濟制裁；
​
•
所提供信息的準確性和完整性；以及
​
•
依賴其他代表。
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業務合併協議包含有關向證券管理機構提交的文件和與上市公司備案相關的其他事項的附加陳述和保證。企業合併協議還包括New Hut關於組織和地位；資本化；公司權威和批准；與組織文件、合同或法律沒有衝突；以及資產所有權和與商業活動相關的事項的陳述和保證。
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《企業合併協議》中所包含的HUT 8和USBTC的聲明和保證在企業合併完成後失效，並將於根據其條款終止《企業合併協議》的生效時間和開始日期中較早的日期失效和終止。
當事人所作的某些陳述和保證符合“重大”或“重大不利影響”標準(“重大不利影響”)。就《企業合併協議》而言，重大不利影響指，就一方而言，任何單獨或與其他此類變化、效果、事件、事件、事實或情況的狀態一起，對該締約方及其子公司的業務、經營、經營結果、資產、財產、資本化、狀況(財務或其他)或負債(或有其他)具有實質性或不利影響的任何變更、效果、事件、事件、事實或情況的狀態，但不包括任何變更、效果、事件、事件、發生、引起或引起的事實或情況的狀態：
•
通常影響該締約方或其任何子公司所在行業(考慮到相關地域)的任何變化、影響、事件、發生、事實狀態或情況；
​
•
全球、國家或區域政治條件或一般經濟、商業、監管、貨幣匯率、利率、通貨膨脹條件或金融、資本、能源或其他商品市場條件的任何變化，無論是國家或全球的；
​
•
任何恐怖主義行為或任何敵對行動的爆發或任何已宣佈或未宣佈的戰爭、網絡恐怖主義、內亂、公民不服從、破壞、網絡犯罪、國家或國際災難、軍事行動、宣佈緊急狀態或任何其他類似事件(包括當前俄羅斯聯邦與烏克蘭之間的衝突)，或其任何變化、升級或惡化；
​
•
任何流行病、流行病或疾病爆發或其他公共衞生狀況(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施的實施)、地震、火山、海嘯、颶風、龍捲風或其他天災人禍或天災；
​
•
任何政府實體通過、建議、實施或以其他方式修改法律或解釋法律，或建議修改法律或解釋法律，在每種情況下，包括與税收、國際財務報告準則或監管會計要求、數據中心、數字資產或其他區塊鏈技術有關的任何法律，在每種情況下，在本協議日期之後；
​
•
適用的會計原則的任何普遍適用的變更，包括IFRS和美國公認會計準則之後的變更；
​
•
締約方本身或其本身未能滿足該締約方或任何證券分析師對收入、收益或現金流的任何內部或公佈的預測、預測或指導或估計(有一項理解是，這種不符合的原因如果不被排除在本重大不利影響的定義之外，可被視為單獨或合併構成，或在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮)；
​
•
企業合併協議的宣佈或企業合併的懸而未決，包括其對與員工、客户、供應商和分銷商的關係的影響，以及該等宣佈或存在所導致的程度；
​
•
僅就Hut而言，Hut的股權證券的市場價格本身或交易量本身的任何下降(有一項理解，即交易價格或交易量的這種變化背後的原因，如果不排除在本重大不利影響的定義之外，可被視為單獨或合併構成，或在確定是否對Hut發生重大不利影響時考慮在內)；或
​
•
採取(或未採取)的任何行動：(1)應本協議另一方的書面請求或事先書面同意；(2)法律要求；或(3)根據企業合併協議的條款，
​
但條件是：(A)在第(A)條至第(F)款的情況下，可考慮這種變化、影響、事件、發生、事實或情況的狀態，但與可比行業的公司相比，該變化、影響、事件或情況對黨及其子公司作為一個整體具有重大不利的不成比例的影響或影響
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目錄​
 
(Br)在同一時間段內(在此情況下，在確定是否存在重大不利影響時可考慮不成比例的影響或影響的程度)；及(B)企業合併協議某些章節中對美元金額的提及無意也不應被視為對確定是否已發生重大不利影響的説明性或解釋性。
關於企業經營的契約
Hut 8和USBTC各自已同意企業合併協議中的某些契約，限制其在企業合併協議之日起至生效時間或企業合併協議根據其條款終止之日(“交易前期間”)(以生效時間較早者為準)期間進行業務。
總體而言，除《企業合併協議》、《安排計劃》、《合併章程》、雙方披露函件或經另一方事先書面同意外(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，HUT 8和USBTC的每一方都將並將使HUT子公司或USBTC子公司(視情況而定)：(I)在正常過程中按照包括經濟制裁/貿易法在內的適用法律在所有重要方面開展業務和運營；及(Ii)作出商業上合理的努力，以維持開展其業務所需的一切許可，並維持及維持其與訂約方或其任何附屬公司與其有重大業務關係的客户、供應商、合作伙伴及其他人士的業務組織、物業、僱員、商譽及業務關係。
8號小屋和USBTC雙方還同意，除雙方各自的披露函件中另有規定或《企業合併協議》另有允許外，8號小屋或USBTC在關閉前期間不得、也不得促使其子公司直接或間接：
•
修改或建議修改其各自的組織文件；
​
•
宣佈、撤銷或支付任何Hut 8‘S或USBTC子公司的任何證券或任何股權或有表決權的權益的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或財產或其任何組合)，但僅在Hut 8或USBTC及其全資子公司之間或之間，或在Hut 8全資子公司或USBTC全資子公司之間進行的任何此類行動除外；
​
•
發行或以其他方式處置任何證券或有表決權的權益或獲得該等權益的任何權利，但依據是根據業務合併協議的條款或Hut或USBTC與其全資子公司(新Hut除外)之間、或Hut 8全資子公司或USBTC全資子公司之間的任何此類行動(視適用情況而定)行使截至業務合併協議日期未償還的期權；
​
•
對任何已發行的Hut股票或USBTC股票或Hut子公司或USBTC子公司的證券進行細分、拆分、合併或重新分類；
​
•
贖回、購買或以其他方式收購或要約購買或以其他方式收購任何一方或其子公司的Hut股票或USBTC股票或其他證券，但購買Hut股票或USBTC股票除外，以滿足根據其條款行使或歸屬Hut 8期權或USBTC期權時的行使價或預扣税款；
​
•
修改Hut 8、USBTC、Hut子公司或USBTC子公司的任何證券條款；
​
•
通過或提出清算計劃或決議，規定對Hut 8、USBTC、Hut子公司或USBTC子公司進行清算或解散；
​
•
將Hut 8、USBTC、Hut子公司或USBTC子公司與其他任何人重組、合併或合併；
​
•
發生任何資本支出或簽訂任何協議，要求Hut 8、USBTC、Hut子公司或USBTC子公司為未來總計超過5,000,000美元的資本支出做好準備。
​
121
目錄
 
•
(A)為借來的錢招致任何債務，或擔保另一人的任何此類債務，或在第8號小屋的情況下，擔保另一人的任何債務證券；或(B)向任何其他人提供任何貸款或墊款(在正常過程中向員工提供的任何墊款除外，並符合適用法律的規定)；
​
•
對財務會計方法、原則、政策或慣例進行任何變更，但美國公認會計準則、國際財務報告準則或適用法律要求或允許的除外；
​
•
減少Hut子公司或USBTC子公司的聲明資本或Hut子公司或USBTC子公司的任何證券；
​
•
收購或同意收購任何人，或進行任何投資或同意進行任何投資，方式包括購買股份或證券、出資(對適用方全資擁有的Hut子公司或USBTC子公司(新Hut除外)除外)、財產轉讓或購買任何其他人的財產或資產(包括任何不動產)，但以下方式除外：
​
•
單個對價低於1,000,000美元或合計對價低於2,000,000美元；或
​
•
適用一方的兩個或多個全資子公司或USBTC子公司(新HUT除外)之間的交易，或USBTC或USBTC 8與一個或多個全資HUT子公司或USBTC子公司(新HUT除外)之間的交易；
​
•
出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓或同意出售、質押、租賃、處置、抵押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓Hut 8或USBTC或Hut子公司或USBTC子公司(視情況而定)的任何資產，或出售Hut 8或USBTC或Hut子公司或USBTC子公司(視情況而定)的任何資產的任何權益，但(A)允許留置權，(B)出售個別或總計不超過5,000,000美元的公平市場價值的資產除外，(C)僅在HUT 8或USBTC與全資HUT子公司或USBTC子公司(新HUT除外)之間或之間，或在締約方的一個或多個全資HUT子公司或USBTC子公司(新HUT除外)之間或之間進行任何此類行動，(D)出售USBTC或USBTC或任何全資HUT子公司或USBTC子公司開採的比特幣，或(E)前款允許的投資；
​
•
支付、清償、結算、滿足、妥協、放棄、轉讓或解除任何債權、權利、債務或義務(包括任何政府實體的任何訴訟、訴訟或調查)，但支付、清償或清償正常過程中的流動負債以及USBTC財務報表或Hut財務報表中反映或保留的負債除外；
​
•
簽訂任何協議，如果在本合同日期之前簽訂，將是USBTC材料合同或HUT材料合同，或在任何實質性方面修改、修改、轉讓或終止任何USBTC材料合同或HUT材料合同，或放棄、釋放或轉讓對其或其項下的任何物質權利或權利要求；
​
•
簽訂或終止任何利率、貨幣、股權或商品掉期、套期保值、衍生工具、遠期銷售合同或其他金融工具或類似交易，但在符合USBTC或Hut金融風險管理政策的正常過程中進行的除外；
​
•
作為一個整體，任何一方及其子公司的業務發生重大變化；
​
•
除在業務合併協議之日生效的《企業合併計劃》或董事福利計劃的條款要求外，或如任何一方的公開信中披露的那樣：(A)向雙方或其子公司的任何一方或其子公司的任何USBTC員工或USBTC員工或USBTC員工發放、加速或增加任何遣散費、控制權變更或解僱工資(或修改與上述任何現有安排相關的任何現有安排)；(B)授予、加速或增加支付給任何一方或其子公司的任何USBTC員工或Hut員工或董事的任何獎金或股權激勵獎勵，或為其利益而發放、加速或增加任何獎金或股權激勵獎勵，或調整與上述內容有關的任何激勵績效目標或支付資格水平；(C)大幅增加任何USBTC福利計劃或Hut福利計劃下的覆蓋範圍(或擴大參與資格)、繳費、資金要求或福利，或創建一旦創建即被視為實質性USBTC福利計劃或Hut福利計劃的任何新計劃；(D)增加支付給 的補償(任何形式)、獎金水平或其他福利
​
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目錄
 
(Br)任何一方或其子公司的董事、官員、員工或個人獨立承包人，或批准工資、薪金、獎金或其他報酬的任何普遍增加，但在正常過程中基本工資增加最高可達員工基本工資的10%，並相應增加目標獎金金額；(E)建立、採用、簽訂、修改或終止任何集體談判協議、其他與勞動有關的協議，或承認或認證任何工會、勞工組織或員工團體為任何USBTC員工或Hut員工的談判代表；(F)聘用或終止任何一方或其附屬公司的任何USBTC員工、USBTC員工或獨立承包商個人的僱用或聘用，年薪或費用大於或等於150,000美元或總裁副主任或以上級別的人員除外；(G)將任何被解僱或暫時解僱的USBTC員工或Hut員工召回工作場所，或將任何USBTC員工或Hut員工帶回工作場所，除非符合適用法律或；(H)將USBTC員工或Hut員工提升為副總裁或以上級別的新設職位；
•
採取任何行動或不採取任何行動，而採取行動或不採取行動會合理地預計會導致任何政府實體提起訴訟，要求暫停或撤銷或限制開展目前業務所需的任何USBTC許可證或小屋許可證下的權利；
​
•
放棄、釋放、修改或未能執行USBTC或Hut 8高級管理團隊任何成員的限制性公約義務；
​
•
不維護任何一方或其子公司擁有的任何物質知識產權，或維護物質知識產權的權利，但上述規定不得要求任何一方或其子公司採取任何行動，更改與物質知識產權有關的任何許可證或其他合同的條款；
​
•
除結算USBTC資產負債表或Hut資產負債表(或其附註)上反映或保留的不超過該準備金的金額的任何訴訟外，結算、要約或提議和解的任何訴訟，但(A)僅涉及任何一方或其子公司支付不超過500,000美元個別或總計不超過1,000,000美元的金錢損害賠償的任何訴訟除外，但條件是：在下列情況下，任何一方及其子公司均不得就任何訴訟達成和解或妥協：(1)此類和解或妥協涉及重大行為補救或實質性禁令或類似救濟；(2)涉及任何一方或其子公司承認犯罪行為；或(3)對任何一方或其子公司的業務具有實質性限制影響；或(B)針對任何一方或其子公司或其各自的董事或高級管理人員與企業合併有關的任何股東訴訟；
​
•
(A)簽訂任何不動產租賃，或(B)終止、修訂、轉讓、轉讓、修改、補充、交付終止通知，未能續簽、放棄或加速任何重大USBTC租賃或小屋租賃項下的任何權利或推遲任何義務；
​
•
(A)作出(並非在正常程序中)、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇(包括就任何合營企業、合夥、有限責任公司或其他投資作出的任何此等選擇，而USBTC或Hut 8有權作出該等選擇)，(B)修訂任何合理地相當可能導致税務責任大幅增加的報税表，(C)就任何税務當局提出的任何税務申索或評税作出和解或妥協，或放棄任何申索退還、抵銷或以其他方式減少税務責任的權利，除非任何此類和解、妥協或放棄的退款總額不超過1,000,000美元，否則(D)改變任何重要的税務會計方法或任何税務會計期間，而不是以前幾個課税年度在編制納税申報單時採用的方法，或(E)未能及時支付任何重大税款或在到期時提交任何重大納税申報表(考慮到任何有效的納税或提交時間延長)；
​
•
未能在所有實質性方面全面維護或更換或續保任何一方或其子公司的保險單；
​
•
自《企業合併協議》之日起，進入任何一方或其子公司正在開展的業務以外的任何新業務；或
​
•
同意採取以上各段所述禁止的任何行動。
​
123
目錄​
 
除《企業合併協議》、《安排計劃》或《合併章程》中明確規定的、或經8號小屋和USBTC事先書面同意的為遵守適用法律而合理必需的範圍外，新小屋在關閉前不得：
•
修改或建議修改其組織文件；
​
•
發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式阻礙或同意發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙(I)任何新小屋股份或新小屋的其他股權或投票權權益或其他證券；或(Ii)任何期權、股票增值權、認股權證、催繳、轉換或交換特權或任何種類的權利，以獲取(無論在交換、行使、轉換或其他情況下)新小屋的任何新小屋股份或其他股權或投票權權益或其他證券；
​
•
拆分、拆分、合併或重新分類任何已發行的新小屋股票；
​
•
修改新小屋任何證券條款；
​
•
通過或提出清算計劃或決議，規定新小屋的清算或解散；
​
•
重組、合併或合併新小屋；
​
•
收購(無論是通過合併、合併、收購證券或資產或其他方式)或租賃任何財產(無論是不動產還是無形財產)或資產，包括對任何其他人的任何投資；
​
•
訂立任何關於僱用任何人或由任何人提供服務的書面、口頭或其他形式的合同；
​
•
開展任何業務或以其他方式從事任何活動，但為實施業務合併而合理需要的任何活動除外；
​
•
除為實施業務合併而合理必需的程度外，不承擔任何債務；或
​
•
同意採取以上各段所述禁止的任何行動。
​
與企業合併相關的其他契諾和協議
雙方完善企業合併的契諾
雙方約定並同意，從《企業合併協議》之日起至交易結束前，每一方應採取一切必要的合理行動，以完成《企業合併協議》擬進行的交易，在不限制上述一般性的原則下，雙方應並在適用的情況下應促使其各自子公司：
•
在其控制範圍內，使用商業上合理的努力來滿足(或導致滿足)商業合併協議中的條件先例，並採取或促使採取所有法律所規定的必要、適當或可取的所有其他行動和做或促使做其他事情來完成安排，包括使用商業上合理的努力迅速(I)獲得USBTC材料合同或HUT材料合同當事人的所有必要豁免、同意和批准，並向USBTC材料合同或HUT材料合同當事人提供所有必要的通知；及(Ii)取得或維持根據所有法律規定須取得的一切必要許可(或根據該許可取得的同意)的效力；及(Iii)與其他各方及其附屬公司在履行其在該等許可下的義務方面合作；
​
•
盡一切商業上合理的努力，執行適用於其的臨時命令和最終命令的條款，並迅速遵守法律對其或其子公司關於企業合併協議、安排和合並的所有要求；
​
•
使用商業上合理的努力，反對任何試圖限制或以其他方式禁止或對完成《企業合併協議》所設想的安排、合併或交易產生不利影響的命令，併為其作為一方或提起的任何訴訟辯護
​
124
目錄
 
該公司或其董事或高級職員對該安排、合併或企業合併協議提出質疑；以及
•
不得采取任何行動或允許採取或不採取任何行動，以阻止或以其他方式阻礙完成業務合併協議擬進行的安排、合併或交易。
​
USBTC和New Hut契諾，並同意從企業合併協議之日起至預結期末，他們應採取必要的商業合理行動，以：
•
使修改後的新小屋組織文件在生效時間之前生效，修改後的新小屋組織文件的形式應令HUT和USBTC(各自合理行事)滿意；以及
​
•
在生效日期前將合併Subco註冊並正式組織為New Hut的直接全資子公司。
​
在關閉前期間，各方應採取一切合理必要的措施，使新小屋綜合激勵計劃在生效日期前生效，其形式應為8號小屋和USBTC均可接受。
在業務合併協議日期後合理可行的情況下，Hut 8和USBTC將以商業上合理的努力訂立過橋貸款協議。
除Hut披露函及USBTC披露函另有規定外，Hut 8及USBTC概無、亦不得加速授予或安排時間行使任何已發行購股權、限制性股份單位、遞延股份單位、或任何其他僱員，或任何一方與業務合併協議或安排計劃有關的董事獎勵。
8號小屋及新小屋契諾，並同意自業務合併協議日期起至預結期末止，8號小屋及新小屋應作出商業上合理的努力，以取得及維持有效的聯交所批准(如適用)。
並同意將在生效日期前盡商業上合理的努力，完成並向HUT提供USBTC披露函中規定的物品和其他可交付成果。
USBTC應根據修訂後的《1986年美國國税法》第280G和4999節，對《企業合併協議》所設想的交易的潛在影響進行分析。如果USBTC斷定任何付款或利益將導致與業務合併協議預期的交易相關的“降落傘付款”，則在合併生效時間之前，USBTC應：(I)尋求此類“降落傘付款”接受者的豁免，根據該豁免，接受者將同意在必要的範圍內放棄任何付款或福利，以及(Ii)在獲得此類豁免的範圍內，以旨在遵守財政部條例第1.280G-1節Q&A-7節的方式尋求USBTC股東對豁免金額的批准。
完成安排和合並後，New Hut應採取所有合理必要的步驟，使仍未完成的Hut 8替換選項(以及在適用範圍內，調整Hut RSU和調整Hut DSU)和USBTC替換選項根據業務合併協議(並在適用情況下，根據安排計劃)發佈。
新HUT應在HUT合理要求的生效日期之前採取一切步驟，以便根據美國證券法登記發行新HUT股票作為置換證券的標的。
提供通知的契約
Hut與USBTC訂立契約，並約定自《企業合併協議》之日起至預結期結束為止，Hut與USBTC應及時書面通知對方：
•
任何可能導致Hut 8或USBTC的任何陳述或保證不準確或未能遵守企業合併協議下的任何契諾、條件或其他義務的事件；
​
125
目錄​​
 
•
與8號小屋、USBTC或新小屋有關的任何重大不利影響(視情況而定)；
​
•
任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱在與企業合併協議或企業合併相關的情況下，需要徵得此人的同意(或放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)；
​
•
與該方及其子公司(作為整體)有實質性業務關係的任何人發出的任何通知或其他通信，表明該人因《企業合併協議》或企業合併而終止或以其他方式對其與Hut或USBTC或其任何子公司的關係產生不利影響；
​
•
任何政府實體就企業合併協議或安排(以及8號小屋或UBSTC，視情況而定)發出的任何通知或其他通信，應在收到後立即向另一方提供任何此類書面通知或通信的副本)；或
​
•
任何重大訴訟、索賠、調查或程序已開始，或據其所知，威脅、涉及或以其他方式影響Hut 8或USBTC，或Hut的任何子公司或USBTC的子公司。
​
任何與企業合併協議或企業合併有關的針對該方或其董事、高級管理人員或其他代表的訴訟，每一方應立即以書面形式通知其他各方，並應讓其他各方合理地瞭解任何此類訴訟，並應讓其他各方有機會參與任何此類訴訟的辯護或和解(費用由該另一方承擔)。每一方都有權審查和評論與此類訴訟有關的任何文件或答覆。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得提出或同意解決任何此類訴訟。各方應在所有方面遵守內華達州持不同政見者權利法規的適用條款。
監管審批
各方應按要求向政府實體提交與監管批准相關的所有通知、備案、申請和提交，包括證券交易所批准(有條件批准納斯達克和多倫多證交所上市新小屋股票)、高鐵批准和競爭法批准。雙方應在獲得監管批准方面相互合作，包括在可行的情況下及時提供或提交所需的所有文件和信息。雙方應進行合作，使彼此充分了解與獲得監管批准相關的狀態和流程，並相互通知任何政府實體就安排或企業合併協議發出的任何通信。除非事先與其他締約方協商，否則締約方不得向任何政府實體提交任何材料或提交任何文件。
徵集
USBTC非邀請函
自《企業合併協議》之日起至生效時間或《企業合併協議》根據其條款終止之日(以較早者為準)，USBTC應並應促使其子公司和代表處：(A)停止與任何人就購買USBTC、New Hut或其各自子公司的股權或涉及USBTC、New Hut或其各自子公司或其中的任何股權的合併、合併、換股或其他業務合併的任何要約、提議或利益表示而進行的所有現有討論和談判；或將USBTC、New Hut及其各自子公司的大部分資產作為一個整體進行的任何購買(統稱為“替代交易”)，以及(B)任何人在與任何替代交易相關的情況下終止進入任何實體或電子數據室。
USBTC和New Hut不得，也不得促使各自的代表直接或間接(I)徵求或以其他方式知情地促成任何第三方關於替代交易的任何提議或要約，(Ii)就替代交易訂立任何意向書或類似協議
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目錄
 
交易，或(Iii)參與或知情地協助與任何人就任何替代交易進行的任何談判或討論，在每種情況下，與Hut或其關聯公司除外。
在企業合併協議簽署之日後，USBTC將在合理可行的情況下，就收購USBTC的任何實際或潛在提議，指示所有擁有機密信息的人立即返還或銷燬所有此類信息。
USBTC應將與提議的替代交易相關的信息請求以書面形式通知Hut 8。該通知應包括對建議的替代交易的實質性條款的描述，以及所有進行建議的替代交易的人的身份。USBTC應隨時向HUT通報此類擬議替代交易的狀態。
USBTC代表並保證，自2022年1月1日以來，USBTC、其子公司或其任何代表均未放棄USBTC或其子公司參與的任何保密、停頓或其他類似協議。USBTC遵守並同意將採取一切必要行動強制執行任何保密、停頓或其他類似協議，不會釋放任何人或放棄、修改或以其他方式修改任何人在任何保密、停頓或其他類似協議下關於USBTC或其子公司的義務。
小屋8非徵集
Hut 8及其子公司不得直接或間接地做、授權或允許其任何子公司或代表做以下任何事情：
•
徵求或以其他方式知情地促成任何收購提案或與任何收購提案有關的任何查詢、提案或要約，或可能合理地預期構成或導致收購提案的任何收購提案或要約；
​
•
與任何人(USBTC除外)就任何收購提案或與任何收購提案相關的任何詢價、提案或要約進行或以其他方式參與任何討論或談判，或可能合理地預期構成或導致收購提案的任何討論或談判；
​
•
撤回、修改、修改或符合董事會的建議，或公開提議或表示有意撤回、修改、修改或符合董事會的建議；
​
•
接受、批准、背書或推薦、簽署或簽訂、或公開提議進行上述任何一項收購建議的意向書、原則協議、協議、安排、要約或諒解(企業合併協議中設想的可接受的保密協議除外)；以及
​
•
接受、批准、認可或推薦，或公開提議進行任何上述任何收購建議，或對任何收購建議不採取立場或保持中立(有一項理解，即對公開披露的收購建議不採取立場或保持中立並不違反招標條款，前提是8號小屋董事會拒絕該等收購建議，並在該等公開宣佈的收購建議的第五個營業日結束前確認董事會的建議)。
​
Hut 8應並應促使其代表立即停止和終止與任何人(USBTC除外)就構成或可能合理地預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行的任何徵求、鼓勵、討論、談判或其他活動，並且在不限制前述一般性的情況下，Hut 8將：
•
立即停止訪問和披露其任何機密信息，包括Hut或其任何子公司的任何數據室和任何機密信息、物業、設施、賬簿和記錄；以及
​
•
在企業合併協議簽訂之日起兩個工作日內，要求並行使其必須要求的所有權利：(I)退還或銷燬向任何人(USBTC除外)提供的關於Hut或其任何子公司的任何機密信息的所有副本
​
127
目錄
 
任何收購建議或對其進行的查詢，以及(Ii)銷燬所有材料，包括或包含或以其他方式反映有關Hut 8或其子公司的此類機密信息。
Hut 8代表並保證，自2022年1月1日以來，Hut 8及其子公司或其任何代表均未放棄與Hut 8或其子公司簽訂的任何保密、停頓或其他類似協議。並同意將採取一切必要行動執行任何保密的停頓或其他類似協議，不會釋放任何人或放棄、修改或以其他方式修改任何人在任何保密、停頓或其他類似協議下關於HUT 8或其子公司的義務。
Hut 8應首先口頭通知USBTC任何收購建議或任何可能導致收購建議的詢價，然後在24小時內以書面形式通知USBTC。HUT 8應向USBTC提供收到的與該收購提案有關的所有文件的副本。該通知應包括對擬議收購建議的實質性條款的説明，以及提出收購建議的所有人的身份。HUT 8可聯繫提出此類收購提議的人，以確定此類提議或詢價是否合理地預期會導致更高的提議。HUT 8應合理地向USBTC通報此類收購提議的狀態。
如果Hut收到的收購建議構成了一份沒有違反業務合併協議徵求的、並且是在Hut決議批准之前提出的收購建議，則Hut可以在符合業務合併協議條款的情況下，就該高級建議簽訂最終協議，前提是：
•
提出上級建議的人不受任何停頓、保密或其他限制其提出上級建議的協議的約束；
​
•
8號小屋未違反《企業合併協議》中的任何徵集契約條款；
​
•
Hut 8已向USBTC提交了一份高級建議書通知，表明其有意達成最終協議和該高級建議書的財務條款；
​
•
8號小屋已向USBTC交付了最終協議和所有其他相關協議的副本，包括融資文件；
​
•
從USBTC收到上級建議書通知之日和USBTC收到業務合併協議要求的所有材料之日中較晚的日期起至少五個工作日(“匹配期”)；
​
•
在任何匹配期內，USBTC有機會提出修改業務合併協議和業務合併，以使該收購提案不再是更優越的提案，包括通過調整Hut 8交換比率或USBTC交換比率；
​
•
在匹配期結束後，Hut 8董事會在諮詢了法律顧問和財務顧問後，真誠地認定，該收購建議繼續構成一項上級提議，Hut 8董事會未能採取此類行動將與其受託責任相牴觸；以及
​
•
在簽訂該最終協議之前或同時，8號小屋根據其條款終止業務合併協議，並支付終止金額。
​
HUT應考慮並真誠地與USBTC協商任何因上級提議而提出的修改《企業合併協議》的提議。在公開宣佈任何收購提議並確定不是上級提議後，HUT應通過新聞稿重申董事會的建議。如果在Hut 8會議之前不到10個工作日向USBTC提供了高級提案通知，USBTC將有權要求Hut將該Hut 8會議推遲到USBTC指定的日期，該日期不超過Hut 8會議日程的10個工作日或雙方共同商定的日期。
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目錄​
 
完成業務合併的條件
雙方完成業務合併的各自義務須在生效日期或生效日期之前(在適用法律允許的範圍內)履行或免除下列先決條件中的每一項，只有在雙方共同同意的情況下才能免除：
•
臨時訂單和最終訂單按照與企業合併協議一致的條款獲得；
​
•
沒有生效的法律或秩序將企業合併的完成定為非法，或以其他方式禁止或禁止當事人完成企業合併；
​
•
根據暫行令和準據法，小屋8號股東大會通過《安排決議》；
​
•
如有其他Hut決議，則Hut 8股東應已根據適用法律在Hut 8股東大會上通過；
​
•
USBTC股東的批准應已根據適用法律以USBTC同意的方式獲得；
​
•
每一項所需的監管批准應以各方滿意的條款作出、給予或獲得，且每一項行為都是合理的，且每項所需的監管批准均應完全有效。
​
•
根據該安排發行的Hut對價股份和Hut 8替換期權將根據美國證券法第3(A)(10)節的規定豁免登記要求；
​
•
聯交所的批准應以各方滿意的條款作出、給予或獲得，僅受納斯達克和多倫多證交所的慣常上市條件(以適用為準)的限制；
​
•
《登記聲明》已經生效，美國證券交易委員會不得發起或威脅任何停止令或訴訟程序，也不得撤回；
​
•
未對超過5.0%的已發行和已發行Hut股票行使異議權利；
​
•
對USBTC持異議的股份不得超過5.0%；
​
•
新小屋綜合激勵計劃應已獲得多倫多證券交易所和納斯達克(視情況而定)的批准；
​
•
修訂後的新小屋組織文件，其中包括增加新小屋的法定股本等，應已提交併生效，形式和實質應令小屋8號和USBTC滿意；
​
•
各方根據《企業合併協議》中的治理條款應採取的行動，自生效之日起生效；和
​
•
New Hut應已履行其在業務合併項下的責任，存放根據該安排及合併可發行的新Hut股份，而託管人應已確認已收到由此擬發行的Hut對價股份及USBTC對價股份。
​
根據《企業合併協議》的條款，只要法律允許，雙方可經雙方同意放棄上述任何條件。
除了經雙方同意可放棄的條件外，各方完成業務合併的義務還應以履行或放棄某些先決條件為前提，以確保8號小屋或USBTC的獨家利益。
不得經雙方同意放棄以下先決條件，只能由USBTC在任何時候自行決定放棄全部或部分條件：
•
所有尚未放棄的8號小屋的契諾均已正式履行，USBTC已收到一名高級管理人員代表8號小屋發出的證書，予以確認；
​
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目錄
 
•
除另有説明外，《企業合併協議》附表“C”中關於下列各節的陳述和保證，截至《企業合併協議》之日和生效日期，均真實無誤：(I)第(1)節：[組織機構和資格]，第(2)節：[大寫]，及第(3)款：[公司主管當局；批准]，是真實和正確的，除非這樣的故障是最小的，(Ii)第(4)節。[附屬公司]所有其他陳述和保證在所有重要方面均真實無誤，且(Iii)所有其他陳述和保證在所有方面均真實無誤，除非任何此類陳述或保證的失敗不會對Hut 8產生實質性的不利影響，並且USBTC已收到Hut的高級管理人員代表Hut出具的證書，對此予以確認。
​
•
新小屋高級領導層的高管聘用協議應已簽署並交付，其形式和實質應令USBTC滿意；以及
​
•
自業務合併協議簽訂之日起，對仍在繼續的Hut不會產生任何重大不利影響。
​
經雙方同意，不得放棄以下先決條件，只能由8號小屋自行決定在任何時候放棄全部或部分條件：
•
USBTC所有未被放棄的契諾均已正式履行，8號小屋已收到一名高級執行官員代表USBTC發出的證書，予以確認；
​
•
新房所有未放棄的契諾已如期履行，8號房已收到新房董事代表新房出具的證書，確認無誤。
​
•
除另有説明外，《企業合併協議》附表“D”中關於下列各節的陳述和保證，截至《企業合併協議》之日和生效日期，均真實無誤：(I)第(1)節：[組織機構和資格]，第(2)節：[大寫]，及第(3)款：[公司主管當局；批准]，是真實和正確的，除非這樣的故障是最小的，(Ii)第(4)節。[附屬公司]所有其他陳述和保證在所有重要方面均真實無誤，且(Iii)所有其他陳述和保證在所有方面均真實無誤，除非任何此類陳述或保證的失敗不會合理地預期對USBTC產生重大不利影響，並且HUT已收到USBTC高級管理人員代表USBTC對此進行確認的證書；
​
•
除另有説明外：(I)第(1)節第(1)節中關於以下各節的《企業合併協議》附表“E”所載的新小屋的陳述和保證，截至《企業合併協議》之日和生效日期，均屬真實無誤。[組織機構和資格]，第(2)節：[大寫]，及第(3)款：[公司主管當局；批准]，除極小的故障外，均屬真實正確；及(Ii)所有其他陳述及保證在各方面均屬真實及正確，除非合理地預期任何該等陳述或保證的失敗不會對新小屋造成重大不利影響，且小屋已收到新小屋的董事代表新小屋出具的證書，予以確認；
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•
新小屋高級領導的聘用協議應已簽署並交付，形式和實質均令小屋滿意；以及
​
•
自業務合併協議之日起，對USBTC不應發生任何持續的重大不利影響。
​
在生效時，上述先決條件應被最終視為已得到滿足、放棄或解除。
如果任何事件或該事件的失敗合理地可能(I)導致任何陳述或擔保不真實，或(Ii)將導致該方在生效時間之前未能遵守或滿足其在企業合併協議下的任何契諾、條件或協議，則每一方均應立即通知其他各方。
各方應採取一切必要行動，確保在有效時間內：(I)新小屋董事會由十名董事組成，(Ii)新小屋董事會成員、首席執行官、總裁和新小屋首席戰略官應在USBTC和小屋8號的披露函中列出，以及
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[br}(Iii)《USBTC披露函》第8.6節所列的個人應已按《USBTC披露函》第8.6節規定的條款簽署並交付慣例鎖定和表決協議，自生效時間起生效。雙方同意合作執行前述規定，包括提供法律要求的任何信息，以納入註冊聲明、USBTC信息聲明和Hut通告。各方應獲得新小屋董事會的所有辭呈並通過任何決議，並採取可能需要的所有其他行動，以確保新小屋董事會在有效時間由十名董事組成，如上所述。
終止
在下列情況下，企業合併協議可在生效時間之前的任何時間終止：(I)生效時間不應發生在外部日期(2023年9月30日或可能商定的較後日期)或之前，只要終止協議的一方不對因違反任何陳述或保證或其他義務而未能發生生效時間負責；(Ii)任何法律或秩序使企業合併的完成是非法的，且該法律或秩序為最終法律或秩序。(Iii)Hut 8股東未根據臨時命令和適用法律在Hut 8股東大會上通過Hut決議，或(Iv)Hut 8股東未根據適用法律以USBTC同意的方式獲得USBTC股東批准。
在下列情況下，USBTC可以終止業務合併協議：
•
Hut 8董事會(I)未能以與USBTC董事會建議相反的方式一致建議或撤回，(Ii)接受或表示有意接受收購建議，或對公開宣佈的收購建議不採取任何立場或保持中立超過五個工作日，(Iii)接受或表示有意接受或達成關於收購建議的任何協議、意向書、原則上的協議或其他諒解，或(Iv)未在USBTC要求後五個工作日內通過新聞稿公開重申董事會的建議；
​
•
違反業務合併協議項下HUT方面的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，將導致HUT的任何條件得不到滿足且此類違反或失敗無法糾正，前提是USBTC本身沒有違反業務合併協議；
​
•
8號小屋在任何重大方面違反了《企業合併協議》中的任何非招標條款；或
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•
自業務合併協議簽訂之日起，已發生並將繼續對HUT產生重大不利影響。
​
符合以下條件的8號小屋可終止業務合併協議：
•
在Hut 8股東批准Hut決議之前，Hut 8董事會授權Hut就上級提案達成書面協議，前提是Hut遵守業務合併協議的條款並已支付終止金額；
​
•
違反USBTC在企業合併協議下的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，將導致USBTC的任何條件得不到滿足，且此類違約或失敗無法得到糾正，前提是Hut本身沒有違反企業合併協議；
​
•
違反業務合併協議項下的任何陳述或保證，或未能履行新中心的任何契約或協議，將導致新中心的任何條件得不到滿足，且此類違反或失敗未得到糾正，前提是新中心本身沒有違反業務合併協議；或
​
•
自業務合併協議之日起，對USBTC產生並將繼續產生重大不利影響。
​
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HUT 8和USBTC不得因另一方違反任何陳述或保證而行使其終止企業合併協議的權利，除非打算依賴該協議的一方已向另一方發出書面通知，列出違反契約、陳述和保證或作為終止依據的其他事項。如果違約方正在努力解決該問題，並且該問題能夠在外部日期之前解決，則另一方不得根據這些條款終止業務合併協議，直至(A)外部日期和(B)自書面通知送達之日起二十個工作日中較早者為止。
根據上述條款終止企業合併協議的一方應向其他各方發出終止的書面通知，併合理詳細地説明該方行使其終止權的依據。如果企業合併協議根據其中的條款終止，則企業合併協議應失效，任何一方均不對本協議的任何其他方承擔責任，但第6.7條中關於保險和賠償的條款應在第9.1(2)條下因有效時間發生而終止的情況下繼續有效六年。此外，在業務合併協議根據第9.1節終止的情況下，保密協議、第9.1(4)節、第9.2節、第9.3節和第10條的規定繼續有效。即使《企業合併協議》有任何相反規定，任何一方均不再承擔任何欺詐責任。
8號小屋應支付的終止費
在發生下列任何事件時，USBTC有權獲得10,000,000美元的終止金額(免徵任何適用的預扣税，且不減少任何適用的預扣税)，HUT應在每種情況下指定的時間內向USBTC支付終止金額：
•
商業合併協議被USBTC終止，原因是：(A)第8小屋未能以與USBTC相反的方式一致建議或撤回董事會的建議(第9.1(2)(C)(I)節)[建議的更改])；或(B)8號小屋違反了《企業合併協議》下的任何非邀約契諾(第9.1(2)(C)(Iii)節)[實質性違反第7條])，解約金額應在解約後兩個工作日內支付；
​
•
業務合併協議由Hut 8終止，因為Hut 8董事會授權Hut 8就上級建議書籤訂書面協議(第9.1(2)(D)(I)節)[更好的建議])，在此情況下，終止金額應在終止之前或與終止同時支付；
​
•
企業合併協議由USBTC終止，原因是：(A)小屋8違反任何陳述或保修或未能履行任何契約，且此類違反未得到糾正(第9.1(2)(C)(Ii)節)[小屋違反代表或契諾]），或（b）USBTC或Hut，如果生效時間未發生在外部日期之前（第9.1（2）（b）（i）節） [外部日期]）或小屋決議尚未在小屋8股東大會上獲得通過（第9，1（2）（b）（iii）條）[未經股東批准])，但前提是：
​
•
在此類終止之前，任何人提出或公開宣佈收購建議或打算提出收購建議；以及
​
•
在終止之日起12個月內，(1)完成收購建議(不論是否與上述收購建議相同)或(2)小屋或其子公司就收購建議(不論是否與上述收購建議相同)訂立合同，且該收購建議後來完成(不論是否在終止後12個月內)，
​
在此情況下，終止金額應在其中所指的收購建議完成之日或之前支付。前段所述收購建議的定義，以及就本終止選擇權而言，應具有《企業合併協議》第1.1節賦予該定義的涵義，但其中提及20%應被視為提及50%。
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終止款項應由8號樓以電匯方式立即支付到USBTC指定的賬户。8號房不得超過一次支付解約金。終止金額為違約金，包括機會成本，USBTC將因業務合併協議下導致此類終止的事件而蒙受或招致損失。在向USBTC支付終止金額的情況下，USBTC應被排除在法律或衡平法上針對HUT的任何其他補救措施，除非第9.2(4)節規定，因為它涉及欺詐責任等。
費用和開支
除下文所述者外，New Hut須支付Hut 8及USBTC就業務合併協議及業務合併產生的所有費用、成本及開支。如果業務合併協議在生效時間之前終止，各方應支付該方產生的所有費用、成本和開支，前提是Hut 8和USBTC各自應支付與該協議項下擬進行的交易的任何監管程序有關的任何備案費和應付適用税款的50%，包括與準備有關的任何費用、成本和開支，提交併由SEC批准註冊聲明。
如果USBTC終止業務合併協議，因為（a）根據臨時命令和適用法律，Hut 8股東在Hut 8會議上未通過Hut 8決議（第9.1（2）（b）（iii）條） [沒有小屋股東的批准])，或(B)小屋違反任何陳述或保證或未能履行任何公約，而此類違反行為未獲補救(第9.1(2)(C)(Ii)節)[小屋違反代表或契諾])，則Hut 8應向USBTC支付與業務合併協議和安排相關的合理、有記錄的費用，如果是根據上述(A)終止，金額不超過500,000加元(減去任何適用的預扣税)，如果根據上述(B)終止，金額不超過2,000,000加元(減去任何適用的預扣税)，不遲於終止日期後兩個工作日，但Hut 8不應被要求支付總額超過終止金額的金額。
如果企業合併協議因以下原因被8號樓終止：(A)根據適用法律，未通過USBTC同意的方式獲得USBTC股東批准(第9.1(2)(B)(Iv)節)[無USBTC股東批准])，(B)USBTC違反任何陳述或保證或未能履行任何公約，且這種違反行為未得到補救(第9.1(2)(D)(Ii)節)[小屋違反代表或契諾])，或(C)新小屋違反任何陳述或保證或未能履行任何公約，而此類違反行為未獲補救(第9.1(2)(D)(Iii)節)[新小屋違反代表或契諾])然後，USBTC應向HUT 8支付與業務合併協議和安排相關的合理、有記錄的費用，如果是根據上述(A)協議終止，金額不超過500,000加元(減去任何適用的預扣税)，如果根據上述(B)或(C)終止，金額不超過2,000,000加元(減去任何適用的預扣税)，不遲於終止日期後兩個工作日。
除USBTC披露函件和Hut 8披露函件另有規定外，USBTC和Hut 8均不向經紀、發現者或投資銀行家支付與業務合併協議擬進行的交易相關的費用。
員工事務
自生效日期起計的一年期間內，New Hut應向在緊接合並生效日期前受僱於USBTC或USBTC附屬公司或Hut 8或Hut附屬公司並繼續受僱於New Hut或其任何附屬公司的每名USBTC員工或Hut員工(“公司員工”)支付基本薪酬和年度現金獎金機會，就每位該等公司員工而言，其待遇不低於緊接合並生效日期前該公司員工的基本工資和年度現金獎金機會。此外，新小屋應為每一名該等公司員工提供至少實質上與緊接關閉前向該公司員工提供的員工福利相當的員工福利。
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每名公司員工在USBTC、Hut 8或其各自子公司的任職資格、歸屬和確定福利水平(但不是福利應計金額，但假期工資、法定遣散費、解僱通知或代通知金或法律要求的任何其他權利除外)的資格、歸屬和確定福利水平的目的，應給予該公司員工在USBTC、Hut 8或其各自子公司的服務的全額積分，該福利計劃由公司員工參與的子公司在關閉後普遍提供給員工的任何福利計劃(任何此類計劃，稱為“新計劃”)，在緊接關閉前得到USBTC、Hut 8或其各自子公司認可的相同程度；但是，這種服務不應被承認到會導致利益重複的程度。
新小屋應盡商業上合理的努力：(I)放棄任何新計劃下的任何先前存在的條件或限制，但截至關閉時對此類員工有效的任何限制除外；(Ii)遵守公司員工及其合格家屬在緊接關閉前參加的健康計劃下發生的任何可扣除、自付和自付的最高限額；以及(Iii)放棄在關閉時或關閉後適用於公司員工及其合格受撫養人的任何等待期限制或保險能力要求。在每一種情況下，只要該公司員工或合格受撫養人在關閉前滿足了任何類似的限制或要求。
業務合併協議不得(I)在任何公司員工中創造任何繼續僱用的權利或阻止New Hut或任何子公司以任何理由終止任何員工的僱用，(Ii)要求New Hut或任何子公司在關閉後繼續任何福利計劃或防止其修訂、修改或終止，(Iii)授予任何公司員工根據或因業務合併協議而享有的任何權利或補救措施，或(Iv)被視為對USBTC、Hut或任何相應子公司的任何特定員工福利計劃的修訂。
具體表現
任何一方均不得被禁止尋求禁令救濟，以執行另一方完成《企業合併協議》所設想的交易、約束任何違反契諾的行為或以其他方式具體履行任何此類契諾的義務。任何與獲得這種禁令或具體履行有關的損害證明或擔保或張貼任何保證書的要求都將被免除。任何一方不得同時獲得特定履約和任何金錢損害賠償(包括全部或部分終止合同金額)。
第三方受益人
《企業合併協議》不會使任何人受益或產生任何有利於任何人的權利或訴因，但當事人除外，或如第108頁標題為《企業合併協議-賠償》一節所述，任何人都無權在任何訴訟、訴訟、法律程序、聽證或其他論壇中依賴《企業合併協議》的規定。
治國理政
企業合併協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄。除以下規定外，雙方不可撤銷地委託位於温哥華市的不列顛哥倫比亞省法院對企業合併協議項下和與之相關的所有事項擁有專屬管轄權。
儘管有上述規定，企業合併協議中有關合並的條款(“合併條款”)應受內華達州法律管轄，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用法律衝突原則或規則。任何基於、引起或與合併條款或擬進行的交易有關的訴訟或訴訟，必須向位於內華達州克拉克縣的內華達州第八司法地區法院提起，或在其擁有或能夠獲得管轄權的情況下，向美國內華達州地區法院提起。每一方均放棄就因合併條款或擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序由陪審團進行審訊的任何權利。
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維護服務合同
Hut 8支持協議
以下部分概述Hut 8支持協議的重要條文，其格式作為註冊聲明（本招股章程構成註冊聲明的一部分）的附件，該格式以引用方式整體併入本文，並對以下概要的整體內容進行限定。USBTC及Hut 8支持股東的權利及義務受Hut 8支持協議規管，而非受本概要或本招股章程所載或以提述方式納入的任何其他資料規管。閣下務請仔細閲讀Hut 8支持協議的全部內容，以及本招股章程及以引用方式納入本招股章程的資料。
在訂立業務合併協議的同時，USBTC與各Hut 8支持股東就Hut 8普通股及根據Hut 8期權、Hut 8DSU及Hut 8 RSU可予發行的Hut 8普通股訂立Hut 8支持協議（連同Hut 8普通股，統稱為“Hut 8標的證券”）。
此外，Hut 8支持股東已同意(除其他事項外)並遵守Hut 8支持協議的條款和條件，直至Hut 8支持協議終止：
a)
未經USBTC事先書面同意，不得直接或間接出售、轉讓、授予或以其他方式處置Hut 8主題證券的任何權利或權益(或任何類似交易)，或與此相關的任何協議、安排或諒解；
​
b)
未經USBTC事先書面同意，不得請求或參與請求任何Hut 8股東的任何會議;
​
c)
未經USBTC事先書面同意，不得直接或間接授予或同意授予任何代表投票或其他投票8號普通股的權利，或就投票權訂立任何投票信託、投票池或其他協議；
​
d)
投票贊成批准、同意、批准和通過《企業合併協議》中設想的安排和交易；
​
e)
投票或不投票Hut 8主題證券的方式可以合理地預期：(I)阻止、阻礙或推遲業務合併協議預期的安排或交易的成功完成，或(Ii)支持收購提議；
​
f)
停止並導致終止與任何潛在收購提案有關的任何現有招標、討論或談判；以及
​
g)
不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄支持Hut 8的股東對該安排持不同意見的任何及所有權利，且不就該安排或企業合併協議擬進行的交易行使任何該等權利。
​
Hut 8維護協議可能終止：
a)
各方簽署的書面文書；
​
b)
企業合併協議按照協議條款終止的；
​
c)
如果未經Hut 8支持股東的事先書面同意，根據安排條款，無異議的Hut 8股東將收到的Hut 8代價總額有所減少，則由Hut 8支持股東向USBTC發出書面通知;或
​
d)
在有效的時間。
​
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USBTC股東支持協議
以下部分概述了USBTC股東支持協議的重要條款，該協議的形式作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的附件中，並通過引用將其全文併入本文，並對下面的概述進行了完整的限定。HUT 8、USBTC和USBTC支持股東的權利和義務受USBTC股東支持協議管轄，而不受本摘要或本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的任何其他信息的約束。建議您仔細閲讀USBTC股東支持協議的表格，以及本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息。
在簽訂業務合併協議的同時，第8號USBTC和USBTC與USBTC支持股東就每個USBTC支持股東在USBTC支持股東當日或之後擁有的USBTC普通股、USBTC優先股股份和根據USBTC期權可發行的普通股簽訂了USBTC股東支持協議。
根據USBTC股東支持協議，USBTC支持股東同意(I)投票表決其持有的所有USBTC股本股份，贊成批准和採納企業合併，以及(Ii)終止USBTC與某些USBTC股東之間的某些協議，視交易完成情況而定。此外，支持USBTC的股東已同意不(I)轉讓其持有的USBTC股本的任何股份(或就此達成任何安排)或(Ii)徵求或同意替代建議。
截至2023年10月27日，受USBTC股東支持協議約束的USBTC股本約佔USBTC股本流通股的41.4%。USBTC股東支持協議是由USBTC的執行人員和董事以及某些其他USBTC股東簽訂的。
USBTC股東支持協議最早在(I)結束、(Ii)企業合併協議終止或(Iii)USBTC股東支持協議各方書面同意後終止。但是，終止USBTC股東支持協議不會免除此類支持協議的任何一方因違反USBTC股東支持協議本身而承擔的責任。
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美國聯邦所得税後果
以下是合併對USBTC普通股的美國持有者(定義如下)預期的美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要以1986年經修訂的《國税法》(下稱《國税法》)、根據《國税法》頒佈的《國庫條例》以及這些法律的司法和行政解釋為基礎，每項法律均在招股説明書發佈之日生效，所有這些法律或有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類變化或不同的解釋都可能影響下文所述的税收後果。不能保證國税局(“國税局”)或法院不會採取與以下摘要所述相反的立場。
本討論僅限於持有美國證券交易委員會普通股作為“資本資產”​(一般為投資而持有的財產)目的的美國持有者。本摘要並未針對特定類型的人的特定情況，處理可能與其有關的所有税務考慮因素。特別是，本摘要不涉及合併對根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的個人的美國聯邦所得税後果，例如：
•
證券或貨幣交易商或交易商；
​
•
銀行、金融機構或保險公司；
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•
房地產投資信託或監管投資公司；
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設保人信託；
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•
擁有或根據投票權或價值被視為擁有USBTC股票5%或以上的人，包括USBTC普通股；
​
•
對其USBTC普通股行使異議權利的人員；
​
•
持有A系列優先、B系列優先或B-1系列優先的人員；
​
•
根據投票權或價值將擁有或將被視為擁有新小屋股票5%或以上的人，包括合併後的新小屋普通股；
​
•
持有USBTC普通股作為跨境頭寸的一部分，或作為對衝、轉換或其他降低風險交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的的人；
​
•
美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；
​
•
免税實體；
​
•
通過個人退休賬户或其他遞延納税賬户持有USBTC普通股的人員；
​
•
通過行使可轉換工具項下的認股權證或轉換權而獲得USBTC普通股的人；
​
•
通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得USBTC普通股的人員；以及
​
•
通過合夥企業或其他傳遞實體擁有USBTC普通股的人員。
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此外，以下摘要不涉及(I)合併的任何美國聯邦非所得税後果，包括遺產税、贈與税或其他税收後果；(Ii)合併的任何州、地方或非美國的税收後果；或(Iii)投資淨收入的税或替代最低税。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體(或安排)持有USBTC普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就合併對他們的税務後果諮詢自己的税務顧問。
在本摘要中，“美國持有者”是USBTC普通股的實益所有者，也就是美國聯邦所得税的目的：
•
是美國公民或居民的個人；
​
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•
根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體；
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•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果信託(1)受美國法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。
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您應根據自己的具體情況，就合併對您造成的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢您自己的税務顧問。
合併的美國聯邦所得税後果一般
New Hut、Hut 8及USBTC各自有意將根據安排及合併而進行的Hut 8換股分別視為Hut 8股東及USBTC股東根據守則第351(A)節(“擬課税處理”)符合資格的交易所。然而，守則第351(E)(1)節規定，即使交易所在其他方面符合守則第351(A)節的所有要求，守則第351節不適用於將財產轉讓給“投資公司”。就第351(E)(1)條而言，New Hut是否為投資公司，部分將視乎比特幣是否被視為第351(E)(1)條所指的“證券”。就這些目的而言，比特幣是一種證券，還是被視為一種證券，存在很大的不確定性，結論可能在一定程度上取決於比特幣是否符合美國聯邦證券法對“證券”的定義。該安排及合併並不以收到大律師的意見為條件，即根據該安排及合併而發生的Hut 8股份交易所將合資格獲得擬予的税務處理，且不能保證能夠或將會獲得該大律師的意見。此外，Hut 8和USBTC都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局就這一安排和合並對美國聯邦所得税的後果做出任何裁決。因此，鑑於比特幣的處理存在不確定性，我們不能表示新小屋在合併後不會立即被視為投資公司，也不能表示將適用預期的税收待遇。此外，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此，每一股美國持有者USBTC普通股應就合併對該持有者的特定税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括如果美國國税局成功挑戰根據該安排發生的Hut 8股票交易所的資格，並將合併作為守則第351節所述的交易的後果。
合併對USBTC普通股美國股東的美國聯邦所得税後果
如果適用預期的税務處理，則會產生税務後果。在符合以下段落的規定下，假設Hut-8股票交易所根據該安排發生，合併將有資格獲得預期的税收待遇，則對USBTC普通股的美國持有者將產生以下税收後果：
•
合併中以USBTC普通股換新小屋普通股時，一般不確認損益；
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•
該美國持有者在合併中收到的New Hut普通股的總基礎一般將與為此交換的USBTC普通股的總基礎相同；以及
​
•
此類美國持有者在合併中收到的New Hut普通股的持有期通常包括為其交換的USBTC普通股的持有期。
​
如果美國持有人收購了不同的USBTC普通股(即以不同價格在不同時間收購的USBTC普通股)，則該美國持有人在合併中收到的New Hut普通股的納税基礎通常將參考轉讓給New Hut的單獨股份的彙總基礎來確定。這樣的美國持有者通常在其每股股票中也有一個拆分持有期
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為確定長期或短期資本損益而收到的新小屋普通股。這樣的美國持有者對每股New Hut普通股的一部分的持有期將包括該美國持有者在合併中轉讓的每一塊單獨的股份中的持有期。敦促美國持有者，如果他們購買了與合併相關的不同塊USBTC普通股，請諮詢他們自己的税務顧問。
如果預期的税務處理不適用，將產生税務後果。如果預期的税收待遇不適用，那麼對USBTC普通股的美國持有者的税收後果將取決於合併是否符合守則第368條所指的“重組”。守則第368節亦訂有特別規則，限制兩間公司為“投資公司”時重組條文的適用，這些規則與上文討論的守則第351(E)(1)節所載的投資公司規則相似，但並非完全相同。因此，不能保證合併將符合重組的條件。敦促美國持有人諮詢他們自己的税務顧問，在預期的税收待遇不適用的情況下，合併是否有資格成為美國聯邦所得税目的的重組。
如果合併符合重組的條件，則對USBTC普通股的美國持有者的美國聯邦所得税後果通常與預期的税收待遇的後果相同，只是根據合併收到的美國持有者在New Hut普通股中的基礎和持有期通常將針對每一塊USBTC普通股單獨確定。
如果合併不符合重組的條件，並且不適用預期的税收待遇，則在合併中交換USBTC普通股的美國持有者通常會確認用於美國聯邦所得税目的的損益，金額等於(I)收到的New Hut普通股的公平市值(在合併生效時確定)與(Ii)美國持有者在為此交換的USBTC普通股中的調整後計税基礎之間的差額(如果有)。如果美國持有者對該USBTC普通股的持有期超過一年，則確認的任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。一般情況下，根據合併交換的每一塊USBTC普通股(即在一次交易中以相同成本獲得的USBTC普通股)的收益或虧損將分別確定。
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目錄​
 
關於8號小屋的信息
小屋8礦業公司
小屋8礦業公司
鄧肯街24號，500號套房
多倫多，M5V 2B8
(647) 256-1992
憑藉創新、想象力和激情，Hut 8‘S經驗豐富的高管團隊看好構建和運營計算基礎設施，以支持比特幣挖掘、傳統數據中心以及人工智能和機器學習等新興技術。Hut 8‘S基礎設施產品組合包括七個站點：位於不列顛哥倫比亞省和安大略省的五個高性能計算數據中心，提供雲、主機代管、託管服務、人工智能、機器學習和VFX渲染計算解決方案；以及位於艾伯塔省南部的兩個比特幣開採站點。長期以來，Hut 8以其獨特的國庫戰略而聞名，在全球所有上市公司中，它擁有最高的自採比特幣庫存之一。
小屋8號S普通股在納斯達克和多倫多證交所掛牌交易，代碼為“小屋”。
關於8號小屋的其他信息包括在本招股説明書中引用的文件中，包括截至2022年12月31日的年度信息表，作為附件99.1的8號小屋截至2022年12月31日的S年報，以及截至2022年12月31日的管理層的討論和分析，作為2023年3月9日的40-F表格的附件99.3；以及其管理層對截至2023年6月30日的三個月和六個月的討論和分析，作為附件99.3列入日期為2023年8月14日的Form 6-K。請參閲第241頁開始的本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
無效訴訟
正如Hut 8之前披露的，Hut 8於2023年1月26日向安大略省高等法院提交了一份索賠聲明，指控Validus未能履行其在公司位於安大略省北灣的設施與Hut 8簽訂的購電協議下的合同義務。於2023年2月9日，8號小屋收到Validus發出的終止通知，聲稱終止8號小屋位於北灣的S租約(“Validus通知”)。2023年2月21日，8號小屋宣佈收到Validus的答辯書和反訴書。瓦利杜斯否認了8號房S索賠聲明中的大部分指控，並已對8號房提出反訴，並正在尋求金錢賠償。2023年3月28日，Hut 8宣佈向安大略省高等法院送達並提交了針對Validus的修改後的索賠聲明。雖然Hut 8認為Validus通知、辯方陳述和反訴沒有價值，並打算大力起訴上述事項，但這些事項仍處於訴訟的早期階段，無法評估事件的可能結果或它們是否對Hut 8具有重大意義。2023年4月11日，Validus向安大略省高等法院送達並提交了針對Hut 8的修訂的辯護和反訴陳述。
2023年8月11日，Hut 8宣佈已與全球金融服務集團麥格理集團有限公司的子公司麥格理設備金融有限公司達成交易支持協議，以支持潛在收購Validus某些資產的機會。瓦利德斯之前是北灣8號小屋S採礦設施的能源供應商。根據現有的擔保租賃和參與協議，麥格理設備金融有限公司是Validus的擔保債權人。根據安大略省高等法院於2023年8月10日發佈的命令(商業清單)，應麥格理設備金融有限公司的申請，持牌破產受託人KSV重組公司已被任命為Validus財產、資產和業務的接管人。2023年11月2日，安大略省高等法院(商業清單)批准了作為交易支持協議的一部分提交給KSV重組公司的Hut 8‘S跟蹤馬競標，以及將由KSV重組公司進行的出售和投資募集的實施。如果最終成功，跟蹤馬競標預計將導致Hut 8與Validus之間目前懸而未決的所有訴訟索賠和反索賠的全部和最終解決。
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目錄
 
業務概述
數字資產挖掘
到目前為止，小屋8號S的主營業務一直圍繞着比特幣的挖掘。Hut 8不為自己以外的任何人持有、出售或交易比特幣或任何其他數字資產。2023年2月7日，Hut 8宣佈打算開始出售比特幣，通過出售其開採的比特幣和現有持有的比特幣來幫助籌集運營費用。Hut 8未來可能會繼續出售比特幣，以按需支付費用。Hut 8沒有關於將出售的比特幣數量的具體政策，但預計將相當於每月大約一個月的產量。將比特幣轉換為法定貨幣的費用無關緊要，平均相當於售出比特幣轉換金額的1%。
Hut 8的附屬公司Hut 8 Holdings與NYDIG Execution LLC訂立數碼資產執行協議，據此Hut 8 Holdings可指示NYDIG Execution LLC執行或安排執行若干比特幣交易，包括出售Hut 8‘S比特幣以換取法定貨幣。任何一方均可提前60天通知終止本協議。
Hut 8通過Hut 8 Holdings於2023年6月26日與Coinbase Credit，Inc.(“Coinbase Credit”)簽訂了一份5,000萬美元的信貸協議(“Coinbase協議”)。Coinbase協議提供1500萬美元的定期貸款，有權在交易完成後的一至兩個月內再提取2000萬美元的延遲提取定期貸款部分，以及有權在業務合併完成後15個工作日內再提取1500萬美元的延遲提取定期貸款部分。根據Coinbase協議借入的所有款項將按以下利率計息：(A)利率等於(I)適用借款當日的聯邦基金利率，及(Ii)3.25%加(B)5.0%。Coinbase協議安排將在第一次借款日期後364天到期。Coinbase協議項下的責任以Hut 8‘S對由Coinbase託管信託公司託管的若干比特幣的權益(“Coinbase託管”)為抵押。根據Coinbase協議，目前持有Hut 8‘S比特幣2,097%作為抵押品。關於Coinbase託管對Hut 8‘S比特幣的某些託管的更多信息，請參閲本招股説明書第147頁開始的《-託管政策》。Hut 8 Holdings的債務由Hut 8擔保。
[br}Hut 8‘S提供額外抵押品的義務取決於貸款中未償還的本金與託管的抵押比特幣(“LTV”)的公允價值之間的貸款與價值比率。如果LTV等於或大於70%，則會發生追繳保證金事件，Coinbase Credit可能會向Hut 8發送通知，要求Hut 8提供額外的抵押品，從而LTV變得小於或等於60%。Coinbase Credit不能在每個日曆日遞送一份以上的追加保證金通知。
小屋8有權在規定的情況下檢索已過帳的抵押品。在下列情況下，Hut 8可要求歸還Coinbase託管持有的抵押品，使LTV達到60%：(I)如果LTV連續五天低於50%，(Ii)在抵押品釋放時LTV仍低於50%，以及(Iii)在緊接(I)所述時間之前和之後，滿足以下條件：(A)Hut 8 Holdings沒有拖欠貸款，(B)貸款尚未到期，也沒有觸發要求償還或預付貸款的其他撥備，(C)在協議並未被視為非法、不可能或不可行的情況下，(D)實際LTV不等於或大於70%及(E)Hut 8不會因追加保證金通知事件而以其他方式要求質押更多抵押品。
從比特幣公允價值下跌超過貸款開始日比特幣公允價值的60%開始，到此後第一天比特幣公允價值等於或大於貸款開始日比特幣公允價值的任何期間，將發生去槓桿化，這將降低發佈額外抵押品和檢索已發佈抵押品所需的LTV比率。
Coinbase Credit無權再抵押、貸款、出售或以其他方式處置已過帳的抵押品。如果發生了Coinbase協議中定義的某些違約事件，Coinbase Credit可以行使與紐約州現行有效的《統一商業法典》規定的受擔保一方的抵押品比特幣有關的所有權利、權力和補救措施，例如使用抵押品來償還未付款項的權利、將抵押品轉移到自己的名下、以及出售、轉讓或以其他方式處置抵押品的權利。
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目錄
 
作為收益提升計劃的一部分，Hut 8可以將其數字資產借給借款人一段特定的時間，以換取費用。8號小屋目前還沒有任何這些安排。
目前，Hut 8挖掘的唯一數字資產是比特幣。HUT 8依靠判例法和美國證券交易委員會指導進行基於風險的判斷，即比特幣不被視為證券法第2(A)(1)節定義的證券，同時承認這一判斷不構成對美國證券交易委員會或任何其他監管機構具有約束力的法律標準或確定。
《證券法》和《交易法》對證券的定義基本相同。這兩個定義都包含關於“投資合同”的規定。美國證券交易委員會的立場是，根據證券法和交易法，某些數字資產是證券，因為它們是投資合同。從最高法院美國證券交易委員會訴W.J.豪伊公司案開始，聯邦法院和美國證券交易委員會將投資合同定義為包括符合以下所有四個要素的合同、交易或方案：(1)資金投資，(2)對普通企業的投資，(3)對利潤的合理預期，(4)基於他人的管理或創業努力(“豪伊檢驗”)。2019年，美國證券交易委員會創新與金融科技戰略樞紐發佈了《數字資產《投資契約》分析框架》​(簡稱《框架》)，分析了數字資產在美國聯邦證券法下作為證券的地位。
如果Hut 8決定未來挖掘比特幣以外的數字資產，Hut 8將評估這些數字資產是否可以被視為美國相關聯邦證券法規定的證券。HUT 8將依賴於豪威測試和框架，以及美國證券交易委員會發布的任何相關不採取行動的信函，美國證券交易委員會在與數字資產是否是證券的問題有關的執法行動和訴訟中闡述的立場，以及美國證券交易委員會工作人員就數字資產發表的公開聲明。
2022年開採每枚比特幣的平均現場運營成本約為20,600加元，而上一年同期約為22,100加元，減少的主要原因是8號小屋的S採礦設施部署了更高效的礦工，但與前一年相比，能源價格上漲和網絡困難增加部分抵消了這一下降。開採每枚比特幣的平均場地運營成本代表了8號小屋S採礦作業的盈虧平衡價格。但第8號預計業務合併不會改變盈虧平衡分析，因為採礦作業成本是在營運層面產生的，預計不會隨着業務合併而改變。
Hut 8通過第三方礦池運營商Foundry和Luxor Technology Corp(“Luxor”)從其採礦活動中獲得數字資產挖掘獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力，增加他們解決區塊並通過網絡獲得報酬的機會。HUT 8為挖掘池提供計算能力，挖掘池使用這種計算能力操作節點並驗證區塊鏈上的塊。然後，這些池根據Hut 8貢獻的計算能力，按比例將Hut 8開採的比特幣S份額分配給Hut 8。
根據Hut 8‘S與Foundry及Luxor訂立的礦池協議，Hut 8’S每日派息按Hut 8‘S於適用計算期內交付予該礦池的散列率貢獻計算，並扣除適用的礦池費用(如有)。與這些協議相關的HUT 8‘S泳池費用目前低於其每日派息的1.0%。此外，當採礦池根據每個池參與者貢獻的散列率按比例解決區塊時，池參與者將獲得交易費。此外，8號礦場可在8號礦場S選舉時通知礦池運營商，隨時終止這些協議並退出礦場。
Hut 8取決於礦池操作員記錄保存的準確性，以準確記錄Hut 8和其他礦池參與者為給定比特幣挖掘應用向池提供的總處理能力，以評估Hut 8提供的總處理能力的比例。雖然8號礦場有內部方法來跟蹤其提供的處理能力和水池使用的總量，但礦池運營商使用自己的記錄來確定8號礦場的S在給定獎勵中的比例。如果8號小屋確定礦池運營商支付給8號小屋的報酬比例不正確，而不是離開礦池，那麼8號小屋幾乎沒有針對礦池運營商的追索手段。
挖掘比特幣的成本
小屋8‘S自採的盈利能力嚴重依賴於其開採一枚比特幣的成本，該成本以收入成本計算，不包括可歸因於託管服務和高性能計算的網站運營成本
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運營和折舊，按一段時間內開採的每個比特幣計算。每比特幣的挖掘成本為投資者提供了評估Hut 8‘S數字資產挖掘業務的財務業績的能力，其中不包括一般和行政費用。Hut 8的管理層S認為，公司開採一枚比特幣的成本是衡量總盈利能力的一個關鍵指標。但在截至2023年6月30日的六個月內，S開採一枚比特幣的成本約為27,100加元，而去年同期約為21,500加元。這一增長是由於每開採比特幣的耗電量增加、能源價格上漲以及Drumheller工廠持續的電力問題，但與去年同期相比，Hut 8‘S決定削減部署的礦工並提高效率，部分抵消了這一影響。
截至2022年12月31日的一年，S開採一枚比特幣的成本約為20,600加元，而前一年的成本約為22,100加元。減少的主要原因是在公司的採礦設施部署了效率更高的礦工，但被年內能源價格上漲和網絡困難增加所部分抵消。
Hut 8‘S管理層預計業務合併不會對這一指標產生重大影響。
關鍵運營和財務指標
除了財務結果外，Hut 8還使用以下關鍵運營指標來評估業務、識別趨勢和做出戰略決策。
下表顯示了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的主要運營指標。調整後的EBITDA包括在下表中，是一項非國際財務報告準則的衡量標準。經調整的EBITDA為EBITDA(不包括淨財務收入或支出、所得税或回收、折舊及攤銷的淨收益或虧損)，經調整後不包括基於非現金份額的補償、認股權證重估的公允價值收益或虧損、非經常性減值費用或減值沖銷，以及與一次性或非經常性交易相關的成本。調整後的EBITDA用於評估盈利能力，不受非經常性非現金會計政策、資本結構、税收以及一次性或非經常性交易的影響。這一業績衡量標準為公司在不同時期的盈利能力提供了一致的可比衡量標準。淨收益(虧損)是國際財務報告準則的衡量標準，與調整後的EBITDA最直接可比。但8‘S非國際財務報告準則財務計量不應被視為最直接可比的國際財務準則財務計量的替代辦法。我們鼓勵您評估這些調整中的每一個以及Hut 8認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來小屋8可能會產生與此類列報中的一些調整相同或相似的費用。但8‘S列報調整後EBITDA不應被理解為其未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。經調整EBITDA作為一種分析工具具有重大侷限性，您不應孤立地考慮調整後EBITDA或替代根據國際財務報告準則報告的對Hut 8‘S業績的分析。由於調整後的EBITDA可能會被8號房‘S行業的其他公司定義不同，因此8號房’S對這一非國際財務報告準則財務指標的定義可能無法與其他公司的同類計量進行比較，從而降低了其實用性。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
總礦工(EoP)
​ ​
36,192
​ ​
32,145
​ ​
36,192
​ ​
19,325
​
安裝的礦工總數(EoP)(1)
​ ​
28,972
​ ​
32,145
​ ​
27,405
​ ​
19,325
​
總安裝哈希率(EoP)
​ ​
2.6 EH/S
​ ​
2.8 EH/S
​ ​
2.5 EH/S
​ ​
2.0 EH/S
​
網絡哈希率(EoP)
​ ​
334.8 EH/S
​ ​
197.0 EH/S
​ ​
274.2 EH/S
​ ​
179.8 EH/S
​
難度(EoP)
​ ​
50.6T
​ ​
29.6T
​ ​
33.6T
​ ​
29.6T
​
為公司利益開採的比特幣數量
​ ​
874
​ ​
1,888
​ ​
3,568
​ ​
2,786
​
淨收益(虧損)(千加元)
​ ​
$91,790
​ ​
($32,359)
​ ​
($242,813)
​ ​
($72,711)
​
調整後的EBITDA(千加元)
​ ​
$133,340
​ ​
($71,027)
​ ​
($102,738)
​ ​
$96,775
​
143
目錄
 
​
(1)
截至2023年6月30日和2022年12月31日的已安裝礦工，分別不包括與北灣工地相關的7,220名閒置礦工和8,787名閒置礦工。
​
下表將淨(虧損)收入與我們的非IFRS衡量標準調整後的EBITDA進行核對：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ 91,790 ​ ​ ​ ​ $ (32,359) ​ ​ ​ ​ $ (242,813) ​ ​ ​ ​ $ (72,711) ​ ​
加(減) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務費用淨額
​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​ ​ ​ ​ 6,670 ​ ​ ​ ​ ​ (1,498) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 20,705 ​ ​ ​ ​ ​ 39,841 ​ ​ ​ ​ ​ 94,528 ​ ​ ​ ​ ​ 23,288 ​ ​
減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,876 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ 5,512 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276 ​ ​ ​ ​ ​ 6,913 ​ ​ ​ ​ ​ 9,876 ​ ​
外匯(收益)損失
​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​ ​ 684 ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ ​ 3,143 ​ ​
股份支付代扣代繳税款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,246 ​ ​
一次性交易成本
​ ​ ​ ​ 15,175 ​ ​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 5,116 ​ ​ ​ ​ ​ 2,956 ​ ​
北灣退役成本
​ ​ ​ ​ 919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税(追回)費用
​ ​ ​ ​ (3,127) ​ ​ ​ ​ ​ 9,593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,593 ​ ​ ​ ​ ​ 5,620 ​ ​
銷售税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ 10,694 ​ ​
認股權證重估收益
​ ​ ​ ​ (212) ​ ​ ​ ​ ​ (97,421) ​ ​ ​ ​ ​ (98,810) ​ ​ ​ ​ ​ 114,161 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 133,340 ​ ​ ​ ​ $ (71,027) ​ ​ ​ ​ $ (102,738) ​ ​ ​ ​ $ 96,775 ​ ​
高性能計算運營
Hut 8‘S代管和雲業務完全通過Hut 8高性能計算公司(以下簡稱“Hut 8高性能計算”)進行。對於Hut 8 HPC的代管和雲業務，費用結構都是基於兩種模式：分配和消費。在分配模式下，客户根據設定的消費金額支付固定的經常性月費。代管業務的消費模式通常是機櫃空間和功率的函數。雲業務的消費模式通常是承諾資源的函數，如存儲量或隨機存儲器(RAM)。超出合同金額的額外消費將收取額外費用。通常還會為實施支付一次性設置費。
對於代管服務，Hut 8 HPC按月定期向客户收取機櫃空間和電費。價格通常以允許客户使用的電力的每千瓦(“kW”)價格表示。例如，如果客户在8HPC的其中一個數據中心使用10個機櫃，每個機櫃每月用電量為5kW，而8HPC的S價格為200美元/kW，則8HPC將每月向客户收取10,000美元(10個機櫃的產品，每個機櫃5 kW，每kW 200美元)。
對於雲服務，Hut 8 HPC會按月向客户收取承諾資源的費用。價格表示為每單位承諾資源的價格，例如存儲或RAM數量(以GB或TB為單位)、處理能力(以虛擬CPU數量為單位)、許可證數量或虛擬機數。例如，如果客户使用100個vCPU(每vCPU 9美元)、4000 GB存儲(每GB 0.13美元)和200 GB RAM(每GB 7美元)，Hut 8將向客户收取每月2,820美元。
Hut 8最近開始提供對其圖形處理器(“GPU”)的訪問，用於傳統數據中心以及人工智能和機器學習等新興技術領域的高性能計算。截至本招股説明書中包含歷史財務報表的期間，Hut 8尚未與客户簽訂這些服務的合同，Hut 8也未確認這些服務的收入。
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目錄
 
設施
8號小屋控股公司與梅迪辛哈特市簽訂了供電協議，日期為2018年3月20日。根據歐空局，梅迪辛哈特市在協議期限內為Hut 8 Holdings提供每小時高達44.2兆伏安(MVA)的電力。在雙方確定的範圍內，藥城HAT可以提供超過44.2 MVA/小時合同容量的電力，最高可達63.2 MVA/小時。梅迪辛城帽子必須在歐空局任期內的任何時候向8號小屋提供至少2 MVA/小時的電力。Hut 8 Holdings支付了原始預付款金額210萬加元，並需要按照歐空局條款計算的每月增量能源費用支付用電量。除非提前終止，否則ESA的有效期為2018年3月20日至2028年6月30日，並可在8號胡特控股的書面通知下連續續簽十年。歐空局可在以下情況下終止：(I)經雙方書面同意終止；(Ii)任何一方因另一方違反合同而發出終止通知時終止；(Iii)梅迪辛哈特城因終止與Hut-8 Holdings經修訂的租賃協議而終止；及(Iv)Hut 8 Holdings因經濟困難而終止。
Hut 8與正大能源營銷有限公司(“正大能源”)簽訂了電力服務總協議(“MESA”)，日期為2019年11月29日。CP LP充當Drumheller工廠的零售商，提供某些服務，包括安排當地有線服務提供商ATCO Electric向現場輸送電力。該協議的原始期限從2019年12月1日開始，到2020年12月31日結束。該期限按月自動續訂，直至任何一方在向另一方發出30天終止通知後終止。8號小屋應支付的費率是根據艾伯塔省電力系統運營商(“AESO”)報告的綜合電價以及配電和輸電費用計算的。Hut 8支付的配電和輸電費用受Hut 8 Holdings和ATCO Electric之間2022年1月14日的諒解備忘錄管轄，支付的金額基於ATCO Electric的電價。Hut 8在Drumheller現場遇到了問題，主要是由於導致礦工倒閉的高能量投入水平。這大大減少了操作，目前的操作約為站點已安裝哈希率的15%。補救工作從2023年3月開始，一直持續到2023年6月，團隊在所有礦工型號上實施了新的定製固件，旨在降低電源的最大輸出電壓，確保設備在安全限制內運行。8號小屋正在積極增加維修人員，增加了一個維修中心班次，並採購了新的硬件，以加快維修速度，加快礦工恢復正常工作的速度。2023年6月，維修人員修復了3700多塊儀錶板，並繼續專注於修復後的礦工的重新安裝和供電，同時繼續完成對其餘受影響礦工的修復。德拉姆赫勒核電站的電力問題因高能率而變得更加複雜，這進一步加劇了該核電站的削減。
8號小屋於2021年10月22日與Validus簽訂了購電協議(PPA)。根據PPA的條款，Validus將在協議期限內向8號小屋提供每小時高達100兆瓦的電力，這些電力將分階段提供。Hut 8向Validus支付了2000萬加元的費用，作為預付資本分期付款，以根據PPA鎖定優惠的電價。在實現其他關鍵項目里程碑後，Hut 8將額外支付500萬加元的前期資本預付款分期付款。根據PPA條款，除非較早前終止，否則協議將自Hut 8在安大略省北灣的Hut 8‘S設施開始商業運營之日起五年內有效，並可在Hut 8書面通知下連續兩次續期五年。協議可因(I)任何一方因長期不可抗力事件而終止；(Ii)因任何一方違約或另一方違約而終止；及(Iii)任何一方於法律發生根本變化時終止。欲瞭解更多有關與VALIDUS公司達成的PPA協議的信息，請參閲本招股説明書第140頁開始的題為“關於8號小屋 - 的VALIDUS訴訟的信息”和“Risk Fducts - ”的章節。該公司目前正受到訴訟，無法預測與其當前或過去的業務做法有關的任何當前或未來法律訴訟的結果。風險因素 - 公司可能面臨更多的電力供應中斷和電價上漲。於截至2022年12月31日止年度的年度資料表格(附件99.1至Hut 8‘S截至2022年12月31日止年度的40-F表格)內，以引用方式併入本招股説明書。
2022年，S 8號小屋採礦作業的平均電力成本為每千瓦時0.089加元。不同礦場的電費有所不同，這反映了各礦場與電力供應商的合同協議。
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在梅迪辛哈特設施，8號小屋向梅迪辛哈特支付了商定的金額，並將按照歐空局確定的費率為額外的用電量支付遞增費用。在Drumheller工廠，Hut-8支付的費率是根據AESO報告的聯營價格確定的，此外還有分銷和傳輸費。在北灣工廠，Hut 8向Validus預付了一筆費用，以根據PPA的條款鎖定具體的電價。
市場混亂的影響
8號小屋不為第三方持有任何比特幣。然而，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到最近超出其控制範圍的事件的不利影響，包括FTX、Three Arrow、Celsius、Voyager、BlockFi和Genesis申請破產的影響。2023年1月，Genesis申請破產。Genesis由DCG擁有，後者還擁有Hut 8‘S礦池供應商之一Foundry；然而，Hut 8目前認為其不會因之前對Genesis的敞口而受到任何重大風險的影響。Hut 8暫停了2021年1月與Genesis的子公司Genesis Capital建立的一項借貸協議，在截至2022年12月31日的年度內，所有借出的比特幣都歸還給了Hut 8。
Hut 8透過Hut 8 Holdings於2021年1月6日訂立主借款協議（“MBA”），其後於2021年8月24日修訂，據此，Hut 8向Genesis Capital提供1，000比特幣的無抵押貸款，年利率為2. 00%。借給Genesis Capital的1，000個比特幣已於2022年5月12日歸還給Hut 8，並且Hut 8目前沒有根據MBA或任何其他類似安排借給Genesis Capital任何比特幣。
[br}Hut 8通過Hut 8 Holdings於2021年4月27日訂立主數字貨幣貸款協議(“MDCLA”)，該協議隨後於2021年9月30日修訂，據此Hut 8向Galaxy Digital LLC(“Galaxy”)提供1,000比特幣無抵押貸款，年利率為2.25%。借給銀河的1,000枚比特幣於2022年5月12日歸還給Hut 8，目前Hut 8沒有根據MDCLA或任何其他類似安排借給Galaxy。Hut 8於2021年4月27日與Galaxy簽訂了循環信貸協議(RCA)，該協議隨後於2021年9月30日修訂，提供了一項5,000萬美元的未承諾循環信貸安排，Hut 8可在發佈數字資產抵押品後將其用作額外的流動性來源，但尚不確定市場條件是否允許Hut 8以商業合理的條款或根本不允許使用該安排。截至2022年12月31日，HUT 8尚未從RCA提取任何資金或發佈任何相關抵押品。
根據Coinbase協議，Hut 8‘’S債務以Hut 8‘’S在Coinbase託管下持有的若干比特幣權益為抵押。如果比特幣價格大幅下跌，根據硬幣基礎協議，Hut 8‘S抵押品套餐的價值也將下降。雖然即使抵押品價值下降，Hut 8仍能夠從Coinbase協議安排中提取資金，但Hut 8可能需要發佈額外的比特幣作為抵押品，Hut 8從現有或新貸款人籌集額外融資的能力可能會受到當前數字資產市場混亂的影響。
在MDCLA和RCA仍然活躍的情況下，Hut 8已暫停與Genesis Capital和Galaxy建立的借貸協議，在截至2022年12月31日的年度內，所有借出的比特幣都歸還給Hut 8。
截至本文日期，Hut 8尚未因FTX、Three Arrow、Celsius、Voyager、BlockFi和Genesis的破產申請以及隨之而來的數字資產市場中斷而受到任何實質性影響。HUT 8可以將數字資產借給借款人一段特定的時間，以換取費用。雖然Hut 8只打算與其認為信譽良好的交易對手進行交易，但不能保證交易對手不會違約，也不能保證Hut 8不會因此在交易中蒙受重大損失。除Genesis Capital及Foundry的附屬公司Genesis Capital外，Hut 8(I)對最近申請破產的任何數碼資產實體並無直接風險敞口；(Ii)Hut 8並無因該等破產而可能無法追回的資產；及(Iii)Hut 8並無對任何其他交易對手、客户、託管人或其他數碼資產市場第三方有任何風險敞口，而Hut 8已知有(X)經歷重大過度贖回或撤回或暫停贖回或撤回數碼資產，(Y)其客户的數碼資產下落不明，或(Z)經歷重大合規故障。
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託管政策
Hut 8使用NYDIG、BitGo Trust Company Inc.(“BitGo”)和Coinbase託管信託公司，LLC(“Coinbase託管”)的第三方託管解決方案來保護其比特幣。Hut 8不會自行託管比特幣，也不會為任何第三方持有比特幣。Hut 8‘S託管政策和程序詳述如下，並未因應當前數字資產市場的混亂而改變。截至2022年12月31日，Hut 8持有9,086枚比特幣，其中7,086枚由BitGo持有，2,000枚由NYDIG持有。截至2023年10月27日，Hut 8持有3,503枚比特幣，由Coinbase託管，其中2,097枚由Coinbase協議貸款安排作為擔保持有，1,406枚比特幣由單獨的未支配賬户持有。Hut-8預計業務合併後其託管政策不會有任何變化，New Hut打算繼續使用NYDIG、BitGo和Coinbase託管作為第三方託管解決方案。
Hut 8為保護其比特幣而使用的第三方託管解決方案既提供在線存儲(或“熱存儲”)，也提供離線存儲(或“冷存儲”)。Hut 8將其大部分比特幣保存在離線的冷藏錢包中。
Hut 8啟用並使用雙因素身份驗證來訪問NYDIG、Coinbase託管和BitGo提供的系統(“託管應用”)。所有帳户用户在登錄前都需要完成雙因素身份驗證設置。授權人員列表作為常規用户訪問審查的一部分進行維護和評估，從而限制對託管申請的訪問。任何與用户、取款或其他操作任務相關的託管申請的更改都需要獲得多個授權人員的批准。在審計需要時，財務審計師可在有時間限制的基礎上獲得讀取權限。
如果需要進行提款交易，例如，為了在託管人之間重新平衡持有量，則只有列入白名單的某些錢包才能接收從託管申請中提取的資金。任何新的白名單取款，除了獲得兩(2)名授權人員的批准外，還需要驗證視頻通話。
Hut 8與NYDIG訂立託管服務協議，據此NYDIG將擔任Hut 8‘S部分比特幣的託管人。但紐約國際集團持有的8‘S比特幣並不構成美國聯邦或州銀行法所指的“存款”。Hut 8在NYDIG的S賬户中的數字資產餘額不受聯邦存款保險公司或SIPC的保護。
[br]NYDIG以信託形式持有Hut 8‘S比特幣，以換取Hut 8’S福利，NYDIG對其託管的比特幣沒有權利、權益或所有權。所有Hut 8‘S比特幣的實益和合法所有權仍可由Hut 8自由轉讓，無需向NYDIG支付金錢或價值，並且NYDIG對Hut 8’S託管比特幣沒有所有權。不過，S的比特幣並未與紐約國際集團持有的其他數字資產混為一談，無論是為了自己的賬户，還是為了他人的賬户。
除非8號樓按照指定的安全程序明確指示，否則NYDIG不得轉讓8號樓S託管的任何比特幣。NYDIG維持合理設計的政策、程序和做法，以遵守紐約金融服務部的網絡安全法規(NYCRR 500 23)。Hut 8‘S比特幣的轉移需要存儲在一個或多個服務器、硬盤驅動器或其他實際存在於美國某個地點的媒體上的私鑰。NYDIG不保證Hut 8‘S比特幣的價值。NYDIG將允許Hut 8‘S審計師或第三方會計師在合理通知下，對包含與Hut 8’S比特幣保管相關信息的記錄進行檢查、摘錄和審計。NYDIG已經制定了一項業務連續性計劃，以支持其在發生重大業務中斷時開展業務的能力，該計劃每年都會進行審查和更新。此外，NYDIG已同意獲得並維持商業上合理的保險庫風險保險範圍，以防範資金和資產被盜等風險，並根據行業慣例和標準，NYDIG酌情確定符合其業務性質的單一和總損失限額。如果承保金額下降超過10%或保險公司評級下降，NYDIG將向Hut 8發出合理通知(不少於30個工作日)。
Hut 8與BitGo訂立託管服務協議(“BitGo協議”)，根據該協議，BitGo將託管Hut 8‘S的若干比特幣。但BitGo持有的8‘S比特幣並不構成美國聯邦或州銀行法意義上的“存款”。Hut 8在BitGo的S賬户中的數字資產餘額不受FDIC或SIPC的保護。
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BitGo以信託形式持有Hut 8‘S比特幣，以換取Hut 8’S福利，BitGo對其託管的比特幣沒有任何權利、利益或所有權。所有Hut 8‘S比特幣的實益和合法所有權仍可由Hut 8自由轉讓，無需向BitGo支付金錢或價值，且BitGo對Hut 8’S託管的比特幣沒有所有權。BitGo將從Hut 8收到的所有數字資產與BitGo的財產和BitGo的其他客户分開。
BitGo不得轉讓8號樓S託管的任何比特幣，除非8號樓根據指定的安全程序明確指示。BitGo維護《BitGo協議》中規定的特定信息安全和服務級別要求。BitGo的冷藏錢包使用的是離線保護的鑰匙，這些鑰匙是在專門建造的III類銀行金庫中離線保護的，地點不詳。讓BitGo使用這些密鑰的每一條指令都需要多個人的參與和雙因素身份驗證。BitGo有更換人員、在發生本地故障時恢復系統以及審計日誌和訪問控制的政策和程序。BitGo盡最大努力安全保管BitGo託管的所有數字資產，包括防止未經授權訪問或使用BitGo託管的密鑰。BitGo已經制定了業務連續性計劃，以支持其在發生重大業務中斷時開展業務的能力，該計劃每年都會進行審查和更新。此外，BitGo已同意就BitGo協議項下提供的服務取得及維持商業上合理的保險種類及金額。
Hut 8與Coinbase託管訂立託管服務協議(“Coinbase託管協議”)，根據該協議，Coinbase託管將擔任Hut 8‘S若干比特幣的託管人。但Coinbase託管機構持有的8‘S比特幣並不構成美國聯邦或州銀行法所指的“存款”。Coinbase託管的Hut 8‘S賬户中的數字資產餘額不受FDIC或SIPC的保護。
Coinbase託管以信託形式持有Hut 8‘S比特幣，用於Hut 8’S福利，Coinbase託管對其託管的比特幣沒有權利、權益或所有權。所有Hut 8‘S比特幣的實益和合法所有權仍可由Hut 8自由轉讓，無需向Coinbase託管支付金錢或價值，Coinbase託管對Hut 8’S託管比特幣沒有所有權。Coinbase託管將從Hut 8收到的所有數字資產與Coinbase託管的財產和Coinbase託管的其他客户分開。
Coinbase託管不允許轉讓8號樓S託管的任何比特幣，除非8號樓根據指定的安全程序明確指示。Coinbase託管維護着一個信息安全計劃，包括合理設計的政策和程序，以保護Coinbase託管的電子系統和機密信息。Coinbase託管使用脱機存儲中保護的密鑰。Coinbase託管已經建立了一項業務連續性計劃，該計劃將支持其在發生重大業務中斷時開展業務的能力，該計劃每年進行審查和更新。Coinbase已同意以Coinbase託管協議下提供的服務在商業上合理的類型和金額維持保險範圍。
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HUT 8的某些關係、關聯方和其他交易
於本招股説明書日期，於最近完成的三個財政年度內，或在8號屋曾經或將會參與的本財政年度內，並無任何重大安排、協議及交易涉及任何將於業務合併後出任新屋行政總裁或董事高管的人士曾經或將會擁有的直接或間接重大利益(“8號屋‘S董事及行政總裁在業務合併中的利益”一節所述者除外)。
與高級職員和董事及高級職員責任保險的賠償協議
Hut 8之前已與其每位高管和董事簽訂了賠償協議。HUT 8還保留了一份一般責任保險單，涵蓋HUT 8的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。有關詳情，請參閲本招股説明書第II-0頁開始的“董事及高級職員的賠償”。
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胡特8‘S董事和高管在企業合併中的利益
Hut 8‘S的某些董事和高管可能在業務合併中擁有與Hut 8’證券持有人的利益不同或不同的權益。Hut 8董事會在評估條款和結構、監督業務合併的談判以及批准業務合併協議和安排計劃等事項中知悉並仔細考慮了這些利益。除其他事項外，這些利益可能包括下列利益：
股權獎
導演
作為胡特8號S董事薪酬計劃的一部分，非僱員董事將獲得胡特8號普通股獎勵，即獲得胡特8號普通股股份的權利、基於胡特8號普通股價值的現金支付或在基礎協議中描述的支付日期當日上述各項的組合。授予董事的某些Hut 8 DSU須遵守歸屬時間表，這取決於董事在董事會的持續服務。根據業務合併協議及安排計劃的條款，Hut 8 DSU將作出調整，以新Hut的普通股(或現金等值或組合)支付，其內在價值合計相等於緊接業務合併完成前Hut 8 DSU的內在價值合計(“新Hut DSU”)。Hut 8董事會成員Joseph Flinn亦持有115,000份既有Hut 8期權，每股行權價為5.00加元；該等Hut 8期權將自動交換為Hut 8替換期權，其內在價值合計等於緊接業務合併前相應Hut 8期權的內在價值合計；該等Hut 8替換期權將繼續歸屬。
下表彙總了截至2023年10月27日，Hut 8董事會非僱員成員持有的Hut 8 DSU和Hut 8選項。
董事
​ ​
8號小屋
DSU
​
卡爾·J·裏克森
​ ​ ​ ​ 74,964 ​ ​
比爾·戴
​ ​ ​ ​ 136,593 ​ ​
Alexia Hefti
​ ​ ​ ​ 82,828 ​ ​
約瑟夫·弗林
​ ​ ​ ​ 136,593 ​ ​
執行主任
[br]小屋8‘S高管持有小屋8個RSU。就業務合併而言，該等獎勵將調整為與新房屋普通股(“新房屋回購單位”)有關的新房屋期權及限制性股票單位，在每種情況下，其內在價值合計均相等於緊接業務合併前的相應房屋8獎勵的內在價值(經調整的獎勵一般受其現有條款及條件所規限)。在上述調整後，適用於由Hut 8‘S高管持有的Hut 8 RSU的歸屬條件將繼續適用於相應的新Hut RSU；不會加快與業務合併相關的這些獎勵的歸屬。
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下表列出了截至2023年10月27日，Hut的8名高管持有的Hut 8 RSU的摘要(包括他們的歸屬狀態)。Hut 8高級管理人員沒有Hut 8 DSU或Hut 8選項。
高管
​ ​
小屋8個RSU
(全部未授權)
​
Jaime Leverton
​ ​ ​ ​ 3,516,198 ​ ​
謝裏夫·維斯拉姆
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
Erin Dermer
​ ​ ​ ​ 637,241 ​ ​
詹姆斯·比爾
​ ​ ​ ​ 667,241 ​ ​
蘇珊娜·恩尼斯
​ ​ ​ ​ 667,241 ​ ​
約書亞·雷納
​ ​ ​ ​ 394,828 ​ ​
Aniss Amdiss
​ ​ ​ ​ 677,241 ​ ​
高管僱傭協議
{br]Hut的某些高管是與Hut 8簽訂的僱傭協議的當事人，該協議規定在Hut 8有資格終止僱傭(由Hut 8無故終止或由該高管有充分理由)時提供遣散費福利，包括與控制權變更有關的離職福利(儘管支付給該等高管的遣散費福利不會因符合資格的終止僱傭是否與控制權變更有關而變化，並且業務合併可能會或可能不會導致Hut 8控制權的變更)。在這種有資格的終止合同後，執行人員一般有權(除應計補償和費用償還外)獲得與終止合同有關的下列獎金：(1)在終止合同的前一年發放的任何獎金，如果尚未支付，(2)按比例發放終止合同當年的獎金(Visram先生的獎金是其目標年度獎金的100%，Amdiss先生的獎金是其目標年度獎金的75%除外)，(3)支付終止日期後9個月(對於Amdiss先生)或12個月(對於其他管理人員)的基本工資；(4)支付某些福利延續權利。下表彙總了Hut 8高管在符合資格的終止情況下獲得的估計遣散費和福利，無論是否與業務合併有關：
​ ​ ​
付款方式：
獎金方面(1)
​ ​
告別
​ ​
合計
​
Jaime Leverton
​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 625,000 ​ ​
詹姆斯·比爾
​ ​ ​ $ 66,249 ​ ​ ​ ​ $ 265,000 ​ ​ ​ ​ $ 331,249 ​ ​
謝裏夫·維斯拉姆
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​
Aniss Amdiss
​ ​ ​ $ 220,833 ​ ​ ​ ​ $ 220,833 ​ ​ ​ ​ $ 441,666 ​ ​
Erin Dermer
​ ​ ​ $ 56,250 ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​ ​ ​ $ 281,250 ​ ​
蘇珊娜·恩尼斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7,692 ​ ​ ​ ​ $ 7,692 ​ ​
約書亞·雷納
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​
​
(1)
自2023年3月31日起對Visram先生和Amdiss先生以外的其他高管進行資格終止。
​
新協議
{br]Hut 8 Of的某些高管可以在業務合併完成之前或之後，就業務合併訂立新的協議或薪酬安排，包括但不限於現金薪酬、短期和長期激勵、遣散費或其他僱用條款和條件。截至本協議日期，尚未達成任何此類協議或安排，目前無法確定任何此類新協議或安排的條款。
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關於USBTC的信息
美國數據挖掘集團有限公司
美國數據挖掘集團有限公司美國比特幣公司
布里科爾大道1101號，1500號套房
佛羅裏達州邁阿密33131
電話：(305)224-6427
除文意另有所指外，本節中提及的所有“USBTC”均指美國數據挖掘集團有限公司、DBA美國比特幣公司及其子公司。提及數字資產挖掘和加密資產挖掘是可以互換的，並且具有相同的含義。
業務概述
USBTC是一家工業規模的比特幣礦場運營商。該公司的戰略是設計、建造和運營能夠獲得低成本和可持續電力來源的地點。該公司在美國經營着四個地點，可獲得約730兆瓦的電力和完全建成的機架空間。
USBTC有幾個收入來源：自挖掘、託管、託管基礎設施運營和設備銷售。自挖指的是USBTC擁有的所有機器，它們向礦池貢獻計算能力，以換取比特幣。託管是指USBTC在其站點上操作第三方擁有的機器，以換取託管費。託管基礎設施運營是指USBTC運營第三方擁有的比特幣開採網站，利用其專門構建的網站管理軟件以及削減平臺，以換取物業管理費。設備銷售是指USBTC向第三方出售採礦或基礎設施設備。
USBTC擁有並運營紐約尼亞加拉瀑布的Alpha Site，可獲得約50兆瓦的電力。USBTC還擁有與NextEra成立的國王山合資企業50%的權益。King Mountain合資公司擁有德克薩斯州厄普頓縣的Echo站點，可獲得約2.8億兆瓦的電力。Echo網站位於一個風力發電場的儀表後面。
USBTC是通過其USMIO子公司運營三個比特幣開採網站的網站運營商。USMIO領導網站運營的方方面面，包括會計、削減和客户關係，如果網站所有者也是主機提供商的話。第一個站點是位於內布拉斯加州科爾尼的查理站點，該站點可以獲得大約100兆瓦的電力。第二個站點是Delta Site，位於德克薩斯州格蘭伯裏，目前可獲得約300兆瓦的電力。第三個地點是國王山合資公司擁有的Echo地點，該公司可獲得約280兆瓦的電力。USBTC將其託管基礎設施運營業務視為與客户的戰略合作伙伴關係；該公司構建其物業管理協議，以激勵其客户網站的長期增長和可持續性。
USBTC目前不打算開採、投資或交易比特幣以外的數字資產。
技術
USBTC旨在通過數據驅動的運營模式脱穎而出，該運營模式由專門構建的技術提供支持。USBTC在構建先進的軟件平臺方面進行了大量投資，以實現比特幣挖掘操作的自動化。該軟件平臺支撐着USBTC運營的每個地點，並推動以最大化USBTC採礦業務的盈利能力為重點的響應性決策。USBTC繼續投資於其技術，專注於增強其在現場運營的所有方面的算法決策。
操作員：資產管理
運營商是一個專門構建的資產管理平臺，旨在跟蹤船隊、現場、集裝箱和單位級別的礦工。操作員實時監控和報告挖掘機温度、風扇速度、散列率性能和錯誤。該平臺旨在使USBTC能夠通過精確的
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診斷影響礦工效率的環境和基礎設施問題。操作員配置礦池目的地，出現異常時提醒管理，並自動發出維修工單。
操作員旨在通過減少現場管理中的人員低效來提高礦工的正常運行時間和效率。該平臺被編程為自動向功能失調的礦工發出工單。工作單包含機組在現場的位置指示以及機組潛在問題的診斷。該系統力求實現一種靈活的人員配置模式，即由精幹的現場技術人員團隊在沒有專門技術知識或技能的情況下運營各地點。
USBTC的管理層認為運營商很容易擴展，因為它被設計成在多種不同類型的設施中運營，並支持領先礦商的各種型號，包括比特、微BT和嘉楠科技。隨着該平臺在USBTC不斷增長的站點產品組合中繼續使用，它繼續聚合支持大規模自動化開發的大型數據集，例如算法能量削減。USBTC利用其軟件實時跟蹤其對礦池的哈希率貢獻，使其能夠計算預期的比特幣補償，並將這些數字與從礦池運營商收到的數據進行核對。
反應堆：能量削減
Reader是一個先進的算法能源削減軟件平臺，USBTC相信該平臺將推動USBTC顯著的比特幣挖掘盈利能力。開發反應堆是為了監控來自電網數據流的能源價格數據，以計算實時能源成本何時會使比特幣挖掘無利可圖。例如，2022年5月，當電價上漲至每兆瓦時5000美元以上時，反應堆在德克薩斯州的USBTC現場引發了一場削減事件。USBTC估計，該反應堆從那一次事件中節省了大約40萬美元的電力成本。
反應堆旨在積極管理USBTC運營的每個站點的能源組合，利用能源市場的波動，使USBTC能夠通過將能源回售給電網來獲取利潤。電抗器的設計目的是在預測的電網高峯期間實現最低的基本負荷功耗，以降低輸電成本，競標輔助服務計劃，並在高電價時期提高機器的效率。
USBTC管理層認為，傳統的削減解決方案不是最優的，因為它們統一解決比特幣開採問題，而不是根據特定礦工各自的盈利情況單獨解決他們的電力消耗問題。反應堆的設計就是為了解決這個問題，通過一種礦級粒度的算法。該平臺與USBTC的資產管理平臺運營商集成，旨在根據礦工獨特的、可觀察到的盈利能力的縱向數據，實時自動調整每個礦工的電力消耗。USBTC開發的算法可以遵循每個電網提供的期望斜坡曲線，具有秒內全功率下降和秒內全功率上升的能力。
運營要點
USBTC渴望在比特幣挖掘價值鏈的每個階段實現行業領先的盈利能力。
能源供應。確保獲得低成本、可持續的能源是USBTC經濟高效地運營和擴大規模的基礎。USBTC與負荷服務實體就固定遠期能源供應協議進行接觸，並積極研究與現有可再生能源或熱力發電資源相關的受抑制和縮減的互聯節點，以獲得具有優勢的定價機會。USBTC專注於主機代管和串聯遠期對衝，旨在推動運營成本的可預測性和快速接入電網連接。
與間歇發電源共用大大提高了場地經濟性，並使USBTC能夠建立長期的開發管道合作伙伴關係。USBTC以複雜的交易和套利策略參與放鬆監管的市場，使其能夠結算來自比特幣、電力和輔助市場的實物和金融產品。
USBTC專注於可用容量超過100兆瓦的發電設施的規模機會。該公司優先考慮與能源合作伙伴的合資企業和基礎設施融資機會，
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其目標是加強合作伙伴的投資資本回報率，並使USBTC能夠利用資本迅速擴大規模。USBTC目前運營着兩個比特幣挖礦站點Delta和Echo，它們與一個能源共享一個電錶。
能源管理。USBTC運營數據中心有三重使命：最大限度地提高盈利能力、捕捉上行空間和防範下行空間。除了利用其專門構建的運營商資產管理平臺和反應堆削減平臺外，USBTC還旨在通過其更廣泛的能源管理方法來完成這一任務。USBTC與能源交易夥伴保持着深厚的關係，以確定遠期對衝電力風險是有利的地點和時間範圍，並參與需求響應計劃，以將其靈活的負荷結構貨幣化。
USBTC使用“電子套利”策略來管理其能源組合，並優化場地回報。為此，該公司開發了專門定製的固件，帶有一套針對常用礦機型號的快速功耗調整和芯片頻率調製命令，以實現這種方法。這些命令被集成到反應堆能量削減平臺中，這使得USBTC能夠參與由獨立系統運營商提供的一系列輔助服務計劃，包括一次頻率響應，這是根據電網頻率偏差立即按比例增加或減少實際功率輸出。這些功率調製命令的速度支持了USBTC的目標，即通過對電力市場進行精細檢查來實現盈利最大化的目標，以確保反應堆做出的每一項決策都與USBTC更廣泛的能源戰略保持一致，而芯片頻率調製命令使反應堆能夠實時調整USBTC數據中心的效率，以防止下行。
USBTC瞭解電力對工業規模比特幣挖掘的價值和必要性。為了減輕其對電力的依賴所固有的風險，USBTC可能會簽訂長期金融能源互換和實物電力購買協議。由於反應堆削減平臺的靈活性，這些金融產品可以整合到USBTC的實物電力消耗戰略中，以可預測和可靠的方式獲取上行收益，同時降低參與輔助服務計劃的風險。
現場設計和擴建。USBTC為快速、安全和經濟高效地建設比特幣礦場設定了嚴格的標準。公司的開發團隊自始至終對每個項目進行現場管理，包括設計和施工。USBTC還可以在適當的時候與當地供應商和承包商接洽，推動更快的建設和牢固的社區關係。總體而言，USBTC的管理團隊相信，這種場地設計和建設的方法可以帶來更大的投資資本回報。
德克薩斯州佩科斯的一個數據中心是USBTC完成的第一個全新的數據中心設計和建設。在2022年第一季度完成了對德克薩斯州西部260萬平方英尺土地的購買後，USBTC在43天內成功將數據中心連接到了電源。USBTC應用其在極端物理環境中運營數據中心的豐富經驗，開發和實施對庫存採礦集裝箱的定製修改，目標是提高礦工的性能和效率。
研發的 USBTC旨在開發新穎的、市場領先的解決方案，以應對設計和運營挑戰。網站設計、擴建和運營的每個方面都在一個正式的三階段流程下進行測試，該流程要求每個USBTC部門主動進行問題定義、分析、解決方案生成、解決方案實施、KPI定義和影響跟蹤。這種方法是USBTC在比特幣挖礦價值鏈的多個階段推動創新的基礎。
增長戰略
業務多元化
USBTC的管理層相信，多元化的商業模式可以使公司在市場上行週期和市場下行週期中都能抓住上行機會。該公司的目標是在基礎設施、比特幣採礦、網站管理和設備銷售行業實現增長，每個行業都有獨特的回報狀況和對基礎比特幣市場的敞口水平。
作為一家基礎設施公司，USBTC建立了電力基礎設施和高性能數據中心，可用於自挖礦和託管。作為一家礦業公司，USBTC通過其嚴格的運營和經驗證的最大化數據中心盈利能力的能力，推動了市場領先的比特幣價格槓桿回報。作為一家網站管理公司，USBTC正在利用其運營經驗和專有
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技術平臺，為第三方數據中心所有者構建服務業務。最後，作為這些行業的參與者，USBTC可能會不時向第三方出售採礦或基礎設施設備，以獲取額外的經濟利益。
為了實現其在基礎設施、採礦和物業管理領域的多元化戰略，USBTC積極探索和追求與比特幣採礦和能源行業的同行發展合資企業和夥伴關係的機會。這些夥伴關係和合資企業為USBTC提供了一個機會，通過利用新的資源和能力池來設計創新模式，以擴大和加速業務增長。
隨着比特幣開採行業的不斷成熟，USBTC相信它可以利用其運營實力和技術，將自己定位為機構投資者、能源公司、房地產所有者和比特幣開採價值鏈上的其他利益相關者的領先合作伙伴。在這種夥伴關係中，USBTC可以帶來其專門的業務經驗和專業知識，同時受益於其交易對手在其他領域的補充專業知識，如融資和能源資產開發。在這種情況下，USBTC專注於確定差異化的機會，這些機會提供新公司的股權、新的收入模式(例如利潤份額)和管理費，作為額外的經濟上行優勢。
對ESG的承諾
USBTC追求站點組合增長，其目標是其構建的敏捷負載基礎設施是一種電網穩定資產，可推動風能和太陽能等非基本負載可再生資產的發展。USBTC旨在解決傳輸限制並支持清潔能源的發展。它通過在能源供應密集地區建設站點，平衡供應過剩與需求增加，從而有助於提高資源節點的電價，創造更有利於清潔能源發電的環境。
對於直接連接到電網並僅從市場獲取能源的電錶前能源和存儲系統(“負載”)，USBTC的站點通過在能源價格高企且供不應求時減少供應，穩定了電網的波動，這些地區的可再生負載增長，如風能和太陽能，正在推動自然的不可預測性和動盪的供應動態。USBTC專注於監管和放鬆監管的市場中的差異化機會，與城市、州和公用事業公司合作，並利用經濟發展激勵措施來構建電網穩定資產並將電網規模低效貨幣化。這方面的一些例子包括具有額外容量的大型輸電節點，在那裏靈活的負荷很有價值，農村地區的基礎設施建設沒有得到充分利用或工業已經離開，以及與大型電力合作伙伴的合資企業，以套利電力交易市場的結構性缺口。
對於表後負載，即與能源位於同一位置並共享電網中的一個表，USBTC站點充當最後的消費者。風能和太陽能項目面臨着嚴重的挑戰，即由於有限的輸電系統導致節點擁堵而導致不受歡迎的削減。可再生發電設施的供應不斷增加，造成了不平衡，現有的輸電基礎設施無法支持高產量時期的負荷發電量。USBTC專注於在這類地區建設場地，這些地區通常人口密度較低，可再生發展豐富，如西德克薩斯州。通過這樣做，它能夠產生和消耗本來會被削減的電力。
為USBTC擁有和運營的場地提供動力的可再生能源包括可再生能源和風能、水能和核能的零碳排放能源。截至2023年6月30日：
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尼亞加拉大瀑布的阿爾法工廠的燃料來自至少91%左右的零碳排放能源；
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內布拉斯加州查理核電站56%以上的零碳排放源，包括42.3%的核能、7.4%的風能和6.4%的水電；以及
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位於國王山的Echo工廠位於風力發電場的儀表後面，在風電高峯期，風電項目產生的能量可100%用於採礦和託管；其餘時間，能源來自ERCOT，其中包括40%以上的零碳排放源。
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託管政策
USBTC使用Coinbase，Inc.(以下簡稱Coinbase)的第三方託管解決方案，此前曾使用NYDIG Trust Company LLC(簡稱NYDIG)來保護其比特幣。USBTC的託管政策和程序如下所述，並未因當前數字資產市場的混亂而發生變化。USBTC目前沒有為第三方持有任何比特幣，目前也不打算在未來為第三方持有任何比特幣。截至2023年6月30日，USBTC與Coinbase一起持有約36.15比特幣。USBTC不再在NYDIG持有任何比特幣。USBTC預計業務合併後其託管政策不會有任何變化，New Hut打算繼續將NYDIG、BitGo和Coinbase託管用於第三方託管解決方案。
Coinbase持有的USBTC比特幣餘額可通過Coinbase Prime平臺訪問。Coinbase Prime通過其交易賬户系統提供在線“熱存儲”，通過其金庫賬户系統提供離線“冷存儲”。根據合同，Coinbase不需要將USBTC的比特幣冷藏起來。
Coinbase Prime提供犯罪保險，保護其存儲系統中持有的部分數字貨幣免受盜竊(包括網絡安全漏洞)的損失。該保單不承保因憑證泄露或丟失而導致的未經授權的帳户訪問造成的任何損失。
五名USBTC員工是該公司Coinbase Prime投資組合的授權用户，這意味着他們可以在該平臺上查看公司的投資組合餘額和活動歷史記錄。在五名授權用户中，有三名用户是投資組合管理員，他們可以提出交易和賬户更改、審查交易和賬户更改、在市場上執行數字資產交易、管理投資組合用户和管理策略。在五個授權用户中，有一個用户是授權簽字人，可以提出交易和帳户更改、審查交易和帳户更改以及管理策略。在五名授權用户中，有一名用户是審計師，可以在該平臺上查看公司的投資組合餘額和活動歷史，但在該平臺上沒有其他權限。
出於安全原因，該公司Coinbase Prime產品組合的授權用户必須使用YubiKey硬件身份驗證設備完成雙因素身份驗證才能訪問該公司的產品組合。要從該公司的金庫賬户中提取比特幣，三名公司投資組合管理人中的兩名必須批准提取。要從該公司的交易賬户中提取比特幣，三名公司投資組合管理人中的兩名必須批准提取。公司投資組合管理人批准的提款由Coinbase審計和批准。如果獲得Coinbase的批准，比特幣將被髮布到指定的、之前被列入白名單的比特幣地址。
USBTC與NYDIG訂立託管服務協議，根據該協議，NYDIG擔任USBTC某些比特幣的託管人，根據合同，NYDIG必須將這些比特幣冷藏。USBTC不再在NYDIG持有任何比特幣。
最近的發展
債務
定期貸款
2022年12月，USBTC與第三方簽訂了1,000萬美元的定期貸款。到期日為2027年12月5日，利率為年息6%。利息以實物形式支付，作為未償還本金的補充和資本化。定期貸款由USBTC的某些資產擔保，沒有財務契約。
2023年5月，USBTC與第三方重新談判了1,000萬美元的定期貸款。業務合併完成後，利率上調至18%，並增加了強制性預付款。
重組和融資
NYDIG
2021年7月27日，USBTC與特拉華州有限責任公司Arctos Credit，LLC簽訂了該特定主設備融資協議(“Arctos”，該協議名為“MEFA”)。根據
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Mefa，Arctos在2023年7月25日之前預付了約910萬美元(本金)，為USBTC購買某些設備提供資金，以換取本金的償還以及利息(“最初的Mefa債務”)。此外，USBTC向Arctos授予了其某些資產的擔保權益，如MEFA中進一步描述的那樣，並根據USBTC與Arctos之間於2021年7月27日達成的某些擔保協議(“擔保協議”)。
2021年12月27日，USBTC與NYDIG簽署了《主設備融資協議第一修正案》(《MEFA修正案》，並與MEFA一起簽署了《信貸協議》)，根據該協議，(I)NYDIG取代Arctos成為MEFA項下的“貸款人”，被授予該當事人在信貸協議項下的全部權利，(Ii)NYDIG取代Arctos成為擔保協議項下的“擔保方”，被授予該當事人在擔保協議項下的全部權利，(Iii)NYDIG向USBTC提供額外的預付款(“額外的MEFA債務，連同最初的MEFA債務(“MEFA債務”)，以及(4)USBTC授予NYDIG某些資產的額外擔保權益，如MEFA修正案進一步描述的那樣。
就重組其與NYDIG的債務責任，USBTC(及其若干附屬公司)於2023年2月3日與NYDIG(及其若干附屬公司或其他聯營公司)訂立該若干資產購買協議，根據該協議，USBTC將其若干資產，包括其若干設備、房地產及合約(“USBTC資產”)轉讓予NYDIG，以全數清償信貸協議項下欠下的Mefa債務及解除根據擔保協議(“擔保協議”)授出的抵押權益。此外，USBTC和NYDIG訂立了若干其他協議，以實現APA的目的及擬進行的交易，包括(I)於2023年2月3日訂立的房地產買賣協議，據此，USBTC將若干不動產轉讓予NYDIG；及(Ii)日期為2023年2月3日的轉讓及承擔協議，據此，NYDIG將其在信貸協議下作為“貸款人”的權利轉讓予USBTC，以換取USBTC根據APA轉讓予NYDIG的資產。
截至2023年2月3日，USBTC不欠NYDIG任何數額的MEFA債務，NYDIG在USBTC的資產中也沒有剩餘的擔保權益，因此NYDIG不再被視為USBTC的債務融資合作伙伴或擔保方。這些債務的清償反映在本招股説明書中的形式財務報表中。
錨地
USBTC分別於2022年3月31日和2022年4月26日與安克雷奇簽訂了該等特定設備貸款和擔保協議(以下簡稱“原貸款協議”)。根據最初的貸款協議，Anclage向USBTC預付5,000萬美元(“原始本金”)，為USBTC購買某些業務設備提供資金。根據原始貸款協議，USBTC同意償還原始本金加利息。此外，USBTC授予Anclage對其某些資產的擔保權益，如原始貸款協議中進一步描述的那樣。
關於重組其與安克雷奇的債務義務，USBTC(及其某些子公司)於2023年2月3日與安克雷奇簽訂了該特定貸款、擔保和擔保協議，期限為5年，根據該協議，(I)USBTC將其某些資產轉讓給其全資子公司--內華達州有限責任公司US Data Guardian LLC(“USDG”)，(Ii)USDG成為原始貸款協議下的“借款人”，(Iii)安克雷奇獲得某些資產的擔保權益，包括23,500名USBTC礦工和Alpha礦場及其所有財產和資產，包括USBTC、USDG和USBTC的全資子公司U.S.Data Technologies Group Ltd.(“USDTG”，連同USBTC和USDG，“貸款方”)，及(Iv)貸款當事人同意向Anclage償還未償還貸款金額(定義見下文)(該協議，“再融資貸款協議”)。此外，USBTC、USDG及USDTG(如適用)與Anclage訂立若干其他協議，以實現再融資貸款協議的目的及擬進行的交易，包括(I)USBTC與Anclage於2023年2月3日訂立的若干認購協議，據此Anclage收購USBTC普通股2,960,000股，及(Ii)USBTC與USDG於2023年2月3日訂立的該等資產購買協議，據此，USBTC根據再融資貸款協議將其若干資產轉讓予USDG。截至2023年2月3日，USBTC(和貸款當事人)除了利息(“未償還貸款金額”)外，還欠Anclage約4900萬美元，並已同意償還。遵循
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根據再融資貸款協議，未償還貸款金額按月通過再融資貸款協議中進一步列明的某些USBTC礦商產生的利潤(開採和出售比特幣的收入減去能源或託管、保險、税收以及礦工維修和維護的成本)償還。USBTC將利潤通過電報發送到安克雷奇，以支付貸款的利息和本金。USBTC不需要產生最低金額的利潤，也不要求USBTC在沒有產生利潤的情況下每月支付最低金額。如果任何一個月的利潤不足以產生付款，利息將繼續累積，並添加到需要償還的總金額中。如上所述，再融資貸款協議有5年的期限，本金餘額和任何額外利息應在2028年2月2日或之前作為氣球付款到期。
投資Fahrenheit LLC和Celsius破產競標
2023年4月10日，USBTC的一家子公司投資於Fahrenheit LLC(“Fahrenheit”)，這是一家合資企業，旨在競標與Celsius破產拍賣相關的NewCo Celsius Network LLC(“Celsius”)的經營權。2023年5月25日，Fahrenheit贏得了拍賣，並獲得了Celsius資產的管理權和運營權，以換取每年2000萬美元的管理費，這是與Celsius簽訂的為期五年的協議的一部分，但需得到破產法院的批准。此外，USBTC通過其USMIO業務單獨行動，贏得了與重組後的公司簽訂一項或多項運營和服務協議的權利，以換取每年扣除某些運營費用後的1,500萬美元費用，這也有待破產法院的批准。
2023年5月26日，USBTC子公司提供了飛輪海競標所需的1000萬美元初始現金保證金的一部分。一旦獲得必要的批准，Fahrenheit的競標方案就具有約束力，並將被要求為其競標額外貢獻4000萬美元。目前所有投資都是與破產程序有關的第三方託管，在投標未獲批准的情況下，USBTC子公司預計將返還其投資資金。
不能保證攝氏度的投標將獲得必要的批准，USBTC可能永遠不會從飛輪海合資企業或USMIO合同投標中獲得任何好處。
進入人工智能基礎設施市場
2023年10月，USBTC董事會決定擴大USBTC的業務，通過最初購買用於機器學習和人工智能(AI設備)等計算密集型任務的加速計算系統，進入人工智能基礎設施市場，總採購價格約為4,000萬美元。採購訂單受制於慣例條款和條件，包括USBTC在人工智能設備生產開始之前的有限取消選擇權。USBTC目前正在評估替代方案，以資助AI設備的購買價格。
在收到初始AI設備後，USBTC預計將在美國的數據中心託管AI設備，並最終通過其AI智能數據中心為個人客户提供底層AI工作負載支持。截至本招股説明書之日，USBTC沒有任何人工智能客户，也沒有確認其新的人工智能基礎設施業務線的任何收入。
現任管理層和董事
管理
自USBTC成立以來，何敏嘉一直擔任USBTC首席執行官和董事會主席。何先生擁有連續創業者的經驗，在數字和傳統貿易領域創立了許多企業。2012年1月至2015年4月，他擔任温哥華汽車有限公司(前身為Advant Automotive Inc.)首席執行官。何志平隨後在2015年7月至2018年12月期間擔任MKH國際控股有限公司的首席執行官。在這6年的時間裏，陳浩先生專門從事貨幣、國際貿易、結構性融資和股權結構。劉強東在該行業也擁有豐富的經驗，2014年開始挖掘數字資產，2017年開始創辦企業，採購、管理和銷售交鑰匙數字資產挖掘設施。
[br]阿瑟·基諾特自董事成立以來，一直擔任USBTC的總裁和董事。他是一名連續創業者，在 歲時創辦了他的第一家企業--常青藤國際教育學院。
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19歲在上海，中國很快就把它賣了。在那次經歷之後，基諾特先生擔任了總部位於上海的教育公司Curio的創始人兼首席執行官，該公司於2016年4月至2019年5月在全國各地擴張。他目前是Curio的董事會成員。他還擁有在品牌孵化器旗艦企業Endeavors管理董事的經驗。基諾特先生畢業於南加州大學，獲得工商管理學士學位。基諾特先生是青年總統組織邁阿密分會的成員。
喬爾·布洛克自2021年12月起擔任USBTC首席財務官，此前自2021年9月起擔任USBTC首席商務官。布洛克先生是一位經驗豐富的高管，在財務、會計、運營和銷售方面擁有超過15年的經驗。在加入USBTC之前，布洛克先生於2017年9月至2021年8月期間擔任CololgeWare首席執行官。大學智庫是美國最大的大學招生公司之一。2015年2月至2017年8月，布洛克先生擔任CololgeWare首席財務官。2017年，他牽頭將該業務的部分股權出售給私人股本支持的全球教育集團A-Star Education。2005年至2013年，布洛克先生還在瑞士信貸擔任過多個職務，包括擔任機構固定收益銷售團隊的總裁副主任。在瑞士信貸任職期間，他專門從事利率衍生品和對衝交易。布洛克先生在密歇根大學羅斯商學院主修金融和會計，輔修統計學，獲得工商管理學士學位。布洛克先生是青年總統組織(YPO)橙縣分會的董事會成員。
馬修·普魯薩克自2021年6月以來一直擔任USBTC的首席商務官。在加入USBTC之前，普魯薩克先生於2020年至2021年擔任新冠肺炎診斷公司Heal的首席商務官。普魯薩克先生還擁有2015年至2017年在貝恩公司擔任顧問的經驗。普魯薩克先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位，清華大學蘇世民學者全球事務碩士學位，以及南加州大學國際關係學士學位。
非員工董事
斯坦利·奧尼爾自2021年4月以來一直擔任USBTC的董事。奧尼爾是美林前董事長兼首席執行長。他於2002年成為美林首席執行官，並於2003年當選為美林董事長，在這兩個職位上任職至2007年10月。2009年9月至2012年9月，他還擔任美國信標顧問公司的董事。奧尼爾在美林工作了21年。2001年，他被任命為總裁兼首席運營官，在此之前，他是該經紀公司美國私人客户羣的總裁。1998年至2000年，他擔任美林執行副總裁總裁和首席財務官，並從1997年開始擔任執行副總裁總裁和企業和機構客户集團聯席主管，任期一年。在加入美林之前，奧尼爾先生受僱於通用汽車公司，在那裏他擔任了多個責任越來越大的財務職位，包括總助理財務主管。奧尼爾先生以優異成績獲得哈佛大學工商管理碩士學位，畢業於凱特琳大學(原通用汽車學院)。他在2001-2006年間擔任通用汽車董事會成員，目前還在Clearway Energy、Element Solutions和Arconic Corporation的董事會任職。
梅奧·A·沙塔克三世自2021年12月以來一直擔任USBTC的董事。他之前曾擔任Exelon董事長，他在2012年2月至2022年4月擔任該職位，並曾在2012年3月至2013年2月擔任Exelon董事會執行主席。在與Exelon合併之前，Shattuck先生是星座能源的董事長、總裁和首席執行官，他在2001年10月至2012年2月期間擔任該職位。星座能源擁有能源相關業務，包括批發和零售電力營銷以及商業發電業務。Shattuck先生之前在德意志銀行工作，在那裏他擔任了Deutsche Banc Alex的董事會主席和首席執行官。布朗和作為投資銀行業務全球主管和私人銀行業務全球主管。在擔任星座能源董事長兼首席執行官和Exelon執行主席期間，Shattuck先生曾擔任核電運營研究所(INPO)董事會主席，並是愛迪生電氣研究所(EEI)和核能研究所(NEI)董事會執行委員會成員。他也是美國戰略與國際研究中心(CSIS)核政策委員會的聯合主席和競爭力委員會執行委員會成員。Shattuck先生目前還在Gap金融公司(自2002年以來)和Capital One Financial Corporation(自2003年以來)擔任董事會成員。沙塔克先生擁有威廉姆斯學院的文學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。
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艾米·威爾金森自2022年8月起擔任美中貿促會董事。她目前擔任創新諮詢公司Invenity的首席執行官，自2017年1月成立該公司以來一直擔任這一職務。威爾金森女士還擔任斯坦福大學商學院管理學講師，她自2015年5月以來一直擔任這一職位。在加入斯坦福大學商學院之前，威爾金森女士於2013至2015年間擔任考夫曼基金會高增長企業家研究資助者，並於2009至2015年間擔任哈佛大學肯尼迪政府學院高級研究員。威爾金森女士於2004年至2007年在白宮擔任白宮研究員和美國貿易代表特別助理。她還擁有在麥肯錫公司擔任戰略顧問和在摩根大通擔任併購銀行家的經驗。除了擔任USBTC的董事董事外，威爾金森女士目前還在Innovate Corp.的董事會任職(自2022年以來)。威爾金森女士擁有斯坦福大學文學學士和文學碩士學位，以及斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。
喬納森·科赫自2021年12月以來一直擔任USBTC的董事。科赫先生目前擔任諾維斯可再生能源和福爾克可再生能源北美公司的總裁，自2017年3月以來一直擔任該職位。他之前是美國可再生能源集團(USRG)的聯合創始人，這是一家專注於投資可再生能源、生物燃料和清潔技術基礎設施的私募股權公司。通過美國可再生能源集團，科赫先生曾擔任九家投資組合公司的董事董事會，包括可再生能源集團(納斯達克：REGI)、美國生物柴油集團、塞涅卡生物柴油、支點生物能源、管道莖、通用壓縮、OPX生物化工、西風和尼亞加拉世代。他還在多個董事會委員會任職，包括薪酬、審計、治理和風險管理。2003年11月至2004年11月，科赫先生還擔任過總裁副總裁和當時的首席運營官，這家由凱鵬華盈投資的初創公司為企業部署社交網絡軟件，並於2008年被出售給Hoovers。他還聯合創立了Sunial，這是一家由Harris&Harris Group支持的初創公司，並於2000年被Essential.com收購(剝離為Simplexity)。Koch先生擁有塔夫茨大學的本科學位以及密歇根大學羅斯商學院的MBA學位和密歇根大學自然資源與環境學院的理學碩士學位。
政府規章
美國聯邦政府正在通過一些機構和監管機構以及其他國家的類似實體積極考慮政府對區塊鏈和數字資產的監管。例如，美國國會和一些美國聯邦機構、州金融監管機構和自律組織(包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融行業監管局、美國公司、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局和國税局)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易所市場的運營，這些操作適用於USBTC的活動及其參與或可能在未來參與的其他活動。其他政府或半政府監管機構已表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或數字資產業務的公司。
從事比特幣和其他數字資產傳輸和託管的企業，包括經紀人和託管人，可以作為貨幣服務企業受到FinCEN法規的約束，以及國家貨幣轉賬許可要求。這些政策在比特幣挖掘中的潛在應用仍在繼續發展。根據聯邦和州商品法，比特幣和其他數字資產受到反欺詐法規的約束，數字資產衍生品工具受到CFTC的實質性監管。某些司法管轄區，包括紐約和美國以外的一些國家，已經專門為數字資產和進行交易的公司制定了監管要求。
法規未來可能會發生重大變化，目前還不可能知道法規將如何應用於USBTC的業務，或者它們將於何時生效。隨着監管和法律環境的演變，USBTC可能會受到新法律的約束，受到美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響採礦和其他活動。例如，國會也提出了與USBTC業務相關的各種法案，這些法案可能會被通過併產生影響。2021年11月，總裁·拜登簽署了一項基礎設施法案，其中包含影響數字資產和數字資產交易納税申報的條款。此外，總裁·拜登2022年3月發佈的行政命令正式確定了潛在的數字資產監管
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到2023年底，政策將發生變化。有關現有法規和未來法規對USBTC業務構成的潛在風險的更多討論，請參閲本文標題為“風險因素”的章節。
此外，由於比特幣交易提供了合理的偽匿名性，因此很容易被濫用於犯罪活動，如洗錢。這種濫用，或對這種濫用的看法(即使不是真的)，可能會導致對比特幣平臺進行更嚴格的監管，執法機構可能會在很少或根本沒有通知的情況下關閉數字資產或其他與比特幣相關的基礎設施，阻止用户訪問或檢索通過這些平臺持有的比特幣。例如，財政部長珍妮特·耶倫在參議院金融委員會2021年1月1日舉行的提名聽證會上指出，數字資產有可能提高金融系統的效率，但它們可以被用來資助恐怖主義、為洗錢提供便利，並支持威脅美國國家安全利益以及美國和國際金融體系完整性的惡意活動。因此，耶倫國務卿表達了她的觀點，即聯邦監管機構需要密切關注如何鼓勵將數字資產用於合法活動，同時限制它們用於惡意和非法活動。此外，2020年12月，財政部專注於反洗錢的FinCEN部門提出了一套新的數字資產交易所規則，旨在減少使用數字資產進行洗錢。這些擬議的規則將要求向FinCEN提交有關超過10,000美元的數字資產交易的報告，並對涉及管理自己私鑰的用户的超過3,000美元的數字資產交易提出記錄保存要求。2021年1月，拜登政府發佈了一份備忘錄，凍結聯邦規則制定，包括這些擬議的FinCEN規則，為拜登政府提供更多時間來審查特朗普政府提出的規則制定。因此，目前尚不清楚這些擬議的規則是否會生效。
2021年11月，總裁的金融市場工作組與聯邦存款保險公司和貨幣監理署一起發佈了一份報告，呼籲國會對穩定貨幣採取緊急行動。穩定貨幣是一種數字資產，旨在通過跟蹤法定貨幣或交易所交易商品等基礎資產的價格來將價格波動降至最低。雖然報告的重點是穩定投資，但工務小組對分散的金融安排和數字資產行業的一般情況發表了廣泛的評論，並列舉了美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會特別關注的一些可察覺到的風險。截至今天，尚不清楚預委會報告中所載的建議中，有哪些將作為法律、法規或政策予以實施。因此，任何立法或監管行動可能在多大程度上影響USBTC的商業模式也仍然不確定。
2022年11月，領先的數字資產交易所FTX在巴哈馬和美國申請破產，隨後對包括創始人在內的高級管理層提起刑事訴訟。這些訴訟對USBTC的行業產生了重大的不利影響。2023年1月，美國證券交易委員會尋求對兩家數字資產公司Genesis Global Capital LLC和Gemini Trust Company LLC銷售未註冊證券採取行動。美國證券交易委員會的起訴書稱，根據適用法律，數字資產公司的活動構成了證券的要約和銷售，本應在美國證券交易委員會註冊。雖然USBTC認為其持有的股份不是證券，但USBTC不能向您保證未來的立法或法規不會對USBTC產生不利影響。此外，在2022年12月，美國證券交易委員會發布了關於其更加關注美國商品期貨交易委員會行業公司的公開備案以及預期此類公司所需披露的指導意見。雖然監管機構對USBTC行業的關注有所增加，但目前尚不確定在不久的將來是否會有針對數字資產的額外立法或監管。
環境、健康和安全問題
USBTC的運營和財產可能受到廣泛的法律法規的約束，這些法律法規涉及USBTC運營所在國家和地區的健康和安全、向環境排放污染物或其他與健康、安全和環境保護要求有關的問題。這些法律和法規可能規定許多適用於公司的義務，包括但不限於在進行建設或受監管的活動之前獲得許可證或其他批准；限制可排放到環境中的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止在環境敏感地區的建設和經營活動，如濕地或瀕危植物或物種的地區；實施針對工人保護的特定健康和安全標準；噪音或其他社區控制；以及對污染追究重大責任。
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包括調查、補救和清理費用。不遵守這些要求可能使USBTC面臨罰款、處罰和/或USBTC運營中斷等制裁，這可能對其財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
某些環境法可能對清理和恢復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場地所需的費用規定嚴格的連帶責任，即使在危險物質是由先前的所有者或經營者釋放的情況下，或者在所進行的活動和釋放符合適用法律的情況下也是如此。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因噪音或有害物質釋放到環境中而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。
此外，人們還對安全和維護所需的電力數量提出了擔憂。此外，除了執行這些計算的直接電力成本外，還有影響數字資產網絡的總電力消耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本和輔助能源消耗。由於對電力消耗的這些擔憂，特別是與公用事業公司有關的擔憂，各個司法管轄區(包括某些城市)已經或正在考慮在其司法管轄區內暫停數字資產挖掘。環境、健康和安全法律法規可能會發生變化。環境監管的趨勢是對可能被認為影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此無法保證未來用於遵守環境監管或補救的支出的數額或時間。新的或修訂的法律和法規導致合規成本增加或額外的運營限制，或產生環境責任，可能會對USBTC的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
市場混亂的影響
Compute North第11章破產對USBTC的業務和財務狀況產生了實質性影響。在清算Compute North位於內布拉斯加州科爾尼和得克薩斯州格蘭伯裏的前數字資產開採地點時，USBTC被這兩個地點的所有者選為該地點的戰略運營商。此後，USBTC成立了其託管基礎設施運營業務USMIO。在清算Compute North位於德克薩斯州國王山的前數字資產開採網站時，USBTC競標並獲得了擁有該網站的合資企業50%的會員權益。
USBTC對最近申請破產保護的數字資產市場的任何其他參與者沒有直接敞口，包括FTX(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、Three Arrow、Celsius、Voyager、BlockFi、Core Science和Genesis。
USBTC對Genesis有間接敞口，Genesis於2023年1月申請破產保護。Genesis由DCG所有，DCG還擁有USBTC託管客户Foundry。目前，USBTC認為該公司對Genesis的間接敞口不會對業務產生實質性風險。
此外，USBTC對以下數字資產市場的其他交易對手、客户、託管人或其他參與者沒有直接或間接的風險敞口：(I)已申請破產、被宣佈破產或破產、為債權人的利益進行任何轉讓或已為其指定接管人，(Ii)經歷過過度贖回或暫停贖回或撤回數字資產，(Iii)其客户的數字資產下落不明，或(Iv)或經歷過重大的企業合規故障。
知識產權
USBTC積極使用專門的硬件和軟件進行數字資產挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能需要開放源碼許可，因為該部門的許多技術開發都是開放源碼的。USBTC打算遵守這些作品可能存在的任何許可協議的條款，但在某些情況下，它可能不知道可能適用的許可義務。
USBTC目前不擁有與其現有和計劃中的區塊鏈和數字資產相關業務相關的任何專利。USBTC已經申請了一項與其反應堆技術相關的臨時專利。
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USBTC預計將依靠商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權保護，並計劃許可他人擁有和控制的知識產權的使用。此外，USBTC已經為其數字資產挖掘業務開發了並可能進一步開發特定的專有軟件應用程序，並可能在未來選擇申請專利。USBTC使用美國比特幣公司的文字標記和由兩條半圓線和兩個圓點包圍的風格化字母“B”組成的徽標，與其業務和服務有關，這兩個都是USBTC的未註冊服務標記。USBTC已向美國專利商標局提交了美國比特幣公司單詞商標的美國服務商標註冊申請，但基於審查員的立場，該申請最初被拒絕在主要註冊簿上註冊該商標，因為該商標只是對服務的描述。儘管USBTC打算對這種拒絕註冊做出迴應，以努力獲得美國比特幣公司商標的註冊，但該商標是否會獲得註冊尚不確定。
比賽
數字資產挖掘領域充斥着一系列競爭對手，每個競爭對手都為比特幣網絡提供散列能力。這一範圍包括從個人業餘愛好者到大規模、專業運營的採礦作業的一切，包括USBTC。USBTC認為大型礦業運營商是其主要競爭來源，因為它們為網絡增加了巨大的散列能力。
這一類別由公共實體和私人實體組成。目前，關於這些企業活動的信息並不容易獲得，因為該部門的絕大多數參與者沒有公開發布信息，或者這些信息可能不可靠。已公佈的信息來源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保證這些信息的可靠性及其持續可獲得性。
USBTC的主要競爭對手包括但不限於以下公司：
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Argo區塊鏈PLC
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比特場技術有限公司
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密碼挖掘技術有限公司
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Greenidge世代控股有限公司
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愛麗絲能源有限公司
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馬拉鬆數碼控股有限公司
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Riot Platform，Inc.
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Stronghold Digital Mining Inc.
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TeraWulf能源公司
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數字資產行業是一個競爭激烈、不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場，影響USBTC未來的競爭力。
人力資本
截至2023年6月30日，USBTC擁有98名全職員工。USBTC還根據需要在其某些設施僱用兼職或臨時員工。USBTC不是任何集體談判協議的一方，並認為其與員工的關係良好。
設施
USBTC總部位於佛羅裏達州邁阿密。USBTC保留了與其比特幣礦場有關的各種租約。
除了外部土地和紐約尼亞加拉瀑布附近的一個變電站外，USBTC還為其Alpha站點租賃了一個大型室內設施，作為數據中心。與Alpha有關的租約將於2026年7月到期。Alpha租約有續訂條款，可以在接下來的連續五年租期或兩個五年租期內繼續
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第二任期結束時，只要USBTC與各自的房東關係良好，並在最初到期前90天或之前提供書面通知。
USBTC通過其在擁有Echo網站的King Mountain合資企業中的50%會員權益，維持關於Echo網站的四份租約。USBTC的合資夥伴是一家子公司的所有者，該子公司是主要租約和對轉租户的租賃的分地主，轉租人是King Mountain合資公司的全資子公司。這四份租約每一份都是10年租約，有兩個10年續期選項。四份租約均自2022年2月起生效，2032年2月到期。
USBTC相信其設施在短期內足以滿足其需求，並可根據需要以商業合理的條款獲得更多空間。
法律訴訟
由於USBTC的業務性質，它可能會不時捲入訴訟或其他法律程序。
例如，USBTC及其全資子公司U.S.Data Technologies Ltd.是尼亞加拉瀑布市和尼亞加拉瀑布法規執行部董事於2022年11月17日(尼亞加拉瀑布市等人)提起的訴訟的被告。訴美國數據技術集團有限公司，等人，索引編號：E178623/2022，尼亞加拉縣最高法院)，根據該訴狀，原告試圖禁止USBTC在尼亞加拉瀑布的數字資產開採業務，理由是據稱未遵守尼亞加拉瀑布最近修訂的分區法令(“尼亞加拉瀑布訴訟”)，且缺乏所需的許可。2022年12月1日，尼亞加拉縣最高法院發佈臨時限制令，指示USBTC不得違法，不得繼續挖掘數字資產，不得在財產上從事業務。USBTC認為，最近對分區條例的修訂在程序上是無效的，在憲法上是不健全的。關於尼亞加拉瀑布訴訟，2023年4月7日，USBTC與尼亞加拉瀑布市達成和解(“尼亞加拉瀑布和解”)，解決了尼亞加拉瀑布訴訟中的所有此類索賠，並終止了針對USBTC的臨時限制令。關於尼亞加拉大瀑布定居點：
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USBTC需要向尼亞加拉瀑布市支付100,000美元的合規費以及該市因尼亞加拉瀑布訴訟而產生的180,000美元的律師費，每筆費用都應在達成尼亞加拉瀑布和解協議後30天內支付；
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USBTC必須提交其在阿爾法遺址運營所需的所有許可證、變更和其他批准申請，尼亞加拉大瀑布市政府將與此相關的任何申請費上限定為10萬美元；
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USBTC必須確保其在阿爾法場地某些區域的作業不超過65dBA的聲音水平，這是由USBTC和尼亞加拉瀑布市共同商定的獨立監測器確定的；
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在進入尼亞加拉瀑布定居點後30天內，USBTC必須以尼亞加拉瀑布市可以接受的形式獲得本金為100,000美元的保證金，作為擔保，以確保USBTC繼續符合上述聲音水平；以及
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如果獨立監測器確定了任何違反聲級的情況，並且USBTC在待確定的治療期內未進行修復，則應向尼亞加拉瀑布支付10,000美元的“音效費”。
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此外，2023年5月11日，Lancium，LLC(“Lancium”)提起訴訟，指控該公司在USBTC使用某些能源軟件方面侵犯了其多項專利，並正在尋求未指明的補償性損害賠償、三倍損害賠償以及律師費和費用。USBTC認為這起訴訟沒有法律依據，並對Lancium的指控進行了強有力的辯護，並計劃積極為自己辯護。
另請參閲“風險因素 - 與USBTC的業務 - 相關的風險USBTC可能會不時捲入法律程序，這可能會對USBTC產生不利影響。USBTC無法預測與其當前和過去的業務活動有關的任何法律程序的結果。“
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關於撤銷要約，USBTC與各州“藍天”監管機構進行了溝通，簽訂了馬薩諸塞州令、馬裏蘭州令和弗吉尼亞州令。有關撤銷要約、馬薩諸塞州令、馬裏蘭州令和弗吉尼亞州令的更多詳細信息，請參閲“Risk Faces - Risks to the USBTC‘s Business - USBTC未能遵守與撤銷要約相關的聯邦和州證券法律和法規，這可能會使公司受到執法行動，並削弱其未來籌集資本的能力”。
企業信息
USBTC於2020年12月4日根據內華達州法律註冊成立，名稱為U.S.Data Group，Inc.。USBTC於2020年12月15日更名為U.S.Data Mining Group，Inc.，業務名稱為“US比特幣”。USBTC的主要地址是佛羅裏達州邁阿密33131號Brickell Avenue 1101 Suit1500。該公司的電話號碼為(305)224-6427，網址為www.usbitcoin.com。USBTC網站上包含的或可以通過USBTC網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。
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管理層對USBTC財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對USBTC財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與USBTC的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示陳述”一節所述的因素，USBTC的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。提及數字資產挖掘和加密資產挖掘是可以互換的，應該具有相同的含義。
USBTC概述
USBTC是一家工業規模的比特幣礦場運營商。該公司的戰略是設計、建造和運營能夠獲得低成本和可持續電力來源的地點。該公司在美國經營着四個地點，可獲得約730兆瓦的電力和完全建成的機架空間。
USBTC有幾個收入來源：自挖掘、託管、託管基礎設施運營和設備銷售。自挖指的是USBTC擁有的所有機器，它們向礦池貢獻計算能力，以換取比特幣。託管是指USBTC在其站點上操作第三方擁有的機器，以換取託管費。託管基礎設施運營是指USBTC運營第三方擁有的比特幣礦場，以換取物業管理費。設備銷售是指USBTC向第三方出售採礦或基礎設施設備。
USBTC擁有並運營紐約尼亞加拉瀑布租賃物業上的Alpha Site，可獲得約50兆瓦的電力。USBTC還擁有與NextEra成立的國王山合資企業50%的權益。King Mountain合資公司擁有Echo Site，這是一個位於德克薩斯州厄普頓縣的比特幣礦場，可獲得約280兆瓦的電力。Echo網站位於一個風力發電場的儀表後面。
USBTC是通過其USMIO子公司運營三個比特幣開採網站的網站運營商。USMIO領導網站運營的方方面面，包括會計、削減和客户關係，如果網站所有者也是主機提供商的話。查理工廠位於內布拉斯加州的科爾尼，可以獲得大約100兆瓦的電力。Delta工廠位於得克薩斯州格蘭伯裏，目前有大約300兆瓦的電力供應。第三個地點是國王山合資公司擁有的Echo地點，該公司可獲得約280兆瓦的電力。USBTC將其託管基礎設施運營業務視為與客户的戰略合作伙伴關係；該公司構建其物業管理協議，以激勵其客户網站的長期增長和可持續性。
業務動態
自我挖掘
USBTC於2021年1月開始自掘比特幣。截至2023年6月30日，USBTC為其自採業務運營約30,200臺機器(約3.1 EH/S)。在截至2023年6月30日的財年，USBTC開採了約2,168枚比特幣，而截至2022年6月30日的財年開採了1,636枚比特幣。截至2023年6月30日的財年，加密貨幣挖掘淨收入約為4920萬美元，而截至2022年6月30日的財年為6820萬美元。
託管服務
USBTC於2022年3月開始主辦。截至2023年6月30日，USBTC不為客户託管任何其他機器。截至2023年6月30日的財年，託管服務收入為1650萬美元，而截至2022年6月30日的財年為560萬美元。
USBTC的一個託管客户在截至2023年6月30日的財年中違約，導致合同終止，沒有退款的義務，USBTC確認了與該客户相關的1310萬美元的剩餘遞延收入。
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設備銷售
USBTC於2022年3月開始銷售設備。截至2023年6月30日的財年，設備銷售收入為360萬美元，而截至2022年6月30日的財年為0美元。
王山合資企業
2022年12月6日，USBTC的一家子公司收購了一家合資企業50%的會員權益，並承擔了King Mountain JV高級票據。USBTC通過與Compute North第11章破產申請相關的競爭性拍賣過程獲得了50%的會員權益。欲瞭解有關King Mountain JV高級註解的其他信息，請參見下文。
截至2023年6月30日止六個月，國王山合資公司的自採收入、託管服務收入及成本償還收入分別為1,850萬美元、2,650萬美元及2,040萬美元，佔該期間國王山合資公司收入的100%。USBTC已暫時得出結論，國王山合資公司將採用權益會計方法入賬。USBTC從國王山合資公司每月分配的50%份額將被清償國王山合資公司高級票據。欲瞭解有關King Mountain JV高級註解的其他信息，請參見下文。
王山合資公司高級説明
USBTC的一家附屬公司承擔了King Mountain JV高級票據，其臨時公允價值估計約為9,510萬美元，作為於2022年12月6日收購King Mountain JV股權成員權益所支付代價的一部分。估計公允價值較King Mountain JV高級票據的結轉基準折讓約1,700,000美元。折扣將在King Mountain JV高級票據的期限內攤銷，計入利息支出。假定的餘額包括大約870萬美元的假定應計但未付利息。
King Mountain JV高級票據的聲明利息按年利率計算，利率等於(A)年利率變動等於(I)《華爾街日報》刊登的最優惠利率加(Ii)年利率12.0%，(B)年利率15.25%和(C)法律允許的非高利貸利息最高利率之和。USBTC有權根據實物支付(“實物支付”)選項將利息推遲到King Mountain JV高級票據到期時支付。USBTC已選擇應用PIK支付選項。因此，利息增加了King Mountain JV高級票據的本金金額。PIK利息於2027年4月到期時支付，除非或直至King Mountain JV High的任何部分或全部根據下文討論的預付款選項預付。如果發生違約事件，USBTC還需支付額外2%的違約後利息。較高的利率從不付款之日起適用，直到該金額全額支付為止。截至2023年6月30日，國王山合營高級票據的利率為15.25%。
USBTC有權預付全部或部分King Mountain JV高級票據，無需支付溢價或罰款。任何預付款都將伴隨着預付本金的所有應計和未付利息。King Mountain JV高級票據以USBTC子公司在King Mountain JV的會員權益中的優先擔保權益作為擔保。
於2023年6月30日，根據景山合營優先票據，未償還本金及實收利息約9,210萬美元，扣除150萬美元折扣後，本金及實收利息將於(A)自成立日期(即2022年4月8日)起計五年的日期、(B)任何事件解散的日期及(C)景山合營的管理文件所指明的若干活動結束的日期首次支付。
託管基礎設施運營
USBTC的兩家子公司於2022年11月與專注於可再生能源資產的機構投資者簽訂了PMA。USBTC的兩家子公司於2022年11月與專注於可再生能源資產的機構投資者簽訂了項目管理協議。USBTC在正式徵求建議書(RFP)驅動的程序之後簽訂了這些協議，該程序與Compute North的第11章破產申請有關，通過該程序，機構投資者成為兩個數字資產挖掘網站的所有者。
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這些PMA中的每一個都有五年的期限，每個子公司每月收取固定費用，並有能力轉嫁為第三方客户運營比特幣挖掘網站的運營、管理、支持和行政職能的某些額外成本。USMIO在這些PMA下管理的站點是Charlie站點和Delta站點。
2022年12月6日，USMIO的一家子公司承擔了King Mountain合資公司擁有的比特幣礦場的PMA，即Echo礦場。這項PMA為期十年，除了為King Mountain合資公司運營比特幣礦場的運營、管理、支持和行政職能的某些過關費用外，還包括每月固定費用。
最近的發展和重大交易
債務
定期貸款
2022年12月，USBTC與第三方簽訂了1,000萬美元的定期貸款。到期日為2027年12月5日，利率為年息6%。利息以實物形式支付，作為未償還本金的補充和資本化。定期貸款由USBTC的某些資產擔保，沒有財務契約。2023年5月，USBTC與第三方重新談判了1,000萬美元的定期貸款。業務合併完成後，利率上調至18%，並增加了強制性預付款。
重組和融資
NYDIG
2021年7月27日，USBTC與Arctos簽訂了特定的MEFA。根據MEFA，Arctos預付了約910萬美元的本金，用於資助USBTC在2023年7月25日之前購買某些設備，以換取償還MEFA的初步債務。此外，USBTC向Arctos授予了其某些資產的擔保權益，如MEFA中進一步描述的那樣，並根據截至2021年7月27日的特定擔保協議。
2021年12月27日，USBTC與NYDIG簽署了《主設備融資協議第一修正案》，根據該第一修正案，(I)NYDIG取代Arctos成為MEFA項下的“貸款人”，被授予該當事人在信貸協議下的全部權利；(Ii)NYDIG取代Arctos成為擔保協議下的“擔保方”，被授予該當事人在擔保協議下的全部權利；(Iii)NYDIG向USBTC提供額外的預付款；以及(Iv)USBTC授予NYDIG對其某些資產的額外擔保權益，如MEFA修正案中進一步描述的那樣。
在重組其與NYDIG的債務時，USBTC(及其某些子公司)簽訂了《行政程序法》。此外，USBTC和NYDIG訂立了若干其他協議，以實現APA的目的及擬進行的交易，包括(I)於2023年2月3日訂立的房地產買賣協議，據此，USBTC將若干不動產轉讓予NYDIG；及(Ii)日期為2023年2月3日的轉讓及承擔協議，據此，NYDIG將其在信貸協議下作為“貸款人”的權利轉讓予USBTC，以換取USBTC根據APA轉讓予NYDIG的資產。
截至2023年2月3日，USBTC不欠NYDIG任何數額的MEFA債務，NYDIG在USBTC的資產中也沒有剩餘的擔保權益，因此NYDIG不再被視為USBTC的債務融資合作伙伴或擔保方。
錨地
USBTC分別於2022年3月31日和2022年4月26日與安克雷奇簽訂了該等原始貸款協議。根據原始貸款協議，Anclage向USBTC預付了5,000萬美元的原始本金，為USBTC收購某些業務設備提供資金。根據原始貸款協議，USBTC同意償還原始本金加利息。
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此外，USBTC授予Anclage對其某些資產的擔保權益，包括USBTC的某些礦商，如原始貸款協議中進一步描述的那樣。
就重組其與安克雷奇的債務義務有關，USBTC(及其某些子公司)於2023年2月3日與安克雷奇簽訂了該特定貸款、擔保和擔保協議，根據該協議，(I)USBTC將其某些資產轉讓給USDG，(Ii)USDG成為原始貸款協議下的“借款人”，(Iii)Anclage獲得了USBTC、USDG、及USDTG及(Iv)貸款各方同意向Anclage償還未償還貸款金額(定義見下文)。此外，USBTC、USDG及USDTG(如適用)與Anclage訂立若干其他協議，以實現再融資貸款協議的目的及擬進行的交易，包括(I)USBTC與Anclage於2023年2月3日訂立的若干認購協議，據此Anclage收購USBTC普通股2,960,000股，及(Ii)USBTC與USDG於2023年2月3日訂立的該等資產購買協議，據此，USBTC根據再融資貸款協議將其若干資產轉讓予USDG。截至2023年2月3日，USBTC(和貸款當事人)欠安克雷奇未償還貸款金額，並已同意償還。根據再融資貸款協議，未償還貸款金額按月通過再融資貸款協議中進一步規定的從某些USBTC礦商產生的利潤(開採和銷售比特幣的收入減去能源或託管、保險、税收以及礦工維修和維護的成本)償還。USBTC將利潤通過電報發送到安克雷奇，以支付貸款的利息和本金。USBTC不需要產生最低金額的利潤，也不要求USBTC在沒有產生利潤的情況下每月支付最低金額。如果任何一個月的利潤不足以產生付款，利息將繼續累積，並添加到需要償還的總金額中。如上所述，再融資貸款協議的期限為5年，本金餘額和任何額外利息應於2028年2月2日或之前作為氣球付款到期。再融資貸款協議於2023年4月修訂，只對未償還本金餘額計息，不對前期的任何PIK利息計息。
投資Fahrenheit LLC和Celsius破產競標
2023年4月10日，USBTC的一家子公司投資於Fahrenheit LLC(“Fahrenheit”)，這是一家合資企業，旨在競標與Celsius破產拍賣相關的NewCo Celsius Network LLC(“Celsius”)的經營權。2023年5月25日，Fahrenheit贏得了拍賣，並獲得了Celsius資產的管理權和運營權，以換取每年2000萬美元的管理費，這是與Celsius簽訂的為期五年的協議的一部分，但需得到破產法院的批准。此外，USBTC通過其USMIO業務單獨行動，贏得了與重組後的公司簽訂一項或多項運營和服務協議的權利，以換取每年扣除某些運營費用後的1,500萬美元費用，這也有待破產法院的批准。
2023年5月26日，USBTC子公司貢獻了Fahrenheit競標所需的1000萬美元初始現金保證金的一部分。在獲得必要的批准後，Fahrenheit的競標提案具有約束力，並將被要求為其競標額外貢獻4,000萬美元。目前所有投資都是與破產程序有關的第三方託管，在投標未獲批准的情況下，USBTC子公司預計將返還其投資資金。
不能保證攝氏度的投標將獲得必要的批准，USBTC可能永遠不會從飛輪海合資企業或USMIO合同投標中獲得任何好處。
進入人工智能基礎設施市場
2023年10月，USBTC董事會決定通過最初的AI設備採購訂單進入AI基礎設施市場，以擴大USBTC的業務，總採購價約為4000萬美元。採購訂單受制於慣例條款和條件，包括USBTC在人工智能設備生產開始之前的有限取消選擇權。USBTC目前正在評估替代方案，以資助AI設備的購買價格。
在收到初始AI設備後，USBTC希望將AI設備託管在美國的一個數據中心，並最終通過其 為個人客户提供基本的AI工作負載支持
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AI數據中心。截至本招股書日期，USBTC沒有任何人工智能客户，也沒有確認其新的人工智能基礎設施業務線的任何收入。
業務組合
USBTC於2023年2月6日簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議的條款，並假設各種成交條件(包括USBTC股東和Hut 8的股東批准)得到滿足或豁免，USBTC將成為New Hut的全資子公司。有關更多詳細信息，請參閲《企業合併》。
業務合併將按收購方法入賬，USBTC將被視為財務報表報告的收購人。具體內容請參見《企業合併的 - 會計處理》。
影響USBTC性能的趨勢和關鍵因素
比特幣市場價
{br]USBTC的業務嚴重依賴於比特幣的現貨價格。數字資產的價格，尤其是比特幣的價格，在歷史上經歷了很大的波動。比特幣市場價格的變化可能與可識別的市場力量幾乎沒有相關性，可能會受到投資者情緒迅速變化的影響。比特幣的估值可能基於各種因素，包括消費者和生產者是否接受比特幣作為一種交換手段、稀缺性、市場需求和媒體報道。
減半
每個區塊獎勵的比特幣數量的變化可能會直接影響USBTC的運營結果。比特幣網絡的每塊比特幣獎勵數量會定期發生變化，也就是所謂的減半。根據Bitcoinclock.com計算的區塊解決率估計，預計2024年初，目前的比特幣獎勵將減少一半。這種減半的過程將會重複，直到發放的比特幣獎勵總額達到2100萬，理論上的新比特幣供應耗盡，預計會發生在2140年左右。未來可能減半可能會減少USBTC獲得的比特幣獎勵金額，並且不能保證比特幣價格會相應調整。
USBTC旨在通過將盈虧平衡底線維持在遠低於網絡平均水平的水平來緩解減半的影響。為了做到這一點，它開發並實現了一種削減算法，使其機器的邊際利潤最大化。USBTC還實施了標準操作程序，以最大限度地提高其場地的運營效率，如預防性維護和設備清潔。USBTC認為，它有能力獲得能源對衝，進一步保護其礦業經濟免受減半的影響。USBTC相信，這些措施可以使其保持高於競爭對手的生存能力，並減輕獎勵減少的下行風險。
網絡困難
在比特幣網絡上部署額外的挖掘機會增加網絡哈希率。提高的網絡哈希率減少了挖掘新數據塊所花費的時間。為了將新數據塊之間的時間間隔保持在大約10分鐘不變，比特幣網絡每隔2,016個數據塊(或者説大約每兩週)調整一次“網絡難度”，以便需要更多的哈希來挖掘新數據塊。難度通常被表示為相對於gensis塊的相對難度，這需要大約2^32次散列。網絡難度的變化可能會對USBTC的收入和利潤率產生不利影響。
採購額外礦機的能力
USBTC的自挖掘業務直接受到其哈希率提升能力和由此產生的網絡回報份額的影響。USBTC提高其哈希率的能力取決於以具有成本效益的價格和交貨期採購更多的礦機。
訪問電源容量的能力
網絡哈希率的增加推動了對更多挖掘機的更大需求。更多的礦機需要額外的電力容量，而這些電力容量可能很難以具有成本效益的價格或在 內獲得
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有利於比特幣挖掘的地點。USBTC的目標是利用其在能源行業的現有關係來確保低成本的電力產能。
USBTC的數據中心還可以充當風能和太陽能項目的最後消費者。在德克薩斯州西部等地區，風能和太陽能設施的供應不斷增加，造成了不平衡，現有的輸電基礎設施無法支持高產量時期的發電量。
進入資本市場的能力
{br]比特幣開採是高度資本密集型的。USBTC繼續擴大基礎設施和擴大礦隊的能力，將取決於其進入資本市場的能力。
電費
電力是USBTC最大的運營費用。USBTC通過參與各種需求響應計劃、購電協議以及在電價使開採比特幣無利可圖時削減礦工來管理其電力成本。未來，USBTC可能會考慮其他安排，如電力對衝，以管理其電力成本。
電力成本可能會受到宏觀經濟或地緣政治事件的不利影響。俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭給全球能源市場帶來壓力，尤其是歐洲的天然氣供應。歐洲更高的液化天然氣進口需求導致全球供應緊張和短期價格上漲，對歐洲電力部門產生了負面影響。這場衝突進一步增加了供應鏈中斷的壓力，並可能通過大宗商品價格上漲支撐了不斷上升的通脹。在美國，USBTC觀察到近幾個月來電價上漲可能是由於這場衝突，儘管USBTC在俄羅斯或烏克蘭沒有直接業務。見“風險因素 - 發電相關風險 - 全球衝突，美國和俄羅斯之間日益緊張的局勢，以及烏克蘭持續衝突的其他影響，可能對USBTC的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。”
在截至2023年6月30日的一年中，USBTC的電力成本(扣除需求響應付款)為2400萬美元，需求響應付款為90萬美元。在截至2022年6月30日的一年中，USBTC的電力成本(扣除需求響應付款)為2360萬美元，需求響應付款為70萬美元。這一增長主要是由於在USBTC船隊中作業的自採和託管礦工數量增加。
挖掘比特幣的成本
USBTC的自採盈利能力在很大程度上取決於其開採比特幣的成本，計算方法為當期電力成本(扣除需求響應付款後)除以當期開採的比特幣。USBTC的管理層將該公司開採比特幣的成本視為衡量總盈利能力的關鍵指標，同時也在監控比特幣的價格。在截至2023年6月30日的財年，USBTC開採比特幣的成本約為17,100美元，而截至2022年6月30日的財年約為14,700美元。增加的主要原因是電費增加和網絡困難。在截至2023年6月30日的財年中，比特幣的價格從大約15,800美元到大約30,700美元不等。在截至2022年6月30日的財年中，比特幣的價格從大約19,000美元到大約67,500美元不等。
USBTC管理層預計業務合併不會對該指標產生重大影響。然而，該公司還根據期貨市場的報價評估了遠期能源定價，這表明相對於最近的市場狀況，電價在不久的將來會有所下降。
關鍵運營和財務指標
除了財務結果外，USBTC還使用以下關鍵運營指標來評估業務、確定趨勢和做出戰略決策。
下表列出了USBTC截至2023年6月30日的財年和截至2022年6月30日的財年的主要運營指標。調整後的EBITDA包括在下表中，是一項非公認會計準則的衡量標準。對於
171
目錄
 
調整後EBITDA的定義以及與USBTC根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲下面的“經營結果”。
​ ​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
礦工總數（EoP）
​ ​
30,200
​ ​
24,725
​
自挖礦礦工（EoP）
​ ​
30,200
​ ​
20,300
​
託管礦工（EoP）
​ ​
—
​ ​
4,425
​
總哈希率(EoP)
​ ​
3.1 EH/s
​ ​
2.3 EH/s
​
自挖掘散列率(EoP)
​ ​
3.1 EH/s
​ ​
1.9 EH/s
​
託管哈希率(EoP)
​ ​
—
​ ​
0.4 EH/s
​
網絡哈希率（EoP）
​ ​
334.8 EH/s
​ ​
197.0 EH/s
​
難度(EoP)
​ ​
50.6T
​ ​
29.6T
​
為公司利益開採的比特幣數量
​ ​
2，168比特幣
​ ​
1,636比特幣
​
淨收益(虧損)
​ ​
($65,611)
​ ​
($31,803)
​
調整後的EBITDA
​ ​
$35,926
​ ​
$7,240
​
哈希率
USBTC運營着向礦池提供計算能力的挖掘硬件或“礦工”，礦池與其他礦工聚合這種計算能力，試圖在比特幣區塊鏈中創建新的區塊。計算能力是用“哈希率”或“每秒哈希數”來衡量的。“哈希”是礦工運行的單一計算，試圖在比特幣區塊鏈中創建一個新的區塊。
在比特幣區塊鏈中創建新區塊類似於彩票系統，每個哈希都相當於擲骰子，成功創建新區塊相當於中了彩票。挖掘者每秒擲骰子或散列的次數越多，挖掘者創建新塊的成功機率就越大。“網絡哈希率”是比特幣網絡的綜合哈希率；同樣，與網絡的其他部分相比，池的哈希率份額越大，池創建新區塊的成功機率就越大。創建新區塊的池將獲得比特幣獎勵。然後，該池根據USBTC貢獻的計算能力，將USBTC賺取的比特幣按比例分配給USBTC。
USBTC的目標是提高其運營的哈希率，並使用有利可圖的哈希率對電力成本配置文件部署、託管和操作礦工。
比特幣挖礦
USBTC管理層將開採的比特幣總量視為其業務的關鍵指標。比特幣開採總量的趨勢受到USBTC部署更多礦工進行自我開採的能力以及USBTC保持礦工高正常運行時間和效率的能力的影響。USBTC每月和每季度監測這一指標。截至2023年3月31日，USBTC已自採約3331枚比特幣。自成立至2023年3月31日，自採比特幣每月、季度合計收入彙總如下表：
172
目錄
 
​ ​ ​
BTC賺了
​ ​
月 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​
1月
​ ​ ​ ​ 9.88 ​ ​ ​ ​ ​ 163.13 ​ ​ ​ ​ ​ 80.19 ​ ​
2月
​ ​ ​ ​ 13.68 ​ ​ ​ ​ ​ 140.60 ​ ​ ​ ​ ​ 104.24 ​ ​
3月
​ ​ ​ ​ 14.81 ​ ​ ​ ​ ​ 153.23 ​ ​ ​ ​ ​ 141.86 ​ ​
季度合計
​ ​ ​ ​ 38.37 ​ ​ ​ ​ ​ 456.96 ​ ​ ​ ​ ​ 326.29 ​ ​
4月
​ ​ ​ ​ 13.96 ​ ​ ​ ​ ​ 210.86 ​ ​ ​ ​ ​ 149.89 ​ ​
5月
​ ​ ​ ​ 13.65 ​ ​ ​ ​ ​ 225.06 ​ ​ ​ ​ ​ 217.53 ​ ​
6月
​ ​ ​ ​ 29.34 ​ ​ ​ ​ ​ 207.48 ​ ​ ​ ​ ​ 200.65 ​ ​
季度合計
​ ​ ​ ​ 56.95 ​ ​ ​ ​ ​ 643.40 ​ ​ ​ ​ ​ 568.07 ​ ​
7月
​ ​ ​ ​ 46.25 ​ ​ ​ ​ ​ 255.18 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8月
​ ​ ​ ​ 37.43 ​ ​ ​ ​ ​ 269.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9月
​ ​ ​ ​ 29.70 ​ ​ ​ ​ ​ 240.79 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
季度合計
​ ​ ​ ​ 113.38 ​ ​ ​ ​ ​ 765.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
10月
​ ​ ​ ​ 76.75 ​ ​ ​ ​ ​ 230.60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11月
​ ​ ​ ​ 165.34 ​ ​ ​ ​ ​ 203.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12月
​ ​ ​ ​ 180.64 ​ ​ ​ ​ ​ 73.69 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
季度合計
​ ​ ​ ​ 422.73 ​ ​ ​ ​ ​ 507.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每年總計
​ ​ ​ ​ 631.43 ​ ​ ​ ​ ​ 2,373.39 ​ ​ ​ ​ ​ 894.36 ​ ​
截至目前為止的初始合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,899.46 ​ ​
淨收益(虧損)
USBTC在截至2023年6月30日的財年錄得淨虧損6560萬美元，而截至2022年6月30日的財年淨虧損3180萬美元。淨虧損的增加主要是由於長期資產的減值。測試表明，截至2022年12月31日，USBTC的礦工、採礦設備和其他採礦作業資產的估計公允價值低於其賬面淨值。已確認減值費用約6,360萬美元，包括使用權資產，使這些資產的賬面淨值降至其估計公允價值。USBTC在截至2022年6月30日的財年未確認減值費用。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。USBTC將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，並通過折舊和攤銷進一步調整，其中嵌入了USBTC未合併合資企業的收益(虧損)中的權益、非經常性交易的剔除、長期資產的減值和本報告所述期間的基於股票的補償費用。USBTC依靠調整後的EBITDA來評估其業務、衡量其業績並做出戰略決策。USBTC的董事會和管理團隊使用調整後的EBITDA來評估USBTC的財務業績，因為它允許他們通過剔除USBTC資本結構(如不同水平的利息、支出和收入)、資產基礎(如折舊和攤銷)和其他項目(如上文提到的非經常性交易)的影響，在不同時期一致地比較USBTC的經營業績。USBTC公佈調整後的EBITDA是因為它認為，除了根據GAAP計算的衡量標準外，它還提供了有關影響其業務的因素和趨勢的有用信息。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務計量。USBTC相信，這一非GAAP財務指標的公佈將通過剔除它認為不能反映其核心運營業績的項目，為投資者和分析師提供有用的信息，以評估其在報告期內的財務業績和運營結果。淨收益(虧損)是公認會計準則的衡量標準，與調整後的EBITDA最直接可比。USBTC的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。我們鼓勵您對其中的每一個進行評估
173
目錄​​
 
調整以及USBTC管理層認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來USBTC可能會產生與此類列報中的一些調整相同或相似的費用。USBTC對調整後EBITDA的列報不應被解讀為其未來業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響的推斷。不能保證USBTC將來不會修改調整後EBITDA的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮調整後的EBITDA，或將其作為根據GAAP報告的USBTC結果分析的替代。由於USBTC行業的其他公司可能會對調整後的EBITDA有不同的定義，因此它對這一非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了其實用性。
有關根據公認會計原則計算和列報的USBTC最直接可比財務指標的對賬，請參閲“運營結果”。
關鍵會計政策和重要估算
USBTC管理層對其財務狀況和經營結果的討論和分析基於其綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債、或有資產和負債以及列報期間的收入和費用的報告金額。USBTC管理層持續評估他們的估計和假設，任何此類修訂的影響都反映在確定有必要進行修訂的合併財務報表中。實際結果可能與這些估計值大不相同，可能會對其合併財務報表產生實質性影響。以下是USBTC根據其應用中的高度判斷或複雜性確定的對其業務運營和了解其運營結果至關重要的政策和估計。
雖然USBTC的重要會計政策在本招股説明書其他部分的合併財務報表附註2中有更詳細的描述，但USBTC認為以下會計政策和估計對於充分理解和評估本管理層的討論和分析是最關鍵的：
•
估算的使用情況
​
•
數字資產
​
•
與客户的合同收入
​
•
長期資產減值
​
•
對股權投資者的投資
​
•
有限壽命的無形資產
​
•
基於股票的薪酬費用
​
估計的使用情況
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，確定估計數需要運用判斷力。實際結果不可避免地會與估計結果不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。USBTC財務報表編制過程中固有的最重要的會計估計包括與收入確認、確定長期資產的可用年限和可回收性、有限壽命無形資產和數字資產的減值分析以及流動和遞延所得税資產(包括相關估值撥備)和負債相關的估計。
數字資產
數字資產(比特幣)包括在隨附的USBTC合併資產負債表中的流動資產中，該資產包括在本招股説明書的其他部分。
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目錄
 
USBTC通過其採礦活動收到的數字資產將根據下文披露的收入確認政策進行會計處理。
持有的數字資產作為無形資產入賬，使用壽命不確定。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是在發生事件或環境變化時評估減值，表明無限期使用資產更有可能減值，並至少每年進行減值評估。在減值測試中，USBTC可以選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大，則不需要進行量化減值測試。
如果USBTC得出不同的結論，則需要進行定量減值測試。USBTC還可以選擇繞過定性評估，直接執行定量減損測試。USBTC每天衡量減值，通過使用USBTC主要市場確定的最低日內價格來確定其數字資產的公允價值。USBTC在賬面金額超過日內最低價格時確認減值。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
USBTC的業務戰略是將其比特幣轉換為法定貨幣，以幫助其融資或發展業務。USBTC沒有具體的政策來確定何時出售其比特幣，但努力在收到開採的比特幣後7至30天內轉換所持比特幣。將比特幣轉換為法定貨幣的費用無關緊要，平均不到比特幣售出金額的0.15%。
USBTC的政策是按照先進先出(FIFO)的會計方法對出售數字資產的收益或損失進行核算。出售數字資產的收益包括在隨附的合併現金流量表中的投資活動中，出售數字資產的任何已實現收益或損失都包括在合併經營報表中的營業收入(費用)中。
與客户的合同收入
USBTC確認ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC主題606”)下的收入。這一標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
•
第一步：確定與客户的合同
​
•
第二步：確定合同中的履約義務
​
•
第三步：確定成交價格
​
•
第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務
​
•
第五步：當USBTC履行履約義務時確認收入
​
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定不同的承諾商品或服務。履行義務符合ASC606‘S對“獨特的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義，前提是同時滿足以下兩個標準：客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾可分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同中是不同的)。
如果一種商品或服務不是獨特的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。
交易價格是指實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户後預期有權獲得的對價金額。與 在合同中承諾的對價
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目錄
 
客户可以包括固定金額和/或可變金額。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
•
變量考慮因素
​
•
限制可變考慮因素的估計
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合同中存在重要的融資部分
​
•
非現金對價
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應付給客户的對價
​
只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才包括可變對價。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。
在確定以下情況時，需要管理層的判斷：何時不再可能發生重大逆轉(因此可計入收入)；某些收入應以毛收入還是扣除某些相關成本的淨值列報；承諾的服務何時轉移給客户；以及衡量一段時間內轉移給客户的服務進展的適用方法。
數字資產挖掘
USBTC的大部分收入來自為礦池執行哈希計算(即哈希率)的服務。USBTC已與礦池運營商達成安排(經不時修訂)，以執行礦池的散列計算。為礦池提供哈希計算服務是USBTC日常活動的成果。USBTC有權決定它將向礦池提供哈希計算服務的時間點和持續時間。因此，USBTC可強制執行的補償權只有在向礦池提供哈希計算服務時才開始，並且只要它向採礦池提供哈希計算服務就一直持續。合同可由任何一方在任何時候終止，而不會因此而對另一方進行實質性賠償。終止後，礦池經營者(即客户)必須向USBTC支付與以前履行的履約義務有關的任何到期款項。因此，USBTC確定合同期限不到24小時，合同全天持續續簽。USBTC已確定，礦池運營商(即客户)的續約權不是一項實質性權利，因為條款、條件和賠償金額是按當時的市場價格計算的。這些交易中沒有重要的融資部分。
作為提供散列計算服務的交換，這是USBTC唯一的履約義務，USBTC有權獲得加密貨幣形式的非現金對價，根據採礦池的不同，根據兩種支付方法之一進行計算。USBTC參與的礦池使用的兩種派息方法是每股全額支付(“FPPS”)和每股支付加(“PPS+”)。這兩種獎勵制度都包含三個組成部分，(1)從礦池運營商那裏獲得固定加密貨幣獎勵的一小部分(稱為“區塊獎勵”)，(2)區塊鏈用户執行交易所產生的交易費(由區塊鏈用户支付)，並由礦池運營商分配(支付)給個別礦工，以及(3)礦池運營商為運營礦池而保留的礦池運營費。USBTC的總補償使用以下公式計算：USBTC分享的(A)大宗獎勵和(B)交易費用減去(C)礦池運營費用的總和。
(1)
大宗獎勵代表USBTC在整個比特幣網絡預計產生的大宗補貼總額中的份額，在FP PS和PPS+下以相同的方式計算。USBTC賺取的大宗獎勵的計算方法是：(A)USBTC提供給礦池運營商的哈希率總額除以(B)比特幣網絡的隱含哈希率總額(由比特幣網絡難度確定)乘以(C)預計在整個比特幣網絡上產生的大宗補貼總額。即使礦池沒有成功地將區塊添加到區塊鏈中，USBTC也有權獲得其相對份額的對價。
​
176
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(2)
交易手續費是指網絡用户為執行交易而支付的全部費用。根據FPPS，USBTC有權按比例分享比特幣網絡作為一個整體實際產生的交易費用總額。礦池運營商向USBTC支付的交易費的計算方法是：(A)整個比特幣網絡實際產生的交易費用總額除以(B)整個比特幣網絡實際產生的大宗補貼總額乘以(C)上文(1)中計算的USBTC賺取的大宗獎勵。即使礦池沒有成功地將區塊添加到區塊鏈中，USBTC也有權獲得其相對份額的對價。在PPS+下，交易費是基於成功的，因此只有在礦池通過成功地向區塊鏈添加區塊來收到交易費的情況下才會支付交易費。USBTC有權按比例分享採礦池收到的交易費。礦池運營商支付給USBTC的交易費的計算方法是：(A)USBTC提供給礦池運營商的散列率總額乘以(B)礦池的總散列率，再乘以(C)礦池賺取的實際交易費。
​
(3)
礦池運營者根據礦池合同費率表向礦池經營者收取運營礦池的費用。礦池經營費減少了USBTC獲得的補償總額，而且只有在USBTC根據礦池運營商的支出計算產生了採礦收入的情況下才會產生補償。
​
由於USBTC預計有權提供哈希計算服務的對價是完全可變的(大宗獎勵、交易費和池運營費用)，而且是非現金對價，USBTC在合同開始時評估其預期有權提供哈希計算服務的可變非現金對價的估計金額，並隨後確定一旦與可變對價相關的不確定性隨後得到解決，確認的累計收入金額可能不會出現重大逆轉的時間和程度。對於FPPS支付法下的每一份合同，USBTC在合同服務控制權移交給礦池運營商的同一天確認非現金對價，也就是合同開始的同一天。對於PPS+支付法下的每一份合同，USBTC在合同服務控制權移交給礦池運營商的同一天，也就是合同開始的同一天，確認與整體報酬相關的非現金對價。然而，由於PPS+支付方法的交易費用是以成功為基礎的，在潛在的不確定性得到解決並知道USBTC有權獲得的加密貨幣數量之前，估計的可變非現金對價完全不能計入收入。對於這兩種支付方法下的每一份合同，USBTC按合同開始日當天開始時的比特幣現貨價格計量非現金對價，由USBTC的主要市場確定。
託管服務
USBTC於2022財年第三季度開始提供託管服務。USBTC目前的託管合同是包含單一履行義務的服務合同。USBTC提供的服務包括提供採礦設備、供電空間，通常還包括對採礦設備進行監測、主動故障排除和各種級別的維護。
託管收入隨着時間的推移而確認，因為客户同時接收和消費USBTC性能帶來的好處。USBTC確認託管收入的程度，即此類收入不會發生重大逆轉。USBTC根據其託管服務協議有權獲得的所有對價均為現金對價。客户合同可以包括預付款條款，形式為每月預付款和/或合同開始時的預付款。預付款被記錄為遞延收入，並隨着客户同時獲得和消費USBTC績效的好處而隨着時間的推移(通常是與之相關的託管服務月份)確認。
USBTC的託管合同包含服務級別協議條款，這些條款保證一定百分比的電力將提供給其客户。在極少數情況下，USBTC可能會根據這些條款招致處罰，USBTC將付款確認為可變對價和交易價格的減少，因此，如果不是為了換取客户的商品或服務，USBTC將減少收入。
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採礦設備銷售
USBTC於2023財年第一季度簽訂了第一份採礦設備銷售合同。採礦設備銷售合同是固定價格的，不包括重要的融資部分。所有收到的對價都是現金形式的。USBTC根據管理層對何時將產品控制權移交給客户的評估，在某個時間點確認採礦設備收入。根據合同條款，當產品已由USBTC的客户提貨或裝運至USBTC的客户時，控制權移交給客户。每個產品都被認為與合同中承諾的所有其他產品不同，因為USBTC不在承諾的每個產品之間提供顯著集成的服務，承諾的每個產品不修改或定製合同下承諾的任何其他產品，並且承諾的產品不是高度相關或相互依賴的。一些合同還可能包括預付定金或要求客户預先支付全部銷售價格。任何預付款都記錄為遞延收入，並在將產品控制權轉移給客户時確認為收入。
管理費
USBTC於2023財年第二季度開始提供物業管理服務。在PMAS下，USBTC為客户的數據中心提供項目管理服務。項目管理計劃包含由一系列不同的每月服務期組成的單一履約義務。這些合同的初始期限為五年或十年；某些合同包括續簽選項。作為提供服務的交換，USBTC有權主要以基於客户數據中心容量的管理費和某些運營成本的補償的形式進行可變對價。對於一些PMA，USBTC還可能有權從它幫助為客户產生的額外託管服務業務中分得一杯羹。浮動費用是根據合同中的月度服務期計算的。隨着USBTC執行該服務，收入將隨着時間的推移而確認。
長期資產減值
當事件或環境變化表明長期資產(資產組)的賬面價值可能無法完全收回時，USBTC將審查長期資產的減值。須接受減值審查的擬持有及使用的資產(資產組別)代表基本上獨立於其他資產及負債組別的可識別現金流量的最低水平。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為無法收回，則應確認的減值虧損按該等資產的賬面值超出該等資產的公允價值的金額計量。USBTC認為可能引發減值的因素包括但不限於：USBTC使用收購資產的方式或USBTC整體業務戰略的重大變化、相對於預期歷史或預期發展里程碑的重大表現不佳、重大負面監管或經濟趨勢、可能導致採礦設備或電力基礎設施資產過時的重大技術變化。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。當確認時，與將在經營中持有和使用的長期資產有關的減值損失在綜合經營報表中的所得税前持續經營收入中計入。在截至2023年6月30日的財年中，與USBTC的單一資產組相關的減值約為6,360萬美元，其中包括使用權資產。
對股權投資者的投資
USBTC對王山合資公司的投資採用權益會計方法進行會計核算，因為USBTC有能力對被投資方施加重大影響，但不能控制。如果USBTC在被投資人的有表決權股票中擁有20%至50%的所有權權益，或在某些合夥企業、非法人合資企業和有限責任公司中擁有超過3%至5%的所有權權益，則通常被認為存在重大影響，儘管在確定股權會計方法是否合適時會考慮其他因素。在這種方法下，對非合併被投資人的投資通常最初按成本計量和記錄。
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USBTC的投資隨後進行調整，以在發生時確認其在淨收益或虧損中的份額。USBTC還在收到股權被投資人的分配後調整其投資，該分配被視為實物分配，自收到時起計算。USBTC在被投資方的收益或虧損中的份額，在USBTC未經審計的簡明綜合經營報表上的未合併合資企業的收益中的權益中，計入税後淨額。此外，USBTC在其權益法被投資方的淨資產中的權益反映在其未經審計的簡明綜合資產負債表中。如果在USBTC收購投資時，投資成本與被投資方淨資產中的基礎權益金額之間存在任何差異，則需要按照被投資方是合併子公司的方式對差額進行會計處理。如果差額被分配到可折舊或可攤銷的資產或負債，則差額應根據USBTC在被投資公司淨收益或虧損中的比例份額，與股權收益一起攤銷或增加。如果USBTC無法將差額與被投資方的具體賬户聯繫起來，差額應被視為商譽。USBTC根據成本記錄其在King Mountain合資公司的投資，對於King Mountain JV高級票據和PMA假設，該成本是根據該對價的臨時公允價值估計計量的。
當不利事件或環境變化表明記錄價值可能無法收回時，USBTC會考慮其權益法投資的公允價值是否已降至賬面價值以下。如果USBTC認為任何此類下降不是暫時的(基於各種因素，包括歷史財務業績、採礦作業的成功和被投資行業的整體健康狀況)，則USBTC將對估計公允價值進行減記。截至2022年12月31日止年度，USBTC於國王山合營公司的投資並無減值記錄。
有限壽命的無形資產
有限壽命的無形資產包括與King Mountain合資公司相關的PMA，其賬面價值於2023年6月30日約為550萬美元。無形資產按直線法在預計使用壽命內攤銷，即其合同期限或估計使用壽命。USBTC至少每年進行一次評估，以確定有限壽命分類是否仍然適用。有限壽命資產的賬面價值及其剩餘可使用壽命也至少每年審查一次，以確定是否存在可能顯示攤銷期可能出現減值或修訂的情況。如果一項有限壽命的無形資產的賬面價值超過其產生的估計未來未貼現現金流量，則該無形資產被視為減值。USBTC在選擇用於分析估計未來未貼現現金流量的假設時行使判斷。減值按賬面值超出公允價值的金額計量。使用不同的估計或假設可能會導致USBTC的報告單位和無形資產的公允價值顯着不同。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出是指授予日在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內按直線原則確認的股權獎勵的公允價值的成本。USBTC使用Black-Scholes期權定價模型估計股權獎勵的公允價值，並在發生沒收時確認沒收。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型等估值模型估計截至授予日的股票獎勵的公允價值，受到有關一些變量的假設的影響，這些變量包括無風險利率、預期股價波動、股票期權的預期期限、預期股息收益率以及授予日相關普通股的公允價值。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬支出。這些投入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。有關USBTC在應用Black-Scholes期權定價模型以確定截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些具體假設的信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的USBTC經審計的合併財務報表附註3。
截至2023年6月30日，不包括與首次公開募股或合併事件完成後將歸屬的146,250個期權(“IPO期權”)相關的10萬美元未確認補償支出，與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出總額為150萬美元，預計將在約1.1年的加權平均期間確認為支出。
下節提供有關USBTC股票期權和限制性股票授予的信息。
179
目錄
 
普通股估值
USBTC在進行公允價值計算時，需要估計作為其股權獎勵基礎的普通股的公允價值。作為股權獎勵基礎的普通股的公允價值是由USBTC董事會在每個授予日確定的，同時考慮了管理層和獨立第三方估值分析的意見。所有購買USBTC普通股股份的期權都將根據USBTC在授予日已知的信息，以不低於授予日這些期權所涉及的普通股每股公允價值的每股行權價授予。在其普通股沒有公開交易市場的情況下，USBTC在每個授予日對其普通股的公允價值進行估計，以確定期權授予的行使價。USBTC對其普通股公允價值的確定採用了與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，或實踐援助。
董事會作出判斷，並考慮許多客觀和主觀因素，以確定對其普通股公允價值的最佳估計，這些因素包括：(I)在授予時或接近授予時進行的獨立估值；(Ii)USBTC可轉換優先股相對於其普通股的權利、優先和特權；(Iii)USBTC在公平交易中出售給第三方投資者的可轉換優先股的價格；(Iv)USBTC在授予期權時的實際運營和財務表現；(V)與實現流動性事件相關的可能性和時間框架，如首次公開募股或合併或收購USBTC的業務；(Vi)可比公司在行業、商業模式、成長階段、財務風險或其他因素方面的價值；(Vii)USBTC的發展階段和未來財務預測；以及(Viii)USBTC普通股缺乏適銷性。
《實踐援助》規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本法、收益法和市場法，以及將企業價值分配到普通股的各種方法。成本法根據複製或更換財產的成本減去折舊和功能或經濟上的陳舊(如果存在)來確定企業的價值。收益法根據合理反映USBTC未來運營的未來現金流現值確定企業價值，並使用適當的風險調整貼現率或資本化率貼現至現值。市場法的基礎是假設一項資產的價值等於具有相同特徵的替代資產的價值。在USBTC的估值中考慮了每種估值方法。
在確定截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內，USBTC授予股票期權所涉及的普通股的公允價值時，USBTC使用各種方法估計其業務的企業價值，包括但不限於期權定價模型(OPM)回溯方法、OPM調整回溯方法、概率加權預期回報模型、準則上市公司方法和貼現現金流法。然後使用OPM在每個估值日期將這些企業價值分配給USBTC資本結構中的各種證券類別。然後，OPM的普通股成交價值因缺乏市場性而適用折扣，以得出在每個相應估值日期的非流通、非控制基礎上的普通股價值。
本次發行完成後，USBTC普通股的公允價值將以其普通股交易所在一級證券交易所授予日報告的收盤價為基礎。
授予期權
下表按授予月份列出了從USBTC成立至2023年6月30日授予的受期權約束的股票數量、期權的每股行權價以及每股普通股在每個授予日的公允價值：
180
目錄​
 
授予日期
​ ​
受制於 的股份數量
授予期權
​ ​
每股練習
選項價格
​ ​
每股公允價值
授予日期
​
2021年7月(1) ​ ​ ​ ​ 1,072,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.11 ​ ​ ​ ​ $ 1.11 ​ ​
2021年8月(1) ​ ​ ​ ​ 338,750 ​ ​ ​ ​ $ 1.11 ​ ​ ​ ​ $ 1.11 ​ ​
2021年11月
 ​ ​ ​ ​ 1,284,250 ​ ​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​
2021年12月
 ​ ​ ​ ​ 179,500 ​ ​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​
2022年3月
 ​ ​ ​ ​ 152,250 ​ ​ ​ ​ $ 4.34 ​ ​ ​ ​ $ 4.34 ​ ​
2022年8月(1)(2) ​ ​ ​ ​ 724,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​
2023年1月(3)
​ ​ ​ ​ 3,920,507 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
​
(1)
這些贈款的行使價格是基於與提交給USBTC董事會的409(A)初步估值報告相關的公平市場價值。隨後在授權日之後收到的截至授權日的最終409(A)估值報告包括較低的公平市場估值。
​
(2)
2022年8月期權授予行權價基於409(A)初步估值報告。這些期權的行使價格高於隨後發佈的最後409(A)估值報告，後者顯示公允價值為0.01美元。USBTC董事會在收到最終的409(A)估值報告後，決定不改變最初的行使價格。
​
(3)
除了2023年1月授予的3,920,507份期權外，USBTC董事會還批准將3,160,750份未償還期權的行權價重新定價至每股0.26美元。
​
已授予限制性股票
下表按授予日期列出了從USBTC成立至2023年6月30日期間授予的限制性普通股數量和限制性股票的每股估計公允價值：
授予日期
​ ​
股票數量：
受限普通股
​ ​
每股公允價值
普通股的 個
授予日期
​
2020年12月10日
 ​ ​ ​ ​ 1,125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​
2021年1月31日
 ​ ​ ​ ​ 5,187,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​
2021年2月1日
 ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​
2021年3月17日
 ​ ​ ​ ​ 8,369,250 ​ ​ ​ ​ $ 1.13 ​ ​
2021年10月10日
 ​ ​ ​ ​ 3,339,500 ​ ​ ​ ​ $ 2.27 ​ ​
2022年9月2日
 ​ ​ ​ ​ 7,250 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​
2023年1月5日
 ​ ​ ​ ​ 1,048,912 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
運營結果
截至2023年6月30日的年度與2022年6月30日的年度比較
下表彙總了USBTC截至2023年6月30日的年度經營業績和調整後的EBITDA，與2022年6月30日相比：
181
目錄
 
​ ​ ​
截至6月30日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入，淨 - 數字資產挖掘
​ ​ ​ $ 49,247 ​ ​ ​ ​ $ 68,164 ​ ​
採礦設備銷售
​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ 7,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
費用報銷
​ ​ ​ ​ 5,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託管服務
​ ​ ​ ​ 16,480 ​ ​ ​ ​ ​ 5,566 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 82,160 ​ ​ ​ ​ ​ 73,730 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本(不包括如下所示的折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,783 ​ ​
採礦設備
​ ​ ​ ​ 3,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 18,779 ​ ​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 27,789 ​ ​ ​ ​ ​ 31,325 ​ ​
數字資產減值
​ ​ ​ ​ 3,703 ​ ​ ​ ​ ​ 30,301 ​ ​
出售數字資產實現收益
​ ​ ​ ​ 4,577 ​ ​ ​ ​ ​ (5,455) ​ ​
長期資產減值
​ ​ ​ ​ 63,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
法律和解
​ ​ ​ ​ (1,531) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 150,849 ​ ​ ​ ​ ​ 93,545 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (68,689) ​ ​ ​ ​ ​ (19,815) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (27,935) ​ ​ ​ ​ ​ (6,919) ​ ​
未合併合資企業收益中的權益
​ ​ ​ ​ 6,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ 23,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ 1,880 ​ ​ ​ ​ ​ (6,919) ​ ​
所得税優惠前虧損(準備)
​ ​ ​ ​ (66,809) ​ ​ ​ ​ ​ (26,734) ​ ​
所得税優惠(規定)
​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ (5,069) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (65,611) ​ ​ ​ ​ $ (31,803) ​ ​
調整後的EBITDA時間表：
​ ​ ​
截至6月30日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (65,611) ​ ​ ​ ​ $ (31,803) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 27,935 ​ ​ ​ ​ ​ 6,919 ​ ​
所得税(福利)撥備
​ ​ ​ ​ (1,198) ​ ​ ​ ​ ​ 5,069 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 18,779 ​ ​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​
未合併的合資企業折舊和攤銷份額
​ ​ ​ ​ 13,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非經常性交易(1)
​ ​ ​ ​ (1,531) ​ ​ ​ ​ ​ 6,288 ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ (23,683) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期資產減值(2)
​ ​ ​ ​ 63,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 4,611 ​ ​ ​ ​ ​ 9,176 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 35,926 ​ ​ ​ ​ $ 7,240 ​ ​
​
(1)
2023財年的非經常性交易是從1,531美元的法律和解中獲得的收益，2022財年的非經常性交易是向某些員工和顧問支付約530萬美元的現金，這些現金與他們發行股票授予的個人所得税有關，以及向與解約要約相關的政府機構支付100萬美元。
​
182
目錄
 
(2)
在截至2023年6月30日的財政年度內，商業環境的不利變化，包括比特幣價格的下降以及由此導致的礦工和採礦設備市場價格的下降，表明已經發生了減值觸發事件。測試表明，截至2022年12月31日，USBTC的礦工、採礦設備和其他採礦作業資產(包括使用權資產)的估計公允價值低於其賬面淨值。確認的減值費用約為6,360萬美元，使USBTC資產的賬面淨值降至其估計公允價值。
​
收入
數字資產挖掘
截至2023年6月30日的財年收入為4920萬美元，而截至2022年6月30日的財年收入為6820萬美元。數字資產挖掘的收入受到比特幣價格波動的顯著影響，以及比特幣區塊鏈網絡哈希率的增加，這是由於致力於在比特幣區塊鏈上解塊的礦工的總體數量和質量的增長，以及與解塊所採用的安全散列算法相關的難度指數。在截至2023年6月30日的一年中，比特幣的價格從大約15,800美元到大約30,700美元不等。在截至2022年6月30日的一年中，比特幣的價格從大約17,800美元到大約68,600美元不等。
採礦設備銷售
截至2023年6月30日的年度，採礦設備銷售額為360萬美元，而截至2022年6月30日的年度為0美元。USBTC於2022年3月推出採礦設備銷售業務。
託管服務
截至2023年6月30日的年度，託管服務收入為1650萬美元，而截至2022年6月30日的年度，託管服務收入為560萬美元。USBTC於2022年3月推出託管服務業務。
USBTC的一個託管客户在截至2023年6月30日的一年中違約，導致合同終止，沒有退款的義務，USBTC確認了與該客户相關的1310萬美元的剩餘遞延收入。
管理費和成本報銷
截至2023年6月30日止年度，管理費及成本償還收入分別為760萬元及520萬元，而截至2022年6月30日止年度兩者均為0元。USBTC於2022年11月推出託管基礎設施運營業務。USBTC於二零二二年十一月訂立兩份物業管理協議，並於二零二二年十二月訂立一份物業管理協議。
成本和費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)
收入成本包括能源成本、託管和網絡管理、與採礦設備安裝相關的勞動力成本和設施成本。截至2023年6月30日止年度的收入服務成本由截至2023年6月30日止年度的2580萬美元增加1420萬美元至4000萬美元。截至2023年6月30日止年度的採礦設備收入成本為310萬美元，而截至2022年6月30日止年度為0美元。USBTC收入成本的最大組成部分是能源，分別佔其截至2023年和2022年6月30日止年度總收入成本的58.4%和91.8%。一般而言，截至二零二三年六月三十日止年度的收入成本較去年同期增加，乃由於本財政年度營運的礦工增加。
折舊及攤銷
截至2023年及2022年6月30日止年度，折舊及攤銷開支分別為1，880萬元及1，160萬元。於2022財政年度購買額外礦工及其他物業及設備導致截至2023年6月30日止年度的可折舊資產基礎增加。
一般和行政費用(不包括股票薪酬)
一般和行政（“G&A”）費用包括但不限於工資、法律費用、與USBTC審計員和其他合同服務相關的專業費用、安全服務、
183
目錄
 
採礦設備和設施以及保險費。截至2023年6月30日止年度的G&A費用從截至2022年6月30日止年度的2220萬美元增加了100萬美元至2320萬美元，不包括下文討論的股票薪酬費用。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，法律費用分別佔21. 7%及6. 3%，其他專業費用（包括保安服務）分別佔14. 8%及7. 9%，維修及保養成本分別佔4. 3%及9. 7%，以及保險成本分別佔5. 3%及3. 6%。USBTC於截至2023年6月30日止年度產生的法律及專業費用增加，主要與USBTC於2022年11月訂立兩份物業管理協議、於2022年12月收購King Mountain合營公司的50%成員權益、於2023年2月重組其與NYDIG及Anchorage的債務責任以及與業務合併有關的費用有關。隨着USBTC開始增加招聘，員工工資成本也增加了。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，該等成本分別為730萬元及270萬元，或31. 4%及12. 4%。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，非經常性交易分別為0元及6. 3百萬元，或0%及28. 4%。非經常性交易包括向員工和顧問支付的530萬美元，這些支付與發放股票贈款的個人所得税有關，以及向與撤銷要約有關的政府機構支付的100萬美元。
股票薪酬
截至2023年和2022年6月30日止年度，基於股票的薪酬分別為460萬美元和920萬美元。兩個期間的費用主要與向某些僱員、顧問和諮詢人授予限制性股票和股票有關。截至二零二三年六月三十日止年度，若干股份授出已加速歸屬。
數字資產減值
截至2023年和2022年6月30日止年度，數字資產減值分別為370萬美元和3030萬美元，佔總成本和支出的2.5%和32.4%。減值是由於比特幣在持有期間的最低日內價格下跌。
長期資產減值
截至2023年及2022年6月30日止年度，包括使用權資產在內的長期資產減值分別為6360萬美元及0美元。截至2023年6月30日止年度，商業環境的不利變化，包括比特幣價格下跌以及由此導致的礦工和採礦設備市場價格下跌，表明發生了減值觸發事件。進行的測試表明，USBTC的礦工、採礦設備和其他採礦業務資產的估計公允價值低於其截至2022年12月31日的賬面淨值。確認了約6 360萬美元的減值費用，使這些資產的賬面淨值降至其估計公允價值。
法律解決
截至2023年及2022年6月30日止年度的法律和解分別為1. 5百萬元及0元。USBTC於二零二一年九月成為一宗醫療事故訴訟的原告。2023年4月，USBTC以310萬美元的總金額解決了訴訟。2023年5月，USBTC收到約150萬美元（扣除法律費用）。
利息支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，利息支出分別為2790萬美元和690萬美元。利息支出的增加與NYDIG在2021年7月和2021年12月以及安克雷奇在2022年3月和4月增加的設備融資貸款有關，具體情況請參見下文《流動性和資本資源》一節。
未合併合資企業收益中的權益
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，未合併合資企業的股本收益分別為610萬美元和0美元。USBTC於2022年12月6日收購了King Mountain合資公司50%的會員權益。
184
目錄​​​
 
債務清償收益
截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，債務清償收益分別為2370萬美元和0美元。2023年2月，USBTC清償了MEFA約9670萬美元的債務。作為和解和清償的一部分，USBTC交換了位於德克薩斯州佩科斯的資產，並記錄了約2370萬美元的債務清償收益。
所得税
在截至2023年6月30日的年度，USBTC確認了120萬美元的所得税優惠。截至2023年6月30日的一年，USBTC的有效所得税税率為1.8%。實際税率與預期法定税率之間的差異是基於股票的薪酬和估值免税額的相關變化造成的。
USBTC在截至2022年6月30日的財年的有效税率為(18.6%)，不同於美國聯邦所得税税率21.0%，主要是由於估值免税額的變化和税收賬户的調整。
淨營業虧損結轉
截至2023年6月30日，USBTC的聯邦淨運營虧損結轉約為7740萬美元。聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但利用率受80%的應税收入限制。
流動資金和資本資源
USBTC的收益、現金流和償還任何債務的能力將取決於其運營產生的現金流。過去，USBTC的現金需求主要用於通過收購和營運資本實現增長，以支持設備融資和購買更多礦工。運營的現金需求歷來是通過運營產生的現金、出售USBTC開採的比特幣或融資來籌集的。儘管USBTC的戰略主要是在其資產負債表上持有比特幣，但它會根據其內部現金管理政策，不時地出售通過Coinbase或其他交易所開採的比特幣，以換取法定貨幣。USBTC打算持有足夠的法定貨幣或對衝足夠的比特幣敞口，為其預計的短期法定貨幣支出提供資金，包括負債、運營費用和資本支出。
現金流
USBTC自成立以來一直出現淨虧損，但預計在可預見的未來不會繼續出現淨虧損。截至2023年6月30日和2022年6月，USBTC的現金和現金等價物分別約為1,040萬美元和2,110萬美元。下表彙總了USBTC在所示期間的現金流：
​ ​ ​
年終了
2023年6月30日
 ​ ​
年終了
2022年6月30日
 ​
淨現金提供人(使用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動使用的現金流
​ ​ ​ $ (29,337) ​ ​ ​ ​ $ (42,915) ​ ​
由投資活動提供(用於)的現金流
​ ​ ​ ​ 25,248 ​ ​ ​ ​ ​ (134,365) ​ ​
融資活動提供的現金流
​ ​ ​ ​ (6,599) ​ ​ ​ ​ ​ 191,629 ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ $ (10,688) ​ ​ ​ ​ $ 14,349 ​ ​
經營活動
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，經營活動所用現金淨額分別為（29. 3）百萬元及（42. 9）百萬元。
截至2023年6月30日止年度，經營活動所用現金淨額來自淨虧損及相關調整（2440萬美元），以及營運資金變動（490萬美元）。 使用的現金淨額
185
目錄
 
截至2022年6月30日止年度的經營活動是由於淨虧損及相關調整（1650萬美元）被540萬美元的營運資金變動所抵消。
投資活動
截至2023年及2022年6月30日止年度，投資活動提供（用於）的現金淨額分別為25. 2百萬元及（134. 4）百萬元。截至2023年6月30日止年度的現金增加主要是由於出售比特幣所得款項5000萬美元，被USBTC對King Mountain合資公司的投資以及用於購買採礦設備和物業及設備的1500萬美元存款所抵消。當採礦設備收到並投入使用時，反映為按金的金額轉撥至物業及設備，並開始折舊。截至2022年6月30日止年度，出售比特幣的所得款項為4430萬美元，被購買採礦設備以及物業和設備的1.787億美元按金所抵消。
融資活動
截至2023年及2022年6月30日止年度，融資活動提供（所用）的現金淨額分別為（6. 6）百萬元及191. 6百萬元。截至2023年6月30日止年度使用的現金主要是由於償還應付票據（1960萬美元）和支付債務發行成本（120萬美元），被應付票據所得款項（1420萬美元）所抵消。截至2022年6月30日止年度的現金增加主要由於出售證券所得款項及應付票據所得款項所致。截至2022年6月30日止年度，出售證券所得款項淨額為7380萬美元，應付票據活動（包括應付票據-關聯方）淨增加1.214億美元，反映下文所述USBTC債務協議及其他設備融資貸款的所得款項，被償還其他應付票據、已付債務發行成本及應付關聯方票據所抵銷。 
NYDIG
2021年7月27日，USBTC與Arctos簽署MEFA。根據MEFA，Arctos預付了約910萬美元用於資助USBTC購買某些設備，以換取在2023年7月25日之前償還本金和利息。此外，USBTC授予Arctos對其某些資產的擔保權益，如MEFA中進一步描述的那樣。
[br}2021年12月27日，USBTC與NYDIG簽署了MEFA修正案，據此(I)NYDIG取代Arctos成為MEFA下的“貸款人”，並根據信貸協議被授予該當事人的全部權利，(Ii)NYDIG取代Arctos成為擔保協議下的“擔保方”，被授予該當事人在擔保協議下的全部權利，(Iii)NYDIG向USBTC提供額外貸款，以及(Iv)USBTC授予NYDIG對其某些資產的額外擔保權益，詳情見MEFA修正案。
就重組其與NYDIG的債務義務有關，USBTC(及其若干附屬公司)於2023年2月3日與NYDIG(及其若干附屬公司或其他聯營公司)訂立該若干資產購買協議，根據該協議，USBTC將USBTC的資產轉讓予NYDIG，以全數清償信貸協議項下欠下的MEFA債務，並解除根據擔保協議授予的擔保權益。此外，USBTC和NYDIG訂立了若干其他協議，以實現APA的目的及擬進行的交易，包括(I)於2023年2月3日訂立的房地產買賣協議，根據該協議，USBTC將若干不動產轉讓予NYDIG；及(Ii)於2023年2月3日訂立轉讓及承擔協議，據此，NYDIG將其在信貸協議下作為“貸款人”的權利轉讓予USBTC，以換取根據APA轉讓予NYDIG的資產。
截至2023年2月3日，USBTC不欠NYDIG任何數額的MEFA債務，NYDIG在USBTC的資產中也沒有剩餘的擔保權益，因此NYDIG不再被視為USBTC的債務融資合作伙伴或擔保方。
錨地
於二零二二年三月三十一日及二零二二年四月二十六日，USBTC分別與Anchorage訂立該等若干設備貸款及擔保協議。根據原始貸款協議，Anchorage向USBTC預付了5000萬美元，以資助USBTC收購某些業務設備。根據
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目錄
 
原始貸款協議，USBTC同意償還原始本金加利息。此外，USBTC授予Anclage對其某些資產的擔保權益，如原始貸款協議中進一步描述的那樣。
關於重組其與安克雷奇的債務義務，USBTC(及其某些子公司)於2023年2月3日與安克雷奇簽訂了該特定貸款、擔保和擔保協議，根據該協議，(I)USBTC將其部分資產轉讓給USDG，(Ii)USDG成為原貸款協議下的“借款人”，(Iii)Anclage獲得了USBTC、USDG的23,500名USBTC礦工和Alpha場地及其所有財產和資產的擔保權益，及USDTG及(Iv)貸款各方同意向Anclage償還未償還貸款金額(定義見下文)。此外，USBTC、USDG及USDTG(如適用)與Anclage訂立若干其他協議，以實現再融資貸款協議的目的及擬進行的交易，包括(I)USBTC與Anclage於2023年2月3日訂立的若干認購協議，據此Anclage收購USBTC普通股2,960,000股，及(Ii)USBTC與USDG於2023年2月3日訂立的該等資產購買協議，據此，USBTC根據再融資貸款協議將其若干資產轉讓予USDG。截至2023年2月3日，USBTC(和貸款當事人)欠安克雷奇未償還貸款金額，並已同意償還。根據再融資貸款協議，未償還貸款金額按月通過再融資貸款協議中進一步規定的從某些USBTC礦商產生的利潤(開採和銷售比特幣的收入減去能源或託管、保險、税收以及礦工維修和維護的成本)償還。USBTC將利潤通過電報發送到安克雷奇，以支付貸款的利息和本金。USBTC不需要產生最低金額的利潤，也不要求USBTC在沒有產生利潤的情況下每月支付最低金額。如果任何一個月的利潤不足以產生付款，利息將繼續累積，並添加到需要償還的總金額中。如上所述，再融資貸款協議有5年的期限，本金餘額和任何額外利息應在2028年2月2日或之前作為氣球付款到期。2023年4月，對再融資貸款協議進行了修訂，使利息只計入未償還本金餘額，而不計入前期的任何PIK利息。
王山合資公司高級説明
USBTC的一家子公司承擔了King Mountain JV高級票據，臨時公允價值估計約為9,510萬美元，作為於2022年12月6日收購King Mountain JV股權成員權益所支付代價的一部分。估計公允價值較King Mountain JV高級票據的結轉基準折讓約1,700,000美元。折扣將在King Mountain JV高級票據的期限內攤銷，計入利息支出。假設餘額包括約870萬美元的假設應計但未付利息。
King Mountain JV高級票據的聲明利息按年利率累算，利率等於(A)年利率變動等於(I)《華爾街日報》刊登的最優惠利率加上(Ii)年利率12.0%，(B)年利率15.25%和(C)法律允許的非高利貸利息最高利率之和。USBTC有權根據實物支付(PIK)付款選項將利息推遲到票據到期時支付。USBTC已選擇應用PIK支付選項。因此，利息增加了有擔保本票的本金金額。本票於2027年4月到期時須支付實兑利息，除非或直至根據預付款選項預付任何部分或全部本票，請參閲下文討論。如果發生違約事件，USBTC還需支付額外2%的違約後利息。較高的利率從不付款之日起適用，直到該金額全額支付為止。截至2023年6月30日，金山合營優先票據的利率為15.25%。
USBTC有權預付全部或部分King Mountain JV高級票據，無需支付溢價或罰款。任何預付款都將伴隨着預付本金的所有應計和未付利息。本票以USBTC子公司在TZRC LLC的成員權益中的優先擔保權益為擔保。
截至2023年6月30日，根據於2022年12月6日假設的King Mountain JV高級票據，約9,210萬美元的本金和PIK利息扣除了150萬美元的未償還折扣，本金和PIK利息的支付將於以下日期中的第一個發生時到期：(A)自發行日期起五年
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2022年4月8日，(B)國王山合資公司解散的任何事件的日期，以及(C)國王山合資公司的管理文件中規定的某些事件的結束日期。
設備採購交易記錄
2020年11月，USBTC簽訂了購買1,000台M31S礦工的協議，總成本約為190萬美元，在訂購時已全額支付。這些礦工於2021年1月在其阿爾法設施接收並投入使用。
2021年2月，USBTC簽訂了一項協議，購買1,500名A1246礦工，總成本約為540萬美元，並在2021年3月31日之前全額支付。這些礦工於2021年4月和2021年5月被接收，並於2021年5月在其阿爾法設施投入使用。
2021年2月，USBTC簽署了一項協議，購買2,500台 1166 Pro礦機，總成本約為720萬美元。這些礦工已經得到了全額付款，並於2021年10月和11月交付了礦工。這些礦工於2021年11月和12月在其阿爾法設施中服役。
2021年2月，USBTC簽訂了一項協議，購買8,630台S19j礦工，總成本約為1,960萬美元，並於2021年12月31日前全額支付。首批4927名礦工於2021年9月收到，並於2021年10月在其阿爾法設施投入使用。其餘礦工於2021年11月和12月在阿爾法設施接受並投入服務。作為上述與NYDIG重組的一部分，USBTC交換了與該協議相關的所有交付的礦工。
2021年7月，USBTC簽署了一項協議，購買10,000台M30S礦工，總成本約為3,280萬美元，並於2022年3月31日前全額支付。所有礦工都是在2022年3月31日之前接收的，並於2022年3月和4月在之前的Bravo設施中投入使用。作為上述與NYDIG重組的一部分，USBTC交換了約9,000名與該協議相關的交付礦工。
2021年9月，USBTC簽署了一項協議，購買18,000台M30S礦工，總成本約為5740萬美元。截至2022年12月31日，根據該協議支付的存款總額約為4240萬美元。截至本招股説明書之日，USBTC已接待了約8,000名礦工。作為上述與NYDIG重組的一部分，USBTC交換了所有交付的礦工和與本協議相關的剩餘存款。
202年3月，USBTC簽署了一項協議，購買30,000台M30S、M30S+和M30S++礦工，總成本約為126.0美元。USBTC後來將某些機器升級到新一代、效率更高的M50、M50s和M50s+Miners，這減少了交付的總數量。截至2023年3月31日，總存款約為6620萬美元。截至本招股説明書之日，USBTC已接收並投入服務的礦工約為24,800人，相當於訂單的總數。
法律訴訟
有關更多信息，請參閲《USBTC - 法律程序信息》。
最近發佈並通過的會計公告
最近發佈和通過的可能影響USBTC財務狀況和經營結果的會計聲明的説明，在本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註2中披露，並通過引用併入本文。
表外安排
USBTC沒有任何表外安排。
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美中貿委高管和董事薪酬
下表顯示了在截至2022年和2023年6月30日的財年中，支付給USBTC首席執行官和薪酬僅次於USBTC兩名薪酬最高的兩名高管(每個高管都是被任命的高管，或稱“NEO”)的總薪酬，他們在報告所述期間的收入均超過12萬美元，並在該日期擔任高管。
姓名和主要職務
​ ​
年
已結束
06月30日
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)
​ ​
股票獎勵
($)
​ ​
選項
獎項
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
何敏嘉局長
執行主任
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,976,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,102,790 ​ ​ ​ ​ ​ 5,078,917 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 272,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 522,717 ​ ​
總裁亞瑟·基諾特
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,273,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,940,218 ​ ​ ​ ​ ​ 5,464,071 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 272,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 522,717 ​ ​
首席財務官Joel Block
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 587,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 787,400 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338,480 ​ ​
薪酬彙總表的敍述性披露
基本工資
基諾特先生在這兩個時期的年化基本工資都是25萬美元。在截至2022年和2023年6月30日的財年，布洛克的年化基本工資分別為20萬美元和30萬美元。
股票獎勵
何先生和基諾特先生作為USBTC執行人員提供的服務，在本報告所述期間收到了某些限制性股票贈與。股票獎勵在“--根據2021年計劃授予的 股權”一文中有更詳細的描述。
選項獎
作為總裁的僱員，基諾特先生在截至2023年6月30日的財政年度內獲得1,048,912份期權，以每股0.26美元的行使價購買USBTC普通股。關於他在截至2022年6月30日的財政年度擔任首席財務官一職，布洛克先生收到了1,308份期權，以每股568.18美元的行使價購買USBTC普通股(在公司於2022年9月實施250比1的股票拆分後，有327,000份期權以2.27美元的行權價購買USBTC普通股(“USBTC股票拆分”))。自2023年1月5日起，USBTC董事會將布洛克先生的期權的行權價調整為0.26美元，以與當時USBTC普通股的公平市場價值相對應。此外，在截至2023年6月30日的財政年度內，布洛克先生還獲得了14.8萬份期權，以每股0.26美元的行權價購買USBTC普通股。期權和相應的歸屬在“- 根據2021年計劃授予的股權”和“- 就業和諮詢協議”中有進一步的描述。
其他薪酬要素
與劉鶴先生有關的其他補償金額包括應支付給劉鶴先生的年度現金代價250,000美元，以換取他根據其兩個期間的諮詢協議提供的行政總裁服務。此外，何先生於截至2022年6月30日止財政年度內收到1,852,790元現金支付與發行股票獎勵相關的個人所得税。
截至2022年6月30日的財政年度，與基諾特先生有關的其他薪酬金額包括現金支付1,940,218美元，用於支付與發放股票獎勵相關的個人所得税。
2023年6月30日的傑出股票獎
下表顯示了在截至2023年6月30日的財政年度的最後一天向彙總薪酬表中點名的每位高管授予的未償還股票期權。
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​ ​ ​
選項獎
​ ​
股票獎勵
​
名稱
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
可鍛鍊
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
不可行使
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
個股票或
單位：
庫存
沒有
已歸屬
(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
沒有
已歸屬
($)
​
首席執行官何敏嘉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首席運營官阿瑟·基諾特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,912 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ 01/04/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首席財務官Joel Block
​ ​ ​ ​ 327,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ 11/15/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ 01/04/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
有關這些獎勵以及2023年6月30日之後某些獎勵的歸屬的更多詳細信息，請參閲《根據2021年計劃授予的股權》。
​
僱傭協議
何敏嘉
根據2021年1月15日與USBTC簽訂的諮詢協議(“Ho諮詢協議”)，何先生作為USBTC首席執行官提供服務。根據何氏顧問協議，何氏收到6,250股USBTC普通股(股份分拆後為1,562,500股)。2022年1月17日，《何氏諮詢協議》(下稱《何氏修正案》)被修訂，以紀念何鴻燊先生薪酬方案中的額外部分，其中包括每年支付25萬美元的現金，以換取他繼續擔任USBTC首席執行官。
阿舍·基諾特
USBTC與近地天體基諾特先生有一份正式的僱用協議(“基諾特僱用協議”)。USBTC於2021年7月30日簽署了基諾特就業協議。基諾特僱傭協議規定了250,000美元的基本工資，董事會全權決定的年度獎金，以及他根據USBTC股權激勵計劃獲得獎勵和參與USBTC福利計劃的資格。
在簽署基諾特就業協議之前，基諾特先生根據2021年1月15日與USBTC簽訂的諮詢協議向USBTC提供服務。諮詢協議規定的補償包括6,250股USBTC普通股(股票拆分後為1,562,500股)，這筆錢已授予基諾特先生。諮詢協議於2021年9月29日終止。根據諮詢協議的條款，阿爾基諾特先生保留他收到的作為其報酬的股份的所有權。
喬爾·布洛克
2021年9月27日，USBTC與其首席財務官之一、首席財務官布洛克先生簽訂了一份聘書(以下簡稱《大宗聘書》)。Block錄用函規定了隨意僱用，並規定了20萬美元的年基本工資和BLOCK先生參加USBTC福利計劃的資格。在簽署區塊要約書後，布洛克先生還簽訂了一份競業禁止、不徵求意見和保密協議。大宗要約函還規定，向布洛克先生授予654份期權(股票拆分後為163,500份)，以購買USBTC普通股，但須遵守某些歸屬標準，這些標準在“根據2021年計劃授予的股權”中有更全面的描述。向布洛克先生發放的期權金額後來修訂為1,308份期權(股票拆分後為327,000份期權)。從2022年8月1日起，USBTC將布洛克的年基本工資提高到30萬美元。
2023年2月5日，布洛克先生與USBTC簽訂了一項書面協議，規定在有資格終止僱傭時(由USBTC無故終止或由高管永久終止)提供遣散費
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(br}原因)，包括與控制權變更有關(這將在企業合併完成時發生，儘管支付給高管的遣散費福利不會因符合資格的終止僱用是否與控制權變更有關而變化)。於符合資格終止合約後，行政人員一般有權(除應計補償及開支償還外)獲得與終止合約有關的下列款項：(I)於終止合約年度的前一年所頒發的任何獎金(如尚未支付)，(Ii)終止合約年度的按比例獎金，(Iii)於終止合約日期後十二個月期間的基本工資，相當於300,000美元(Iv)若干福利延續權利及(V)加速支付布洛克先生所持有的任何尚未支付的USBTC股權獎勵。
股權薪酬計劃和其他福利計劃
長期股權激勵
除基本工資和年度激勵性薪酬外，USBTC的每位高管還將獲得長期股權激勵薪酬。長期股權激勵的使用在高管薪酬和USBTC的長期業績之間建立了聯繫，從而在高管和股東利益之間建立了一致。
2021計劃
USBTC已通過美國數據挖掘集團有限公司2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)。2021年計劃旨在為USBTC董事會和薪酬委員會提供靈活性，以確定可以授予的獎勵類型以及此類獎勵的基本條款和條件。《2021年規劃》的具體條款摘要如下。
股份儲備。根據2021年計劃，可以獎勵的普通股和可以授予激勵性股票期權的普通股最高總數為17,387,687股。如果根據2021年計劃授予的任何股份被沒收，如果根據2021年計劃授予的獎勵到期或以其他方式終止而沒有全部或部分發行股票，或者根據2021年計劃授予的獎勵以現金結算或以其他方式沒有導致發行全部或部分受獎勵的股份，則在該沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，該等股票應再次可用於根據2021計劃授予。用於滿足期權行權價格或獎勵的預扣税義務的股票，以及股票結算股票增值權或其他獎勵所涵蓋的任何股票，在獎勵結算時未發行的，將不再可根據2021年計劃發行。
管理。USBTC董事會目前負責管理2021年計劃。2021年計劃規定，USBTC董事會可以將其管理該計劃的權力，包括授予獎勵的權力，授權給由USBTC董事會的一名或多名成員組成的委員會，並且任何此類委員會都有權將該計劃下的任何行政權力委託給小組委員會。管理人可以將其在2021年計劃下的權力授權給USBTC的一名或多名官員，但對受《交易法》第16條約束的個人的獎勵除外。在遵守《2021年計劃》的條款和條件的前提下，管理人有權選擇獎勵對象，決定獎勵的股份數量和獎勵的條款和條件，加快獎勵的授予和可行使性，以及作出所有其他決定，並採取管理2021計劃所必需或適宜的所有其他行動。管理人還被授權通過、修改或撤銷與2021年計劃管理有關的規則。USBTC董事會可以隨時解除任何作為管理者的委員會或小組委員會的職務，並重新行使管理2021年計劃的權力。
符合條件的參與者。2021年計劃下的獎項可授予當時或預計將成為USBTC官員、員工或顧問或某些USBTC子公司的官員、員工或顧問的個人。此類獎項也可授予USBTC董事或有望成為USBTC董事的個人。只有USBTC或USBTC某些子公司的員工才能獲得激勵性股票期權(“ISO”)。
獎項。《2021年計劃》規定，管理人可以授予或發放ISO、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票和單位(含或不含股息等價物)，
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遞延股票、單位(含或不含股息等價物)和業績股。每個獎項將在與獲獎者的單獨協議中規定，並將指明獎項的類型、條款和條件。
控制中的更改。如果控制權發生變更，除非在2021年7月30日之前授予的獎勵的獎勵協議中另有規定，或者在2021年7月30日或之後授予的獎勵的獎勵協議規定的範圍內，期權和股票增值權將成為完全可行使的，限制性股票和限制性股票單位將成為完全歸屬的，績效股票應基於控制權變更時的迄今業績或基於目標業績而歸屬。如果控制權發生變更，管理人可以取消未完成的獎勵，並促使USBTC根據控制權變更中支付的每股對價向參與者支付此類獎勵的價值，並可能導致行使價格高於每股對價的期權和股票增值權被沒收。
獎項調整。如果USBTC的已發行普通股或資本結構因任何股票股息、非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分或特殊交易(如資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關資本變化)而發生變化，則根據2021計劃可供發行的股份數量和當時已發行的個別獎勵及其條款，包括期權和股票增值權的行使價，將就普通股或其他代價的數量、價格或種類進行公平調整或替換，但須符合該等獎勵的經濟意圖。
修改和終止。USBTC董事會可以隨時、不時地終止、修訂或修改2021年計劃。然而，USBTC通常必須在適用的法律、規則或法規(包括任何適用的證券交易所規則)所要求的範圍內獲得股東的批准。管理人可以修改任何一項或多項裁決的條款，但是，除非持有該裁決的參與者書面同意，否則一般不得對當時懸而未決的裁決進行任何修訂。2031年3月16日之後，將不會根據2021年計劃頒發任何獎項。
根據2021計劃授予的股權
為了進一步使USBTC近地天體的利益與USBTC股東保持一致，並進一步將USBTC近地天體的重點放在USBTC的長期業績上，USBTC根據2021年計劃向高管授予了以下股權獎勵。為避免混淆，已根據USBTC的股票拆分調整了以下贈款的金額。
2020年12月4日(開始)至2021年6月30日期間的補助金
受限股
USBTC在2020年12月4日(成立)至2021年6月30日期間，分別向何志明和基諾特授予了4,492,750股限制性股票。這些股票於2021年1月和3月授予，並根據時間和業績進行歸屬，具體如下：
•
2021年1月31日1,562,500；
​
•
488,500，以USBTC證券首次公開募股或2022年3月17日為準；
​
•
488,500股，從2023年3月17日開始，分12個月按月等額分期付款；
​
•
488,500股，從2024年3月17日開始，分12個月按月等額分期付款；
​
•
自2025年3月17日起，在12個月內按月等額分期付款244,250股；
​
•
610,250股，歸屬於USBTC，估值超過10,000,000美元；
​
•
610,250股授予USBTC，估值超過2,000,000,000美元。
​
2021年12月，USBTC向劉浩先生和劉基諾先生支付現金，以使他們能夠履行與授予普通股相關的個人所得税義務。何志平和基諾特分別獲得約190萬美元。根據管理這些授予的限制性股票協議，任何未歸屬的限制性股票的授予將在加速後加速
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事件(在每個限制性股票獎勵中定義)。加速事件包括阿瑟·基諾特、邁克爾·何和他們各自的直系親屬，以及由他們中的任何人直接或間接實益擁有或控制的任何實體，他們不再集體擁有選舉USBTC董事會多數成員的權力。2022年8月，在威爾金森女士被任命為USBTC董事會成員後，何志平先生和基諾特先生不再集體擁有選舉USBTC董事會多數成員的權力，這構成了每個限制性股票獎勵下的加速事件。因此，受這些限制性股票授予限制的所有此類股票都已完全歸屬。
截至2022年6月30日的財政年度的補助金
受限股
USBTC於2021年10月10日將1,309,500股限制性股票授予何先生，將1,440,500股股份授予基諾特先生。股份根據時間和業績進行歸屬，具體如下：
•
何先生在USBTC實現10,000台或更多臺計算機接入並獲得總計3艾哈希計算的採購訂單後，將獲得654,750股。達到了這一里程碑，這些股票成為了既得利益。
​
•
何先生將在USBTC實現20,000台或更多計算機接入並在2022年12月31日或之前獲得總計6艾哈希計算的採購訂單時獲得654,750股票。這一里程碑沒有達到，但這些股票與上文提到的加速事件有關。
​
•
基諾特先生將在USBTC實現10,000台或更多計算機接入並獲得總計3艾哈希計算的採購訂單時獲得720,250股票。達到了這一里程碑，這些股票成為了既得利益。
​
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基諾特先生將在USBTC實現20,000台或更多計算機接入並在2022年12月31日或之前獲得總計6艾哈希計算的採購訂單時獲得720,250股票。這一里程碑沒有達到，但這些股票與上文提到的加速事件有關。
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根據管理這些授予的限制性股票協議，任何未歸屬的限制性股票的歸屬將在加速事件時加速(如每個限制性股票獎勵中所定義的)。加速事件包括阿瑟·基諾特、邁克爾·何和他們各自的直系親屬，以及由他們中的任何人直接或間接實益擁有或控制的任何實體，他們不再集體擁有選舉USBTC董事會多數成員的權力。2022年8月，在威爾金森女士被任命為USBTC董事會成員後，何鴻燊和基諾特不再集體擁有選舉USBTC董事會多數成員的權力，這構成了每個限制性股票獎勵項下的加速事件。因此，受這些限制性股票授予的所有此類股票均已完全歸屬。
選項
在截至2022年6月30日的財年，USBTC向USBTC首席財務官約翰·喬爾·布洛克先生授予了327,000份購買USBTC普通股的期權，行權價為每股2.27美元。其中40,750份期權於2022年9月20日授予。剩餘的286,250份期權從2022年10月20日開始，分成36個月等額分期付款。自2023年1月5日起，USBTC董事會將布洛克先生的期權的行權價調整為0.26美元，以與當時USBTC普通股的公平市場價值相對應。預計在完成業務合併後，布洛克先生的未完成未歸屬期權將完全歸屬。
截至2022年6月30日的財政年度的補助金
受限股
在截至2023年6月30日的財年中，USBTC向何先生授予了1,048,912股限制性股票。
何先生和USBTC隨後同意在截至2023年6月30日的財年內註銷這些股份。
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選項
在截至2023年6月30日的財年中，美商所授予總裁先生1,048,912份購買美商所普通股的期權，行權價為每股0.26美元。1,048,912份期權的歸屬如下：2024年1月5日25%，其餘按比例在2024年2月5日開始的36個月內分期付款。
在截至2023年6月30日的財年中，USBTC向USBTC首席財務官Joel Block先生授予了148,000份購買USBTC普通股的期權，行權價為每股0.26美元。148,000份期權的歸屬如下：2024年1月5日為25%，其餘部分從2024年2月5日開始按比例超過36個月的分期付款。在完成業務合併後，布洛克先生未完成的未歸屬期權預計將完全歸屬。
董事薪酬
何超瓊和阿瑟·基諾特沒有因擔任USBTC董事而獲得任何額外薪酬。
非員工董事薪酬
USBTC未向任何非僱員董事支付與其擔任USBTC董事服務相關的費用。然而，以下是在截至2023年6月30日的財年內授予USBTC非僱員董事的購買USBTC普通股的選項摘要。
2023年1月5日，Stanley O‘Neal獲得了244,000份購買USBTC普通股的期權。這些期權在四年內授予。其中61,000份期權於2024年1月5日授予，其餘36個月按月按比例授予。
2023年1月5日，Mayo A.Shattuck III獲得了244,000份購買USBTC普通股的期權。這些期權在四年內授予。其中61,000份期權將於2024年1月5日授予，其餘36個月內按月按比例授予。
2023年1月5日，艾米·威爾金森獲得了244,000份購買USBTC普通股的期權。這些期權在四年內授予。其中61,000份期權將於2024年1月5日授予，其餘36個月內按月按比例授予。
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USBTC的某些關係、關聯方和其他交易
以下是自USBTC於2020年12月成立以來的交易描述，USBTC一直是USBTC的一方，涉及的金額超過120,000美元，USBTC的任何董事、高管或持有USBTC已發行的有投票權證券的5%以上的人，或其關聯公司或直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。USBTC將此類交易稱為“關聯方交易”，將此類人士稱為“關聯方”。經USBTC董事會批准，USBTC已從事下述關聯方交易。USBTC認為，USBTC就下述交易所獲得的條款或支付或收到的對價(如適用)與可用條款或將從非關聯第三方支付或收到的金額(如適用)相當。
有擔保的本票
在2020年12月4日(成立)至2021年1月5日期間，USBTC與USBTC的各種現有投資者簽訂了有擔保的本票，其中包括USBTC的首席執行官和董事、何志平先生的家人何敏嘉以及USBTC的總裁和董事的家族成員阿瑟·基諾特。此外，USBTC與Jonathan Honig、Erica Groussman、Erica Groussman、Erica Groussman簽訂了有擔保的本票，Jonathan Honig是交易時持有USBTC 5%以上有表決權證券的前實益所有人，Jonathan Honig是由Jonathan Honig(統稱為“Honig”)控制的實體，Erica Groussman是在交易時擁有USBTC 5%以上有表決權證券的前實益擁有人(“Groussman夫人”)，是Tara Stetson的直系親屬控制的實體(該實體與Ta Stetson夫人一起，統稱為“Stetsons”)，在交易時持有USBTC 5%以上有投票權證券的前實益所有者。票據的本金餘額總計約590萬美元。在590萬美元的票據中，約112萬美元的票據由何俊仁先生及其家庭成員持有，10萬美元由何基諾先生的家庭成員持有，約240萬美元由Honig持有，25萬美元由格羅斯曼夫人持有，25萬美元由Stetson實體持有。截至本招股説明書發佈之日，Groussman夫婦(定義見下文)和Stetsons夫婦不再擁有USBTC的任何有表決權證券，Honig不再實益擁有USBTC超過5%的有表決權證券。債券的利息為年息7%，由發行日起計一年期滿。在USBTC簽訂下一段所述協議之前，票據本金和應計利息的償還原定於從發行日起五個月開始償還，並應在到期日之前以拖欠方式支付，屆時所有未償還本金和應計利息均應到期。USBTC使用有擔保本票的收益為某些礦工支付保證金。這些票據包含一項擔保協議，該協議創建了留置權，並授予票據持有人對礦商的優先擔保權益。
2021年3月，USBTC與包括上文披露的所有關聯方在內的幾個票據持有人簽訂了協議，將有擔保本票的到期日延長至2022年6月30日。協議還將票據本金和應計利息的每月償還開始延長至2022年1月23日，連續六個月分期付款。這些票據根據2021年3月30日協議執行後的修訂到期日在截至2021年6月30日的綜合資產負債表上分類。所有本票，包括上文披露的向關聯方發行的本票，於2021年12月31日前全部付清。
股權融資
以下披露的股票數量不包括USBTC在以下發行後進行的250比1的股票拆分。
普通股創始人融資
2020年12月，USBTC以每股5.00美元的價格出售了總計62,431股USBTC普通股，收益約30萬美元。向Anaya Capital Corp.出售了6,000股股票，換取了30,000美元。Anaya Capital Corp.由Anna Kudrjasova控制，她是USBTC超過5%有投票權證券的實益所有者。10,275股以51,375美元的價格出售給USBTC首席執行官兼董事會成員何敏嘉。1,575股以7,875美元的價格出售給了阿瑟·基諾特、總裁和USBTC董事會成員。此外，還向基諾特先生的家人出售了1,500股股票
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會員，總計7,500美元。9,375股出售給了格羅斯曼夫人和由格羅斯曼夫人的一名家族成員控制的實體(該實體與格羅斯曼夫人一起統稱為“格羅斯曼夫婦”)，換取了46,875美元。9,375股股票被出售給斯泰森夫婦，換取了46,875美元。16,380股被出售給Honig，換取了81,900美元。
普通股種子輪
2020年12月，USBTC以每股266.67美元的價格出售了總計37,510股USBTC普通股，收益約1,000萬美元。3942股被出售給Anaya，換取了約110萬美元。375股以約10萬美元的價格出售給了阿瑟·基諾特、總裁和USBTC董事會成員。在二次出售中，837股被出售給Avara Management Ltd.(簡稱Avara)，最終由Germano Giuliani控制，Germano Giuliani是USBTC超過5%的有投票權證券的實益所有者，以約20萬美元換取。2813股被出售給Honig，換取了約80萬美元。
出售A系列優先股
2021年3月，USBTC以每股約795.59美元的價格出售了總計31,422股USBTC A系列優先股，收益約為2500萬美元。20,111股出售給了JHS，這是一家由喬丹·利維控制的實體，喬丹·利維是USBTC超過5%的有投票權證券的實益所有者，以約1600萬美元換取了約1600萬美元。自投資之日起，JHS一直擁有董事會提名權，但該提名權將在業務合併完成後終止。在出售給JHS的20,111股中，628股由Avara控制，Avara最終由Germano Giuliani控制，Germano Giuliani是USBTC有投票權證券超過5%的另一實益所有者。32股出售給了USBTC首席商業發展官Matthew Prusak，換取了約25,470美元。126股出售給了Bubs，LLC，該公司最終由USBTC首席財務官Joel Block以約10萬美元的價格控制。
B系列優先股銷售
從2021年8月至2021年10月，USBTC以每股1,530.06美元的收購價向70名投資者發行了總計40,000股USBTC系列B優先股，總代價約為6,120萬美元。16,339股出售給了由Germano Giuliani控制的Ngra，Germano Giuliani是USBTC超過5%的有投票權證券的實益所有者，以約2500萬美元換取了約2500萬美元。73股出售給了美商所屬董事梅奧·A·沙塔克，換取了約10萬美元。
與股東的協議
徵費諮詢協議
2021年3月，USBTC與董事會觀察員、USBTC超過5%有投票權證券的實益擁有人Jordan Levy簽訂了戰略顧問諮詢協議(“Levy Consulting協議”)。根據Levy Consulting協議，Levy先生擔任USBTC(“服務”)的戰略顧問。作為對萊維先生服務的交換，萊維先生獲得了4,809股USBTC普通股的初步補償，每股價值273.81美元，發行時的總金額約為130萬美元。利維諮詢協議的初始期限為一年，可通過USBTC和利維先生之間的書面協議延長。2021年10月，為表彰列維先生提供的持續服務，美國證券交易委員會向列維先生授予1,703股普通股，每股價值568.18美元，發行時總金額約為100萬美元(“列維限制性股票”)。25%的徵費限制性股票在授權日的第一週年歸屬，其餘的徵費限制性股票在此後按月等額分期付款。根據Levy Consulting協議，Levy限制性股票的歸屬取決於Levy先生作為顧問的持續服務。此外，USBTC向列維先生支付了約80萬美元的現金，以使列維先生能夠履行與授予普通股有關的納税義務。
格羅斯曼諮詢協議
2021年3月，USBTC與格羅斯曼夫人簽訂諮詢協議(《格羅斯曼諮詢協議》)。根據格羅斯曼諮詢協議，格羅斯曼夫人將擔任
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作為USBTC的戰略顧問，向USBTC介紹潛在的商機。作為根據格羅斯曼諮詢協議提供的服務的交換，格羅斯曼夫人獲得了1,000股USBTC普通股的初始補償，每股價值273.81美元，發行時的總金額約為30萬美元。2021年7月，USBTC和格羅斯曼夫人終止了格羅斯曼諮詢協議，原因是格羅斯曼諮詢協議下的服務尚未履行，並且格羅斯曼夫人喪失了根據格羅斯曼諮詢協議獲得的股權補償。
Anaya諮詢協議
2020年12月，USBTC與Anaya簽訂了諮詢協議(《Anaya諮詢協議》)。根據Anaya諮詢協議，Anaya將擔任USBTC的戰略顧問，並向USBTC介紹潛在的商業機會。作為根據Anaya諮詢協議提供的服務的交換，Anaya有權獲得4,500股USBTC普通股和額外8,250股USBTC限制性普通股的初始補償，這些股票於2021年1月底歸屬。這些股票的價值為每股5.00美元，在簽署Anaya諮詢協議時，總價值為63,750美元。2021年10月，USBTC和Anaya終止了Anaya諮詢協議，原因是Anaya諮詢協議下的服務尚未履行，Anaya放棄了其根據Anaya諮詢協議有權獲得的股權補償。
修訂並重新簽署《投資者權利協議》
USBTC與若干投資者(“A系列投資者”)於2021年3月訂立投資者權利協議(“原IRA”)，與該等投資者於USBTC的初步投資有關。關於與USBTC訂立認購協議以購買B系列優先股股份的若干額外投資者(“B系列投資者”)以及作為部分代價，B系列投資者連同A系列投資者希望修訂及重述原有的利率協議，並於2021年8月訂立經修訂及重訂的投資者權利協議(“A&R利率協議”)。之前不是現有股東的B-1系列投資者加入了A&R IRA，與他們在USBTC的投資有關。A&R IRA除其他事項外，還規定了與此類持有人的普通股登記有關的某些權利，包括優先股轉換後可發行的股票、從USBTC獲得某些信息的權利，以及USBTC就任何擬議要約或出售任何新證券提出的第一要約的權利。A&R IRA包括根據A&R IRA授予的登記權，應在緊接企業合併完成之前終止。
股東協議
於2021年8月，USBTC與其若干股東訂立股東協議(“股東協議”)，其他股東在投資USBTC後不時加入股東協議。《股東協議》對股東轉讓USBTC股份的能力進行了限制。此外，如果USBTC或某些股東批准出售USBTC，股東協議包含一項慣常的拖拖權條款。此外，根據《股東協議》，每名股東同意以任何必要的方式表決或安排表決該股東擁有或擁有表決權的所有股份，以確保在舉行董事選舉的每一次年度或特別股東會議上，或根據股東的任何書面同意，以下人士應被選入USBTC董事會：(A)首席執行官何敏嘉指定的三名個人為共同董事(定義見下文)，但須經JHS指定人(定義如下)批准，此人在本招股説明書的日期，(B)作為首輪董事優先股(定義見下文)，只要JHS比特幣礦業有限責任公司(“JHS比特幣礦業有限責任公司”)繼續實益擁有優先股股份，JHS比特幣礦業有限責任公司(“JHS比特幣礦業有限責任公司”)不時指定的一名個人，該個人最初被確定為優先股，截至本招股説明書發佈之日，仍為斯坦利·奧尼爾；和(C)互惠董事(定義見下文)，指經美商理事會其他成員一致批准的非美商理事會關聯公司或任何股東的個人。根據USBTC、何敏嘉和NOGRA隨後達成的一項書面協議，何敏嘉的三名共同董事指定人中的一人將由NOGRA指定。股東協議，包括關於USBTC董事會組成的規定，應在本次業務合併完成前立即終止。
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信函協議
在NOGRA投資USBTC B系列優先股的同時，NOGRA、USBTC及何敏嘉以行政總裁的身份訂立函件協議(“函件協議”)，授予NOGRA若干權利。根據函件協議，董事上市公司及何敏嘉同意，三名共同董事(定義見股東協議)中的一名將由非上市公司委任人士(“非上市公司共同董事”)選出，並當選為上市公司董事之一。書面協議將在本企業合併完成時終止，屆時提名和選舉NOGRA共同董事的義務將終止。
管理權信函協議
在JHS投資USBTC的A系列優先股的同時，JHS和USBTC簽訂了一份管理權函件協議(“管理權函件協議”)，向JHS授予某些權利。根據管理權函件協議，JHS有權檢查USBTC的賬簿和記錄，檢查其設施，並可能要求提供有關USBTC財務狀況和運營總體狀況的財務信息。此外，如果JHS在USBTC董事會中沒有代表，JHS應有權(I)就重大業務問題(如擬議的年度運營計劃)與USBTC管理層進行諮詢、建議和定期會議，以及(Ii)獲得關於USBTC總體進展的額外信息。JHS目前通過JHS指定的人(定義見上文)在董事會中擔任代表。經營權函件協議將在業務合併完成後終止。
優先購買權協議
在JHS投資USBTC的A系列優先股的同時，JHS、USBTC、Michael Ho和Asher Genot簽訂了優先購買權協議(“ROFR協議”)，授予USBTC和JHS若干權利。根據ROFR協議，USBTC對何先生及/或基諾特先生(“主要ROFR”)建議轉讓的任何USBTC證券保留優先購買權。在USBTC不行使或僅部分行使優先購買權的範圍內，JHS對任何此類證券保留第二優先購買權(“第二優先購買權”)。如下所述，關於合併同意轉讓，USBTC和JHS均未行使ROFR協議項下的優先購買權。ROFR協議將在業務合併完成後終止。
合併同意書轉讓
根據USBTC條款，USBTC必須獲得與合併相關的USBTC股東批准。如上所述，USBTC董事會認定，合併以及合併計劃進行的其他交易是可取的、公平的，符合USBTC和USBTC股東的最佳利益。
就USBTC可能執行的業務合併協議而言，有必要讓Jordan Levy和Germano以及他們實益控制的所有其他股東(包括JHS和MGG Strategic SICAF SIF，截至2023年10月27日，合計佔USBTC未償還投票權的18.2%)簽訂USBTC股東支持協議。
USBTC董事會討論了JHS和Germano提出的各種替代方案，以確保他們簽訂USBTC股東支持協議(這些協議是進行合併所必需的)，並最終考慮到Germano和JHS達成USBTC股東支持協議，Asher Genot和Michael Ho以USBTC股東的身份，同意將(I)2,289,305股USBTC普通股及(Ii)USBTC股份總數(即根據Hut 8普通股成交量加權平均價計算的乘積)(“合併同意批准轉讓股份”)(“合併同意批准轉讓股份”)轉讓(“合併同意批准轉讓股份”)予Germano。如果上述公式得出的結果是負數，那麼USBTC的普通股將不會被轉讓。
根據ROFR協議，USBTC的主要ROFR可購買全部或部分合並同意批准轉讓股份，而JHS的二級ROFR可購買全部或任何
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合併同意批准轉讓未被USBTC根據主要ROFR購買的股份。此外，根據《股東協議》，除非獲得USBTC董事會批准，否則除非獲得USBTC董事會批准，否則不得轉讓USBTC證券，但須受該協議所載若干例外情況的規限。根據ROFR協議，劉浩先生及劉基諾先生向USBTC及JHS提供有關合並同意轉讓的通知及條款。
[br}USBTC董事會認定，就取得合併方JHS和Germano的USBTC股東支持協議而言，合併同意轉讓是必要的，因此，為了USBTC股東的最佳利益，USBTC股東(I)放棄關於合併同意轉讓的主要ROFR及(Ii)根據股東協議批准合併同意轉讓。因此，USBTC放棄了關於合併同意轉讓的主要ROFR，並同意合併同意轉讓。JHS還免除了關於合併同意轉讓的二級ROFR。
同意合併同意書轉讓後，未達到交易期內的門檻。因此，不需要轉讓任何股份。
取消限售股
於2023年2月，就業務合併，USBTC與若干USBTC股東(包括何先生及李維先生)訂立函件協議，據此，該等USBTC股東將合共1,441,912股未歸屬USBTC限制性普通股沒收予USBTC，包括何先生持有的1,048,912股未歸屬USBTC受限普通股。由於與Hut 8討論重新調整概念上商定的業務合併機制，未授予的USBTC限制性普通股被沒收。2023年11月，被沒收的USBTC限制性普通股向USBTC普通股等個人重新發行。
批准亞瑟·基諾特進行二次轉讓
2023年4月30日，阿舍基諾特以每股3.358美元的價格將1,493,932股美國證券交易委員會普通股轉讓給一名不相關的認可投資者(該術語在證券法下的法規D中定義)。根據ROFR協定，基諾特先生向USBTC和JHS提供了關於擬議轉移的通知和條款。關於基諾特先生的轉讓，USBTC放棄了其主要ROFR，並根據股東協議同意轉讓。JHS還放棄了與轉讓有關的二級ROFR。
與高級職員和董事及高級職員責任保險的賠償協議
USBTC此前已與其每位高管和董事簽訂了賠償協議。USBTC還維持一份一般責任保險單，涵蓋USBTC董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。
關聯方交易的政策和程序
USBTC沒有生效的正式關聯方交易策略。相反，所有關聯方交易都已得到USBTC董事會的批准。關於本次業務合併，新屋計劃採取一項書面政策，在業務合併完成後生效，要求新屋與董事、高管、持有新屋任何類別股本5%或以上的任何成員、或S-K法規第404項所界定的任何實體的任何直系親屬、或任何其他相關人士、或其關聯公司之間的所有交易，涉及金額等於或大於120,000美元，均須事先經新屋審計委員會批准。任何此類交易的請求都必須首先提交審計委員會審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，審計委員會將考慮現有和被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於關聯方在交易中的權益範圍，以及交易條款是否不低於USBTC在相同或類似情況下通常從獨立第三方獲得的條款。
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USBTC董事和高管在業務合併​中的利益
USBTC的某些董事和高管可能在業務合併中擁有與USBTC股東一般利益不同或不同的利益。USBTC董事會在評估條款和結構、監督業務合併的談判以及批准業務合併協議時，除其他事項外，意識到並仔細考慮了這些利益。除其他事項外，這些利益可能包括下列利益：
股權獎
董事和高管的USBTC選項
USBC的某些董事和高管持有USBTC期權。根據業務合併協議的條款，USBTC期權將調整為New Hut期權，其合計內在價值等於緊接業務合併前相應USBTC期權的合計內在價值(調整後的獎勵一般受其現有條款和條件的制約，但下文所述的加速除外)。
隨着業務合併的完成，由USBTC首席財務官Joel Block和USBTC首席商務官Matthew Prusak持有的未授予USBTC期權將加速並完全歸屬，因此，該等人士收到的New Hut期權應完全歸屬。下表列出了截至2023年10月18日USBTC某些董事和高管持有的USBTC選項摘要。
此外，根據管理USBTC董事持有的USBTC期權的期權協議的適用條款，該等USBTC期權的歸屬應在控制權變更完成後完全授予。然而，阿舍·基諾特和USBTC的非僱員董事已向USBTC表示，他們願意放棄加速授予他們的股權獎勵，否則可能會因為業務合併的完成而發生這種情況。USBTC打算在關閉之前獲得此類豁免。
董事或首席執行官
​ ​
USBTC選項
​ ​
當前行權價
​
阿舍·基諾特
​ ​ ​ ​ 1,048,912 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
喬爾·布洛克
​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
馬修·普魯薩克
​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
斯坦利·奧尼爾
​ ​ ​ ​ 366,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
喬納森·科赫
​ ​ ​ ​ 122,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
艾米·威爾金森
​ ​ ​ ​ 366,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
梅奧·A·沙塔克三世
​ ​ ​ ​ 366,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
新木屋板材
預計在業務合併完成後，USBTC的所有現任董事Michael Ho、Asher Genot、Stanley O‘Neal、Mayo Shattuck III和Amy Wilkinson將成為New Hut董事會的董事。
高管僱傭協議和其他信函協議
USBTC的總裁先生與USBTC的僱傭協議規定，在有資格終止僱傭時(由USBTC無故終止或由高管以充分理由終止)，包括與控制權變更(可能在業務合併完成時發生，儘管支付給高管的遣散費福利不會基於合格終止僱傭是否與控制權變更有關)的遣散費福利。在這種符合資格的解僱後，行政人員一般有權(除應計補償和費用報銷外)獲得與解僱有關的下列福利：(1)在解僱前一年發放的任何獎金，如果尚未支付，(2)按比例發放終止當年的獎金，(3)支付終止日期後24個月的基本工資，相當於500,000美元，(4)某些福利延續權利，以及(5)根據任何未歸屬的 加速歸屬
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未完成的USBTC股權獎勵。基諾特先生的僱傭協議預計將被與New Hut簽訂的關於關閉的僱傭協議取代，如下所述。
USBTC首席財務官Joel Block與USBTC簽訂了一項書面協議，該協議規定在USBTC有資格終止僱傭(由USBTC無故終止或高管有充分理由終止僱傭)時提供遣散費福利，包括與完成業務合併有關，儘管支付給高管的遣散費福利不會因有資格終止僱傭是否與控制權變更有關而變化。在這種符合資格的終止後，布洛克先生一般將有權(除應計補償和費用償還外)獲得與終止有關的下列事項：(I)終止前一年授予的任何獎金(如果尚未支付)，(Ii)終止年度的按比例獎金，(Iii)終止日期後12個月期間的基本工資，相當於300,000美元，(Iv)某些福利延續權利和(V)根據任何未歸屬的USBTC股權獎勵加速轉歸。
USBTC首席商務官Matthew Prusak是USBTC與USBTC的書面協議的一方，該協議規定在USBTC有資格終止僱傭時(由USBTC無故終止或由高管以充分理由終止)提供遣散費福利，包括與完成業務合併有關，儘管支付給高管的遣散費福利不會因有資格終止僱傭是否與控制權變更有關而變化。在這種有資格的終止後，高管通常將有權(除應計補償和費用償還外)獲得與終止有關的下列款項：(I)支付終止之日後12個月的基本工資，相當於150,000美元，以及(Ii)根據任何未歸屬的USBTC股權獎勵加速歸屬。
新的小屋僱傭協議
預計在業務合併完成後，USBTC現任首席執行官何敏嘉將擔任新小屋的首席戰略官。阿瑟·基諾特，現任USBTC的總裁，預計將在業務合併完成後擔任新小屋的總裁。無論在業務合併完成之前或之後，何俊仁先生和吉諾特先生均可就業務合併訂立新的協議或補償安排，包括但不限於現金補償、短期及長期獎勵、遣散費或其他僱傭條款及條件。截至本協議日期，尚未達成任何此類協議或安排，目前無法確定任何此類新協議或安排的條款。
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業務合併完成後的新小屋信息
完成業務合併後的新小屋董事和高管
下表提供了截至2023年10月27日New Hut的預期高管和非執行董事的信息。我們的任何執行董事和非執行董事之間沒有家族關係。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jaime Leverton ​ ​
45
​ ​ 首席執行官兼董事 ​
阿舍·基諾特 ​ ​
28
​ ​ 總裁和董事 ​
何敏嘉 ​ ​
30
​ ​ 首席戰略官和董事 ​
謝裏夫·維斯拉姆 ​ ​
51
​ ​ 首席財務官 ​
非執行幹事董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
比爾·戴 ​ ​
61
​ ​ 椅子 ​
Stanley O'Neal ​ ​
71
​ ​ 獨立董事 ​
Mayo Shattuck III ​ ​
68
​ ​ 獨立董事 ​
Amy Wilkinson ​ ​
51
​ ​ 獨立董事 ​
Carl J. Rickertsen ​ ​
63
​ ​ 獨立董事 ​
Alexia Hefti ​ ​
35
​ ​ 獨立董事 ​
Joseph Flinn ​ ​
58
​ ​ 獨立董事 ​
執行主任
Jaime Leverton
Leverton女士目前是Hut 8的首席執行官。Leverton女士是一位非常有成就的技術高管和行業思想領袖，在推動高增長任務方面有着悠久的歷史。她在加拿大技術行業擁有20多年的領導經驗，在加入Hut 8之前，她曾擔任eStruxture數據中心的首席商務官。她的職業生涯還包括擔任數據中心和雲提供商Cogeco Peer 1（現為Aptum）的加拿大和亞太區總經理，以及國家銀行、黑莓、加拿大貝爾和IBM加拿大的領導職務。她自豪地坐在斯特拉特福節的董事會。
Michael Ho
自USBTC成立以來，何先生一直擔任USBTC的首席執行官和USBTC董事會主席，並將擔任New Hut的首席戰略官和董事。何先生擁有連續創業的經驗，在數字和傳統貿易領域創辦了眾多企業。他於2012年1月至2015年4月擔任Vancouver Motorcars Ltd.（前身為Advant Automotive Inc）的首席執行官。何先生其後於二零一五年七月至二零一八年十二月擔任MKH International Ltd的首席執行官。在這六年期間，何先生專門從事貨幣、國際貿易、結構性融資和股權結構。何先生在該行業也擁有豐富的經驗，他於2014年開始挖掘數字資產，並於2017年開始建立企業，採購，管理和銷售交鑰匙數字資產挖掘設施。
Asher Genoot
Genoot先生自成立以來一直擔任USBTC的總裁和董事，並將擔任New Hut的總裁和董事。他是一位連續創業者，19歲時在中國上海創辦了他的第一家企業，常春藤佳潔士國際教育學院，並在不久後將其出售。在此之後，Genoot先生擔任Curio的創始人兼首席執行官，Curio是一家總部位於上海的教育公司，於2016年4月至2019年5月在全國範圍內擴張。他目前是Curio的董事會成員。他還曾擔任品牌孵化器Flagship Endeavors的董事總經理。Genoot先生畢業於南加州大學，獲得工商管理學士學位。
202
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謝裏夫·維斯拉姆
謝尼夫·維斯拉姆目前是Hut 8的首席財務官。他擁有20多年領導世界級金融組織的經驗，為Hut 8帶來了一絲企業和運營金融經驗。他在IBM加拿大公司開始了他的財務生涯，在那裏他晉升到最大的IBM加拿大商務部門的CFO職位。然後，他轉到Cogeco Peer 1擔任財務副總裁總裁，在那裏他共同領導了將公司出售給一傢俬募股權公司的工作。他在公司出售後繼續留在公司，擔任首席財務官，領導公司私有化，並在將品牌更名為阿普圖姆技術公司方面發揮了關鍵作用。謝尼夫是一名特許專業會計師(CPA，CMA)。
非執行董事
比爾·戴
王泰先生從2018年3月開始擔任8號小屋的董事。他是一位風險投資家，也是知名初創企業的早期投資者，包括Canva、色彩基因組學、Dapper Labs、安全文化、Tweetdeck和Zoom Video。此前，李泰先生作為董事長共同創立了幾家成功的科技公司，包括IPInFusion和寶藏數據控股有限公司，並曾擔任七家上市公司中的董事。他以優異的成績獲得伊利諾伊大學電氣工程理學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。
斯坦利·奧尼爾
奧尼爾先生自2021年4月起擔任USBTC的董事，並將擔任新小屋的董事。奧尼爾是美林前董事長兼首席執行長。他於2002年成為美林首席執行官，並於2003年當選為美林董事長，在這兩個職位上任職至2007年10月。2009年9月至2012年9月，他還擔任美國信標顧問公司的董事。奧尼爾在美林工作了21年。2001年，他被任命為總裁兼首席運營官，在此之前，他是該經紀公司美國私人客户羣的總裁。1998年至2000年，他擔任美林執行副總裁總裁和首席財務官，並從1997年開始擔任執行副總裁總裁和企業和機構客户集團聯席主管，任期一年。在加入美林之前，奧尼爾先生受僱於通用汽車公司，在那裏他擔任了多個責任越來越大的財務職位，包括總助理財務主管。奧尼爾先生以優異成績獲得哈佛大學工商管理碩士學位，畢業於凱特琳大學(原通用汽車學院)。他在2001-2006年間擔任通用汽車董事會成員，目前還在Clearway Energy、Element Solutions和Arconic Corporation的董事會任職。
梅奧·A·沙塔克三世
[br}沙塔克先生自2021年12月起擔任美贊臣董事，並將擔任新小屋董事。他之前曾擔任Exelon董事長，任職時間為2012年2月至2022年4月，此前擔任Exelon董事會執行主席的時間為2012年3月至2013年2月。在與Exelon合併之前，Shattuck先生是星座能源的董事長、總裁和首席執行官，他在2001年10月至2012年2月期間擔任該職位。星座能源擁有能源相關業務，包括批發和零售電力營銷以及商業發電業務。Shattuck先生之前在德意志銀行工作，在那裏他擔任了Deutsche Banc Alex的董事會主席和首席執行官。布朗和作為投資銀行業務全球主管和私人銀行業務全球主管。在擔任星座能源公司董事長兼首席執行官和Exelon執行主席期間，Shattuck先生曾擔任核電運營研究所董事會主席，並是愛迪生電氣研究所和核能研究所董事會執行委員會成員。他也是美國戰略與國際研究中心核政策委員會的聯合主席和競爭力委員會執行委員會成員。Shattuck先生目前還在Gap金融公司(自2002年以來)和Capital One Financial Corporation(自2003年以來)擔任董事會成員。沙塔克先生擁有威廉姆斯學院的文學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。
203
目錄
 
艾米·威爾金森
[br}威爾金森女士自2022年8月起擔任美贊臣董事，並將擔任新小屋董事。她目前擔任創新諮詢公司Invenity的首席執行官，自2017年1月成立該公司以來一直擔任這一職務。威爾金森女士還擔任斯坦福大學商學院管理學講師，她自2015年5月以來一直擔任這一職位。在加入斯坦福大學商學院之前，威爾金森女士於2013至2015年間擔任考夫曼基金會高增長企業家研究資助者，並於2009至2015年間擔任哈佛大學肯尼迪政府學院高級研究員。威爾金森女士於2004年至2007年在白宮擔任白宮研究員和美國貿易代表特別助理。她還擁有在麥肯錫公司擔任戰略顧問和在摩根大通擔任併購銀行家的經驗。除了擔任USBTC的董事董事外，威爾金森女士目前還在Innovate Corp.的董事會任職(自2022年以來)。威爾金森女士擁有斯坦福大學文學學士和文學碩士學位，以及斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。
卡爾·J·裏克森
裏克森先生從2021年12月開始擔任8號小屋的董事。他目前是私募股權投資公司Pine Creek Partners LLC的管理合夥人，自2004年1月至今一直擔任這一職位。從1994年9月到2004年1月，Rickertsen先生是Thayer Capital Partners的管理合夥人，在那裏他創建了三個私募股權基金，總額超過14億美元。自2011年和2013年以來，他分別擔任阿波羅高級浮動利率基金管理公司和阿波羅戰術收入基金管理公司的董事會成員和審計委員會成員，這兩家公司都是封閉式管理投資公司。Rickertsen先生自2013年1月以來一直擔任全球增值塑料消費包裝和工程材料製造商Berry Global Inc.的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員。2012年4月至2016年10月，李克森先生擔任諾蘭達鋁業控股公司董事會成員和薪酬委員會成員，諾蘭達鋁業控股公司是一家高附加值原鋁產品和軋製鋁卷的綜合生產商。2003年4月至2010年1月，李克森是上市搜索引擎軟件公司Convera Corporation的董事會成員和審計委員會成員。2004年3月至2008年9月，李克森先生擔任農副產品分銷商UAP Holding Corp.董事會成員和薪酬委員會成員。李克森先生擁有斯坦福大學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。他也是一位出版作家。
Alexia Hefti
[br}2021年5月至今，赫夫提女士一直擔任8號小屋的董事。她擔任e治理網的首席執行官，協助各國政府設計區塊鏈政府服務，旨在提高公民參與度和治理水平，並擔任百慕大政府中東事務和政策特別顧問。她還擔任ABED Group的董事長，這是一家為區塊鏈監管技術公司提供風險投資的工作室和私募股權基金。赫夫蒂女士曾在德勤中東和德勤加拿大公司工作，在那裏她共同創立了區塊鏈和數字資產税務諮詢業務。Hefti女士是一名在紐約獲得律師資格的律師，畢業於麥吉爾大學(B.C.L/LL.B)和不列顛哥倫比亞大學(BA)。
約瑟夫·弗林
弗林先生從2018年8月開始擔任8號小屋的董事。他是海運集團的首席財務官，該集團是一家主要的國際散貨運輸集團。在此之前，Flinn先生於2008年至2015年在Sysco Corporation擔任高級領導職務，在此期間他擔任了Sysco加拿大公司的首席財務官和Sysco加拿大東部事業部的總裁，並在兩年多的時間裏擔任了國家大型貨運公司克拉克貨運集團的總裁。弗林先生擁有聖瑪麗大學的商學學位，是一名特許專業會計師。範智廉先生是公司董事協會的成員，並擁有ICD.D稱號。
企業合併完成後的新小屋董事會委員會
業務合併完成後，新小屋董事會將設立審計委員會、薪酬和人才發展委員會以及提名、環境、社會和治理委員會
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委員會，每個委員會都應根據委員會章程運作。新小屋董事會可設立其他委員會，以方便管理其業務。各委員會的預期組成和職能如下所述。
審計委員會
審計委員會由弗林、奧尼爾和沙塔克三世先生組成，弗林先生擔任審計委員會主席。
New Hut董事會已確定，根據納斯達克上市規則，Flinn先生、O‘Neal先生和Shattuck III先生各自為獨立的董事公司，根據交易所法案規則10A-3獨立，根據適用的加拿大證券法和多倫多證券交易所上市規則獨立。新小屋董事會進一步認定，審計委員會的每位成員均滿足美國證券交易委員會、納斯達克和多倫多證交所上市規則對財務知識和熟練度的要求。此外，New Hut董事會已決定，Flinn先生、O‘Neal先生及Shattuck III先生均符合根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)(5)項所界定的審計委員會財務專家資格。
業務合併完成後，審計委員會章程應在New Hut的網站上提供。
薪酬與人才發展委員會
薪酬與人才發展委員會(“薪酬委員會”)由沙塔克三世先生、裏克斯滕先生和威爾金森女士組成，沙塔克三世先生擔任薪酬委員會主席。
Shattuck III先生、Rickersten先生和Wilkinson女士預計將是非僱員董事，如根據《交易法》頒佈的規則16b-3所定義，並且是根據1986年修訂的《國內收入法典》第162(M)節或該法規定義的“外部董事”。New Hut董事會已確定，根據納斯達克和多倫多證交所適用的上市標準(包括薪酬委員會成員專用標準)的定義，Shattuck III先生和Rickersten女士以及John Wilkinson女士是獨立的。
業務合併完成後，薪酬委員會章程將在New Hut的網站上提供。
提名、環境、社會和治理委員會
提名、環境、社會和治理委員會(“提名和ESG委員會”)應由MSE組成。威爾金森和赫夫蒂以及戴樂泰先生，威爾金森女士擔任提名和ESG委員會主席。
新小屋董事會已決定。根據納斯達克及多倫多證交所適用上市標準的定義，Wilkinson及Hefti及黃泰先生為獨立公司。
業務合併完成後，提名和ESG委員會章程應在New Hut的網站上提供。
205
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新小屋股本説明
以下對New Hut普通股的主要條款的描述並不完整，其全部內容參考了New Hut公司註冊證書和New Hut附則，在每種情況下均將於生效時間生效。本説明受制於New Hut公司註冊證書及New Hut附例的詳細規定，並以引用方式加以限定，其形式以證物形式附於註冊説明書後，本招股説明書為註冊説明書的一部分，並以引用方式併入本文。
法定股本
新小屋有權發行的股本總數為10.25億股。該法定股本包括1,000,000,000股每股面值為0.01美元的普通股及25,000,000股每股面值為0.01美元的優先股。作為結束的條件，新小屋在形式和實質上令8號小屋和USBTC滿意的修改後的組織文件，除其他外，規定增加法定股本，應已提交併生效。
在業務合併完成後，我們預計截至2023年2月12日，根據Hut 8股和USBTC普通股和優先股（如適用）的股份數量，將有約8850萬股New Hut普通股發行在外。
普通股
根據Hut 8股票交易所和合並將發行的新Hut普通股股票將是正式授權、有效發行、繳足和不可徵税的。新小屋普通股的每一位持有人在向股東提出的所有問題上，每一股都有權投票，普通股將擁有選舉董事和所有其他目的的專有投票權。新小屋的股東將沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。也將沒有贖回或償債基金的規定適用於新的小屋普通股。
新小屋股東將有權獲得新小屋董事會從合法可用資金中不時宣佈的股息。在New Hut清算或解散時，New Hut股東有權按比例分享在支付或提供New Hut負債後可分配給股東的所有剩餘資產。New Hut股東的權利、優先權和特權受New Hut未來可能指定和發行的任何系列New Hut優先股股東權利的制約，並可能受到其不利影響。
在完成業務合併之前，將申請在多倫多證券交易所上市新小屋普通股，代碼為“HUT”。雙方已向納斯達克提交申請，要求將New Hut普通股在納斯達克上市，代碼為“HUT”。
優先股
New Hut公司註冊證書將允許New Hut董事會在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個優先股系列中最多25，000，000股優先股，並附帶New Hut董事會可能不時確定的指定、權力、優先權、特殊權利、資格、限制和約束。每個系列優先股的權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及其資格、限制或約束（如有）可能與任何和所有其他系列的未發行優先股不同。
章程和附則條款；收購法規
New Hut公司註冊證書、New Hut公司章程和DGCL中的一些規定可能會使獲得New Hut的控制權或解除其管理層更加困難。有關該等條文的其他詳情，請參閲第209頁開始的“股東權利比較”。
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單板結構
新的董事會將每年選舉一次。根據業務合併協議和新小屋章程，新小屋董事會最初將由十（10）名董事組成。此外，根據任何類別或系列的優先股持有人選舉董事的權利，因任何董事死亡、免職或辭職或任何其他原因造成的新董事會空缺，以及因授權董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，將僅允許由當時在任的董事的多數票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩餘的董事，或由股東在下一次年度或特別會議上。這一規定可以防止股東在新的小屋董事會中獲得多數代表權，因為它允許新的小屋董事會擴大新的小屋董事會，並用新的小屋董事會自己提名的人填補新的董事職位。
根據業務合併的條款，新小屋董事會將由十（10）名董事組成。十名董事中的五（5）人將由Hut 8指定。十名董事中的五（5）人將由USBTC指定。
董事會的諮詢委員會
根據業務合併協議及新小屋附例之條款，新小屋董事會獲授權指定一個或多個委員會，各委員會由一名或多名董事組成。各委員會須定期備存會議記錄，並於董事會要求時向董事會報告。
刪除控制器
根據《公司法》的規定，只有持有當時有權在董事選舉中投票的所有新鋭股份的大多數投票權的記錄持有人投贊成票，整個新鋭董事會或任何個別董事才能在任何時候被罷免，無論有無理由，但這些董事除外，根據公司註冊證書的規定，由新小屋任何類別或系列股本的持有人單獨和專有地選擇。
提案和提名提前通知
新的《小屋章程》規定，股東必須及時發出書面通知，以便在年度股東大會之前提出業務或提名候選人蔘加年度股東大會上的董事選舉。一般而言，股東的通知必須在不遲於該會議日期前第90天或不早於該會議日期前第120天送達公司的主要行政辦公室，以便及時送達祕書。新小屋章程還規定了股東通知的形式和內容。
這些規定可以防止股東將問題提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事候選人。
特別會議的限制
新小屋公司註冊證書規定，新小屋董事會主席、公司首席執行官或有權在新小屋董事會全體成員中投多數票的董事可隨時召開股東特別會議。
修訂《小屋新規》
董事會會議由過半數的無表決權董事出席即可舉行，過半數的無表決權董事出席方可舉行。董事會會議由過半數的無表決權董事過半數通過。
收購法規
《一般公司法》第203條一般禁止“企業合併”，包括公司或子公司與實益擁有公司15%或以上有表決權股票的利益股東在
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該人或實體成為利益股東，除非：（i）在收購時間之前，目標公司的董事會已經批准了企業合併或者導致該人成為有利害關係的股東的交易，（ii）在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成時，該人擁有公司至少85%的有表決權的股票（不包括身為高級職員的董事所擁有的股份，以及僱員股份計劃所擁有的股份，而僱員股份計劃的參與者無權以保密方式決定股份是否會以要約收購或交換要約的形式提出）或（iii）在該個人或實體成為有利益關係的股東後，企業合併須經董事會批准，並在股東會議上以不屬於有利益關係的股東的已發行有表決權的股票的至少662 scin3%的贊成票予以授權。
特拉華州公司可以在其註冊證書或章程中選擇不受本特定特拉華州法律管轄。就完成業務合併而言，New Hut預期不會選擇退出DGCL第203條，因此將受第203條規限。
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股東權利比較
New Hut是根據特拉華州法律組織的，USBTC是根據內華達州法律組織的。因此，New Hut普通股和USBTC股本持有人權利的差異源於特拉華州和內華達州法律及其各自組成文件之間的差異。本節概述了USBTC股東和New Hut股東各自的權利。
USBTC股東將在業務合併結束後擁有New Hut普通股的股份，而將成為New Hut股東的USBTC股東對New Hut普通股的權利將受特拉華州一般公司法和New Hut組成文件的管轄。
以下摘要不是對任何一家公司的股東權利的完整陳述，也不是對下文引用的具體規定的完整描述。本摘要的全部內容均參考了特拉華州和內華達州的法律以及New Hut和USBTC的組成文件，請您仔細閲讀。New Hut已向SEC提交了其組成文件，並將根據您的要求免費向您發送這些文件的副本。有關其他資料，請參閲本招股章程第241頁開始之“閣下可於何處查閲更多資料”一節。
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新建小屋
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USBTC
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組織文檔
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New Hut股東的權利受New Hut公司註冊證書、New Hut公司章程和特拉華州法律（包括特拉華州一般公司法）的管轄。
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USBTC股東的權利目前受USBTC條款，USBTC章程和內華達州修訂法規的管轄。
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法定股本
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新小屋有權發行的股本總數為10.25億股。該法定股本包括1,000,000,000股每股面值為0.01美元的普通股和25,000,000股每股面值為0.01美元的優先股。
業務合併完成後，我們預計將有約8850萬股新小屋普通股流通股。
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USBTC的法定股本包括：(I)約1.25億股USBTC普通股；(Ii)約4.0億股USBTC優先股，每股面值0.00001美元(“USBTC優先股”)，其中7,855,500股指定為A系列優先股，10,000,000股指定為B系列優先股，3,750,000股指定為B-1系列優先股，16,557,000股USBTC優先股指定為“C系列優先股”。USBTC普通股的授權股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，可由USBTC章程條款可能要求的一個或多個系列USBTC優先股的持有人投贊成票，代表有權投票的USBTC所有已發行股本所代表的多數投票權的USBTC股本股份持有人的贊成票，無論內華達州修訂後的法規第78.390(2)節的規定如何。
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優先股
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新小屋董事會獲授權不時發行一個或多個系列優先股，並訂立該等系列的條款。
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根據USBTC的條款，在至少1,963,750股A系列優先股已發行的任何時候，持有A系列優先股的大多數流通股(在轉換後作為單一和單獨類別一起投票)，包括JHS比特幣礦業有限責任公司的贊成票，必須批准以下內容：(I)清算、解散或清盤USBTC的業務和事務，或合併或合併或任何
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目錄
 
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新建小屋
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USBTC
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(br}被視為清算事件/合併(主要出於籌資目的除外)，(Ii)對USBTC章程或USBTC章程的修訂，對A系列優先股的權利產生實質性和不利的修改或不利影響，(Iii)增設任何類別或系列的股本或其他證券，除非相同級別低於A系列優先股，或增加或減少任何類別或系列股本的法定股份數量，(Iv)對USBTC的任何現有證券進行重新分類、變更或修訂，(V)除非獲得董事董事會的批准，包括A系列優先股的批准，否則導致或允許其任何子公司出售、發行、贊助、創建或分發任何數字令牌、數字資產或其他基於區塊鏈的資產，(Vi)購買或贖回任何股本，或向其支付任何股息或對其進行任何分發，但以下情況除外：(A)A系列優先股的股息或分派；(B)僅以USBTC普通股額外股份的形式就USBTC普通股支付的股息或其他分派；(C)從前僱員、高級管理人員、為董事公司提供服務的董事、顧問或其他人員以及(D)在無現金行使、退税或類似淨行使購買公司普通股的期權、認股權證或其他權利方面，(Vii)除非獲得上市公司董事會的批准(包括A系列優先董事的批准)，否則不得設立或授權設立、或發行或授權發行任何債務證券或為借入的資金設定任何留置權或擔保權益或產生其他債務；(Viii)增加或減少授權董事的人數；(Ix)除非得到上市公司董事會的批准；除正常課程薪金、開支及福利補償或(Xi)規定薪酬以外的任何交易、修訂或終止任何新的或其他股權計劃、員工持股計劃或類似計劃，(除非獲得董事董事會的批准)、與任何主管人員、董事或創辦人訂立或修改任何規定薪酬的交易或協議，(除非獲得董事董事會的批准)、與任何高管、董事或創辦人訂立或修改任何規定薪酬(普通課程薪金、開支及福利的償還除外)的交易或修改任何新的或其他股權計劃、員工持股計劃或類似計劃。
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投票權
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每一股新小屋普通股的持有者將有權就提交給股東的所有問題對每股普通股投一票，普通股將擁有選舉董事和所有其他目的的獨家投票權。
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在所有股東會議(和代替會議的書面行動)上，USBTC普通股的持有人有權就每股USBTC普通股享有一票投票權；但是，除非法律另有要求，否則USBTC普通股持有人本身不得
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新建小屋
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USBTC
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僅與一個或多個已發行的USBTC優先股系列的條款有關的對USBTC細則的任何修訂有權投票，前提是受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他系列的持有人一起，根據USBTC章程或內華達州修訂法規就此投票。不進行累積投票。
除法律另有規定外，就提交USBTC股東在USBTC股東任何會議上採取行動或審議的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，USBTC優先股已發行股票的每位持有人有權投下相當於USBTC普通股的總股數的表決權，該股東所持有的USBTC優先股股份可於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期轉換為該事項。除法律或USBTC章程其他條款另有規定外，USBTC優先股持有人應與USBTC普通股持有人作為單一類別並在轉換為USBTC普通股的基礎上進行投票。
{br]USBTC的條款規定，不得進行累積投票。
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董事的人數和資格
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根據《企業合併協議》和《新小屋章程》，新小屋董事會將由十(10)名董事組成。
新小屋董事會將由十(10)名董事組成。十名董事中有五(5)人將由Hut指定。十名董事中的五(5)名將由USBTC指定的人員擔任。
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USBTC的條款規定，USBTC董事會的規模為7人。
USBTC董事會目前有六名董事。
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董事會結構；董事任期；董事選舉
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​ 新的小屋董事會將每年選舉一次。 ​ ​
USBTC的章程規定，USBTC董事會應在每次股東年會上由USBTC章程規定的已發行股本的持有人選舉產生，如果沒有規定，則由USBTC普通股的持有人選舉。董事公司的條款規定，A系列優先股的登記持有人作為一個單一類別並在轉換為董事公司普通股的基礎上一起投票，應有權選舉董事公司的一(1)名股東(“董事”)。USBTC普通股的唯一和單獨類別的登記持有人有權選舉USBTC的五(5)名董事。USBTC普通股和任何其他類別或系列有表決權股票(包括USBTC優先股)的記錄持有人，除作為單一類別一起投票外，有權選擇 的餘額
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新建小屋
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USBTC
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USBTC董事總數。
USBTC的章程規定，每名董事的任期至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其去世、提前辭職、免職或取消資格為止。
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刪除控制器
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根據《公司註冊證書》，新屋的整個董事會或任何個別董事必須獲得當時有權在董事選舉中投票的新屋全部股本的過半數投票權的記錄持有人的贊成票，才可在任何時間被免職，但根據公司註冊證書的規定，由新屋任何類別或系列股本的持有人單獨和獨家選出的董事除外。
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上市公司章程規定，董事或整個上市公司董事會可由持有已發行股本中不少於三分之二的流通股投票權的股東無故或無故罷免。任何此類罷免導致的USBTC董事會空缺，可在未滿任期結束前的任何時間由剩餘董事的過半數填補。
董事公司的條款規定，由上市公司普通股股份登記持有人選出的五(5)名董事中的任何一人，僅作為一個單獨的類別，可以由有權選舉該等董事的該類別或系列股本的股份持有人在正式為此目的召開的該等股東的特別會議上或根據股東的書面同意而投贊成票的情況下，無故罷免。
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董事會空缺
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任何因董事去世、免職或辭職或其他原因導致的新小屋董事會空缺，以及因增加法定董事人數而新設的任何董事職位，將只能由在任董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員，或在下一屆年度會議或特別會議上由股東投票填補。
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如果A系列優先股或USBTC普通股(視屬何情況而定)的持有人未能選出足夠數量的董事來填補根據USBTC章程細則他們有權選舉董事的所有董事職位，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到A系列優先股或USBTC普通股(視情況而定)的持有人以投票或書面同意的方式選舉一人來填補該董事職位，以代替會議；USBTC的股東不得填補此類董事職位，除非USBTC的股東有權選舉一人填補該董事職位，並作為一個單獨的類別進行投票。
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股東書面同意的行動
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新HUT附例規定，DGCL可在任何股東周年大會或股東特別大會上採取或規定採取的任何行動，如列明所採取行動的書面同意已由股份記錄持有人簽署，且相當於在所有有權投票股份的記錄持有人出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，則可在無須會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取任何行動。
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根據內華達州修訂章程第78.320節，除非公司章程或公司章程另有規定，否則必須或允許在股東會議上採取的任何行動，如果在行動之前或之後，由至少擁有多數投票權的股東簽署了書面同意，則可在沒有會議的情況下采取，但如果在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權，則需要該比例的書面同意。在經書面同意授權採取行動的任何情況下，都不需要召開股東會議
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新建小屋
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USBTC
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已致電或已發出通知。
USBTC的章程規定，除非USBTC章程另有限制，否則要求或允許在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議、無需事先通知和未經表決的情況下采取，前提是列出所採取行動的一份或多份書面同意是由流通股持有人簽署的，其票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數，會議上所有有權就該行動投票的股份均出席並投票。
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法定人數
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新公司章程規定，除法律或新公司註冊證書另有規定外，至少33.3%有權投票的股份的記錄持有人(無論是親自或委託代表)構成所有股東會議的法定人數，無論是年度會議還是特別會議。
如果出席任何股東大會的股東人數不足法定人數，則有權投票的股東可根據新的小屋附例休會，直至出席會議法定人數為止。
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USBTC的章程規定，在每次股東大會上，除法律或USBTC章程或USBTC章程另有規定外，有權在會議上就某一事項投票的已發行股票的多數投票權持有人、親自出席或由代表出席的應構成法定人數。作為單獨類別或系列有權投票的股票，只有在出席會議的人數達到法定人數的情況下，才能在會議上就某一事項採取行動。如任何事項須按一個或多個類別或一個或多個系列單獨表決，則持有該一個或多個類別或一個或多個系列已發行股份多數投票權的親身出席或由受委代表出席的人士，應構成就該事項採取行動的法定人數。在有權就某一事項表決的任何類別或系列股票的持有人未達到法定人數的情況下，如此出席或代表出席的該類別或系列股票的持有人，可按《商品及期貨交易委員會附例》規定的方式，不時以多數票將該類別或系列股票的會議延期，直至出席或由代表出席的該類別或系列股票的法定人數達到法定人數為止。
美國商品期貨交易委員會的章程規定，在為選舉董事而舉行的任何會議上，有權選舉該董事的類別或系列的大多數流通股持有人親自或由受委代表出席構成選舉該董事的法定人數。
USBTC的章程規定，在USBTC董事會的所有會議上，當時在任的董事的多數構成該會議處理事務的法定人數。如果在USBTC董事會的任何會議上沒有達到法定人數，出席的大多數董事可以在沒有通知的情況下不時休會，直到達到法定人數。
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新建小屋
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USBTC
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股東特別會議
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新小屋章程規定，新小屋董事會主席、公司首席執行官或有權在整個新小屋董事會投票中佔多數的董事可以隨時召開股東特別會議。
股東特別會議的通知可由召開股東大會的人發出，或應該等人士的要求由新屋祕書發出。股東特別會議通知的副本須交付祕書。每項要求祕書發出特別會議通知的要求，均須述明舉行特別會議的目的。
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根據USBTC的章程，有權在有關會議上投票的股東特別會議可由USBTC董事會主席、總裁(如其亦為USBTC董事會成員)或USBTC董事會隨時召開，召開日期、時間及地點(如有)由召集會議並在會議通知中註明的一名或多名人士決定。總裁或祕書應應一項或多項書面要求(應述明目的或目的)召開特別會議，該書面要求應由持有不少於有權就可在特別會議上適當建議審議的任何問題(S)投出全部投票權的股份的持有人簽署並註明日期。如果通知中沒有指定地點，會議地點應為USBTC的主要辦公室。在股東特別會議上處理的事務應限於該會議通知所述的一個或多個目的。
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股東大會通知
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新小屋章程規定，除非法律另有規定，否則每次年度或特別會議的書面通知應在會議日期前不少於十（10）天且不超過六十（60）天親自或通過頭等郵件或航空郵件發送給有權投票的股份記錄持有人。通知應載明會議的地點、日期和時間。倘會議為特別會議，則通知須列明舉行會議的目的。
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根據USBTC的章程，當股東被要求或允許在會議上採取任何行動時，會議通知應説明會議的地點（如有）、日期和時間，以及遠程通信的方式（如有），股東和代理人可以通過這些方式被視為親自出席會議並在會議上投票，如果是特別會議，召開會議的目的，應告知有權在該會議上投票的每一位股東。除非法律、USBTC章程或USBTC章程另有規定，任何會議的通知應在會議日期前不少於10天但不超過60天發給有權在該會議上投票的每一位股東。如果郵寄，則該通知應被視為在以美國郵件（郵資預付）的方式寄往USBTC記錄上的股東地址時發出。通知可以根據證券交易委員會的規則通過互聯網發出，即使這些規則的規定不適用於USBTC。
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股東提名和其他提案的通知要求
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一般有權投票的股東提名一名或多名個人參加新小屋董事會的選舉，以及除一般有權投票的股東考慮的提名外的任何問題或事務的提案，只能在年度股東大會上（A）根據新小屋的會議通知提出（或其任何補充）;（B）由新小屋董事會或在其指示下，或（C）由新
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根據USBTC的章程規定，USBTC普通股股東只有在不遲於會議召開前30天向USBTC祕書發出書面通知，説明該股東有意提名的情況下，方可提名在任何年度或特別股東大會上競選USBTC董事會成員。在任何股東會議上，只有在以下情況下，才應考慮對決議或動議進行表決：
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新建小屋
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USBTC
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在通知股東向祕書提供通知時，Hut是New Hut的記錄股東，他有權在會議上投票，並且（z）遵守New Hut的章程和交易法第14 a-19條規定的程序（如適用）。
對於股東根據《新小屋章程》在年度股東大會上適當提出的提名或業務，股東必須及時以書面形式通知祕書，任何擬議的業務必須構成股東行動的適當事項。一般而言，為確保及時，股東通知應在不遲於上一年度股東年會一週年前第九十（90）天營業結束前，也不早於第一百二十（120）天營業結束前，送達New Hut主要行政辦公室的祕書處。
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提案在會議前適當提出，由會議主席根據USBTC章程規定確定。USBTC普通股股東可以提出此類建議，但此類授權不得解釋為要求USBTC在發送給股東的委託書中包括任何股東建議，除非美國證券交易委員會頒佈的委託書規則要求。USBTC普通股持有人提出的任何提案可以在會議之前或會議上隨時提出，前提是隻有USBTC普通股持有人有權投票。USBTC普通股的持有人只能提出一項提案，該提案的持有人有權投票。USBTC普通股持有人有權投票的任何提案，以及提案人或管理層可能徵求的代理人的任何提案，必須在會議前不少於90天交付給USBTC祕書，或郵寄並由USBTC祕書接收;但是，如果向股東發出或發出的事先公開披露會議日期的通知少於100天，為及時起見，股東的通知必須在不遲於郵寄會議日期通知或公開披露會議日期通知後第10天的營業結束時收到。
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公司註冊證書修訂
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公司註冊證書規定，公司保留修改、變更、更改或廢除公司註冊證書中任何規定的權利，但須遵守公司註冊證書和DGCL的規定。
《公司條例》規定，公司註冊證書的修訂須（i）董事會通過一項決議，列明擬議的修訂，並召開有權就此投票的股東特別會議，以考慮該修訂，或指示在下一次股東周年大會上考慮該修訂（前提是根據《公司法》第242條的規定，需要召開會議或進行表決）及（ii）股東以有權投票的已發行股份的多數（以及有權投票的每一類已發行股份的多數，如有）批准該修正案。
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根據內華達州修訂法規第78.390條，在股票發行後對公司章程的每一次修改都必須以下列方式進行：（一）董事會必須通過一項決議，列出提議的修正案，並召集有權對修正案進行表決的股東特別會議，或指示在下一年度會議上審議提議的修正案。（二）股東會會議應當在會議召開之日起十五日內召開，出席會議的股東應當在會議召開之日起十五日內向會議主席報告會議情況。必須由有權親自或委託他人投票的股東投票贊成或反對擬議的修正案，如果至少有過半數的股東同意，批准該修正案（或在按類別或系列投票的情況下，根據內華達州修訂法規的規定或公司章程的規定，可能需要的更大比例的投票權）。除非內華達州修訂法規第78.390節另有規定，如果任何擬議的修正案將不利地改變或改變任何優先權或任何相對或其他
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新建小屋
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USBTC
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如果任何類別或系列的已發行股份被賦予任何權利，則該修正案必須由代表受該修正案不利影響的每一類別或系列的大多數表決權的股份持有人投票批准，除其他規定的贊成票外，無論其表決權的限制或約束如何。如果公司章程明確否認對該修正案的表決權，則該修正案不必由代表每個類別或系列的大多數表決權的股份持有人表決通過，這些股份的優先權或權利受到該修正案的不利影響。公司章程中可以作出規定，在任何特定的修正案中，要求股東的投票權比例大於內華達州修訂法規的要求。
USBTC的條款規定如下：(I)除法律另有要求外，如果受影響的一個或多個系列優先股的持有人單獨或與一個或多個其他系列的持有者有權根據USBTC章程或內華達州修訂後的法規對USBTC條款進行表決，則USBTC普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行系列優先股的條款有關的任何修訂進行表決；(Ii)當A系列優先股至少有1,963,750股已發行時，USBTC不得修改，更改或廢除USBTC細則或USBTC附例的任何條文，以對A系列優先股的權力、優惠或權利造成重大不利修改或不利影響，而無需A系列優先股過半數流通股的書面同意或贊成票(按兑換後的基準作為一個單獨的類別一起投票)，包括JHS比特幣礦業有限公司的書面贊成票或以會議表決、同意或投票(視情況而定)作為一個類別的贊成票。
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新建小屋
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USBTC
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修訂附則
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新HUT附例規定，任何附例均可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份的記錄持有人投票或董事會表決，或經新HUT附例及公司註冊證書所規定的董事書面同意而更改、修訂或廢除。
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USBTC的章程規定，USBTC董事會有權通過、修改或廢除USBTC章程。有權投票的股本的持有者也可採用其他附例，並可修訂或廢除任何附例，不論是否由他們採納。USBTC董事會通過、修訂或廢除附例的權力可能受到對USBTC章程的修正或由股本持有人通過的USBTC附例修正案的限制，該修正案規定，特定的一項或多項附例只能由股本持有人通過、修訂或廢除。
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董事和高級管理人員責任限制
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新屋的公司註冊證書規定，在東港控股允許的範圍內，新屋的任何董事均不向新屋或其股東因違反董事的受託責任而承擔個人責任。
《董事條例》要求，違反董事受信義務的責任不應源於(1)董事違反對新屋或其股東的忠誠義務；(2)非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)非法支付股息、某些股票回購或贖回；或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
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董事公司的條款規定，在法律允許的最大範圍內，董事公司不應因違反董事公司的受託責任而對董事公司或其股東承擔個人責任。
[br}根據內華達州法律，除非公司章程另有規定或根據某些法定例外情況，董事或高級職員不對因其以董事或高級職員身份行事或未能以董事或高級職員身份行事而造成的損害負責，除非該人在知情的基礎上真誠行事並着眼於公司利益的法定推定已被推翻，此外，已證明該行為或不採取行動構成違反作為董事或高級職員的受信責任，且該違反行為涉及故意不當行為。欺詐或明知是違法的行為。
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賠償
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新的公司註冊證書包含規定在DGCL允許的最大範圍內對高級管理人員和董事進行補償的條款。
[br}DGCL第145條授權特拉華州公司賠償任何曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人實際和合理地因該訴訟、訴訟或訴訟程序而支付的和解金額。
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根據USBTC的條款，在適用法律允許的最大範圍內，USBTC有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向USBTC的董事、高級管理人員和代理人(以及內華達州修訂後的法規允許USBTC向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)，超過內華達州修訂後的章程第78.7502節所允許的賠償和墊付。美國商品期貨交易委員會的章程規定，任何人，無論是他或她的法定代表人，現在或曾經是美國商品期貨交易委員會的董事或官員，或者當他或她的法定代表人是或曾經是美國商品交易委員會的官員，或者當他或她的法定代表人是或曾經是美國商品交易委員會的官員，或者當他或她的法定代表人是或曾經是美國商品交易委員會的官員，或者當他或她的法定代表人是或曾經是美國商品交易委員會的官員，或者當
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新建小屋
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USBTC
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但該人須真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。在相同條件下，特拉華州公司可在由公司提起的訴訟中或在公司有權提起的訴訟中對公司的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人進行賠償，但如果被賠償的人已被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得賠償。凡董事的現任或前任高級人員或法團的高級人員在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，則法團必須彌償該人因此而實際和合理地招致的開支(包括律師費)。
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董事或USBTC的高級職員，目前或過去是應USBTC的要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級職員、僱員或代理人提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對此人所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。USBTC只有在特定情況下由USBTC董事會授權該人啟動上述程序(或其部分)時，才應被要求就該人啟動上述程序(或其部分)對其進行賠償。此類賠償不包括該人因USBTC向該人提出直接索賠或該人向USBTC提出直接索賠(無論該索賠被稱為投訴、反索賠、交叉索賠、第三方投訴或其他)而產生的與訴訟有關或由此產生的任何費用。
根據USBTC的章程，USBTC可代表允許USBTC根據USBTC章程對任何此等個人承擔的任何責任進行賠償的任何個人購買和維護保險，無論USBTC是否有權根據內華達州修訂的法規對此人的此類責任進行賠償。
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優先購買權
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新小屋的股東沒有優先購買權。因此，如果增發New Hut普通股，現有的New Hut股東在不參與增發的情況下，將在大量已發行普通股中擁有按比例較小的權益。
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根據USBTC的A&R IRA，除某些例外情況外，如果USBTC提議發售或出售任何新證券，USBTC應首先向A系列投資者發售此類新證券。A系列投資者有權按其認為適當的比例在(I)投資者本身和(Ii)其關聯公司之間分配在此授予的第一要約權；但前提是每個此類關聯公司(X)不是競爭對手，除非該方購買新證券得到USBTC董事會的同意，並且(Y)您同意訂立A&R IRA和USBTC的股東協議。USBTC應向每個首輪A級投資者發出通知，説明(I)其發行此類新證券的真誠意圖，(Ii)將發行的此類新證券的數量，以及(Iii)其建議發行此類新證券的價格和條款(如果有)。在發出辦公通知後五(5)天內通知USBTC，每個A系列投資者可以選擇以要約通知中指定的價格和條款購買或以其他方式收購此類新證券，最多相當於A系列投資者當時持有的USBTC普通股佔當時已發行的USBTC普通股總數的比例。
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新建小屋
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USBTC
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分配給股東的情況
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DGCL規定，在符合公司註冊證書中的任何限制的情況下，可以從公司的盈餘中宣佈股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的淨利潤中宣佈股息。但是，如果公司的資本減少到低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的所有資本的總和，直到優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本額的不足之處得到彌補，則不得從淨利潤中宣佈股息。
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根據內華達州法律/，在下列情況下，不得進行分配：(1)公司在正常業務過程中無法償還債務，或(2)除非公司章程另有明確允許，否則公司的總資產將少於：(X)公司總負債的總和；以及(Y)如法團在緊接分配後解散，則為滿足解散任何類別或系列的公司股本時的優先權利所需的款額，而該類別或系列的股本具有優先於接受分配的股本的優先權。
USBTC的章程規定，根據內華達州修訂後的法規的規定，USBTC董事會可根據USBTC的事務條件，以適當的形式、頻率和金額宣佈股息和其他分配。
USBTC的條款規定，如果USBTC宣佈、支付或撥備除USBTC優先股以外的USBTC任何其他類別或系列股本的任何股息應以USBTC普通股的股份支付，則除了獲得USBTC章程其他部分要求的任何同意外，當時已發行的USBTC優先股的持有人應首先收到或同時收到：USBTC優先股每股流通股的股息，數額至少等於(I)在USBTC普通股或任何可轉換為USBTC普通股的類別或系列的股息的情況下，每股USBTC優先股的股息將等於以下乘積：(A)確定該類別或系列每股股票的應付股息，如適用，猶如該類別或系列的所有股票已轉換為USBTC普通股；以及(B)USBTC優先股的一股轉換後可發行的USBTC普通股的股數，在每一種情況下，在有權獲得此類股息的持有人的確定記錄日期計算，或(Ii)在任何類別或系列不可轉換為USBTC普通股的股息的情況下，按(A)除以該類別或系列股本的每股應付股息額除以該類別或系列股本的原始發行價確定的每股USBTC優先股利率計算(如發生任何股息，股票拆分，則須作適當調整，關於該類別或系列的合併或其他類似資本重組)和(B)將該部分乘以相當於原始發行價的金額；條件是，如果USBTC在同一日期聲明、支付或撥備一筆
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新建小屋
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USBTC
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USBTC多個類別或系列股本的股息，支付給USBTC優先股持有者的股息應根據可產生最高適用USBTC優先股股息的類別或系列股本的股息計算。
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細分或組合
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​ 不適用 ​ ​
USBTC的條款規定，如果USBTC在C系列優先股第一股發行日期後的任何時間或不時對已發行的USBTC普通股進行拆分，則在緊接拆分之前有效的適用轉換價格應按比例降低，以便按比例增加USBTC適用系列優先股中每股轉換後可發行的USBTC普通股數量，以按比例增加USBTC已發行普通股的總數量。如果USBTC在C系列原始發行日期後的任何時間或不時合併USBTC普通股的流通股，則在緊接合並之前有效的適用轉換價格應按比例增加，以便根據USBTC已發行普通股總數的減少，按比例減少適用系列USBTC優先股中每股轉換後可發行的USBTC普通股數量。任何此類調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。
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評價權
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根據DGCL，如果發生某些合併和合並，股東可以對特拉華州衡平法院評估的其股票的公允價值提出異議，並獲得現金付款。但是，如果在有權在股東會議上對合並或合併採取行動的股東進行表決的記錄日期，或在書面同意訴訟的記錄日期，他們持有的股票的股份在國家證券交易所上市，或(2)超過2,000名股東登記在案，則股東沒有評價權。此外，如果合併不需要倖存公司的股東投票，則倖存公司的股東不能獲得任何評估權。儘管如上所述，如果合併協議的條款要求股東接受(I)倖存公司的股票，(Ii)另一公司的股票將 以外的任何股份，則可使用評估權。
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根據內華達州修訂後的法規第92A.300至92A.500節(含92A.300至92A.500)，內華達州公司的股東在符合某些條件的情況下，有權對交易提出異議，並在發生某些公司行為(包括某些合併)時要求支付此類股東股票的公允價值。
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目錄
 
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新建小屋
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USBTC
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要麼在國家證券交易所上市，要麼由超過2,000名持有人登記持有，(Iii)現金而不是零碎股份，或(Iv)條款(I)和 - (Iii)的任何組合。在某些其他情況下，包括在某些母子公司合併的情況下，以及在公司註冊證書規定的某些情況下，DGCL也有評估權。
除適用法律要求外，《新公司註冊證書》和《章程》均未規定在任何其他情況下的評估權。
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檢查賬簿和記錄
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​ 不適用 ​ ​
USBTC的條款規定，USBTC的賬簿可以保存在內華達州以外的地方，由USBTC董事會或USBTC章程不時指定的一個或多個地點。
USBTC的章程規定，USBTC在其正常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要如此保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。
內華達州修訂後的法規第78.257節規定，任何人如果是任何公司的記錄股東，並且擁有該公司所有已發行和已發行股票的不少於15%的股份，或在至少5個工作日的書面要求下，獲得該公司所有已發行和已發行股票的至少15%的持有人的書面授權，有權在正常營業時間內親自或由代理人或律師檢查該公司的賬簿和所有財務記錄，複製記錄，並對這些記錄進行審計。佔公司已發行和流通股15%的有表決權信託證書的持有者被視為股東。股東查閲公司記錄的權利不得限制在任何公司的章程或章程中。
如果股東拒絕向公司提供一份宣誓書，表明不希望出於與其作為股東在公司中的利益無關的任何目的進行這種檢查、複印件或審計，則上述權利可被拒絕。
除內華達州修訂後的法規第78.257節另有規定外，本節的規定不適用於向股東提供詳細的年度財務報告的任何公司
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目錄
 
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新建小屋
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USBTC
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聲明或已在前12個月內提交根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告的任何公司。
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獨家論壇
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除非新屋以書面形式同意選擇替代法庭，否則該唯一和獨家法庭可用於(I)代表新屋提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱新屋任何現任或前任董事、高級管理人員、股東或其他僱員違反對新屋或新屋股東的義務(包括任何受信責任)的訴訟，(Iii)根據大堂商會、公司註冊證書或新屋細則的任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)聲稱索賠的任何訴訟，包括對DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的New Hut權利中的索賠，或(V)任何主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下都應由特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則應由特拉華州境內的任何州或聯邦法院提起。
美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》或其下的規則和條例提出訴因的任何申訴的唯一和獨家論壇。
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USBTC的文章沒有就針對USBTC或其董事和高級管理人員的任何行動提供獨家論壇。
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股份回購或贖回
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New Hut的公司註冊證書和章程不限制New Hut重新收購其股份。
DGCL一般規定，只有在贖回或回購股份不會損害公司資本的情況下，公司才可以贖回或回購股份。
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USBTC的條款規定，USBTC或其任何子公司贖回、轉換或以其他方式收購的USBTC優先股應立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。USBTC及其任何子公司均不得在贖回、轉換或收購後行使授予USBTC優先股持有人的任何投票權或其他權利。
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適用於股東的股票轉讓限制
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新公司章程規定，股份轉讓登記只能在股份登記持有人或經正式簽署的授權書授權並提交給新公司祕書的授權書授權後，才能在公司的股票分類賬上登記。
如果股份已獲證明，新小屋的細則要求交出證明該等股份已妥為簽署或附有正式籤立的股票授權書的證書，以及新小屋可能合理要求的簽名真實性證明。
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根據USBTC的股東協議，除其中規定的某些例外情況外，USBTC的股東不得轉讓USBTC證券，除非獲得USBTC董事會的批准。
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目錄​
 
未經審計的備考壓縮合並財務報表
簡介
提供以下未經審計的預計合併財務報表，以幫助您分析業務合併的財務方面。
未經審核備考合併財務報表乃根據USBTC、Hut T8及New Hut歷史財務報表編制，並經調整以落實業務合併。未經審核的合併財務狀況備考報表為業務合併提供備考效果，猶如其已於2023年6月30日完成。截至2023年6月30日止年度的未經審核備考綜合全面收益表使業務合併生效，猶如其發生於2022年7月1日。
未經審核的備考合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映在業務合併發生於指定日期時新小屋的財務狀況或經營結果。2022年12月，USBTC從CN成員手中收購了其在TZRC LLC的全部會員權益，佔TZRC LLC所有已發行和未償還會員權益的50%。作為利息的交換，USBTC支付了1,000萬美元現金，並假設King Mountain JV高級票據的公允價值估計約為9,510萬美元，並假設一份公允價值估計約為5,900,000美元的物業管理協議(“PMA”)。這筆金額已作為對合資企業的投資反映在USBTC的財務報表中。這筆交易的影響已反映在USBTC的歷史財務狀況表中，並進行了調整，以反映對全面收益表的影響，作為備考財務報表中的單獨一欄，這些調整在附註3中進行了説明。
此外，預計合併的財務信息可能對預測新小屋未來的財務狀況和運營結果沒有幫助。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。
未經審計的備考合併財務報表派生自並應結合以下內容閲讀：
•
未經審計的預計合併財務報表附註；
​
•
USBTC截至2023年和2022年6月30日止年度的歷史經審計財務報表，以及本招股説明書其他部分包含的相關附註;
​
•
TZRC LLC截至2022年9月30日止九個月的未經審核財務報表，以及本招股章程其他部分所載TZRC LLC自成立至2021年12月31日期間的過往經審核財務報表;及
​
•
Hut 8截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的過往未經審核財務報表、Hut 8截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表，以及以引用方式併入本招股章程的相關附註。
​
223
目錄
 
未經審計的預計合併財務狀況表
於二零二三年六月三十日
(單位：千美元)
​ ​ ​
歷史  
截至6月30日，
2023
​ ​
採集
交易
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
小計
​ ​
合資企業
投資
(注3)
​ ​
新的
Hut Pro
格式
​
​ ​ ​
新的
小屋
​ ​
USBTC
​ ​
8號小屋
(注4)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,379 ​ ​ ​ ​ ​ 20,156 ​ ​ ​ ​ ​ (15,176) ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 15,359 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,359 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 1,598 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,234 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,234 ​ ​
加密貨幣，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 851 ​ ​ ​ ​ ​ 978 ​ ​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 2,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,577 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,504 ​ ​ ​ ​ ​ 4,193 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,697 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,697 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,370 ​ ​ ​ ​ ​ 26,925 ​ ​ ​ ​ ​ (14,428) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,867 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,867 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,719 ​ ​ ​ ​ ​ 85,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 156,261 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 156,261 ​ ​
加密貨幣，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124,442 ​ ​ ​ ​ ​ 126,553 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 250,995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,995 ​ ​
作為抵押品質押的加密貨幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,794 ​ ​ ​ ​ ​ 13,010 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 25,804 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,804 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​
其他存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 19,798 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,052 ​ ​
對未合併聯合企業的投資
風險投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,583 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,583 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,535 ​ ​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,981 ​ ​
商譽 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,718 ​ ​ ​ ​ ​ 118,014 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 126,732 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126,732 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 170,627 ​ ​ ​ ​ ​ 253,740 ​ ​ ​ ​ ​ 257,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 681,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 681,944 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189,997 ​ ​ ​ ​ ​ 280,665 ​ ​ ​ ​ ​ 243,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 713,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 713,811 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,605 ​ ​ ​ ​ ​ 6,146 ​ ​ ​ ​ ​ (1,647) ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 8,104 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,104 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,415 ​ ​ ​ ​ ​ 10,682 ​ ​ ​ ​ ​ (9,438) ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 4,659 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,659 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 591 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,031 ​ ​
應付貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,937 ​ ​
租賃負債，當前
份量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​ ​ ​ 3,029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,424 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,424 ​ ​
應付票據，當期
份量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,299 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,299 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,336 ​ ​ ​ ​ ​ 43,794 ​ ​ ​ ​ ​ (11,085) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,045 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據，較少的流動部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,891 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,891 ​ ​
租賃負債，減少流動部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 943 ​ ​ ​ ​ ​ 15,871 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,814 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,814 ​ ​
存款責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,579 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,579 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,579 ​ ​
擔保責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,288 ​ ​ ​ ​ ​ 21,461 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 173,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 173,738 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,624 ​ ​ ​ ​ ​ 65,255 ​ ​ ​ ​ ​ (11,096) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216,783 ​ ​
224
目錄
 
​ ​ ​
歷史  
截至6月30日，
2023
​ ​
採集
交易
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
小計
​ ​
合資企業
投資
(注3)
​ ​
新的
Hut Pro
格式
​
​ ​ ​
新的
小屋
​ ​
USBTC
​ ​
8號小屋
(注4)
​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列優先股，票面價值
$0.00001；7,855,500股
授權；7,824,000股
截至 已發行和未償還
2023年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,899) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列優先股，票面價值
$0.00001；1000萬股
授權；1000萬股
截至 已發行和未償還
2023年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,067) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B-1系列優先股，票面數
價值0.00001美元；3,750,000股
授權；793,250股
截至 已發行和未償還
2023年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,537) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.00001美元；授權股份1.25億股；截至2023年6月30日已發行和已發行股份45,696,749股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值$0.001；
已發行87,515,623張和
截至2023年6月30日的未償還債務
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​
(A)(B)
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 546,707 ​ ​ ​ ​ ​ (584,280) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,573 ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35,368) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 597,253 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 597,253 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 597,253 ​ ​ ​
(A)(C)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳款盈餘
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,155 ​ ​ ​ ​ ​ (37,155) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (106,498) ​ ​ ​ ​ ​ (368,452) ​ ​ ​ ​ ​ 6,174 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ (100,374) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100,374) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 368,452 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,373 ​ ​ ​ ​ ​ 215,410 ​ ​ ​ ​ ​ 254,245 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 497,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 497,028 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189,997 ​ ​ ​ ​ ​ 280,665 ​ ​ ​ ​ ​ 243,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 713,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 713,811 ​ ​
​
附註是這些未經審計的預計合併財務報表的組成部分。
225
目錄
 
未經審計的預計合併經營報表
截至2023年6月30日的年度
(單位：千美元)
​ ​ ​
本年度的歷史 - 
截至2023年6月30日
 ​ ​
收購
交易
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小計
​ ​
合資企業
投資
(注3)
​ ​
新小屋
形式
​
​ ​ ​
新建小屋
​ ​
USBTC
​ ​
小屋8(注4)
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加密貨幣挖掘，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,247 ​ ​ ​ ​ ​ 56,749 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,996 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,996 ​ ​
採礦設備銷售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​
高性能計算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,456 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,456 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,456 ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,551 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,551 ​ ​
費用報銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,247 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,247 ​ ​
託管服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,480 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,480 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,160 ​ ​ ​ ​ ​ 70,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,365 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本(不包括如下所示的折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 49,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,900 ​ ​
採礦設備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,112 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,779 ​ ​ ​ ​ ​ 58,184 ​ ​ ​ ​ ​ (30,913) ​ ​ ​ ​
​
(e)
 ​ ​ ​ ​ ​ 46,050 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,050 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,789 ​ ​ ​ ​ ​ 48,147 ​ ​ ​ ​ ​ 14,356 ​ ​ ​ ​
​
(d)
 ​ ​ ​ ​ ​ 90,292 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,292 ​ ​
加密貨幣減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,703 ​ ​ ​ ​ ​ 18,173 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,876 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,876 ​ ​
銷售加密貨幣實現收益
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ (4,577) ​ ​ ​ ​ ​ (19,014) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,591) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,591) ​ ​
長期資產減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,574 ​ ​ ​ ​ ​ 87,174 ​ ​ ​ ​ ​ 31,111 ​ ​ ​ ​
​
(e)
 ​ ​ ​ ​ ​ 181,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 181,859 ​ ​
法律和解
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,531) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,531) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,531) ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,849 ​ ​ ​ ​ ​ 242,564 ​ ​ ​ ​ ​ 14,554 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 407,967 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 407,967 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68,689) ​ ​ ​ ​ ​ (172,359) ​ ​ ​ ​ ​ (14,554) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (255,602) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (255,602) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,935) ​ ​ ​ ​ ​ (5,132) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,067) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,067) ​ ​
認股權證負債的公允價值收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​
​
(g)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,230 ​ ​
未合併合資企業收益中的權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,132 ​ ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ 7,070 ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,683 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,683 ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,880 ​ ​ ​ ​ ​ (5,373) ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,252) ​ ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ (1,314) ​ ​
所得税優惠前虧損(準備)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66,809) ​ ​ ​ ​ ​ (177,732) ​ ​ ​ ​ ​ (13,313) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (257,854) ​ ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ (256,916) ​ ​
遞延所得税優惠(規定)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,394 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,394 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,394 ​ ​
所得税優惠(規定)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,796 ​ ​ ​ ​
​
(f)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,994 ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​ ​ ​ ​ 3,797 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,611) ​ ​ ​ ​ ​ (175,338) ​ ​ ​ ​ ​ (10,517) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (251,466) ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ (250,725) ​ ​
普通股每股虧損(附註6)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.52) ​ ​ ​ ​ ​ (0.83) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(3.52)
 ​ ​
加權平均已發行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,133,307 ​ ​ ​ ​ ​ 211,007,243 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
71,169,778
 ​ ​
附註是這些未經審計的預計合併財務報表的組成部分。
226
目錄​
 
未經審計的預計合併財務報表附註
1.
演示文稿基礎
​
未經審計的備考合併財務報表是根據S-X《美國證券交易委員會條例》第11條編制的，經最終規則第33-10786號發佈《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。版本33-10786用簡化的要求取代了歷史備考調整標準，以描述交易的會計調整(“交易會計調整”)，以反映合併後的企業作為一個獨立實體的運營(“自主實體調整”)，並展示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。New Hut已選擇不列報管理層的調整，並將只在未經審計的備考合併財務信息中列報交易會計調整。未經審核備考合併財務報表所載調整已予確認及呈列，以提供在完成業務合併後理解合併後公司所需的相關資料。
8號小屋的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，並以其列報貨幣加元表示。就備考財務資料而言，HUT 8‘S歷史財務報表已換算為美元，重新分類以配合USBTC的財務報表列報，並按附註4所述的國際財務報告準則與美國公認會計原則之間的差異作出調整。USBTC的歷史財務報表乃根據美國公認會計準則以美元列報貨幣編制。未經審計的備考合併財務信息是根據美國公認會計準則編制的。
管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審計的備考合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息大不相同。具體地説，會計收購方的初步評估受到評估的影響，可能會受到與平局投票相關的董事會權利、USBTC和Hut-8在成交時的相對公允價值以及ASC 805規定的其他考慮因素的影響。會計收購方確定的變化將對本招股説明書中包含的預計財務信息以及業務合併結束時的實際會計產生重大影響。
未經審計的備考合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。在擬議的交易之前，USBTC和Hut 8沒有任何歷史關係，因此不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
交易説明
根據企業合併協議，(I)Hut 8與其直接全資附屬公司Hut Amarco Holdings Inc.(根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司)將合併，作為BCBCA下法院批准的安排計劃的一部分，以繼續作為一個不列顛哥倫比亞省公司，Hut Amarco的資本與Hut 8的資本相同，(Ii)合併後，並根據安排，Hut AMalco的每股普通股(持異議股東持有的任何股份除外)將換取0.2000股新Hut普通股，這將有效地導致Hut 8的普通股按5比1(5比1)的基礎進行整合，以及(Iii)安排完成後，新Hut新成立的直接全資內華達子公司將與USBTC合併並併入USBTC，每股A系列優先股，每股面值0.00001美元，USBTC B系列優先股，每股面值0.00001美元，每股面值0.00001美元，每股普通股面值0.00001美元，在根據修訂後的《國税法》相關規定執行的合併中，換取每股0.6716股新小屋普通股。作為業務合併的結果，Hut AMalco和USBTC都將成為New Hut的全資子公司。業務合併完成後，新小屋擬在納斯達克和多倫多證交所上市，交易代碼為“HUT”，但須經納斯達克和多倫多證交所批准。
由於USBTC在會計上被視為收購公司，因此USBTC的資產和負債在完成業務合併和
227
目錄
 
未經審計的備考合併財務信息中反映的歷史業務是USBTC的業務。但8‘S的資產和負債按業務合併結束日的公允價值計量和確認，並在業務合併完成後與USBTC的資產、負債和經營業績相結合。
除業務合併外，USBTC於2022年12月完成收購其於King Mountain合資公司的權益。反映收購影響的交易調整已反映在備考財務報表中，這些調整見附註3。
2.
業務合併交易調整
​
未經審核的備考合併財務狀況報表和合並經營報表已編制，以反映業務合併以及以下假設和調整。
形式合併財務狀況表
a)
收購Hut 8：由於USBTC在會計上被視為收購公司，USBTC的資產和負債按業務合併完成前的賬面價值記錄，反映在未經審計的備考合併財務信息中的歷史業務是USBTC的資產和負債。但8‘S的資產和負債按業務合併結束日的公允價值計量和確認，並在業務合併完成後與USBTC的資產、負債和經營業績相結合。收購價格是根據會計收購方在2023年10月27日的股價2.12美元以及會計收購方必須向合法收購方股東發行的股份數量確定的，以實現合併後實體的相同所有權比例。如果交易發生在2023年6月30日，小屋8的可識別資產和負債(及相關税收影響)的估計初步公允價值和購買對價如下：
​
​ 資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金
​ ​ ​ ​ 20,156 ​ ​
​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 1,598 ​ ​
​
加密貨幣，淨額(當前部分)
​ ​ ​ ​ 1,726 ​ ​
​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 4,193 ​ ​
​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 85,542 ​ ​
​
加密貨幣，淨額(非當前部分)
​ ​ ​ ​ 250,995 ​ ​
​
作為抵押品質押的加密貨幣
​ ​ ​ ​ 25,804 ​ ​
​
其他存款
​ ​ ​ ​ 19,798 ​ ​
​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 412,258 ​ ​
​ 負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
應計費用
​ ​ ​ ​ 10,682 ​ ​
​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 6,146 ​ ​
​
應付貸款
​ ​ ​ ​ 23,937 ​ ​
​
租賃負債，本期部分
​ ​ ​ ​ 3,029 ​ ​
​
租賃負債，減少流動部分
​ ​ ​ ​ 15,871 ​ ​
​
長期債務
​ ​ ​ ​ 5,579 ​ ​
​
擔保責任
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,255 ​ ​
​
獲得的淨資產
​ ​ ​ ​ 347,003 ​ ​
228
目錄
 
​ 預計購買考慮因素 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023年6月30日未償還的Hut 8普通股
 ​ ​ ​ ​ 221,611,708 ​ ​
​
2023年10月27日Hut 8美元股價
 ​ ​ ​ $ 2.12 ​ ​
​
股票對價($000‘S)
​ ​ ​ ​ 469,817 ​ ​
​
股票期權、RSU和DSU的估計重置成本
​ ​ ​ ​ 3,918 ​ ​
​
進價($000‘S)
​ ​ ​ ​ 473,735 ​ ​
​
增量商譽
​ ​ ​ ​ 126,732 ​ ​
初步購買對價分配基於管理層基於當前可用信息對公允價值的最佳估計。隨着購買價格分配的最後確定，分配給某些可識別淨資產的實際金額可能會有所不同。
收購價格將取決於8號小屋普通股在成交之日的市場價格。下表説明瞭小屋8號S股價變動的影響及其對收購價格的影響。
​ ​ ​
8號小屋共享
價格($)
​ ​
購進價格
($000’s)
​
如圖所示
​ ​ ​ ​ 2.12 ​ ​ ​ ​ ​ 473,735 ​ ​
漲幅20%
​ ​ ​ ​ 2.54 ​ ​ ​ ​ ​ 568,482 ​ ​
降幅20%
​ ​ ​ ​ 1.70 ​ ​ ​ ​ ​ 378,988 ​ ​
漲幅40%
​ ​ ​ ​ 2.97 ​ ​ ​ ​ ​ 663,229 ​ ​
降幅40%
​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ 284,241 ​ ​
業務合併完成時的預計股份如下：
將發行小屋新股
​ ​
6月30日的股票
未償還的
​ ​
交換
比率
​ ​
新小屋
6月30日的股票
​ ​
面值
​ ​
APIC
​ ​
合計
​
8號小屋 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行普通股 - 2023年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 221,611,708 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 44,322,342 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 473,691 ​ ​ ​ ​ ​ 473,735 ​ ​
USBTC ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列優先股
​ ​ ​ ​ 7,824,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6716 ​ ​ ​ ​ ​ 5,254,598 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B系列優先股
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6716 ​ ​ ​ ​ ​ 6,716,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B-1系列優先股
​ ​ ​ ​ 793,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6716 ​ ​ ​ ​ ​ 532,747 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 45,696,749 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6716 ​ ​ ​ ​ ​ 30,689,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,193,282 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 123,562 ​ ​ ​ ​ ​ 123,606 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用 發行的 - 新小屋股票總數
6月30日股票數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,515,624 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 597,253 ​ ​ ​ ​ ​ 597,341 ​ ​
229
目錄
 
b)
USBTC股權置換新小屋股權：調整以反映USBTC系列A優先股、B系列優先股、B系列B-1優先股和普通股交換新小屋普通股的情況。
​
c)
交易成本：與企業合併相關的估計交易成本調整後，現金減少1520萬美元，應付賬款減少160萬美元，應計費用減少940萬美元。這些成本包括銀行、法律和會計費用。當交易發生時，這些成本將在New Hut的綜合經營報表中確認，但未計入股本減少的部分。此外，估計約1,170萬美元的基於股份的薪酬支出的調整將被確認為授予的某些期權和限制性股票授予，這些期權和限制性股票授予將在本業務合併結束時加速或在本業務合併結束前發行並立即歸屬。
​
預計合併損益表
d)
交易成本：反映與業務合併相關的估計交易成本410萬美元。此外，估計約1,170萬美元的基於股份的薪酬支出的調整將被確認為授予的某些期權和限制性股票授予，這些期權和限制性股票授予將在本業務合併結束時加速或在本業務合併結束前發行並立即歸屬。
​
e)
折舊費用和減值損失：反映採礦設備折舊費用的變化，以與USBTC預計期間的會計政策保持一致。HUT 8歷來估計其採礦基礎設施的預期使用壽命為6-10年，採礦服務器的預期使用壽命為2年。為了與USBTC的折舊和攤銷政策以及使用壽命估計保持一致，估計壽命已更新，以與USBTC的使用壽命評估保持一致。這一變化已追溯適用於業務表中所涉期間。此外，Hut 8於2022年12月31日進行了減值評估，資產的公允價值與賬面價值之間的差額已計入減值損失。因此，為迴應政策調整導致的減值前賬面價值增加，預計營運報表已作出調整，以反映額外減值虧損。此外，該金額還反映了作為收購King Mountain合資公司權益的一部分而收購的無形資產攤銷的預計調整。
​
f)
税：調整以反映使用USBTC 21%的聯邦税率進行預計的形式調整對税收的影響。在釐定業務合併所產生的遞延税項狀況時，本公司假設將會充分考慮以確保任何過往累積的經營虧損淨額可用來抵銷以加密貨幣為基礎的遞增税項。
​
g)
某些認股權證的分類：由於Hut和New Hut的功能貨幣不同而進行調整，以反映分類的差異，這導致某些股權分類的權證重新分類為負債，因為執行價格將以外幣而不是New Hut的功能貨幣計價。這導致將權益重新歸類為財務負債，並增加了經營表中記錄的預計期間財務負債公允價值變動的金額。
​
3.
合資企業投資效果調整
​
2022年12月，USBTC從CN成員手中收購了其在國王山合資公司的全部會員權益，佔TZRC所有已發行和未償還會員權益的50%。在截至2022年11月30日的五個月中，預計影響是確認未合併合資企業收益中的股權份額，金額為938美元。
230
目錄
 
4.
對重新分類、匯率和國際財務報告準則/美國公認會計準則差異的影響進行調整
​
下表顯示了為與美國上市公司財務報表列報保持一致而重新分類的S歷史財務報表的影響，作為報告基礎的從國際財務報告準則到美國公認會計準則的調整，以及胡特8‘S財務報表從加元到美元的換算。財務狀況表上的餘額根據報告期末的加元 - 美元匯率折算。操作報表上的餘額根據該期間的平均匯率折算。
231
目錄
 
截至2023年6月30日財務狀況表
 ​ ​
8號小屋
(CAD)
​ ​
重新分類
(CAD)
​ ​
公認會計原則
調整
(CAD)
​ ​
備註：
​ ​
8號小屋
(CAD&
美國公認會計原則)
​ ​
8號小屋
(美元&
美國公認會計原則)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 26,687 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,687 ​ ​ ​ ​ ​ 20,156 ​ ​
應收賬款及其他
​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,116 ​ ​ ​ ​ ​ 1,598 ​ ​
數字資產 - 被託管
​ ​ ​ ​ 334,764 ​ ​ ​ ​ ​ (334,764) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
數字資產 - 質押作為抵押品
​ ​ ​ ​ 34,178 ​ ​ ​ ​ ​ (34,178) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加密貨幣，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,318 ​ ​ ​ ​ ​ (1,023) ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,295 ​ ​ ​ ​ ​ 978 ​ ​
押金和預付費用
​ ​ ​ ​ 5,552 ​ ​ ​ ​ ​ (5,552) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,552 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,552 ​ ​ ​ ​ ​ 4,193 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 403,297 ​ ​ ​ ​ ​ (366,624) ​ ​ ​ ​ ​ (1,023) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,650 ​ ​ ​ ​ ​ 26,925 ​ ​
廠房和設備
​ ​ ​ ​ 113,258 ​ ​ ​ ​ ​ (113,258) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,258 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,258 ​ ​ ​ ​ ​ 85,542 ​ ​
加密貨幣，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 332,446 ​ ​ ​ ​ ​ (167,685) ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ 164,761 ​ ​ ​ ​ ​ 124,442 ​ ​
作為抵押品質押的加密貨幣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,178 ​ ​ ​ ​ ​ (17,239) ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ 16,939 ​ ​ ​ ​ ​ 12,794 ​ ​
押金和預付費用
​ ​ ​ ​ 26,213 ​ ​ ​ ​ ​ (26,213) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
礦工的押金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他存款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,213 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,213 ​ ​ ​ ​ ​ 19,798 ​ ​
無形資產和商譽
​ ​ ​ ​ 14,781 ​ ​ ​ ​ ​ (14,781) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,238 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,238 ​ ​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,543 ​ ​ ​ ​ ​ 8,718 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 557,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (185,947) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 371,602 ​ ​ ​ ​ ​ 280,665 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ 22,281 ​ ​ ​ ​ ​ (22,281) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,144 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,144 ​ ​ ​ ​ ​ 10,682 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,137 ​ ​ ​ ​ ​ 6,146 ​ ​
應付貸款
​ ​ ​ ​ 31,692 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,692 ​ ​ ​ ​ ​ 23,937 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 4,010 ​ ​ ​ ​ ​ (4,010) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債，本期部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,010 ​ ​ ​ ​ ​ 3,029 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 57,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,983 ​ ​ ​ ​ ​ 43,794 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 21,013 ​ ​ ​ ​ ​ (21,013) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債，減少流動部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,013 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,013 ​ ​ ​ ​ ​ 15,871 ​ ​
應付貸款
​ ​ ​ ​ 7,387 ​ ​ ​ ​ ​ (7,387) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,387 ​ ​ ​ ​ ​ 5,579 ​ ​
擔保責任
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 86,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,398 ​ ​ ​ ​ ​ 65,255 ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 773,587 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,747) ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ 723,840 ​ ​ ​ ​ ​ 546,707 ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
繳款盈餘
​ ​ ​ ​ 14,318 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,876 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,194 ​ ​ ​ ​ ​ 37,155 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (339,283) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (163,482) ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ (487,830) ​ ​ ​ ​ ​ (368,452) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,935 ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AOCI-數字資產重估的未實現收益
​ ​ ​ ​ 22,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,465) ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 471,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (185,962) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 285,204 ​ ​ ​ ​ ​ 215,410 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ 557,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (185,947) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 371,602 ​ ​ ​ ​ ​ 280,665 ​ ​
232
目錄
 
《操作説明書》
截至2023年6月30日的9個月		 ​ ​
8號小屋
(CAD)
注5
 ​ ​
重新分類
(CAD)
​ ​
公認會計原則
調整
(CAD)
​ ​
備註：
​ ​
8號小屋
(CAD&
美國公認會計原則)
​ ​
8號小屋
(美元&
美國公認會計原則)
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 91,708 ​ ​ ​ ​ ​ (91,708) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加密貨幣挖掘，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,131 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ 74,131 ​ ​ ​ ​ ​ 56,749 ​ ​
採礦設備銷售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高性能計算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,577 ​ ​ ​ ​ ​ 13,456 ​ ​
託管服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 91,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,708 ​ ​ ​ ​ ​ 70,205 ​ ​
成本和費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 140,147 ​ ​ ​ ​ ​ (140,147) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收入成本(不包括如下所示的折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,185 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,185 ​ ​ ​ ​ ​ 49,900 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,392 ​ ​ ​ ​ ​ 614 ​ ​ ​ ​
​
(b)
 ​ ​ ​ ​ ​ 76,006 ​ ​ ​ ​ ​ 58,184 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 62,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,894 ​ ​ ​ ​ ​ 48,147 ​ ​
加密貨幣減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,740 ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ 23,740 ​ ​ ​ ​ ​ 18,173 ​ ​
處置數字資產的收益
​ ​ ​ ​ (4,390) ​ ​ ​ ​ ​ 4,390 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售加密貨幣的已實現(收益)虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,390) ​ ​ ​ ​ ​ (20,448) ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ (24,838) ​ ​ ​ ​ ​ (19,014) ​ ​
採礦基礎設施和服務器受損
​ ​ ​ ​ 113,876 ​ ​ ​ ​ ​ (113,876) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期資產減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,876 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,876 ​ ​ ​ ​ ​ 87,174 ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 312,527 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 3,906 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 316,863 ​ ​ ​ ​ ​ 242,564 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (220,819) ​ ​ ​ ​ ​ (430) ​ ​ ​ ​ ​ (3,906) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (225,155) ​ ​ ​ ​ ​ (172,359) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (6,754) ​ ​ ​ ​ ​ 6,754 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ (430) ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
數字資產重估得(損)
​ ​ ​ ​ 104,862 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (104,862) ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證重估收益(虧損)
責任
​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,615) ​ ​ ​ ​
​
(c)
 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,704) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,704) ​ ​ ​ ​ ​ (5,132) ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ 99,028 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ (106,477) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,019) ​ ​ ​ ​ ​ (5,373) ​ ​
所得税優惠前虧損(準備)
​ ​ ​ ​ (121,791) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (110,383) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (232,174) ​ ​ ​ ​ ​ (177,732) ​ ​
遞延所得税費用(追回)
​ ​ ​ ​ (3,127) ​ ​ ​ ​ ​ 3,127 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税優惠(規定)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,127 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,127 ​ ​ ​ ​ ​ 2,394 ​ ​
所得税優惠(規定)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (118,664) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (110,383) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (229,047) ​ ​ ​ ​ ​ (175,338) ​ ​
不重新歸類為淨收入的其他綜合(虧損)收益項目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字資產淨重估(虧損)收益
税
​ ​ ​ ​ (103,540) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,540 ​ ​ ​ ​
​
(a)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
綜合(虧損)總收入
​ ​ ​ ​ (222,204) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,843) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (229,047) ​ ​ ​ ​ ​ (175,338) ​ ​
233
目錄
 
a)
加密貨幣會計：調整以逆轉根據IFRS對加密貨幣應用重估模型的影響，因為重估模型在美國公認會計原則下是被禁止的，任何已確認的減值損失隨後無法沖銷。其結果是，截至2023年6月30日，加密貨幣的成本基礎減少，以及對操作説明書中加密貨幣減值和重估的相關影響。減值損失是根據使用主要市場確定的最低日內價格確定加密貨幣持有的公允價值來計量的。當賬面金額超過持有期內最低日內價格時，本公司確認減值。根據IFRS和美國GAAP確定加密貨幣公允價值的主要市場是Coinbase。關於採礦活動的收入，雖然美國公認會計原則有具體的指導來衡量合同開始時的非現金對價，而國際財務報告準則沒有，但美國公認會計原則和國際財務報告準則在這一衡量標準上的差異並不重要，這是通過比較合同開始時使用加密貨幣價格的影響與每天結束時加密貨幣價格的影響進行的量化評估得出的。因此，沒有對收入、淨 - 加密貨幣挖掘進行調整。具體地説，根據美國公認會計準則計量，Hut 8和USBTC與採礦活動相關的收入合同不斷續簽，Hut 8和USBTC都在當天開始時為當天賺取的任何收入計量非現金對價。合同可以隨時終止，沒有任何條件或處罰，任何一方都可以。
​
為了與USBTC在加密貨幣分類中的會計政策保持一致，Hut 8將公司有能力在高流動性市場銷售並打算出售以支持運營或用於財務管理的任何加密貨幣部分歸類為流動資產。對於公司合理地預計不會在未來12個月內出售的任何部分，公司已得出結論，就備考財務報表而言，這種加密貨幣將被重新歸類為非流動資產。
b)
財產和設備的重估和減值：根據國際財務報告準則和美國公認會計原則之間的差異進行調整，根據美國公認會計原則，減值損失不得沖銷。先前根據國際財務報告準則確認的減值損失沖銷將按美國公認會計原則沖銷。這一差異影響了財產和設備的賬面價值，並相應地影響了營業報表中的折舊費用。
​
c)
某些權證的分類：調整以反映IFRS和美國公認會計原則之間的差異，從而使某些權證將被歸類為美國公認會計準則下的權益工具，而不是國際財務報告準則下的財務負債。這導致認股權證從財務負債重新分類為權益，並沖銷了在經營報表中記錄的前期財務負債公允價值變動所記錄的金額。
​
5.
小屋8‘S截至2023年6月30日的12個月經營業績
​
下表列出了Hut 8在截至2023年6月30日的12個月的運營結果，這些結果來自Hut 8截至2022年6月30日的6個月、截至2022年12月31日的12個月和截至2023年6月30日的6個月的歷史財務報表，以得出12個月的運營報表。下表所列業務成果是根據《國際財務報告準則》以千加元為單位列報的。
234
目錄
 
《國際財務報告準則第8號礦業公司經營説明書》(見
加元，千元) 		​ ​
用於
六個月
截至6月30日
2023
(a)
​ ​
用於
年終了
12月31日
2022
(b)
​ ​
用於
六個月
截至6月30日
2022
(c)
​ ​
用於
12個月
截止於6月30日
2023
(A)+(B) - (C)
​
收入
​ ​ ​ ​ 38,204 ​ ​ ​ ​ ​ 150,682 ​ ​ ​ ​ ​ 97,178 ​ ​ ​ ​ ​ 91,708 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 49,062 ​ ​ ​ ​ ​ 175,649 ​ ​ ​ ​ ​ 84,564 ​ ​ ​ ​ ​ 140,147 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ (10,858) ​ ​ ​ ​ ​ (24,967) ​ ​ ​ ​ ​ 12,614 ​ ​ ​ ​ ​ (48,439) ​ ​
運營成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 36,885 ​ ​ ​ ​ ​ 49,821 ​ ​ ​ ​ ​ 23,812 ​ ​ ​ ​ ​ 62,894 ​ ​
處置數字資產的收益
​ ​ ​ ​ (4,390) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,390) ​ ​
採礦基礎設施和服務器受損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,876 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,876 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (43,353) ​ ​ ​ ​ ​ (188,664) ​ ​ ​ ​ ​ (11,198) ​ ​ ​ ​ ​ (220,819) ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ ​ 684 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​ ​ ​ ​ 7,592 ​ ​ ​ ​ ​ 3,707 ​ ​ ​ ​ ​ 6,754 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (922) ​ ​ ​ ​ ​ (872) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​
數字資產重估虧損(收益)
​ ​ ​ ​ (134,736) ​ ​ ​ ​ ​ 134,772 ​ ​ ​ ​ ​ 104,898 ​ ​ ​ ​ ​ (104,862) ​ ​
權證負債重估虧損(收益)
​ ​ ​ ​ (212) ​ ​ ​ ​ ​ (98,810) ​ ​ ​ ​ ​ (97,421) ​ ​ ​ ​ ​ (1,601) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (88,663) ​ ​ ​ ​ ​ (233,220) ​ ​ ​ ​ ​ (22,766) ​ ​ ​ ​ ​ (121,791) ​ ​
遞延所得税費用(追回)
​ ​ ​ ​ (3,127) ​ ​ ​ ​ ​ 9,593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,593 ​ ​ ​ ​ ​ (3,127) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 91,790 ​ ​ ​ ​ ​ (242,813) ​ ​ ​ ​ ​ (32,359) ​ ​ ​ ​ ​ (118,664) ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字資產重估收益(虧損)，淨額為
税費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103,540) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103,540) ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ 91,790 ​ ​ ​ ​ ​ (346,353) ​ ​ ​ ​ ​ (32,359) ​ ​ ​ ​ ​ (222,204) ​ ​
​
6.
每股盈利(虧損)
​
每股預計淨收益(虧損)是根據截至2023年6月30日止年度的預計已發行股份加權平均數以及與業務合併相關的額外股份發行計算的。
每股基本及攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：將期內淨收益(虧損)除以期內已發行的普通股及攤薄股份的預計加權平均數，按庫存股方法計算。基本每股收益和稀釋後每股收益的分母是相同的，因為本應已發行的稀釋股票的影響是反稀釋的。特別是對於Hut 8，截至2023年6月30日止年度的未經審核備考合併經營報表所載每股基本及攤薄淨收益(虧損)乃根據附註5所載12個月業績(經附註4所載匯兑及公認會計原則差異的影響調整)除以12個月期間的普通股及攤薄股份加權平均數計算。
(千)，共享數據除外
​ ​
截至本年度的年度業績
2023年6月30日
 ​
分子 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (250,725) ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 71,169,778 ​ ​
普通股每股收益 - 基本和稀釋後收益
​ ​ ​ $ (3.52) ​ ​
235
目錄​
 
HUT 8​的某些實益所有者和管理層/董事的股份所有權
下表列出了截至2023年10月27日Hut 8普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：
•
S小屋的每一位導演；
​
•
S每個人都被任命為高管；
​
•
所有小屋8‘S現任董事和高管作為一個團體；以及
​
•
據Hut 8所知，持有Hut 8‘S普通股超過5%的實益擁有人的每一位人士或集團。
​
小屋8已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權，因此它代表着對其證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據S所知，表中所列人士和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須受社區財產法的規限(如適用)。
Hut 8基於截至2023年10月27日已發行的Hut 8的221,730,042股普通股計算受益所有權的百分比。HUT 8已將其普通股視為未償還普通股，並由持有股票期權或HUT 8 RSU或HUT 8 DSU的人實益擁有，以計算該人的實際所有權百分比。目前可在2023年10月27日起六十(60)日內行使或可行使或可根據HUT 8 RSU或HUT 8 DSU發行的普通股，須受預計於2023年10月27日起六十(60)天內發生的歸屬和結算條件的限制。然而，為了計算任何其他人的實際所有權百分比，Hut 8並未將這些股票視為流通股。就下表而言，排除了僅因業務合併完成(以及其他可能的觸發因素)而僅在60天內授予或以其他方式生效且不是由於時間推移而獲得受益所有權的任何權利。
除非另有説明，下表所列各實益擁有人的地址為Hut 8 Mining Corp.，Suite 500，24 Duncan Street，Toronto，Ontario，Canada，M5V 2B8。除另有説明外，表中提供的信息基於8號小屋的S記錄、美國證券交易委員會備案信息和向8號小屋提供的信息。
​ ​ ​
金額和性質
受益所有權
​
董事和高管：
​ ​
數量：
個共享
受益
擁有
​ ​
近似
百分比
共 個共享
受益
擁有
​
卡爾·J·裏克森(1)
​ ​ ​ ​ 74,964 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
比爾·戴(2)
​ ​ ​ ​ 825,879 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Alexia Hefti(3)
​ ​ ​ ​ 82,828 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約瑟夫·弗林(4)
​ ​ ​ ​ 259,401 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jaime Leverton(5)
​ ​ ​ ​ 1,686,169 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
謝裏夫·維斯拉姆(6)
​ ​ ​ ​ 166,667 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Erin Dermer(7)
​ ​ ​ ​ 198,673 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·比爾(8)
​ ​ ​ ​ 202,478 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
蘇珊娜·恩尼斯(9)
​ ​ ​ ​ 377,779 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約書亞·雷納(10)
​ ​ ​ ​ 124,947 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Aniss Amdiss(11)
​ ​ ​ ​ 209,233 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
5%的大股東(董事和高管除外)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
*
代表受益所有權或投票權低於1%(1%)。
​
(1)
包括74,964個Hut 8 DSU，可在2023年10月27日起60天內贖回。
​
236
目錄
 
(2)
包括136,593個Hut 8 DSU，可在2023年10月27日起60天內贖回。
​
(3)
包括82,828個Hut 8 DSU，可在2023年10月27日起60天內贖回。
​
(4)
包括(I)在2023年10月27日起60天內可贖回的136,593股Hut 8普通股，以及(Ii)115,000股Hut 8普通股基礎期權，以收購可在2023年10月27日起60天內行使的Hut 8普通股。
​
(5)
包括919,541個Hut 8 RSU，這些RSU在2023年10月27日後60天內獲得。
​
(6)
包括166,667個Hut 8 RSU，這些RSU在2023年10月27日起60天內授予。
​
(7)
包括172,414個Hut 8 RSU，這些RSU在2023年10月27日起60天內授予。
​
(8)
包括172,414個Hut 8 RSU，這些RSU在2023年10月27日起60天內授予。
​
(9)
包括在2023年10月27日後60天內授予的272,414 Hut 8 RSU。
​
(10)
包括114,943個Hut 8 RSU，這些RSU在2023年10月27日起60天內授予。
​
(11)
包括172,414個Hut 8 RSU，這些RSU在2023年10月27日起60天內授予。
​
237
目錄​
 
USBTC​某些實益所有者和管理層/董事的股份所有權
下表列出了截至2023年10月27日USBTC有表決權證券的受益所有權的某些信息：
•
USBTC的每位董事；
​
•
USBTC的每一位高管；
​
•
USBTC的所有現任董事和高管作為一個團體；以及
​
•
USBTC所知的持有USBTC普通股或優先股超過5%的實益所有者的每個人或團體。
​
USBTC已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權，因此它代表對其證券的唯一投票權或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據USBTC所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
以下每個個人或實體的實際所有權百分比是基於截至2023年10月27日已發行和已發行的64,322,222股USBTC股票，其中包括45,704,972股已發行和已發行的USBTC普通股和18,617,250股已發行和已發行的USBTC優先股(假設每股已發行優先股已按1：1的比率轉換為普通股)。USBTC已將其普通股中目前可行使或可在2023年10月27日起六十(60)天內行使的普通股視為未償還股份，並由持有該股票期權的人實益擁有，以計算該人的實際所有權百分比。然而，為了計算任何其他人的實際所有權百分比，USBTC並未將這些股票視為已發行股票。就下表而言，任何取得實益擁有權的權利，如僅因完成業務合併(包括其他可能的觸發因素)而只會於60個工作日內歸屬或以其他方式生效，而非純粹由於時間流逝，則不包括在內。
除非另有説明，下表中列出的每個受益所有者的地址為C/o：U.S.Data Mining Group，Inc.，1101 Brickell Ave，Ste 1500，佛羅裏達州33131。表中提供的信息基於USBTC的記錄和提供給USBTC的信息，除非另有説明。除非另有説明，否則持有的此類股份為USBTC普通股。
​ ​ ​
金額和性質
受益所有權
​
董事和高管：
​ ​
數量：
個共享
受益
擁有
​ ​
近似
百分比
總投票權的
​
何敏嘉(1)
​ ​ ​ ​ 8,371,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
阿舍·基諾特(2)
​ ​ ​ ​ 4,926,818 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
Joel Block(3)
​ ​ ​ ​ 191,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
馬修·普魯薩克(4)
​ ​ ​ ​ 199,432 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
斯坦利·奧尼爾(5)
​ ​ ​ ​ 83,875 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Mayo A.Shattuck III(6)
​ ​ ​ ​ 142,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
喬納森·科赫(7)
​ ​ ​ ​ 63,541 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
艾米·威爾金森(8)
​ ​ ​ ​ 40,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
全體董事和高管(8人)
​ ​ ​ ​ 14,019,832 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6% ​ ​
5%的大股東(董事和高管除外)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬裏奧·日爾馬諾·朱利安尼(9)
​ ​ ​ ​ 5,869,156 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
Anna Kudrjasova(10)
​ ​ ​ ​ 5,498,250 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
喬丹·利維(11歲)
​ ​ ​ ​ 6,071,196 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
​
*
代表受益所有權或投票權低於1%(1%)。
​
238
目錄
 
(1)
代表8,371,000股普通股。
​
(2)
代表(I)由基諾特先生直接持有的4,533,068股USBTC普通股，以及(Ii)為基諾特先生的利益而在合格退休賬户中持有的393,750股USBTC普通股。
​
(3)
包括(I)Bubs，LLC持有的約31,500股USBTC系列A優先股，以及(Ii)約160,250股USBTC普通股基礎期權，以收購可在2023年10月27日起60天內行使的USBTC普通股。布洛克先生對Bubs，LLC擁有的股份保持投票權和處分權，因此可能被視為實益擁有該等股份。布洛克先生否認對這類證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。
​
(4)
包括(I)約8,000股USBTC系列A優先股，以及(Ii)191,432股USBTC普通股基礎期權，以收購可在2023年10月27日起60天內行使的USBTC普通股。
​
(5)
由83,875股USBTC普通股基礎期權組成，以收購USBTC普通股，可在2023年10月27日起60天內行使。
​
(6)
包括(I)約63,000股USBTC普通股(Ii)18,250股USBTC系列B優先股和(Iii)61,500股USBTC普通股基礎期權，以收購可在2023年10月27日起60天內行使的USBTC普通股。
​
(7)
由63,541股USBTC普通股基礎期權組成，以收購USBTC普通股，可在2023年10月27日起60天內行使。
​
(8)
由40,666股USBTC普通股基礎期權組成，用於收購USBTC普通股，可在2023年10月27日起60天內行使。
​
(9)
代表(I)MGG Strategic SICAF SIF(“NOGRA”)持有的USBTC系列B系列優先股4,084,750股，(Ii)NOGRA持有的USBTC普通股1,508,750股，(Iii)Avara Management Ltd.持有的USBTC普通股209,250股，以及(Iv)66,406股USBTC普通股標的期權，以收購朱利安尼先生持有的USBTC普通股，可在2023年10月27日起60天內行使。朱利安尼先生對Nnogra和Avara Management Ltd.擁有的股份保持投票權和處分權，因此可能被視為實益擁有該等股份。A Giuliani先生否認對這類證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。朱利安尼先生的地址是盧森堡市新門大街18號，郵編：L-2227。
​
(10)
代表(I)Anaya Capital Corp.持有的USBTC普通股5,498,250股，Kudrjasova女士對Anaya Capital Corp.擁有的股份保持唯一投票權和處置權，因此可被視為實益擁有該等股份。Kudrjasova女士否認對這類證券的實益所有權，但她在其中的金錢利益除外。Kudrjasova女士的地址是阿聯酋迪拜碼頭Teacom Al Barsha高地1202號。
​
(11)
代表(I)列維先生直接持有的902,250股USBTC普通股，(Ii)JHS比特幣礦業有限責任公司持有的5,027,750股USBTC系列A優先股，以及(Iii)141,916股USBTC普通股基礎期權，以收購列維先生持有的USBTC普通股，可在2023年10月27日起60天內行使。萊維先生對JHS比特幣礦業有限責任公司擁有的股份保持唯一投票權和處置權，因此可能被視為實益擁有該等股份。萊維先生否認對JHS比特幣礦業有限責任公司持有的證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。利維先生的地址是紐約州布法羅市塞內卡大廈1號，2400號套房，郵編：14203。
​
239
目錄​​​
 
評估和持不同政見者的權利
任何不投票贊成或同意合併的USBTC股東將有權對合並持異議，並獲得股東股票的公允價值(如NRS 92A.320所定義)的付款，而不是收到企業合併協議規定的此類股份的合併對價。但只有當股東(1)在與USBTC股東經書面同意批准合併有關的預先通知聲明(定義見NRS 92A.006)中指定的日期之前向USBTC提交意向書(定義見NRS 92A.095)，(2)根據NRA 92A.440要求根據USBTC發出的持不同政見者通知付款，以及(3)在其他方面遵守NRS 92A.300至NRS 92A.500(含)下的所有適用要求。如果USBTC和仍有權並適當主張持不同政見者權利的前股東不能就公允價值達成一致，USBTC必須在內華達州地區法院啟動訴訟程序，以確定公允價值，該公允價值可能高於、等於或低於企業合併協議規定的此類股份的合併對價價值。對於在首次向新聞媒體或USBTC股東宣佈合併條款之日未發行和發行的USBTC股票，沒有異議的權利。
任何希望行使持不同政見者權利的USBTC股東，或希望保留持不同政見者權利的人，應仔細查看內華達州持不同政見者權利法規以及USBTC提供的與以書面同意方式獲得USBTC股東對企業合併的批准相關的所有文件和材料，因為未能及時和適當地遵守其中規定的程序將導致喪失持不同政見者的權利。此外，由於行使股份鑑定權的程序複雜，如果股東考慮行使持不同政見者的權利，鼓勵該股東徵求該股東的法律顧問的意見。
專家
Hut 8及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年期間的每一個年度的合併財務報表，均以引用方式併入本文，以獨立註冊會計師事務所Raymond Chabot Grant Thornton LLP的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。
美國數據挖掘集團有限公司截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的綜合財務報表以及截至該等年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP根據其報告進行審計，並根據該報告和該公司作為會計和審計專家的授權包括在本招股説明書和註冊説明書中。
TZRC LLC截至2021年12月31日以及自成立至2021年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所LJ Soldinger Associates，LLC根據其報告並根據該報告並經該公司作為會計和審計專家的授權進行審計，幷包括在本招股説明書和註冊説明書中。
法律事務
關於加拿大法律事務的Bennett Jones LLP和關於美國法律事務的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將代表USBTC就加拿大法律事務由Bennett Jones LLP傳遞某些法律事務，就美國法律事務和本招股説明書提供的New Hut普通股的合法性將由Greenberg Traurig LLP代表USBTC傳遞。
240
目錄​​
 
您可以在哪裏找到更多信息
新小屋已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-4表格的登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，其中登記了將就合併向USBTC股東發行的新小屋普通股。註冊説明書，包括所附的展品，包含關於新小屋及其普通股的額外相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許本招股説明書中遺漏註冊説明書中的某些信息。
HUT 8是一家“外國私人發行人”，根據《交易所法案》通過的規則，可豁免遵守《交易所法案》的某些要求，包括《交易所法案》第14節的委託書和信息條款，以及《交易所法案》第16節適用於高級管理人員、董事和大股東的報告和責任條款。您可以通過8號小屋向美國證券交易委員會提交或提供的信息在美國證券交易委員會的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區20549號，郵編：1580室。有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息，請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，包括Hut8提交的報告和其他信息，網址為www.sec.gov。
小屋8還向加拿大省和地區證券監管機構提交報告、聲明和其他信息。公眾可以從加拿大電子文件分析和檢索系統www.sedarplus.com以電子方式獲得8‘S的文件。
USBTC沒有根據《交易法》第12節登記的證券類別，不受《交易法》第13(A)或15(D)節的報告要求，因此不向美國證券交易委員會提交文件和報告。
通過引用併入某些信息
本招股説明書是新房已向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分。您只應依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向任何人提出此類要約或要約不合法的任何人的要約。
美國證券交易委員會允許8號中心將其向美國證券交易委員會提交的信息參考納入招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。
我們通過引用將以下文件納入本招股説明書(不包括此類文件中根據《交易法》和適用的《美國證券交易委員會》規則未被視為根據《交易法》提交的任何部分)：
•
8號房於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年40-F表S年報；
​
•
胡特8‘S管理層的討論分析和未經審計的合併財務報表，包含在胡特8’S於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日、2023年和6月30日的6-K表三個月和六個月的未經審計的合併財務報表；
​
•
日期為2023年3月8日的Raymond Chabot Grant Thornton LLP對8號小屋截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表的審計報告，包含在2023年4月18日提交給美國證券交易委員會的小屋8‘S 6-K表中；以及
​
•
小屋8‘S管理信息通報收錄在小屋8’S以6-K表格形式提交給美國證券交易委員會的報告中，於2022年6月6日提交給美國證券交易委員會。
​
HUT 8自本招股説明書公佈之日起至本次發售終止為止，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，也將被視為納入本招股説明書之下的參考，包括40-F、20-F、10-K和10-Q表格中的任何報告或經修訂的報告。此外，自 日期起，8號小屋向美國證券交易委員會提供的任何當前表格6-K報告
241
目錄
 
在本招股説明書終止之前，本招股説明書僅在其封面上註明的範圍內，視為在本招股説明書下以參考方式併入。
任何此類未來備案文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類先前的陳述。
如果您以口頭或書面方式提出請求，要求提供已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提供的任何信息，則Hut 8將免費向您提供任何或所有這些信息的副本。對此信息的請求應以書面形式提交給8號小屋的公司祕書，地址為加拿大安大略省多倫多鄧肯街24號500室，郵編：M5V 2B8，或通過電話647-256-1992提交。
242
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USBTC合併財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
經審計的合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度合併業務報表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度股東權益合併報表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
TZRC LLC合併財務報表索引
​ 未經審計的中期合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
​
合併業務報表
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
​
會員權益合併報表
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
​ 經審計的合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-54 ​ ​
​
合併業務報表
​ ​ ​ ​ F-55 ​ ​
​
會員權益合併報表
​ ​ ​ ​ F-56 ​ ​
​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-57 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致美國數據挖掘集團及其子公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的美國數據挖掘集團及其子公司(本公司)截至2022年6月30日、2023年和2022年6月的綜合資產負債表、相關的綜合經營報表、截至該日止年度的股東權益和現金流量變化以及綜合財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年6月30日、2023年6月及2022年6月的財務狀況，以及截至該日止年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/RSM US LLP
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
馬薩諸塞州波士頓
2023年8月24日
F-2
目錄​
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併資產負債表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 10,379 ​ ​ ​ ​ $ 21,067 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 7,504 ​ ​ ​ ​ ​ 13,998 ​ ​
加密貨幣，淨額
​ ​ ​ ​ 851 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 19,370 ​ ​ ​ ​ ​ 37,080 ​ ​
長期資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
礦工的押金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,042 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 70,719 ​ ​ ​ ​ ​ 117,258 ​ ​
投資未合併的合資企業
​ ​ ​ ​ 93,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 5,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 2,350 ​ ​
其他存款
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 6,295 ​ ​
長期資產總額
​ ​ ​ ​ 170,627 ​ ​ ​ ​ ​ 207,945 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 189,997 ​ ​ ​ ​ $ 245,025 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 3,605 ​ ​ ​ ​ $ 6,274 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 3,415 ​ ​ ​ ​ ​ 858 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 591 ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,031 ​ ​ ​ ​ ​ 14,839 ​ ​
應付票據本期部分
​ ​ ​ ​ 1,299 ​ ​ ​ ​ ​ 77,215 ​ ​
租賃負債，本期部分
​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 10,336 ​ ​ ​ ​ ​ 100,160 ​ ​
長期負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據，較少的流動部分
​ ​ ​ ​ 149,891 ​ ​ ​ ​ ​ 51,061 ​ ​
租賃負債，減少流動部分
​ ​ ​ ​ 943 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907 ​ ​
存款責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,322 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ 2,972 ​ ​
長期負債總額
​ ​ ​ ​ 152,288 ​ ​ ​ ​ ​ 57,262 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 162,624 ​ ​ ​ ​ ​ 157,422 ​ ​
承付款和或有事項(注：16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列優先股，面值0.00001美元；授權7,855,500股；7,824,000股
截至2023年6月30日和2022年6月30日分別發行和發行的股票；
清算優先於普通股，相當於賬面價值
​ ​ ​ ​ 24,899 ​ ​ ​ ​ ​ 24,899 ​ ​
B系列優先股，面值0.00001美元；授權發行1000萬股；分別截至2023年6月30日和2022年6月30日發行和發行1000萬股；清算優先於普通股，相當於賬面價值
​ ​ ​ ​ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ 61,067 ​ ​
B-1系列優先股，面值0.00001美元；授權3,750,000股；793,250股
截至2023年6月30日和2022年6月30日分別發行和發行的股票；
清算優先於普通股，相當於賬面價值
​ ​ ​ ​ 12,537 ​ ​ ​ ​ ​ 12,537 ​ ​
普通股，面值0.00001美元；授權股份1.25億股；截至2023年6月30日和2022年6月30日，已發行和已發行股票分別為45,696,749股和43,122,500股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 35,368 ​ ​ ​ ​ ​ 29,987 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (106,498) ​ ​ ​ ​ ​ (40,887) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 27,373 ​ ​ ​ ​ ​ 87,603 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 189,997 ​ ​ ​ ​ $ 245,025 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-3
目錄​
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併業務報表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
截止的財政年度
​
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加密貨幣挖掘，淨額
​ ​ ​ $ 49,247 ​ ​ ​ ​ $ 68,164 ​ ​
採礦設備銷售
​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管理費
​ ​ ​ ​ 7,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
費用報銷
​ ​ ​ ​ 5,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託管服務
​ ​ ​ ​ 16,480 ​ ​ ​ ​ ​ 5,566 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 82,160 ​ ​ ​ ​ ​ 73,730 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本(不包括如下所示的折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,783 ​ ​
採礦設備
​ ​ ​ ​ 3,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 18,779 ​ ​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 27,789 ​ ​ ​ ​ ​ 31,325 ​ ​
加密貨幣減值
​ ​ ​ ​ 3,703 ​ ​ ​ ​ ​ 30,301 ​ ​
銷售加密貨幣實現收益
​ ​ ​ ​ (4,577) ​ ​ ​ ​ ​ (5,455) ​ ​
長期資產減值
​ ​ ​ ​ 63,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
法律和解
​ ​ ​ ​ (1,531) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 150,849 ​ ​ ​ ​ ​ 93,545 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (68,689) ​ ​ ​ ​ ​ (19,815) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (27,935) ​ ​ ​ ​ ​ (6,919) ​ ​
未合併合資企業收益中的權益
​ ​ ​ ​ 6,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ 23,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ 1,880 ​ ​ ​ ​ ​ (6,919) ​ ​
所得税優惠前虧損(準備)
​ ​ ​ ​ (66,809) ​ ​ ​ ​ ​ (26,734) ​ ​
所得税優惠(規定)
​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ (5,069) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (65,611) ​ ​ ​ ​ $ (31,803) ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (1.52) ​ ​ ​ ​ $ (0.91) ​ ​
基本和稀釋後的加權平均流通股數量
​ ​ ​ ​ 43,133,307 ​ ​ ​ ​ ​ 34,863,338 ​ ​
見合併財務報表附註。
(反映追溯適用於2022年9月1日生效的250比1股票拆分)
F-4
目錄​
 
美國數據挖掘集團及其子公司
股東權益合併報表
(千為單位，共享數據除外)
​ ​ ​
截至2023年6月30日的財政年度
 ​
​ ​ ​
系列A
優先股
​ ​
系列B
優先股
​ ​
系列B-1
優先股
​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2022年7月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 7,824,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,899 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ 793,250 ​ ​ ​ ​ $ 12,537 ​ ​ ​ ​ ​ 43,122,500 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 29,987 ​ ​ ​ ​ $ (40,887) ​ ​ ​ ​ $ 87,603 ​ ​
普通股發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,960,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 770 ​ ​
取消限制性股票獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,441,913) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,970 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,611) ​ ​ ​ ​ ​ (65,611) ​ ​
截至2023年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 7,824,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,899 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ 793,250 ​ ​ ​ ​ $ 12,537 ​ ​ ​ ​ ​ 45,696,749 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 35,368 ​ ​ ​ ​ $ (106,498) ​ ​ ​ ​ $ 27,373 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年6月30日的財政年度
 ​
​ ​ ​
系列A
優先股
​ ​
系列B
優先股
​ ​
系列B-1
優先股
​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2021年7月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 7,745,250 ​ ​ ​ ​ $ 24,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,376,750 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 20,307 ​ ​ ​ ​ $ (9,084) ​ ​ ​ ​ $ 35,871 ​ ​
優先股撤銷
​ ​ ​ ​ (31,500) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
優先股發行，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ 793,250 ​ ​ ​ ​ ​ 12,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,604 ​ ​
將須登記的股份轉讓給永久股權
​ ​ ​ ​ 110,250 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 656,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 855 ​ ​
取消限制性股票獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (250,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,339,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,176 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,803) ​ ​ ​ ​ ​ (31,803) ​ ​
截至2022年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 7,824,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,899 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 61,067 ​ ​ ​ ​ ​ 793,250 ​ ​ ​ ​ $ 12,537 ​ ​ ​ ​ ​ 43,122,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 29,987 ​ ​ ​ ​ $ (40,887) ​ ​ ​ ​ $ 87,603 ​ ​
見合併財務報表附註。
(反映追溯適用於2022年9月1日生效的250比1股票拆分)
F-5
目錄​
 
美國數據挖掘集團及其子公司
現金流量表合併報表
(千)
​ ​ ​
截止的財政年度
​
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (65,611) ​ ​ ​ ​ $ (31,803) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 18,779 ​ ​ ​ ​ ​ 11,591 ​ ​
長期資產減值
​ ​ ​ ​ 63,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用權資產攤銷
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 4,611 ​ ​ ​ ​ ​ 9,176 ​ ​
未合併合資企業收益中的權益
​ ​ ​ ​ (6,132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未合併合資企業的收益分配
​ ​ ​ ​ 11,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收入，淨 - 加密貨幣挖掘
​ ​ ​ ​ (49,247) ​ ​ ​ ​ ​ (68,164) ​ ​
加密貨幣減值
​ ​ ​ ​ 3,703 ​ ​ ​ ​ ​ 30,301 ​ ​
銷售加密貨幣實現收益
​ ​ ​ ​ (4,577) ​ ​ ​ ​ ​ (5,455) ​ ​
遞延納税資產和負債
​ ​ ​ ​ (1,518) ​ ​ ​ ​ ​ 5,069 ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ (23,683) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務貼現攤銷
​ ​ ​ ​ 3,551 ​ ​ ​ ​ ​ 574 ​ ​
實物支付利息支出
​ ​ ​ ​ 19,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 532 ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 4,904 ​ ​ ​ ​ ​ (8,152) ​ ​
其他存款
​ ​ ​ ​ 3,541 ​ ​ ​ ​ ​ (2,515) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ (308) ​ ​ ​ ​ ​ (538) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 2,171 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ (1,209) ​ ​ ​ ​ ​ 1,800 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ (13,808) ​ ​ ​ ​ ​ 14,839 ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (29,337) ​ ​ ​ ​ ​ (42,915) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售加密貨幣的收益
​ ​ ​ ​ 50,030 ​ ​ ​ ​ ​ 44,351 ​ ​
礦工的押金
​ ​ ​ ​ (11,900) ​ ​ ​ ​ ​ (141,445) ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (3,139) ​ ​ ​ ​ ​ (37,271) ​ ​
出售財產和設備的收益
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資未合併的合資企業
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 25,248 ​ ​ ​ ​ ​ (134,365) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據收益
​ ​ ​ ​ 14,240 ​ ​ ​ ​ ​ 130,708 ​ ​
應付票據的償還情況
​ ​ ​ ​ (19,606) ​ ​ ​ ​ ​ (9,275) ​ ​
應付票據償還 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,250) ​ ​
已支付債務發行成本
​ ​ ​ ​ (1,233) ​ ​ ​ ​ ​ (2,058) ​ ​
發行優先股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,787 ​ ​
支付的優先股發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
優先股註銷付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ (6,599) ​ ​ ​ ​ ​ 191,629 ​ ​
現金淨(減)增
​ ​ ​ ​ (10,688) ​ ​ ​ ​ ​ 14,349 ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 21,067 ​ ​ ​ ​ ​ 6,718 ​ ​
期末現金
​ ​ ​ $ 10,379 ​ ​ ​ ​ $ 21,067 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ $ 5,542 ​ ​ ​ ​ $ 6,837 ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將礦工存款重新分類為財產和設備
​ ​ ​ $ 73,189 ​ ​ ​ ​ $ 79,491 ​ ​
在未合併的合資企業投資中承擔的按公允價值計算的應付票據
​ ​ ​ $ 95,101 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在未合併的合資企業投資中按公允價值承擔的無形資產
​ ​ ​ $ 5,900 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
尚未收到的債務收益包括在其他流動資產中
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,485 ​ ​
以經營性租賃負債換取的使用權資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,262 ​ ​
將財產和設備重新分類為其他流動資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 189 ​ ​
銷售應收賬款中的加密貨幣的收益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,013 ​ ​
取消租約
​ ​ ​ $ 648 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
預付和其他流動資產中的礦業收入
​ ​ ​ $ 212 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​
應計費用中的財產和設備
​ ​ ​ $ 386 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應付帳款中的財產和設備
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,350 ​ ​
臨時股權的非現金轉讓
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 855 ​ ​
作為債務重組一部分發行的普通股
​ ​ ​ $ 770 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
見合併財務報表附註。
F-6
目錄​
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
注：1.組織機構
業務性質和公司信息：
美國數據挖掘集團有限公司(d/b/a“美國比特幣”)及其子公司(統稱為“本公司”)經營加密貨幣挖掘業務，這些業務利用專用計算機(也稱為“挖礦器”)，使用圍繞256位安全散列算法(“SHA-256”)設計的專用集成電路(“ASIC”)芯片來求解複雜的加密算法，以支持比特幣區塊鏈(在稱為“解塊”的過程中)，以換取加密貨幣獎勵。
截至2023年6月30日，公司擁有約30,200名礦工，通過公司的加密貨幣開採、託管、設備銷售和託管基礎設施運營，在四個地點總共運營約189,000名礦工(包括所有礦工)，獲得約720兆瓦的電力。該公司在紐約州尼亞加拉瀑布擁有並運營一家比特幣開採設施，目前可獲得約40兆瓦的電力。本公司亦擁有與一家領先的北美能源公司(“合資公司”)成立的合資公司的50%權益。該合資公司在德克薩斯州厄普頓縣擁有一個比特幣礦場(“Echo礦場”)。該公司也是三個比特幣採礦點的網站運營商。第一個地點位於內布拉斯加州的科爾尼，可以獲得大約100兆瓦的電力。第二個地點位於得克薩斯州格蘭伯裏，可獲得約300兆瓦的電力。第三個地點是上文討論的合資公司擁有的Echo地點，該地點可獲得約280兆瓦的電力。
2022年3月，公司推出了新的採礦設備銷售業務線，併為其礦業客户提供託管服務。2022年11月，本公司推出託管基礎設施運營業務線，為第三方或關聯方客户擁有或租賃的比特幣挖掘數據中心提供日常管理、支持和行政職能，以換取管理費和某些運營成本的報銷。
如上所述，本公司的一家附屬公司收購了一家名為TZRC LLC(“TZRC”或“JV”)的合資公司50%的會員權益。本公司附屬公司與TZRC訂立物業管理協議(“PMA”)及與合營公司有關的高級擔保本票(“TZRC有擔保本票”)。有關這項投資的進一步討論，請參閲附註10和附註11，並分別假設PMA和TZRC擔保本票。
公司的全資子公司包括2020年12月4日在特拉華州註冊成立的U.S.Data Technologies Group Ltd.、U.S.Data Lone Star，Inc.(F/k/a U.S.Data PP，Inc.)、U.S.Data Falls，Inc.(F/k/a U.S.Data Machines 1，Inc.)。以及於2020年12月4日在內華達州註冊成立的U.S.Data Machines 2，Inc.，於2022年1月18日在內華達州註冊成立的Pecos Data Technologies，LLC，於2022年11月1日在特拉華州註冊成立的USMIO Charlie LLC，USMIO Delta LLC和USMIO Echo LLC，於2022年11月15日在內華達州註冊成立的US Data King Mountain LLC，以及於2023年1月23日在內華達州註冊成立的US Data Guardian LLC。
業務合併協議
於2023年2月6日，本公司與Hut 8礦業公司(“Hut 8”)訂立業務合併協議，根據該協議，兩家公司將合併為全股票對等合併(“交易”)。合併後的公司將被命名為“Hut 8 Corp.”​(“新Hut”或“合併後的公司”)，並將是一個在美國註冊的實體。根據企業合併協議，USBTC的股東將獲得每股USBTC股本0.6716股New Hut普通股。交易完成後，現有Hut 8股東和USBTC股東將在貨幣基礎上各自共同擁有合併後公司約50%的股份。交易完成後，Hut 8和USBTC將分別成為New Hut的全資子公司。交易預計將在截至2023年12月31日的日曆年第三季度完成，前提是滿足業務合併協議下的完成條件。
F-7
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
股票拆分
2022年9月1日，公司董事會批准對其普通股進行股票拆分，每股面值0.00001美元，優先股每股面值0.00001美元，按1：250的比例拆分(即2022年股票拆分)。由於2022年的股票拆分，(I)每1股已發行及已發行普通股及優先股分別自動轉換為250股新發行及已發行普通股及優先股，每股面值不變，及(Ii)已發行及已發行優先股的法定股份數目按比例增加。普通股、已發行股票期權及其他可轉換為普通股的股本工具的股份按比例增加，而各自的行使價(如適用)則根據管理該等證券的協議條款按比例減少。2022年股票拆分產生的零碎股份(如有)向上舍入為最接近的整數股，而2022年股票拆分時可向給定股東發行的所有普通股和優先股(包括其零碎股份)均被彙總，以確定股票拆分是否會導致發行零碎股份。公司優先股的轉換條款沒有改變。優先股繼續以一對一的方式轉換為普通股。
這些合併財務報表中與已發行和已發行普通股、已發行和已發行優先股以及普通股可行使的未行使期權相關的所有公司歷史股份和每股信息已進行追溯調整，以反映2022年的股票拆分。參見附註13。
投資Fahrenheit LLC和Celsius破產競標
2023年4月10日，USBTC的一家子公司投資於Fahrenheit LLC(“Fahrenheit”)，這是一家合資企業，旨在競標與Celsius破產拍賣相關的NewCo Celsius Network LLC(“Celsius”)的經營權。2023年5月25日，Fahrenheit贏得了拍賣，並獲得了Celsius資產的管理權和運營權，以換取每年2000萬美元的管理費，這是與Celsius簽訂的為期五年的協議的一部分，但需得到破產法院的批准。此外，USBTC通過其USMIO業務單獨行動，贏得了與重組後的公司簽訂一項或多項運營和服務協議的權利，以換取每年扣除某些運營費用後的1,500萬美元費用，這也有待破產法院的批准。
2023年5月26日，在Fahrenheit競標所需的1000萬美元現金保證金中，USBTC子公司貢獻了330萬美元。在獲得必要的批准後，Fahrenheit將有義務重組Celsius，併為其競標額外貢獻4000萬美元。目前所有投資都是與破產程序有關的第三方託管，在投標未獲批准的情況下，USBTC子公司預計將返還其投資資金。330萬美元的存款包括在公司的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
華氏和攝氏度之間沒有發生其他經濟或經營活動，公司正在等待破產法院的裁決，然後才能繼續前進。
注2.流動資金和財務狀況
公司自成立以來一直處於虧損狀態。截至2023年6月30日，公司現金為1,040萬美元，運營現金流為2,930萬美元，股東權益總額為2,740萬美元，累計虧損106.5美元。到目前為止，該公司在很大程度上依賴股權和債務融資來為其運營提供資金。本公司相信，其目前手頭的現金、銷售加密貨幣和持續運營的收益將足以滿足自這些合併財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營和資本需求。
在截至2022年6月30日的財年中，公司通過出售10,000,000股B系列優先股獲得約6,110萬美元的淨收益，面值為0.00001美元。
F-8
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
在截至2022年6月30日的財年中，公司通過出售793,250股B-1系列優先股獲得約1,250萬美元的淨收益，面值為0.00001美元。
2021年12月27日，公司修訂了其於2021年7月17日簽訂的主設備融資協議(經修訂的MEFA)，包括約8,430萬美元的額外資金，用於購買額外的礦工。截至2022年6月30日，公司收到了經修訂的MEFA中約6,680萬美元，扣除約170萬美元的成交成本。這筆6,680萬美元的債券包括多批債券，將於2023年6月25日或2023年12月25日到期。修訂後的MEFA年利率為12%，12個月只支付利息，從2022年1月至2022年1月開始支付。融資以該公司幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保，幷包括季度和年度財務報告契約。一旦礦機交付及安裝，本公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益將終止，而第一優先擔保權益將只恢復給礦工。在截至2023年6月30日的財政年度，根據MEFA和經修訂的MEFA收到了約420萬美元的毛收入。在截至2022年6月30日的財政年度，根據MEFA和經修訂的MEFA收到了約8,610萬美元的毛收入。
2023年2月，本公司結清了其未償還的經修訂的MEFA本票約9,670萬美元。作為和解和清償的一部分，該公司交換了位於得克薩斯州佩科斯的資產，並記錄了約2370萬美元的債務清償收益，這筆收益包括在公司的綜合經營報表中。參見附註11。
於2022年3月31日及2022年4月26日，本公司與一家融資公司訂立設備貸款及擔保協議(“ELSA”)，金額各約2,500萬美元，本公司用於為收購更多礦工提供資金。Elsas夫婦的利息為每年12%，從2022年4月開始每月只支付6次利息。2022年3月和2022年4月的融資分別以約5,900名和5,800名礦工的優先擔保權益為擔保。
於2023年2月，本公司重組了與ELSA有關的所有債務(“安克雷奇貸款”)。參見附註11。
2022年12月6日，本公司與第三方簽訂了1,000萬美元的本票。本票取代了本公司與第三方之間於2022年9月簽訂的先前安排，根據該安排，截至2022年9月30日，收到的資金已被記錄為預收認購(流動負債)。
2023年5月16日，公司修改了TPN。根據修訂後的TPN，利率提高至18.0%，並要求在公司與HUT 8完成業務合併協議後45天內全額償還票據。見附註11。
於2022年12月6日，本公司以現金1,000萬美元收購與一家大型電力供應商的合資企業TZRC的50%非控股股權，並假設TZRC有擔保的本票估計公允價值約為9,510萬美元，PMA估計公允價值約為590萬美元。TZRC運營着一個比特幣礦場和兩個自營礦場，併為第三方礦工提供託管服務。在截至2023年6月30日的財政年度內，公司就其TZRC應付票據支付了約1180萬美元。請參閲附註10和11。
在截至2023年6月30日的財年中，公司支付了約1,960萬美元的應付票據。
在截至2022年6月30日的財政年度內，本公司就其應付票據支付了約930萬美元，並支付了約130萬美元以完全清償其關聯方應付票據。
在2020年12月4日(成立)至2021年1月5日期間與各關聯方簽訂了擔保本票，並在隨後進行了修改。所有關聯方票據均於2021年10月1日或之前全額支付(包括利息)。
F-9
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美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
注：3.陳述依據、重要會計政策摘要和最近的會計公告
製備依據
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
本公司在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下。
合併原則
本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併子公司的業績從子公司成立或收購之日起計入。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
本公司不擁有控股權但有重大影響的未合併投資計入權益法投資，收益計入其他費用。這些投資包括在長期資產中，公司按比例分攤的收入或虧損包括在其他費用中。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制本公司的綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額及披露或有資產和負債，以及報告期內的收入和開支。管理層不斷評估其最重要的會計估計，包括與收入確認、加密貨幣減值、長期資產和無形資產、所得税和基於股票的薪酬有關的估計。
此外，管理層在利用布萊克-斯科爾斯和其他期權估值模型計算授予的股票獎勵的公允價值時，會使用假設。管理層對若干資產及負債的賬面價值的估計是根據過往經驗及其認為在授予的股票獎勵下屬合理的各種其他假設而作出的。管理層對若干資產及負債的賬面價值的估計，是根據過往經驗及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設而作出的，而當時該等賬面價值並不容易從其他來源獲得。做出估計需要管理層做出重大判斷。
至少在合理情況下，管理層在編制估計時考慮的於綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金
現金包括存入銀行或其他金融機構的現金和活期存款，不受取款或使用限制。本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，公司沒有現金等價物。本公司可定期在金融機構維持超過政府保險限額的存款。管理層認為，由於本公司的存款存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構，因此本公司不會面臨重大的信用風險。該公司並未在這些存款上蒙受任何損失。
公允價值計量
公司的金融資產和負債按照FASB ASC主題820《公允價值計量和披露》進行會計處理，該主題將公允價值定義為將收到的交換價格
F-10
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美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)的支付。公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並將這些投入分為三個層次：
第1級 - 可觀察到的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級 - 輸入，而不是直接或間接可觀察到的第1級輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或在該工具預期壽命的幾乎整個期限內可觀察到的或可由可觀測的市場數據證實的其他輸入。
3級 - 無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
可觀察到的投入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入基於公司的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，需要使用對公允價值計量重要的最低投入水平對公允價值計量進行分類。這樣的決心需要管理層做出重要的判斷。截至2023年、2023年和2022年6月30日，沒有按公允價值計量的金融資產或負債。本公司金融資產及負債的賬面值，例如現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款，因該等票據的短期性質而須按公允價值大致計算。本公司剩餘應付票據及其他長期負債的賬面價值接近公允價值，因相關利率與本公司目前可得的利率相若。
為根據ASC 820進行減值測試，本公司根據一級投入，即在活躍的比特幣交易平臺上的報價，以非經常性基礎確定加密貨幣的公允價值。
在根據ASC 360、不動產、廠房和設備的規定計量長期資產減值時，本公司根據ASC 820的規定，基於資產的不可觀察投入，按非經常性基礎估計長期資產的公允價值。
下表列出了本公司按公允價值計量的非經常性資產和負債的信息，以及截至2023年6月30日公司在這些資產和負債的公允價值層次中的估計水平：
​ ​ ​
公允價值於2023年6月30日計量
 ​
(千)
​ ​
總運載量
值位於
06月30日
2023
​ ​
在 中報價
活躍的市場
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察到的輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見的
輸入
(三級)
​
加密貨幣，淨額
​ ​ ​ $ 851 ​ ​ ​ ​ $ 851 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在確定其加密貨幣的公允價值時，本公司使用由本公司主要市場確定的報價。請參閲下面公司的加密貨幣會計政策。
加密貨幣，淨額
由於公司有能力在高流動性市場出售加密貨幣(比特幣)，因此加密貨幣(比特幣)被計入隨附的綜合資產負債表的流動資產中，公司有理由預計在未來12個月內將其比特幣變現以支持運營或進行財務管理。
本公司通過其採礦活動收到的加密貨幣將根據以下披露的本公司收入確認政策入賬。
F-11
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美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
持有的加密貨幣被視為具有無限使用壽命的無形資產。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是在發生事件或環境變化時評估減值，表明無限期使用資產更有可能減值，並至少每年進行減值評估。本公司每日計量減值，通過使用本公司主要市場確定的最低日內價格來確定其加密貨幣的公允價值。當賬面金額超過日內最低價格時，本公司確認減值。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
銷售加密貨幣的收益包括在隨附的綜合現金流量表中的投資活動中，銷售加密貨幣的任何已實現收益或損失都包括在綜合經營報表中的營業收入(費用)中。該公司的政策是按照先進先出的會計方法，對銷售加密貨幣的收益或損失進行核算。
對股權投資者的投資
本公司對股權投資者的投資按照會計準則第323題“投資 - 權益法和合資企業”(“會計準則第323條”)進行會計處理。本公司在TZRC的投資是根據ASC 323進行的，因為本公司有能力對被投資人施加重大影響，但不能控制。有關權益法投資實體的其他信息，見附註9。如果公司在被投資人的有表決權的股票中擁有20%至50%的所有權權益，或在某些合夥企業、非法人合資企業和有限責任公司中擁有超過3%至5%的所有權權益，則通常被認為存在重大影響，儘管在確定股權會計方法是否合適時會考慮其他因素。根據這一方法，對未合併被投資人的投資一般最初按成本計量和記錄。
本公司根據已轉讓代價的公允價值入賬其於天津華潤置業的投資，該等代價經釐定為其成本。該公司的投資隨後進行了調整，以確認其在發生淨收益或虧損時的份額。本公司亦於收到被投資公司的分派時調整其投資，該分派按實物分派入賬，自收到之日起計算。本公司在被投資方的收益或虧損中的份額，在本公司的綜合經營報表中，在未合併的合資企業的收益(虧損)中的權益中計入税後淨額。此外，公司在其權益法被投資方的淨資產中的權益反映在其綜合資產負債表中。如於本公司收購該項投資時，投資成本與被投資公司淨資產中的相關權益金額之間有任何差異，則該差額須按被投資公司為合併附屬公司的方式入賬。如果差額被分配到可折舊或可攤銷的資產或負債，則差額應根據公司在被投資公司淨收益或虧損中的比例，與股權收益一起攤銷或增加。如果公司無法將差額與被投資方的具體賬户聯繫起來，差額應被視為商譽。
每當不利事件或情況變化顯示記錄價值可能無法收回時，本公司會考慮其權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面價值。如果本公司認為任何此類下降不是暫時的(基於各種因素，包括歷史財務業績、採礦作業的成功以及被投資行業的整體健康狀況)，則本公司將對估計公允價值進行減記。截至2023年6月30日止財政年度，本公司於TZRC的投資並無減值記錄。
財產和設備
財產和設備按成本列報，並按資產的估計使用年限按直線折舊，礦工和採礦設備一般為四至五年，車輛為三年，機械和設施設備為兩年。租賃改進的估計使用年限為資產的估計使用年限或租賃期的使用年限中較短的一項。土地改善是
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合併財務報表附註
使用直線法折舊，使用壽命超過15年。在工程完工和資產投入使用之前，在建工程不計折舊。在出售或報廢財產和設備時，成本以及累計折舊和攤銷將從公司的綜合資產負債表中扣除，由此產生的收益或虧損(如果有)將反映在公司的綜合經營報表中。
該公司將其定期貸款的一部分利息資本化，該部分利息與採礦作業施工期間的某些財產和設備有關。資本化利息被記錄為與其相關的資產的一部分，並在該資產的估計使用壽命內進行折舊。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內，公司分別資本化了約70萬美元和50萬美元的利息。資本化利息包括在財產和設備中，淨額計入公司的綜合資產負債表。
長期資產減值
每當事件或環境變化顯示長期資產(資產組別)的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核長期資產的減值。須接受減值審查的擬持有及使用的資產(資產組別)代表基本上獨立於其他資產及負債組別的可識別現金流量的最低水平。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為無法收回，則應確認的減值虧損按該等資產的賬面值超出該等資產的公允價值的金額計量。本公司認為可能引發減值的因素包括但不限於：本公司使用收購資產的方式或本公司整體業務策略的重大改變、相對於預期歷史或預測發展里程碑的重大表現欠佳、重大負面監管或經濟趨勢、可能導致採礦設備或電力基礎設施資產過時的重大技術變化。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。在確認時，與將持有和用於運營的長期資產相關的減值損失在本公司的綜合運營報表中計入成本和費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內，分別確認了約6,360萬美元的減值損失，其中包括使用權資產的減值，以及與公司單一資產組相關的零損失。見附註6進行討論。
有限壽命的無形資產
就收購天津華潤置地的權益而言，本公司取得一項PMA(無形資產)合約的權利，根據該合約，本公司將就經營合營業務的服務獲得補償。無形資產在預期使用年限內按直線攤銷，預期使用年限是指無形資產的合同期限或預計使用年限。該公司至少每年進行一次評估，以確定有限壽命分類是否仍然合適。有限年限資產的賬面價值及其剩餘使用年限也至少每年審查一次，以確定是否存在可能表明可能減值或修訂攤銷期間的情況。如果壽命有限的無形資產的賬面價值超過從其衍生的估計未來未貼現現金流量，則被視為減值。我們在選擇估計未來未貼現現金流分析中使用的假設時作出判斷。減值以賬面值超過公允價值的金額計量。使用不同的估計或假設可能會導致我們報告的單位和無形資產的公允價值顯著不同。截至2023年6月30日，PMA的賬面總價值約為590萬美元，累計攤銷約為40萬美元，賬面淨值約為550萬美元。截至2023年6月30日的財年，PMA的攤銷費用約為40萬美元。在接下來的五個財政年度中，PMA的未來攤銷估計每年約為60萬美元。
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合併財務報表附註
租約
本公司在ASC842主題“租賃”​(“ASC842”)下對其租賃進行會計處理。根據這項指引，符合租賃定義的安排被分類為經營性或融資性租賃，並在公司的綜合資產負債表上作為使用權資產和租賃負債記錄，計算方法是按租賃中隱含的利率或公司的遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。
採用ASC 842後，為了計算使用權資產和租賃負債，本公司選擇在ASC 842允許的情況下合併租賃和相關的非租賃組成部分。該公司還選擇了初始期限為12個月或以下的租賃的短期租賃例外。因此，此類租賃不計入公司的綜合資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認其經營租賃的租金支出。
收入確認
本公司確認ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC主題606”)下的收入。這一標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
•
第一步：確定與客户的合同
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第二步：確定合同中的履約義務
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第三步：確定成交價格
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第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務
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第五步：當公司履行業績義務時確認收入
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為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定不同的承諾商品或服務。履行義務符合ASC606‘S對“獨特的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義，前提是同時滿足以下兩個標準：客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾可分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同中是不同的)。
如果一種商品或服務不是獨特的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。
交易價格是指實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户後預期有權獲得的對價金額。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
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變量考慮因素
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限制可變考慮因素的估計
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合同中存在重要的融資部分
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非現金對價
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應付給客户的對價
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合併財務報表附註
只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才包括可變對價。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。
加密貨幣挖掘：
本公司的大部分收入來自為礦池執行散列計算(即散列率)的服務。本公司已與礦池營運商訂立安排(經不時修訂)，為礦池進行散列計算。為礦池提供哈希計算服務是公司日常活動的一項成果。本公司有權決定其向礦池提供散列計算服務的時間點和持續時間。因此，本公司可強制執行的賠償權利僅在本公司向採礦池提供散列計算服務時開始並一直持續。合同可由任何一方在任何時候終止，而不會因此而對另一方進行實質性賠償。於終止時，礦池營運商(即客户)須向本公司支付任何與先前已履行的履約義務有關的應付款項。因此，公司確定合同期限不到24小時，合同全天持續續簽。本公司已確定礦池營運商(即客户)的續期權利並非一項重大權利，因為條款、條件及賠償金額均按當時的市場價格計算。這些交易中沒有重要的融資部分。
作為提供散列計算服務(這是本公司唯一的履約義務)的交換，本公司有權獲得加密貨幣形式的非現金對價，根據採礦池的不同，按兩種支付方法之一計算。本公司參與的採礦池使用的兩種派息方法是每股全額支付(“FPPS”)和每股支付加(“PPS+”)。這兩種獎勵制度都包含三個組成部分，(1)從礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分(簡稱“區塊獎勵”)，(2)區塊鏈用户執行交易產生的(由區塊鏈用户支付的)交易費，並由礦池運營商分配(支付)給個別礦工，以及(3)礦池運營商為運營礦池而保留的礦池運營費。本公司的總補償採用以下公式計算：本公司分享的(A)大宗獎勵和(B)交易手續費減去(C)礦池經營費的總和。
(1)
大宗獎勵是指公司在整個比特幣網絡預計產生的大宗補貼總額中所佔的份額，在FP PS和PPS+下采用相同的計算方式。公司賺取的大宗獎勵的計算方法為：(A)除以公司向礦池運營商提供的哈希率總額，再除以(B)比特幣網絡隱含哈希率總額(由比特幣網絡難度確定)，再乘以(C)比特幣網絡整體預期產生的大宗補貼總額。即使區塊沒有被採礦池成功添加到區塊鏈中，公司也有權獲得其相對份額的對價。
​
(2)
交易手續費是指網絡用户為執行交易而支付的全部費用。根據FPS，該公司有權按比例分享整個比特幣網絡實際產生的交易費用總額。礦池運營商支付給本公司的交易手續費的計算方法為：(A)除以整個比特幣網絡實際產生的交易手續費總額，再除以(B)整個比特幣網絡實際產生的大宗補貼總額，再乘以(C)上文(1)中計算的本公司賺取的大宗獎勵。即使區塊沒有被採礦池成功添加到區塊鏈中，公司也有權獲得其相對份額的對價。在PPS+下，交易費是基於成功的，因此只有在礦池通過成功地向區塊鏈添加區塊來收到交易費的情況下才會支付交易費。本公司有權獲得
​
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合併財務報表附註
採礦池收到的交易費按比例分攤。礦池運營者向本公司支付的交易費金額的計算方法為：(A)除以公司向礦池運營者提供的散列率總額，再除以(B)礦池的總散列率，再乘以(C)礦池賺取的實際交易費。
(3)
礦池運營者根據礦池合同費率表向礦池經營者收取運營礦池的費用。礦池經營費用減少了本公司收到的賠償總額，且僅在本公司根據礦池運營商的支付計算產生採礦收入的範圍內發生。
​
由於本公司預期有權提供散列計算服務的對價是完全可變的(大宗獎勵、交易費和池運營費用)，並且是非現金對價，本公司評估其預期有權在合同開始時有權提供散列計算服務的可變非現金對價的估計金額，並隨後確定一旦與可變對價相關的不確定性隨後得到解決，確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉的時間和程度。就每份按FPS支付法訂立的合約而言，本公司於合約服務控制權轉移至礦池營運商當日，即合約開始生效當日，確認非現金對價。對於PPS+支付法下的每一份合同，公司在合同服務控制權移交給礦池運營商的同一天，也就是合同生效的同一天，確認與整體報酬相關的非現金對價。然而，由於PPS+派息方法的交易費用是基於成功的，在潛在的不確定性得到解決並知道公司有權獲得的加密貨幣數量之前，估計的可變非現金對價完全不能計入收入。對於這兩種支付方法下的每份合同，本公司按合同開始之日開始時的比特幣現貨價格計量非現金對價，該價格由本公司的主要市場Coinbase Prime確定。
託管服務：
該公司於2022財年第三季度開始提供託管服務。該公司的託管合同是包含單一履約義務的服務合同。該公司提供的服務包括提供採礦設備、供電空間，通常還包括對採礦設備進行監測、主動故障排除和各種級別的維護。
託管收入隨着時間的推移而確認，因為客户同時接收和消費公司業績帶來的好處。該公司確認託管收入的範圍是，此類收入不會發生重大逆轉。本公司根據其託管服務協議有權獲得的所有對價均為現金形式。客户合同可以包括預付款條款，形式為每月預付款和/或合同開始時的預付款。預付款被記錄為遞延收入，並隨着客户同時收到和消費公司業績的好處而隨着時間的推移(通常是與之相關的託管服務月份)確認。
該公司的託管合同包含服務級別協議條款，這些條款可保證一定百分比的供電時間提供給客户。在極少數情況下，公司可能會根據這些條款招致處罰，公司確認支付為可變對價和交易價格的減少，因此，當不是為了換取客户的商品或服務時，收入也會減少。
採礦設備銷售
公司於2023財年第一季度簽訂了第一份採礦設備銷售合同。採礦設備銷售合同是固定價格的，不包括重要的融資部分。本公司有權獲得的所有對價均為現金形式。公司根據管理層對何時對產品進行控制的評估，在某個時間點確認採礦設備收入
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合併財務報表附註
已將 傳遞給客户。當客户根據合同條款提貨或裝運產品時，控制權就會轉移給客户。每個產品都被認為有別於合同中所有其他承諾的產品，因為公司不提供承諾的每個產品之間的顯著集成服務，承諾的每個產品不修改或定製合同承諾的任何其他產品，並且承諾的產品不是高度相關或相互依賴的。一些合同還可能包括預付定金或要求客户預先支付全部銷售價格。任何預付款都被記錄為遞延收入，並在將產品控制權轉移給客户時確認為收入。
管理費和費用報銷
公司於2023財年第二季度開始根據項目管理計劃提供管理服務。根據PMAS，該公司為客户的數據中心提供項目管理服務。項目管理計劃包含由一系列不同的每月服務期組成的單一履約義務。這些合同的初始期限為五年或十年；某些合同包括續簽選項。作為提供服務的交換，公司有權獲得可變對價，主要形式是根據客户數據中心的容量每月支付固定的管理費，外加每月不同的某些運營成本的報銷。本公司以委託人的身份承擔由客户報銷的費用。對於一些PMA，公司還可能有權從公司幫助客户產生的額外託管服務業務中分得一杯羹。浮動費用是根據合同中的月度服務期計算的。本公司有權獲得的所有對價均為現金形式。本公司確認收入的範圍是，此類收入不會發生重大逆轉。收入是隨着時間的推移確認的，因為客户同時收到和消費公司業績帶來的好處。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
本公司的收入成本主要包括與採礦業務相關的賺取比特幣的直接成本，包括電力成本、託管和網絡管理、佔用、材料和用品成本以及勞動力。
股票薪酬
本公司確認向員工、董事和顧問支付的所有基於股票的薪酬支出，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權和股票獎勵，其依據是獎勵的估計授予日期公允價值。
以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值在必要的服務期內攤銷，該服務期的定義是要求員工提供服務以換取獎勵的期間。該公司通常對所有贈款採用分級歸因方法。績效和服務條件的獎勵將在每個單獨歸屬的部分的服務期內支出。沒收被記錄為已發生的。
對於更復雜的績效獎勵，包括基於市場業績條件的獎勵，本公司採用蒙特卡洛模擬估值方法，根據最可能的結果計算獎勵的公允價值。在蒙特卡洛模擬下，使用了一些變量和假設，包括但不限於在獎勵期限內預期的股價波動、無風險利率和股息收益率。根據對具有市場條件的獎勵的會計指引，股票薪酬在派生服務期內被確認，無論獎勵是否達到市場條件，只會在不符合服務條件的程度上進行調整。由於每個事件的結果具有內在的風險和不確定性，在事件實現之前可能無法得知積極的結果，因此當認為可能實現每個業績條件時，才開始確認基於業績的股票薪酬。基於股票的薪酬成本在未來期間根據業績相關條件的預期結果的後續變化進行調整。
根據公司2021年股權激勵計劃發行的股票期權的行使價不低於授予之日公司股票的市場價格，並自 起十年內到期
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合併財務報表附註
授予日期。這些期權通常在兩年、四年或六年內授予。某些期權獎勵只有在達到特定業績條件時才能授予。
所得税
本公司遵守ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債是根據制定的税法及預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，按年度計算資產及負債的財務報表與税基之間的差額，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。對於經審計後更有可能持續的税務頭寸，本公司確認實現可能性大於50%的利益的最大金額。對於經審計後不太可能持續的税務頭寸，本公司不確認任何部分的利益。
此外，ASC 740還就與所得税相關的利息和罰款的確認提供了指導。截至2023年6月30日和2022年6月30日，沒有應計或確認的與所得税相關的利息或罰款。如果適用，本公司將把與不確定的税收狀況有關的利息和罰款歸類為所得税費用。
每股淨虧損
本公司計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法符合有參與證券的公司所要求的兩級法。本公司認為可轉換優先股為參與證券，因為如果/當董事會宣佈按優先及優先於普通股持有人支付的股息率支付股息率時，持有人有權收取合計應計及未支付股息。此外，公司的限制性股票授予被視為參與證券，因為如果/當董事會宣佈時，持有人有權獲得與其他普通股股東相稱的股息。
在兩類法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔淨虧損沒有分配給可轉換優先股或未歸屬限制性股票授予，因為這些證券的持有人沒有分擔虧損的合同義務，這與如果轉換的計算方法是一致的。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將期內所有潛在攤薄普通股等價物計算在內。就本次計算而言，可轉換優先股、股票期權和限制性股票授予被視為普通股等價物，但由於其影響是反攤薄的，因此被排除在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算之外。在本公司報告所有類別普通股股東應佔淨虧損的期間，所有類別普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與所有類別普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的效果是反攤薄的，則不假設已發行稀釋性普通股。
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目錄
 
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合併財務報表附註
由於本公司只發生虧損，每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損相同。在2023年6月30日和2022年6月30日稀釋每股虧損的計算中不包括的未來可能稀釋每股虧損的證券如下：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
A系列優先股
​ ​ ​ ​ 7,824,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,824,000 ​ ​
B系列優先股
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
B-1系列優先股
​ ​ ​ ​ 793,250 ​ ​ ​ ​ ​ 793,250 ​ ​
未授予的限制性股票獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,848,000 ​ ​
股票期權
​ ​ ​ ​ 6,752,963 ​ ​ ​ ​ ​ 2,555,500 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 25,370,213 ​ ​ ​ ​ ​ 28,020,750 ​ ​
細分市場報告
運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者(“CODM”)定期審查，首席運營決策者可能是個人或決策小組。財務總監審閲財務資料，以便根據不連續的財務資料作出經營決定、分配資源及評估可彙報經營分部的業務的財務表現。公司首席執行官目前被指定為首席運營官。雖然公司有三個業務線，但其中兩個業務線是公司最近推出的。這些新業務與公司目前經營的業務處於同一行業，不需要特別考慮。截至2023年6月30日，CODM沒有單獨收到或評估業務線，因此公司目前作為一個部門運營。
最近的會計聲明
公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定一項新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行一項研究，以確定該變更對其綜合財務報表的影響，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的綜合財務報表正確反映該變更。
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注：4.濃度
截至2023年6月30日，該公司只開採了比特幣。因此，該公司100%的採礦收入與一種加密貨幣有關。截至2023年6月30日，該公司擁有三家礦池運營商。
注：5.加密貨幣，淨額
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的加密貨幣賬面淨值(單位：千)：
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合併財務報表附註
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 847 ​ ​ ​ ​ $ 3,018 ​ ​
從挖掘的加密貨幣確認的收入，淨額
​ ​ ​ ​ 49,247 ​ ​ ​ ​ ​ 68,164 ​ ​
本期收到前期礦業收入
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售的加密貨幣賬面價值
​ ​ ​ ​ (45,453) ​ ​ ​ ​ ​ (39,909) ​ ​
加密貨幣減值
​ ​ ​ ​ (3,703) ​ ​ ​ ​ ​ (30,301) ​ ​
未收到採礦收入
​ ​ ​ ​ (212) ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 851 ​ ​ ​ ​ $ 847 ​ ​
在截至2023年6月30日的財年中，公司從比特幣銷售中獲得了約5,000萬美元的收益，並記錄了與這些銷售相關的約460萬美元的已實現收益。在截至2022年6月30日的財年中，公司從比特幣銷售中獲得了約4540萬美元的收益，並記錄了與這些銷售相關的約550萬美元的已實現收益。
注：6.財產和設備，淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日，物業和設備包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
礦工和採礦設備
​ ​ ​ $ 74,246 ​ ​ ​ ​ $ 95,024 ​ ​
機械和設施設備
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
土地和土地改良
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,739 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 10,929 ​ ​ ​ ​ ​ 32,175 ​ ​
物業和設備總成本
​ ​ ​ ​ 85,414 ​ ​ ​ ​ ​ 129,206 ​ ​
減去累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (14,695) ​ ​ ​ ​ ​ (11,948) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 70,719 ​ ​ ​ ​ $ 117,258 ​ ​
截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，物業和設備的折舊和攤銷費用分別約為1840萬美元和1160萬美元。折舊是按資產使用期間的直線計算的。租賃改進的攤銷是按資產或租賃期的估計使用年限中較短的時間按直線計算。
長期資產減值
在截至2023年6月30日的財政年度內，商業環境的不利變化，包括比特幣價格的下降以及由此導致的礦工和採礦設備市場價格的下降，表明已經發生了減值觸發事件。因此，本公司確定了存在可識別現金流的最低水平，得出了由礦工、採礦設備和其他採礦作業資產組成的資產組(“資產組”)。本公司評估資產集團預期產生的估計未貼現未來現金流量，並確定該等現金流量少於資產集團的賬面金額。因此，為計量減值，本公司隨後採用市價方法估計資產集團的公允價值，作為公允價值的衡量標準。採用市場法的估值來自制造商和二手市場定價來源以及可比的二手市場交易(如有)。這項計量導致資產組內的資產減記約6270萬美元，並在財務報表中作為一個單獨的項目反映。
確定公司長期資產的估計未來現金流和公允價值需要相當大的管理層判斷力，因此，實際結果可能與此大不相同
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目錄
 
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合併財務報表附註
估計，屬於公允價值計量層次結構中的第3級(見附註3中關於公允價值計量的討論)。
注：7.礦工押金
礦工保證金是指該公司為購買礦工而向供應商支付的尚未收到的金額。下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日礦工存款的賬面金額(單位：千)：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 82,042 ​ ​ ​ ​ $ 20,088 ​ ​
礦工向供應商支付的押金，扣除退款後的淨額
​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​ ​ 141,445 ​ ​
供應商發來的礦工
​ ​ ​ ​ (73,189) ​ ​ ​ ​ ​ (79,491) ​ ​
礦工押金轉入債務清償
​ ​ ​ ​ (20,753) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
餘額，期末
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 82,042 ​ ​
附註：8.預付費用及其他流動資產
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的預付費用和其他流動資產的賬面金額(單位：千)：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
以第三方託管方式存放的華氏投標保證金(見附註1)
​ ​ ​ $ 3,300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向能源供應商支付的預付款
​ ​ ​ ​ 3,156 ​ ​ ​ ​ ​ 6,867 ​ ​
債務收益尚未收到
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,485 ​ ​
預付保險費和其他預付費用
​ ​ ​ ​ 1,048 ​ ​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ $ 7,504 ​ ​ ​ ​ $ 13,998 ​ ​
注：9.遞延收入
遞延收入是指與公司託管和物業管理服務相關的客户現金預付款，但公司尚未賺取。下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日遞延收入的賬面金額(單位：千)：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 14,839 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
收到客户預付款
​ ​ ​ ​ 3,407 ​ ​ ​ ​ ​ 20,405 ​ ​
收入收入
​ ​ ​ ​ (17,215) ​ ​ ​ ​ ​ (5,566) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 1,031 ​ ​ ​ ​ $ 14,839 ​ ​
在截至2023年6月30日的財政年度內，公司的一個託管客户違約，剩餘的遞延收入被記錄為託管收入，並在上表中反映在該期間賺取的託管收入中。此外，該客户的保證金中約120萬美元也被確認為託管收入。本公司不承擔退還已確認為收入的保證金的責任。
注10.對未合併的合資企業的投資
於2022年11月25日，本公司與Compute North Members，LLC訂立資產購買協議(“協議”)，以購買其於TZRC的50%會員權益，TZRC是垂直整合加密貨幣開採及電力設施的早期營運商。交易已於 完成
F-21
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
2022年12月6日。截至2023年6月30日，本公司確定收購的淨資產的公允價值與收購的基礎淨資產的估計公允價值的賬面價值相差約2240萬美元。這一差額可歸因於可折舊和可攤銷的資產和負債，並根據美國會計準則第323條的規定，將在本公司綜合經營報表中未合併合資企業的收益中的股本中增加。截至2023年6月30日，公司正在完成資產和負債的確認，其會計核算仍是臨時的。在截至2023年6月30日的財年中，增值金額約為410萬美元。
支付的代價包括現金1,000萬美元和TZRC擔保本票，截至交易日的公允價值估計約為9,510萬美元。該公司還假設了一項PMA(無形資產)，截至交易日的公允價值估計約為590萬美元。這1,000萬美元現金來自該公司之前根據認購協議條款從第三方獲得的資金。後來，認購協議被同一第三方的本票所取代，並根據本票發放了資金。關於TZRC交易中假定的本票和TPN中的本票的討論，見附註11。
TZRC是一家經營性合資企業，雙方成員共同控制實體業務的基本領域。TZRC的目的是開發、建設、安裝、擁有、融資、租賃和運營一個或多個位於可再生能源上或附近的模塊化數據中心，用於加密貨幣挖掘。該實體既自我挖掘又提供託管服務，這兩項服務都始於2022年8月。根據該協議，本公司承擔PMA下的物業管理人角色，為天津市數據中心設施提供日常管理和監督服務。見附註15，關聯方交易。服務合同期限為10年，除非任何一方書面通知不續簽，否則自動續簽連續一年的期限。作為物業管理公司，公司有權每年獲得約150萬美元，根據TZRC數據中心的容量利用率向下調整。此外，PMA允許代表公司轉嫁成本，如工資和其他附帶成本。截至2023年6月30日的財年，轉賬成本約為140萬美元。
本公司使用權益會計方法核算其於天津華潤置業的50%權益。在截至2023年6月30日的財政年度，公司在公司的綜合經營報表中將TZRC的所有權和收入的百分比計入其他收入(費用)210萬美元。於2023年6月30日，本公司在TZRC的投資的賬面價值約為9,300萬美元，並計入本公司的綜合資產負債表。
TZRC截至2023年6月30日的綜合損益表和資產負債表摘要如下：
簡明合併損益表
​
​ ​ ​
截至6個月的時間
2023年6月30日
 ​
收入，淨額
​ ​ ​ $ 65,468 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 36,774 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,150 ​ ​
可歸因於被投資方的淨收入
​ ​ ​ $ 2,575 ​ ​
F-22
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美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
簡明合併資產負債表
​
​ ​ ​
截至
2023年6月30日
 ​
現金
​ ​ ​ $ 42,567 ​ ​
流動資產
​ ​ ​ $ 46,702 ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ $ 224,570 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ $ 29,991 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ $ 17,486 ​ ​
會員權益
​ ​ ​ $ 223,795 ​ ​
票據：11.應付票據
以下是本公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的擔保本票摘要(單位：千)：
應付票據 - 2023年6月30日：
發行日期
​ ​
到期日
​ ​
利率
​ ​
主體*
​ ​
當前部分
​
錨地貸款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年2月3日
 ​ ​
2028年2月2日
 ​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ $ 47,288 ​ ​ ​ ​ $ 1,299 ​ ​
TZRC擔保本票 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月6日
 ​ ​ 2027年4月8日 ​ ​ ​ ​ 15.25% ​ ​ ​ ​ ​ 92,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三方備註 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月6日
 ​ ​
2027年12月5日
 ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10,501 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 149,891 ​ ​ ​ ​ $ 1,299 ​ ​
​
*=債務發行成本和債務折扣的淨額，總計約550萬美元。
2023年2月，本公司結清了其未償還的經修訂的MEFA本票約9,670萬美元。作為和解和清償的一部分，該公司交換了位於得克薩斯州佩科斯的資產，並記錄了約2370萬美元的債務清償收益，這筆收益包括在公司的綜合經營報表中。見附註2。
錨地貸款
2023年2月，本公司重組了其未償還的ELSA期票。此次重組是根據ASC 470-50的修改和終止進行的。所述利率為14.0%，如果公司不選擇提前償還錨地貸款，則可在貸款未償還後每年進行調整。利率變化是固定的，而不是可變的。安克雷奇貸款允許公司在符合某些條件的情況下將未支付和應計利息資本化為本金。這種類型的利息通常被稱為實物支付(PIK)利息。利息是在每年的第一天賺取的，並根據本金餘額和前期的PIK利息應計。公司還支付了約70萬美元的結算費，發行了296萬股普通股，約價值80萬美元，終止費約40萬美元。每月付款將於2023年3月15日開始到期，將相當於上一個日曆月與某些公司礦工相關的活動的每月淨現金流的100%，這些活動由第三方設施託管。每月現金流量淨額將分配如下：第一，支付所有未支付的費用、成本和開支；第二，支付錨地貸款的應計和未付利息；第三，支付錨地貸款的本金。見附註2。
F-23
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美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
安克雷奇貸款由大約24,000名礦工以及位於公司位於紐約尼亞加拉瀑布的所有財產、設備、機械和所有其他資產擔保。2023年4月25日，對錨地貸款進行了修改，使利息只在本金餘額上應計，不包括前期PIK利息。
TZRC擔保本票
如前所述，本公司假設了一張有擔保的本票，其於投資日期的估計公允價值約為9,510萬美元，作為收購TZRC LLC股權成員權益所支付代價的一部分。估計的公允價值比期票的結轉基礎貼現約170萬美元。貼現將在本票期限內攤銷為利息支出。有關這筆投資的討論，請參見附註10。
TZRC有擔保本票的聲明利息按年利率累算，利率等於(A)變動年利率等於(I)《華爾街日報》刊登的最優惠利率加(Ii)年利率12.0%，(B)年利率15.25%和(C)法律允許的非高利貸利息最高利率之和。根據PIK付款選項，公司有權將利息推遲到票據到期時支付。該公司選擇應用PIK支付選項。因此，利息增加了有擔保本票的本金金額。本票於2027年4月到期時須支付實兑利息，除非或直至根據預付款選項預付任何部分或全部本票，請參閲下文討論。如發生違約事件，本公司亦須支付額外2%的違約後利息。較高的利率從不付款之日起適用，直到該金額全額支付為止。截至2023年6月30日，有擔保的本票利率為15.25%。
本公司有權選擇預付全部或部分有擔保的本票，而不收取溢價或罰款。當TZRC向本公司進行分配時，通常按月進行，本公司使用這些資金的100%立即償還TZRC有擔保的本票。任何預付款都將伴隨着預付本金的所有應計和未付利息。本票以本公司在TZRC的會員權益中的優先擔保權益為抵押。
本公司的所有本票均按照ASC 470-20、債務轉換和其他期權、ASC 815、衍生工具和套期保值以及ASC 480進行會計處理，以區分負債和股權。該公司對票據進行了評估，以確定是否有任何符合衍生品資格的嵌入式組件需要單獨核算。沒有發現需要分叉的嵌入導數特徵。
截至2023年6月30日，TZRC有擔保本票項下未償還的本金和PIK利息約為9,360萬美元，不包括150萬美元的折扣，本金和PIK利息的支付日期為：(A)TZRC管理文件中規定的某些事件的結束日期，即自發行之日起五年後的2022年4月8日，(B)TZRC的任何事件解散的日期，以及(C)TZRC的管理文件中規定的某些事件的結束日期。
第三方備註
2022年12月6日，本公司簽署了一份帶有TPN的1,000萬美元票據。TPN取代了公司與第三方於2022年10月7日達成的書面協議，其中第三方同意，根據認購協議，如果滿足某些條件，將購買約1,000萬美元的公司股票。根據認購協議收到的資金於2022年9月30日記錄為預收認購(流動負債)。根據函件協議的條款，第三方允許本公司保留1,000萬美元的資金，並在轉換為TPN後用作收購TZRC的對價(見附註10)。
TPN於2027年12月5日到期，年利率為6.0%。利息是對未償還本金的補充和資本化。TPN以公司的某些資產為擔保，沒有財務契約。2023年5月16日，公司修改了TPN。在 下
F-24
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美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
修改後的TPN，年利率提高到18.0%，並要求在公司與HUT 8完成業務合併協議後45天內全額償還票據。
截至2023年6月30日，公司已在TPN上產生了約50萬美元的PIK利息支出。
應付票據 - 2022年6月30日：
發行日期
​ ​
到期日
​ ​
利率
​ ​
主體*
​ ​
當前部分
​ ​
應計利息
​
修改後的MEFA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年7月17日
 ​ ​ 2023年7月25日 ​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ $ 6,694 ​ ​ ​ ​ $ 6,138 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
2021年7月17日
 ​ ​ 2024年1月25日 ​ ​ ​ ​ 14.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6,946 ​ ​ ​ ​ ​ 4,190 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
2021年12月27日
 ​ ​ 2023年6月25日 ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 23,602 ​ ​ ​ ​ ​ 23,602 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
2021年12月27日
 ​ ​
2023年12月25日
 ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 41,034 ​ ​ ​ ​ ​ 19,674 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,276 ​ ​ ​ ​ ​ 53,604 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
Elsas ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年3月31日
 ​ ​ 2024年4月1日 ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年4月26日
 ​ ​ 2024年5月1日 ​ ​ ​ ​ 12.00% ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 128,276 ​ ​ ​ ​ $ 77,215 ​ ​ ​ ​ $ 137 ​ ​
​
*=債務發行成本淨額，總計約150萬美元。
注12.租賃
截至2023年6月30日，公司與租賃位於紐約尼亞加拉瀑布的數據中心和變電站有關的經營租賃負債約為130萬美元，使用權資產約為50萬美元。使用權資產在2022年12月減值約90萬美元。紐約尼亞加拉瀑布的另一份經營租約於2021年12月簽訂，是尼亞加拉的第二份租約，於2022年11月提前終止，未招致任何罰款。提前終止租賃的收益約為3億美元，已確認並計入綜合經營報表中的 - 服務收入成本。截至2022年6月30日，公司的經營租賃負債約為240萬美元，使用權資產約為240萬美元，均計入綜合資產負債表。
以下彙總了有關公司經營租賃的量化信息(以千為單位)：
​ ​ ​
截止的財政年度
2023年6月30日
 ​ ​
截止的財政年度
2022年6月30日
 ​
經營租賃 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營租賃成本
​ ​ ​ $ 443 ​ ​ ​ ​ $ 554 ​ ​
可變租賃成本
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
經營租賃費用
​ ​ ​ ​ 529 ​ ​ ​ ​ ​ 661 ​ ​
短期租賃費
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
租賃總費用
​ ​ ​ $ 826 ​ ​ ​ ​ $ 830 ​ ​
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合併財務報表附註
與租賃相關的定量信息彙總如下(單位：千美元)：
​ ​ ​
截止的財政年度
2023年6月30日
 ​ ​
截止的財政年度
2022年6月30日
 ​
運營現金流 - 運營租賃
​ ​ ​ $ 499 ​ ​ ​ ​ $ 519 ​ ​
以經營性租賃負債換取的使用權資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,262 ​ ​
加權平均剩餘租賃期限 - 經營租賃
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
加權平均貼現率* - 運營租賃
​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​
​
*
我們的租賃不提供隱含利率，因此我們使用租賃開始日的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是對我們在租賃開始時將產生的利率的估計，該利率相當於在租賃期內類似資產的抵押基礎上的租賃付款。
​
本公司截至2023年6月30日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：
​ ​ ​
運行中
租約
​
截至2024年6月30日的年度
 ​ ​ ​ $ 476 ​ ​
截至2025年6月30日的年度
 ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​
截至2026年6月30日的年度
 ​ ​ ​ ​ 491 ​ ​
截至2027年6月30日的年度
 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 1,492 ​ ​
減去現值折扣
​ ​ ​ ​ (154) ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ $ 1,338 ​ ​
注13.股東權益
授權共享
2022年9月，公司董事會授權1股250股拆分，並將法定普通股股數增至1.25億股，A系列優先股法定股數增至785.55萬股，B系列優先股法定股數增至1000萬股，B-1系列優先股法定股數增至375萬股。2022年9月，公司董事會還授權發行16,557,000股C系列優先股，並將2021年股權激勵計劃下授權發行的股份數量增加到17,387,697股。
由於股票拆分，這些合併財務報表中的所有股份金額都進行了追溯調整。
普通股
經修訂的公司章程授權發行1.25億股普通股，每股面值0.00001美元。如附註11所述，作為債務重組的一部分，該公司向Anclage Lending CA，LLC發行了2960,000股股票。
優先股
經修訂的公司章程授權發行7,855,500股A系列優先股、10,000,000股B系列優先股和3,750,000股B-1系列優先股。A系列、B系列和B-1系列優先股的每位持有人可以將其任何或全部優先股轉換為
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美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
一股本公司普通股。此外，A系列、B系列和B-1系列優先股的所有流通股應在(A)交易完成時自動轉換為普通股，該交易導致公司成為公開交易工具(無論是直接或作為子公司)，該交易基於公司本身200.0美元或更多的估值，或(B)在通過投票或必要持有人的書面同意指定的日期或事件發生時，如公司的公司章程所定義。公司將預留足夠數量的股份，用於轉換所有已發行的優先股。每名優先股持有人均有權就提交本公司股東的所有事項投票。於本公司業務清盤、解散或清盤時，每名優先股持有人均有權按比例分派本公司普通股每股股份，其中最優先股按100%優先派發。
股票薪酬
2021年3月16日，公司制定《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。該計劃允許公司向公司及其關聯公司的員工、顧問和董事授予期權、股票增值權、限制性獎勵和業績獎勵。取消和沒收的獎勵將退還給計劃以供將來獎勵。截至2023年6月30日，根據該計劃授權發行的股票為17,387,697股，剩餘1,802,485股可供未來授予。
本公司在截至2023年6月30日及2022年6月30日的財政年度內確認的基於股票的薪酬支出完全歸因於一般和行政費用，這些費用包括在隨附的綜合經營報表中。該期間的基於股票的薪酬支出包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
截止的財政年度
06月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
限制性股票獎勵
​ ​ ​ $ 3,123 ​ ​ ​ ​ $ 7,910 ​ ​
股票期權
​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ 1,266 ​ ​
股票薪酬總額
​ ​ ​ $ 4,611 ​ ​ ​ ​ $ 9,176 ​ ​
基於時間的限制性股票獎勵
本公司於2023年1月5日和2022年8月9日分別授予1,048,912和7,250份基於時間的限制性股票獎勵，估計公允價值分別為每股0.026美元和0.01美元。本公司估計截至2022年12月31日的公允價值為0.26美元，截至2022年6月30日的公允價值為0.01美元，採用市場法和指導公眾公司法從被認為與本公司可比的上市公司得出估計股權價值。一旦確定了股權價值，公司就使用期權定價方法將公允價值分配給公司的個別證券。2021年10月10日，公司授予58.95萬股基於時間的限制性股票獎勵，估計公允價值為每股2.27美元。公司在2021年9月30日利用市場方法和公允價值技術(如反向解算法)估計的公允價值為2.27美元，該方法從涉及公司自身證券的交易中獲得公司的股權價值，在這種情況下，公司於2021年9月30日發行B系列優先股。
截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年9月30日，期權定價方法和回溯方法中使用的假設如下：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年9月30日
 ​
預期價格波動
​ ​
120%
​ ​
120%
​ ​
100%
​
無風險利率
​ ​
4.41%
​ ​
2.86%
​ ​
0.28%
​
預期期限
​ ​
2.0年
​ ​
1.5年
​ ​
2.0年
​
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美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
於2023年2月，本公司取消了其於2023年1月5日授予的1,048,912份限制性股票獎勵，並取消了之前已發行的限制性股票獎勵中額外的393,001份尚未償還的限制性股票獎勵，因此本公司在取消日記錄了這些獎勵的剩餘未確認補償支出60萬美元。公司首席執行官和首席運營官持有的基於時間的限制性股票獎勵包含某些加速條款，如果觸發事件發生。2022年8月15日，由於失去對董事會的控制，這些獎勵的歸屬加速，與這些獎勵相關的未確認補償費用的剩餘部分在截至2023年6月30日的財年確認。
截至2023年6月30日的財年，公司未授予的基於時間的限制性股票獎勵摘要如下：
​ ​ ​
股份數量
​ ​
加權平均
授予日期
公允價值
​
截至2021年6月30日未授權
 ​ ​ ​ ​ 3,419,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.10 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 589,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2.27 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (977,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​
截至2022年6月30日未授權
 ​ ​ ​ ​ 3,032,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.32 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,056,162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (2,646,249) ​ ​ ​ ​ ​ 1.18 ​ ​
取消了
​ ​ ​ ​ (1,441,913) ​ ​ ​ ​ ​ 0.81 ​ ​
截至2023年6月30日未授權
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2023年6月30日，不存在與基於時間的限制性股票獎勵相關的未確認補償成本。
基於業績的限制性股票獎勵
截至2022年6月30日，本公司於2021年3月17日向本公司首席執行官和首席運營官發放的未歸屬業績限制性股票獎勵共計2,441,000股，本應在特定市場狀況實現時授予。如果觸發事件發生，限制性股票獎勵包含某些加速條款。如果公司實現了公司總估值等於或大於10億美元，這些獎勵中的一半本應授予，如果公司實現公司總估值等於或大於20億美元，這些獎勵中的另一半本應授予。
此外，截至2022年6月30日，公司還擁有2021年10月10日向首席執行官和首席運營官發放的未授予的基於業績的限制性股票獎勵共計1,375,000股，如果公司在2022年12月31日之前實現20,000名或更多的礦工接入並獲得總計6艾哈希計算能力的採購訂單，則應授予這些獎勵。如果觸發事件發生，限制性股票獎勵包含某些加速條款。
2022年8月15日，由於失去對董事會的控制，公司首席執行官和首席運營官持有的所有未歸屬的基於業績的限制性股票獎勵的歸屬工作加快，其餘未確認的薪酬支出在截至2022年9月30日的三個月內確認。在截至2023年6月30日的財年中，沒有與基於業績的限制性股票獎勵相關的額外活動。
F-28
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年6月30日的財年，公司未授予的基於業績的限制性股票獎勵摘要如下：
​ ​ ​
股份數量
​ ​
加權平均
授予日期
公允價值
​
截至2021年6月30日未授權
 ​ ​ ​ ​ 2,441,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.27 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (1,375,000) ​ ​ ​ ​ ​ 2.27 ​ ​
截至2022年6月30日未授權
 ​ ​ ​ ​ 3,816,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.83 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (3,816,000) ​ ​ ​ ​ ​ 0.83 ​ ​
截至2023年6月30日未授權
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股票期權
每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。本公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股票價格波動性的足夠歷史數據。由於缺乏歷史行權歷史，本公司股票期權的預期期限已採用“簡化”獎勵方法確定。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
本公司的大部分期權是根據一段時間以來向本公司提供的服務授予的；然而，本公司共有187,000份未償還期權，這些期權受業績歸屬條件的約束。對於這些期權，146,250將在首次公開募股或合併活動(“IPO期權”)完成時授予，40,750將在實現其他內部非財務指標時授予。該公司正在確認非財務運營指標的股票補償成本，這是管理層預期達到這一條件所需的時間。
2023年2月，公司與一名員工簽訂了控制權變更協議，修改了40,750份股票期權獎勵的業績條件。根據經修訂的條款，這些期權將不再在某些內部非財務指標實現時授予，而將在首次公開募股或合併事件完成時授予。本公司確定，在修改之前和之後都不可能達到性能條件(第IV類修改)。根據美國公認會計原則，以流動性事件(如首次公開招股或合併事件)為條件的股權獎勵的股票補償成本在流動性事件發生前不可確認。因此，在首次公開招股或合併事件發生之前，本公司不會確認這些期權的任何股票補償成本。
在確定截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度授予的股票期權的公允價值時，使用了以下假設：
​ ​ ​
截至2009年6月30日的財政年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
股息率
​ ​
0%
​ ​
0%
​
預期價格波動
​ ​
100%
​ ​
96.5% – 100%
​
無風險利率
​ ​
2.86% – 3.90%
​ ​
0.65% – 2.44%
​
預期期限(以年為單位)
​ ​
5.0 – 8.0
​ ​
5.0 – 8.2
​
F-29
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
2023年1月，該公司重新定價3,160,750份已發行股票期權，行權價為每股0.26美元。已歸屬股票期權的增量支出約為30萬美元在修改日期確認，而未歸屬股票期權的增量支出10萬美元將在獎勵的剩餘歸屬期間確認。
2023年1月，本公司還與兩名高級管理人員簽訂了控制權變更協議，修改了其某些基於服務的期權的歸屬要求。根據經修訂協議的條款，為所有未歸屬的基於服務的期權增加了加速條款，規定在完成業務合併時立即歸屬(附註1)。該公司將這些變化歸因於第一類修改(可能到可能)。由於修改只是加速了基於服務的歸屬，並不涉及任何其他變化，因此修改後不存在公允價值增量。截至2023年6月30日，有685,885個未授予的基於服務的期權。
我們的股票期權活動摘要如下(除每股數據外，以千美元為單位)：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權平均
行使價
(每股)
​ ​
合計
固有的
值
​ ​
加權平均
剩餘
合同
壽命(以年為單位)
​
截至2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 122,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.13 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 3,026,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收或取消
​ ​ ​ ​ (593,250) ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 2,555,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1.97 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 4,400,507 ​ ​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​
被沒收或取消
​ ​ ​ ​ (203,043) ​ ​ ​ ​ ​ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年6月30日的傑出表現
 ​ ​ ​ ​ 6,752,964 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
自2023年6月30日起歸屬並可行使
 ​ ​ ​ ​ 846,744 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​
不包括IPO期權的10萬美元未確認補償支出，截至2023年6月30日，公司與根據計劃授予的期權相關的未確認補償支出總額約為150萬美元，預計將在加權平均剩餘歸屬期間約1.1年內確認。
注14.所得税
所得税(準備金)福利的組成部分如下(以千為單位)：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ (174) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總電流
​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ (4,619) ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​
合計延期
​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ (5,069) ​ ​
所得税總優惠(撥備)
​ ​ ​ $ 1,198 ​ ​ ​ ​ $ (5,069) ​ ​
F-30
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
美國聯邦法定税率與公司實際税率的對賬如下：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
法定聯邦所得税税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額
​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​
永久性差異
​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ (2.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
返回撥備調整界面
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (16.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (37.7)% ​ ​
實際税率
​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ (18.6)% ​ ​
截至2023年6月30日和2022年6月30日的遞延税金(負債)淨資產構成如下(單位：千)：
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月30日
 ​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減值損失
​ ​ ​ $ 1,857 ​ ​ ​ ​ $ 94 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​
ROU租賃責任
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 8,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​
合資企業投資收益
​ ​ ​ ​ 779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本損失結轉
​ ​ ​ ​ 5,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ ​ 16,251 ​ ​ ​ ​ ​ 23,283 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 33,304 ​ ​ ​ ​ ​ 26,938 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定資產和無形資產
​ ​ ​ ​ (10,311) ​ ​ ​ ​ ​ (17,800) ​ ​
ROU資產
​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ (577) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (10,447) ​ ​ ​ ​ ​ (18,377) ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (24,311) ​ ​ ​ ​ ​ (11,533) ​ ​
遞延納税負債淨額
​ ​ ​ $ (1,454) ​ ​ ​ ​ $ (2,972) ​ ​
截至2023年6月30日，該公司在美國的聯邦淨運營虧損約為7740萬美元。聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但利用率受80%的應税收入限制。由於1986年修訂的《國税法》第382節規定的所有權變更限制，淨營業虧損的使用可能受到年度限制。根據過往的應課税虧損記錄，本公司已就遞延税項資產計提估值撥備，以抵銷遞延税項負債。
截至2023年6月30日，2020及以後年度的税收須接受美國國税局(IRS)以及本公司所在的各個州税務管轄區的審查。截至2023年6月30日，公司未接受任何聯邦或州所得税審計。
根據ASC 740，在納税申報單中沒有確定採取或預期採取的未確認税收優惠的重大事項，該規定澄清了財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，這些不確定性已記錄在公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的財務報表中。
公司預計在未來12個月內，未確認的税收優惠不會發生實質性變化。本公司按照其所在司法管轄區税法的規定提交納税申報單
F-31
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
日曆年基準。在正常業務過程中，本公司須接受聯邦和州司法管轄區的審查(如適用)。目前沒有懸而未決的税務審查。本公司的納税年度自成立之日起仍按法規開放。税務問題的解決預計不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
注15.關聯方交易
關聯方是指與公司董事或主要股東有關的主體以及權益法投資主體。本公司向權益法投資實體TZRC提供服務(有關權益法投資實體的更多信息，請參閲附註10)，以換取PMA項下的費用。
注：16.承諾和或有事項
意外情況
本公司及其附屬公司不時面對與本公司業務及在正常業務過程中發生的交易有關的各種索償、訴訟及政府訴訟。該公司無法預測此類訴訟的最終結果。在適當的情況下，本公司積極為此類索賠、訴訟和訴訟程序辯護。其中一些索賠、訴訟和訴訟尋求損害賠償，包括相應的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償，如果判給，數額可能是很大的。在正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和訴訟在本公司的保險計劃範圍內。該公司維持財產和各種類型的責任保險，以努力保護公司免受此類索賠。就任何事項而言，如本公司沒有可供承保的保險範圍，或有承保範圍，而本公司維持與該等保險有關的保留或免賠額，則本公司可根據現有資料為該等損失、保留或免賠額建立應計項目。根據會計指引，如截至財務報表日期某項資產可能已減值或已產生負債，而損失金額可合理估計，則本公司會在隨附的綜合資產負債表中記錄解決或清償該等索償的成本的應計項目。如果一項資產在財務報表之日有合理的可能減值，則本公司披露可能的損失範圍。與索賠辯護相關的費用由公司記錄為已發生，幷包括在所附的綜合經營報表中。管理層可在外部律師的協助下，根據事件的新發展、法院裁決或影響公司辯護的戰略變化，不時調整應計項目。根據目前的資料，本公司並不認為任何重大損失(如有)會因本公司個別或整體遭受的任何索償、訴訟及法律程序而產生的合理可能性。
紐約州尼亞加拉瀑布市訴訟
2022年11月18日，紐約市尼亞加拉瀑布市(以下簡稱市)提起訴訟，稱該公司違反了一項新頒佈的法律。該市還申請了關閉公司運營的初步禁令，並申請並收到了臨時限制令，下令關閉公司的尼亞加拉大瀑布業務，等待對其申請的聽證。2023年1月25日，市政府還對該公司進行了罰款。2023年3月，與倫敦金融城達成初步和解。2023年4月5日，市政府投票批准了臨時和解協議，訴訟被撤銷。截至2023年6月30日，與和解相關的所有費用都已包括在公司的記錄中。
Lancium，LLC訴訟
[br}2023年5月11日，Lancium，LLC(“Lancium”)提起訴訟，指控該公司侵犯了其多項專利，並要求未指明的補償性損害賠償、三倍損害賠償金以及律師費和費用。
F-32
目錄
 
美國數據挖掘集團及其子公司
合併財務報表附註
本公司認為這起訴訟毫無根據，並對Lancium的索賠進行了強有力的辯護，並計劃積極為自己辯護。
法律解決
該公司於2021年9月成為一起醫療事故訴訟的原告。2023年4月，公司以310萬美元的總金額了結訴訟。2023年5月，公司扣除法律費用後收到約150萬美元，這些費用在公司的綜合經營報表中計入成本和費用。
注17.後續事件
本公司已完成對自資產負債表日起至2023年8月24日，即可發佈合併財務報表之日之前的所有後續事項的評估。除下文所述外，公司已得出結論，沒有發生任何需要披露的後續事件。
與Celsius簽訂託管服務協議
2023年8月，USBTC的一家子公司與Celsius簽訂了託管服務協議，在公司的尼亞加拉瀑布設施接待約8,500名礦工。最初的任期為一年，條件是華氏贊助在Re Celsius Network LLC等人提交的第11章重組計劃。在2023年8月8日後十二(12)個月內得到紐約南區美國破產法院的確認。除非按照協議中的取消條款取消，否則該期限將自動續訂四(4)個連續一(1)年的期限。
F-33
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
合併資產負債表(未經審計)
(千)
​ ​ ​
2022年9月30日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
未經審計的
​ ​
(a)​
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 15,182 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 15,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 25,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 230,867 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 272,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
負債和會員權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ 7,742 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
短期遞延收入和客户存款
​ ​ ​ ​ 14,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃責任，短期
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 22,163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延收入，長期
​ ​ ​ ​ 8,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃責任，長期
​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 31,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
承付款和或有事項(注11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員權益
​ ​ ​ ​ 241,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債和成員權益
​ ​ ​ $ 272,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(a)
派生自審核的信息。
​
見未經審計的中期合併財務報表附註。
F-34
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
合併業務報表(未經審計)
(千)
​ ​ ​
截至9個月
2022年9月30日
 ​ ​
截止三個月
2022年9月30日
 ​
收入，淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 - 加密資產挖掘
​ ​ ​ $ 1,937 ​ ​ ​ ​ $ 1,937 ​ ​
收入 - 託管
​ ​ ​ ​ 6,859 ​ ​ ​ ​ ​ 6,859 ​ ​
總收入，淨額
​ ​ ​ ​ 8,796 ​ ​ ​ ​ ​ 8,796 ​ ​
成本和費用(收入)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本(不包括如下所示的折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ 6,654 ​ ​ ​ ​ ​ 6,153 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​ ​ ​ ​ 2,734 ​ ​
加密貨幣減值
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
出售加密貨幣的已實現收益
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 9,705 ​ ​ ​ ​ ​ 8,996 ​ ​
經營虧損總額
​ ​ ​ ​ (909) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
其他收入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售固定資產損失
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (942) ​ ​ ​ ​ $ (233) ​ ​
見未經審計的中期合併財務報表附註。
F-35
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
合併成員權益變動表(未經審計)
(千)
​ ​ ​
截至9個月
2022年9月30日
 ​ ​
截止三個月
2022年9月30日
 ​
期初餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 182,201 ​ ​
發行成員資本
​ ​ ​ ​ 242,001 ​ ​ ​ ​ ​ 59,091 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (942) ​ ​ ​ ​ ​ (233) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 241,059 ​ ​ ​ ​ $ 241,059 ​ ​
見未經審計的中期合併財務報表附註。
F-36
目錄​
 
TZRC LLC
現金流量表合併報表(未經審計)
(千)
​ ​ ​
截至9個月
2022年9月30日
 ​ ​
截止三個月
2022年9月30日
 ​
經營活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (942) ​ ​ ​ ​ $ (233) ​ ​
將淨虧損調整為經營活動提供(用於)的現金淨額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​ ​ ​ ​ 2,734 ​ ​
固定資產處置損失
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
從採礦活動收到的加密資產，淨額
​ ​ ​ ​ (1,937) ​ ​ ​ ​ ​ (1,937) ​ ​
加密資產減值
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
處置加密資產實現收益
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
出售加密資產所得收益淨額
​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (1,088) ​ ​
押金
​ ​ ​ ​ (25,700) ​ ​ ​ ​ ​ (25,700) ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 7,742 ​ ​ ​ ​ ​ 6,833 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 23,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1,232 ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 6,834 ​ ​ ​ ​ ​ (16,189) ​ ​
投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備
​ ​ ​ ​ (212,380) ​ ​ ​ ​ ​ (57,813) ​ ​
出售財產和設備所得收益
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (212,322) ​ ​ ​ ​ ​ (57,755) ​ ​
融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成員出資
​ ​ ​ ​ 220,670 ​ ​ ​ ​ ​ 59,091 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 220,670 ​ ​ ​ ​ ​ 59,091 ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ 15,182 ​ ​ ​ ​ ​ (14,853) ​ ​
Cash - 期初
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,035 ​ ​
Cash - 期末
​ ​ ​ $ 15,182 ​ ​ ​ ​ $ 15,182 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
繳税現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露非現金投融資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款中的財產和設備
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
成員的非現金出資
​ ​ ​ $ 21,331 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以經營性租賃負債換取的使用權資產
​ ​ ​ $ 659 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
見未經審計的中期合併財務報表附註。
F-37
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
注：1.組織與運營
組織
TZRC LLC(“公司”，“TZRC”)是根據特拉華州法案的規定，於2021年11月24日由合資企業成員(“成員”)在向國務卿提交組建證書後成立的合資企業，但直到2022年第一季度才開始運營。
公司的全資運營子公司為TZRC King Mountain LLC(於2021年12月7日在特拉華州註冊成立，並在公司的數據中心提供託管服務)和TZRC Mining LLC(於2022年3月16日在特拉華州註冊成立)和Self-mine加密貨幣。
業務性質
該公司是垂直集成加密貨幣採礦和電力設施的早期運營商，並正在建立一家垂直整合的採礦公司，該公司既可以自我採礦，也可以為無法訪問採礦設備相同基礎設施的客户提供託管服務。因此，本公司從事開發、建設、安裝、擁有、融資、租賃和運營位於可再生能源上或附近的一個或多個模塊化數據中心，用於包括加密貨幣挖掘在內的高延遲應用，併為從事高延遲應用(包括加密貨幣挖掘)的實體提供託管服務。
公司採用垂直整合的挖掘策略，為自己的賬户挖掘比特幣(“BTC”)(“自我挖掘”)，並主要為大型機構加密貨幣礦商提供挖掘託管服務、基礎設施和相關解決方案(“託管”)。本公司於2022年8月開始自採及託管業務，其全部收入來自自採、第三方託管費及本公司提供的電力傳遞。
該公司在德克薩斯州麥卡米運營其數據中心。截至2022年9月30日，公司已安裝並正在運營約120.0兆瓦的電力容量和3.45EH/S的哈希率，包括自採和客户使用。
加密貨幣挖掘
TZRC的加密貨幣挖掘業務主要包括部署在其位於德克薩斯州McCamey的數據中心的加密貨幣挖掘設備，由關聯方運營，為礦池運營商提供計算能力，以在稱為“解決區塊”的過程中解決支持比特幣區塊鏈的複雜加密算法。
本公司使用配備專用集成電路(“ASIC”)芯片的專用計算機(稱為“Miners”)來運營其加密貨幣挖掘業務，以向礦池運營商提供計算能力，以換取加密貨幣獎勵BTC。本公司參與由“礦池運營商”組織的“礦池”，在這些“礦池”中，公司與參與礦池的其他礦工為賺取加密貨幣獎勵(BTC)而產生的哈希率分享其採礦權(稱為“哈希率”)。礦池運營商提供服務，協調參與礦池的獨立礦企的計算能力。池使用軟件來協調池成員的挖掘能力，識別新的塊獎勵，記錄每個參與者貢獻給池的散列率，並在其參與者之間分配由理論(統計確定的)池獎勵量確定的加密貨幣，與每個參與者貢獻給池的散列率成比例，無論挖掘池是否解決了塊。
一般來説，相對於其他試圖解決區塊的礦工而言，散列能力更強的挖掘運營商有更高的機會解決區塊並獲得加密貨幣獎勵。此外，隨着BTC的市場價格上漲，本公司普遍觀察到，礦工的相對數量
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未經審計的中期合併財務報表附註
部署在BTC區塊鏈上的總哈希能力也有所增加。因此，本公司尋求通過收購和部署越來越多的最新一代更強大和更節能的礦工來提高其散列能力相對於用於BTC區塊鏈的總散列能力。
該公司運營由Bitmain Technologies，Ltd.(以下簡稱Bitmain)製造的Antminer型號S19j Pro系列礦機，該系列礦機使用圍繞比特幣區塊鏈使用的256位安全散列算法SHA-256設計的ASIC芯片。截至2022年9月30日，公司在其採礦業務中共部署了約7,000輛Antminer型號S19j Pro礦工，這些礦工均於2022年期間購買。
託管
該公司還使用不同型號、類型和製造商的挖掘機代表其第三方客户提供託管服務。該公司在其數據中心安裝由第三方擁有的礦工，並提供持續的託管服務，包括與這些礦工運營相關的安全(物理和網絡)、電力、互聯網連接、冷卻、通風、維護和庫存管理。該公司擁有約7萬名礦工，由其一個託管服務客户擁有。
注：2.陳述依據、重要會計政策摘要和最近的會計公告
列報和合並的基礎
所附未經審核綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”或“美國GAAP”)及美國GAAP的要求編制。綜合財務報表包括本公司擁有控股權益的實體(“子公司”)的所有資產、負債、收入、費用和現金流量。在合併中，所有重要的公司間賬户和合並公司之間的交易都已取消。管理層認為，隨附的未經審計綜合財務報表反映了所有調整，包括被認為是公平列報中期業績所必需的正常經常性調整。
未經審計的綜合經營報表的結果不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期結果。所附未經審計的合併財務報表應與2021年11月24日至2021年12月31日期間的合併財務報表及其附註一併閲讀。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響資產負債表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。編制公司合併財務報表所固有的最重要的會計估計包括與收入確認、確定長期資產的使用壽命和可回收性以及加密貨幣減值分析相關的估計
至少在合理情況下，管理層在編制估計時考慮的於綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
關聯方交易
如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關。關聯方
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未經審計的中期合併財務報表附註
亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他各方，如果其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。本公司披露所有關聯方交易。
有關截至2022年9月30日與關聯方簽訂的服務協議和交易的説明，請參見附註10。
金融工具的公允價值
本公司根據ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)核算金融工具。本聲明對公允價值進行了定義，在公認會計原則中建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為以下三個級別：
•
同一資產或負債的一級 - 在活躍市場的報價(未經調整)；
​
•
一級以外的二級 - 可觀察投入，活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，以及投入可觀察或顯著價值驅動因素可見的模型衍生價格；以及
​
•
3級 - 資產和負債，其重要價值驅動因素無法觀察到。
​
可觀察到的投入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入基於公司的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，需要使用對公允價值計量重要的最低投入水平對公允價值計量進行分類。這樣的決心需要管理層做出重要的判斷。
由於這些工具的短期性質，公司的金融資產和負債的賬面價值，如現金、應收賬款和應付賬款，約為公允價值。
為根據ASC 820進行減值測試，本公司根據一級投入，即在活躍的比特幣交易平臺上的報價，以非經常性基礎確定加密貨幣的公允價值。截至2022年9月30日，公司未持有任何加密貨幣的重大餘額。
現金
現金包括存放在銀行或其他金融機構的手頭現金，這些機構不受取款或使用限制，由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，每個賬户最高可達250,000美元。本公司認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資在購買時均為現金等價物。截至2022年9月30日，該公司沒有現金等價物。該公司在金融機構的存款超過政府保險限額。管理層認為，由於本公司的存款存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構，因此本公司不會面臨重大的信用風險。到目前為止，該公司在這些存款上沒有出現任何損失。
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應收賬款
應收賬款按管理層預期從未償餘額中收取的金額列報。根據亞利桑那州立大學2016-13年度現行預期信貸損失減值模式，金融工具 - 信貸損失(第326主題)，金融資產信貸損失計量，管理層按發票金額減記任何可能無法收回的應收賬款，並列報預期收回的金融工具淨額。CECL減值模型需要對預期信貸損失的估計，該估計是在工具的合同期限內衡量的，除了有關過去事件和當前狀況的信息外，還考慮對未來經濟狀況的預測。基於這一模型，該公司考慮了許多因素，包括餘額的年齡、收款歷史和當前的經濟趨勢。壞賬在所有催收工作停止後予以註銷。
信貸損失準備記錄為資產攤銷成本基礎上的直接減值。信貸損失和收回在綜合經營報表中記入一般費用和行政費用。以前註銷的金融資產的收回在收到時入賬。在截至2022年9月30日的9個月中，沒有確認壞賬支出。
加密貨幣
BTC是通過公司的自採活動授予的(見附註3)。
根據與本公司首選的加密貨幣交易平臺達成的協議，通過本公司採礦業務獲得的所有BTC在收到後將自動轉移到交易平臺並通過交易平臺進行自動清算。因此，本公司在任何一天結束時都不會維持BTC的重大餘額。如果持有BTC，根據ASC 350-30，它將被計入具有無限期使用壽命的無形資產。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，就存在減值。本公司根據ASC 820公允價值計量以非經常性基礎確定其加密貨幣的公允價值，基於本公司已確定為其BTC主要市場(1級投入)的活躍交易平臺的報價。
公司每天進行分析，以確定事件或情況變化(主要是活躍交易平臺上加密貨幣報價的下降)是否表明其加密貨幣更有可能受損。出於減值測試的目的，加密貨幣的最低日內交易價格被確定為比特幣的可除分數。比特幣賬面金額和比特幣每日最低交易價的超額(如果有的話)代表已確認的減值損失。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。截至2022年9月30日，該公司持有的非實質性金額不到2.8BTC。
本公司通過採礦活動獲得的BTC作為調整計入隨附的綜合現金流量表，以將淨收益與經營活動中使用的現金進行調整。銷售加密貨幣的收益包括在所附的綜合現金流量表中的經營活動中，銷售加密貨幣的任何已實現收益或損失都包括在綜合經營報表中的營業收入(費用)中。該公司按照先進先出會計方法對其加密貨幣的銷售進行會計核算。
財產和設備
財產和設備在資產的估計使用年限內按成本列報並折舊，並在考慮其估計剩餘價值後按如下方式折舊：
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​ ​ ​
使用年限(年)
​
計算機設備
​ ​
3
​
礦工
​ ​
3
​
容器
​ ​
5
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傢俱和固定裝置
​ ​
5
​
機械設備
​ ​
5
​
租賃改進(1)
​ ​
租期
​
建築物
​ ​
30
​
施工中
​ ​
不適用
​
​
(1)
租賃改進的折舊年限為新增租賃的預計使用年限(10年)或相關租賃期限中的較短者。
​
資產投入使用後，開始計提折舊費用。
租賃改進按直線攤銷，按其估計使用年限或剩餘租賃期中較短的時間攤銷。租賃改進的在建工程按成本減去任何已確認的減值損失進行。成本主要包括公司數據中心的電力基礎設施。在建工程竣工並可用於預期用途時，將轉入租賃改進類別。這些資產以及其他財產的折舊從資產準備好使用時開始。
於退休或出售時，成本及相關累計折舊將從資產負債表中剔除，由此產生的損益(按銷售收益淨額與相關資產賬面金額之間的差額計算)反映在綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額中。
維護和維修支出在發生時計入費用，而增加資產功能的主要改進按資本化和按比例折舊，在確定的使用壽命內計入費用。
財產和設備減值
每當事件或環境變化顯示長期資產(資產組別)的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核長期資產的減值。須接受減值審查的擬持有及使用的資產(資產組別)代表基本上獨立於其他資產及負債組別的可識別現金流量的最低水平。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為無法收回，則應確認的減值虧損按該等資產的賬面值超出該等資產的公允價值的金額計量。本公司認為可能引發減值的因素包括但不限於：主要開採的加密貨幣的交易價格在較長時間內大幅下跌、我們使用收購資產的方式或本公司整體業務戰略的重大變化、相對於預期歷史或預期發展里程碑的重大表現不佳、監管或經濟趨勢的重大負面趨勢、可能導致採礦設備或電力基礎設施資產過時的重大技術變化。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。當確認時，與將在經營中持有和使用的長期資產有關的減值損失在綜合經營報表中的所得税前持續經營收入中計入。
收入確認
本公司根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入標準的核心原則是，公司應確認收入以描述轉讓的情況
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未經審計的中期合併財務報表附註
向客户承諾的商品或服務的金額，反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
•
第一步：確定與客户的合同
​
•
第二步：確定合同中的履約義務
​
•
第三步：確定成交價格
​
•
第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務
​
•
第五步：當公司履行業績義務時確認收入
​
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定不同的承諾商品或服務。履行義務符合ASC606‘S對“獨特的”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義，前提是同時滿足以下兩個標準：客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從商品或服務中受益(即，商品或服務能夠是不同的)，並且實體將商品或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉讓商品或服務的承諾在合同範圍內是明確的)。
如果一種商品或服務不是獨特的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。
交易價格是指實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户後預期有權獲得的對價金額。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
•
變量考慮因素
​
•
限制可變考慮因素的估計
​
•
合同中存在重要的融資部分
​
•
非現金對價
​
•
應付給客户的對價
​
只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才包括可變對價。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。獨立售價是指公司將承諾的服務單獨出售給客户的價格。每項履約義務的相對售價是使用可觀察到的客觀證據(如果有的話)估計的。如果沒有可觀察到的客觀證據，本公司將使用其對承諾服務的最佳銷售價格估計。在公司不單獨銷售服務的情況下，確定獨立的銷售價格需要做出重大判斷。該公司通過考慮可獲得的信息，優先考慮可觀察到的輸入，如歷史銷售、內部批准的定價指導方針和目標以及交付履約義務的基本成本，來估計獨立的銷售價格。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。
在確定以下情況時，需要管理層的判斷：何時不再可能發生重大逆轉(因此可計入收入)；某些收入應以毛收入還是扣除某些相關成本的淨值列報；承諾的服務何時轉移給客户；以及衡量一段時間內轉移給客户的服務進展的適用方法。
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未經審計的中期合併財務報表附註
本公司根據ASC 606-10-50-14(B)選擇了可選豁免，不披露分配給最初預期期限為一年或更短時間的合同中剩餘履約義務的交易價格。
加密貨幣挖掘
本公司的大部分收入來自為礦池執行散列計算(即散列率)的服務。本公司已與礦池營運商訂立安排(經不時修訂)，為礦池進行散列計算。為礦池提供哈希計算服務是公司日常活動的一項成果。本公司有權決定其向礦池提供散列計算服務的時間點和持續時間。因此，本公司可強制執行的賠償權利僅在本公司向採礦池提供散列計算服務時開始並一直持續。合同可由任何一方在任何時候終止，而不會因此而對另一方進行實質性賠償。於終止時，礦池營運商(即客户)須向本公司支付任何與先前已履行的履約義務有關的應付款項。因此，公司確定合同期限不到24小時，合同全天持續續簽。本公司已確定礦池營運商(即客户)的續期權利並非一項重大權利，因為條款、條件及賠償金額均按當時的市場價格計算。這些交易中沒有重要的融資部分。
作為提供散列計算服務(這是本公司唯一的履約義務)的交換，本公司有權獲得加密貨幣形式的非現金對價，根據採礦池的不同，按兩種支付方法之一計算。本公司參與的礦池所使用的派息方法為每股全額支付(“FPPS”)，包含三個組成部分：(1)從礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分(稱為“大宗獎勵”)；(2)區塊鏈用户執行交易所產生的交易費(由區塊鏈用户支付)，並由礦池運營商分配(支付)給個別礦工；及(3)礦池運營商為運營礦池而保留的礦池運營費用。本公司的總補償採用以下公式計算：本公司分享的(A)大宗獎勵和(B)交易手續費減去(C)礦池經營費的總和。
(1)
大宗獎勵是指公司在整個比特幣網絡預計產生的大宗補貼總額中所佔的份額。公司賺取的大宗獎勵的計算方法為：(A)除以公司向礦池運營商提供的哈希率總額，再除以(B)比特幣網絡隱含哈希率總額(由比特幣網絡難度確定)，再乘以(C)比特幣網絡整體預期產生的大宗補貼總額。即使區塊沒有被採礦池成功添加到區塊鏈中，公司也有權獲得其相對份額的對價。
​
(2)
交易手續費是指網絡用户為執行交易而支付的全部費用。根據FPS，該公司有權按比例分享整個比特幣網絡實際產生的交易費用總額。礦池運營商支付給本公司的交易手續費的計算方法為：(A)除以整個比特幣網絡實際產生的交易手續費總額，再除以(B)整個比特幣網絡實際產生的大宗補貼總額，再乘以(C)上文(1)中計算的本公司賺取的大宗獎勵。即使區塊沒有被採礦池成功添加到區塊鏈中，公司也有權獲得其相對份額的對價。
​
(3)
礦池運營者根據礦池合同費率表向礦池經營者收取運營礦池的費用。礦池經營費用減少了本公司收到的賠償總額，且僅在本公司根據礦池運營商的支付計算產生採礦收入的範圍內發生。
​
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由於本公司預期有權提供散列計算服務的對價是完全可變的(大宗獎勵、交易費和池運營費用)，並且是非現金對價，本公司評估其預期有權在合同開始時有權提供散列計算服務的可變非現金對價的估計金額，並隨後確定一旦與可變對價相關的不確定性隨後得到解決，確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉的時間和程度。就每份按FPS支付法訂立的合約而言，本公司於合約服務控制權轉移至礦池營運商當日，即合約開始生效當日，確認非現金對價。對於按FPPS支付法計算的每份合同，公司將按合同開始之日當日開始時的比特幣現貨價格計量非現金對價，該價格由公司的主要市場，即Coinbase Prime確定。
託管服務
本公司的單一託管協議包含單一履約義務，即承諾轉讓主機代管(託管)服務。該公司服務的對價包括每月浮動基礎設施費用、每月浮動電費和可再生能源信用成本的浮動年度付款。這些費用是可變對價形式，因為它們是基於客户位於公司數據中心的設備的能源消耗和數量變化。該公司估計其預計有權因提供託管服務而獲得的可變對價金額，並確定在合同開始和隨後的報告期結束日期是否以及在多大程度上限制此類估計計入交易價格(因此不包括收入確認)。根據對將約束指引應用於可變對價估計金額時逆轉的可能性和幅度的評估，該等估計費用不得計入收入，直至每月末(電費)或年度末(REC費用)，屆時潛在的不確定性(客户礦工的電力消耗)已得到解決，本公司有權獲得的費用金額已知曉。本公司的一份託管協議目前的期限為五年，每年自動續訂，除非任何一方提前180天通知另一方取消。截至2022年9月30日，該公司還擁有客户提供的500萬美元的信用證，以支持任何一個月期間的任何過度能源使用(見附註15)。
在合同期限內，公司為每個REC提供高達0.50美元/兆瓦時的資金，這反映為客户每年支付的REC費用的減少。本公司根據ASC 606-10-32-25向客户支付的對價，代表客户對這些付款進行會計處理。
基礎設施費用確認為在合同期內提供的服務。
針對客户的高性能計算需求，提供數據中心託管服務。這些服務包括為REC提供便利，以幫助客户實現100%的碳中和目標，以及訪問公司的加密貨幣開採設施，包括機架空間、提供必要的電力、環境冷卻、互聯網連接、物理安全和訪問公司的客户門户網站。
可報銷費用
該公司已確定它是為其數據中心獲取能源的委託人。因此，當其能源成本由其託管客户償還時，該收入將按照ASC 606-10-55-27的規定入賬。
租賃會計
根據ASC 842租賃(“ASC 842”)，公司確定合同在開始時是租賃還是包含租賃。如果確定存在租賃，則根據出租人將標的資產提供給本公司使用的日期評估該租賃的期限。公司對租賃期限的評估反映了租賃的不可撤銷期限，包括任何免租期和/或期間
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包括本公司合理地確定不會行使的提前終止期權，以及本公司合理確定將行使的續期期權所涵蓋的期間。本公司還將租賃分類確定為租賃開始時的運營或融資，這決定了在租賃期限內綜合運營報表中反映的費用確認模式和列報方式。
對於初始租期為12個月或以下的租賃，本公司還選擇了短期租賃例外。因此，這類租賃沒有記錄在合併資產負債表中。
對於租期超過12個月的租賃，租賃負債在租賃開始時記錄在本公司的綜合資產負債表上，反映其在租賃期內的固定最低付款義務的現值。相當於初始租賃負債的相應使用權(“ROU”)資產也被記錄，並根據與執行租賃相關產生的任何預付租金和/或初始直接成本進行調整，並經收到的任何租賃激勵措施減去。為計量某項租賃的固定付款責任的現值，本公司採用根據租賃開始時可獲得的信息確定的遞增借款利率(“IBR”)，因為其租賃安排中隱含的利率通常不容易確定。在計算租賃負債時使用的內部收益率是基於成員之間就本公司四個分租的短期內簽訂的成員貸款所協商的利率。該公司的遞增借款利率反映了其在擔保基礎上借款時將支付的利率，並納入了相關租賃的期限和經濟環境。
對於本公司的經營租賃，在租賃期內支付的固定租賃款項按直線計入租賃費用。對於租期為12個月或以下的租約，任何固定租賃付款在租賃期內以直線基礎確認，不在公司的綜合資產負債表上確認為會計政策選擇。可變租賃付款在發生時計入費用。
所得税
TZRC LLC是一家有限責任公司，已選擇以合夥形式納税。根據這次選舉，成員有責任在成員的納税申報單上按比例報告和繳納他們在TZRC LLC的應納税所得額或虧損中的按比例份額的税款，以及任何可用的抵免。美國公認會計準則要求管理層評估公司的納税頭寸，如果公司採取了不確定的頭寸，而國税局審查後很可能維持不確定的頭寸，則確認納税義務。管理層已分析本公司的税務狀況，並相信並無採取或預期採取任何不確定的立場，需要在財務報表中確認負債或披露。
最近發佈並通過的會計公告
公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定一項新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行一項研究，以確定該變更對其綜合財務報表的影響，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的綜合財務報表正確反映該變更。
注：3.濃度
截至2022年9月30日，該公司只開採了比特幣。因此，該公司100%的採礦收入與一種加密貨幣有關。截至2022年9月30日，該公司所有的挖掘硬件都是鎖定的硬件，只能挖掘比特幣算法。截至2022年9月30日，該公司有一個託管客户。截至2022年9月30日，該公司擁有一家礦池運營商。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司僅在一個地理位置美國開採了加密貨幣，並有一家能源供應商，儘管該公司認為它不依賴於該供應商。
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備註：4.存款
截至2022年9月30日的保證金約為2,570萬美元，其中包括根據其能源供應協議支付的約1,750萬美元的履約保證金，以及約820萬美元以支持本公司根據其購電協議承擔的義務。
注：5.財產和設備，淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日，財產和設備包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
2022年9月30日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
礦工
​ ​ ​ $ 62,210 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
容器
​ ​ ​ ​ 50,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
機械設備
​ ​ ​ ​ 7,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃改進(1)
​ ​ ​ ​ 16,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建築物
​ ​ ​ ​ 1,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 95,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物業和設備總成本
​ ​ ​ ​ 233,613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ (2,746) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 230,867 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
租賃改進的折舊年限為新增租賃的估計使用年限或相關租賃期限中的較短者。
​
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司因出售某些設備而確認虧損約3,000,000美元，而出售某些設備所得款項約為6,000,000美元。
截至2022年9月30日的9個月和3個月的折舊費用分別約為280萬美元和270萬美元。折舊是按資產使用期間的直線計算的。在截至2022年9月30日的9個月或3個月內，沒有減值費用。
附註：6.應付帳款及應計費用
截至2022年9月30日，應付賬款和應計費用包括欠公司公用事業供應商的金額約530萬美元，欠關聯方成員代表公司支付的費用約80萬美元，以及欠第三方供應商的運營費用約160萬美元。截至2021年12月31日，應付賬款和應計費用為零。
注：7.與客户簽訂合同的收入
當公司將承諾的服務轉讓給客户時，該公司確認收入，金額反映了該公司預期有權獲得這些服務的對價。
短期遞延收入和客户存款
截至2022年9月30日，遞延收入和客户存款，短期約1,440萬美元，其中約250萬美元用於2023年10月的每月基礎設施費用，約1,190萬美元用於循環電力費存款。截至2021年12月31日，遞延收入和客户存款短期為零。
F-47
目錄
 
TZRC LLC及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
遞延收入，長期
截至2022年9月30日，遞延收入長期約為890萬美元，包括來自公司託管服務客户的預付基礎設施費用。截至2021年12月31日，遞延收入長期為零。
注：8.租賃
於2022年9月30日，本公司擁有四份土地租約的營運租賃負債及使用權資產，均於2022年2月籤立，年期均為10年，並有兩個連續的額外10年續期選擇權。經營租約與該公司在德克薩斯州厄普頓的四個數據中心託管業務有關。土地租約的續期選擇權不會反映在租賃條款中，因為它們不能合理地確定是否會被行使。所有租約的租賃付款全部由固定的月度金額組成。於租期結束時，本公司須就所有四份租約將土地歸還至租約開始前的狀況。本公司認為資產報廢債務成本無關緊要。
與本公司經營租賃相關的租賃支付的租金費用在剩餘租賃期內以直線基礎確認。
以下彙總了有關公司運營租賃的量化信息(以千美元為單位)：
​ ​ ​
前九個月
截至2022年9月30日
 ​
其他信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃產生的營運現金流
​ ​ ​ $ 337 ​ ​
以經營性租賃負債換取的使用權資產
​ ​ ​ $ 659 ​ ​
加權平均剩餘租賃年限 - 經營租賃(年)
​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​
加權平均貼現率 - 經營租賃
​ ​ ​ ​ 15.25% ​ ​
租賃成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營租賃成本
​ ​ ​ $ 70 ​ ​
租賃總費用
​ ​ ​ $ 70 ​ ​
下表為公司未來的最低經營租賃支付金額(千)：
​ ​ ​
未來租賃
責任
​
截至2024年9月30日的12個月
 ​ ​ ​ $ 72 ​ ​
截至2025年9月30日的12個月
 ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
截至2026年9月30日的12個月
 ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
截至2027年9月30日的12個月
 ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
截至2028年9月30日的12個月
 ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
剩餘
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
經營租賃總負債
​ ​ ​ ​ 691 ​ ​
減去：現值折扣
​ ​ ​ ​ (308) ​ ​
短期和長期經營租賃淨負債
​ ​ ​ $ 383 ​ ​
本公司在隨附的綜合經營報表中確認其營業租賃的租賃費用計入收入成本(不包括折舊和攤銷)。
F-48
目錄
 
TZRC LLC及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
注9.會員權益
在截至2022年9月30日的9個月內，成員們的現金出資約為125.8美元，非現金出資約為2,130萬美元。非現金捐款包括服務和設備。另外約9490萬美元的現金捐款由成員貸款提供資金。會員貸款是指一名會員代表另一名會員為出資向本公司提供的預付款。這些貸款構成非繳款成員對繳款成員的債務。截至2021年12月31日，捐款為零。
注：10.關聯方交易
經營租賃
本公司於2022年2月與一名成員(關聯方)的關聯公司就使用德克薩斯州厄普頓的若干地塊訂立了四份轉租協議。四份租約的最終出租人均非關聯方。所有分租契的初始租期為十年，並有權續期連續兩個十年。租賃付款按年預付或按整個初始期限預付(見附註8)。
物業管理協議
本公司於2022年3月與創始成員簽署物業管理協議(“PMA”)。根據本合同，成員同意擔任本公司的經營者，從而為本公司提供各種與運營和維護相關的服務，初始期限為十年，自動、連續一年。將提供的服務包括提供公司數據中心的日常管理和行政管理，編制年度和定期預算，履行與公司運營相關的會計和報告職責，以及執行各種與項目管理相關的活動。作為提供服務的交換，運營商有權獲得每月約10萬美元的付款。此外，PMA允許代表公司轉嫁成本，如工資和其他附帶成本。截至2022年9月30日的9個月和3個月的轉賬工資成本分別約為80萬美元和50萬美元，並在公司的綜合經營報表中計入收入成本。
設備訂單協議
本公司於2021年12月與其成員之一關聯方簽署了一份價值約130.9美元的設備訂單協議，以固定價格收購加密貨幣挖掘硬件。根據該協議，公司購買了18,000台Bitmain Antminer S19j Pro礦工，分三批交付，均於2022年第二季度交付。截至2022年9月30日，約有6220萬美元正在服役，截至2022年10月31日，所有礦工都已全面部署並投入使用。合同規定的所有款項都已按時支付。
購電安排
本公司選擇關聯方作為其零售電力供應商，為其數據中心提供零售電力服務，該零售電力服務將由同樣由關聯方擁有的德克薩斯州麥卡米縣的風力發電設施或ERCOT輸電電網提供。合同規定的所有付款和輔助附加費都在到期時支付。截至2022年9月30日的9個月的總電費約為530萬美元，並計入公司綜合資產負債表中的應付帳款和應計費用。
營業費用和應付帳款
截至2022年9月30日，公司的一名成員代表公司發生或支付了運營或資本費用。公司綜合資產負債表的應付帳款金額約為80萬美元(見附註6)。
F-49
目錄
 
TZRC LLC及其子公司
未經審計的中期合併財務報表附註
注11.承諾和或有事項
在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟、訴訟和其他索賠和評估的影響。本公司已評估其或有負債風險，並相信任何潛在負債預計不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
注：12.後續事件
本公司評估了2022年9月30日至2023年3月29日之間發生的所有後續事件，2023年3月29日是這些合併財務報表可以發佈的日期。除以下事項外，本公司已斷定並無發生其他需要披露的後續事件。
遞延收入，長期
2022年10月，公司從託管客户那裏收到了約830萬美元，用於確保未來能源消費的可退還能源信用。
更改成員所有權
2022年12月6日，創始成員之一將其在本公司的50%權益出售給一名新成員。新成員承擔了臨時行政當局及其下的職責。原成員簽訂的所有其他協議也由新成員承擔。
託管費 - 能耗
2023年3月，與我們客户的託管費和能源使用相關的500萬美元信用證被轉換為現金押金，該公司於2023年3月收到了這筆存款。
F-50
目錄
 
TZRC LLC及子公司
合併財務報表
2021年12月31日
目錄​
 
獨立審計師報告
致TZRC LLC成員：
意見
我們審計了TZRC LLC及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日的合併資產負債表、2021年11月24日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合經營報表、成員權益和現金流量以及合併財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年11月24日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
我們按照美國普遍接受的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表管理職責
管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公允列報綜合財務報表，並負責設計、實施及維持與編制及公允列報綜合財務報表有關的內部控制，以確保綜合財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制綜合財務報表時，管理層須評估在綜合財務報表可供發佈之日起一年內，是否存在令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或事件。
審計師對財務報表審計的責任
我們的目標是合理確定合併財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認的審計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據綜合財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。
在根據公認的審計標準進行審計時，我們：
•
在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。
​
•
識別和評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。
​
•
瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。
​
F-52
目錄
 
•
評估所用會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。
​
•
得出結論，根據我們的判斷，是否存在綜合考慮的情況或事件，使人對本公司作為一家持續經營的企業在合理時期內繼續經營的能力產生重大懷疑。
​
我們需要就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。
/S/L J Soldinger Associates，LLC
美國伊利諾伊州鹿園
2023年3月29日
F-53
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
合併資產負債表
(千)
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產
​ ​ ​ $  — ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ — ​ ​
負債和會員權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債：
​ ​ ​ $ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​
承付款和或有事項(注11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會員權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債和成員權益
​ ​ ​ $ — ​ ​
見合併財務報表附註。
F-54
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
合併經營報表
(千)
​ ​ ​
從11月24日起
2021(開始)至
2021年12月31日
 ​
總收入，淨額
​ ​ ​ $  — ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​
總營業收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ — ​ ​
見合併財務報表附註。
F-55
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
會員權益變動合併報表
(千)
​ ​ ​
從11月24日起
2021(開始)至
2021年12月31日
 ​
期初餘額
​ ​ ​ $  — ​ ​
發行成員資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末餘額 - 12月31日
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
見合併財務報表附註。
F-56
目錄​
 
TZRC LLC
現金流量表合併報表
(千)
​ ​ ​
從11月24日起
2021(開始)至
2021年12月31日
 ​
經營活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $  — ​ ​
將淨收益與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash - 期初
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash - 期末
​ ​ ​ $ — ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​
繳税現金
​ ​ ​ $ — ​ ​
見合併財務報表附註。
F-57
目錄​
 
TZRC LLC及其子公司
合併財務報表附註
注：1.組織與運營
組織
TZRC LLC(“公司”，“TZRC”)是根據特拉華州法案的規定，在向國務卿提交組建證書後，於2021年11月24日由合資成員(“成員”)和合資成員之間成立的合資企業。該公司直到2022年3月才開始運營或獲得任何資本資金。
公司的全資運營子公司是TZRC King Mountain LLC，於2021年12月7日在特拉華州註冊成立，將在公司的數據中心提供託管服務(見下文)。
業務性質
成立時，該公司與其第一個客户簽訂了託管協議。該公司還將代表其第三方客户(S)使用不同型號、類型和製造商的挖掘機提供託管服務。該公司將在其數據中心安裝由第三方擁有的礦工，並將提供持續的託管服務，包括與這些礦工的運營相關的安全(物理和網絡)、電力、互聯網連接、冷卻、通風、維護和庫存管理。
本公司於2021年12月與其成員之一關聯方簽署了一份價值約130.9美元的設備訂單協議，以固定價格收購加密貨幣挖掘硬件。根據該協議，本公司隨後購買了18,000輛Bitmain Antminer S19j Pro礦工，分三批交付，全部於2022年第二季度交付(見附註4)，截至2022年10月31日，所有礦工已全面部署並投入使用。
一旦投入運營，該公司將成為垂直集成的加密貨幣採礦和電力設施的早期運營商，並建立一家垂直整合的採礦公司，該公司將自我採礦，並將為無法訪問其採礦設備的相同基礎設施的客户提供託管服務。因此，本公司將從事開發、建設、安裝、擁有、融資、租賃和運營位於可再生能源上或附近的一個或多個模塊化數據中心，用於包括加密貨幣挖掘在內的高延遲應用，併為從事高延遲應用(包括加密貨幣挖掘)的實體提供託管服務。
公司將採用垂直整合的挖掘策略，為自己的賬户挖掘比特幣(“BTC”)(“自挖”)，並將主要為大型機構加密貨幣礦商提供挖掘託管服務、基礎設施和相關解決方案(“託管”)。
該公司將在德克薩斯州麥卡米運營其數據中心。
注：2.陳述依據、重要會計政策摘要和最近的會計公告
列報和合並的基礎
所附經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。綜合財務報表包括本公司擁有控股權益的實體(“子公司”)的所有資產、負債、收入、費用和現金流量。在合併中，所有重要的公司間賬户和合並公司之間的交易都已取消。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及披露
F-58
目錄
 
TZRC LLC及其子公司
合併財務報表附註
資產負債表日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。編制公司合併財務報表所固有的最重要的會計估計包括與收入確認、確定長期資產的使用壽命和可回收性以及加密貨幣減值分析相關的估計
至少在合理情況下，管理層在編制估計時考慮的於綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
收入確認
本公司根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
•
第一步：確定與客户的合同
​
•
第二步：確定合同中的履約義務
​
•
第三步：確定成交價格
​
•
第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務
​
•
第五步：當公司履行業績義務時確認收入
​
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定不同的承諾商品或服務。履行義務符合ASC606‘S對“獨特的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義，前提是同時滿足以下兩個標準：客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾可分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同中是不同的)。
如果一種商品或服務不是獨特的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。
交易價格是指實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户後預期有權獲得的對價金額。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
•
變量考慮因素
​
•
限制可變考慮因素的估計
​
•
合同中存在重要的融資部分
​
•
非現金對價
​
•
應付給客户的對價
​
只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才包括可變對價。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。單機售價是指
F-59
目錄
 
TZRC LLC及其子公司
合併財務報表附註
公司將單獨向客户銷售承諾的服務。每項履約義務的相對售價是使用可觀察到的客觀證據(如果有的話)估計的。如果沒有可觀察到的客觀證據，本公司將使用其對承諾服務的最佳銷售價格估計。在公司不單獨銷售服務的情況下，確定獨立的銷售價格需要做出重大判斷。該公司通過考慮可獲得的信息，優先考慮可觀察到的輸入，如歷史銷售、內部批准的定價指導方針和目標以及交付履約義務的基本成本，來估計獨立的銷售價格。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。
在確定以下情況時，需要管理層的判斷：何時不再可能發生重大逆轉(因此可計入收入)；某些收入應以毛收入還是扣除某些相關成本的淨值列報；承諾的服務何時轉移給客户；以及衡量一段時間內轉移給客户的服務進展的適用方法。
本公司根據ASC 606-10-50-14(B)選擇了可選豁免，不披露分配給最初預期期限為一年或更短時間的合同中剩餘履約義務的交易價格。
應收賬款
應收賬款按管理層預期從未償餘額中收取的金額列報。根據亞利桑那州立大學2016-13年度現行預期信貸損失減值模式，金融工具 - 信貸損失(第326主題)，金融資產信貸損失計量，管理層按發票金額減記任何可能無法收回的應收賬款，並列報預期收回的金融工具淨額。CECL減值模型需要對預期信貸損失的估計，該估計是在工具的合同期限內衡量的，除了有關過去事件和當前狀況的信息外，還考慮對未來經濟狀況的預測。基於這一模型，該公司考慮了許多因素，包括餘額的年齡、收款歷史和當前的經濟趨勢。壞賬在所有催收工作停止後予以註銷。
信貸損失準備記錄為資產攤銷成本基礎上的直接減值。信貸損失和收回在綜合經營報表中記入一般費用和行政費用。以前註銷的金融資產的收回在收到時入賬。從2021年11月24日開始到2021年12月31日，不需要撥備，也不確認壞賬支出。
金融工具的公允價值
本公司根據ASC 820公允價值計量(“ASC 820”)核算金融工具。本聲明對公允價值進行了定義，在公認會計原則中建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為以下三個級別：
•
同一資產或負債的一級 - 在活躍市場的報價(未經調整)；
​
•
一級以外的二級 - 可觀察投入，活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，以及投入可觀察或顯著價值驅動因素可見的模型衍生價格；以及
​
F-60
目錄
 
TZRC LLC及其子公司
合併財務報表附註
•
3級 - 資產和負債，其重要價值驅動因素無法觀察到。
​
可觀察到的投入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入基於公司的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，需要使用對公允價值計量重要的最低投入水平對公允價值計量進行分類。這樣的決心需要管理層做出重要的判斷。
所得税
TZRC LLC是一家有限責任公司，已選擇以合夥形式納税。根據這次選舉，成員有責任在成員的納税申報單上按比例報告和繳納他們在TZRC LLC的應納税所得額或虧損中的按比例份額的税款，以及任何可用的抵免。美國公認會計準則要求管理層評估公司的納税頭寸，如果公司採取了不確定的頭寸，而國税局審查後很可能維持不確定的頭寸，則確認納税義務。管理層已分析本公司的税務狀況，並相信並無採取或預期採取任何不確定的立場，需要在財務報表中確認負債或披露。
最近發佈並通過的會計公告
公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定一項新的會計聲明影響本公司的財務報告時，本公司將進行一項研究，以確定該變更對其綜合財務報表的影響，並確保有適當的控制措施，以確保本公司的綜合財務報表正確反映該變更。
注：3.承諾和或有事項
在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟、訴訟和其他索賠和評估的影響。本公司已評估其或有負債風險，並相信任何潛在負債預計不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
備註：4.後續事件
本公司評估了在2021年12月31日至2023年3月29日之間發生的所有後續事件，2023年3月29日是這些合併財務報表可以發佈的日期。除以下事項外，本公司已斷定並無發生其他需要披露的後續事件。
運營和資金
本公司於2022年2月與一名成員(關聯方)的關聯公司就使用德克薩斯州厄普頓縣的某些地塊訂立了四份轉租協議。四份租約的最終出租人均非關聯方。所有分租契的初始租期為十年，並有權續期連續兩個十年。租賃付款按年預付，或在整個初始期限內預付。
2022年3月，本公司成立了全資子公司TZRC Mining，LLC，同時，成員公司通過了加密貨幣開採政策，進入了加密貨幣開採行業，開始了開採比特幣的工作。
公司選擇關聯方作為其零售電力供應商，為其數據中心提供零售電力服務，該零售電力服務將由風力發電設施提供
F-61
目錄
 
TZRC LLC及其子公司
合併財務報表附註
位於德克薩斯州麥卡米縣，也屬於關聯方或來自ERCOT輸電電網。合同規定的所有付款和輔助附加費都在到期時支付。
2022年3月，公司開始接受成員出資並開始運營。截至2022年9月30日，本公司已完成資本募集，並收到約220.7,000,000美元的現金出資，另有約2,130萬美元的資產作為資本被本公司收到。
F-62