正如2023年8月18日向證券和 交易委員會祕密提交的那樣

註冊號 333-[●]

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

F-1 表格
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

VCI 全球有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生態城，孟沙路 3 號
59200 吉隆坡
+603 7717 3089

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 號
4 樓，紐約，紐約 10018
電話：(212) 658-0458

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

擬向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效後儘快生效。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行，請選中 以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊 額外證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 Securities 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券 法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據 上述第8條行事的日期生效 (a)，可以確定。

視乎完工日期 [●], 2023

初步招股説明書

VCI 全球有限公司

（在英屬維爾京羣島註冊成立）

[●]單位

每個單元包括

一股普通股和

一張認股權證購買一股普通股

本招股説明書涉及以下產品的發行 [●]英屬維爾京羣島商業公司VCI Global Limited的 個單位（“單位”），假設發行價格為美元[●] 每單位代表我們普通股的收盤價 [●]，2023。每個單位由一股沒有面值的普通股 （我們稱之為 “普通股”）和一張以 行使價為 $ 購買一股普通股的認股權證（“認股權證”）組成[●]每股（行使價為 [●]本次產品中售出的每套商品價格的百分比）。這些單位 沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和認股權證可立即分離 ，並將在本次發行中單獨發行。此處提供的每份認股權證可在發行之日立即行使 ，並將自發行之日起五年後到期。

本 招股説明書中使用的假設發行價格僅用於説明目的。實際發行價格可能與招股説明書中使用的 的假設價格存在重大差異，將由我們與承銷商代表之間的談判決定，可能不代表交易市場上普遍存在的價格 。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “VCIG”。開啟 [●]，2023年，納斯達克資本 市場上最後公佈的普通股銷售價格為美元[●]。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外， 我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的 交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “風險因素” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 其他信息。

投資我們的證券涉及很高的風險，包括損失全部投資的風險。 請參閲 “風險因素” 從第13頁開始，閲讀購買我們的證券之前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” ，可以選擇遵守較低的上市公司報告要求。請閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “我們成為一家新興成長型公司的啟示 ” 以獲取更多信息。

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們已向承銷商的代表 授予了45天的期權，該期權可全部或部分行使一次或多次，最多可額外購買 [●]普通 股和/或最多額外股票 [●]發行價為 $ 的認股權證[●]每股普通股 和 $[●]每份認股權證，在每種情況下，減去我們應支付的僅用於支付超額配股的承保折扣， （如果有）。

承銷商預計將於當天左右在紐約、紐約州交付特此發行的證券 並付款 [●], 2023.

Boustead 證券有限責任公司

本招股説明書的日期是 2023 年 __________

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含 的信息。 本招股説明書的交付和我們的證券的出售，都不意味着在本招股説明書或此類自由書面招股説明書發佈之日之後，本招股説明書或任何自由書面招股説明書 中包含的信息都是正確的。本招股説明書不是在任何不允許要約或招標的州或其他司法管轄區 下出售或招標 購買我們證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的次級有表決權股票的時間 如何，本招股説明書中包含的信息僅在截至其日期是準確的。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何與 本招股説明書有關的人均無權就我們、此處提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項 提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

對於美國以外的投資者： 除美國外，我們和承銷商均未採取任何行動，允許在 任何需要為此採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。您必須告知自己有關 的信息，並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和業務所在市場的 信息，包括我們的總體預期和市場地位、 市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估算和研究，以及來自行業 和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自於公開的信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些假設是合理的。 我們管理層的估計尚未得到任何獨立來源的驗證，也沒有獨立驗證任何第三方 信息。此外，由於各種因素，包括中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響風險因素。”這些因素以及 其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲”關於前瞻性陳述的警示説明 .”

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了統計數據、市場數據以及本招股説明書中使用的 其他行業數據和預測。 儘管我們認為統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證 這些數據。

在本招股説明書中，我們提到了其他人在業務中使用的各種 商標、服務標誌和商品名稱。此類商標的所有權利均為其各自的 持有者的財產。

在本招股説明書中，除非另有説明 或上下文另有説明

雖然我們以美元 美元、財務報表的列報貨幣和本位幣保存賬簿和記錄，但作為控股公司，我們的物質資產 是我們在子公司的直接股權，因此我們依賴子公司的經營業績， 主要以馬來西亞林吉特（RM）計價，因此我們的合併經營業績可能會受到變動的影響 當地兑美元的匯率。

風險 因素

投資 我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮 下文標題部分中描述的風險和不確定性 “風險因素” 在我們的年度報告中，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的更新、取代或補充此類信息的其他文件中， 以引用方式納入本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中。 如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響 ，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。 我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果出現這些 風險中的任何一個，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

我們普通股的 交易價格一直波動，而且很可能會繼續波動，這可能導致 我們的投資者蒙受鉅額損失。

從 我們於2023年4月17日完成首次公開募股到本招股説明書發佈之日，我們的普通股 的交易價格從每股普通股1.65美元到17.01美元不等。由於我們無法控制的因素，我們的普通股的交易價格可能會繼續波動， 可能會大幅波動。可能導致我們的普通股 市場價格波動的一些因素包括：

這些因素中的任何 都可能導致我們的普通股交易量和價格發生巨大而突然的變化。

您 可能無法以或高於您為股票支付的公開發行價格轉售股票。

前面風險因素中描述的 因素可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動， 這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，並可能對 我們普通股的流動性產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格沒有超過您支付的價格，則您可能無法獲得 對我們的投資的任何回報，並可能損失部分或全部投資。此外，過去，當 股票的市場價格波動時，該股票的持有人經常對發行 該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量訴訟辯護費用。這樣的訴訟 還可能將管理層的時間和精力從業務上轉移開。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的 價格都可能迅速波動或下跌，從而給投資者帶來鉅額損失 。

我們的普通股的 交易價格可能會受到股價急劇上漲然後價格快速下跌和 股價波動的影響，這與我們的實際和預期經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得 潛在投資者難以評估我們股票的快速變化的價值。此外，我們的普通股 的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素超出了我們 的控制範圍，包括交易量有限、經營業績的實際或預期波動；我們可能向公眾提供的財務預測 、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；證券分析師 未能啟動或維持保險我們公司的財務估算或評級變動關注我們 公司或我們未能達到這些估計值或投資者預期的證券分析師；我們或我們的競爭對手宣佈重大 創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；我們行業中其他公司的經營業績 和股票市場估值的變化；整體股票市場的價格和交易量波動，包括整體經濟變化導致的 波動；在我們的董事會或管理層中；出售我們的大批股份普通股，包括我們的執行官、董事和重要股東出售 股；威脅或對我們提起的訴訟；適用於我們業務的法律或 法規的變化；封鎖協議的到期；資本結構的變化，例如未來發行的債務或股權證券；涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生交易；總體經濟和 地緣政治狀況，包括當前或預期的影響對軍事衝突和施加的相關制裁由於俄羅斯最近入侵烏克蘭，俄羅斯被 美國和其他國家所為。

作為 一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司 治理事項上採用某些與納斯達克公司治理上市標準明顯不同的母國慣例。這些做法可能比我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時為股東提供的保護要少 。

作為 一家在英屬維爾京羣島註冊並在納斯達克上市的公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。但是， 納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。英屬維爾京羣島是我們的母國，其公司治理 做法不要求（i）獨立董事會佔多數席位；設立 提名和公司治理委員會（或由所有獨立董事提名董事）；（ii）設立 薪酬委員會；或（iii）審計委員會應由三名董事組成，這三名董事均在納斯達克公司治理 上市標準。目前，我們不打算在公司治理方面依賴本國的慣例。但是， 如果我們將來選擇遵循本國的慣例，那麼根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東可能獲得的保護要少於 原本可以享受的保護。儘管有上述規定， 不必遵守納斯達克關於股東 根據納斯達克規則5635發行某些證券的某些證券的批准的規定，並依據本國的慣例，我們不打算遵守這些規定。根據我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程的規定，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行證券，包括普通股、優先股、認股權證 和可轉換票據。

如果根據1940年《投資公司法》， 我們被視為投資公司，則適用的限制措施可能使我們無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務和普通 股的價格產生重大不利影響。

根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第3（a）（1）條， 實體通常被視為 “投資公司”，前提是：（a）它正在或自稱主要從事證券投資、再投資或交易業務 ，或者（b）沒有適用的豁免，它擁有或提議在 未合併的基礎上收購價值超過其總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％的投資 證券。我們認為，我們主要從事提供商業和技術諮詢服務 的業務，而不是證券投資、再投資或交易業務。我們堅稱自己是一家商業諮詢公司， 不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，也不打算在合併或合併的基礎上擁有或計劃收購價值超過我們總資產（不包括美國政府證券和現金 項目）40％的 投資證券。在這方面，我們認為我們不屬於1940年法案中 “投資 公司” 的定義範圍，因為我們幾乎所有的收入都來自諮詢費和其他因素，例如 公司的歷史、公司在市場上的表現以及幾乎 所有高級管理層缺乏投資專業知識。

1940 法案及其相關規則包含投資公司組織和運營的詳細參數。除其他外 ，1940年法案及其相關規則限制或禁止與關聯公司進行交易，對債務 和股權證券的發行施加限制，通常禁止發行期權並施加某些治理要求。我們打算開展 業務，這樣我們就不會被視為投資公司。但是，如果我們被視為投資公司，則1940年法案施加的限制 ，包括對我們的資本結構和我們與關聯公司進行業務交易的能力的限制，可能會使 不切實際地繼續開展目前的業務，並將對我們的業務、財務 狀況、經營業績和普通股價格產生重大不利影響。此外，我們可能被要求限制作為委託人的投資金額 ，或者以其他方式開展業務，使我們不受1940年法案的註冊和其他要求 的約束。

我們的 創始股東、董事長兼首席執行官 Victor Hoo 實益擁有 [50.18]我們已發行普通股的百分比， 及其配偶實益擁有 [64.54]我們已發行普通股的百分比，以及這種所有權和投票權的集中 將限制您影響公司事務的能力。

我們的董事長兼首席執行官Victor Hoo繼續通過其受益所有權控制我們公司 [50.18]我們已發行的 普通股的百分比，以及與其配偶執行董事劉凱倫一起實益擁有的股份 [64.54]我們已發行普通股 的百分比。因此，只要Victor Hoo以實益方式擁有50％以上的已發行普通股，他就能有效 控制我們的決策，並能夠選出董事會的多數成員。Victor Hoo還將能夠 指導我們在業務戰略、融資、分配、收購和處置資產或業務等領域的行動， ，並可能促使我們進行收購，從而增加我們的負債額或已發行股本的數量。

作為 是納斯達克資本市場規則下的 “控股公司”，我們可以選擇使我們的公司不受某些可能對公眾股東產生不利影響的公司 治理要求的約束。

我們的董事長兼首席執行官 Victor Hoo 實益擁有有表決權的股票，這為他提供了大約 [50.18]我們已發行的 普通股的百分比。只要胡先生擁有的普通股超過50％，我們就將成為納斯達克股票市場有限責任公司上市規則所定義的 “控股公司”。

對於 ，只要我們是該定義下的控股公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴公司治理規則的某些豁免 ，包括：

儘管 我們不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司” 豁免，但我們將來可以選擇依賴 這一豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司” 豁免，則 董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。

因此 ，您將無法獲得與受這些公司治理 要求約束的公司的股東相同的保護。

我們的 備忘錄和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並且 會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 備忘錄和公司章程包含某些可能限制他人獲得我們公司控制權的能力的條款， 包括以下條款：

這些 反收購防禦措施可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款 還可能使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的其他公司 行動。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究，則我們的普通股價格 和交易量可能會下降。

我們的普通股的 交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們或我們的業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了普通股的評級，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的 研究報告，那麼我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格 和交易量下降。

如果 大量股票可供出售並在短時間內出售，則我們的普通股 的市場價格可能會下跌。

如果在本次發行和封鎖協議到期 之後， 我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股，則我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。公開市場 認為我們現有的股東可能會出售普通股，這也可能壓低我們的市場價格。全部或部分行使認股權證後， 我們可以大幅增加已發行普通股。

此外，在 中，除某些例外情況和條件外，普通股持有人將有權要求我們根據《證券法》註冊 其普通股，並且他們將有權參與 us 未來的證券登記。註冊聲明生效後，任何這些已發行普通股的註冊都將導致此類股票在不遵守第144條 的情況下自由交易。普通股價格的下跌可能會阻礙 我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

在 未來，我們籌集額外資金以擴大業務和投資業務的能力可能會受到限制，如果需要，我們 未能籌集更多資金，可能會損害我們的業務。

雖然 我們目前預計可用資金將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求，但我們可能需要 或選擇隨時尋求額外的融資。除其他外，我們獲得融資的能力將取決於我們在尋求融資時的發展 努力、業務計劃、經營業績和資本市場的狀況等。

如果 我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，則我們現有的股東可能遭受 的嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券的權利、優惠和特權都可能優於普通 股票持有人的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動 以及其他財務和運營事務有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資金和尋求商業 機會，包括潛在的收購。如果有 ，我們可能無法以對我們有利的條件獲得此類額外融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資，那麼我們繼續 支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響 。此外，我們無法產生或獲得所需的財務資源可能要求我們推遲、縮減或取消 部分或全部業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 目前根據國際財務報告準則報告財務業績，該準則在某些重要方面與美國公認會計原則不同。

目前， 我們根據國際財務報告準則報告財務報表。 《國際財務報告準則》和美國公認會計原則之間過去和將來可能存在某些重大差異，包括與收入確認、基於股份的薪酬支出、所得税和每股 股收益相關的差異。因此，如果我們的歷史或未來時期的財務信息和報告收益是按照美國公認會計原則編制的，則可能會有顯著差異。此外，除非適用法律有要求，否則我們不打算提供國際財務報告準則與美國公認會計準則 之間的對賬。因此，您可能無法將我們在國際財務報告準則 下的財務報表與根據美國公認會計原則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

我們 是《證券法》所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司的某些披露豁免 要求，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經《喬布斯法案》修訂的《證券法》所指的 “新興成長型公司”，我們可能會利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及減少披露義務關於我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及 豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未獲批准的解僱協議。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。 我們可能成為一家新興成長型公司長達五年，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果截至該時間之前的12月31日我們持有的普通股的市值超過7億美元， ，在這種情況下，從次年12月31日起， 我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現 我們的證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果由於我們對這些豁免的依賴 ，一些投資者發現我們的證券吸引力降低，那麼我們證券的交易價格可能會低於原來的價格，我們的證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更具波動性。

此外， 《喬布斯法案》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務 會計準則，除非要求私營公司（即那些沒有宣佈證券法登記聲明生效 或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出這種 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司或 私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新 或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型 公司，也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

認股證 本質上是投機性的。

本次發行中提供的 認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或 獲得股息的權利，而僅代表在 期限內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，認股權證持有人可以行使收購普通股的權利 並支付$的行使價[●]每股（行使價不低於單位公開發行價格的100％）， 自發行之日起五年前，在此之後，任何未行使的認股權證將到期且沒有其他價值。自發行之日起 起，認股權證持有人可以行使收購普通股的權利，並支付 $ 的行使價[●]每股。

認股權證的持有人 在收購我們的普通股之前將沒有作為股東的權利。

在 認股權證持有人行使認股權證後收購普通股之前，持有人將對行使這些認股權證時可發行的 普通股沒有任何權利。行使這些認股權證後，持有人將有權行使普通股東的 權利，僅就行使記錄日期發生的事項行使證券。

沒有公開市場可供認股權證購買我們在本次發行中發行的普通股。

本次發行中發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們 將需要額外的資金來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而我們無法按照 可接受的條件產生和獲得此類資本，或者根本無法產生和獲得此類資本，可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們 打算繼續進行大量投資，為我們的業務提供資金並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的 資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施 或收購或發展補充業務和技術的需求。因此，除了我們從業務中獲得的收入外， 我們還可能需要進行額外的股權或債務融資，以提供這些和其他業務活動所需的資金。如果 我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，則我們現有的股東可能遭受 的嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券的權利、優惠和特權都可能優於普通 股票持有人的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動 以及其他財務和運營事務有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資金和尋求商業 機會，包括潛在的收購。如果有 ，我們可能無法以對我們有利的條件獲得此類額外融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資，那麼我們繼續 支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響 。此外，我們無法產生或獲得所需的財務資源可能要求我們推遲、縮減或取消 部分或全部業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於 我們是一家外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此 您獲得的保護將比我們作為國內發行人時少。

納斯達克 《上市規則》要求上市公司，除其他外，其大多數董事會成員必須是獨立的。但是，作為外國私人 發行人，我們可以這樣做，而且我們可能會遵循本國的慣例來代替上述要求，或者我們可以選擇 在上市後的一年內遵守上述要求。我們本國的公司治理實踐不要求 董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最大利益為重， 行使獨立判斷力的董事會成員可能會減少，董事會對 公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外，《納斯達克上市規則》還要求外國私人發行人設立薪酬委員會、 完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及至少由三名 名成員組成的審計委員會。作為外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能要求股東批准 處理某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬計劃 以及對這些計劃的重大修訂、某些普通股的發行，進行投票。我們打算遵守納斯達克上市規則 的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命提名和公司治理委員會。 但是，我們可以考慮遵循本國的慣例，以代替《納斯達克上市規則》對某些 公司治理標準的要求，這些標準可能對投資者的保護較少。

儘管 作為外國私人發行人，我們不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們無法滿足、 或繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，我們的證券可能會被退市，這 可能會對我們的證券價格和您出售證券的能力產生負面影響。

我們 無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守納斯達克資本 市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價、上市股票的最低市值、 和各種附加要求的規則。即使我們最初符合納斯達克資本 市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本 維持上市的市場標準，我們的證券可能會被退市。

如果 納斯達克資本市場隨後將我們的證券退出交易，我們可能會面臨重大後果，包括：

如果 我們未能維持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

本次發行結束後，我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》、 《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克規章制度的報告要求。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的 披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。財務報告的內部控制是一個流程 ，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和財務報表的編制 提供合理的保證。我們必須按照第404節的要求，對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層在當年的20-F表申報中報告我們對財務 報告的內部控制的有效性薩班斯-奧克斯利法案法案。這將要求我們支付 大量的額外專業費用和內部成本來擴展我們的會計和財務職能，並花費大量的 管理工作。

在 內部控制評估和測試過程中，如果我們發現我們對 財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。 任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務 狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出財務報告的內部控制有效的結論，或者 如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在對財務報告的內部 控制方面存在重大缺陷或重大缺陷，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心，普通股的市場 價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、證券交易所 委員會的制裁或調查、美國證券交易委員會或委員會或其他監管機構。未能糾正我們在財務報告方面的內部控制 中的任何重大缺陷，或者未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制體系，也可能限制 我們未來的資本市場準入。

如果 我們無法維持有效的披露控制和程序，我們的股價和投資者信心可能會受到重大影響， 將受到不利影響。

我們 必須維持有效的披露控制和程序。由於其固有的侷限性，公司的 披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理而非絕對的保證，即 這些控制和程序將防止或發現錯誤陳述或遺漏。由於控制 系統的這些限制和其他固有的侷限性，只有合理的保證我們的控制措施將在所有潛在的未來條件下成功實現其目標。 由於設計缺陷或缺乏充分控制而導致的控制失敗可能會對我們的業務 和財務業績造成重大不利影響，也可能對我們的股價和投資者信心產生負面影響。

由於作為上市公司在美國運營，我們 將繼續大幅增加成本，我們的管理層 將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為 一家在美國的上市公司，我們將繼續承擔 作為私人公司所沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。例如，我們將遵守《交易法》的報告要求，並被要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的 規章制度，包括建立和維護有效的披露和財務控制以及公司 治理做法的變化。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將 使某些活動更加耗時和成本。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度和當前報告 。我們預計將承擔鉅額開支，並投入大量管理精力 來確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，當 我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 時，該要求將增加。我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和 財務人員。我們無法預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本金額 ，也無法預測或估計此類成本的產生時間。因此，管理層 的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準給 上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規 和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們的實際應用 可能會隨着時間的推移而演變。這些因素可能導致合規問題持續存在不確定性 ，以及持續修訂披露和治理慣例所必需的成本增加。我們將繼續 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般支出和 管理費用增加，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。 如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的預期活動有所不同， 則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的 業務可能會受到不利影響。

由於 是上市公司信息披露的結果，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致 受到威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務運營 和財務業績可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些 索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務 運營和財務業績產生不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的同事、 執行官和董事會成員。

我們 還預計，作為上市公司運營將使我們按照自己想要的條款獲得董事和高管責任保險 變得更加困難和昂貴。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才 在我們的董事會、董事會委員會中任職或擔任執行官。

本次發行後，我們證券的新 投資者將立即經歷大幅稀釋。

本次發行後，我們單位的 公開發行價格將大大高於本次發行後立即發行的 普通股的每股有形淨賬面價值。基於假設的公開發行價格為 $[●]每件商品以及我們截至目前的淨有形 賬面價值 [●]，2023年，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您為股票支付的費用將超過我們現有股東為其股票支付的金額 ，並且您將立即被攤薄約美元[●]每股 pro 構成有形賬面淨值。由於這種稀釋，如果清算，在本次發行中購買普通股的投資者獲得的收益可能大大低於他們為本次發行中購買的股票支付的全額收購價 。

在本次發行完成之前， ，我們沒有行使價 低於本次發行單位假設的公開發行價格的普通股的已發行股票期權。如果這些期權等於或低於 發行價格並被行使，則我們的單位的購買者將受到進一步稀釋。

我們 將來可能會失去外國私人發行人身份，這可能會導致大量額外的成本和支出。

正如上文 所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們無需遵守《交易法》的所有定期披露和 當前的報告要求。將來，如果（1）超過50％ 的未償還有表決權證券由美國居民擁有，並且（2）我們的大多數董事或執行官是美國公民 或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國 私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交有關美國國內發行人 表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守 美國聯邦代理要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條中短期利潤 披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依靠納斯達克上市規則豁免 某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國 私人發行人的美國上市公司，我們將承擔作為外國私人 發行人不會承擔的重大額外法律、會計和其他費用。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何用途，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 淨收益是否會得到適當使用。由於決定我們使用 本次發行淨收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能 不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益。我們目前打算將本次發行的淨收益 用於擴大與我們的產品相關的營銷和品牌提升，為我們正在進行的研發活動提供資金， 用於人員發展和培訓以及資源管理軟件開發。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們 對本次發行淨收益的預期用途代表了我們當前的意圖。 截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測 本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。我們 實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們系統的商業成功與研發活動的成本 ，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們的管理層在使用淨收益時將 擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行 淨收益的使用情況的判斷。

我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益 投資於短期的投資級計息證券。這些投資可能不會為 我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌。

由於普通股需求突然增加，大大超過供應， 可能出現 “空頭擠壓”，這可能會導致 普通股的價格波動。

投資者 可以購買我們的普通股來對衝普通股的現有風險敞口或投機普通股的價格。 對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭風險敞口。如果空頭敞口總額超過 我們在公開市場上可供購買的普通股數量，則空頭敞口的投資者可能需要支付溢價 才能回購我們的普通股，然後交給普通股的貸款人。反過來，這些回購可能會大幅提高我們普通股的價格 ，直到敞口空頭的投資者能夠購買額外的普通股來彌補其 空頭頭寸。這通常被稱為 “短暫擠壓”。空頭擠壓可能導致我們的普通 股的價格波動，這些波動與普通股的表現或前景沒有直接關係，一旦投資者購買了彌補空頭頭寸所需的普通 股，我們的普通股的價格可能會下跌。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。前瞻性 陳述主要包含在標題為 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務” 和 “監管” 的部分中。 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 中列出的因素，可能導致我們的實際 業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

你 可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似表達方式。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對我們認為可能影響我們財務狀況的未來事件的預期和預測、 運營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述面臨各種重大風險和不確定性，包括我們無法控制的風險和不確定性。 儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但稍後 可能會發現我們的預期不正確。本招股説明書中做出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中陳述日期 的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述 發表之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們在此處提及的文件 ，同時瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異，甚至更差。我們通過這些警示性陳述對 所有前瞻性陳述進行限定。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務， 。

行業 數據和預測

本 招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息，包括來自各種公開來源的行業 數據和信息以及行業統計數據。這些出版物中的統計數據也可能 包括基於多種假設的預測。如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些 前瞻性陳述。

使用 的收益

基於假設的發行價格為 $[●]我們估計，在扣除 美元承保折扣後，我們將從本次發行中獲得淨收益[●]，不記賬的費用補貼和估計的發行費用為美元[●]我們應支付 ，金額約為 $[●]假設承銷商沒有行使超額配股權。

我們 計劃將本次發行的淨收益和行使認股權證的任何收益用於 (i) 一般營運資金 ([●]%); (ii) 通過招聘更多跨行業的專業顧問來擴大業務和團隊 ([●]%)； 和 (iii) 以行業為中心的特定收購 ([●]%)。關於公司以行業為重點的收購， 公司計劃（i）購買其目標企業的至少多數股權，而不是這些企業的資產（ 基本上所有此類企業的資產除外）；（ii）收購可以支持其諮詢業務的業務，包括 但不限於技術和軟件開發行業、投資者關係/公共關係行業以及 數字業務營銷和品牌行業。我們目前尚未確定任何收購目標。

上述 代表我們根據目前的計劃和業務狀況目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。但是，我們的管理層將有一定的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。如果 不可預見的事件發生或業務條件發生變化，我們可能會以不同於本 招股説明書中描述的方式使用本次發行的收益。如果我們從本次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的， 我們打算 將淨收益投資於短期計息銀行存款或債務工具。

股息 政策

2023 年 6 月 6 日，公司宣佈首次派發每股普通股0.01美元的單級中期股息。股息 於2023年7月31日支付給2023年7月3日營業結束時姓名記錄在案的股東。2023年7月31日，我們向股東支付了 股息，金額為104,557.28美元。

無論中期股息如何， 都將在每個財政年度結束時定期向股東支付股息， 可能會間歇性地申報。公司董事會應全權決定每年向股東支付的股息金額。

與我們的股息政策有關的任何 未來決定都將由董事會自行決定，並將取決於當時的現有條件。 根據英屬維爾京羣島法律，公司董事可以隨時批准他們認為合適的分配，前提是 授權分配的董事的決議必須包括一份償付能力聲明，董事們認為， 公司將在分配後立即滿足2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》中規定的償付能力測試，即：

大寫

下表列出了截至2022年12月31日我們的現金和現金等價物以及我們的總市值，如下所示：

您 應將本資本化表與 “收益用途”、“精選合併財務和運營 數據”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及合併的 財務報表以及本招股説明書其他地方出現的相關附註，即 經修訂的F-1表格上的公司註冊已提交給委員會和年度報告。

本次發行後待發行的普通股 股數基於 [●]截至 的已發行普通股[●]，2023，不包括：

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您的利息將立即被攤薄 $[●]每股普通股，代表每個單位中包含的每股普通股的公開發行價格與我們的預計股價之間的差額 ，調整後的每股 普通股有形賬面淨值為美元[●]截至2022年12月31日，在本次發行生效後，假設的公開發行價格為美元[●]每單位 。攤薄的原因是，每股普通股的公開發行價格大大超過了我們目前已發行普通股可歸屬於現有股東的每股普通股的預計賬面價值 。

截至2022年12月31日，我們的 有形賬面淨值為405萬美元，即截至該日的每股普通股0.12美元。有形賬面淨值 代表我們的合併有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄通過將本次發行的收益生效後，從假設的公開發行價格中減去每股普通股的預計有形賬面淨值來確定 [●]每股普通股，是本 招股説明書封面上規定的區間的中點，扣除承銷商折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用。

不考慮2022年12月31日之後預計有形賬面淨值的任何其他變化，除非使 以假設的公開發行價格出售本次發行的普通股 生效[●]每單位，基於本招股説明書封面上列出的 估算的公開發行價格，在扣除承銷商折扣和佣金 以及我們應支付的預計發行費用後，我們的預計值為截至調整後的有形淨賬面價值 [●]本來應該是 大約 $[●]或 $[●]每股普通股。這意味着預計有形賬面淨值 立即增加了 $[●]每股普通股分配給現有股東，並立即按預計淨有形賬面價值稀釋為美元[●] 向在本次發行中購買我們單位的投資者提供每股普通股 。

下表 説明瞭這種稀釋情況：

假設的發行價格為 $ 上漲（下跌）1.00 美元[●]每單位，將使調整後的每股有形淨賬面價值 增加預測值 $[●]，並將對新投資者的稀釋增加美元[●]每股，在每種情況下，都假設本招股説明書封面上列出的我們發行的股票數量 保持不變，並扣除承保折扣 和佣金以及我們應支付的預計發行費用。

下表按截至2022年12月31日調整後的估算彙總了現有股東 與新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總對價 以及扣除承銷商折扣和佣金以及預計發行費用之前支付的每股普通股平均價格之間的差異。

上面討論的調整後信息中的 proforma 僅作説明性用途。 本次發行完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據普通股的實際公開發行價格以及按定價確定的本次發行 的其他條款進行調整。

如上所示，截至2022年12月31日， 已發行普通股數量基於截至該日向股東 發行的36,808,428股普通股，加上（i）根據僱傭協議在 向我們的某些執行官和員工總共發行38萬股普通股；（ii）根據反稀釋條款向交易所上市有限責任公司發行的47,924股普通股 在其諮詢協議中；（iii）在首次發行中以每股普通股4.00美元的價格出售1280,000股普通股，扣除 承銷商的折扣佣金和我們應支付的預計發行費用；(iv) 根據與公司的諮詢協議向交易所上市公司 LLC 發行的688,245股股票；(v) 因行使 認股權證而向交易所上市有限責任公司發行的229,453股股票；(vii) 向GlobeXus發行 60萬股股票作為Globexus500股普通股的對價；(viii) 作為 對價向zCity發行286,533股股票用於其服務；以及（ix）向Outside The Box Capital Inc.發行14,327股股票，作為其 服務的第一筆款項。

如果根據我們的股權激勵計劃發行額外的期權或其他證券，或者我們將來發行額外的普通股 ，參與本次發行的投資者將受到進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為 我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以選擇通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的 資本。如果我們將來發行額外的普通股或其他股權 或可轉換債務證券，參與本次發行的投資者將受到進一步的稀釋。

管理

以下是我們的執行官和董事 及其截至目前的年齡和職位 [*]2023 年 8 月。

Victor Hoo 是我們的董事會主席兼首席執行官。胡先生是一位經驗豐富的企業顧問、董事會成員和多傢俬募和上市 上市公司的高級管理人員。他在亞洲、澳大利亞、歐洲、英國和美國的多元化行業積累了15年的經驗， 包括信息技術、房地產、電信、航空航天、安全、國防、採礦、HCM、金融科技、區塊鏈、娛樂、酒店和教育。 在他的領導下，VCI Global目前管理着由四十（40）多家馬來西亞上市客户組成的投資組合。從 2013 年到 2018 年， Hoo 先生擔任V Capital Consulting Limited的首席財務官、首席投資者關係官和董事會成員。胡先生畢業於 ，獲得昆士蘭大學國際關係和日語文學學士學位，倫敦大學 法學研究生學位，並獲得了牛津大學賽義德商學院頒發的牛津區塊鏈課程證書。

Vivian Yong Hui Wun 是我們的首席運營 官。楊女士自2017年以來一直在V Capital集團工作。在V Capital任職期間，她曾為客户牽頭管理幾家 家初創公司，涵蓋房地產、金融科技、IT、電子競技等。楊女士還積極參與 家領先的本地和外國公司在包括澳大利亞證券交易所、納斯達克證券交易所和馬來西亞證券交易所在內的世界知名證券交易所成功上市。 作為我們的首席運營官，楊女士負責監督公司的日常運營，包括項目管理、 維護客户關係以及與外部專業團隊聯絡，確保業務方向與 在整體組織目標方面完全一致。楊女士畢業於阿德萊德大學，獲得會計與金融學士學位和企業融資碩士學位。

Enyoo Hoeng Wei 是我們的副首席運營 官。Enyoo先生自2018年以來一直在V Capital集團工作。在V Capital任職期間，他積極參與公司的 業務，專注於首次公開募股諮詢、併購和籌資。Enyoo先生專長於財務報表 分析、預測和內部控制。在加入V Capital集團之前，Enyoo先生於2013年至2017年在Cheng & Co. 擔任高級商業顧問。作為我們的副首席運營官，Enyoo先生負責該組織的整體戰略和業務發展 。Enyoo先生於2010年畢業於東姑阿都拉曼學院，獲得商業研究文憑，並於2012年獲得商業研究高級文憑。

昂志峯是我們的首席財務官 ，自2021年以來一直在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，昂先生曾在2015年至2020年期間擔任亞洲航空資本有限公司和亞洲航空的財務總監/高級 財務副總裁。作為我們的首席財務官， Ang 先生負責該組織的整體財務管理和合規事務。Ang 先生於 2007 年畢業於斯威本科技大學（沙撈越校區），獲得會計學學士學位。此後，Ang先生還於2009年在澳大利亞獲得了註冊會計師。

Audrey Liu Ser Wei 是我們的公司 事務主管。劉女士自2017年起在V Capital集團工作，並一直擔任董事長的私人助理。作為我們的企業 事務主管，劉女士負責本組織的人力資源管理和一般行政支持。Liu 女士於 2015 年畢業於幫助大學，獲得商學學士學位。

Henry Chai Chai Chai Loong 是我們的首席技術 官。柴先生自2022年1月起在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，柴先生曾在Taylorbyte Solutions工作，該公司於2019年至2021年創立，該公司提供定製解決方案，幫助中小企業在 的業務流程中實現數字化。從2018年到2019年，柴先生在FINX Capital Banking Sdn Bhd工作，負責監督所有技術業務 並協調FINX區塊鏈、後端基礎設施和移動應用程序的項目時間表。從 2015 年到 2018 年，柴先生以移動開發人員的身份加入 MillApp Sdn Bhd，隨後他被提升為項目經理。作為我們的首席技術官，柴先生負責 我們組織的技術開發、產品測試、運營維護和某些新業務。柴先生於 2010 年畢業 ，獲得理學文憑（信息系統工程），並於 2013 年獲得東姑大學 Abdul Rahman（UTAR）的信息系統學士學位。

Deric Wong 是我們的首席營銷官。 德里奇先生自2023年3月起在V Capital集團工作。Deric先生在數字營銷行業擁有超過22年的經驗 ，其職責包括規劃、制定和執行公司的營銷策略。在加入V Capital 集團之前，德里克先生是LOCUS-T Sdn Bhd的聯合創始人兼董事總經理。LOCUS-T Sdn Bhd是一家馬來西亞著名的數字營銷機構，擁有著名的 客户組合，自2018年以來為7,000多家中小型企業和跨國公司提供服務。Deric 先生持有馬來西亞信息學院的商學高級文憑 。

Thow Carlson 是我們的首席法務官。 Thow先生自2022年7月起在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，Thow先生以高級助理 的身份在扎伊德·易卜拉欣律師事務所執業。（ZICO Law Network的成員）從2019年到2022年，從2018年起擔任Martin Cheah & Associates 的法律助理。作為我們的首席法務官，Thow先生負責為組織及其子公司 制定整體法律戰略，並負責為高級管理層和董事會提供法律諮詢。Thow 先生於 2014 年畢業於紐卡斯爾諾森比亞大學 ，獲得法學學士學位，2016 年獲得馬來亞大學法學碩士學位，2021 年獲蘭開斯特大學工商管理碩士學位。Thow先生還於2016年獲得了馬來西亞 法律職業資格委員會頒發的法律執業證書，並於2018年被馬來亞高等法院認可為辯護人和律師。

馬可·巴卡內洛是董事。 Baccanello 先生是一位經驗豐富的企業財務主管，擅長為在各行各業（尤其是科技領域）運營的公司提供早期至後期融資、增長戰略和戰略處置、重組和 收購方面的建議。此外，他在為公司在 NASDAQ 和國際交易所準備上市和首次公開募股文件方面擁有經驗，重點是資金要求和監管申報。Baccanello先生還針對多種數字機會制定了 收購和營銷策略，重點是發佈到應用商店的內容，包括科技和遊戲領域快速增長的數字業務。從2016年至今，Baccanello先生是企業發展 團隊的成員，負責領導和管理業務計劃的制定。在此之前，他在2010年至2016年期間擔任PlayJam的首席財務官，負責規劃、實施和管理所有財務活動，包括業務規劃、預算、預測和 談判。Baccanello先生曾是普華永道會計師事務所的特許會計師和一傢俬募股權 公司的董事，特別是他在管理服務、媒體和技術行業成長型業務方面的專長，使他成為有資格在董事會任職的 董事。Baccanello 先生在南安普敦大學獲得經濟學學士學位。

傑裏米·羅是董事。 Roberts 先生是一位經驗豐富的企業融資家，在採購、架構和談判以及完成複雜的併購 交易和融資方面有着良好的記錄，涉及多個行業和地區。從2013年至今，羅伯茨先生一直是位於英國倫敦的企業諮詢公司J和L Roberts Advisors的創始人兼董事。在J and L，Roberts先生曾為家族 所有者、高淨值人士、企業和私募股權集團提供增長戰略和擴張、為各種商業企業設計和籌集資金 以及併購任務等方面的建議。從 2013 年到 2014 年，他擔任波蘭華沙 i76 Sp Zoo 的董事總經理兼顧問。在i76，他完成了對Ipopema 76的第一筆收購：來自康斯坦蒂亞工業公司的Ipress Group ，並處理了收購後和分離事宜，以優化內部集團結構。從2011年到2013年，羅伯茨先生 在英國倫敦的Corven Corporate Finance擔任負責人。從 2002 年到 2011 年，羅伯茨先生擔任投資 銀行精品店 Lansdowne Capital 的董事，他在那裏發起並執行了更廣泛的工業領域的交易。2000年至2002年間， Roberts先生擔任倫敦瑞士信貸投資銀行部門的副總裁。羅伯茨先生於1994年獲得巴斯大學經濟學和 政治學學士學位。

Alex Chua是董事。蔡先生 是一位經驗豐富的企業財務主管和顧問，擁有超過25年的豐富國際財務和管理經驗，專注於房地產投資和開發、建築施工和材料、醫療和醫療 保險領域。從 2017 年至今，蔡先生一直擔任燈塔商業諮詢私人有限公司的創始人兼董事，這是一家精品 商業諮詢公司。蔡先生目前還擔任新絲路集團有限公司、 一家在新加坡交易所主板上市的公司，以及在新加坡交易所Catalist上市的Heatec Jietong Holdings Limited的非執行獨立董事。在此之前， 在2019年至2020年，蔡先生曾擔任其他三家新交所上市公司的非執行獨立董事。2015 年至 2020 年，蔡先生 擔任新加坡國家關節炎 基金會 (NAF) 的董事會成員、名譽財務主管和審計與合規小組委員會主席的候補主席。蔡先生還於 2016 年至 2017 年擔任太平洋之星發展 有限公司（一家在新交所催化板上市的公司）的執行董事兼非房地產部門主管。2013 年至 2015 年，蔡先生擔任現已退市的利博集團有限公司的執行董事兼首席財務 官。在2002年初至2013年年中，蔡先生作為併購 規劃顧問和財務總監/財務總監，多年來在不同行業的市場領先跨國公司， 包括位於北京、胡志明市和新加坡的國際SOS私人有限公司、Cemex Corporation、英國糖業集團有限公司、凱德置地有限公司、維斯塔斯風能系統股份公司， ，不斷髮展自己的職業生涯。從1998年到2001年，蔡先生在英國倫敦擔任英國財務總監 ，任職於百匯控股有限公司（現為IHH Healthcare Berhad的一部分，一家在新加坡交易所和交易所雙重上市的公司），在擔任集團內部審計師之前，他從 晉升。蔡先生的職業生涯始於1993年10月，當時他在當地一家中型 會計和商業諮詢公司擔任審計助理。蔡先生擁有帝國理工學院管理學文憑和倫敦帝國理工商學院工商管理碩士學位 。蔡先生目前是特許註冊會計師（英國FCCA）、註冊內部 審計師（美國中央情報局）、新加坡特許會計師（CA Singapore）、特許估值師和評估師（CVA）以及新加坡 董事協會（SID）會員。

吳敏發是一位董事。吳先生的職業生涯始於2003年在墨爾本的UCMS Australia（隸屬於安吉斯集團），擔任客户服務顧問。隨後，他於2004年至2006年在馬來西亞南方投資銀行擔任 企業融資職位，在那裏他協助多家機構進行 首次公開募股（IPO），並組織了大量併購（併購交易）。從2006年到2008年，吳先生成為商業資產風險投資公司（現已與聯昌國際私募股權合併）的 高級投資分析師。在該職位上，吳先生專注於風險投資 資本，在那裏他發現新興企業的高增長潛力，併為他們提供資金和管理專業知識。 Ng 先生負責監督和培養涉及石油和天然氣、零售以及信息技術的企業。從 2009 年起，吳先生決定創辦一個時裝零售品牌，開始他的創業之旅，隨後在 2017 年將其出售。從2017年到現在，吳先生創立了 一家專門為當地行業招聘外國人才的人力資源公司。迄今為止，他的公司已成功地在當地公司安置了7000多名外國員工。Steve Ng 畢業於澳大利亞科廷大學，獲得商學學士學位，主修經濟與金融。他於 2002 年獲得澳大利亞莫納什大學應用金融碩士學位。

Fern Ellen Thomas 是一位董事。Thomas 女士是一位以結果為導向、具有商業頭腦的高管，在管理和業務領導方面擁有親身經驗，曾與高管 高管和董事會合作。託馬斯女士有着良好的記錄，她有能力通過培養符合業務需求的員工、流程和系統來建立各種規模的強大財務組織 。Thomas 女士的職業生涯始於普華永道 ，擔任交易服務總監。從2000年到2007年，託馬斯女士擔任Interpublic 集團的副總裁（財務與發展）。Interpublic 集團是一家財富500強控股公司，管理着廣告、媒體和通信 服務運營公司的投資組合，總收入為60億美元。託馬斯女士曾擔任佳士得紐約的高級副總裁（2007 年至 2009 年美洲財務總監）和 （國際首席財務官，2009 年至 2012 年），佳士得是全球最大的美術和裝飾藝術品、珠寶、 和收藏品拍賣行之一。從2013年到2016年，託馬斯女士擔任紐約修復項目的首席財務官，之後於2016年至2021年加入Cornerstone Capital, Inc擔任首席財務官。目前，託馬斯女士在美國 最大的律師事務所之一GDLSK LLP擔任首席財務和行政官一職。Thomas 女士擁有羅格斯大學的金融學學士學位和工商管理碩士學位。 託馬斯女士還獲得了紐約州的註冊會計師。

史丹利·邱是執行董事。 Khoo先生於2012年創立了Imej Jiwa Communications。此前，他曾在AmInvestment Bank、Maybank Investment 銀行和OSK投資銀行擔任投資銀行家。在投資銀行任職期間，Khoo先生曾進行過大量的首次公開募股、二次配售、賬面管理和承銷任務。Khoo 先生擁有英格蘭謝菲爾德大學會計與財務管理（榮譽）文學士學位。他曾在愛爾蘭都柏林擔任見習會計師。他還是特許公認會計師協會 （FCCA）的成員。

洪文森是執行董事。 洪先生在電信、金融科技、企業諮詢和餐飲行業擁有超過17年的經驗。 他的職業生涯始於一家電信公司，該公司為多個跨國公司和政府機構提供服務。洪先生與他人共同創立了一家精品 諮詢公司，目前正在為來自本地和海外的眾多客户提供諮詢工作。他曾就業務 結構、收購和合並提供建議，並正在積極尋求通過與海外公司合作來擴大公司的立足點， 擴大向現有和新客户提供的服務。洪先生畢業於澳大利亞科廷大學，獲得市場學高級文憑學士學位。

劉凱倫是執行董事。自 公司成立以來，劉女士一直擔任董事一職，負責監督公司的整體業務運營、 一般行政和人力資源事務、與利益相關者聯絡以推動公司的戰略發展，並對業務的整體表現負責 。除此之外，劉女士還管理公司的戰略 營銷計劃的制定、實施和執行。劉女士擁有藝術與設計文憑。

主要股東

下表列出了某些信息， 截至八月 [*]，2023 年，涉及（1）每位持有我們有表決權股票超過5％的人、 （2）我們的每位董事、（3）每位執行官以及（4）我們所有現任董事和執行官作為一個整體持有的股份。

有表決權的股票的受益所有權 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括 個人對其行使唯一或共享投票權或投資權的任何公司有表決權的股票，或者個人有權在自8月起的60天內隨時獲得所有權的任何股份 [*]，2023。除非另有説明，否則我們認為本表中提及的人對其持有的所有有表決權股票擁有唯一的投票權和投資權 。下表中適用的所有權百分比基於 [*]我們8月份發行和流通的普通股中的 [*]，2023 年，以及 [*]在本次公開發行我們的普通股之後（不包括 [*]可在承銷商全額行使超額配股權後出售的股票）。

據我們所知，除非 另有説明，否則表中列出的每個人都對該人實益 擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非這種權力可以與配偶共享。據我們所知，除非另有説明，否則下面列出的股份均不是 根據投票信託或類似協議持有的。據我們所知，沒有任何安排，包括任何 個人對公司證券的任何質押，這些安排的運作可能在隨後的日期導致公司控制權的變更。

證券的描述

我們是一家英屬維爾京羣島股份有限公司 ，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程以及《英屬維爾京羣島法》（均經修訂、修訂和重述 或不時修改）管轄。

對於我們所有的普通股，在法律允許的範圍內，我們 有權贖回或購買我們的任何股份，並根據《英屬維爾京羣島法案》、發行後經修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定， 有權贖回或購買我們的任何股份，無論是原股、贖回股還是增加的股份，有或沒有優先權、優先權或特殊特權或 受權利延期或任何條件或限制的約束，但須遵守規定我們的發行後對不時生效的 備忘錄和組織章程進行了修訂和重述。

公司有權無限發行 股普通股，每股不設面值。截至目前 [*]2023年8月，已發行和流通的普通股為38,013,534股。

一旦歸屬和行使條件得到滿足，所有期權，無論授予日期如何，都將使 持有人有權獲得等數的普通股。以下是我們發行後經修訂和重述的備忘錄和章程以及《英屬維爾京羣島法案》中 的重大條款的摘要，這些條款與我們預計將在本次發行結束後生效的普通股重要條款有關 。

普通股

將軍。 本次發行完成後 ，我們將被授權發行無限數量的普通股，不設面值。普通股 的持有人將擁有相同的權利。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可評估。在發行的範圍內，代表普通股的證書 以註冊形式發行。

分紅。 我們普通股的 持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們在發行後經修訂的 和重述的公司章程規定，股息可以在董事 確定的時間和金額申報和支付，前提是他們確信公司將在分紅後立即達到法定償付能力測試。如果申報，普通股持有人 將有權獲得相同金額的股息。

投票權。 在 中，對於所有須由股東表決的事項，在我們的成員名冊上以他或她的名義登記的每股 ，每股普通股有權獲得一票表決權。普通股持有人應始終共同投票表決 提交成員表決的所有決議。除非要求進行投票，否則在任何股東大會上進行投票都是舉手錶決。此類會議的主席或任何一位股東都可能要求進行投票 。

股東大會 次會議所需的法定人數由兩名或多名股東組成，這些股東至少持有我們在會議召開之日 所發行股票所有投票權的二分之一，親自出席或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。 股東大會可能每年舉行一次。

普通股 股的轉讓。根據英屬維爾京羣島法案，未在認可的交易所上市的註冊股票的轉讓由轉讓人簽署幷包含受讓人姓名的書面 轉讓文書進行。但是，如果註冊會使受讓人對公司承擔責任，則還必須由受讓人 簽署該文書。轉讓文書必須寄給 公司進行註冊。根據公司發行後經修訂和重述的組織章程大綱和章程 ，公司應在收到轉讓文書後在成員名冊中輸入股份受讓人的姓名，除非 董事出於董事決議中應規定的原因決定拒絕或推遲轉讓登記。 註冊股份的轉讓在受讓人的姓名輸入成員名冊時生效。在公司的成員名冊中輸入某人的 姓名是該股份的法定所有權屬於該人的初步證據。

轉讓在認可交易所上市的股票的程序不同 。如果轉讓是根據適用於認可交易所上市的股票的法律、規則、程序和其他要求進行的，並受公司經修訂和重述的備忘錄和章程細則的約束，則無需書面轉讓文書 即可轉讓此類股份。

在遵守納斯達克要求的任何通知後，可以在 董事會可能不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記，關閉登記冊，但前提是轉讓登記在任何一年中不得暫停， 登記的關閉時間不得超過我們董事會可能確定的30天。

清算。 在 清算時，在公司清盤或以其他方式向股東返還資產時（轉換、贖回或購買 股普通股除外），可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給 普通股的持有人。在 任何清算事件中（無論如何描述），公司向普通股持有人的任何資產分配都將相同。

普通股的看漲期權 和沒收普通股。我們的董事會可以在規定的付款時間前至少14個整天向股東發出通知，不時向股東發出通知，要求他們繳納任何未支付的普通股款項。 已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回普通 股。英屬維爾京羣島法案以及我們在發行後經修訂和重述的公司章程允許我們在事先獲得相關股東書面同意、董事決議和適用法律的情況下購買我們自己的股份 。

股份權利 的變更。 在不違反英屬維爾京羣島法案規定的前提下，任何類別的股票所附帶的全部或任何權利可以在未經該類別已發行股票持有人同意的情況下更改 ，而董事會認為這種變更不會對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在已發行股票的過半數 持有人書面同意的情況下進行那一類，或者在另一次會議上以簡單多數票通過的決議的批准下 該類別股票的持有人。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則所發行的任何類別 股票的持有人所享有的權利不應被視為 創建或發行更多股票排名的變更 pari passu使用這樣的現有股份類別。

檢查賬簿和記錄。

公司成員 在向公司發出書面通知後，有權查看（a）公司的備忘錄和章程；（b）成員名冊 ；（c）董事名冊；以及（d）成員及其所屬類別成員 的會議和決議記錄；並複製文件和記錄或摘錄。根據經修訂的發行後和 重述的組織章程大綱和章程，如果董事確信允許成員查看上文 (b)、(c) 和 (d) 中規定的任何文件或文件的一部分會違背公司 的利益，則可以拒絕允許 成員檢查文件或限制對文件的查閲，包括限制複印件或者從記錄中摘錄 。

如果公司未能或拒絕 允許成員檢查文件或允許成員在有限制條件下檢查文件，則該成員可以向 英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他不受限制地檢查文件或檢查該文件。

公司必須在其註冊代理人的辦公室保存 ：公司備忘錄和公司章程；成員名冊或 成員名冊的副本；董事名冊或董事名冊副本；以及公司在過去十年中提交的所有通知和其他文件 的副本。

增發 股票。我們在發行後經修訂和重述的組織備忘錄授權董事會根據董事會的決定不時發行額外 普通股。

會員名冊

根據英屬維爾京羣島法案，我們 必須保留一份成員名冊，並且應在其中輸入：

根據《英屬維爾京羣島法》，我們公司的 成員登記冊是其中所列事項的初步證據（也就是説，除非遭到反駁，否則成員登記冊將提出 對上述事項的事實推定），而在成員名冊中註冊的成員被視為 ，擁有與其在登記冊中的名稱相符的股份的合法所有權成員。本次 發行完成後，我們將執行必要的程序，更新成員名冊，以記錄我們向作為存管人的存託人（或其被提名人）發行的股份 並使之生效。我們的成員名冊更新後，在成員名冊中記錄的 的股東將被視為擁有以其名義設定的股份的合法所有權。

如果我們的會員登記冊中輸入或遺漏了任何人的姓名 ，或者如果在 登記冊中輸入任何人已不再是我們公司成員的事實存在任何默認或不必要的延遲，則受害人或會員（或我們 公司或我們公司本身的任何成員）可以向英屬維爾京羣島高等法院申請更正該登記冊， ，法院可以拒絕此類申請，也可以如果對案件的正義性感到滿意，則可以下令更正登記冊 。

公司 法的差異

英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的 法律。下文概述了 適用於我們的英屬維爾京羣島法案條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異。

兼併和類似 安排。 根據英屬維爾京羣島法案，兩家或多家公司可以合併或合併，每家都是 “組成公司”。 合併涉及將兩家或多家公司合併為其中一家成分公司（合併），一家成分公司 在合併後繼續存在成為倖存的公司。合併涉及兩家或多家公司合併 一家新公司。

合併自合併條款（如下所述）由英屬維爾京羣島公司事務註冊處登記之日 起生效，或者 日後生效，自合併條款規定的註冊之日起不超過30天。

英屬維爾京羣島法案規定 ，公司的任何成員在反對合並時都有權獲得其股份的公允價值，除非該公司 是合併後的倖存公司，並且該成員繼續持有相同或相似的股份。以下是 在《英屬維爾京羣島法案》下的立場摘要。

在大多數 情況下，持不同政見者必須向公司提出對合並的書面異議，其中必須包括一份聲明，表明持不同政見者提議 在合併後要求支付其股份。這種書面異議必須在 合併提交表決的成員會議之前提出，或者在會議上但在表決之前提出。但是， 公司沒有向其通知成員會議，或者如果提議的合併是在未經 開會的情況下經成員書面同意批准的，則無需提出異議。

在書面同意或批准合併的會議之後的20天內，公司應立即向每位提出書面異議或不需要提出書面異議的成員發出同意書面通知或 決議，但對擬議合併投贊成票、 或書面同意的成員除外。

公司被要求向其發出通知但選擇持異議的成員應在收到 合併計劃副本或合併概要之日起 20 天內，立即向公司發出書面通知，説明其選擇異議的決定， ，説明：

向異議人士發出選舉通知後，持不同政見者將不再擁有成員的任何權利，但有權獲得 股票的公允價值報酬，以及以該行為非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利。

公司應向每位持不同政見者提出 書面要約，要求他們以公司確定為其公允價值的指定價格購買其股票。此 提議必須在成員向異議人士發出選舉通知的期限屆滿後的 7 天內發出，或在合併生效之日後的 7 天內（以較晚者為準）提出。

如果公司和 持不同政見者未能在要約提出之日起 30 天內就持不同政見者擁有的股份 的支付價格達成一致，則在 20 天內：

股東 西裝。

根據英屬維爾京羣島法案 的規定，公司的備忘錄和公司章程在公司與其成員之間以及 成員之間具有約束力。一般而言，成員受公司備忘錄和章程 或《英屬維爾京羣島法》中規定的多數或特別多數的決定的約束。至於投票，通常的規則是，對於正常的商業事務，成員在行使與其股票相關的表決權時，可以從 的自身利益行事。

如果多數成員 侵犯了少數羣體成員的權利，則少數羣體可以通過衍生訴訟或個人 訴訟來尋求行使其權利。衍生訴訟涉及在不法行為者控制公司 並阻止其採取行動的情況下對公司權利的侵犯，而個人行為涉及對有關特定 成員個人權利的侵犯。

英屬維爾京羣島法案 為成員提供了一系列補救措施。如果根據英屬維爾京羣島法案註冊成立的公司從事某些違反 英屬維爾京羣島法案或公司備忘錄和公司章程的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。 會員現在還可以在某些情況下提起衍生訴訟、個人訴訟和代表性訴訟。

成員補救措施的傳統英語 依據也已納入《英屬維爾京羣島法案》：如果公司成員認為公司事務 過去、正在或可能以可能對其造成壓制、不公平歧視或不公平 損害的方式進行，則他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請對此類行為下達命令。

公司的任何成員 均可向英屬維爾京羣島高等法院申請指定公司的清算人，如果法院認為這樣做是公正和公平的，則可以為該公司指定清算人。

英屬維爾京羣島法案規定 ，公司的任何成員如果不同意以下任何一項，都有權獲得其股票的公允價值：

通常，公司成員對公司提出的任何其他索賠 必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權法，或公司備忘錄和公司章程規定的他們作為成員的個人權利 。

英屬維爾京羣島法案規定 ，如果公司或公司董事從事、提議從事或已經從事違反《英屬維爾京羣島法》 或公司備忘錄和章程的行為，英屬維爾京羣島高等法院可應公司 成員或董事的申請，發佈命令，指示公司或董事遵守，或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》或組織章程大綱和章程的行為 。

董事和執行官的賠償 和責任限制。英屬維爾京羣島法律不限制公司 備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償範圍，除非英屬維爾京羣島高等法院可能認為任何此類條款 違反公共政策（例如，旨在對犯罪後果 提供賠償）。除非該人誠實行事， 本着誠意行事，並認為符合公司的最大利益，而且 在刑事訴訟中，該人 沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，否則賠償將無效且不適用於該人。我們在發行後經修訂和重述的備忘錄和公司章程 允許對高管和董事以此身份產生的損失、損害、成本和費用進行賠償，除非此類 損失或損害源於此類董事或高級職員的不誠實或欺詐。該行為標準通常與特拉華州公司的《特拉華州通用公司法》所允許的 相同。此外，我們已與 我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們在發行後 修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，還向這些人提供了額外的賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員根據上述 條款對《證券法》產生的負債進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的 信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司 及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求 董事本着誠意行事，謹慎行事就像普通謹慎的人在類似情況下所要謹慎行事一樣。根據這項 義務，董事必須告知自己並向股東披露有關 重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司 最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位謀取個人利益或利益。該義務禁止 董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的任何 股權，但不由股東普遍分享。一般而言， 董事的行為被假定是在知情的基礎上、真誠地相信所採取的行動 符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這一推定可能會被違反 信託義務之一的證據所反駁。如果就董事的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易在程序上 是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島 羣島的法律，董事在普通法和成文法上都負有信託責任，包括誠實行事、誠實行事、以我們的最大利益為出發點的法定義務。在行使權力或履行董事職責時，董事必須像理智的董事一樣謹慎、勤奮和技巧，同時考慮但不限於 公司的性質、決策的性質和董事的地位以及他所承擔的責任的性質 。在行使董事權力時，董事必須出於正當目的行使其權力，不得以違反我們的備忘錄和組織章程或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司的行為。

在某些情況下，如果董事違反 英屬維爾京羣島法案規定的職責， 股東有權向公司尋求各種補救措施。根據《英屬維爾京羣島法》第184B條，如果公司或公司董事從事、提議從事或已經從事 違反英屬維爾京羣島法案或公司章程大綱或章程規定的行為， 英屬維爾京羣島的法院可應公司股東或董事的申請，發佈指揮公司或董事的命令 遵守或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》或備忘錄或章程的行為。 此外，根據《英屬維爾京羣島法》第184I（1）條，如果公司股東認為公司的事務過去、正在或可能以這種方式進行，或者公司的任何行為已經或可能具有壓迫性、 不公平的歧視性或不公平的偏見，則可以以該身份向法院提出申請英屬維爾京羣島簽發 令，該命令除其他外，可能要求公司或任何其他人向股東支付補償。

股東行動 經書面同意。 根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東 經書面同意行事的權利。儘管英屬維爾京羣島法律可能允許股東 通過書面同意採取行動，但我們在發行後經修訂和重述的公司章程規定，股東不得通過書面決議批准公司 事項。

股東提案。根據 《特拉華州通用公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是 該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人 召集會議，但如果此類請求 不是由有權就要求召開會議的事項行使30％或更多表決權的股東提出，則股東可能被禁止召開股東大會。

英屬維爾京羣島 法律以及我們經修訂和重述的公司章程規定，持有 30% 或以上表決權 的股東可以要求董事要求召開股東大會。 作為英屬維爾京羣島的一家公司，我們沒有法律義務召開年度股東大會。

累積投票。 《特拉華州通用公司法》規定，除非公司的註冊證書 明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在 董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據英屬維爾京羣島的法律，不禁止累積投票 ，但是我們在發行後經修訂和重述的公司章程並沒有 對累積投票作出規定。因此，我們的股東在這個問題上獲得的保護或權利絲毫不低於特拉華州一家公司的股東 。

罷免董事。 根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在有權投票的大多數已發行股票獲得批准 的情況下，才可以出於理由，罷免董事會的公司的董事。根據我們的發行後 修訂和重述的備忘錄和公司章程，可以通過股東的決議 或董事的決議有理由地罷免董事。

與 感興趣的股東的交易。特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州 公司的業務合併法規，根據該法規，除非公司通過修改註冊證書 明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起三年 年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。利益相關股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行表決權股份的15％或以上的個人或團體 。其效果是 限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待 。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前， 董事會批准了業務合併或導致該人成為 股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與 目標公司董事會就任何收購交易的條款進行談判。

英屬維爾京羣島 法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島無法獲得與特拉華州企業合併法規 相同的法定保護。但是，儘管英屬維爾京羣島法律不規範 一家公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益 的真誠進行，並且不得構成對少數股東的欺詐。另見上面的 “股東訴訟” 。我們通過了一項商業行為和道德準則，要求員工全面披露任何可以合理預期會引起利益衝突的情況，並制定了利益衝突出現時的相關限制和程序 ，以確保公司的最大利益。

解散；清盤 。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須由擁有公司總投票權100％的股東批准。只有解散由 董事會發起，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求 。

根據英屬維爾京羣島法律，公司的清算 可以是自願的償付能力清算，也可以是《破產法》規定的破產清算。如果公司根據《英屬維爾京羣島法》連續7年被從公司登記冊中刪除 ，則自該期限 的最後一天起解散。

自願清算

如果清算是 的償付能力清算，則清算受英屬維爾京羣島法案的條款管轄。根據英屬維爾京羣島法案，只有在公司沒有負債或能夠償還到期債務且資產價值超過負債的情況下，才能將其作為有償付能力的清算程序進行清算。 在遵守經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程的前提下，清算人可以通過董事決議 或成員決議任命，但如果董事已通過董事決議開始清算，則除非在有限的情況下，否則成員必須通過成員決議批准 清算計劃。

指定清算人 的目的是收取和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預計，在 公司自願清算的情況下，在支付清算費用以及隨後應付給債權人的任何款項後，清算人 將在平等的基礎上分配我們的剩餘資產。

《破產法》下的清算

《破產法》對 破產清算進行管轄。根據《破產法》，如果 (a) 一家公司未能遵守未根據《破產法》撤銷的 項法定要求的要求，根據有利於公司債權人的判決、法令或 命令發佈的執行或其他程序被全部或部分退回，或者公司 負債的價值超過其資產或公司無法支付，則公司即告破產是到期的債務。清算人必須是英屬維爾京羣島的官方 接管人或英屬維爾京羣島持牌破產從業人員。可以指定英屬維爾京羣島以外的個人與英屬維爾京羣島持牌破產執業者或破產管理署署長共同擔任清算人 。公司成員可以指定破產管理人員 作為公司的清算人，或者法院可以指定破產管理署署長或合格的破產從業人員。向法院提出的申請可以由以下一種或多種方式提出：（a）公司（b）債權人（c）成員（d）、債權人（d）、債權人與公司、金融服務委員會和英屬維爾京羣島總檢察長有關的債權人 安排的主管。

在以下情況下，法院可以指定 一名清算人：

成員根據上述 (a) 提出的申請只能在獲得法院許可的情況下提出，除非法院確信有 初步證據表明公司破產，否則不得批准法院的許可。上述（c）項下的申請只能由金融服務委員會或 總檢察長提出，並且只有當相關公司是或在任何時候都是受監管的 個人（即持有規定的金融服務許可證的人），或者公司正在經營或曾經經營 無牌金融服務業務時，他們才能根據上述（c）提出申請。

清算時的 優先付款順序

在公司進行破產清算時 ，公司的資產應按以下優先順序使用：（a）優先支付所有其他債權，按照規定的優先順序支付清算中適當產生的成本和費用；（b）在支付 清算費用和費用後，在支付清算人承認的優先債權（工資和薪金，金額 } 致英屬維爾京羣島社會保障委員會、養老金繳款、政府税）——優惠索賠的等級相等 如果公司的資產不足以全額償付債權，則應按比例償付；（c）在支付優先債權 之後，在償還清算人承認的所有其他債權，包括無擔保債權人的債權時，公司的無擔保債權人 的債權在彼此之間應處於同等地位，如果公司的資產不足以全額償付債權，則 應按比例償付無擔保債權人；(d) 在支付所有已承認的債權後，支付根據英屬維爾京羣島應支付的任何利息《破產 法》；最後 (e) 支付上述費用、費用和索賠後剩餘的任何剩餘資產應根據成員在公司的權利和利益分配給成員 。《破產法》第八部分規定，清算人可以提出各種申請， 撤銷那些不公平地減少了債權人可用資產的交易。

對公司資產指定 清算人不影響有擔保債權人佔有和變現或以其他方式 處理該債權人擁有擔保權益的公司資產的權利。因此，有擔保債權人可以在不向清算人追索權的情況下直接強制執行其擔保 ，優先於上述付款順序。但是，如果 公司清算中可用於償還無擔保債權人債權的資產不足以支付 清算和優先債權人的成本和開支，則這些成本、費用和債權優先於對受公司設定的浮動抵押的資產 的抵押債權，並應相應地從這些資產中支付。

可作廢的交易

如果公司破產 ，《破產法》規定了四種類型的可撤銷交易：

上文列出的每項可撤銷交易條款的 “強化期 ”（在《破產法》中稱為 “脆弱期”）如下：

出於這些目的，破產開始 是指申請指定清算人的日期（如果清算人是由法院指定的 ）或清算人的任命日期（清算人由成員指定）。

一個人意圖欺詐債權人而作出的轉讓在受到這種偏見的人的要求下是可以宣佈無效的。不要求 相關交易是在一方因交易而破產或破產時進行的， 也不要求轉讓方隨後進入清算狀態。但是，對於沒有收到欺詐意圖的人，出於有價值的報酬 和善意簽訂的任何交通工具，都不得受到質疑。

法院有權 在許多特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據英屬維爾京羣島法案以及我們經修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的 決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更 。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以更改某類股票的權利， 必須獲得該類別的大多數已發行股份的批准。根據 英屬維爾京羣島法律以及我們在發行後經修訂和重述的公司章程，根據《英屬維爾京羣島法》的規定，任何 類股票所附帶的全部或任何權利可在不經該類 已發行股票持有人同意的情況下進行更改，前提是董事會認為此類變更不會對此類權利產生重大不利影響；否則， 任何此類變更必須徵得該類別大多數已發行股票的持有人的書面同意，或者 批准該類別股票持有人在另一次會議上以多數票通過的決議。 除非發行該類別股票的條款另有明確規定，否則 發行該類別股票的條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的權利不應被視為因創建或發行更多股票排名而改變 pari passu使用 這樣的現有股票類別。

修訂 管理文件。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在大多數有權投票的已發行股份 獲得批准後進行修改。在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內 ，我們的發行後經修訂和重述的備忘錄和公司章程可以根據股東的決議 進行修改，或者董事的決議除某些例外。

非居民 或外國股東的權利。我們在發行後經修訂和重述的公司備忘錄和章程 對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有施加任何限制。此外， 在我們經修訂和重述的發行後備忘錄和公司章程中沒有規定高於 的所有權門檻，必須披露哪些股東所有權。

認股證

概述

以下對此處提供的認股權證的某些條款和條款 的摘要不完整，完全受我們與認股權證代理人Computershare Inc. 之間簽訂的認股權證 代理協議和認股權證形式的約束，兩者均作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄 提交。潛在投資者應仔細閲讀認股權證代理協議（包括其附件）中規定的條款和條款 以及認股權證的形式。

認股權證授權註冊持有人 以等於 $ 的價格購買普通股[]每股，但須按照下文所述進行調整，將在此類認股權證發行 後立即終止，並在本次發行結束五年後於紐約時間下午 5:00 終止。

在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、 重組、合併或整合，行使認股權證時可發行的普通股 的行使價和數量可能會有所調整。但是，對於以低於 行使價發行的普通股，認股權證不會進行調整。

可鍛鍊性。認股權證可在首次發行後的任何時候行使 ，也可以在最初發行後的五年內隨時行使。認股權證 可以在權證代理人辦公室交出認股權證後行使，權證背面的 行使表格按指示填寫並執行，同時使用應支付給我們的認股權證數量的經認證或官方銀行支票全額支付 行使價。根據 認股權證協議的條款，在認股權證到期之前，我們必須盡最大努力保持與 在行使認股權證時可發行的普通股有關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性。如果我們未能維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性，則認股權證的持有人 將有權僅通過認股權證中規定的無現金行使功能行使認股權證，直到 有有效的註冊聲明和當前的招股説明書為止。

運動限制。持有人不得行使 認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司和任何其他個人或實體在行使後將擁有超過4.99％的已發行普通股，因為該所有權百分比是根據認股權證的條款確定的，除非持有人事先通知我們，持有人可以放棄該限制，但不得超過一定百分比 不超過 9.99%。

行使價。行使認股權證時可購買的每股 整股普通股的行使價不低於 [*]公司在本次發行中發行的單位 的公開發行價格的百分比。如果某些股票分紅和分配、 股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及 資產（包括現金、股票或其他財產）向股東進行任何分配，則行使價將受到適當的調整。

部分股票。行使認股權證時，不會發行零碎的普通 股。對於持有人在行使該股票時本應有權購買 的任何部分，公司要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數 乘以行使價，要麼四捨五入至最接近的整股。

可轉移性。根據適用的 法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。但是，認股權證不會在納斯達克資本市場 上交易，預計認股權證不會出現任何交易市場。

認股權證代理；全球證書。 認股權證將根據權證代理人與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。最初， 將僅由存放於權證代理人、代表存託信託公司 （DTC）並以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊的一份或多份全球認股權證代表，或由DTC另行指示。

基本面交易。如果 發生認股權證中所述的基本交易，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的財產或資產，我們的合併 或與他人合併，收購我們已發行普通股的50％以上，或者任何個人或團體成為 50％的受益所有人以我們的已發行普通股、認股權證持有人為代表的投票權將有權 獲得持有人在進行此類基本交易之前行使認股權證 時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利。認股權證持有人 在行使認股權證並獲得 普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有待股東投票的事項對每股 股進行投票表決。

適用法律。認股權證和認股權證 代理協議受紐約法律管轄。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “VCIG”。

過户代理人；認股權證代理人

普通股的過户代理人和認股權證的 權證代理人是位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號的vStock Transfer LLC，11598。

美國聯邦所得税對美國持有人的重大影響

以下討論了與美國 持有人收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些重要的 考慮因素，該持有人根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）收購了我們在本次發行中的普通股並將我們的普通股作為 “資本資產” （通常是用於投資的財產）持有。 此討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法可能會有不同的解釋或變化， 可能具有追溯效力。美國國税局（“IRS”）沒有就下述的任何美國 州聯邦所得税後果尋求任何裁決，也無法保證美國國税局或法院不會採取相反的 立場。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者（例如，某些金融 機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商 、合夥企業（或其他被視為美國聯邦收入合夥企業的實體）納税目的） 和他們的合作伙伴、免税組織（包括私人基金會）、非美國持有人的投資者、（直接、間接或建設性）擁有 5% 或以上有表決權股份的投資者、作為跨式交易、 套期保值、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分持有普通股的投資者，或擁有除美元 美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些人都可能成為標的還有與下文概述的税收規則有很大差異的税收規則。此外，本討論 並未涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或 非美國税收注意事項，或非勞動收入的醫療保險税。我們敦促每位潛在投資者向其税務顧問 諮詢其税務顧問 ，瞭解投資我們的普通 股票時的美國聯邦、州、地方和非美國收入和其他税收注意事項。

普通的

就本討論而言，“美國 持有人” 是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是（i） 是美國公民或居民的個人，（ii）在美國或任何州或其法律下成立或根據美國聯邦 所得税目的被視為公司的公司（或根據美國聯邦 所得税目的被視為公司的其他實體）哥倫比亞特區，(iii) 出於美國聯邦所得税的目的，其收入包含在總收入中的遺產無論其來源如何，或者 (iv) 信託（A）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一名或多名 名美國人，有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）根據《守則》選擇被 視為美國人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥人 的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業 的合夥企業和合夥人就投資我們的普通股事宜諮詢其税務顧問。

下文所述的討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有人。敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問， 瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及購買、所有權和處置普通股對他們的州、地方、外國和其他税收後果 。

對我們的普通股的股息和其他分配徵税

根據下文討論的被動外國投資公司 規則，我們向您分配的與普通股有關的現金或其他財產（包括從中扣繳的任何税款 ）通常將作為股息收入計入您的總收入，但是 前提是分配是從我們當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦政府確定）中支付的 所得税原則）。對於美國企業持有人，股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息扣除額 。

對於非公司美國持有人，包括 個體美國持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，前提是 (1) 普通股易於在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的包括信息交換計劃的經批准的合格所得税協定的好處 ，（2）我們不是在我們任一應納税年度的 家被動外國投資公司（如下所述）股息已在前一個應納税 年度支付，並且 (3) 符合某些持有期限的要求。我們敦促您就我們普通股的 較低的股息利率的可用性諮詢您的税務顧問，包括本招股説明書發佈之日後法律變更的影響。

如果分配金額 超過我們當前和累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），則將首先將其視為 普通股税基準的免税申報表，如果分配金額超過您的税收基礎，則超出部分將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應該預計，根據上述規則，分配將被視為股息，即使該分配 將被視為非應税資本回報或資本收益。

普通股處置的税收

根據下文討論的被動外國投資公司 規則，您將確認任何出售、交換或其他應納税處置股份的應納税收益或虧損，等於 股票已實現金額（以美元計）與您在普通股中的納税基礎（以美元計）之間的差額。 收益或損失將是資本收益或損失。如果您是持有 普通股超過一年的非美國公司持有人，包括美國個人持有人，則您可能有資格享受任何此類資本收益的税率降低。 資本損失的可扣除性受到限制。

被動外國投資公司

如果滿足以下任一條件，則在 任何應納税年度，非美國公司均被視為PFIC：

被動收入通常包括股息、利息、 租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置 被動資產的收益。對於我們直接或間接擁有至少 25%（按價值計算）股票的任何其他公司，我們將被視為擁有相應的資產份額並按比例賺取收入 份額。在為PFIC資產測試的目的確定我們資產的價值和構成 時，（1）我們在本次發行中籌集的現金通常被視為用於產生被動收入，（2）我們的資產價值必須根據普通股的市場價值來確定 ，這可能導致我們的非被動資產的價值低於普通股價值的50％ 出於資產測試的目的，我們在任何特定的季度測試日期的所有資產（包括本次發行中籌集的 現金）。

每年 我們都必須單獨決定我們是否是 PFIC。根據我們在本次發行中籌集的現金金額，以及為產生 被動收入而持有的任何其他資產，在我們當前的應納税年度或隨後的任何應納税年度，我們可能有超過50％的資產 是用於產生被動收入的資產。我們將在任何特定的納税年度結束後做出這一決定。儘管 這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税 的納税目的，我們將合併後的關聯實體視為我們所有，這不僅是因為我們對這些實體的運營行使有效控制，還因為我們有權獲得其實質上 的所有經濟利益，因此，我們在合併和合並財務報表中合併了他們的經營業績。 特別是，由於出於資產測試的目的，我們的資產價值通常將根據普通股 的市場價格確定，而且由於現金通常被視為用於產生被動收入的資產，因此我們的PFIC地位 將在很大程度上取決於普通股的市場價格以及我們在本次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動 可能導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的適用在多個方面受到 的不確定性的影響，我們的收入和資產構成將受到我們在本次發行中籌集的現金 的使用方式和速度的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，正如上文 所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重要事實（包括我們不時出現的普通股 的市場價格以及我們在本次發行中籌集的現金金額）。如果您持有普通股的任何年份 ，我們都是PFIC，那麼在您持有普通 股票的所有後續年份中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有按照下文 的説明及時進行 “按市值計價” 的選擇，則可以通過對普通股進行 “清洗選擇”（如下所述）來避免PFIC制度的某些不利影響。

如果我們是您在 期間持有普通股的應納税年度的PFIC，則對於您 獲得的任何 “超額分配” 以及通過出售或以其他方式處置（包括質押）普通股獲得的任何收益，除非您做出了 “按市值計價” 的選擇（如下所述），否則您將受到特殊税收規則的約束。您在應納税年度獲得的分配，如果超過您在前三個應納税年度中較短的年平均分配 的125％，或者您的普通股持有期限將被視為 超額分配。根據這些特殊的税收規則：

分配給處置年份或 “超額分配” 年份之前 年份的應納税額不能被此類年度的任何淨營業虧損所抵消，即使您持有普通股 作為資本資產，出售普通股時實現的 收益（但不包括虧損）也不能被視為資本。

PFIC中 “適銷股票” （定義見下文）的美國持有人可以選擇按市值計價的股票，選擇退出上述税收待遇。如果您 在您持有（或被視為持有）普通股的第一個應納税年度做出按市值計價選擇， 我們被確定為該普通股的PFIC，則您每年的收入中將包括一筆金額，等於截至該應納税年度結束時普通股的公允市場價值 超出調整後的此類普通股基準的部分（如果有），超出部分將被視為普通收入 ，而不是資本收益。截至應納税年度結束時，普通股 股票的調整後基差超過其公允市場價值（如果有），則允許您承受普通虧損。但是，此類普通虧損僅限於您之前應納税年度收入中包含的普通股按市值計值的淨收益。在 按市值計價選擇下您的收入中包含的金額，以及普通股實際出售或其他處置的收益，均被視為普通收入。 普通虧損處理也適用於實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，前提是 此類虧損金額不超過先前包含的此類普通股的按市值計值淨收益。將調整您在普通 股中的基差，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價選擇， 適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文 “——對我們的普通 股票的股息和其他分配徵税” 中討論的合格股息收入的較低適用資本收益 税率通常不適用。按市值計價選擇僅適用於 “可銷售股票”，即在每個日曆季度內，在 合格交易所或其他市場（定義見適用的美國財政部法規）上至少有15天以最低數量進行交易（“定期交易”）的股票 。如果普通股定期在合格的證券交易所或其他市場上交易 ，並且如果您是普通股的持有人，那麼在我們成為或成為PFIC，您就可以進行按市值計價選擇 。

或者，持有PFIC 股票的美國持有人可以針對該PFIC 選擇 “合格選擇基金”，選擇退出上述税收待遇。 就PFIC做出有效的合格選擇基金選擇的美國持有人通常將在應納税年度的總收入中計入該持有人在公司應納税年度的收益和利潤中所佔的按比例份額。但是，只有當此類PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向此類美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時，合格的選擇 基金才可用。我們目前不打算準備或提供使 您能夠做出合格的選擇基金選擇的信息。如果您在我們是PFIC的任何應納税年度持有普通股，則您必須在該年度提交美國國税局8621表格，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括普通股的分配 和處置普通股所得的任何收益。

如果您沒有及時做出 “按市值計價” 的選擇（如上所述），並且如果我們在您持有普通股期間的任何時候都是PFIC，那麼即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們終止的年份做出 “清除 選擇”，否則此類普通股 仍將繼續被視為PFIC的股票成為 PFIC。“清洗選舉” 使我們在被視為PFIC的去年最後一天以 的公允市場價值視同出售此類普通股。如上所述，清洗選舉確認的收益 將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將該收益視為超額分配。作為清算選擇的結果 ，您的普通 股將有一個新的基礎（等於我們被視為PFIC的最後一天普通股的公允市場價值）和持有期（新的持有期將從最後一天的第二天開始），用於納税目的。

我們敦促您就 PFIC規則對您對我們普通股投資的適用以及上面討論的選舉諮詢税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的普通 股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股的收益可能取決於向美國國税局報告的信息以及 可能的美國備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確的納税人身份 號碼並在美國國税局W-9表格上提供任何其他必要證明或以其他方式免繳備用預扣税的美國持有人。 需要確立豁免身份的美國持有人通常必須在 IRS 表格 W-9 上提供此類認證。敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的適用向其税務顧問諮詢 。

備用預扣税不是額外的税。作為備用預扣税扣繳的 金額可以記入您的美國聯邦所得税應納税額，通過向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何必要的 信息，您可以獲得根據備用預扣税規則扣繳的任何超額 金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或 其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税（包括備用預扣税），法律可能要求此類經紀人或中介機構 預扣此類税款。

根據2010年《恢復就業招聘激勵法》，某些 美國持有人必須報告與我們的普通股有關的信息，但某些例外情況（包括某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況 ），方法是附上完整的美國國税局8938表格，即 特定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每年的納税申報表。

英屬維爾京羣島税收

公司以及公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、 特許權使用費、補償和其他款項，以及非英屬維爾京羣島居民就公司的任何股份、債務債務或其他證券實現的任何資本收益 ，均免受《英屬維爾京羣島所得税條例》所有條款的約束。

非英屬維爾京羣島居民無需就公司的任何股份、債務債務或 其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、 税率、關税、徵費或其他費用。

與公司向或由公司轉讓財產 有關的所有文書、與 公司的股份、債務或其他證券交易有關的所有工具，以及與公司業務有關的其他交易的所有工具，均免繳英屬維爾京羣島的印花税 。這假設公司在英屬維爾京羣島不持有房地產權益。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於公司或其成員的預扣税或交易所 控制法規。

上述摘要無意構成 對可能與特定單位持有人有關的所有税收後果的完整描述，也不是税收或法律建議。單位的持有人 應諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、持有和處置單位會給他們帶來的特殊税收後果。

承保

Boustead Securities, LLC（“Boustead”） 擔任獨家賬簿管理人和承銷商代表（“代表”）。根據我們與代表簽訂的承銷協議的條款和條件 ，我們已同意向下述每位承銷商出售，並且下述每位承銷商 已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書封面 上規定的承銷折扣購買下表中其名稱旁邊列出的單位數量：

承保協議規定，承銷商購買向公眾發行的所有單位的義務 受特定條件的約束，包括 我們的業務或金融市場沒有任何重大不利變化，以及收到我們、我們的律師和獨立審計師的某些法律意見、證書和 信函。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的 購買承諾或終止發行。在遵守承銷 協議條款的前提下，如果購買了任何單位，承銷商將購買所有向公眾發行的單位，但下述超額配股權所涵蓋的普通股和認股權證除外。

承銷商在發行和接受時， 必須事先出售這些單位，但須經其律師批准法律事宜並滿足承保協議中規定的其他條件 。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及 全部或部分拒絕訂單的權利。

超額配股選項

我們已經向承銷商的代表 授予了45天的選擇權，該期權可全部或部分行使一次或多次，最多可額外向我們購買 [● ]購買 的價格為 $[●]每股和/或最多額外一股 [●]價格為美元的認股權證[●]每份認股權證，在每種情況下，減去我們應支付的 承保折扣，僅用於支付超額配股（如果有）。在代表行使此 期權的範圍內，每位承銷商都有義務在符合條件的情況下購買這些 額外普通股和/或認股權證的百分比，與上表中其購買的普通股和認股權證數量佔本招股説明書發行的普通股和認股權證總數中 的比例大致相同。根據該期權，我們將有義務在行使期權的範圍內向承銷商出售 這些額外的普通股和/或認股權證。如果購買了任何額外的普通股 股和/或認股權證，承銷商將按與根據本協議發行其他普通股和認股權證的 相同的條件發行額外的普通股和/或認股權證。如果該期權得到全額行使，則向公眾發行 的總價格將為 $[●]對我們來説，扣除支出前和貸記下文所述承保佣金 後的總淨收益將為美元[●].

折扣和佣金

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、承保折扣 和扣除費用前的收益。該信息假設代表不行使或完全行使超額配股 期權。

承銷商提議按照本招股説明書封面上規定的每單位公開發行價格向公眾發行我們發行的 單位。此外，承銷商可以 以減去美元優惠的價格向其他證券交易商提供部分單位[●]每單位。公開發行後， 公開發行價格和對交易商的優惠可能會發生變化。

我們已同意向承銷商支付現金費，金額等於 [●] 出售此處發行的證券所得總收益的百分比。

我們已同意向Boustead報銷其 的自付費用總額，包括Boustead的律師費，最高不超過美元[●]，與本次發行有關。我們已支付 美元[●]作為預付款支付給Boustead，用於支付合理的自付費用，或預付款。Advance 的任何部分應在未實際產生的範圍內退還給我們。我們估計，此次發行的總費用，不包括承保 折扣和佣金，將約為 $[●]，所有這些都由我們支付。

賠償

我們已同意向承銷商賠償 某些負債，包括《證券法》規定的負債，並分攤承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

就本次發行而言，承銷商 可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商可以 通過出售比本招股説明書封面上列出的更多的證券來超額配股。這為 自己的賬户在我們的證券中創建了空頭頭寸。空頭頭寸可以是封閉空頭頭寸，也可以是裸露的空頭頭寸。 在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額配股的證券數量不大於 他們在超額配股期權中可能購買的證券數量。在裸露空頭寸中，所涉及的證券數量大於超額配股期權中普通股的數量 。為了平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇行使 的全部或部分超額配股權。承銷商還可以選擇通過在公開市場上出價 購買和購買證券來穩定我們的證券價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以提出罰款申請。 這種情況發生在特定的承銷商或交易商償還本次發行中分配證券時獲得的出售優惠 ，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購該證券。

最後，承銷商可以在做市交易中出價和購買 證券，包括如下所述的 “被動” 做市交易。

這些活動可能會穩定或維持我們證券的 市場價格，其價格高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。 承銷商無需參與這些活動，可以隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。

與本次發行有關，根據《交易法》M條例第103條，承銷商 和銷售集團成員（如果有）或其關聯公司可以在本次發行開始銷售之前立即 對我們的普通股進行被動做市交易。一般而言，規則 103 規定：

電子分銷

電子格式的招股説明書 可以在承銷商代表維護的網站上公佈，也可以在 其他承銷商維護的網站上公佈。承銷商可以同意將一些股票分配給承銷商，然後出售給其在線經紀賬户 持有人。互聯網分銷將由承銷商的代表分配給承銷商，承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配 。與本次發行有關，承銷商或辛迪加成員可以通過電子方式分發招股説明書 。除了可以 Adobe® PDF 格式打印的招股説明書外，不會使用與本次發行相關的電子招股説明書 。

承銷商告知我們，他們 不希望確認將本招股説明書提供的股票出售給他們行使自由裁量權的賬户。

除電子格式的招股説明書外， 任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息 均不屬於招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分， 未得到我們或任何承銷商以承銷商身份的批准和/或認可，投資者不應依賴。

美國境外的優惠限制

除美國外， 我們或承銷商未採取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區 公開發行本招股説明書所發行的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券 ，也不得在任何司法管轄區發行或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告 ，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規則和 法規。建議持有本招股説明書的個人告知並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何此類要約或招標 非法的司法管轄區出售 的要約或購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

與本次發行相關的費用

下文列出了 項總支出（以美元計），不包括承保折扣，預計將因我們此次發行而產生。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費的 外，所有金額均為估算值。

法律事務

我們由Carmel、Milazzo & Feil LLP代表我們處理美國聯邦證券法的法律事務。本招股説明書發行的普通股的有效性 以及僅涉及英屬維爾京羣島法律的法律事宜將由Carey Olsen（BVI）L.P. 轉交給我們。有關馬來西亞法律的法律事務將由Chooi & Company和Cheang & Ariff代表我們通過。Carmel、Milazzo & Feil LLP 可以就僅受英屬維爾京羣島法律管轄的事項依賴凱裏·奧爾森（英屬維爾京羣島）有限責任公司，在 受馬來西亞法律管轄的事項上，Chooi & Company 和 Cheang & Ariff 可以信賴Cheang & Ariff。承銷商由Sichenzia Ross Ference LLP代理，處理與美國 州聯邦證券法有關的某些法律事務。

專家們

正如此處發佈的報告所述，我們截至2021年12月31日和 2022年12月31日的財務報表以及截至本招股説明書中包含的截至該年度的財務報表已由獨立註冊 公共會計師事務所WWC, P.C. 審計。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告 編入的。

民事責任的可執行性

我們根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，我們的高級管理人員和董事是美國境外的居民。此外，我們的大部分合並資產 都位於美國境外。儘管我們在美國境外註冊成立，但我們已同意通過我們為此目的指定的代理接受在美國的手續服務 。儘管如此， us 擁有的幾乎所有合併資產都位於美國境外，在美國對我們作出的任何判決可能無法在 美國以外執行。因此，美國和英屬維爾京羣島之間沒有任何條約規定對等承認和 執行民事和商事判決，以及任何聯邦或州 法院根據民事責任做出的支付金錢的最終判決，無論是否僅以聯邦證券法為前提， 都不會在英屬維爾京羣島自動執行。不確定美國法院基於美國聯邦證券法民事責任條款做出的判決 能否在 英屬維爾京羣島得到承認或執行。在確定美國法院判決的可執行性時，英屬維爾京羣島法院 將考慮該判決是否為最終判決和最終判決，以及由具有 管轄權的法院給出的案情，並表示該判決金額固定。一般而言，除非通過欺詐 獲得 ，或者獲得此類判決的程序不是按照自然正義原則進行的， 或其執行將違反公共政策，或者如果該判決與英屬維爾京羣島先前的判決或英屬維爾京羣島承認的先前外國判決相沖突，或者該判決相當於英屬維爾京羣島的先前判決，則外國判決可以強制執行直接或間接 執行外國刑法、税收法或其他公共法律。 美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對我們、我們的董事和高級管理人員作出懲罰性賠償。英屬維爾京羣島法院不會承認或執行鍼對我們、我們的董事和高級職員的判決 ，前提是這樣做相當於直接或間接執行外國刑法、 税收或其他公共法律。目前尚不確定英屬維爾京羣島法院是否會將美國聯邦證券法民事責任條款 項下的判決視為符合外國、刑法、税收法或其他 公法。英屬維爾京羣島法院尚未在報告的裁決中做出這樣的裁決。

此外， 我們股票的賬面記賬權益持有人將被此類利息兑換成有憑證的股票，並在我們的股東 名冊中登記為股東，這樣才有資格提起股東訴訟，如果成功，還要對我們、我們的董事 或我們在英屬維爾京羣島的執行官執行外國判決

持有我們股票 賬面記賬權益的持有人可以通過將該持有人在我們股票中的權益兑換成有憑證的股票並且 在我們的股東名冊中登記而成為我們公司的註冊股東。成為註冊股東的行政程序可能會導致延誤， 不利於任何法律程序或執法行動。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了F-l表格的註冊聲明 ，包括《證券法》規定的相關證物和附表，涵蓋本招股説明書中發行的普通股。 如果您想進一步瞭解我們以及 我們的普通股，則應參閲我們的註冊聲明及其證物和附表。本招股説明書總結了我們向您推薦的合同和其他文件的實質性條款。由於招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文檔的全文。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告， ，包括20-F表的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，根據 《交易法》第14（a）、（b）和（c）條中包含的聯邦代理規則，我們不受交易法中規定向股東提供委託書和委託書內容的 規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條所載 報告和短期利潤回收條款的約束。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊聲明 （包括註冊聲明的附件）。本招股説明書是註冊 聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許 我們在本招股説明書中省略某些信息，這些信息包含在註冊聲明以及 註冊聲明的附錄和附表中。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明 部分提交的證物和附表。

本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的 陳述並未完整描述這些文件的所有條款。如果文件 已作為註冊聲明的附錄提交，我們會請您參閲已提交的文件的副本，以獲得對其條款的完整 描述。本招股説明書中與作為證據提交的文件有關的每份陳述均由提交的證據 在所有方面進行限定。您應該閲讀本招股説明書以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件， 本招股説明書完全是該註冊聲明的一部分。

我們受《交易法》的信息要求 的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括表格 20-F 的年度報告和 6-K 表格的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，例如我們， ，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交報告。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事 和主要股東不受交易所 法案第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁 或儘快向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、 委託書和其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

任何經銷商、銷售人員或其他人員 均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或 陳述。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於合法的情況和司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅為截至其日期的最新信息。

以引用方式納入某些信息

我們向委員會提交的以下文件 以引用方式納入本招股説明書：

我們還以引用方式納入我們根據《交易法》第13條或第15（d）條提交的所有文件 ，這些文件是在本 招股説明書所包含的初始註冊聲明發布之日以及此類註冊聲明生效之前提交的。在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，我們未來根據《交易法》第 13條或第15（d）條提交的所有文件也均以引用方式納入此處，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明 而言，包含在 或以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入 的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改 或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

我們將應要求向每個人（包括 任何受益所有人）提供已通過引用 納入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本，但不包括此類申報的證物 中我們未以引用方式具體納入此類文件中：

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生態城，孟沙路 3 號

59200 吉隆坡

+603 7717 3089

[●]單位

每個單元包括

一股普通股和

一張認股權證購買一股普通股

VCI 全球有限公司

（在英屬維爾京羣島註冊成立）

初步招股説明書

Boustead 證券有限責任公司

_________, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

英屬維爾京羣島法律不限制英屬維爾京羣島公司的備忘錄和章程規定對高管 和董事進行賠償的範圍，除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何此類條款違反公共 政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的備忘錄和公司章程包含 條文，這些條款使公司有權賠償包括律師費在內的所有費用，以及所有判決、罰款和在和解中支付的款項 ，以及應公司的要求而參與法律訴訟的任何人， 現在或曾經擔任任何其他法人團體的董事或任何其他身份。只有當該人出於公司的最大利益而誠實、真誠地行事 ，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的 理由認為自己的行為是非法的，公司才能進行賠償。我們認為，這些規定對於吸引和留住合格人才 擔任董事和高級管理人員是必要的。由於這些條款，公司或其股東成功起訴 以違反謹慎義務為由對董事提起的訴訟的能力受到限制。但是，該條款不影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反謹慎義務的禁令或撤銷。

我們希望維持標準的保險政策 ，為（1）我們的董事和高級職員提供保障，以防因違反職責或其他不當行為 行為而產生的損失，以及（2）我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金。

向 提交的擬議承保協議形式作為本註冊聲明附錄1.1提交，規定承銷商向我們的董事和高級管理人員補償 的某些責任。

第 7 項。未註冊證券的近期銷售情況。

自公司於2021年11月 30日成立以來，註冊人已授予或發行了註冊人的以下未根據《證券 法》註冊的證券：

(a) 發行股本。

2022年4月8日，我們向某些高級管理人員和董事發行了33,300,100股普通股 股，向Acton Burnell Sdn Bhd發行了10萬股普通股，該公司由我們的一位 董事控制，價格為每股0.0001美元。

從2022年7月到2022年11月，我們向合格投資者發行了776,159股普通股，平均價格為每股3.42美元。

2022年10月，我們向交易所上市有限責任公司發行了688,245股普通股 ，作為其諮詢薪酬的一部分。

2022年5月3日，公司根據購買權證向交易所上市有限責任公司發行了229,453股普通股 股，發行日期為2022年2月11日。

2023年5月7日，公司根據購買權證向Boustead Securities, LLC發行了74,793股普通股 股，發行日期為2023年4月17日。

2023年5月29日，根據股票購買協議，公司以每股2.50美元的價格向Globexus發行了60萬股公司普通股 股，預付了500股普通股， 每股面值為0.0001美元。

2023年8月1日，公司根據軟件開發協議向zCity Sdn Bhd發行了286,533股公司普通股的限制性股票，每股價值3.49美元，作為其服務代價 。

2023年8月7日，根據營銷協議，公司向Outside The Box Capital Inc. 發行了14,327股公司普通股 股，價值為每股3.49美元，作為對價 。

根據《證券法》第4（a）（2）條或據此頒佈的D條例，這些股本的發行被視為 免於註冊，因為證券 的發行是向合格投資者發行的，不涉及公開發行。此類證券的收款人表示其收購證券的意圖 僅用於投資目的，而不是為了出售這些證券，也不是為了出售這些證券，也不是為了出售這些證券，也不是為了出售這些證券。

(b) 逮捕令。

2023年3月，我們發行了五年期認股權證 ，向交易所上市有限責任公司購買25萬股普通股，作為其諮詢薪酬的一部分。權證 的行使價為每股普通股4.00美元。

根據《證券法》第4（a）（2）條或據此頒佈的D條例，認股權證的發行被視為豁免 的註冊，因為證券 的發行是向合格投資者發行的，不涉及公開發行。此類證券的收款人表示其收購證券的意圖 僅用於投資目的，而不是為了出售這些證券，也不是為了出售這些證券，也不是為了出售這些證券，也不是為了出售這些證券。

第 8 項。附錄和財務報表附表

參見本 註冊聲明第 II-4 頁開頭的展覽索引。

作為本註冊 聲明附錄的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證 僅為適用協議的其他當事方的利益而作出，(i) 無意被視為明確的 事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下，將其視為將風險分配給其中一方的一種方式；(ii) 在適用協議的談判中向另一方披露信息可能已被視為該協議的限定條件 br} 協議；(iii) 可以適用不同於 “重要性” 的合同標準，這些標準不同於 “重要性” 適用的證券法；以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能指定的其他一個或多個日期 時制定。

我們承認，儘管包含了上述警告聲明 ，但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重要合同條款的重要信息 ，以使本註冊聲明中的聲明不具有誤導性。

b) 財務報表附表。

之所以省略附表，是因為其中要求列出的信息 不適用或顯示在我們的合併財務報表或其附註中。

第 9 項。承諾。

承保人特此承諾 在承保協議規定的收盤時向承保人提供此類面額的證書，並以承保人要求的名稱註冊 ，以便迅速交付給每位購買者。

就允許根據第6項或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人提供《證券法》所產生的責任的賠償 而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股 人就此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股 人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠 ，則除非其律師認為問題已通過控制性先例解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違反《證券法》所表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 為了確定 《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息 中遺漏的信息，包含在註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中，應被視為本註冊的一部分聲明自宣佈生效之時起。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。

(3) 為了確定《證券法》對任何買方的責任，根據第424 (b) 條作為與發行有關的註冊 聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴第430B條的註冊聲明或依據 規則430A提交的招股説明書除外，自注冊聲明之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中生效後首次使用； 但是，前提是註冊聲明或招股説明書中沒有作為註冊一部分的聲明對於在首次使用之前簽訂銷售合同的買方， 在註冊聲明或招股説明書中提及或視為納入註冊聲明或招股説明書中的陳述或 將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該日期之前在任何此類文件中作出 的任何聲明第一次使用。

(4) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分配證券時對任何買方承擔的任何責任， 下方簽署的註冊人承諾，在根據本註冊 聲明對下列簽名的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是向買方發行或出售證券的 通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方並且 是否會被考慮向該購買者提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條要求提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書 或下列簽署人的招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面 招股説明書；

(iii) 任何其他與本次發行有關的自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其證券 的重要信息的部分；以及

(iv) 下方簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在 F-1 表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人、經正式授權的 在吉隆坡代表其簽署本註冊聲明 [●], 2023.

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

II-5