美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 7 日

珍珠控股收購公司（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(212) 457-1540（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的生效。

非贖回協議

正如先前披露的那樣，開曼羣島豁免公司Pearl Holdings Acquisity Corp（以下簡稱 “公司”）已召開特別股東大會（“特別股東大會”），除其他外，批准了公司經修訂和重述的組織章程大會（“章程”），以延長公司必須完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務的日期合併，如《憲章》中進一步描述的那樣 (a) “業務合併”），或者在2023年12月17日至2024年12月17日期間，如果該公司未能完成初始業務合併並贖回所有面值為0.0001美元（“A類普通股”）的A類普通股（“A類普通股”），則停止運營，除非出於清盤目的。

2023 年 12 月 7 日和 2023 年 12 月 11 日，公司和保薦人與某些現有股東（“股東”）簽訂了不可贖回協議（“不贖回協議 ”），根據該協議， 股東在特別股東大會上同意不贖回，也同意撤銷先前針對其 A 類股票 1,875,000 美元的任何贖回選擇普通股（“未贖回 股”）。根據不可贖回協議，如果這些股東通過特別股東大會繼續 持有此類非贖回股份，則公司將在初始業務合併完成後立即向他們額外發行總計420,000股A類普通股。

此外，開曼羣島有限責任公司Pearl Holdings Pansoldings Pansolds LLC（“保薦人”）打算將其總計300萬股的B類普通股（每股面值0.0001美元）（“B類普通股”）轉換為A類普通股。從B類普通股轉換為A類普通股後，此類A類普通股將無權通過贖回或其他方式從信託賬户獲得資金，並將繼續受到現有的轉讓限制的約束。

上述非贖回協議摘要並不完整，而是參照非贖回協議的形式進行了全面限定，該協議作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

重要信息以及在哪裏可以找到

公司已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了最終委託書（“延期委託書”）。公司已將與延期提案有關的延期委託書郵寄給截至2023年11月20日的登記股東。建議股東和股東閲讀延期委託書及其任何修正案，因為這些文件將包含有關延期提案和公司的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得延期代理的副本，也可以將請求發送至：Pearl Holdings 收購公司，紐約第三大道767號，11樓，紐約10017。

招標參與者

公司及其董事和執行官可被視為參與就延期提案徵集公司股東代理人的活動。投資者和股東可以在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的公司10-K表年度報告、2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括延期委託書）中獲得有關公司董事和高級職員姓名和利益的更多詳細信息，以及延期提案。這些文件可以從上述來源免費獲得。

不得提出要約或邀請

本表格8-K的最新報告不構成對任何證券或任何業務合併的委託、同意或授權的邀請。在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何州或司法管轄區內，如果此類要約、招標或出售是非法的，則表格8-K中的這份最新報告不應構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，也不得構成任何證券的出售。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或其豁免，否則不得發行證券。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份表格8-K的最新報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。公司這些前瞻性陳述基於其當前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述包括但不限於保薦人轉換其某些股份的意圖及其條款，公司是否將簽訂最終協議或完成初始業務合併，或者上述任何一項的時間。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似表達方式的否定詞。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素包括：公司能夠在公司章程規定的時間內就初始業務合併達成最終協議；公司獲得完成初始業務合併所需的融資的能力；公司遵守納斯達克證券交易所有限責任公司的上市規則；未能實現初始業務合併的預期收益業務合併，包括延遲完成初始業務合併所導致的業務合併；延期提案未獲得公司股東批准的風險；公司股東就延期提案和擬議業務合併進行的贖回水平及其對信託賬户中可用於完成初始業務合併的資金金額的影響；公司和保薦人簽訂非贖回協議的能力，以及中確定的那些因素公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分，以及2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括延期委託書）中。該公司在美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。