附錄 5.1

古德温·普羅克特律師事務所 紐約州紐約市第八大道 620 號 10018 goodwinlaw.com +1 212 813-8800

2023年12月7日

AvalonBay 社區有限公司

威爾遜大道 4040 號，1000 號套房

弗吉尼亞州阿靈頓 22203

我們曾就您在 S-3 表格（文件編號333-253532）上提交註冊聲明（經修訂或補充，即”根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），於2021年2月25日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的註冊 聲明”），涉及馬裏蘭州 公司AvalonBay Communities, Inc.（以下簡稱 “公司”）的債券（“債務證券”）的報價 的登記。註冊聲明於2021年2月25日 向委員會提交申請後生效。

請參閲我們於 2021 年 2 月 25 日 發表的意見書，該意見函作為註冊聲明附錄 5.1 列出。我們正在提交這封補充意見書 ，內容涉及公司 根據《證券法》第424條於2023年12月5日向委員會提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。招股説明書補充文件涉及公司 以2033年到期的5.300％優先票據（“票據”）的形式發行本金總額為4億美元的債務證券。 這些票據將出售給公司與此類承銷商之間的承銷協議 （“承保協議”）中指定的幾家承銷商。

我們已經審查了此類文件，並對法律進行了我們認為適當的審查，以發表以下意見。我們在未經獨立核查的情況下依賴 的公職人員證書，就與下文所述意見有關的事實問題而言，我們依賴於 公司官員的證書。

我們指的是截至2018年2月23日公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（“受託人”）簽訂的契約（“2018年契約”）， ，該契約由公司與受託人於2018年3月26日簽訂的第一份補充契約修訂和補充 （“第一份補充契約”））以及 公司與受託人於2018年5月29日簽訂的第二份補充契約（統稱為2018年契約和第一份補充契約，即 “契約”）。 我們將契約和附註稱為 “標的文件”。

在我們審查主題文件和與下文所述意見相關的 其他文件時，我們在未經獨立核實的情況下假定：(i) 所有簽名的真實性，(ii) 所有自然人的法律行為能力，(iii) 作為原件提交給我們的所有主題文件 的真實性和完整性，(iv) 以副本或事實形式提交給我們的任何主題文件與原件一致 simile 或其他電子傳輸手段以及 (v) 信息、陳述的真實性、準確性和完整性以及主題文檔中包含的擔保 。我們還假定了本意見書所涵蓋的每項相關法規、規則、法規 和政府機構行動的有效性和合憲性，除非相關司法管轄區的法院報告的裁決 另有裁定。

以下意見僅限於 《馬裏蘭州通用公司法》和紐約州法律。

綜上所述，在符合下文規定的其他 條件的前提下，我們認為：在根據承保協議和契約條款執行、認證和發行付款 票據後，票據將是公司的有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行。

上述意見受 以下附加條件的約束：

(i) 我們在上文 提出的關於可執行性的意見受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權人權利和救濟措施的類似 法律的約束，也受一般公平原則的約束。

(ii) 我們不對任何主題文件中與以下內容有關的任何條款發表意見 ：(a) 不可依賴、免責、免責聲明、責任限制、賠償、分擔、豁免、限制或排除補救措施；(b) 違約金、沒收、違約 利息、逾期收費、全額保費、支付律師費、加速收取款項在每種情況下，可以將其確定為構成未賺取的利息或其他經濟補救措施，但以構成罰款或屬於法律禁止 ；(c) 實質性、合理性、善意、公平交易或不合情理的概念；(d) 適用法律（根據下文 (iii) 段中提及的法規，選擇紐約法律作為標的適用法律的任何條款的可執行性除外 ）；（e）放棄高利貸或陪審團審判權、居留權，延期和類似法律；(f) 權利 或補救措施不是排他性的，不妨礙同時行使任何其他權利或補救措施，是累積性的，可以行使 ，此外任何其他權利和補救措施，或延遲或不行使任何權利或補救措施 或不構成對權利或補救措施的放棄；(g) 盡最大努力、合理的最大努力或商業 合理努力的任何義務或協議；(h) 要求一方採取進一步行動或簽訂進一步協議或文書，或提供 進一步保證的任何要求；(i) 任何修改或豁免的要求以書面形式表明不可能進行口頭或其他修改、 修正或豁免經當事人有效商定，或許諾禁止反言原則可能不適用； (j) 使用適用法規或法院規則未規定的任何方法送達訴訟程序；以及 (k) 任何 條款在無法執行的範圍內具有上述效力的可分割性。

(iii) 如果 此處提出的任何意見與紐約法律選擇、紐約法院的選擇或任何主題文件中的排他性 管轄權條款的可執行性有關，則該意見僅以紐約州將軍奧布利格為依據。法律 §§ 5-1401、 5-1402（McKinney 2010）和 N.Y. CPLR 327 (b)（McKinney 2010），但前提是這種可執行性可能受到公共政策或其他司法管轄區的限制，紐約州除外，尋求執行這些 條款或對包含此類條款的協議的判決受憲法限制。

本意見書及其包含的意見 應根據74年發佈的核心意見原則進行解釋 商業律師815（2019 年夏季）。

我們特此同意將本意見 列為公司2023年12月7日最新的8-K表報告的附錄5.1，該報告以引用 的形式納入註冊聲明，並同意在註冊聲明 和招股説明書補充文件中以 “法律事務” 為標題提及我們公司。在給予同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。