附錄 4.4

除非本票據由存託信託公司（“存託機構”）（紐約州水街55號）的授權代表 {BR} 出示給本票據發行人或其轉讓、兑換或付款登記代理人，並且發行的任何票據均以CEDE & CO的名義註冊。{BR} 或存管機構授權代表要求並向CEDE & CO. 支付任何款項的其他名稱，任何人出於有價或以其他方式進行本協議的轉讓、質押或其他用途均不合法，因為本協議的註冊所有者CEDE & {BR} CO. 在此擁有權益。

除非本票據全部或 部分兑換成憑證形式的票據，否則不得將本票據全部轉讓給 存管機構的被提名人，或由存管機構的被提名人或存管機構的另一名被提名人，或由存管機構或任何此類 被提名人轉讓給繼任存託機構或該繼任存管機構的被提名人。

馬裏蘭州的一家公司 AVALONBAY COMMUNITIES, INC.（以下簡稱 “公司”，該術語包括下文所述 契約下的任何繼任公司），特此承諾在上述規定的到期日（或任何贖回日期 或還款日）向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付 本金四億美元（4億美元）日期，各定義見本協議背面或本文件附錄，或任何較早的到期日期）（下文提及每個 個此類日期作為在該日應償還的本金的 “到期日”），並且 將按上文規定的年利率 支付利息（以及任何逾期本金、溢價和/或利息，在法律上可執行的範圍內），直到本金到期或可以按時支付本金為止。從2024年6月7日起，公司將在上面指定的每個利息支付日期（如果有，均為 “利息支付日期”）支付拖欠的利息 。 本票據的利息將按每年 360 天（包括十二個30天）計算。

本票據的利息 將從已支付或正式規定利息的前一天利息支付日期（或者 ，如果沒有支付利息或按時安排利息，則包括原始發行日期）計算，但不包括適用的利息 支付日期或到期日（視情況而定，各為 “利息期”）。除本文所述的某些例外情況外，在任何利息支付日按時支付或按時支付的 利息將支付給在該利息支付日期（無論是否為下文定義的工作日）前的 營業結束時登記本票據（或本文背面定義的一張或多張前身票據）的人 “記錄 日期”）；但是，前提是應在到期日應付的利息應支付給收款人此處應支付本金 ，並應在此處支付保費（如果有）。在除到期日以外的任何利息支付 日（“違約利息”）上未按時支付或按時支付的任何此類利息（“違約利息”）應在任何記錄日營業結束時立即停止支付給以本票據名義註冊的人（“持有人”），而應在特殊記錄日（“特別記錄”）營業結束時支付給持有人 日期”）對於此類違約利息 的支付，將由受託人確定（下稱），應就此通知持有人受託人備註，不得少於 在此特別記錄日期之前的10個日曆日，也可以隨時以任何其他合法方式支付，契約中對 的規定更為詳盡。

本票據的本金、溢價、 （如果有）以及在到期日到期的利息將在公司為此目的在紐約市曼哈頓區設立的辦公室或機構出示本票據， 交出本票據後立即可用的資金支付（對於本票據的任何適用還款，也要按照 反面規定的指示交出）， 目前是受託人辦公室，位於紐約州巴克萊街101號，紐約州10286號，或收取其他報酬公司可能確定的紐約市曼哈頓自治市鎮 的代理機構； 但是，前提是，如果指定貨幣（定義見下文 ）不是美元，並且根據下文 規定以指定貨幣進行付款，則此類款項將在到期日前至少 15 個日曆日通過電匯方式將即時可用資金電匯至 持有人指定的銀行的賬户，前提是該銀行有相應的便利設施並且 本票據已出示並交出，如果適用，説明將在上述地點交出公司設有 的辦公室或機構，以便受託人根據其正常程序用此類資金支付此類款項。除到期日以外的任何利息支付日到期的利息 將在公司設立的上述辦公室或機構支付 ，或者，由公司選擇，通過郵寄到有權獲得利息的人的地址的支票支付，該地址應出現在受託人保存的證券 登記冊中； 但是，前提是，持有1,000,000美元（或者，如果指定貨幣是美元以外 ，則等值於其特定貨幣）或總本金額（無論是 的條款和規定相同還是不同）的持有人將有權在該利息支付日通過電匯 向受託人發出適當的電匯指示，通過電匯 轉賬立即可用的資金 br} 不少於該利息支付日期前 15 個日曆日。受託人收到的任何此類電匯指示 在該持有人撤銷之前均應保持有效。

如果任何利息支付日期 或到期日不是工作日，則所需的本金、保費（如果有）和/或利息 應在下一個工作日支付，其效力和效力與該付款到期日相同，並且在該利息支付到期日或該到期日之後的期間內，該付款不產生利息 ，視情況 而定，直至下一個工作日此類付款之日。

此處所用，“營業日 日” 是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構之外的任何一天；但該術語在用於支付 本金、溢價或利息（如果有）時，應指與即將發行的票據有關的金額或額外金額 此類票據的任何付款地點 ，除星期六、星期日或該付款地點的銀行機構所在的其他日期以外的任何一天已授權 或根據法律、法規或行政命令有義務關閉。

公司有義務 以上述指定貨幣支付本票據的本金、溢價（如果有）和利息（或者，如果 在支付該特定貨幣時，該特定貨幣不是用於支付發行此類指定貨幣的國家 的公共和私人債務的法定貨幣，或者如果該特定貨幣為歐元，則在採用單一貨幣的歐盟成員國，如果該特定貨幣為歐元）根據經歐洲聯盟條約修正的《建立歐洲共同體條約》規定的貨幣，那麼使用貨幣 ，即相關國家或歐盟收款成員國的法定貨幣）（ “指定貨幣”）。如果指定貨幣不是美元，除非下文另有規定，否則 公司應付的任何此類金額將由上述匯率代理人轉換為美元，用於 向本票據持有人付款。

如果指定貨幣 不是美元，則本票據的持有人可以選擇以該指定貨幣接收本協議項下應付的任何款項。 如果本票據的持有人沒有正式選擇以指定貨幣收取本票據的任何本金、溢價、 （如果有）和/或利息的全部或特定部分，則本票據持有人 收到的任何美元金額將基於匯率代理人上午 上午 11:00 左右收到的紐約市最高出價報價。，紐約時間，三家認可的外匯 交易商在適用付款日期之前的第二個工作日（其中一人（可能是匯率代理人），由匯率代理人選定並經公司批准，由指定貨幣的報價交易商以美元購買 ，並在該付款日按特定貨幣的總金額 進行結算，應付給計劃接收美元款項的所有票據持有人，適用的 交易商承諾以該金額執行合同。所有貨幣兑換費用將由本票據的持有人通過從此類付款中扣除來承擔。 如果沒有三份這樣的出價報價，則本票據上的付款將以指定貨幣支付。

如果指定貨幣 不是美元，則本票據的持有人可以選擇在適用的記錄日期當天或至少 15 個日曆日或之前在紐約市公司信託辦公室向受託人提交書面申請，要求以指定貨幣收取本票據的任何本金、 溢價（如果有）和/或利息 } 在到期日之前，視情況而定。此類書面請求可以郵寄或親自送達，也可以通過電報、電傳或其他 傳真形式發送。本票據的持有人可以選擇以 指定貨幣接收未來所有款項的全部或特定部分，用於支付此類本金、溢價（如果有）和/或利息，無需為每筆付款單獨做出選擇。 在向受託人發出書面通知撤銷之前，此類選擇將一直有效，但任何此類撤銷的書面通知必須在 適用的記錄日期當天或之前或到期日前至少 15 個日曆日（視情況而定）收到。

如果指定貨幣 不是美元，並且本票據的持有人已正式選擇以指定貨幣收取本票據的任何本金、溢價（如果有）和/或利息的全部或特定部分 ，但由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況，指定貨幣 不可用，則公司將 有權滿足其對本照會持有人的義務是以美元支付 市場匯率（定義見下文）的基礎是匯率代理在該付款日之前的第二個工作日確定的，或者，如果當時尚無該市場匯率，則基於最新的市場匯率。特定貨幣的 “市場 匯率” 是指經紐約 聯邦儲備銀行認證的 指定貨幣（或者，如果未經過認證，則另行確定），在紐約市進行有線轉賬的中午美元買入匯率。在這種情況下以美元支付的任何款項均不構成違約事件（定義見契約 ）。

上述 提及的所有決定均由匯率代理人自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於 的所有目的均具有決定性，並對本票據持有人具有約束力。

特此 提及本説明背面列出的其他條款，如果本説明正面有説明，則在本附錄中， 其他條款應具有與本説明正面所述相同的效力和效果。

儘管此處包含任何相反的條款 ，但如果本説明正面説明附有附錄和/或 “其他/附加 條款” 適用於本附錄，則本説明應受該附錄和/或 “其他/附加 條款” 中規定的條款的約束，該附錄和/或 “其他/附加條款” 中規定的條款應取代本附錄中的任何 條款請注意，(a) 此類附錄中的術語和/或 （例如 “其他/）” 之間可能存在任何衝突或模糊之處附加條款” 和 (b) 本説明中的條款

除非此處的 身份驗證證書已由受託人通過手動簽名簽署，否則本票據無權享受 契約規定的任何福利，也無權出於任何目的有效或強制性。

為此，公司 已促使本票據由其正式授權的官員正式簽署，以昭信守。

受託人的認證證書：

這是上述契約中提及的該系列債務證券 之一。

[音符的反面]

AVALONBAY 社區公司

5.300% 2033年到期的優先票據

本票據是公司正式授權發行的下述系列債務證券（“債務證券”）之一，全部發行 ，將根據契約發行，日期為2018年2月23日，經第一份補充契約修訂，日期為2018年3月26日 ，第二份補充契約於2018年5月29日（統稱 “契約”）， 不時作進一步修訂、修改或補充，分別由公司與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂 （“受託人”，其任期為包括契約下的任何繼任受託人），特此提及契約及其所有附錄 ，以説明 公司、受託人和債務證券持有人各自的權利、權利、義務和豁免限制，以及債務證券正在和將要依據的條款 進行身份驗證和交付。本説明或本附錄中使用但未定義的所有術語均應具有契約中或本協議正面 中賦予此類術語的含義（視情況而定）。本票據是被指定為公司2033年到期的5.300％優先票據（統稱為 “票據”）的一系列債務證券之一。

本票據僅可以 以註冊形式發行，不含最低面額為2,000美元的優惠券和超出其餘1,000美元的整數倍數，或正面註明的其他 授權面額。

本票據 不受任何償債基金的約束，除非本票據正面根據以下兩段 的規定或本文正面提及的附錄中另有規定，否則在規定的到期日之前不可兑換或償還。

本票據 將由公司選擇在本票正面註明的初始兑換日期（如果有）當天或之後的任何日期， 不時全部或部分兑換，增量為2,000美元或授權面額的其他整數倍數（前提是 ，本票據的任何剩餘本金額應至少為2,000美元或其他最低授權面額），按贖回 價格（定義見下文）計算，加上截至預定贖回日期的應計未付利息（“贖回”日期”）， ，在贖回日期前不超過60天或不少於10個日曆 天向持有人發出書面通知（根據契約的規定）。“贖回價格” 應為本文正面 中規定的初始贖回百分比（經本文正面規定的年度贖回百分比降低（如果有，如下所示）乘以 乘以本票據的未償還本金額。在 初始兑換日的每個週年日，初始贖回百分比將按年度兑換百分比降低（如果有）進行下降，直到贖回價格達到待贖回本金 金額的100％。如果僅部分贖回本票據，則在 出示並交出本票據時，公司應以本票據持有人的名義發行本票據未兑換部分的新票據 ，其條款和規定與本票據相同。

本票據持有人將選擇 在本票據正面規定的可選還款日期（如果有）， 以 2,000 美元或授權面額的其他整數倍數為增量全部或部分償還本票據（前提是本票據的任何剩餘 本金應至少為 2,000 美元或其他此類最低授權面值），還款價格等於待償還的未償本金的100％ ，加上截至預定還款日期的應計未付利息（“還款 日期”）。要償還本票據，受託人必須在還款日前不超過60天或不少於5個日曆 天在其公司信託辦公室收到持有人在此轉發的此類票據和相應指示。本協議持有人行使此類還款 選項是不可撤銷的。如果僅部分償還本票據，則公司應在出示並交出本票據時以本票據持有人 的名義發行新票據，該票據中未償還的部分 的條款和規定與本票據相同。

如果本票據正面指定本票據 為折扣票據，則在贖回、還款或加速到期時向本票據持有人支付的金額 將等於（1）本票據正面規定的發行價格（減去任何應計折扣， ，定義見下文）的總和，如果兑換本票據（如果適用）乘以初始贖回百分比（如 ，按年度贖回百分比降低（如果適用）進行調整）和（2）應計的任何未付利息贖回 日期、還款日期或加速到期日期（視情況而定）。本票據的發行價格與本票據 本金的100％之間的差額在本文中被稱為 “折扣”。

為了確定 截至本票據任何贖回日期、還款日或加速到期日已累積的折扣金額，將累計此類 折扣，以使票據的收益率保持不變。恆定收益率將使用每月30天， 360 天慣例進行計算，除初始週期（定義見下文）外，複合期對應於利息支付日之間的最短週期 （複合期內應計應計利息），並假設本票據的到期時間不會加快 。如果從原始發行日期到初始利息支付日（“初始期”） 的期限短於本票據的複利期，則整個複合期的收益率將按比例累計。 如果初始週期長於複合期，則該期限將分為常規復合期和 短期，短時段按前一句的規定處理。

如果契約中定義的 違約事件發生並仍在繼續，則可以按照契約中規定的方式和 宣佈票據本金到期並應付款。

契約包含條款 ，用於抗辯（i）票據的全部債務或（ii）與 票據有關的某些契約和違約事件，在每種情況下，均需遵守其中規定的某些條件，哪些條款適用於票據。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在徵得當時未償還並因此受到影響的所有債務證券總本金總額的持有人同意，隨時修改契約並修改公司和債務證券持有人的權利和義務以及債務證券持有人 的權利。契約還包含條款 ，允許任何系列未償債務證券本金總額的大多數持有人代表 所有此類債務證券的持有人 放棄公司對契約某些條款的遵守。此外，契約中的條款 允許任何系列未償債務證券本金總額的大多數持有人（在某些情況下， ）代表該系列債務證券的所有持有人免除契約 下的某些過去違約及其後果。本票據持有人的任何此類同意或豁免應是決定性的，對本票據持有人以及 本票據和在本票據登記轉讓時發行的其他票據的所有未來持有人具有約束力，無論是否在本票據上註明此類同意或豁免 。

此處提及 契約以及本票據或契約中的任何條款均不得改變或削弱公司按本票據規定的時間、地點、利率或公式以及 以硬幣或貨幣支付本票據的本金、溢價（如果有）和利息的義務，這種義務是絕對的， 是無條件的。

根據契約 的規定，在契約 中規定的某些限制的前提下，本票據的轉讓可在公司 的證券登記冊中登記，以便在需要支付本票據主事人 及其任何溢價或利息的任何地點的公司辦公室或機構進行轉讓登記，並由正式認可或附上格式令人滿意的書面轉讓文書 br} 致公司和證券註冊處，由本協議持有人或其律師正式簽署 將由公司向指定的一個或多個受讓人發行具有相同條款和條款、授權面額和相同本金總額的 張或多張新票據， 。

根據契約 的規定，根據持有人的要求，本票據可兑換成相同本金總額的不同授權面額的票據 ，但在其他方面具有相同的條款和條款，則本票據的條款和規定相同。

不得為任何此類轉讓或交換登記收取 服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他 政府費用。

在按期出示本票據 進行轉讓登記之前，公司、受託人以及公司或受託管理人的任何代理人均可出於所有目的將持有人 視為本票據的所有者，無論本票據是否逾期，除非法律要求，否則公司、受託人或任何此類代理人 均不受相反通知的影響。

本説明以及與本文或由此設想的任何交易有關的所有文件、 協議、諒解和安排，均由下列簽署人以該公司高管的身份簽署或簽署 ，該公司已作為馬裏蘭州公司而非個人成立。 不得根據契約或本附註中包含的任何義務、契約或協議，或因本文件或由此或由此而證明的任何債務 向任何發起人或公司的任何過去、現在或未來的股東、高管 或董事，或根據以下任何規則直接或通過公司或任何繼任者行使追索權 法律、法規或憲法條款，或通過執行任何評估、任何法律或衡平訴訟或其他方式， 所有這些持有人接受本票據並作為發行本票據的對價 的一部分，明確免除和免除責任。

契約和本註釋 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

根據統一安全識別程序委員會頒佈的一項建議 ，為了方便此類證券的持有人，公司已允許在本系列證券上印刷 “CUSIP” 編號。對證券上印製的此類CUSIP號碼的正確性 或準確性不作任何陳述，只能依賴此處印有 的其他識別碼。

縮寫

本説明正面銘文中使用以下縮寫 時，應將其解釋為根據適用的 法律或法規全文撰寫：

__________________________________

分配

對於收到的價值，下列簽字人特此出售、 轉讓和轉讓給

請輸入社會保障或

其他

識別受讓人人人數

（請打印或打字姓名和地址，包括受讓人的郵政郵政編碼 ）

本説明及其下的所有權利不可撤銷地構成和任命

代理人將本票據移交給受託人 的賬簿，並在該處所擁有全部替代權。

附件 A 至

AVALONBAY 社區公司

1 號證書--4億美元本金 金額

其他/附加條款：

可選兑換

在 2033 年 9 月 7 日（票據到期日前三個月）（“票面看漲日”）之前，公司可以隨時不時按其 期權全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比 表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩者中較高者：

(1) (a) 按美國國債利率（定義見下文 ）按美國國債利率（定義見下文 ）按半年計算（假設票據在票面贖回日到期 ）的剩餘定期支付本金和利息的當前 價值之和（假設票據在票面贖回日到期 ），再加上20個基點減去贖回之日的應計利息，以及

(2) 待贖回的票據 本金的100％，

不管是哪種情況，還包括截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息 。

在票面看漲期 日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於正在贖回的票據本金的100％，再加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。

為了確定可選兑換 價格，適用以下定義：

“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的任何贖回日期。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率 之後），在發出贖回通知之日之前的第三個工作日確定 ，根據最新統計數據中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率 聯邦儲備系統理事會發布的新聞稿被指定為 “精選利率（每日）— H.15” （或任何繼任者名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券 — 美國財政部 固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。 在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15國債恆定到期日收益率完全等於從贖回日到期面值的期限（“剩餘期限”）；或（2）如果 H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債期限常數與美國國債H.15固定到期日相對應的收益率立即小於剩餘壽命的收益率——並且應使用此類收益率以直線方式插值至票面收回日 （使用實際天數），並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘期限，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日 的收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於該美國國債常數 自贖回之日起到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在此類贖回通知發出日期之前的第三個工作日 日不再發布H.15 TCM，則公司應根據每年利率計算美國國債利率 ，該利率等於紐約時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率，也就是此類贖回通知發出日期前第二個 個工作日 ，即最接近票面看漲日期（如適用）。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但是 有兩種或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日 在票面看漲日之前，另一種到期日晚於票面贖回日，則公司應選擇到期日早於票面贖回日的美國 國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在面值看漲日到期 ，或者有兩個或兩個以上的美國國債符合前一句的標準，則公司應 根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近 面值的美國國債。 在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的 美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金 金額的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

如果沒有明顯的錯誤，公司在確定贖回價格方面的行動 和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。為避免 疑問，受託人不負責確定贖回價格。

任何贖回通知 將在贖回日期前至少10天 ，但不超過60天向每位待贖回票據持有人郵寄或以電子方式送達（或按照存管人的程序以其他方式傳輸）。

如果是部分 兑換，則將抽籤選擇要兑換的票據。本金等於或小於2,000美元的票據不得部分兑換 。如果任何票據僅部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明該票據 本金中要兑換的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據 。只要票據由 存管人（或其他存管機構）持有，票據的兑換應按照存管人的政策和程序進行。

除非公司違約 支付贖回價格，否則在贖回日及之後，票據或其中名為 的部分將停止累積利息以進行贖回。

加速成熟

如果當時未償還的票據發生 違約事件並仍在繼續，則根據契約第502條，受託人 或當時未償還票據本金總額不少於25％的持有人應申報所有票據的本金和溢價（如果有），或票據中可能規定的較低金額，並應計和未付利息（如有 ）應通過向公司（如果持有人發出，則發給受託人）的書面通知立即到期並支付，那麼 在作出任何此類聲明後，該本金或其特定部分，加上截至票據支付之日的應計利息，加上票據的任何 兑換溢價，應立即到期並應支付。

如果契約第501（5）節中規定的違約事件與票據有關，則根據契約第502節， 所有票據的本金和溢價（如果有），或票據中可能規定的較低金額，以及應計和 未付利息（如果有）應立即到期並支付，在受託人或 任何票據持有人未經聲明或採取其他行動的情況下，票據的贖回溢價（如果有）也應立即到期並支付。