附錄 1.1

AvalonBay 社區有限公司

$400,000,000

5.300% 2033年到期的優先票據

承保協議

2023年12月4日

巴克萊資本公司 德意志銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司
U.S. Bancorp Investments, Inc.

作為 幾家承銷商的代表

c/o 巴克萊資本公司
第七大道 745
紐約州紐約 10019

c/o 德意志銀行證券公司
哥倫布廣場 1 號，9 樓
紐約州紐約 10019

c/o 摩根大通證券有限責任公司
383 麥迪遜大道
紐約州紐約 10179

c/o. U.S. Bancorp Investments
北特賴恩街 214 號，26 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202

正如本文附表1中提到的幾家承銷商 的代表

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司AvalonBay Communities, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向本文附表1中列出的幾家承銷商 （“承銷商”）（“承銷商”）發行和出售其2033年到期的5.300％優先票據（“票據”）的本金為4億美元， 。如果除您之外本文附表1中沒有列出的其他 承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為 承銷商的您。這些票據將根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（“受託人”）於2018年2月23日簽訂的契約（“2018年契約”） 發行，該契約經公司與受託人於2018年3月26日簽訂的第一份補充 契約（“第一份補充契約”） 和截至2018年5月29日公司與受託人簽訂的第二份補充契約（“第二份補充 契約”，與2018年契約和第一份補充契約合計，即”契約”）。

公司特此確認 與多家承銷商就票據的購買和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊 聲明。公司已在S-3表格（文件編號333-253532）（文件編號333-253532）上準備並向證券交易委員會（“委員會”）提交了一份 “自動上架註冊聲明”，該聲明的定義見1933年《證券法》（經修訂的1933年《證券法》第405條）， 根據 《證券法》，該票據的自動上架註冊聲明在向證券交易所提交後生效根據 《證券法》第462（e）條設立的委員會。此類註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書（在每種情況下，包括根據《證券法》第430B條被視為註冊聲明一部分的信息 （“第430條信息”），在本文中被稱為 “註冊聲明”；此處使用的 ，“初步招股説明書” 一詞指任何與根據《證券法》第424 (a) 條向委員會提交的註冊聲明（及其任何 修正案）有關的招股説明書以及 中包含的招股説明書生效時遺漏了第430條的信息，“招股説明書” 一詞是指首次在確認票據銷售時使用（或根據《證券 法》第173條應買方要求提供）的招股説明書。本協議（本 “協議”）中提及 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）的生效日期，均應被視為指幷包括根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入其中 的文件 ，以及任何參考文獻對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書進行 “修改”、“修改” 或 “補充”應被視為 是指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此制定的規則和 條例（統稱為 “交易法”）提交的任何文件， 提及 被視為納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明 和招股説明書中賦予此類術語的含義。

或在紐約時間2023年12月4日下午 4:30 之前，即票據首次出售時（“出售時間 ”），公司準備了以下信息（統稱為 “銷售時間招股説明書”）： 日期為2023年12月4日的初步招股説明書和每份 “自由撰寫招股説明書”（定義見 br}《證券法》第405條）列於本文件附件A。

2。購買 並出售票據。

(a) 公司同意按照本協議的規定向幾家承銷商發行和出售票據，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議的 ，分別同意和 不共同向公司購買 附表1中該承銷商姓名對面的票據本金額其價格等於其本金的99.289％加上自截止日起的應計利息（定義見下文 ）。除非按此處規定 支付所有要購買的票據，否則公司沒有義務交付任何票據。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算在本協議 生效後儘快按照代表的判斷公開發行票據，最初是按照銷售時招股説明書中規定的條款發行票據。 公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售票據， 任何此類關聯公司均可向或通過任何承銷商提供和出售其購買的票據。

(c) 票據的付款和交付 將在紐約時間2023年12月7日上午10點在紐約曼哈頓西一號的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的辦公室支付 ，或不遲於之後的第五個工作日， ，正如代表和公司可能以書面形式商定的那樣。此處將此類付款和交貨的時間和日期 稱為 “截止日期”。

(d) 票據的付款 應通過電匯方式將即時可用資金轉入公司向代表指定的賬户 ，用於向承銷商賬户交付一張 或多張代表票據的全球票據（統稱為 “全球票據”）以及與 有關的任何轉讓税出售本公司按時支付的票據。全球票據將在截止日期前一個工作日的紐約時間下午 1:00 之前提供給代表查閲。

(e) 公司承認並同意，每位承銷商僅以本文所考慮的票據發行（包括與確定發行條款有關的票據） 的身份行事，而不是以公司或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人的身份行事。此外，代表 和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜 向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的 獨立調查和評估，承銷商對此對公司不承擔任何責任或 責任。公司承銷商的任何審查、此處考慮的交易或 與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表 公司。

3。公司的陳述 和擔保。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a)          註冊聲明的有效性 。註冊聲明是一份 “自動上架註冊聲明”，已在不早於本聲明發布之日三年前向委員會提交 ；暫停註冊 聲明生效的停止令尚未生效，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟在委員會威脅之前或據公司所知， 處於待審狀態。公司尚未收到委員會反對根據《證券法》第401（g）（2）條使用註冊 聲明的通知。

(b)           遵守《證券法》。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案，在其生效時 以及截至根據第430B (f) (2) 條被視為對承銷商生效之日，在所有 重大方面均遵守或將遵守經修訂的《證券法》和《信託契約法》的要求以及委員會據此制定的規則和條例 （統稱 “信託契約法”）。每份初步招股説明書和招股説明書 及其任何修正案或補編在向委員會提交時，均已遵守並將在 的所有重大方面符合《證券法》的要求。本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何生效後的修正案、初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案 或其補充文件中的陳述或 遺漏 (i) 受託人信託契約法 規定的資格和資格聲明（表格 T-1）或（ii）依賴並與任何相關信息一致而做出的聲明承銷商通過代表以書面形式向公司 提供供其使用。

(c)          準確 披露。註冊聲明及其任何修正案在其生效時均未包含對 重要事實的不真實陳述，也沒有説明其中要求説明的或為了使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。在銷售時，銷售時招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及在其中作出陳述所必需的 個重要事實，而非誤導性。 截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及截止日期， 招股説明書將不包含 對重要事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不具誤導性。本小節中的陳述和保證不適用於 註冊聲明或其任何修正案、銷售時間招股説明書或招股説明書 或其任何修正案或補編中的陳述或遺漏 (i) 受託人信託 契約法案規定的資格和資格聲明（T-1 表格）中包含的陳述或遺漏，或 (ii) 依據並根據以下信息做出任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供 ，明確供使用其中。

(d)          發行人 免費寫作招股説明書。除了（i）註冊聲明、（ii）初步招股説明書、（iii）本文件附件 A 中列出的每份免費 書面招股説明書、（iv）招股説明書、（v）任何電子路演或（vi）不構成《證券法》第 2 (a) 條或《證券法》第 134 條招股説明書的任何文件，本公司 （包括其代理人和代表，承銷商以其身份除外）尚未準備、使用、授權、 批准或提及，也不會準備、使用、授權、批准或提及任何”書面通信”（定義見《證券法》第405條 ）將構成 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第433條，此處稱為 “發行人自由寫作招股説明書”），除非此類書面通信 事先得到代表的書面批准。每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合 《證券法》，已經或將要根據《證券法》（在 規定的範圍內）提交（在規定的範圍內），並且與註冊聲明、銷售時間招股説明書 或招股説明書中包含的信息不衝突。

(e)          合併的 文檔。註冊聲明、招股説明書和銷售時間招股説明書、 及其任何修正案或補充文件在根據《證券法》生效或已經或已經向委員會提交時以提及方式納入的文件， （視情況而定）在所有重大方面都符合或將要符合《交易法》的要求，並且這些文件 均不包含任何不真實的重大事實陳述或者，總而言之，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，鑑於這些文件是在何種情況下編寫的，不具有誤導性；以及以提及方式在註冊聲明、招股説明書或銷售時間招股説明書中提及的任何其他文件， 在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，不會包含對重要事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實從 的情形來看，其中的陳述沒有誤導性。

(f)           組織， 公司的權力和權限。根據馬裏蘭州法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，有權開展其開展的所有活動，擁有或租賃其擁有或租賃的所有 資產，並以其他方式按照註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書的規定開展業務。公司有資格在每個司法管轄區開展業務並保持良好的信譽，這些司法管轄區因其所開展活動的性質或其擁有或租賃的資產的特點而需要此類許可或資格，除非綜合考慮所有這些案例，沒有理由預計任何 此類失敗會對業務、 財產、業務前景、狀況（財務或其他方面）或經營業績產生重大不利影響公司及其子公司，以 為整體（“材料”不利影響”）。

(g)          組織、 子公司的權力與權限和資本。截至本協議簽訂之日，公司沒有任何 “重要 子公司”（定義見《交易法》第12b-2條）。公司的每家子公司都是按照 正式組建或組建的實體，如果是公司、有限合夥企業或 有限責任公司，則根據其各自組織或公司所在司法管轄區的法律，在 法律下有效存在且信譽良好（如果存在良好信譽的概念），除非存在此類失誤，否則將所有此類違規行為考慮在內 總體而言，不合理地預計會產生重大不利影響。公司的每家子公司都有充分的權力 和權力開展其開展的所有活動，擁有或租賃其擁有或租賃的所有資產，並以其他方式開展註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述的 業務，除非考慮到所有這些情況， 總體而言，任何此類失誤都不會產生重大不利影響。公司的每家 子公司都有資格以 公司、有限合夥企業或有限責任公司（視情況而定）開展信譽良好的業務（如果該司法管轄區存在良好信譽的概念），則在其開展的活動的性質或其擁有或租賃的資產的性質使其有必要獲得此類許可或資格的所有司法管轄區內，除非有任何 出現此類失誤，總體而言，不合理地預計所有這些案例都會產生重大不利影響效果。除了 子公司的股票或其他權益，或者如註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中披露的那樣，公司不直接或間接擁有任何股票 或任何其他股權，也不擁有任何直接或間接的所有權，如果此類權益對公司個人而言是重要的。 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中另有説明，否則公司每家子公司 股本或其他股權的所有已發行股份 均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或間接擁有，不收取任何留置權、費用、 抵押任何第三方（統稱 “留置權”）、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他索賠， 除此以外註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的他人所有權或留置權 ，或者除非可以合理預期此類留置權不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(h)          資本化。 公司的法定資本如銷售時招股説明書和招股説明書中所述。公司的已發行證券 ，包括已發行的普通股、每股面值0.01美元（“普通股”）和 各系列優先股的已發行股份，均已獲得正式授權，已有效發行、全額支付且不可評估 ，由公司直接或間接擁有，不帶留置權，除非所述他人或留置權擁有此類所有權 在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中，或者除非此類留置權不會，否則單獨或在 總體上，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(i)           財務 報表。除非其中另有規定，除非中期附註和正常的年底 調整，否則（i）註冊聲明中包含或納入的公司合併財務報表及其相關附註 ，銷售時間招股説明書和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），這些要求適用於根據《證券交易所法》提交的文件中包含的財務報表在所有重大方面公允列報公司截至指定日期的合併財務狀況 以及特定時期的經營業績和現金流的變化，(ii) 此類財務報表 是根據在本報告所涉期內一致適用的美國公認會計原則編制的 （除非其中另有説明），以及以提及方式納入註冊聲明中的輔助附表， 《銷售時間》招股説明書並且招股説明書在所有重大方面都公允地列出了其中要求説明的信息， 和 (iii) 註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中以提及方式納入的其他財務信息來自其中列報的財務報表和公司的會計記錄，並公允地呈現了由此顯示的信息。 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中以可擴展商業報告語言提及的任何交互式數據在所有重大方面公平地呈現了所謂的 的信息，並且是根據委員會在所有重要方面適用的規則和指導方針編制的。 安永會計師事務所（“會計師”）是一家獨立的註冊會計師事務所，符合委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和 條例以及《證券 法》的要求，已提交了對公司 合併財務報表和附表的審計報告。

(j)           會計 控制。公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統（定義見 《交易法》第13a-15（f）條）。自公司最近完成的 財年結束以來，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響或 有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。除註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，自公司最近完成的財政年度結束以來， 公司沒有意識到公司的內部控制存在任何重大缺陷。

(k)          注意事項。 票據已獲得公司的正式授權，可根據本協議和契約發行和出售；當正式認證 並由受託人根據契約條款交付時（假設受託人正當授權、執行和交付 契約），並支付相應對價，票據將成為公司的有效且具有法律約束力的義務 有權享受契約的好處，並將根據契約條款對公司強制執行，但是 關於強制執行，到 (i) 與或影響 債權人權利和救濟措施有關或一般影響的適用破產、破產、重組、暫停執行法律和類似法律，(ii) 一般公平原則（無論在 股權程序還是法律程序中尋求強制執行），（iii）可以就任何應付票據提起訴訟的法院的自由裁量權，（iv）要求 對任何應付票據提出索賠以外幣或複合貨幣（或就該索賠的 作出外幣或複合貨幣判斷）為按適用法律和 (v) 限制、延遲或禁止在美國境外付款的政府 權力（統稱為 “可執行性限制”）兑換成美元； 在截止日期，契約將在所有重大方面符合《信託契約法》的要求，在 發行後，票據的條款將在所有重大方面均符合銷售時間招股説明書中對此的描述 和招股説明書。

(l)           協議 和契約。公司擁有簽訂本協議、契約和票據的公司權力和權限。本協議 已由公司正式授權、執行和交付。契約已由 公司正式授權、執行和交付，構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款 對公司強制執行，除非其執行可能受到強制性限制的限制。

(m)         沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議和契約、 票據的發行和銷售以及本協議、契約和票據所設想的交易的完成不會 (i) 與 衝突或導致違反或違反 的任何條款或規定，也不構成違約，從而導致終止、 修改或加速或結果在對當前社區 或發展共同體設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權時 (每項資產如銷售時招股説明書中所述）（統稱 “社區”） 或公司或其任何子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或公司或其任何子公司受其約束的其他協議或文書的任何其他資產，(ii) 導致違反經修訂的公司章程 條款通過本章程發佈日期（“章程”）或截至本章程發佈之日修訂的 公司章程（“章程”），以下條款或證書公司任何子公司的註冊或章程 或合夥協議或運營協議，或 (iii) 導致違反任何 法律或法規或對公司具有管轄權的任何法院或其他政府機構或政府機構的任何判決、命令、規則或條例，除非上述 (i) 和 (iii) 條款涉及任何此類衝突、違約、違約、留置權， 不論是單獨還是總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響或不會產生重大不利影響的押記或抵押 不會對公司履行本協議、契約和 票據規定的義務的能力產生重大和不利影響。

(n)          否 重大不利變化。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定，否則自注冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中相應的日期起 ，(i) 股本（除了（v）根據員工或董事股權薪酬、 福利、股票購買或購買股票進行補助外， 沒有發生任何重大變化註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的股權激勵計劃， 因為此類計劃可能會被修改為(w) 根據註冊聲明 所述的股票回購計劃回購普通股、銷售時間招股説明書和招股説明書等計劃可能會不時修改，(x) 在行使期權或授予購買或收購截至本文發佈之日已發行普通股的權利時 發行普通股 在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述或贖回時發行普通股 轉換有限合夥權益單位，（y）向某些員工發行與延期收入有關的普通股 ，以及（z）根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中描述的公司第五次持續股權計劃（或公司或其任何子公司的長期債務）出售股票或承諾出售普通股 股，或公司就任何類別的股本申報、預留待付款、 支付或支付的任何股息或分配 (正常業務過程除外），或任何重大不利變化， 或任何涉及或影響公司及其子公司的業務、財產、業務前景、狀況 （財務或其他方面）或經營業績的事態發展，（ii）公司 及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司具有重要意義的交易或協議作為 整體或承擔了任何直接或偶然的責任或義務，從整體上看，這對公司及其子公司至關重要，並且（iii）公司及其任何子公司均未因火災、 爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否包含在保險範圍內，也未受到任何勞資騷亂或爭議或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令 或法令的重大損失或幹擾公司及其子公司將 作為一個整體。

(o)          公司 不是投資公司。公司不是 “投資公司” 或由 “投資 公司” “控制” 的實體，這些術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

(p)          沒有 重大訴訟或程序。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定， 在任何聯邦或州法院、委員會、監管機構、行政 機構或其他政府機構，無論是國內還是國外，都沒有針對或影響到 公司或其任何子公司或任何共同體的未決調查、行動、訴訟或程序，其中可以合理地預計 個別或總體上會有不利的裁決、決定或裁決a. 重大不利影響，或對公司 履行本協議義務的能力產生重大不利影響；沒有需要在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的現行、待決或威脅性法律、政府或監管索賠、訴訟、訴訟或程序 在註冊聲明中， 銷售時間招股説明書和招股説明書。

(q)          提交 份合同。 沒有要求在註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的合同或其他性質的文件，也沒有要求根據《證券法》作為註冊聲明的證物提交 。

(r)           許可證 和許可證。公司及其每家子公司均擁有所有政府許可、許可證、同意、命令、批准和其他 授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 機構提交了所有或租賃各自財產所必需的或按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的開展業務所必需的聲明和文件，但此類許可、許可證、同意、命令、批准、 其他如果沒有授權、聲明和文件，可以合理地預計 沒有這些授權、聲明和備案， 不會產生重大不利影響；它們都沒有收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可、許可證、同意、命令、批准或其他授權有關的訴訟通知 ，也沒有理由相信任何此類政府 許可證、許可、命令、批准或其他授權會產生任何此類政府許可、許可、命令、批准或其他授權不得在普通課程中續訂，無論是單獨還是在 彙總中，如果有理由認為不利的決定、裁決或調查結果的標的會產生重大不利影響， 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定或另有規定。

(s)          不需要 進一步的同意。完成本協議和契約所設想的與發行 或出售票據有關的交易無需任何法院或政府機構或政府 機構同意、批准、授權或命令或向其提交文件，除非 (i) 已獲得或可能根據《證券法》、《交易所 法》和《信託契約法》或 (ii) 獲得或可能要求的除外) 適用 州證券法可能要求的同意、批准、授權、命令或備案承銷商購買和分發票據或不購買票據， 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響，也不會禁止或阻止 本文所設想的交易的完成。

(t)           屬性 的標題。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司或其 子公司（視情況而定）對共同體擁有良好且適銷的所有權，不存在任何留置權或抵押權，但 （i）是允許的抵押權或（ii）不合理地期望單獨或合計擁有材料 不利影響。“許可的抵押權” 應指以下各項：(1) 機械師、承運人、 工人、維修人員、材料工、倉庫工人和其他類似的留置權和抵押權 在建工程或在正常業務過程中出現的留置權和抵押權；(2) 對尚未拖欠税款或有誠意爭議的税款的留置權和抵押權 而且適用財產所有者的財務報表上有足夠的儲備金；(3) 地役權、 分區限制、通行權和對不動產施加的類似抵押權根據法律規定或在正常業務過程中產生的留置權 ，這些合同不會嚴重減損受影響財產的價值或嚴重幹擾 公司或其任何子公司的正常業務；以及 (4) 在正常業務過程中與第三方 簽訂的有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中披露的內容，或者除非總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其每家子公司都與租户簽訂了有效、有效和可執行的租約，用於 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股書中描述的房產正如其租賃的那樣，(ii) 公司不知道有任何 待審或威脅的譴責，這些譴責將產生任何實質性影響公司或其子公司任何財產的規模、使用、改進、建造或進入 ，以及 (iii) 公司不知道有任何未決或可能採取的 訴訟或行動會以任何實質性方式影響公司或其子公司任何 財產的規模、使用、改進、建造或獲取。據公司所知， 公司及其子公司每處房產的使用和佔用均符合所有適用的法規和分區法律法規，除非此類不遵守 的行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(u)          抵押。 除非在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露，否則 共同體的抵押貸款和信託契約不能轉換為股權證券，並且此類抵押貸款和信託契約不會交叉違約或交叉抵押給非公司直接或間接擁有的任何財產，除非個別或合計合理地不會 預計會產生重大不利影響。

(v)          標題 保險。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有説明，或者不合理地預計 會單獨或總體上產生重大不利影響，否則公司已直接或間接地為每個共同體的抵押權人、公司或其子公司獲得了所有權 保險，其金額為謹慎行事的公司慣例類似的企業。

(w)         不是 價格穩定或操縱。公司沒有直接或間接採取任何旨在或可能導致票據價格穩定或操縱以促進票據銷售或轉售的行動。

(x)          沒有 勞資糾紛。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述，否則與公司或其子公司的員工之間不存在勞資糾紛 ，據公司所知，也不會受到威脅，除非在任何一種情況下， 都不會產生重大不利影響。

(y)           遵守環境法。除非在每種情況下（無論是單獨還是總體而言）都不會導致 重大不利影響，或者如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另行披露的那樣，否則公司 及其每家子公司：(i) 遵守與保護環境、自然資源或人類健康有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律法規或安全，或製造、使用、生成、處理、 的儲存、處置、釋放或威脅危險或有毒物質、污染物、污染物或廢物的釋放或此類活動的安排 （“環境法”）；（ii）已收到或將要獲得並遵守適用環境法要求其開展各自業務的所有 許可證、執照或其他批准；並且 (iii) 沒有收到環境法規定的任何實際、待處理或威脅索賠或潛在責任的書面通知就其過去或目前的業務、運營（包括處置任何場外地點）、設施 或不動產（無論是自有、租賃還是經營）中的危險物質，並且公司不知道 可以合理預期會引起任何此類索賠或責任的任何事實或條件。

(z)          保險。 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司及其子公司 所投保（包括自保）的保單涵蓋各自的財產、運營、人員和業務，保險 （地震保險除外）的金額為公司合理認為商業上合理的金額； 公司及其任何子公司都沒有任何理由這樣做我認為它將無法在 時續訂現有的保險此類保險到期或獲得類似的保險，前提是此類保險隨後可以以商業上合理的 成本從類似的保險公司處獲得，或者提供繼續開展業務所需的自我保險。公司在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的範圍內為社區提供地震 保險。 公司及其子公司遵守了此類政策和工具的條款，除非合理地預期 會產生重大不利影響。

(aa)房地產投資信託基金 狀態。公司已選擇根據經修訂的1986年 《美國國税法》（“《守則》”）作為 “房地產投資信託”（“房地產投資信託基金”）納税，並將盡最大努力繼續組織起來， 將繼續按照該守則第856至860條的規定以符合房地產投資信託基金資格的方式運營，除非董事會 確定繼續保持這種資格已不再符合公司的最大利益。

(bb) 符合 ERISA。除非可以合理預期不會對個人或總體產生重大不利影響，否則 (i) 經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的由公司或其任何關聯公司為員工 或前僱員維護、管理或繳納的每個 員工福利計劃均為公司及其關聯公司的員工在所有重大方面均符合其條款和任何適用法規、命令、規則的 要求以及法規，包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 根據《ERISA》第 406 條或《守則》第 4975 條的定義， 發生在任何此類計劃中，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；以及 (iii) 對於 每項受第4節融資規則約束的此類計劃《守則》第12條或ERISA第302條，無論是否出現《守則》第412條所定義的 “累計 資金缺口”豁免，並且每個此類計劃的資產的公允市場價值 （為此目的不包括應計但未繳的繳款）超過根據合理精算假設確定的該計劃應計所有福利的現值 。

(cc)《證券法》下的狀態 。根據《證券法》第164、405和433條，公司不是 “無資格發行人”，而是與本次發行有關的 “經驗豐富的知名發行人” 。

(dd)個人財產的所有權 。公司及其子公司對所有對公司及其子公司各自業務具有重要意義的個人財產擁有良好和適銷的所有權，或擁有租賃或以其他方式 使用的有效權利，在每種情況下均不受 ，並且不存在所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷和缺陷，但 (i) 不會對 的使用造成重大幹擾 由公司及其子公司使用此類財產構成，（ii）不合理地預期， 個人或總體而言產生重大不利影響或 (iii) 在註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書中列出。

（參見）知識產權的標題 。公司及其子公司擁有或擁有使用所有重要商標、服務標誌、商標 名稱、商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利的 和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權”） 的權利，為開展註冊聲明中所述的各自業務而合理需要，時間將招股説明書 和招股説明書；出售給公司的知情、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 公司及其子公司各自業務的行為在任何重大方面均不會與 他人的任何知識產權發生衝突；公司及其子公司未收到任何侵權索賠通知 或與他人的任何此類權利相沖突的通知，除非在所有情況下，無論是個人還是個人都不會這樣做總的來説，可以合理地預計 會產生重大不利影響。

(ff)沒有 未公開的關係。公司或其子公司與公司或其子公司的董事、高級管理人員或股東之間不存在直接或間接的關係，《證券法》要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對此進行描述，而這些 文件中也沒有如此描述。

(gg)税收。 公司及其子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須在本報告發布日期 之前提交，或要求延期（除非在任何情況下，不合理地預計 未申報會產生重大不利影響，或者除非註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中規定或設想的除外 Tus) 並已繳納此類申報表中顯示的所有税款，但此類税款除外 (i)本着誠意或 (ii) 合理預期不會產生重大不利影響或在 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的 進行競爭。

(呵呵)沒有 非法捐款。公司及其子公司的業務在很大程度上遵守了經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》（“FCPA”），公司及其子公司以及 所知的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他與公司或其子公司有關聯或代表其行事的人 均未向公司或任何子公司支付過任何款項或收到或保留任何違反任何法律、規則或 法規的資金，或具有必須披露的性質的資金 尚未如此披露的註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，（ii）使用任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，（iii）使用公司資金向任何外國或國內政府官員 或僱員進行任何直接或間接的非法付款，（iv）違反或違反《反海外腐敗法》的任何條款，以及相關的規章制度 ，包括但不限於使用郵件或任何手段或美國州際商業機構腐敗地 推動向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中的定義） 或任何外國政黨或其官員或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何金錢或其他財產、禮物、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西 FCPA，或 (v) 向 支付了任何賄賂、回扣、回報、影響力補助、回扣或其他非法付款。

(ii) 遵守洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 修訂的 1970 年《貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規以及相關規則和 條例，以及任何政府 機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針對... 擁有管轄權公司或其任何子公司（統稱 “洗錢法”）。 公司不會出於違反《洗錢法》的目的直接或間接使用根據本協議發行或出售票據的收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體。

(jj)對外國資產管制處的合規性 。本公司、其任何子公司或據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、員工 或受控子公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”） 實施的任何美國製裁的約束；公司不會直接或間接 使用票據發行的收益根據本協議，或將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、 合資夥伴或其他人或實體，以資助任何人的活動為目的，或位於此類融資時受到外國資產管制處制裁的任何國家或地區 。

(kk)對子公司沒有 限制。目前，根據任何協議或 作為一方或受其約束的其他文書，公司的任何子公司均未直接或間接地被禁止向公司支付任何股息、對 該子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還本公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或者 將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，除非在所有 個案中，因為不合理地預期會有材料不利影響，或者除非根據公司或其子公司在註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的任何債務條款（或根據任何預期的債務條款）。

(全部)沒有 經紀人費用。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容，否則 公司及其子公司都不是與任何人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方， 這些合同、協議或諒解都會 向公司、其子公司或任何承銷商提出與票據發行和銷售相關的經紀佣金、發現費或 類付款的有效索賠。

（毫米）Margin 規則。如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述 ，公司發行、出售和交付票據以及使用票據所得收益均不會違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條例 或此類理事會的任何其他規定。

(nn)前瞻性 陳述。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中沒有合理依據作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和 《交易法》第21E條的含義），除非出於善意，也沒有披露。

(oo)統計 和市場數據。公司沒有注意到任何使公司認為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的統計數據和 與市場相關的數據並非基於或衍生自 在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(pp)薩班斯-奧克斯利 法案。公司或公司的任何董事或高級管理人員，以其身份 ，在所有重大方面都沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及為此頒佈的規則和 條例的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(qq)披露 控件。公司及其子公司綜合維護有效的 “披露控制和 程序” 系統（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該系統在所有重大方面均符合《交易法》的要求 ，其設計合理，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在其中記錄、處理、彙總和報告委員會 規則和表格中規定的時限，包括但不限於以及，旨在確保收集此類信息並酌情將 傳達給公司管理層的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定。公司及 其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(rr)活躍交易的 證券。普通股是一種 “活躍交易的證券”，《交易法》第101（c）（1）條對普通股的要求除外。

(ss)網絡安全； 數據保護。 公司有理由認為，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以應付與公司及其子公司目前的業務 運營有關的所有重大方面，並且據公司所知，完全無誤所有材料錯誤、 錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，但不合理預期會產生重大不利影響的腐敗分子。據公司所知，(i) 未發生任何違規或違反（或未經授權訪問） 公司或其子公司的 IT 系統或由公司或其子公司代表處理或存儲的任何個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人 數據”），也沒有任何與相同相關的未決內部調查 ，(ii) 公司及其子公司已實施並維持商業上合理的控制措施、政策、 程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據（包括個人數據）的完整性、持續運行、宂餘 和安全，(iii) 公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守了與 IT 系統和個人數據的隱私和安全 有關的所有適用法律、法規和法規以及合同義務，除非註冊聲明、招股説明書或一般披露中披露的除外 包裹或者不合情理的包裹預計會產生重大不利影響。

4。公司的其他 協議。公司承諾並與每位承銷商達成以下協議：

(a)          必填的 申報文件。公司將在《證券法》第424（b）和 條第430B條規定的時限內向委員會提交最終招股説明書，並將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附錄B中提及的定價條款表）；公司將立即提交所有報告和所需的任何 最終委託書或信息聲明將由公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條向委員會提交招股説明書的日期，以及與發行或出售票據有關的招股説明書的交付 ，公司將在下一個工作日紐約時間上午10點之前向紐約市承銷商提供招股説明書和每份發行人Free Writing 招股説明書的副本（如果之前未交付）本協議的日期，數量應由代表合理要求。公司 將在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的時限內（不實施其中的附帶條件），無論如何都要在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(b)          副本的交付 。公司將根據要求免費向代表交付（i）最初提交的註冊 聲明及其每項修正案的兩份簽名副本，在每種情況下均包括向該聲明提交的所有證物和同意書以及其中以提及方式納入的文件 ；（ii）向每位承銷商（A）最初提交的註冊聲明及其每項修正案的經簽署的副本，在每種情況下均包括所有證物和同意書隨之提交的和 (B) 在招股説明書 交付期（定義見下文），如根據代表的合理要求，招股説明書的許多副本（包括招股説明書的所有修正案和補編以及其中以引用方式納入 的文件）和每份發行人自由寫作招股説明書。此處所用， “招股説明書交付期” 一詞是指自票據首次公開發行之日起的時間，承銷商律師認為，與票據有關的招股説明書在任何承銷商或交易商出售票據時必須交付（或除非根據《證券法》第172條，否則必須交付 ）。

(c)          修正案 或補編；發行人自由寫作招股説明書。在準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人 自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將 向承銷商的代表和法律顧問提供擬議發行人自由寫作招股説明書、修正案或補編 的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交任何此類 的擬議修正案或補充文件代表們有理由表示反對。

(d)          給代表的通知 。公司將在 (x) 招股説明書交付期和 (y) 截止日期之前的任何時候或 ，（i）註冊 聲明的任何修正案已提交或生效；（ii）招股説明書的任何補編或招股説明書的任何修正案或任何 發行人自由寫作招股説明書的任何修正案時，公司將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議已提交；(iii) 委員會要求修改註冊聲明 或對招股説明書進行任何修正或補充的申請收到委員會就註冊聲明 或委員會要求提供任何其他信息的請求發表的任何評論；(iv) 委員會發布任何命令，暫停 註冊聲明的有效性，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或 為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅提起任何訴訟；(v)) 由於以下原因， 在招股説明書交付期內發生的任何事件鑑於招股説明書、 銷售時間招股説明書或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付時存在的情況，招股説明書、銷售時間招股説明書或當時經修訂或補充的任何 發行人自由寫作招股説明書中是否會包含任何不真實的重大事實陳述，或者省略了陳述其中陳述所必需的重大事實買方，不具有誤導性；(vi) 公司收到了委員會對使用註冊聲明的任何反對通知 或根據《證券法》第401 (g) (2) 條對其生效後的任何修正案 ；以及 (viii) 公司收到任何有關 暫停票據在任何司法管轄區的發行和銷售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟 的通知；公司將盡最大努力防止發佈任何暫停其效力的此類命令註冊聲明中的 ，禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停票據的任何此類 資格，如果下達任何此類命令，則將盡快撤回該命令。

(e)          銷售招股説明書的時間 。如果 在截止日期之前的任何時候發生任何事件或存在任何條件，則任何經修訂或補充的《銷售時間招股説明書》都將包含對重要事實的任何不真實陳述，或省略 陳述陳述其中陳述所必需的任何重大事實， 根據 作出陳述所必需的任何重大事實，或者（ii）為了遵守法律對銷售時間招股説明書進行修改或補充，公司將 立即將此事通知承銷商，並且立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交（在 範圍內），並向承銷商和代表可能指定的交易商提供必要時對銷售時間招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的修正或補充 ，以便銷售時招股説明書中的陳述保持不變鑑於以下情況，修正或補充（包括以引用方式納入其中 的此類文件）不會製作這些説明書的情形具有誤導性，或者任何銷售時間招股説明書 都將符合法律。

(f)          持續 合規性。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或存在任何情況，因此 根據向買方交付招股説明書時存在的情況， 經修訂或補充的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述其中陳述所必需的任何重大事實 ， 不具有誤導性或 (ii) 是修改或補充招股説明書以遵守法律所必需的，公司將立即將此事通知承銷商，並且立即準備必要時對招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的修正案或補編提交給承銷商 和代表可能指定的交易商，並在不違反上文 (c) 段的前提下，將其提交給承銷商 和代表可能指定的交易商鑑於招股説明書交付給 時存在的情況，其中）不會買方，具有誤導性或使招股説明書符合法律.

(g)          藍色 Sky 合規性。根據代表的合理要求，公司將有資格根據這些司法管轄區的證券法或藍天法發行票據 ，並將在分發 票據所需的期限內繼續保持此類資格；前提是不得要求公司 (i) 在原本不需要具備資格的司法管轄區內成為外國公司或其他實體或 證券交易商，(ii)) 向任何此類司法管轄區的送達程序提交任何一般同意 或 (iii) 如果不是 ，則在任何此類司法管轄區自行納税。

(h)          收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表公開一份收益 報表，該報表符合《證券法》第11（a）條和據此頒佈的委員會第158條的規定，涵蓋至少十二個月的時間，從註冊聲明 “生效 日”（定義見第158條）之後的公司第一財季開始；該報表已得到理解和同意該收益表 應被視為已通過以下方式提供如果此類收益表已在委員會的電子 數據收集、分析和檢索系統上公佈，則該公司。

(i)           清除 市場。在從本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）這段時間內，未經代表事先書面 同意，公司不得出售、簽訂出售合同或以其他方式處置 公司發行或擔保的任何期限超過一年的債務證券；前提是本 (i) 條款中的任何內容均無意阻止 (x) 預付 的任何現有債務公司或其子公司或 (y) 公司或其子公司不得使用任何循環信貸額度或其他貸款安排。

(j)           使用 的收益。公司將按每份註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書在 “收益使用” 標題下使用出售票據的淨收益。

(k)          沒有 穩定性。公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致 或導致票據價格穩定或操縱的行動。

(l)           記錄 留存率。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作 招股説明書的副本。

5。承銷商的某些 協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 它 沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃使用任何 “免費寫作招股説明書”， ，如《證券法》第405條所定義（該術語包括使用公司 向委員會提供但未以提及方式納入公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）， 除外 i) 一份免費寫作招股説明書，該招股説明書僅因該承銷商的使用而不會觸發提交此類免費寫作招股説明書的義務根據第 433 條，(ii) 附件 A 中列出或根據上文第 3 (d) 節或第 4 (c) 節編寫 的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 由該承銷商編寫並經公司事先書面批准的任何免費寫作 招股説明書（每份此類自由寫作招股説明書均在第 (i) 條中提及 或（iii），“承銷商自由寫作招股説明書”）。

(b) 根據《證券法》第8A條，它 不受任何與本次發行有關的未決程序的約束（如果在招股説明書交付期內對它提起任何此類訴訟，它將立即通知 公司）。

6。承銷商義務的條件 。根據本文的規定，每位承銷商有義務在截止日期購買票據 ，但須視公司履行其契約和本協議規定的其他義務以及以下附加條件而定：

(a)          註冊 合規；無停止令。在 或據公司所知，受到委員會的威脅之前，暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，也不得根據《證券法》第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條為此目的提起訴訟 待決；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書 應按照《證券法》及時向委員會提交（在任何發行人自由寫作招股説明書的情況，在《證券法》第433條所要求的範圍內（ ），並符合本協議第4 (a) 節；以及委員會要求提供 補充信息的所有要求均應得到代表的合理滿意。

(b)          陳述 和保證。此處包含的公司的陳述和保證在本協議發佈之日和 截止日期均為真實和正確；截至截止日期，公司及其管理人員在根據本 協議交付的任何證書中作出的陳述均應真實正確。

(c)          否 降級。在（A）銷售時間和（B）本協議的執行和交付（以較早者為準）之後，（i）任何 “全國認可的統計評級機構” 對票據或任何其他債務證券或優先股 的評級均不得下調，因為該術語由《交易法》第3 (a) (62) 條定義並且 (ii) 任何此類組織都不得公開宣佈其受到 的監視或審查，也不得公開宣佈其看法已改變關於其對票據或公司或其任何子公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股 的評級（對可能的 上調具有積極影響的公告除外）。

(d)          否 重大不利變化。第 3 (n) 節中未描述任何類型的事件或條件 [無重大不利變化]此 應該已經發生或將要存在，每份銷售時間招股説明書（不包括任何修正案 或其補編）和招股説明書（不包括其任何修正案或補充）中均未描述哪種事件或條件， 代表認為，按照條款和 繼續發行、銷售或交付票據是不切實際或不可取的本協議、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的方式。

(e)          軍官 證書。截至截止日期，代表應已收到公司執行官的證書 該執行官對公司的財務事項有具體瞭解並令代表滿意 (i) 確認 該高管已仔細審查了註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，並且 該高管已仔細審查了第 3 (a) 節中規定的陳述 [註冊聲明的有效性], 3(b) [ 遵守《證券法》]和 3 (c) [準確披露]本協議真實正確，(ii) 確認本協議中公司的其他陳述 和保證是真實和正確的，並且公司在截止日期當天或之前遵守了所有協議並滿足了 項下應履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中規定的大意是 。

(f)           Comfort 字母。在本協議簽訂之日和截止日期，會計師應根據公司 的要求，向代表提供註明各自交付日期並以代表合理滿意的形式和實質內容 向承銷商提供信函，其中包含通常包含在會計師 給承銷商的 “安慰信” 中包含的與財務報表以及所含某些財務信息有關的報表和信息，或 以引用方式納入每個註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書；前提是 在截止日期送達的信函中使用不超過收盤 日期前三個工作日的 “截止日期”。

(g)          意見 和 10b-5 公司法律顧問聲明。公司法律顧問Goodwin Procter LLP應公司的要求， 向代表提供其書面意見和10b-5聲明，其日期為截止日期，並以 的形式和實質內容使代表合理滿意。

(h)          公司税務顧問的意見 。公司的税務顧問Goodwin Procter LLP本應在 向代表提交公司的要求書面意見，該意見的日期為截止日期並寫給承銷商，其大意是，從截至1994年12月31日的應納税年度開始，公司的組織形式 及其運營應使公司有資格根據該守則 的適用條款，作為 “房地產投資信託”。

(i)           意見 和 10b-5 承銷商法律顧問聲明。截至截止日期，代表應收到承銷商律師Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商發出的意見 和10b5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息 以使他們能夠傳遞這些文件和信息 事情。

(j)           沒有 發行的法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過 或發佈任何可能阻止票據發行或出售的法規、規則、法規或命令；截至收盤日，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何可能阻止票據發行或出售的禁令或命令筆記。

(k)           站位不錯。截至截止日期，代表應收到令人滿意的證據，證明 公司在其組織管轄區以及代表可能合理要求的其他司法管轄區以書面 或任何標準電信形式從這些司法管轄區獲得良好信譽。

(l)           其他 文檔。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和 文件。

只有當承銷商的律師在形式和實質內容上合理滿意時，上述或本協議中其他地方提及的所有意見、信函、證書 和證據 才被視為符合本協議的規定。

7。賠償 和繳款。

(a)          承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的每位承銷商（如果有），使其免受損失、索賠、損害和責任（包括但不限於合理的律師費 以及與任何訴訟、訴訟或訴訟有關的其他費用），或由以下原因引起的任何索賠，例如發生的費用和開支）、 項或多項索賠基於：(i) 註冊聲明中包含 的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而在其中陳述必須申明的重大事實 或為作出該陳述所必需的非誤導性陳述或指稱的不真實陳述，或 (ii) 招股説明書中包含的重大事實（或任何修正案）的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（或其補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Time of Sale 招股説明書，或由任何遺漏或指控引起的在任何情況下，均未在其中陳述作出陳述所必需的重大事實 ，除非此類損失、索賠、 損害或責任源於 依賴並與任何承銷商有關的任何信息所作的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏，或基於這些陳述或遺漏 由該承銷商 通過代表以書面形式向公司提供，明確供其使用。

(b)          公司賠償 。每位承銷商同意單獨地（非共同地）對公司、簽署註冊聲明的每位董事 及其高級管理人員以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義範圍內控制公司的每位人員（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與上文（a）段規定的賠償相同， ，但僅限於任何損失、索賠和損害或因任何不真實陳述或遺漏 或涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生或基於這些陳述或遺漏的責任根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供 的任何信息，並根據該承銷商書面形式向公司提供的 ，明確用於註冊聲明、招股説明書 （或其任何修正案或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時招股説明書的相關信息， ，據理解並同意，唯一的此類信息由初步招股説明書中的以下段落組成以及招股説明書：第四段 （關於銷售優惠）和第七段（關於賣空和穩定交易），分別位於招股説明書中 “承保（衝突）” 標題下。

(c)          通知 和程序。如果 對根據上文 (a) 或 (b) 段尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求， 該人（“受賠償人”）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）；但未通知賠償人不得 免除其在 (a) 或 (b) 段下可能承擔的任何責任上述，除非此類失誤對其造成重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；此外， 未通知賠償人不得免除上述 段 (a) 或 (b) 項之外可能對受賠償人承擔的任何責任。如果對受賠償人提起或主張任何此類訴訟，並且 已將此事通知賠償人，則賠償人應聘請受賠人 （未經受賠人同意，不得擔任賠償人的律師）代表受賠償人 和根據本節有權獲得賠償的任何其他人 7 賠償人可以在此類訴訟中指定的 ，並應支付此類費用和開支並應向該律師支付與該 訴訟相關的合理費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和 費用應由該受賠償人承擔，除非 (i) 賠償人和受賠人 人應相互同意相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請律師 讓受賠償人感到合理滿意個人；(iii) 受賠償人應合理地得出結論，可能有 種不同的法律辯護來自或補充賠償人可以獲得的權益；或 (iv) 任何此類訴訟中 的指定當事方（包括任何被實施方）包括賠償人和受賠償人 ，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。 據理解並同意，對於同一 司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償人不對多家獨立律師事務所（以及任何當地律師， 僅限於每個司法管轄區的一家公司）為所有受賠償人支付的合理費用和開支負責，並且所有合理的費用和開支均應按原樣支付 或報銷在收到書面付款請求並附有合理的 書面陳述後發生的此類費用和開支的支持細節。代表應以書面形式指定任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何 控制人員的任何此類獨立公司， 簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以及公司的任何控制人員， 應由公司以書面形式 指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任， 但是，如果經此類同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受賠人 人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償人的書面 同意，任何賠償人均不得就任何未決或可能參與的訴訟達成任何和解，除非該和解協議 (x) 包括以令該受賠償人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受賠償人統一 個人，免除作為此類訴訟標的的所有責任或索賠，而且 (y) 沒有包括有關 的任何陳述，或承認任何受賠償人或其代表的過失、責任或未採取行動。

(d)          貢獻。 如果受賠償人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或者在 段中規定的賠償不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害或責任，則該段規定的每位賠償人應代替 根據該段向該受賠償人支付或應付的金額繳款 } 此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i)，其比例應適當，以反映公司在該損失中獲得的相對收益 另一方面是發行票據時承銷商，或者（ii）如果適用法律不允許（br}）條款 進行分配，則比例應適當反映第 (i) 條中提及的相對收益 ，還應反映公司的相對過失，另一方面反映承銷商在 的陳述或遺漏導致此類損失方面的相對過失、索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的平等 注意事項。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為 ，其比例與公司從出售票據中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商因此獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，均按招股説明書封面表格 所列出的那樣票據的總髮行價格。公司 和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：不真實或涉嫌不真實 對重要事實的陳述，或者陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司 或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息以及糾正或防止 的機會有關} 這樣的陳述或遺漏。

(e)          責任限制 。公司和承銷商一致認為，如果根據本第7節繳納的攤款通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過不考慮上文（d）段所述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。受賠償人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額 應被視為 ，包括該受賠償人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第7節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商 出資超過該承銷商通過發行票據獲得的承保折扣和佣金總額 超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述（在《證券法》第 11 (f) 條中 的含義範圍內）的人均無權獲得任何未犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。承銷商根據本第7節承擔的繳款義務與各自在本協議下的購買義務成比例 ，而不是共同承擔的。

(f)           非排他性 補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的有效性 。本協議自上述首次寫入之日起生效。

9。終止。 如果在本協議執行和 交付後以及截止日期當天或之前，（i）在紐約證券交易所的交易普遍暫停或受到重大限制 ；（ii）公司發行或擔保的任何證券在任何 交易所或任何場外交易市場均已暫停交易，則代表可以通過通知公司的決定終止本協議; (iii) 聯邦或紐約本應宣佈全面暫停商業銀行活動 州當局；或 (iv) 美國境內外任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化 或任何災難或危機，根據代表的判斷， 是重大和不利的，使得按照 條款和本協議所設想的方式發行、出售或交付票據不切實際或不可取，銷售時間招股説明書和招股説明書。

10。違約 承銷商。

(a) 如果在截止日期， ，任何承銷商違背了購買其在本協議下同意購買的票據的義務，則非違約 承銷商可以根據本協議中包含的 條款，自行決定安排公司滿意的其他人購買此類票據。如果在任何承銷商違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排 購買此類票據，則公司有權再延長36小時，在這段時間內，讓非違約承銷商滿意的其他人 按照此類條款購買此類票據。如果其他人有義務或同意購買 違約承銷商的票據，則非違約承銷商或公司可以將截止日期推遲最多五個完整工作日 個工作日，以便在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中或在任何其他文件或安排， 公司同意立即準備註冊聲明的任何修訂或補充、銷售時間招股説明書和影響任何此類變更的招股説明書 。在本協議中，“承銷商” 一詞包括本 協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則本協議附表1中未列出的任何根據本協議第10節購買違約承銷商同意但未購買的 票據的人。

(b) 如果 在按照上文 (a) 段的規定使非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商票據的任何安排生效後， 仍未購買的此類票據的本金總額不超過所有票據本金總額的十一分之一，則公司有權要求每張 非違約承銷商購買該承銷商同意在本協議下購買的票據的本金以及該承銷商的票據 此類違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的票據按比例分配（基於該承銷商同意在本協議下購買的票據的本金）。

(c) 如果 在按照上文 (a) 段的規定使非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商票據的任何安排生效後， 仍未購買的此類票據的本金總額超過所有票據本金總額的十一分之一，或者如果公司不得行使 段所述的權利 (b) 如上所述，則本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議 ，公司不承擔任何責任，除非本公司將 繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，除非本協議第 7 節的規定不會終止並將繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容 均不免除違約承銷商因違約而可能對公司或任何非違約承銷商 承擔的任何責任。

11。支付 的費用。

(a) 無論本協議所設想的交易是否已經完成或本協議是否終止，公司都同意支付或促使 獲得與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(i) 票據的授權、發行、銷售、準備和交付所產生的 費用以及與此相關的任何應付税款；(ii) 成本根據《證券法》編寫、印刷和提交註冊聲明（初步報告）時發生的事件招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時招股説明書和招股説明書（包括其中的所有附錄、修正案和補編 ）及其分配；（iii）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（iv）根據以下法律與 票據的註冊或資格認證和確定投資資格相關的 費用和開支代表可能指定的司法管轄區以及 Blue Sky 的製作、印刷和分發備忘錄（包括與此類註冊或資格有關的承銷商律師的相關費用和開支 ，最高不超過10,000美元）；（v）評級機構為票據評級而收取的任何費用；（vi） 受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括此類方任何律師的相關費用和開支）；（vii）與任何申報有關的所有費用和申請費用 經金融業監管局批准發行， （如果有），並獲得該公司的批准DTC賬面記賬轉賬注意事項；以及（viii）公司 向潛在投資者進行任何 “路演” 演示所產生的所有費用。為避免疑問，除非本第11節另有規定， 承銷商將支付所有費用和開支，包括律師費以及他們自己的差旅和住宿費用 與向潛在投資者進行任何 “路演” 演示相關的差旅和住宿費用。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 節第 (ii) 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能投標 票據以交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議 允許的任何原因拒絕購買票據，則公司同意向承銷商償還所有記錄在案的自付成本和支出（包括合理的 項目）承銷商因本協議和所考慮的發行 而合理承擔的費用和開支（律師費）特此；前提是，如果根據第 10 (c) 條終止，公司 沒有義務向違約承保人償還此類費用和費用。

12。 有權享受協議利益的人。本協議應為本協議各方及其各自的 繼任者、本協議提及的高級管理人員、董事和任何控制人以及本協議第7節中提及的每位承銷商的關聯公司提供利益並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為賦予任何其他人根據本協議或此處包含的任何條款提出的任何合法或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商 票據的購買者均不得僅因購買此類票據而被視為繼承人。

13。生存。 本協議中包含的公司和承銷商各自的賠償、分擔權、陳述、擔保和協議，或者由公司或承銷商根據本協議或根據本協議簽發的任何證書或根據本協議交付 交付的任何證書在票據交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止 或是否進行任何調查，都將保持完全的效力和效力代表公司或承銷商。

14。某些 定義條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義見《證券法》第405條；(b) “工作日” 一詞是指除紐約市銀行被允許或要求關閉之日以外的任何一天 ；(c) “子公司” 一詞應指任何公司、有限責任公司、合夥企業，、協會或其他商業實體，其股本或其他股權總表決權的50％以上 （沒有如果發生任何意外情況) 在董事、經理、普通合夥人、受託人或其類似職位的選舉中進行投票， 當時由公司或公司的一家或多家其他子公司（或兩者的組合）直接或間接擁有或控制。

15。 遵守《美國愛國者法案》。符合《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律， ），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括 公司）的信息，這些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及允許 承銷商正確識別其各自客户的其他信息。

16。雜項。

(a)          眾議員的權力 。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表承銷商採取， ，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b)          通告。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳輸 並得到任何標準電信形式的確認，則應被視為已正式發出。發給承銷商的通知應發給代表，轉交給代表，紐約州紐約第七大道745號巴克萊 Capital Inc.，收件人：辛迪加註冊處（傳真：(646) 834-8133），轉交給德意志銀行證券 Inc.，紐約哥倫布圓環1號10019，注意：債務資本市場辛迪加服務枱，副本寄至：c/o 德意志銀行 Securities Inc.，紐約哥倫布廣場 1 號，10019，收件人：總法律顧問，19 樓（傳真：(646) 374-1071），摩根大通證券 LLC，紐約麥迪遜大道 383 號，收件人：投資Grade Syndicate Desk（傳真：(212) 834-6081），轉交給美國銀行投資公司， 北卡羅來納州夏洛特特賴恩街 214 號，26 樓 28202，注意：債務資本市場（傳真：(704) 335-2393），副本（ 不構成通知）至：Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，紐約曼哈頓西區一號 10001；注意： David J. Goldschmidt。發給公司的通知應在位於威爾遜大道4040號的AvalonBay Communities, Inc.，1000套房， 弗吉尼亞州阿靈頓 22203，收件人：法律部（傳真：(703) 329-4830），副本（不構成通知）寄至：Goodwin 寶潔律師事務所，紐約第八大道620號，紐約第八大道620號，紐約州10018，注意：Esq. Audrey S. Leigh 和 William T. Esq.（傳真：(212) 253-4047）。

(c)           管理法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(d)          同意 獲得司法管轄權。本協議各方同意，因本協議 或本協議所考慮的交易（“相關訴訟”）而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）應在（i）位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院 提起，或在位於紐約市和縣的紐約州 法院提起，曼哈頓自治市鎮（統稱 “特定法院”）， 並不可撤銷地服從專屬管轄權（訴訟除外）為執行特定法院 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中 的判決（“相關判決”），該判決的管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式向該當事方上述 地址送達任何法律程序、傳票、通知或文件，均為向任何特定法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效送達法律程序。本協議各方 均不可撤銷和無條件地放棄對在特定 法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何特定法院辯護或聲稱在任何特定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或 訴訟是在不方便的論壇提起的。

(e)          陪審團審判豁免 。本協議各方在此放棄因本協議 引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

(f)          美國的承認 特別決議制度。

(i) 在 中，如果作為受保實體的承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下生效的範圍相同 ，前提是本協議以及任何此類利益和義務受 管轄美國或美國某州的法律。

(ii) 在 中，如果作為受保實體或該承銷商的BHC Act關聯公司的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使的本協議下的默認權利 行使的範圍不超過本協議 受美國法律管轄的該違約權可行使的範圍 美國或美國的一個州。

如本第 16 (f) 節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 和 一起解釋。

“涵蓋的 實體” 是指以下任何一項：

(i) “受保實體” ，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) “受保銀行” ，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；或

(iii) “涵蓋的 FSI” ，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認 權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國 特別決議制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規 和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(g)          對應方。 本協議可以以對應形式簽署，每份協議均為原件，共同構成一份和 相同的文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國 聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效送達 ，並且對所有目的均有效和有效。

(h)          修正案 或豁免。除非以書面形式提出並由協議各方簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免，以及對任何偏離本協議條款的任何同意或批准， 均無效。

(i)           標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋 。

如果前述內容符合 的理解，請在下面提供的空白處簽名，表示您接受本協議。

[承保協議的簽名頁面]

已接受：截至上面首次寫入 的日期。

為了他們自己，也代表中列出的幾家 承銷商

此處附表 1。

[承保協議的簽名頁面]

附表 1

附件 A

銷售時間招股説明書

附件 B

發行人 免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊聲明
編號 333-253532
與 2023 年 12 月 4 日發佈的初步招股説明書補充文件有關
至日期為 2021 年 2 月 25 日的招股説明書

定價條款表

AVALONBAY COMMUNITIES, INC.
40億加元 5.300% 2033 年到期的優先票據

2023年12月4日

*注意：證券評級不建議買入、賣出 或持有證券，可以隨時修改或撤回。

發行人已就本函所涉及的發行向美國證券和 交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明（包括招股説明書）和初步招股説明書補充文件。在投資之前， 您應該閲讀該註冊聲明和初步招股説明書補充文件中的招股説明書，以及發行人 向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的 EDGAR 免費獲取這些文件。或者，如果您致電巴克萊資本 公司，致電1-888-603-5847，德意志銀行證券公司，致電1-800-503-4611，摩根大通證券有限責任公司致電1-866-803-9204，或美國銀行 投資提出要求，則發行人、任何承銷商或任何參與 發行的交易商將安排向您發送招股説明書和初步招股説明書補充文件，Inc. 致電 1-877-558-2607。

下面可能出現的任何免責聲明或其他通知 均不適用於本通信，應予以忽視。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信的結果 自動生成的。