EX-10.1

本經修訂的內華達州派拉蒙黃金公司2016年股票激勵和薪酬計劃（“計劃”）的目的是通過使公司（i）能夠向公司及其關聯公司的員工和顧問提供股票激勵和其他公司股權，從而創造一種提高員工和顧問持股水平的手段，從而提高內華達州派拉蒙黃金公司（以下簡稱 “公司”）的盈利能力和價值，從而為股東謀福利吸引、留住和獎勵此類員工和顧問；以及加強員工或顧問與公司股東之間的利益互惠關係，以及（ii）向非僱員董事提供股權獎勵，從而吸引、留住和獎勵此類非僱員董事，並加強非僱員董事與公司股東之間的利益共同性。

2.1

“關聯公司” 是指除公司以外的以下各公司：（i）任何子公司；（ii）任何母公司；（iii）由公司直接或間接控制的百分之五十（50％）或以上（無論是股票、資產或等值所有權或投票權益）的任何公司、貿易或企業（包括但不限於合夥企業或有限責任公司）；以及（iv）經公司批准的任何其他實體委員會是本計劃下的 “關聯公司”，公司在該計劃中擁有實質性股權。

2.5

就參與者終止僱用或終止諮詢服務而言，除非委員會在授予時另有決定，或者，如果參與者的權利沒有減少，則 “原因” 是指：(i) 在授予獎勵時，公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議（或

如果有此類協議但未定義 “原因”（或類似措辭），則因參與者的不誠實、欺詐、違抗命令、故意不當行為、拒絕提供服務（出於疾病或喪失工作能力以外的任何原因）或委員會自行決定在公司履行職責時嚴重不令人滿意而被解僱；或 (ii) 如果有僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或公司或關聯公司之間有效的類似協議以及在授予獎勵時，參與者定義了該協議所定義的 “原因”（或類似含義的詞語）；但是，對於任何以 “導致” 控制權發生為條件的協議，這種 “原因” 的定義在控制權實際發生變更之前不適用，並且僅適用於其後的終止。關於參與者終止董事職位，原因是指根據適用的州公司法構成罷免董事的 “理由” 的行為或不行為。

2.8

“委員會” 是指董事會不時任命的董事會委員會。在董事會確定的適當範圍內，或在第16b-3條所要求的範圍內，該委員會應由不少於兩名非僱員董事組成，每人均應為細則16b-3所定義的非僱員董事。如果不存在有權管理本計劃的委員會，則委員會的職能應由董事會行使。如果出於任何原因被任命的委員會不符合第16b-3條的要求，則這種不遵守第16b-3條要求的行為不應影響委員會獎勵、補助金、解釋或其他行動的有效性。儘管有上述規定，但就本計劃對非僱員董事的適用而言，委員會應指董事會。

2.13

“符合條件的員工” 是指根據第五條有資格獲得本計劃獎勵的公司及其關聯公司的員工、非僱員董事或顧問。儘管有上述規定，在激勵性股票期權的授予方面，符合條件的員工應指根據第五條有資格獲得本計劃下激勵性股票期權的公司、其子公司及其母公司的員工，而不是非僱員董事或顧問。

2.15

就本計劃而言，“公允市場價值” 應由委員會根據美國財政部條例1.409A-1 (b) (5) (iv) (A) 的規定真誠確定，應指截至任何給定日期：(i) 如果普通股在國家證券交易所、外國證券交易所上市或在納斯達克全國市場或納斯達克小型股市場上市，則普通股的收盤價委員會選定的普通股交易市場，在交易所或納斯達克報告的給定日期之前的交易日期，視情況而定，（ii）如果普通股未在國家證券交易所、外國證券交易所上市，也未在納斯達克全國市場或納斯達克小型股市場上市，而是在場外交易市場上市，則為場外交易公告板或國家報價局公司或此類報價的類似出版商公佈的該日普通股的收盤價；以及（iii）如果普通股的公允市場價值無法根據上述 (i) 或 (ii) 條確定股票，價格由委員會決定，本着誠意，考慮到委員會認為對普通股價值至關重要的事實和情況。就授予任何獎勵而言，適用日期應為授予獎勵的日期，或者，如果是股票增值權，則為委員會收到行使通知的日期，或者，如果在該日期未報告或報價出售普通股的情況，則為報告或報價出售普通股的前一天。如果公允市場價值是由以美元以外貨幣報告的外國證券交易所的收盤價決定的，則公允市場價值應按轉換時紐約聯邦儲備銀行最近公佈的適用中午匯率轉換為美元。

2.16

參與者終止僱傭關係或終止諮詢服務的 “正當理由” 是指 (i) 在授予獎勵時，公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議（或者存在此類協議但未定義 “正當理由”（或類似的詞語）），或者 “正當理由” 是委員會在授予時未另行決定，或者，如果參與者沒有任何權利此後，減少了由於 “正當理由” 而導致的自願終止，因為委員會自行決定將終止視為正當理由，或者（ii）如果在授予獎勵時公司或關聯公司與參與者之間存在僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議，該協議定義了 “正當理由”（或類似含義的詞語）；但是，對於任何以 “正當理由” 為條件的協議控制權發生變更時，這種 “正當理由” 的定義在控制權實際發生變更之前不適用，並且僅適用於此後的終止。

2.29

就公司或其任何子公司而言，“特定員工” 是指自個人從公司離職之日起確定（1）在過去十二（12）個月內年薪超過17萬美元（根據本守則不時進行調整）的任何高管，（2）在過去十二（12）個月內公司已發行股票的5％所有者或（3）) 過去（12）個月內公司已發行股票的1％所有者，年薪為超過150,000美元，前提是公司或其任何子公司在決定之日按照《守則》第409A條的含義進行公開交易。

2.30

“股票增值權” 是指根據第八條授予的獎勵所享有的權利。串聯股票增值權是指有權向公司交出股票期權的全部（或部分），以換取一筆現金或股票，該金額等於該股票期權（或其相關部分）交出當日該股票期權（或其相關部分）所涵蓋的普通股（或其相關部分）的公允市場價值超過（ii）該股票期權（或該部分）的總行使價其中）。非串聯股票增值權是指有權獲得一筆現金或股票，金額等於行使該權利之日普通股的公允市場價值（x），超過該權利的總行使價（y），但股票期權交出時除外。

2.34

就個人而言，“終止諮詢服務” 是指該個人不再擔任公司或關聯公司的顧問。如果實體不再是關聯公司，則在該實體不再是關聯公司時，任何以其他方式不是公司顧問或其他關聯公司的個人均被視為終止諮詢服務。如果顧問在其諮詢服務終止後成為合格員工，則委員會可自行決定，在該顧問不再是顧問或合格員工之前，不得將解僱諮詢視為已發生。

2.36

除非下一句另有規定，否則 “終止僱用” 是指 (i) 參與者從公司及其關聯公司終止服務（出於公司批准的軍事或個人請假以外的原因）；或 (ii) 僱用參與者的實體不再是關聯公司，除非參與者隨後被公司或其他關聯公司僱用。如果符合條件的員工在解僱後成為顧問，則委員會可自行決定，在該合格員工不再是合格員工或顧問之前，不得將終止僱傭視為已發生。委員會可以在期權授予中以其他方式定義終止僱用，或者，如果參與者的權利沒有減少，則可以以其他方式定義其後的終止僱用，包括但不限於定義針對公司控制、與公司共同控制或由公司控制的實體的終止僱用，而不僅僅是公司及其關聯公司和/或參與者直接從公司或其關聯公司轉移到的向公司或其關聯公司提供實質性服務的實體公司的要求。

(d)

根據此類因素（如果有），確定根據本計劃向符合條件的員工或顧問授予的任何獎勵（包括但不限於行使價或購買價格（如果有）、任何限制或限制、任何歸屬時間表或加速安排，或任何沒收限制或豁免，與本計劃條款不矛盾的條款和條件，以及與之相關的普通股，由委員會自行決定）；

(e)

修改、延長或續訂股票期權，但須遵守本協議第十一條，但是，如果股票期權被修改、延期或續期，從而被視為根據《守則》或適用的會計規則發行了新的股票期權，則該股票期權的行使價可以繼續為原始行使價，即使低於修改、延期或續訂時普通股的公允市場價值；

公司或關聯公司，這是僱用實體與公司或關聯公司合併或合併的結果，或者由於公司收購僱用公司的財產或股票而導致的。公司可以指示根據委員會認為適當的條款和條件授予替代獎勵，包括但不限於授予非合格股票期權以代替激勵性股票期權。

3.3

指導方針。在不違反本計劃的條款和條件的前提下，委員會應有權通過、修改和廢除管理本計劃的管理規則、指導方針和做法，並隨時採取其認為可取的行動，包括下放其管理責任；解釋和解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃頒發的任何獎勵（以及與之相關的任何協議）；並以其他方式監督本計劃的管理。委員會可以按照其認為使本計劃生效所必需的方式和範圍內更正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何與之相關的協議中的任何不一致之處，但前提是第16b-3條的適用條款（如果有）允許採取任何此類行動。委員會可通過特別指導方針和規定，要求居住在美國以外的國家或需繳納税款的人遵守適用的税收和證券法。如果適用，或在適用範圍內，本計劃旨在遵守第16b-3條的適用要求，並應以符合該要求的方式進行限制、解釋和解釋。

3.4

最終決定。公司、董事會或委員會（或其任何成員）本着誠意作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，由本計劃引起或與本計劃有關或與之相關的任何決定、解釋或其他行動，視情況而定，對公司、所有員工和參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和助理人均為最終決定、具有約束力和決定性標誌。委員會在履行本協議規定的職責時不受行動、解釋或行為的統一性或相似性的任何標準的約束，無論其面前的事項有明顯的相似之處。

3.5

對律師的依賴。公司、董事會或委員會可以就本協議規定的義務或職責、任何行動或訴訟或任何法律問題諮詢法律顧問，法律顧問可能是公司的法律顧問或其他法律顧問，並且對公司根據該法律顧問的建議真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

3.6

程序。如果委員會獲得任命，董事會可指定委員會的一名成員為主席，委員會應在其認為合適的時間和地點舉行會議，但須遵守公司章程。委員會成員的過半數構成法定人數。委員會的所有決定應由其成員的過半數作出。任何根據公司章程簡化為書面形式並由所有委員會成員簽署的決定或決定均應完全有效，就好像該決定或決定是在正式召集和舉行的會議上通過表決作出的一樣。委員會應保存其會議記錄，並應制定其認為適宜的議事規則和條例。

(b)

委員會可以僱用其認為管理計劃所需的法律顧問、顧問和代理人，並可以依賴從任何此類律師或顧問那裏得到的任何意見以及從任何此類顧問或代理人那裏收到的任何計算。委員會或董事會聘請任何此類法律顧問、顧問或代理人所產生的費用應由公司支付。委員會、其成員和根據上文 (a) 段指定的任何人對本着誠意就計劃採取的任何行動或決定不承擔任何責任。

在適用法律允許的最大範圍內，公司高管、委員會或董事會成員或前成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或決定負責。在適用法律、公司註冊證書和公司章程允許的最大範圍內，在保險未涵蓋的範圍內，公司應向每位員工以及委員會或董事會的每位成員或前任成員提供賠償，並使其免受任何費用或支出（包括公司合理接受的合理律師費）或責任（包括經公司批准為解決索賠而支付的任何款項）和預付款儘早支付上述款項所需的款項時間和在允許的最大範圍內，由與計劃有關的任何作為或不作為所致，除非該高級職員、成員或前成員自己的欺詐或惡意行為所致。此類賠償是對員工、高級職員、董事或成員或前任高級職員、董事或成員根據適用法律或公司註冊證書或公司章程可能享有的任何賠償權的補充。無論此處有何其他規定，本賠償均不適用於個人就根據本計劃授予其的獎勵而採取的行動或決定。

(a)

一般限制。根據本計劃可以發行或用作參考目的或可以授予其他獎勵的普通股總數不得超過4,222,182股（根據第4.2節可能有所增加或減少），這些普通股可以是經授權和未發行的普通股，也可以是為公司國庫持有或收購的普通股。

根據第4.2節的規定進行調整，在任何情況下，通過行使本計劃授予的激勵性股票期權而發行的普通股總額均不得超過4,222,182股，包括根據行使激勵性股票期權發行的、根據《守則》第421、422和423條的含義被取消資格的股票。

如果根據本計劃授予的任何期權或股票增值權因任何原因到期、終止或取消，而沒有完全行使，或者就期權而言，公司根據第6.3（f）節回購任何期權，則回購期權所依據的普通股數量和/或任何未行使的股票增值權或期權所依據的普通股數量應再次可用於本計劃下的獎勵。如果將串聯股票增值權或有限股票增值權與期權同時授予，則此類授予僅適用於根據本計劃可能發行的最大普通股數量一次。在確定可用於激勵性股票期權獎勵以外獎勵的普通股數量時，如果參與者已交付或交換普通股作為行使價或預扣税的全額或部分付款，則與行使股票期權或預扣税有關的普通股數量已減少，則交付的普通股數量已減少，則交付的普通股數量，交換或減少將再次發生可用於本計劃下的獎勵。

如果根據第3.2（h）條向員工或顧問發放獎勵，則獎勵計劃中除激勵性股票期權以外的可用普通股總數將增加根據第3.2（h）條授予的獎勵可能發行或用作參考的普通股數量。根據本計劃可以發行的激勵性股票期權的最大普通股數量不得增加（視第4.2節規定的任何增加或減少而定）。

無論本計劃還有其他相反的規定，如果根據本計劃和公司任何其他基於證券的薪酬安排，在任何一年內向公司內部人士發行的普通股（i）或（ii）可隨時向內部人士發行的普通股總數可能超過公司在未攤薄基礎上發行和流通的普通股的10％，則委員會不得授予任何獎勵該獎項的授予。

(a)

本計劃的存在和根據本協議授予的獎勵不得以任何方式影響董事會或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司或其關聯公司的任何合併或合併、在普通股之前或影響普通股之前發行任何債券、債券、優先股或先前優先股、解散或清算的權利或權力公司或其關聯公司，其全部或部分股份的任何銷售或轉讓資產或業務或任何其他公司行為或程序。

(b)

如果公司的資本結構或業務因任何股票分紅或分配、股票拆分或反向股票拆分、資本重組、重組、合併、合併、拆分、合併或交換股份、普通股以外的已發行普通股或資本的分配、其全部或部分資產或業務的出售或轉讓、股本的重新分類或任何影響股本的類似變更而發生任何此類變化公司的資本結構或業務及委員會確定計劃下的調整是否合適，然後確定總數和

此後可能根據本計劃發行的股票種類、行使根據本計劃授予的未償還期權或其他獎勵時發行的股票或其他財產（包括現金）的數量和種類及其收購價格應根據委員會認為公平的方式進行適當調整，以防止根據本計劃授予或可供參與者使用的權利被大幅削弱或擴大，或者為反映變化而需要以其他方式進行調整，以及任何此類調整由以下因素決定委員會對公司、所有參與者和員工及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力和決定性。

(c)

根據第4.2（a）或（b）條對期權或獎勵進行任何調整而產生的普通股小於二分之一（1/2）的部分應進行彙總，並在行使時通過四捨五入對小於二分之一（1/2）的分數進行四捨五入，對等於或大於二分之一（1/2）的分數進行四捨五入。不得對四捨五入抵銷的部分股份進行現金結算。委員會應向期權或獎勵已調整的每位參與者發出任何調整的通知，並且此類調整（無論是否發出此類通知）對本計劃的所有目的均具有效力和約束力。

(d)

如果公司不是存續實體的合併或合併，或者如果任何交易導致個人或實體或一組協調一致的個人和/或實體收購了公司幾乎所有的已發行普通股，或者如果出售或轉讓了公司的所有資產（上述所有內容均被稱為 “收購事件”），則委員會可以自行決定終止符合條件的所有未償還期權和股票增值權員工和顧問，自收購活動之日起生效，在收購活動結束之日前至少二十 (20) 天向每位參與者發出終止通知；前提是，從此類終止通知發出之日起至收購活動結束之日起，每位參與者均有權全面行使當時未償還的所有期權和股票增值權（不包括未兑現的期權和股票增值權）考慮對可行性的任何限制另行包含在期權或獎勵協議中），但視收購事件的發生而定，並且，如果收購事件因任何原因未在發出此類通知後的規定期限內發生，則該通知和行使應無效。

5.1

根據本計劃，公司及其關聯公司的所有員工、非僱員董事和顧問都有資格獲得不合格股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，但須遵守任何申報要求。根據該計劃，公司、其子公司及其母公司的所有員工也有資格獲得激勵性股票期權。本計劃下的資格應由委員會決定。

6.2

補助金。委員會有權向任何非僱員董事或顧問的符合條件的員工授予一種或多種激勵性股票期權、非合格股票期權或兩種類型的股票期權（在每種情況下，都有或沒有股票增值權）。委員會有權向任何非僱員董事或顧問授予一個或多個不合格股票期權（有或沒有股票增值權）。如果任何股票期權不符合激勵性股票期權的資格（無論是因為其條款還是行使時間或方式或其他原因），則該股票期權或其中不符合資格的部分應構成單獨的非合格股票期權。儘管本計劃中有任何其他相反的條款，或者協議中有任何條款證明股票期權的授予存在相反的情況，但授予關聯公司（母公司或子公司的關聯公司除外）或任何顧問的任何股票期權均應為不合格股票期權。

(a)

期權價格。在激勵性股票期權或非合格股票期權下可購買的普通股的每股期權價格應由委員會在授予時確定，但不得低於授予時一股普通股公允市場價值的100％，前提是授予作為百分之十股東且不是非僱員董事或顧問的合格員工的激勵性股票期權的行使價不得低於1％當時一股普通股的公允市場價值的10％補助。儘管有上述規定，但如果期權被修改、延期或續期，從而被視為根據《守則》發行新期權，則期權的行使價可以繼續為原始行使價，即使低於修改、延期或續訂時普通股的公允市場價值或公允市場價值的110％。

(b)

期權條款。每種股票期權的期限應由委員會確定，前提是自授予期權之日起五 (5) 年內不得行使任何股票期權，而且授予百分之十股東的激勵性股票期權在授予期權之日起五 (5) 年後均不可行使。如果任何股票期權將在任何封鎖期內到期，這將禁止期權持有人在該封鎖期內行使股票期權，則在這種情況下，期權期限應在任何封鎖期結束後再延長十（10）個工作日，以允許期權持有人行使股票期權（“封鎖到期限”）。封鎖期限是固定的，不受董事會或委員會的自由裁量限制。

(c)

可行性。股票期權可以在一個或多個時間行使，但須遵守委員會在授予時確定的條款和條件。如果委員會自行決定任何股票期權可以在某些限制條件下行使（包括但不限於只能分期行使或在特定時間段內行使），則委員會可以在授予全部或部分授權後隨時取消對股票期權的行使限制（包括但不限於委員會可以免除分期行使條款或縮短行使期權的時間），委員會自行確定的因素（如果有）自由裁量權。

(d)

運動方法。在不違反上文 (c) 小節適用的分期行使和等待期條款的前提下，股票期權可以在期權期限內的任何時候通過向公司發出書面行使通知，説明要購買的普通股數量來全部或部分行使。授予時或授予後，期權持有人可以選擇按以下方式全額或部分付款：（i）使用現金或支票、銀行匯票或匯票，支付給公司的訂單；（ii）如果普通股在國家證券交易所、納斯達克股票市場上交易，或者在全國證券交易商協會贊助的全國報價系統上市，則參與者通過 “無現金行使” 程序交付向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其立即向公司交付相當於購買金額的款項價格，(iii) 以參與者擁有的普通股為形式（且參與者擁有不受任何留置權和抵押權的良好所有權）或（iv）限制性股票；但是，在每種情況下，此類付款均等於委員會確定的付款日普通股的公允市場價值（不考慮適用於此類限制的任何沒收限制）股票）。根據本文的規定，在全額付款（如果是分期付款，則已收到所有款項）之前，不得發行普通股。如果以限制性股票的形式全額或部分付款，則在限制期權的剩餘時間內，行使期權時發行的同等數量的普通股將受到適用於為此交出的限制性股票的相同限制和條件的約束。

(e)

激勵性股票期權限制。如果符合條件的員工在本計劃和/或公司或任何子公司或母公司的任何其他股票期權計劃下首次行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（截至授予時確定）超過100,000美元，則此類期權應被視為非激勵性股票期權的期權。

如果上述規定不是股票期權獲得激勵性股票期權資格的必要條件，或者需要任何其他條款，則委員會可以在不必獲得公司股東批准的情況下對計劃進行相應修改。

(g)

期權的形成、修改、延期和續期。在遵守條款和條件的前提下，期權應以委員會批准的協議或授予形式作為證明，委員會可以修改、延長或續訂根據本計劃授予的未償還期權（前提是未經參與者的同意，其權利不得減少），或接受未兑現期權的交出（但以此前未行使的期權為限），並授權授予新的期權以取而代之（這是迄今為止沒有行使過的程度。

(a)

因死亡而解僱。如果參與者因死亡而終止僱傭關係或終止諮詢服務，則該參與者持有的任何股票期權，除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的遺產權利此後沒有減少，則遺產的法定代表可以在參與者去世後一 (1) 年的時間內隨時行使，但不得超過該參與者去世後的一 (1) 年內，但不得超過參與者去世該股票期權的規定期限屆滿。

(b)

因殘疾而解僱。如果參與者因殘疾而終止僱傭關係或終止諮詢服務，則該參與者持有的任何股票期權，除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則參與者（如果參與者在解僱後死亡，則由參與者遺產的法定代表人）在自參與者解僱之日起一（1）年的時間內隨時行使此類終止的日期，但在任何情況下均不得超過此類股票期權的規定期限屆滿。

(c)

因退休而解僱。如果參與者因退休而終止僱用或終止諮詢服務，則該參與者持有的任何不合格股票期權，除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利此後沒有減少，則該參與者持有的任何不合格股票期權均應完全歸屬，此後可在自終止之日起一 (1) 年的時間內由參與者行使，但不得超過該非合格股票期權的規定期限到期合格的股票期權；但是，前提是如果參與者死亡在此行使期內，該參與者持有的任何未行使的非合格股票期權此後可在去世之日起一 (1) 年（或委員會在授予時可能規定的其他期限，如果參與者的遺產權利沒有減少，則在此後行使），但不得超過該非合格股票期權的規定期限屆滿股票期權。任何激勵性股票期權均可按照下文第 6.4 (f) 節的規定行使。

諮詢服務終止是通過無故或有正當理由的非自願終止該參與者持有的任何股票期權，除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則參與者可以在終止之日起九十 (90) 天內隨時行使，但不得超過該股票期權的規定期限到期。

(e)

無正當理由終止。如果參與者自願解僱或終止諮詢服務是自願的，但沒有正當理由，並且發生在可以作為公司因故終止僱用或終止諮詢服務理由的事件發生之前或之後九十 (90) 天（不考慮任何通知或補救期要求），則該參與者持有的任何股票期權，除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利此後沒有減少，，可在可行使的範圍內行使終止，由參與者在自終止之日起三十（30）天內隨時終止，但不得超過該股票期權的規定期限到期。

(f)

其他終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者出於死亡、殘疾、退休、正當理由、無故非自願解僱或上文 (e) 小節規定的自願解僱或自願解僱以外的任何原因，或者激勵性股票期權因退休而終止，則該參與者持有的任何股票期權應立即終止並自終止之日起到期，前提是 (除非委員會如果終止是出於正當理由（不考慮任何通知或補救期要求）發生後九十 (90) 天內（不考慮任何通知或補救期要求），則在授予後確定不同的期限（如果參與者的權利沒有減少，則在此之後），如果終止參與者在事件發生時持有的任何股票期權，則無正當理由用於終止僱傭或終止公司因故諮詢應被視為終止僱傭關係或因故終止諮詢服務的事件發生時即被視為終止僱傭關係或終止諮詢服務的理由。

7.1

股票獎勵。限制性股票或限制性股票單位的股票可以單獨發行給符合條件的員工或顧問，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發行。委員會應確定向誰發放限制性股票或限制性股票單位的合格人員、授予限制性股票或限制性股票單位的時間、授予的股票數量、接受者支付的價格（如果有）（但須遵守第7.2節）、可以沒收此類獎勵的時間或時間、歸屬時間表和加速授予的權利，以及獎勵的所有其他條款和條件。

(b)

接受。限制性股票或限制性股票單位的獎勵必須在獎勵之日後的六十 (60) 天（或委員會在授予時可能規定的較短期限）內，通過執行股票獎勵協議或限制性股票單位獎勵協議（如適用）並支付委員會為此指定的任何價格（如果有）來接受。

(d)

監護權。委員會可要求公司在限制性股票到期之前保管任何證明限制性股票的股票證書，而且，作為限制性股票授予的條件，參與者應交付與該獎勵所涵蓋的普通股有關的正式簽署的股票權力，該股票以空白背書。委員會應維護一個記賬分類賬賬户，該賬目反映根據本計劃為參與者的利益記入的限制性股票單位的數量。

(a)

限制期；解鎖和加速解鎖。根據《股票獎勵協議》的規定，參與者不得在委員會規定的自該獎勵之日起的期限（“限制期”）內轉讓根據本計劃授予的限制性股票的股份，該協議應規定歸屬時間表和任何可能加速限制性股票歸屬的事件。在這些限制範圍內，根據服務或委員會確定的其他標準，委員會可以規定此類限制全部或部分失效，也可以加快任何限制性股票獎勵的全部或任何部分的歸屬。

(b)

作為股東的權利。除非上文 (b) 和 (a) 小節另有規定以及委員會另有決定，否則對於限制性股票，參與者應擁有公司普通股持有人的所有權利，包括但不限於獲得任何股息的權利、此類股票的投票權，以及在限制性股票全部歸屬的前提下，投標此類股票的權利。儘管有上述規定，除非委員會在授予時自行決定另有規定，否則股息的支付應推遲到適用的限制期到期並以此為條件。

(d)

終止僱傭關係或終止限制性股票諮詢服務。在不違反股票獎勵協議和本計劃的適用條款的前提下，如果參與者在相關限制期內因任何原因終止僱用或終止諮詢服務，則所有仍受限制的限制性股票將根據委員會在授予時或之後制定的條款和條件被沒收。

(a)

限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵在性質上應與限制性股票獎勵類似，唯一的不同是直到適用的獎勵協議中規定的日後日期才實際向參與者發行或轉讓任何股票。每個限制性股票單位的價值應等於股票的公允市場價值。

(e)

限制性股票單位獎勵下的付款時間。參與者根據限制性股票單位獎勵支付的款項應在適用的獎勵協議中規定的時間支付。獎勵協議應規定，款項將在（1）不遲於限制性股票單位獎勵金不再面臨重大沒收風險的財政年度結束後的兩個半月（2.5）個月之前支付，或（2）在第409A條允許的時間支付。

8.1

串聯股票升值權。股票增值權可與根據本計劃授予的任何股票期權（“參考股票期權”）（“串聯股票增值權”）的全部或部分一起授予。就非合格股票期權而言，此類權利可以在授予該參考股票期權時或之後授予。就激勵性股票期權而言，此類權利只能在授予此類參考股票期權時授予。

(a)

術語。參考股票期權終止或行使後，授予的串聯股票增值權或其適用部分將在參考股票期權終止或行使後終止且不可再行使，除非委員會在授予時自行決定另有決定，否則授予的少於參考股票期權所涵蓋全部股份數量的串聯股票增值權在行使之前和之後才會減少或減少參考股票的終止期權導致Tandem股票增值權所涵蓋的股票數量超過參考股票期權下剩餘可用和未行使的股票數量。

(c)

運動方法。期權持有人可以通過交出參考股票期權的適用部分來行使串聯股票增值權。在此類行使和退出後，參與者有權獲得按本第8.2節規定的方式確定的金額。在行使相關的Tandem股票增值權的範圍內，已全部或部分交出的股票期權將無法再行使。

(d)

付款。行使串聯股票增值權後，參與者有權獲得最多但不超過一筆現金和/或普通股（由委員會自行決定），其價值等於一股普通股的公允市場價值超過參考股票期權中規定的每股期權價格乘以應行使串聯股票增值權的股票數量，委員會有權決定付款方式.如果委員會選擇向共同參與者支付此類款項

(b)

可行性。非串聯股票增值權可在委員會授予時確定的時間或時間行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的約束。如果委員會自行決定任何此類權利均可行使，但須遵守某些限制（包括但不限於只能分期行使或在特定時限內行使），則委員會可以在全部或部分授予後隨時取消對可行性的限制（包括但不限於委員會可以放棄分期付款行使條款或縮短行使權利的時間），其依據是委員會自行確定的因素（如果有）自由裁量權。

(d)

付款。行使非串聯股票增值權後，參與者每行使一項權利，有權獲得最多但不超過一筆現金和/或普通股（由委員會自行決定），其價值等於行使該權利之日一股普通股的公允市場價值超過授予該權利之日一（1）股普通股的公允市場價值的部分致參與者。如果委員會選擇向普通股參與者支付該金額，則該普通股的估值應為非串聯股票增值權行使之日的公允市場價值。

8.5

有限的股票增值權。委員會可自行決定授予串聯和非串聯股票增值權，將其作為普通股票增值權或有限股票增值權。有限股票增值權只能在控制權變更（在授予此類有限股票增值權的獎勵協議中規定的範圍內）或發生委員會在授予時或之後可能自行決定指定的其他事件時才能行使。行使有限股票增值權後，除非獎勵協議中另有規定，否則參與者將獲得委員會確定的現金或普通股金額，金額等於第8.2（d）節中規定的串聯股票增值權金額（1）或第8.4（d）節中規定的非串聯股票增值權的金額（2）。

(a)

因死亡而終止。如果參與者因死亡而終止僱用或終止諮詢服務，則該參與者持有的任何股票增值權，除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者遺產的權利此後沒有減少，則遺產的法定代表可以在參與者去世時可行使的範圍內，在自該死亡之日起一 (1) 年的時間內或到期之前隨時行使該股票增值權的規定期限，以期限為準更短。

(b)

因殘疾而解僱。如果參與者因殘疾而終止僱用或終止諮詢服務，則該參與者持有的任何股票增值權，除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則參與者（如果參與者在解僱後死亡，則由參與者遺產的法定代表人）在一（1）年的期限內隨時行使，但參與者解僱後去世，則參與者遺產的法定代表人）此類終止之日或直到此類股票增值權的規定期限屆滿，以較短的期限為準。

(c)

因退休而解僱。如果參與者因退休而終止僱用或終止諮詢服務，則該參與者持有的任何股票增值權，除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利此後沒有減少，則該參與者持有的任何股票增值權均應完全歸屬，此後可在自終止之日起一 (1) 年的時間內隨時行使，或者直到該較短權利的規定期限屆滿，以期限為準；但是，前提是，如果參與者死亡在此一 (1) 年期內，該參與者持有的任何未行使的非串聯股票增值權此後可在自該權利死亡之日起一 (1) 年（或委員會在授予時可能規定的其他期限，或者如果參與者的權利此後沒有減少）內行使，則以該權利的規定期限屆滿為準，以該權利的規定期限為準是越短。

諮詢服務終止是通過無故或有正當理由非自願終止該參與者持有的任何股票增值權，除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則參與者可以在終止之日起九十 (90) 天內隨時行使，或者直到該權利的規定期限到期，以較短的期限為準。

(e)

無正當理由終止。如果參與者自願解僱或終止諮詢服務是自願的，但沒有正當理由，並且發生在可能成為公司因故終止僱用或終止諮詢服務理由的事件發生之前或之後九十 (90) 天以上（不考慮任何通知或補救期要求），則該參與者持有的任何股票增值權，除非委員會在授予時提供了更大或更少的行使權，或如果參與者的權利沒有減少，此後，參與者可以在終止之日起三十 (30) 天內隨時行使，但不得超過該股票增值權的規定期限到期，但不得超過該股票增值權的規定期限。

(f)

其他終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利此後沒有減少，如果參與者解僱或解僱諮詢服務是出於死亡、殘疾、退休、正當理由、無故非自願解僱或上文 (e) 小節規定的自願解僱以外的任何原因，否則該參與者持有的任何股票增值權應立即終止或自終止之日起終止或到期，前提是（除非委員會另有決定）授予後的期限，或者，如果如果解僱是有原因的，或者是上文 (e) 小節規定的自願解僱，則參與者的權利（此後）在可能成為公司因故終止僱用或終止諮詢服務理由的事件發生後的九十（90）天內（不考慮任何通知或補救期要求），則參與者在事件發生時持有的作為理由的任何股票增值權均不減少終止僱傭關係或終止諮詢服務公司因故被視為因故終止僱傭關係或終止諮詢服務的事件發生時即被視為已解僱並過期。

除非本第九條最後一句另有規定，否則除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓授予員工或顧問的股票期權或股票增值權。在參與者的一生中，授予員工或顧問的所有股票期權和所有股票增值權只能由參與者行使。在上述允許的範圍內，串聯股票增值權只能與標的股票期權一起轉讓。第七條規定的限制性股票或限制性股票單位的股份不得在股票發行之日或任何適用限制到期之日之前（如果更晚）進行轉讓。除非法律或本協議另有規定，否則任何獎勵均不得以任何方式轉讓，任何轉讓此類獎勵的嘗試均無效，任何此類獎勵均不以任何方式對任何債務、合同、責任、約定或侵權行為承擔責任或受其約束

有權獲得該裁決的人，也不應受支持或針對該人的扣押或法律程序的約束。如果非僱員董事的僱用條款有此要求，則授予非僱員董事的所有股票期權在授予時只能轉讓給該非僱員董事的主要僱主（公司或關聯公司除外）。儘管有上述規定，但委員會可以在授予時或之後決定，根據本第九條不可轉讓的非合格股票期權在委員會規定的情況下和條件下可以全部或部分轉讓。

(a)

除非適用的獎勵協議中另有規定，否則此類參與者在控制權變更之前授予的所有未償還期權以及相關的串聯股票增值權和非串聯股票增值權應完全歸屬並可立即全部行使。委員會可自行決定規定公司購買任何此類股票期權，其金額等於此類股票期權所涵蓋的普通股控制價變動（定義見下文）超過該股票期權總行使價的部分。就本第10.1節而言，“控制價變動” 是指（i）在與公司控制權變更有關的任何交易中支付的最高普通股價格，或（ii）控制權變更前六十（60）天內任何時候每股普通股的最高公允市場價值中較高者。

(a)

適用於《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的任何 “個人”（公司除外）、公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，或公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其擁有公司普通股的比例基本相同，成為所有者（定義見該法第13d-3條）《交易法》）直接或間接適用於佔公司百分之四十（40％）或以上的證券

(b)

在連續兩年的任何時間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新董事（由已與公司簽訂協議以實現本節 (a)、(c) 或 (d) 段所述交易的人指定的董事除外），或最初因實際或威脅的競選而上任的董事（（如《交易法》頒佈的第14A條第14a-11條中所使用的術語或其他實際或威脅的術語）如果董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得至少三分之二的當年在職董事的投票通過，如果在兩年期開始時擔任董事或此前已獲得選舉或提名被批准的公司董事會以外的人士或其代表徵求代理人或同意，則出於任何原因停止構成董事會的至少多數董事會成員；

(c)

公司與任何其他公司合併或合併後，除非合併或合併會導致公司在此之前未償還的有表決權的證券繼續佔公司或該存續實體的有表決權的證券總投票權的百分之五十（50％）以上（無論是通過仍未償還還是轉換為尚存實體的有表決權的證券）；但是，前提是合併或合併旨在對公司進行資本重組（或類似交易），其中任何人（上文（a）中的例外情況除外）獲得的公司當時已發行證券合併投票權的百分之四十（40％）均不構成公司控制權的變更；或

(d)

公司股東批准公司全面清算計劃或公司出售或處置公司全部或基本全部資產的協議，但向直接或間接擁有公司當時未償有表決權證券總投票權至少百分之五十（50％）或以上的個人出售或處置公司全部或幾乎全部資產除外銷售。

11.1

終止或修改。儘管本計劃有任何其他規定，但董事會可以在未經股東批准的情況下隨時全部或部分修改本計劃的任何或全部條款，或完全、追溯或以其他方式暫停或終止本計劃。舉例來説，在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會保留未經股東批准的權利：(i) 進行文書性質的修改，以澄清計劃條款的措辭或理解；(ii) 修改股票期權或計劃的歸屬條款；(iii) 修改與參與者終止或死亡有關的條款，包括但不限於行使時長終止或死亡時的股票期權，（iv）增加遞延或限制性股票單位或任何其他條款這導致參與者獲得普通股，而公司沒有收到現金對價；（v）更改計算每股最低行使價的方法

(b)

只有在公司普通股上市交易的證券交易所規則、第16b-3條的適用條款，或者在需要的情況下，根據該守則第422條的適用條款，對於一項將 (i) 增加根據本法第4.1 (a) 節允許的普通股總數的修正案，才需要股東的批准計劃；(ii) 更改符合條件的員工、顧問、董事和非僱員董事的分類根據本計劃獲得獎勵；（iii）降低任何股票期權的最低期權價格；（iv）延長第6.3節規定的最高期權期限；（v）更改本計劃中有關非僱員董事的任何權利；或（vi）要求股東批准才能繼續遵守第16b-3條、任何適用的州法律的適用條款，或就激勵性股票期權而言，第4節《守則》第 22 條。

委員會可以對迄今為止授予的任何裁決的條款進行預期或追溯性修改，但是，在不違反上文第四條或本協議另有具體規定的前提下，未經持有人同意，委員會的任何此類修正或其他行動均不得損害任何持有人的權利。

該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵性補償計劃。對於參與者擁有固定既得權益但公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不得賦予任何此類參與者任何高於公司普通債權人的權利。

13.1

傳説。委員會可要求根據本計劃授予的獎勵獲得股份的每個人以書面形式向公司陳述並同意參與者收購股份，但無意分配。除了本計劃要求的任何圖例外，此類股票的證書還可能包括委員會認為適合反映任何轉讓限制的任何圖例。根據本計劃交付的所有普通股證書應受委員會認為可取的股票轉讓令和其他限制的約束，這些限制是證券交易委員會、當時普通股上市的任何證券交易所或當時在其中上市的任何國家證券協會系統、任何適用的聯邦或州證券法以及任何適用的公司法的規則、條例和其他要求，以及

13.3

無權僱用/擔任董事職務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不賦予任何參與者或其他員工繼續受僱於公司或任何關聯公司的權利，也不得以任何方式限制僱用員工的公司或任何關聯公司隨時終止僱用的權利。本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵均不要求公司有義務保留任何參與者擔任董事的職務，也不得規定任何參與者有義務繼續擔任公司董事。

13.4

預扣税款。在發行或交付任何普通股或根據本協議支付任何現金之前，公司有權從向參與者支付的任何款項中扣除或以其他方式要求參與者繳納法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税。在歸屬限制性股票單位或限制性股票時，或在根據《守則》第83（b）條做出選擇時，參與者應向公司支付所有必要的預扣税。委員會可允許通過減少原本可交割的普通股數量或交付已經擁有的普通股來履行對任何參與者的任何此類預扣義務。履行此類納税義務所需的普通股的任何部分均應不予考慮，應付金額應由參與者以現金支付。

13.5

清單和其他條件。如果公司律師在任何時候認為根據裁決出售或交付普通股在任何情況下都是非法或可能非法的，或者導致根據任何適用司法管轄區的法規、規章或條例對公司徵收消費税，則公司沒有義務進行此類出售或交付，也沒有義務根據1933年《證券法》提出任何申請或保持任何資格或註冊，經修訂，或與普通股有關的其他規定，或在上述律師認為此類出售或交付合法或不會導致對公司徵收消費税之前，應暫停獎勵和行使任何期權的權利。

13.7

施工。無論在本計劃中使用任何詞語的陽性，在所有適用的情況下，都應將其解釋為也用於陰性；無論本計劃中以單數形式使用任何詞語，都應將其解釋為在所有適用的情況下也以複數形式使用。在適用範圍內，本計劃的限制、解釋和解釋應符合第16b-3條的適用要求；但是，不遵守第16b-3條對根據本計劃授予的股票期權的有效性不會產生任何影響。

13.11

死亡/殘疾。委員會可自行決定要求參與者的受讓人向其提供參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供遺囑副本（如果參與者死亡）或委員會認為確定獎勵轉讓有效性所必需的其他證據。委員會還可能要求受讓人的協議受計劃所有條款和條件的約束。

13.12

《交易法》第16（b）條。受《交易法》第16條約束的個人根據本計劃進行的所有涉及普通股的選舉和交易均旨在遵守第16b-3條規定的任何適用條件。委員會可以制定和通過書面行政指導方針，以促進遵守《交易法》第16（b）條，只要它認為該計劃的管理和運作以及根據該計劃進行業務交易所必需或恰當時。

13.13

代碼第 409A 節合規性。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但本計劃下所有受《守則》第409A條約束的獎勵的設計和管理均不得導致根據守則第409A條徵收税款或罰款。因此，本計劃下受守則第409A條約束的獎勵應符合以下要求（如適用）。

(a)

在離職時分配給特定員工。如果受守則第409A條約束的獎勵下的款項是由於特定員工從公司或其關聯公司或子公司離職而向特定員工支付的，則此類付款應推遲到離職後的第七（7）個月的第一天（或此後儘快支付）。委員會可自行決定在授標文件中規定按委員會確定的六個月利率支付利息。如果根據獎勵支付的款項不受守則第409A條的約束，則應在不延遲六個月的情況下向特定員工支付款項。

在計劃通過之日或股東批准之日十週年之日或之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但在此十週年之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。