美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14 (a) 條提交的委託書
（修正案編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

紐伯裏街收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

不需要付費

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的

​

 

紐伯裏街收購公司
高街 121 號，3 樓
馬薩諸塞州波士頓 02110

給股東的信

致紐伯裏街收購公司的股東：

誠邀您參加紐伯裏街收購公司（“我們”、“我們的” 或 “公司”）2023年年度股東大會（“年會”），該大會將於美國東部時間2023年12月29日上午9點舉行。年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。通過訪問 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/am2023，你將能夠在線參加年會、在年會期間投票和提交問題。

即使您計劃在線參加年會，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的代理書，這樣您的股票就會出現在年會上。股票投票説明載於您收到的年會代理材料。即使您計劃在線參加年會，也強烈建議您在年會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法參加年會時您的股票能夠在年會上出現。

隨附的委託書（“委託書”）日期為2023年12月13日，並於2023年12月14日左右首次郵寄給公司股東。年會的唯一目的是對以下提案（“提案”）進行審議和表決：

1)

關於再次選舉泰迪·齊和馬修·洪為董事會（“董事會”）B類董事的提案，直至將於2026年舉行的公司年度股東大會或任命繼任者並獲得資格為止（“董事選舉提案”）；以及

​

2)

一項提案，要求批准董事會審計委員會選擇Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日（“審計師批准提案”）。

​

隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述。

董事選舉提案中被提名人的選舉需要公司股東親自代表（包括虛擬代表）或代理人蔘加年會並有權就此進行表決的多數票投贊成票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票最多的個人當選為董事。

批准審計員批准提案需要親自代表（包括虛擬代表）或代理人蔘加年會並有權就該提案進行表決的公司股東的大多數選票投贊成票。

董事會已將2023年12月7日的營業結束時間定為確定公司股東有權在年會及其任何續會中收到通知並進行投票的日期。只有在該日持有公司普通股（每股面值0.0001美元）的登記持有人才有權在年會或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定董事選舉提案和審計員批准提案是可取的，並建議您投票或指示投票 “支持” 董事選舉提案和審計員批准提案中列出的被提名人。

根據特拉華州法律和公司章程，不得在年會上進行任何其他業務的交易。

 

 

隨函附上委託書，其中包含有關提案和年會的詳細信息。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。股東將有機會在年會上向公司管理層提問，該年會的舉行部分是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司的年會要求。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並交還代理卡，以確保您的股票在年會上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在網上投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過從經紀公司或銀行獲得代理來在線投票。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為出席。經紀商的未投票將計為對審計員批准提案的投票，但不計入對董事選舉提案的投票；棄權票將不計為投票，也不會對提案的投票結果產生任何影響。

關於將於2023年12月29日舉行的年度股東大會的代理材料供應情況的重要通知：年會通知和委託書可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/am2023。

 

 

紐伯裏街收購公司
高街 121 號，3 樓
馬薩諸塞州波士頓 02110

通知和委託書
2023 年年度股東大會的

紐伯裏街收購公司（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年12月29日上午9點舉行。股東將有機會在年會上向公司管理層（“管理層”）提問，年會舉行部分是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的年會要求。

您將能夠在年會期間通過網絡直播出席、投票您的股票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/am2023。舉行年度會議的唯一目的是對以下提案（統稱為 “提案”）進行審議和表決：

1)

一項提案，要求再次選舉泰迪·齊和馬修·洪（統稱 “董事提名人”）為董事會（“董事會提名人”）的B類董事，直到2026年公司年度股東大會舉行或任命繼任者並獲得資格為止（“董事選舉提案”）；以及

​

2)

一項提案，要求批准董事會審計委員會（“審計委員會”）選擇Marcum LLP（“Marcum”）在截至2023年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所（“審計師批准提案”）。

​

我們的贊助商紐伯裏街收購贊助商有限責任公司（“保薦人”）擁有公司3,210,984股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股” 和保薦人持有的股份，即 “創始人股”），這些股票是在我們於2021年3月25日完成首次公開募股（“首次公開募股”）之前向保薦人發行的，以及354,715股私募股保薦人在私募中購買的股票（定義見委託書中標題為 “背景” 的部分）（定義見委託書部分）標題為 “背景”），與首次公開募股的完成同時發生。

董事會已將2023年12月7日（“記錄日期”）的營業結束時間定為確定公司股東有權收到年會及其任何續會的通知和投票的日期。只有在該日持有普通股記錄的持有人才有權在年會或其任何續會上計算其選票。截至記錄日期，已發行和流通的普通股為5,857,433股。公司的認股權證（定義見委託書中標題為 “背景” 的部分）沒有與提案相關的表決權。

本委託書（“委託書”）包含有關年會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將從營運資金中支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，董事會和管理層還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用（定義見委託書中標題為 “年會問答” 的部分）。儘管支付這些費用將減少我們可用於完成與一家或多家企業的合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

 

 

委託書的日期為2023年12月13日，並於2023年12月14日左右首次郵寄給公司股東。

 

 

目錄

 

i

 

關於年會的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含所有可能對您很重要的信息。您應該仔細閲讀完整的委託聲明。

我為什麼會收到這份委託聲明？

本委託書和隨附的代理卡是與董事會徵集代理人一起發送給您的，這些委託書將在美國東部時間 2023 年 12 月 29 日上午 9:00 舉行的年會或其任何續會或延期期間使用。本委託書概述了您需要的信息，以便就年會將要審議的提案做出明智的決定。本委託書和隨附的代理卡於2023年12月14日左右首次發送給我們的股東。

我們是一家空白支票公司，於2020年11月6日在特拉華州成立，旨在實現業務合併。2021年3月25日，我們完成了首次公開募股和私募配售，並由首次公開募股承銷商部分行使超額配股權，從中我們獲得的總收益約為1.3251億美元。首次公開募股結束後，我們的首次公開募股和私募配售所得約1.284億美元存入了位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户（“信託賬户”），該賬户由大陸證券轉讓和信託公司（“Continental”）作為受託人維護。與大多數空白支票公司一樣，我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂且目前生效的是 “章程”）規定，如果在首次公開募股中沒有完成業務合併，則將信託賬户中持有的資金返還給作為我們在首次公開募股中出售的單位（“單位”）的一部分出售的普通股（“單位”）的持有人組合時段（定義見標題為 “背景” 的部分）。

為什麼公司需要舉行年會？

舉行年會的部分原因是為了滿足納斯達克的年會要求。納斯達克上市規則第5620（a）條要求我們在截至2022年12月31日的財年後的12個月內舉行年度股東大會以選舉董事。我們在2022年12月27日舉行了第一次年會。在年會上，您將有機會向管理層提出問題。

除了向股東發送這份委託書外，我們還將以10-K表的形式發送截至2022年12月31日的年度報告，以便在年會上，股東可以就此類年度報告進行討論並向公司提問。

提案

正在對什麼進行投票？

要求您對以下提案進行投票：

•

董事選舉提案。關於再次選舉Teddy Zee和Matthew Hong為董事會B類董事的提案，直到將於2026年舉行的公司年度股東大會或任命繼任者並獲得資格為止；以及

​

•

審計員批准提案。批准審計委員會選擇Marcum擔任截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的提案。

​

我為何要對董事選舉提案中提出的董事提名人投票 “支持”？

泰迪·齊先生和馬修·洪先生自2021年2月起在董事會任職。董事會認為，在我們努力完成業務合併（例如Infinite Reality業務合併（定義見 “背景” 部分）時，董事會的穩定性和連續性非常重要。

 

1

 

董事會建議您對董事選舉提案中規定的董事提名人投贊成票。

我為什麼要對《審計批准提案》投贊成票？

Marcum 自 2021 年起擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會和董事會認為，在我們努力完成業務合併（例如Infinite Reality業務合併）的過程中，公司審計師的穩定性和連續性非常重要。

董事會建議您對審計員批准提案投贊成票。

需要多少票才能通過提案？

•

董事選舉提案。在董事選舉提案中選舉董事候選人需要公司股東親自代表（包括虛擬代表）或代理人蔘加年會並有權就此進行表決的多數票投贊成票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票最多的個人當選為董事。

​

•

審計員批准提案。批准批准選擇馬庫姆為公司獨立註冊會計師事務所的提案，需要親自代表（包括虛擬代表）或代理人出席年會並有權就此進行表決的公司股東的大多數選票投贊成票。

​

如果我不想對任何提案投贊成票怎麼辦？

如果您不希望董事被提名人當選，則必須拒絕或投票反對董事提名人。棄權票和經紀人不投票（定義見下文標題為 “如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？”）不會對董事選舉提案產生任何影響。

如果您不希望審計員批准提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。棄權票不會對《審計員批准提案》產生任何影響。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

我們所有的董事、執行官及其各自的關聯公司都應投票支持董事選舉提案和審計師批准提案，以支持他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公共股票）。目前，保薦人、董事會和管理層擁有3565,669股普通股，約佔我們已發行和流通普通股的60.9％，包括3,210,984股創始人股票和354,715股私募股。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了提案的條款和條件後，董事會確定提案符合公司和股東的最大利益。董事會建議股東對董事選舉提案中提出的董事提名人投票 “贊成” 票，對審計師批准提案投贊成票。

提案的批准對發起人以及公司的董事和高級管理人員有什麼興趣？

除了Teddy Zee和Matthew被提名連任為董事會B類董事外，所有提案人、董事和高級管理人員在提案中的權益均不得與您的利益不同或除外。

如果我反對任何提案，我有評估權嗎？

我們的股東沒有與《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）下的提案相關的評估權。

 

2

 

有關年會的信息

我可以參加年會嗎？

是的。作為註冊股東，您收到了大陸集團的代理卡。該表格包含如何參加年會的説明，包括網址地址 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/am2023 以及您的 12 位數控制號碼。您將需要控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址與Continental聯繫。通過銀行、經紀人或其他中介機構持有股票的受益所有人需要聯繫他們並獲得合法代理人。獲得法定代理後，請聯繫大陸集團生成控制號碼。大陸集團的聯繫信息如下：917-262-2373，或 proxy@continentalstock.com。如果您沒有互聯網功能，可以撥打：在美國和加拿大境內撥打 1 800-450-7155（免費電話），或在美國和加拿大以外撥打 +1 857-999-9155（適用標準費率）收聽年會。出現提示時，輸入個人識別碼 4170365 #。這是一個僅限收聽的選項，在年會期間您將無法投票或輸入問題。

選票是如何計算的？

•

董事選舉提案。董事被提名人必須獲得公司股東親自代表（包括虛擬代表）或代理人蔘加年會並有權就此進行表決的多數票的贊成票。任何未投票 “支持” 任何董事被提名人的股票（無論是棄權票、扣留權限的指示還是經紀商不投票）將不計入對董事提名人有利的範圍。股東未能通過代理人或在線方式投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效法定人數，則不會影響對董事選舉提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效法定人數時予以計算，但不會影響董事選舉提案的結果。

​

•

審計員批准提案。批准馬庫姆的任命需要親自代表（包括虛擬代表）或代理人蔘加年會並有權就此進行表決的公司股東的大多數選票投贊成票。棄權票對本提案沒有影響。但是，除非您提供有關如何投票的説明，否則您的經紀公司將有權對審計師批准提案對您的股票進行投票。參見下面標題為 “如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？”瞭解有關經紀人非投票的更多信息。

​

登記在冊股東和以街道名稱持有的股份的受益所有者有什麼區別？

•

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日期，您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊的，那麼您就是 “登記在冊的股東”。

​

•

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日期您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”，並且該組織會將這些代理材料轉發給您。

​

如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？

根據各種國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀商、銀行或被提名人提供的信息和程序提供如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非全權委託事項對您的股票進行投票。

我們認為，提交給股東的董事選舉提案將被視為非自由裁量權，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。只有在您提供如何投票的説明後，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名稱持有（即由您的經紀人作為您的被提名人），則您可能需要獲取委託書

 

3

 

來自持有您股票的機構，並按照該表格中有關如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

相比之下，經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項對未由客户投票的股票進行投票，包括批准獨立註冊會計師事務所。因此，在年會上，除非您提供如何投票的指示，否則您的經紀公司可能會就審計師批准提案對您的普通股進行投票。

必須有多少票才能舉行年會？

舉行有效的會議需要股東的法定人數。在記錄之日擁有我們已發行和流通普通股多數表決權的持有者（i）有權在年會上投票，以及（ii）親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，則構成 “法定人數”。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交）或在線投票時，您的股票才會計入法定人數。

棄權票將計入法定人數要求。在沒有法定人數的情況下，年會主席有權宣佈年會休會。截至記錄日期，需要2928,717股普通股才能達到法定人數。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期（即2023年12月7日）營業結束時持有普通股記錄的持有者才有權在年會及其任何續會或延期會議上計算其選票。截至該記錄日，有5,857,433股普通股已流通並有權投票。

什麼是代理卡？

代理卡使您可以任命我們的首席執行官託馬斯·布希和我們的首席財務官肯尼思·金分別作為年會的代表。填寫並歸還代理卡，即表示您授權布希先生或金先生根據代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，您的股票都將被投票選中。即使您計劃在線參加年會，強烈建議您在年會日期之前填寫並歸還代理卡，以防計劃發生變化。

如果我不提供代理，我的股票會被投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，並直接以自己的名義持有股份，則如果您不提供代理人，則不會對股票進行投票。

如果您的股票以經紀公司的名義持有，則在某些情況下可能會被投票選中。經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項對未由客户投票的股票進行投票，包括批准獨立的註冊會計師事務所。因此，在年會上，除非您提供如何投票的指示，否則您的經紀公司可能會就審計師批准提案對您的普通股進行投票。

禁止經紀人對非常規事項行使自由裁量權。董事選舉提案被視為 “非常規” 事項，因此，對於未向經紀人退還代理人（“經紀人未投票”）的受益所有人，經紀人不能就本提案行使自由裁量權。

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

•

在線參加年會。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上在線投票。

​

 

4

 

•

在線。您也可以通過提交年會代理進行投票。您可以在2023年12月28日美國東部時間晚上 11:59 之前通過 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/am2023 在線提交代理（訪問網站時請攜帶代理卡）。

​

•

通過郵件發送。您可以通過代理人進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期並將隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡。

​

無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理投票，您仍然可以參加年會並在線投票。

如果我是以街道名稱持有的股份的受益所有人，我該如何投票？

•

在線參加年會。如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，並且希望在年會上進行在線投票，則必須獲得持有您股票的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的合法委託書。請聯繫該組織以獲取有關獲取合法代理的説明。

​

•

通過電話或在線。您可以根據隨附的代理卡或投票説明卡上的説明，通過電話或在線提交代理人（如果有這些選項），通過代理人進行投票。如果您以街道名稱持有股票，並且您的銀行、經紀人或其他被提名人提供了這些替代方案，則允許這樣做。儘管大多數銀行、經紀人和其他被提名人都提供了這些投票選擇，但可用性和具體程序各不相同。

​

•

通過郵件發送。您可以通過代理方式進行投票，方法是填寫投票指示表，然後將其裝入持有您股票的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織提供的信封中。

​

我們還邀請您在線參加年會。有關更多信息，請參閲上面標題為 “我可以參加年會嗎？” 的小節。

投票後如何更改或撤銷我的投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票：（i）使用上述任何方法（並且直到每種方法的適用截止日期）授予具有較晚日期的新委託書（自動撤銷先前的代理），（ii）通過電子郵件將日期較晚的、簽名的代理卡發送給我們的首席執行官 info@NewburyStreetSpac.com，以便我們的首席執行官在年會之前收到該委託書，或（iii) 參加年會並在年會上投票。出席年會不會導致您先前授予的代理被撤銷，除非您在年會上特別提出要求或親自投票。您也可以通過向我們的首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的委託書，我們的首席執行官必須在年會之前收到撤銷通知。

對於您以街道名稱實益持有的股票，您通常可以按照經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的指示，通過向經紀人、銀行、受託人或被提名人提交新的投票指令來更改投票，或者，如果您已獲得經紀人、銀行、受託人或被提名人的合法委託書，授予您股票投票權，則參加年會並在年會期間投票。

如果我沒有説明如何為我的代理人投票，會發生什麼？

如果您在沒有提供進一步指示的情況下籤署代理卡，則您的普通股將被投票 “支持” 董事選舉提案中規定的審計批准提案和董事提名人。

我有多少票？

在年會之前，普通股的每股都有權就每件事進行一次表決。有關保薦人、董事和執行官持股的信息，請參閲下文標題為 “證券的受益所有權” 的部分。

 

5

 

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和投票表將保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，並考慮提案將如何影響作為我們股東的您。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快進行投票。

如果我收到多套投票材料該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則您持有股票的每個經紀賬户都會收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有普通股進行投票。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，並公佈在公司的8-K表最新報告中，公司必須在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該報告。

誰在為這次代理招標付費？

我們將從營運資金中支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管支付這些費用將減少我們可用於完成業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

誰能幫忙回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要額外的委託書副本或隨附的代理卡，請通過以下方式聯繫我們：

紐伯裏街收購公司
高街 121 號，3 樓
馬薩諸塞州波士頓 02110
電子郵件：Info@NewburyStreetSpac.com

您還可以按照下面標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

 

6

 

前瞻性陳述

本委託聲明中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對業務合併的看法，包括Infinite Reality業務合併、我們的資本資源和經營業績。同樣，我們的財務報表以及所有有關市場狀況和經營業績的報表均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件將如描述的那樣發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

•

我們簽訂業務合併協議的能力，包括無限現實業務合併；

​

•

我們完成業務合併的能力，包括無限現實業務合併；

​

•

業務合併的預期收益，包括無限現實業務合併；

​

•

市場價格的波動率和我們證券的流動性；

​

•

使用信託賬户中未持有的資金；

​

•

我們的繼任者在業務合併（包括無限現實業務合併）後將在競爭環境中運營；以及

​

•

提議修改與特殊目的收購公司有關的美國證券交易委員會規則。

​

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託聲明發布之日後基礎假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的任何義務。

要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表述的顯著差異的因素，請參閲以下標題為 “風險因素” 的部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，以及向美國證券交易委員會公開提交的Pubco表格S-4註冊聲明（“無限現實註冊聲明”）。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或做出前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

 

7

 

風險因素

您應仔細考慮我們（i）於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的最終首次公開募股招股説明書（文件編號：333-252602）、（ii）分別於2022年3月31日和2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的所有風險，（iii）10-Q表季度報告截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月31日的季度分別於2022年5月16日、2022年8月8日、2022年11月10日和2023年5月19日向美國證券交易委員會提交，(iv)在決定投資我們的證券之前，於2023年9月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書以及（v）我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果其中提到的任何事件發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

有關與無限現實和無限現實業務合併相關的風險，請參閲向美國證券交易委員會公開提交的《無限現實註冊聲明》中標題為 “風險因素” 的部分。

保薦人和高級管理人員擁有大量普通股，無需其他股東投票即可批准提案。

我們的公共股持有人（“公眾股東”）因延期（定義見 “背景” 部分）而贖回後，保薦人和高級管理人員擁有有權在年會上投票的已發行普通股約60.9％，並計劃將其擁有的所有普通股投票支持這些提案。假設在年會上達到了法定人數，並且發起人和高級管理人員在年會上對他們擁有的所有普通股進行了投票，那麼即使我們的部分或所有其他公眾股東不批准提案，這些提案也可以在年會上獲得批准。

 

8

 

背景

我們是一家空白支票公司，於2020年11月6日根據特拉華州法律成立，目的是進行業務合併。2021年3月25日，我們完成了1200萬套的首次公開募股。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）的二分之一組成，每份完整的公共認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10美元的價格出售，總收益為1.20億美元。在首次公開募股結束的同時，根據某些私人單位購買協議，我們完成了向保薦人和首次公開募股承銷商代表EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）的總計39萬套單位（“私募單位”）的私募出售，每套私募單位的收購價格為10美元（向保薦人出售34萬套私人單位，向EBC出售50,000套私人單位），總產值為10美元收益為390萬美元（“私募配售”）。每個私募單位由一股普通股（“私人股份”）和一半的認股權證（“私人認股權證”，與公共認股權證一起稱為 “認股權證”）組成。2021年3月30日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了843,937套單位，總收益約為844萬美元。在行使承銷商的超額配股權方面，保薦人和EBC共購買了16,879個私人單位（向保薦人購買了14,715個私人單位，向EBC購買了2,164個私人單位），為公司帶來了168,790美元的總收益。

截至記錄日，我們的信託賬户中約持有2153萬美元，其中包括我們可以提取的用於繳納税款和解散費用的利息。最初，這些資金投資於經修訂的《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條（“美國政府證券”），期限為180天或更短，或者投資於任何自稱是符合1940年《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。為了降低在《投資公司法》中我們可能被視為投資公司的風險，我們指示大陸集團於2023年4月11日清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到我們的初始業務合併完成或清算中較早者為止。清算信託賬户投資後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於我們根據原始信託賬户投資本應獲得的利息；但是，在允許的情況下，仍可以向我們發放先前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息，用於支付税款（如果有）和解散費用。因此，將信託賬户中的資金轉入銀行的計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東在進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

無限現實業務組合

2022年12月12日，我們在（i）公司、（ii）特拉華州公司和公司直接全資子公司Infinity Reality Holdings, Inc.（“Pubco”）之間簽訂了協議和合並計劃（經第一合併修正案和第二份合併協議（定義見下文）（“Infinite Reality 合併協議”）修訂。，特拉華州的一家公司，也是Pubco（“買方合併子公司”）的直接全資子公司，（iv）特拉華州的一家公司Infinity NBIR Company Merger Sub Inc.以及Pubco（“公司合併子公司”）的直接全資子公司，以及（v）特拉華州的一家公司Infinite Reality, Inc.（“Infinite Reality”，加上公司、Pubco、買方合併子公司和公司合併子公司，“雙方”）。

根據Infinite Reality合併協議的條款，（i）買方合併子公司將與公司合併併入公司，公司繼續作為存續實體（“買方合併”），（ii）公司合併子公司將與Infinite Reality合併並併入Infinite Reality，Infinite Reality將繼續作為存續實體（“無限現實合併”，與買方合併合併，合併），以及（iii）之後合併、公司和Infinite Reality將成為Pubco的直接全資子公司，而Pubco將成為上市公司。

2023年5月15日，雙方簽署了Infinite Reality合併協議的第一修正案（“第一份合併修正案”），規定（i）對 “完全攤薄的股份” 的修訂定義，（ii）完全刪除合併協議第7.2（b）節（最低現金條件）；以及（iii）

 

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增加了新的第6.23節，規定公司支付與完成合並和無限現實合併協議（“無限現實業務合併”）所考慮的其他交易有關的所有交易費用，最高為1000萬美元。

2023年7月21日，雙方簽署了Infinite Reality合併協議的第二份修正案（“第二份合併修正案”），規定增加新的第6.24節，根據該條款，Infinite Reality同意在合併到期之日當天或之前，代表公司每月直接向信託賬户支付20萬美元（金額已更新，即 “月延期費”）。此外，如果合併協議因公司違約以外的任何原因終止，Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之後產生的所有費用，前提是此類付款在任何情況下均不得超過300萬美元（包括支付的所有月度延期費）。如果合併完成，公司同意支付與Infinite Realty業務合併有關的所有交易費用，最高不超過1000萬美元。有關月度延期費的更多信息，請參見下文標題為 “我們的合併期” 的小節。

上述Infinite Reality合併協議摘要以及雙方將要簽訂的其他協議均參照無限現實合併協議的文本以及與之相關的協議進行了全面限定，並在公司分別於2022年12月15日、2023年5月16日和2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中進行了進一步描述。Infinite Reality合併協議還包含與Infinite Reality業務合併相關的慣例陳述和擔保、契約、成交條件和其他條款。除特別討論外，本委託書不假設Infinite Reality業務合併已完成。

我們的組合週期

從首次公開募股結束到2024年3月25日或董事會確定的更早日期，公司有36個月的時間來完成業務合併（“合併期”）。從首次公開募股結束之日起，或直到2023年3月25日，公司最初有長達24個月的時間來完成業務合併，在2023年3月21日舉行的公司股東特別會議（“第一次延期”）上，和（ii）2023年9月22日的公司股東特別會議（“第二次延期”）上延長至2023年9月25日，並與第一個擴展名，“擴展”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過十（10）個工作日，將100％的公共股份兑換成現金，兑換成每股贖回價格，等於當時在信託賬户中持有的金額，減去任何應付收入或其他税款的利息除以公眾總數然後流通的股份（贖回將完全取消其權利）作為股東的公眾股東，包括有權獲得進一步的清算分配（如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快獲得公司當時的股東的批准，並遵守DGCL的要求，包括董事會根據DGCL通過一項決議，認定公司解散是可取的，並提供相應的通知根據上述 DGCL 第 275 (a) 條的要求，解散和清算，主題 (就上文第（ii）和（iii）條而言，公司根據DGCL承擔的為債權人索賠提供規定的義務以及適用法律的其他要求。

在批准首次延期時，保薦人或其指定人同意以附註形式向我們捐款（i）（a）每月總額為60萬美元或（b）每股未與（“初始繳款”）相關的公開股票0.04美元，兩者中取較低者；另外，（ii）每月總額為20萬美元（從6月23日開始，2023 年（以及隨後每個月的第 23 天），直到 2023 年 9 月 25 日（或其中的一部分），完成初始業務合併所需的金額，金額將存入信託賬户。

2023年3月24日，贊助商繳納了60萬美元的初始捐款，存入信託賬户。2023年6月26日，20萬美元存入信託賬户，其中包括來自贊助商的10萬美元款項和來自無限現實的10萬美元款項。

 

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2023年7月21日和2023年8月28日，根據第二項合併修正案，Infinite Reality同意代表公司將每月20萬美元的月度延期費直接存入信託賬户，在此付款到期之日當天或之前，Infinite Reality代表公司將每月20萬美元的延期費直接存入信託賬户。

在批准第二次延期時，Infinite Reality同意向公司繳納每月延期費，金額為（i）每月62,500美元或（b）在2024年3月25日之前未兑換與第二次延期（從2023年9月23日開始，隨後每個月的第23天）相關的每月每股公開股0.025美元，或其中一部分，以較低者為準是完成初始業務合併所必需的。每月延期費將存入信託賬户。因此，在2023年10月26日和2023年11月21日，無限現實在這兩個日期都將約5萬美元的每月延期費存入了信託賬户。

 

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年度會議

概述

日期、時間和地點

年會將作為虛擬會議於美國東部時間2023年12月29日上午9點舉行。你將能夠 “通過網絡直播” 在年會期間出席、對股票進行投票和提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/am2023。

要註冊年會，請根據您的普通股所有權性質按照以下説明進行操作：

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紀錄保持者。如果您的股票以您的名義在我們的過户代理Continental註冊，並且您希望參加僅限在線的虛擬年會，請前往 https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/am2023，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊 “單擊此處” 以預註冊頁面頂部的在線年會鏈接。在年會開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到年會網站。建議提前註冊，但不需要預先註冊才能參加。

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受益持有人。以街道名稱擁有股份的受益所有人，如果希望參加僅限在線的虛擬年會，則必須聯繫持有其股份的銀行、經紀人或其他被提名人的客户代表，並通過電子郵件將其法定代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以此獲得合法委託書。向有效的法定代理髮送電子郵件的受益所有者將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的虛擬年會。聯繫我們的過户代理人大陸集團後，受益持有人將在年會之前收到一封電子郵件，其中包含參加虛擬年會的鏈接和説明。受益所有人最遲應在2023年12月21日之前（年會前五個工作日）聯繫我們的過户代理人。

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Quorum

舉行有效的會議需要股東的法定人數。在記錄之日擁有我們已發行和流通普通股多數表決權的持有者（i）有權在年會上投票，以及（ii）親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，則構成 “法定人數”。只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交）或在線投票時，您的股票才會計入法定人數。

棄權票將計入法定人數要求。在沒有法定人數的情況下，年會主席有權宣佈年會休會。截至記錄日期，需要2928,717股普通股才能達到法定人數。

投票權；記錄日期

如果您在年會記錄日期營業結束時擁有普通股，則您將有權在年會上進行投票或直接投票。對於您當時擁有的每股普通股，每份提案將有一票投票。我們的認股權證不帶有投票權。

所需投票

董事選舉提案

在董事選舉提案中選舉董事被提名人需要親自代表（包括虛擬代表）或代理人蔘加年會並有權就此進行表決的公司股東的多數票投贊成票。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票最多的個人當選為董事。

 

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任何未投票 “支持” 任何董事被提名人的股票（無論是棄權票、拒絕授權的指示還是經紀商不投票）將不計入對董事被提名人有利的行列。因此，如果以其他方式確定了有效法定人數，則股東未能通過代理人或在線投票將不會影響對董事選舉提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效法定人數時予以計算，但不會影響董事選舉提案的結果。如果您不希望當選董事被提名人，則必須投反對票 “反對” 該董事提名人。

審計員批准提案

批准批准選擇馬庫姆為我們的獨立註冊會計師事務所的提案，需要親自代表（包括虛擬代表）或代理人蔘加年會並有權就此進行表決的公司股東的大多數選票投贊成票。棄權票對本提案沒有影響。如果您不希望審計員批准提案獲得批准，則必須投反對票 “反對” 審計員批准提案。

在年會記錄日期營業結束時，共有5,857,433股已發行普通股，每股股東都有權在年會上投一票。

評估權

我們的股東沒有與DGCL下的任何提案相關的評估權。

代理；董事會招標

董事會正在就年會上向股東提交的提案徵求您的委託書。可以親自或通過電話徵集代理。如果您授予代理權，那麼如果您在記錄日期是普通股的記錄持有人，則仍然可以撤銷代理並在線對股票進行投票。

董事會的建議

董事會已批准並宣佈是可取的，並一致建議您投票或發出指示，對《董事選舉提案》中提出的審計批准提案和董事提名人投票 “支持”。

 

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提案一 — 董事選舉提案

董事會分為三類，每個類別的任期通常為三年，每年只選舉一類董事。A類董事詹妮弗·維西奧的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿。B類董事Teddy Zee和Matthew Hong的任期將在年會上屆滿。C類董事肯尼思·金和託馬斯·布希的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿。

在年會上，兩名B類董事將被選入董事會，任期為隨後的三年，或者直到繼任者當選並獲得資格或他們提前辭職或被免職。董事會已提名Teddy Zee和Matthew Hong當選為B類董事。Teddy Zee和Matthew Hong的傳記載於下文標題為 “董事、執行官和公司治理” 的部分。

需要投票才能獲得批准

上述董事提名人的選舉需要公司股東在年會上親自代表（包括虛擬代表）或代理人投贊成票並有權就此進行表決。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票最多的個人當選為董事。因此，任何未被投票 “支持” 特定董事被提名人的股票（無論是棄權票、拒絕授權的指示還是經紀商不投票）都不會被計入對董事被提名人有利的行列。

除非授權被扣留或股票被經紀人拒之門外，否則董事會徵集的代理人將被投票 “支持” 上述董事提名人的選舉。如果任何被提名董事無法參加董事會選舉（這是意料之外的事件），則被指定為代理人的人員或其替代人將擁有完全的自由裁量權和權力，可以根據自己的判斷進行投票或不投票。

董事會的建議

董事會一致建議股東對董事候選人的選舉投票 “贊成”。

 

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提案二 — 審計員批准提案

我們要求股東批准審計委員會選擇Marcum作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。馬庫姆審計了我們截至2022年12月31日的財年以及2021年1月15日（開始運營）至2021年12月31日期間的財務報表。預計馬庫姆的代表不會出席年會；但是，如果有代表出席，則如果他們願意，他們將沒有機會發言，也沒有機會回答適當的問題。以下是為提供服務而向Marcum支付或將要支付的費用摘要。

審計費用

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Marcum提供的與監管申報相關的服務。在截至2022年12月31日的年度以及2021年1月15日至2021年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查相應期間的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別約為77,250美元和44,290美元。Marcum與我們的首次公開募股相關的審計服務總費用約為46,350美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用

審計相關費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下列報。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日的財政年度以及2021年1月15日至2021年12月31日期間，我們沒有向馬庫姆支付任何與審計相關的費用。

税費

税費包括為與税務合規、税務籌劃和税務建議相關的專業服務收取的費用。在截至2022年12月31日的財政年度以及2021年1月15日至2021年12月31日期間，我們沒有向馬庫姆支付税務服務、規劃或諮詢費用。

所有其他費用

所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。在截至2022年12月31日的財年以及2021年1月15日至2021年12月31日期間，我們沒有向馬庫姆支付任何其他服務的費用。

我們的審計委員會認為，Marcum提供的服務與維護Marcum作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性相容。

預先批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管審計委員會成立之前提供的任何服務都已獲得董事會的批准，但審計委員會可能並未預先批准所有上述服務。自審計委員會成立以來，審計委員會已經預先批准並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中規定的微不足道的例外情況，這些例外情況將在審計委員會完成之前獲得審計委員會的批准審計）。

審計員批准提案未獲批准的後果

審計委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果

 

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股東未批准選擇Marcum作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會可能會重新考慮選擇Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所。

需要投票才能獲得批准

批准馬庫姆的任命需要親自代表（包括虛擬代表）或代理人蔘加年會並有權就此進行表決的公司股東的大多數選票投贊成票。普通股的所有持有人都有權對本提案進行投票。棄權票對本提案沒有影響。如果您不希望審計員批准提案獲得批准，則必須對審計員批准提案投反對票。經紀商的未投票將計為對審計員批准提案的投票。

董事會的建議

董事會建議投票 “贊成”，批准審計委員會選擇 Marcum 作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

 

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董事、執行官和公司治理

有關執行官、董事和被提名人的信息

截至記錄日期，我們的董事和執行官如下：

我們的董事和執行官的經歷如下：

馬修·洪自2021年2月起擔任董事會主席。自 2023 年 1 月起，洪先生一直擔任 PlayOn 的總裁兼首席運營官！Sports，一家運營NFHS網絡的從事直播和高中體育直播和點播的公司，以及美國的高中票務解決方案GoFan。在這個職位上，洪先生負責監督PlayOn的日常運營！體育。

從 2008 年 5 月到 2019 年 6 月，洪先生擔任過各種職務，最終在 2017 年 3 月至 2019 年 6 月期間擔任華納媒體和 AT&T 子公司特納體育的首席運營官。在此職位上，他監督負責該部門長期業務戰略、版權收購、聯盟合作、節目、營銷、收入和銷售庫存規劃以及日常運營的團隊。除了全部門的職責外，洪先生還監督各種體育業務和物業的管理，包括Bleacher Report、NBA TV、NBA Digital、NCAA Digital和瘋狂三月直播、SI Digital、Nascar.com、PgaTour.com、PGA.com和PGA錦標賽直播、Golf.com以及B/R Live OTT產品。

在加入特納體育之前，從 2006 年 1 月到 2008 年 5 月，他曾在湯姆森學習擔任互動媒體副總裁兼總經理。從 1999 年 11 月到 2006 年 1 月，他在美國在線擔任過多個職務，包括業務發展執行董事和搜索執行董事。在美國在線任職期間，他設計並監督了該公司與谷歌的合作關係以及谷歌的股權，並管理了美國在線房地產投資組合中的搜索業務。

洪先生自2020年7月起擔任數據即服務公司Advocado, Inc. 的獨立董事。他之前曾在 PlayOn 的董事會任職！2022年8月至2023年1月期間從事體育運動；在2021年3月至2022年12月期間收購特殊目的收購公司Inception Growth Acquisition Limited；在2015年8月至2019年6月期間收購iStreamPlanet，一家通過互聯網處理和提供視頻直播的公司；以及在2015年6月至2017年10月期間擔任遊戲公司FanDuel的董事會觀察員。洪先生以優異成績獲得了哈佛法學院的法學博士學位和北卡羅來納州立大學的經濟學學士學位。洪先生具有擔任媒體和互聯網公司高級管理人員的豐富經驗，因此完全有資格在董事會任職。

Thomas Bushey 自 2020 年 11 月起擔任我們的首席執行官兼董事。作為一名成功的投資者、董事會成員和資本分配者，布希先生在長達二十年的職業生涯中積累了豐富的經驗。他是桑德蘭資本的創始人並自2015年起擔任首席執行官。桑德蘭資本是一家專注於運營、以長期為導向的投資公司，專注於新興技術和消費互聯網。2020年至2023年，布希先生還在Ondas Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：ONDS）的董事會任職，該公司是為任務關鍵型工業市場開發私人許可無線數據網絡的開發商。在創立桑德蘭資本之前，他曾在貝萊德擔任投資組合經理。在加入貝萊德之前，布希先生是梅奧資本合夥人和千禧合夥人的高級分析師。布希先生的職業生涯始於瑞士信貸第一波士頓（“CSFB”）的分析師，後來加入了HCI Equity Partners（塞耶資本）。從2002年到2005年，他在CSFB執行和分析了企業客户和財務贊助商的合併、收購、槓桿收購、資產剝離、收購辯護、重組以及債務和股權融資。Bushey 先生擁有沃頓商學院的經濟學學士學位

 

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賓夕法尼亞大學的 。Bushey 先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的投資銀行和管理經驗。

肯尼思·金自 2020 年 11 月起擔任我們的首席財務官兼董事。金先生在風險投資、風險投資和併購方面擁有超過13年的經驗。自2019年以來，金先生一直是Cambium Grove Capital的創始合夥人，Cambium Grove Capital是一家投資風險投資、私募股權和另類信貸的全球資產管理平臺。2016年至2018年間，金先生在藝夏科技（Miaopai）擔任特別顧問，該公司收購了天天。天天是一家由金先生於2015年共同創立的移動視頻應用公司，並擔任首席執行官，直到2016年被藝霞科技收購。2011年，金先生還是Tessa Therapeutics的第一位投資者和創始成員。Tessa Therapeutics是一家總部位於新加坡的生物技術公司，由淡馬錫控股公司提供支持，他在2014年之前一直擔任該公司的首席運營官。金先生的職業生涯始於 2008 年至 2010 年在摩根士丹利香港的併購（M&A）集團，在那裏他參與了多個行業和亞太地區的買方、賣方和跨境交易。金先生於 2008 年畢業於斯坦福大學，獲得經濟學學士學位和管理科學與工程碩士學位。金先生之所以被選為董事會成員，是因為他在風險投資、風險投資和併購方面擁有豐富的經驗。

詹妮弗·維西奧自2021年2月起擔任董事會成員。自2019年以來，Vescio女士一直擔任Uber Technologies Inc.的全球業務發展主管，負責啟動新的戰略計劃、達成合作協議和管理合作夥伴運營。Vescio女士是Awestruck Ventures的負責人。Awestruck Ventures是一家她於2015年共同創立的風險投資和戰略諮詢公司，目前擔任科技、娛樂、體育和數字媒體公司的顧問、投資者、戰略和管理顧問，以及首席執行官及其團隊的執行教練。Vescio 女士還曾擔任 PGA 巡迴賽董事會成員，該巡迴賽是 2015 年至 2020 年美國和北美男子主要職業高爾夫巡迴賽的組織者。從2017年到2018年，Vescio女士擔任Verizon Media的高級副總裁兼企業發展和合作夥伴關係全球主管，她專注於戰略增長、新業務發展、合作伙伴關係和投資。從2013年到2016年，她在eBay（納斯達克股票代碼：EBAY）擔任全球戰略和業務發展主管。在eBay任職期間，她通過其合作伙伴網絡（包括與三星、惠普、雅虎！）管理了超過6億美元的GMV（全球商品交易量）、Facebook、Pinterest、Twitter 和西班牙電信。她還啟動了新的戰略計劃並孵化了新業務，例如在舊金山和紐約推出的按需本地訂購和交付平臺eBay Now。從2010年到2013年，維西奧女士擔任ESPN全球業務發展副總裁。2009年，哥倫比亞廣播公司聘請維西奧女士領導其戰略和業務發展工作，直到2011年。在哥倫比亞廣播公司任職期間，維西奧女士領導了哥倫比亞廣播公司的數字內容發行戰略，並與YouTube、DailyMotion、eBay、Hulu和雅虎簽署了合作伙伴關係。Vescio 女士擁有阿勒格尼學院心理學/生物學理學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。她還持有ICF和NCF的高管培訓認證。Vescio女士之所以被選為董事會成員，是因為她在科技、娛樂、體育或數字媒體領域擔任高管的經驗，以及她在業務發展和管理方面的豐富經驗。

Teddy Zee 自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。Zee 先生以《追求幸福》、《希奇與查理的天使》等電影而聞名，自 2005 年 5 月起擔任電影和電視製片人，在好萊塢擁有三十多年的工作經驗。他在媒體和技術領域建立了活躍的全球諮詢和諮詢業務。他曾於 2001 年至 2005 年擔任總部位於索尼的 Overbrook Films 的總裁，1997 年至 2001 年擔任總部位於福克斯的戴維斯娛樂公司總裁，1990 年至 1997 年擔任哥倫比亞影業執行副總裁，1985 年至 1990 年擔任派拉蒙影業高級副總裁。自1996年以來，他是美國電影藝術與科學學院（奧斯卡）、電視藝術與科學學院（艾美獎）和美國製片人協會的成員。

Zee先生自2019年8月起擔任領先的高清電視製造商和智能電視數據與廣告創新者Vizio的顧問；自2020年7月起擔任國際模特經紀公司福特模特的顧問；自2020年9月起擔任Tapas Media的顧問，自2020年3月起擔任由橙皮油合成CBD的生物技術公司PureForm Global；Tarsus Entertainment 2019 年 8 月和 2020 年 10 月，該公司通過中國的 IPTV 和 OTT 提供政府批准的視頻遊戲；Watcha，一家韓國流媒體公司以及數據/分析企業，自 2018 年 4 月起；電子商務時尚和美容平臺 Kooding，自 2017 年 1 月起；Pickit，數字收藏品

 

18

 

自2020年5月起為KPOP粉絲提供服務的市場平臺；自2015年9月起，ParagonOne是一個管理企業實習機會的平臺。Zee先生在2017年12月至2019年6月期間為Biola大學電影與媒體藝術學院提供諮詢；Oben是一家由軟銀支持的使用人工智能、計算機視覺和區塊鏈為大眾部署個人頭像的初創公司，在2015年9月至2019年1月期間為美圖，在香港首次公開募股的中國照片和視頻應用程序公司美圖；2016年2月至2016年1月期間為用户生成音樂和視頻平臺Starmaker提供諮詢 2017 年；以及領先的在線視頻平臺公司 Ooyala，介於 2013 年 4 月至 2015 年 5 月之間。2012 年 3 月至 2013 年 9 月期間，Zee 先生還擔任 Rambus 的創意移動技術部門負責人。Rambus收購了硅谷互動媒體初創公司Mozaik Multimedia，Zee先生此前曾在2011年9月至2012年3月期間擔任該公司的首席創意官。Zee 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和康奈爾大學學士學位。Zee 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在媒體和技術方面的豐富經驗。

據管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事以其身份提起的訴訟或針對我們的任何財產的未決訴訟或計劃提起訴訟。

公司治理

高級管理人員和董事的人數和任期

我們有五位董事。董事會分為三類，每年僅選舉一類董事，每類董事（在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。根據納斯達克公司治理要求，直到我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後整整一年後，我們才被要求舉行年會。我們在2022年12月27日舉行了第一次年會。

由詹妮弗·維西奧組成的A類董事的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿。由Teddy Zee和Matthew Hong組成的B類董事的任期將在年會上屆滿。由肯尼思·金和託馬斯·布希組成的C類董事的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿。

我們的官員由董事會任命，由董事會自行決定任職，而不是具體的任期。董事會有權在其認為合適的情況下為我們的章程（“章程”）中規定的辦公室任命人員。章程規定，我們的高級管理人員可能包括一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書以及董事會可能確定的其他職位。

董事會委員會

董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會（“薪酬委員會”）。納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。董事會的每個委員會都根據經董事會批准並經修訂的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們成立了審計委員會，由馬修·洪、詹妮弗·維西奧和泰迪·澤組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。Zee先生擔任審計委員會主席。審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於：

•

與管理層和獨立審計師審查和討論經審計的年度財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表包含在我們的10-K表格中；

​

•

與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

​

 

19

 

•

與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

​

•

監控獨立審計師的獨立性；

​

•

根據法律要求核實主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換情況；

​

•

審查和批准所有關聯方交易；

​

•

向管理層詢問並討論我們遵守適用法律和法規的情況；

​

•

預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

​

•

任命或更換獨立審計師；

​

•

為編制或發佈審計報告或相關工作而確定對獨立審計師工作的報酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧）；

​

•

制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴的程序，這些投訴涉及我們的財務報表或會計政策的重大問題；

​

•

批准補償管理層在確定潛在目標企業時產生的費用；

​

•

，前提是公司的證券繼續在交易所上市並受《交易法》第10D-1條以及根據該法頒佈的經修訂的細則和條例的約束，如果該規則的回扣條款是根據財務報表重報或其他財務報表變更觸發的，則在管理層的協助下，向董事會和任何其他董事會委員會提供建議；以及

​

•

實施和監督公司的網絡安全和信息安全政策（如果有），並定期審查這些政策（如果有）並管理潛在的網絡安全事件

​

審計委員會過去和將來都完全由納斯達克上市標準定義的 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克的標準將 “具有財務素養” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，審計委員會至少有一名成員具有財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證，或其他可導致個人財務複雜性的類似經驗或背景。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，Matthew Hong有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會報告*

審計委員會協助董事會履行對公司財務報告流程的監督責任。管理層負責公司財務報表和報告流程的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。Marcum是公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的財務報表進行審計。

*

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “索取材料” 或 “提交” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束，除非公司明確要求將該信息視為招標材料或以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

​

 

20

 

我們已經與Marcum審查並討論了他們的總體審計範圍和計劃。無論管理層是否在場，我們都會與馬庫姆會面，討論其考試結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

關於截至2022年12月31日的財年，審計委員會 (i) 與管理層審查並討論了公司截至2022年12月31日以及截至該日止年度的經審計的財務報表；(ii) 與馬庫姆討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會要求的事項；（iii）收到了PCAOB適用要求要求的馬庫姆的書面披露和信函關於 Marcum 與審計委員會就獨立性問題進行溝通；以及 (iv) 與 Marcum 進行了討論他們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將公司經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

Teddy Zee（椅子）Matthew Hong 詹妮弗·維西奧

薪酬委員會

我們成立了薪酬委員會，由詹妮弗·維西奧和泰迪·澤組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。詹妮弗·維西奧擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在經修訂的薪酬委員會章程中規定，包括但不限於：

•

每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標和目的評估首席執行官的績效，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

​

•

審查並批准我們所有其他執行官的薪酬；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

​

•

批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排；

​

•

（如果需要），編寫一份高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；

​

•

審查、評估董事薪酬並酌情提出變更建議；以及

​

•

，前提是公司的證券繼續在交易所上市，並受《交易法》第10D-1條以及根據該法頒佈的經修訂的細則和條例的約束，如果該規則的回扣條款是根據財務報表重報或其他財務報表變更而觸發的，則在管理層的協助下，向董事會和任何其他董事會委員會提供建議。

​

董事提名

儘管我們打算根據法律或納斯達克規則的要求成立公司治理和提名委員會，但我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦一名被提名董事供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的職責。將參與考慮和推薦董事候選人的董事是馬修·洪、詹妮弗·維西奧和泰迪·齊。根據 第 5605 條

 

21

 

納斯達克規定，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，因為他們正在尋找候選人以參加下次年度股東大會（或股東特別大會，如果適用）競選。希望提名董事競選董事的股東應遵循章程中規定的程序。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體、最低限度的資格或必須具備的技能。總體而言，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

委員會會議和出席情況

在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了七次定期會議或特別會議，董事會五次以一致書面同意代替會議。

在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了兩次定期會議或特別會議，審計委員會以一致書面同意代替會議舉行了三次會議。

在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會沒有舉行定期會議或特別會議，薪酬委員會也沒有以一致的書面同意代替會議。

我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。我們的一位董事出席了2022年12月27日舉行的第一次年度股東大會。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求董事會的大多數成員是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，Matthew Hong、Jennifer Vescio和Teddy Zee均被視為 “獨立董事”。我們的獨立董事定期安排會議，只有獨立董事出席。

執行官兼董事薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們於2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-252602）（“註冊聲明”）生效之日起，通過收購目標企業或清算信託賬户，我們已經並將繼續向保薦人支付每月1萬美元，用於向我們提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務。但是，這種安排完全是為了我們的利益，並不是為了向我們的高管或董事提供報酬來代替工資。

除了每月10,000美元的管理費、向我們的（i）保薦人、（ii）高級職員、（iii）董事或（iv）其關聯公司支付的諮詢、成功費或發現費以外，過去或將要支付任何形式的補償或費用都不包括在完成初始業務合併和償還IPO本票（定義見下文 “某些關係和關聯方交易” 部分）支付給贊助商、管理層成員或其各自的關聯公司，用於在此之前或之前提供的服務與我們的初始業務合併（無論交易類型如何）的完成有關，例如Infinite Reality業務合併。但是，他們因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用將獲得報銷，例如確定潛在的目標企業、對 進行業務盡職調查

 

22

 

合適的目標企業和業務合併，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。在完成初始業務合併後，我們支付的諮詢費、成功費或發現費沒有上限。此外，我們可以報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，則除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

在我們進行首次業務合併後，仍留在我們身邊的管理層成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的代理招標材料（例如無限現實登記聲明）中向股東全面披露任何和所有金額。但是，在為考慮初始業務合併而舉行股東大會時，此類薪酬的金額可能尚不清楚，因為高管和董事薪酬由合併後業務的董事決定。在這種情況下，根據美國證券交易委員會的要求，此類補償將在表8-K的最新報告或定期報告中公開披露。

 

23

 

某些關係和關聯方交易

2021年1月20日，我們以2.5萬美元現金向保薦人和EBC及其指定人發行了與我們的組織相關的4,562,500股普通股，收購價約為每股0.006美元。向發起人發行了約4,312,500股普通股，向EBC及其指定人發行了約25萬股股票。2021年3月22日，保薦人和EBC分別交出了862,500股和50,000股普通股，無對價。這導致已發行普通股總數從4,562,500股減少到365萬股。

2021年3月30日，承銷商部分行使了超額配股權，以每單位10美元的價格額外購買了843,937套單位。由於承銷商選擇部分行使超額配股權，保薦人共沒收了239,016股創始人股份。

保薦人共購買了354,715套私募單位，EBC共購買了52,164套私募單位，價格為每套私募單位10美元，私募股的總收購價為4,068,970美元，這與首次公開募股的收盤同時發生。私人單位與我們在首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是私募股權證中包含的私人認股權證：（i）我們不可兑換，並且（ii）可以兑換現金或以無現金方式行使，前提是它們由初始購買者或其任何允許的受讓人持有。一旦將私人認股權證轉讓給允許的受讓人以外的任何人，我們便可以兑換私人認股權證，持有人可以在與公共認股權證相同的基礎上行使這些認股權證。保薦人和EBC已同意，在我們的初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募股權證和私人認股權證（某些允許的受讓人除外）。如果在我們最初的業務合併之前進行了清算，則私募股和私人認股權證很可能一文不值。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募的收益將用於為贖回公開股提供資金（但須遵守適用法律的要求）。

為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，保薦人、高級管理人員和董事或其關聯公司可以不時或隨時向我們貸款他們認為合理的金額（“營運資金貸款”），但沒有義務這樣做。每筆營運資金貸款都將由期票作證。這些票據要麼在我們的初始業務合併完成時支付，不收取利息，要麼由持有人自行決定，最高可將1,500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位10美元。這些單位將與私人單位相同。如果初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還任何此類營運資金貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。

（i）截至記錄日期已發行和流通的創始人股票、（ii）我們的私募股票、（iii）我們的私人認股權證以及（iv）保薦人、高級職員、董事或其關聯公司為支付向我們提供的營運資金貸款（以及所有標的證券）而可能發行的任何單位的持有人有權根據簽署的協議獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數創始人股票的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月的任何時候行使這些註冊權。在我們完成業務合併後，為支付向我們提供的營運資金貸款（或標的證券）而發行的大多數私募股票、私人認股權證和單位的持有人可以隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於我們完成業務合併（例如Infinite Reality業務合併）之後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭載” 註冊權。儘管有相反的規定，但EBC只能在註冊聲明生效之日起的五年期內提出一次要求。此外，EBC只能在註冊聲明生效之日起的七年期內參與 “搭載” 註冊。

2020年11月23日，保薦人向我們發行了無抵押本票（“首次公開募股本票”），根據該期票，我們可以借入總額為30萬美元的本金。首次公開募股

 

24

 

本票不計息，應在2021年6月30日或首次公開募股完成時支付。19萬美元的未清餘額已於2021年7月30日全額支付。

2022年5月3日，我們向保薦人發行了本金為40萬美元的無抵押本票（經修訂的 “WCL本票”）。2023年3月15日，我們修訂並重述了WCL票據的全部內容，以（1）將其本金從40萬美元增加到90萬美元，以及（2）取消WCL票據持有人將WCL票據的全部或部分未付本金餘額轉換為單位的權利，以及此類單位（包括標的證券）的相關注冊權。經修訂，WCL不計息，應在 (i) 我們完成初始業務合併之日或 (ii) 我們的清盤生效之日中較早者支付。2023年3月22日，我們修訂並重述了WCL票據，將本金從最高90萬美元增加到最高210萬美元，據此，保薦人同意向我們提供不超過210萬美元的貸款。截至2023年9月30日，WCL本票的未償還額為93萬美元。

在批准第一次延期時，保薦人或其指定人同意以附註的形式向我們捐款（i）初始捐款，以及（ii）在2023年9月25日之前每月總額為200,000美元（從2023年6月23日開始，從隨後每個月的第23天開始），或其中一部分，用於完成初始業務合併，這筆款項將存入信託賬户。

2023年3月24日，贊助商繳納了60萬美元的初始捐款，這筆款項存入了信託賬户。2023年6月26日，20萬美元存入信託賬户，其中包括來自贊助商的10萬美元款項和來自Infinite Reality的10萬美元款項。剩餘的每月延期費已由Infinite Reality根據第二份合併協議支付。

保薦人已同意，從註冊聲明生效之日起，至我們完成初始業務合併或信託賬户清算中較早者結束，它將根據我們的需要向我們提供某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持，以較早者為準。我們每月為這些服務支付10,000美元。我們認為，根據類似服務的租金和費用，這些費用至少與我們從無關聯關係的人那裏獲得的費用一樣優惠。

我們已與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，除了我們章程中規定的賠償外，還提供合同賠償。

除了每月10,000美元的管理費、向保薦人、高級職員、董事或其關聯公司支付的與完成我們的初始業務合併有關的諮詢費、成功費或發現費以及償還首次公開募股本票外，對於在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，已經或將要向保薦人、管理層成員或其各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用（無論交易類型如何）。但是，此類個人因代表我們的活動而產生的任何自付費用均可獲得報銷，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。在完成初始業務合併後，我們支付的諮詢費、成功費或發現費沒有上限。此外，我們可以報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，則除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

在我們進行首次業務合併後，仍留在我們身邊的管理層成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的代理招標材料（例如無限現實登記聲明）中向股東全面披露任何和所有金額。但是，在為考慮初始業務合併而舉行股東大會時，此類薪酬的金額可能尚不清楚，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，根據美國證券交易委員會的要求，此類補償將在表8-K的最新報告或定期報告中公開披露。

 

25

 

我們與我們的任何高級職員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易將需要我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或與交易無關的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們無私的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對非關聯第三方提供的此類交易的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

關聯方交易批准政策

我們通過了道德守則（“道德準則”），要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非董事會（或審計委員會）批准的指導方針不在此限。關聯方交易的定義是：（1）在任何日曆年中，涉及的總金額將或可能超過12萬美元，（2）我們或我們的任何子公司是參與者，以及（3）任何（a）執行官、董事或被提名人當選為董事的交易，（b）我們普通股的受益擁有人超過5％，或（c）推薦人的直系親屬在第 (a) 和 (b) 款中，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事或少於另一個實體的10％受益所有人）。當一個人採取的行動或其利益可能使他或她難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不當的個人福利，也可能出現利益衝突。

我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們達成的關聯方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易對我們的有利條件是否不亞於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。任何董事都不得參與批准其作為關聯方的任何交易，但該董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高級管理人員的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與任何保薦人、高級管理人員或董事關聯的實體完成初始業務合併，除非我們已經從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。我們還需要獲得大多數無私的獨立董事的批准。

自2022年1月1日以來，我們的審計委員會沒有發現任何關聯方交易政策和程序未得到審查、批准或批准，或者關聯方交易政策和程序未得到遵守的關聯方交易。

 

26

 

證券的實益所有權

下表根據下述人員提供的有關普通股受益所有權的信息，列出了截至委託書發佈時普通股受益所有權的信息：

•

我們已知每個人都是我們已發行普通股5％或以上的受益所有人；

​

•

我們的每位執行官和董事；以及

​

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

​

在下表中，所有權百分比基於截至委託書的已發行普通股5,857,433股。投票百分比代表該人實益擁有的股份的投票權。對於所有待表決的事項，普通股持有人作為一個類別共同投票。

除非另有説明，否則我們認為表格中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本委託書發佈之日起60天內不可行使。

*

小於 1%

​

(1)

除非另有説明，否則表中列出的每家公司的營業地址均為馬薩諸塞州波士頓高街121號3樓紐伯裏街收購公司的營業地址 02110。

​

(2)

代表我們的贊助商紐伯裏街收購贊助商有限責任公司持有的證券，託馬斯·布希和肯尼思·金是該公司的管理成員。因此，我們的保薦人持有的所有證券最終可能被視為託馬斯·布希和肯尼思·金實益持有。

​

(3)

不包括我們的贊助商紐伯裏街收購贊助商有限責任公司持有的任何證券，每個人都是該公司的會員。除其最終金錢權益範圍外，每位此類人士均否認對申報股票的實益所有權。

​

(4)

根據Periscope Capital Inc.（“Periscope”）於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Periscope是895,561股公開股票的受益所有人，擔任某些私人投資基金（分別為 “潛望鏡基金”，統稱 “潛望鏡各方”）的投資經理，並行使投資自由裁量權 900股公開股票。潛望鏡

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27

 

否認對Periscope Funds所擁有股份的實益所有權。截至2022年12月31日，Periscope各方持有的公開股數量已上報，這並不反映Periscope各方在2022年12月31日之後因延期或任何其他交易而贖回的股份。因此，表中列出的公開股數量和百分比可能無法反映Periscope各方當前的受益所有權。Periscope的主要營業地址是加拿大安大略省多倫多灣街333號1240套房 M5H 2R2。

(5)

根據（i）Magnetar Financial LLC（“Magnetar Financial”）、（ii）Magnetar Capital Partners LP（“Magnetar Capital”）、（iii）超新星管理有限責任公司（“超新星”）和（iv）David J. Snyderman（“Snyderman 先生”，合稱 Magnetar Capital Partners LP）於 2023 年 1 月 27 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G/A 金融、磁星資本、超新星和磁星基金（定義見下文），“磁星黨”）。Magnetar Financial擔任 “磁力達基金” 的投資顧問。磁星基金包括（i）磁星座基金二期有限公司（“星座基金II”）、磁星星座主基金有限公司（“星座主基金”）、磁力星座系統多策略主基金有限公司（“系統主基金”）、磁力星資本主基金有限公司（“主基金”）、磁力星和主基金有限公司（“興和主基金”））、Purpose Alternative Credit Fund Ltd（“目的基金”）、Magnetar SC Fund Ltd（“SC Fund”）、所有開曼羣島豁免公司、（ii）Magnetar 結構性信貸基金、LP（“結構性信貸基金”）、特拉華州有限公司合夥企業和（iii）磁力湖信貸基金有限責任公司（“湖信基金”）、目的替代信貸基金——T LLC（“目的基金 — T”，統稱為 Constellation Fund II、星座主基金、系統主基金、主基金、興和主基金、目的基金、SC 基金、結構性信貸基金和萊克信貸基金，“磁力達基金”），特拉華州有限責任公司。作為磁力基金的投資經理，Magnetar Financial對磁力基金賬户持有的公開股票行使投票權和投資權。Magnetar Capital是磁力星金融的唯一成員和母控股公司。Supernova 是 Magnetar Capital 的普通合夥人。Supernova 的經理是斯奈德曼先生。截至2022年12月31日，Magnetar各方持有的公開股票數量已上報，這並不反映出 對股票的任何贖回

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(6)

根據集團和簡資本的説法，“Jane Partys”）。Jane Group擁有或可能被視為實益擁有893,854股公開發行股票，對此類股票擁有共同的投票權和共同的處置權。Jane Capital對289,822股公開發行股票擁有共享投票權和處置權，Jane Global共享了對604,032股公開股的投票權和處置權。簡方持有的公開股數量是截至2022年12月31日報告的，這並不反映簡方在2022年12月31日之後贖回與延期或任何其他交易有關的股份。因此，表中列出的公開股數量和百分比可能無法反映簡方當前的受益所有權。Jane Partys的主要營業地址是紐約州紐約市維西街250號6樓 10281。

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(7)

根據（i）巴克萊集團（“巴克萊”）和（ii）巴克萊銀行有限公司（“巴克萊銀行”，以及巴克萊各方）於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G。巴克萊銀行是母控股公司巴克萊的全資子公司。巴克萊銀行報告的841,565股公開股票由巴克萊銀行擁有或可能被視為實益擁有。巴克萊銀行是一家在金融行為監管局註冊的非美國銀行機構，由審慎監管局授權，受英國金融行為監管局和審慎監管局監管。截至2022年12月31日，巴克萊各方持有的公開股數量已上報，這並不反映巴克萊各方在2022年12月31日之後贖回與延期或任何其他交易有關的股份。因此，表中列出的公開股數量和百分比可能無法反映巴克萊各方當前的受益所有權。巴克萊派對的主要營業地址是英格蘭，倫敦丘吉爾廣場1號，E14 5HP，英格蘭。

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(8)

根據（i）林登資本有限責任公司（“林登資本”）、（ii）林登集團有限責任公司（“林登集團”）、（iii）林登顧問有限責任公司（“林登集團”）、（iii）林登顧問有限責任公司（“林登顧問”）和黃兆敏（“黃先生”，合稱 “林登資本”）向美國證券交易委員會提交的附表13G/A 管理賬户（定義見下文），“林登派對”）。60萬股公開股由林登資本和一個或多個單獨管理的賬户（“管理賬户”）持有。林登集團是林登資本的普通合夥人，以這種身份，可以被視為實益擁有林登資本持有的公開股份。Linden Advisors是林登資本的投資經理，

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28

 

管理賬户的交易顧問或投資顧問。黃先生是Linden Advisors和Linden GP的主要所有者和控股人。以此類身份，Linden Advisors和Wong先生均可被視為實益擁有Linden Capital和管理賬户各自持有的公開股份。截至2022年12月31日，林登各方持有的公共股份數量已上報，這並不反映林登各方在2022年12月31日之後贖回與延期或任何其他交易有關的股份。因此，表中列出的公開股數量和百分比可能無法反映林登斯各方目前的實益所有權。林登資本的主要營業地址是位於百慕大漢密爾頓HM10維多利亞街31號的維多利亞廣場。Linden Advisors、Linden GP和Wong先生各自的主要營業地址為紐約麥迪遜大道590號15樓，紐約10022。

控制權變更

沒有。有關Infinite Realty業務合併的更多信息，請參閲標題為 “背景” 的部分。

股東提案

我們預計，截至2023年12月31日的財年（“2024年年會”）的年度股東大會（“2024年年會”）將不遲於2024年12月31日舉行。要考慮將任何提案納入我們在2024年年會上提交給股東的委託書和委託書中，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求，即《章程》。此類提案必須不遲於2024年8月13日送達我們位於馬薩諸塞州波士頓市高街121號3樓的辦公室02110。

此外，章程規定了通知程序，供股東提名某人為董事並提出業務供股東在會議上考慮。提名或提案的通知必須在前一年的年度股東大會召開日期前不少於90天且不超過120天送達給我們；但是，如果召開年度會議的日期在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，則股東必須及時收到通知，不得早於第120天營業結束之日在會議之前，不得遲於 (i) 會議前90天營業結束之日中較晚者會議或 (ii) 在我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天辦公結束。因此，對於2024年年會，假設會議在2024年12月29日左右舉行，則提名或提案通知必須不遲於2023年8月31日且不早於2024年9月30日送達給我們。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的提出。

除了滿足章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年10月30日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

家庭信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則我們可以將本委託書的單份副本發送給兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為 “家庭管理”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果截至記錄日期的股東，您和居住在同一地址的家庭成員更願意在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則應遵循以下説明。同樣，如果您與另一位股東共用一個地址，並且兩人一起只想收到我們的一套披露文件，則應遵循以下説明：

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如果股票以您的名義註冊，則應致電 (617) 893-3057 或 121 號馬薩諸塞州波士頓高街 3 樓 02110 聯繫我們，告知我們您的申請；或

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29

 

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如果銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股票，您應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

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在哪裏可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括這份委託書。

如果您想獲得本委託書的更多副本，或者如果您對將在年會上提交的提案有疑問，可以通過以下地址向我們索取這些文件：

紐伯裏街收購公司
高街 121 號，3 樓
馬薩諸塞州波士頓 02110
電子郵件：Info@NewburyStreetSpac.com

如果您是公司的股東並想索取文件，請在2023年12月22日之前提交，以便在年會之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

 

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PROXY CARDNEWBURY STREET 收購公司 121 號馬薩諸塞州波士頓高街 3 樓 02110 年年度股東大會 2023 年 12 月 29 日您的投票很重要。本委託書由董事會為將於 2023 年 12 月 29 日舉行的年度股東大會徵集。以下籤署人撤銷了之前與這些股票有關的任何代理人，特此確認收到日期為 12 月 13 日的通知和委託書，2023，（“委託書”），與紐伯裏街年度股東大會有關收購公司（以下簡稱 “公司”）及其任何續會（“年會”）將於美國東部時間2023年12月29日上午9點作為虛擬會議舉行，其唯一目的是對以下提案（“提案”）進行審議和表決，特此任命託馬斯·布希和肯尼思·金以及他們每人（完全有權單獨行動）、下列簽署人的律師和代理人，每股都有替代權，對以所提供名稱註冊的公司普通股的所有股份進行表決，下述簽署人為有權在年會及其任何續會上進行投票，並擁有下列簽署人在 時所擁有的所有權力

親自出席。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對委託書中規定的提案進行表決或採取以下行動。該代理人執行後，將按照此處指示的方式進行表決。如果沒有作出指示，該代理人將被投票 “支持” 提案一和提案二中的每位董事提名人。請標記、簽名、註明日期並立即歸還代理卡。（續，背面有標記、註明日期和簽名）關於將於2023年12月29日舉行的年度股東大會的代理材料供應情況的重要通知：截至2022年12月31日止年度的年會通知、委託書和公司10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/newburystreetacquisition/am2023.THE 董事會建議對提案一和 “提案二” 中的每位董事提名人投票 “支持”。請按本示例所示標記選票。提案一——董事選舉提案ForAgainstainsFainstain 在2026年公司股東年會之前或任命繼任者並獲得資格之前，將以下被提名人連選為公司董事會B類董事：Teddy Zeematthew Hong提案二——審計師批准提案反對提案二審計師批准提案ForAgainsainsAgains StabStain 批准公司董事會審計委員會對Marcum LLP的選擇董事將擔任公司的獨立註冊會計師

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