附錄 99.1

Aeterna Zentaris 和 Ceapro 宣佈平等合併，創建一家多元化的生物製藥公司

多倫多 和埃德蒙頓，2023年12月14日——兩家創新生物製藥開發公司Aeterna Zentaris Inc.（納斯達克股票代碼：AEZS）（“Aeterna”）和Ceapro Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：CZO）（OTCQX：CRPOF）（“Ceapro”）今天宣佈，他們已簽訂最終協議在平等交易的全股合併（“交易”）中合併業務。 合併後的公司預計將在納斯達克資本市場（“納斯達克”）和多倫多證券交易所 （“TSX”）上市，但須獲得所有必要的批准。合併後公司的新名稱將在未來幾周內公佈 ，交易預計將於2024年第一季度完成。

的合併對兩家公司的股東都具有吸引力，因為它有望創造長期可持續的業務，隨着生物製藥行業從目前的水平恢復過來， 處於創造價值的最佳位置。

合併後公司的關鍵 屬性包括：

Aeterna董事長Carolyn Egbert表示：“Aeterna 董事會對旨在為股東實現價值最大化的戰略替代方案進行了全面的審查，經過廣泛討論， 認為，今天宣佈的交易為兩家公司的投資者提供了一個令人信服的上行機會。”“Ceapro擁有完善且不斷增長的商業運營，在龐大且不斷增長的化粧品和消費者健康市場中擁有潛在的價值創造渠道 機會。我們相信，除了繼續最大限度地提高包括Macimorelin在內的Aeterna現有資產的價值外，新公司還將擁有足夠的資本資源 來支持這種持續增長。”

Ceapro董事長羅尼·米勒表示：“我們 對這項激動人心的交易感到非常興奮，該交易旨在與Aeterna合併，合併兩家互補的公司和團隊，以支持我們 推動顯著增長的計劃。”“經過仔細考慮，我們認為這筆 交易是Ceapro和我們尊貴的股東的最佳前進方向。”

Ceapro首席執行官Gilles Gagnon補充説：“該交易為我們提供了額外的資本和內部能力 ，以全力支持短期創收的藥粧和營養品開發計劃，同時實現Ceapro 先前提出的進一步向製藥領域擴張的目標，我們將能夠通過 Aeterna一直在開發的激動人心的項目來實現這一目標，儘管我們正在尋求從Ceapro的核心技術中提取更多價值。對於兩家公司的利益相關者來説，這是激動人心的一天 ，他們共同擁有光明的未來。”

董事會建議委員會

Aeterna的 董事會（“Aeterna董事會”）任命了一個由獨立董事組成的戰略委員會，除其他事項外，負責考慮Aeterna的戰略替代方案，包括審查和考慮交易，並就該交易向Aeterna 董事會提供意見和建議。根據Aeterna戰略 委員會的一致建議，在與外部財務和法律顧問磋商後，Aeterna董事會一致批准了該交易，吉爾斯·加格農宣佈他作為Ceapro董事和首席執行官存在利益衝突 ，因此投了棄權票。 Aeterna董事會建議Aeterna股東對該交易投贊成票。

Raymond James已向Aeterna董事會提供了一份意見，其大意是，從財務角度來看，從財務角度來看，該交易對Aeterna的股東來説是公平的，基於並受其約束。

Ceapro的 董事會（“Ceapro董事會”）任命了一個由獨立董事組成的特別委員會，除其他事項外， 考慮Ceapro的戰略替代方案，包括審查和考慮交易，並向Ceapro董事會提供與該交易有關的 意見和建議。根據Ceapro特別委員會的一致建議以及 在與外部財務和法律顧問磋商後，Ceapro董事會一致批准了該交易，吉爾斯·加格農宣佈其作為Aeterna董事存在利益衝突 ，因此投了棄權票。Ceapro董事會建議 Ceapro股東和期權持有人對該交易投贊成票。

Bloom Burton Securities Inc. 已向Ceapro董事會提供了公平意見，其大意是，從財務角度來看，從 的財務角度來看，交易比率（定義見下文）對Ceapro股東和期權持有人是公平的。

交易 詳情

交易結構為平等業務合併的合併。交易條款載於Aeterna和Ceapro之間的最終安排協議 （“安排協議”）。根據該協議，該交易將通過針對Ceapro的安排計劃進行 《加拿大商業公司法》根據該協議，收盤時，每股 Ceapro普通股將兑換成Aeterna普通股的0.09439股（“交換比率”），結果 Ceapro將成為Aeterna的全資子公司。

此外， 作為交易的一部分，Aeterna將在交易完成前立即向其股東發行截至該日持有的每股Aeterna普通股的0.47698股 股票購買權證（“交易認股權證”）。每筆交易 認股權證的期限為三年，每份完整的交易認股權證均可行使，以0.01美元的名義行使價購買Aeterna 的一股普通股。根據此類認股權證的反稀釋條款，Aeterna目前未兑現認股權證的持有人還將獲得交易認股權證 。

交易認股權證將向Aeterna的現有股東發行，以反映截至安排協議簽訂之日Ceapro和Aeterna的市值 之間的差異，並補償Aeterna股東的Aeterna 現金狀況的價值，該價值並未完全反映在Aeterna當前的市值中。

交易還提供了收購Ceapro普通股的未償還期權，這些普通股將被期權（“替代期權”）所取代 ，允許其持有人以類似的條件收購Aeterna的普通股，但須經交易所比率調整。

交易完成後，假設所有交易認股權證行使，Ceapro的前股東將擁有Aeterna50％的股份， Aeterna的交易前證券持有人將擁有剩餘的50％。

交易將需要獲得Ceapro股東至少66 2/ 3％的選票的批准，以及Ceapro 股東和Ceapro期權持有人在Ceapro證券持有人特別會議上共同投票的66 2/ 3％的選票的批准。Aeterna在本次交易下發行的普通股、交易認股權證和替代期權 需獲得Aeterna股東在Aeterna股東特別會議上所投的簡單多數票的批准。此外，Aeterna股東 還必須以簡單多數批准下述Aeterna董事會的擬議變更，以及下文所述Aeterna股東至少66 2/ 3％選票的多數 批准Aeterna名稱的擬議變更和Aeterna普通股的擬議合併 。

交易還受此類性質交易的慣常成交條件的約束，包括艾伯塔省法院的批准和適用的 證券交易所批准。該安排協議包括互惠的非招標條款和在某些情況下應支付的500,000加元的互惠終止費 。

Ceapro的某些 高管和董事已與Aeterna簽訂了封鎖協議，同意將其Ceapro普通股和期權 投票支持該交易。同樣，Aeterna的某些高管和董事已與Ceapro簽訂了封鎖協議， 同意將其Aeterna普通股投票支持該交易。

預計股東大會和交易完成都將在2024年第一季度舉行，前提是 滿足安排協議的條件。

交易完成後，預計合併後的公司的股票將繼續在多倫多證券交易所和納斯達克證券交易所上市， 前提是兩家交易所的批准或接受。交易完成後，作為Ceapro的全資子公司，Ceapro的 普通股將在交易完成後從多倫多證券交易所風險交易所退市。

領導力 和治理

交易完成後，合併後的公司的董事會將由八名董事組成，包括來自Ceapro的四名獨立 董事、來自Aeterna的三名獨立董事和目前在兩個董事會任職的吉爾斯·加格農。

合併後業務的管理層 將包括來自Ceapro和Aeterna的高管，而Ceapro現任首席執行官吉爾斯·加格農和Aeterna現任首席財務官朱利亞諾·拉弗拉塔將在交易完成後繼續履行各自的職責 。

潛在的 股權合併

Aeterna 在納斯達克上市是Aeterna及其股東的重要資產，因為它為廣泛的潛在投資者提供了渠道， 增加了獲得股權資本和交易流動性的渠道。因此，Ceapro和Aeterna希望確保在交易完成後，他們的合併業務能夠 繼續受益於Aeterna在納斯達克的上市。

為了 允許Aeterna在交易完成後遵守納斯達克關於最低股價的標準，Aeterna 可能需要作為交易的一部分完成其普通股的合併（或反向拆分）（“合併”）。 因此，在Aeterna特別股東大會上，Aeterna股東將被要求批准一項特別決議，授權 Aeterna董事會自行決定合併Aeterna普通股，其比例介於合併後每持有一股普通股的三到四股 股合併前普通股之間。為了符合納斯達克的標準，各方可以調整合並比率 。

合併還可能帶來提高普通股適銷性的潛在好處，因為普通股每股 價格的上漲可能會增加機構和其他投資者的興趣，政策禁止他們以低於最低價格購買 股票，並降低普通股股價的微小變化所導致的波動性。

更多 信息

Aeterna 和Ceapro將根據證券法分別提交交易的重大變更報告，並提交安排協議和封鎖協議的副本 ，這些副本將在Aeterna在SEDAR+上的個人資料（www.sedarplus.ca ）、EDGAR的www.sec.gov和Ceapro在SEDAR+上的個人資料（www.sepldardarplus.ca）下提供 us.ca。

該交易的全部 詳細信息將包含在Aeterna和Ceapro的管理信息通告中，這些通告預計將在2024年1月31日左右郵寄給每家公司的股東 。

根據本次交易發行的 Aeterna普通股和替代期權尚未或將不會根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）或任何州證券法進行註冊， 此類證券的發行預計將依賴美國第3 (a) (10) (10) 條規定的此類註冊要求豁免。《證券法》和適用的州證券法規定的類似豁免。交易認股權證預計 將根據美國證券交易委員會 根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊聲明發行，該註冊聲明將在Aeterna的EDGAR個人資料中查閲，網址為www.sec.gov。本 新聞稿不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約。

顧問 和法律顧問

Aeterna 已聘請雷蒙德·詹姆斯有限公司作為其財務顧問，諾頓·羅斯·富布賴特作為其加拿大和美國法律顧問，聘請FGS Longview作為其傳播顧問 ，聘請金斯代爾顧問公司作為其代理律師。Ceapro已聘請布魯姆·伯頓證券公司作為其財務 顧問，Blake、Cassels & Graydon LLP作為其加拿大法律顧問，Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP擔任其美國法律顧問， JTC Team擔任其傳播顧問，Morrow Sodali作為其代理律師。

關於 Aeterna Zentaris Inc.

Aeterna 是一家專業生物製藥公司，致力於開發和商業化多元化的藥品和診斷產品組合 ，重點關注醫療需求未得到滿足的重大領域。Aeterna 的主要產品 macimorelin（Macrilen^®; Ghryvelin^™）， 是美國食品藥品管理局和歐盟委員會批准的第一項也是唯一一項經美國食品藥品管理局和歐盟委員會批准的用於診斷成人生長激素缺乏症 (AGHD) 的口服試驗。Aeterna正在利用馬西莫瑞林的臨牀成功和令人信服的安全性，將其開發用於診斷兒童期發作的 生長激素缺乏症（CGHD），這是一個需求嚴重未得到滿足的領域。

Aeterna 還致力於開發其治療資產，並已建立臨牀前開發渠道，以 有可能解決多種適應症中未得到滿足的醫療需求，包括視神經脊髓炎譜系障礙（NMOSD）、帕金森氏病 病（PD）、甲狀旁腺功能減退和肌萎縮性側索硬化症（ALS；盧·格里格氏病）。欲瞭解更多信息，請訪問 www.zentaris.com 並通過 LinkedIn 和 Facebook 與 Aeterna 聯繫。

關於 Ceapro Inc.

Ceapro 是一家加拿大生物技術公司，參與開發專有提取技術，並將該技術 應用於從燕麥和其他可再生植物資源中提取物和 “活性成分” 的生產。

Ceapro 通過支持其提取物在用於人類和動物的藥粧、營養品和治療產品中的使用，進一步增加了其提取物的價值。 Ceapro 在天然產物化學、微生物學、生物化學、免疫學和工藝工程方面擁有廣泛的專業知識。這些 技能在活性成分、生物製藥和藥物輸送解決方案領域融為一體。有關 Ceapro 的更多信息，請 訪問 Ceapro 的網站 www.ceapro.com。

前瞻性 陳述

本新聞稿中的 信息已準備就緒，截至 2023 年 12 月 14 日。本新聞稿中的某些陳述在本文中被稱為 “前瞻性陳述”，構成《1995年美國 私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，以及加拿大證券 法律規定的 “前瞻性信息”。除歷史事實陳述外，所有涉及 可能或可能發生或將要發生的情況、事件、活動或發展的陳述均為前瞻性陳述。在本新聞稿中使用諸如 “預測”、“假設”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“預期”、“預測”、“未來”、 “目標”、“指導”、“表明”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“展望”、“潛力”，“項目”、 “尋求”、“戰略”、“協同作用”、“觀點”、“將” 或 負面或可比術語以及未來通常使用的術語和條件術語通常用於識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。

本新聞稿中的前瞻性 陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述和評論：Aeterna 和Ceapro董事會及其各自的戰略和特別委員會簽訂安排協議的理由；交易的預期 結果，包括合併後的公司的資產、成本結構、財務狀況、現金流和增長 前景；合併業務的預期收益和協同效應；Aeterna 和 Ceapro 有能力在 上完成交易此處描述的條款或全部條款；完成交易的預期時間表；Ceapro普通股預計從多倫多證券交易所退市 ；以及獲得監管機構、證券交易所和股東的批准（包括批准 Aeterna普通股繼續在納斯達克和多倫多證券交易所上市）。

前瞻性 陳述必須基於許多因素和假設，儘管Aeterna和Ceapro認為這些因素和假設是合理的，但本質上會受到重大業務、經濟、運營和其他風險、不確定性、 突發事件和其他因素（包括下文所述因素）的影響，這些因素和假設可能導致Aeterna 和Ceapro的實際業績、業績或成就存在重大差異來自此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就 因此，絕不能過分依賴他們。前瞻性陳述還基於許多重大因素和假設， ，包括本新聞稿中描述的，這些因素和假設涉及以下方面：Aeterna和Ceapro的當前和未來 業務戰略；運營業績在預期範圍內；預期的未來現金流；本地和全球經濟狀況 以及合併業務未來的運營環境；預期的資本和運營成本；以及可用性 和所需證券交易所的時間、監管、股東和完成交易的其他批准。

許多 因素，無論是已知的還是未知的，都可能導致實際結果與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。此類風險包括但不限於：完成交易的能力；獲得必要的股東 批准以及在假定時間內按擬議條款完成交易所需的其他條件的能力； 在假定時間內獲得必要的證券交易所、監管機構或其他批准的能力；實現交易的預期 收益或為合併後的公司實施業務計劃的能力，包括 交易延遲完成所致，或難以整合所涉公司的業務；鉅額的交易成本或未知的負債； 如果交易未完成 ，或者如果Aeterna或Ceapro為了接受上級提案而終止了安排協議，則Ceapro或Aeterna可能在某些情況下向對方支付終止費；Aeterna和Ceapro的董事和高管 可能在交易中擁有權益總體而言，與 Aeterna 和 Ceapro 股東的股東不同； 兩者的重點管理層在交易上的時間和注意力可能會減損各自業務的其他方面； 交易的税收待遇可能存在不確定性；與在過渡期間 期間留住關鍵人員有關的風險；在當時和預期範圍內實現協同效應和節省成本的能力；對研究 和開發活動的潛在影響；交易的宣佈或完成對關係的潛在影響，包括 監管機構、員工、供應商、客户、競爭對手和其他主要利益相關者；Aeterna和Ceapro的經濟 模式和流動性風險；技術風險；國家和地方政府立法、税收、管制 或法規的變化或執行和/或法律、政策和慣例管理的變化；法律或監管的發展和變化；外匯匯率的 影響；定價壓力；以及本地和全球政治和經濟狀況。

前瞻性陳述中包含的信息 基於在得出結論或做出 預測或預測時所採用的某些實質性假設，包括Aeterna和Ceapro各自的管理層對歷史趨勢、當前 狀況和預期未來發展的看法，以及認為適合具體情況的其他考慮因素。 Aeterna和Ceapro根據目前所有可用信息認為這些假設是合理的，但提醒讀者， 這些關於未來事件的假設（其中許多是他們無法控制的）最終可能被證明是不正確的，因為它們 受到影響Aeterna和Ceapro及其業務的風險和不確定性的影響。

提醒讀者 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。有關 對此類風險和其他可能影響Aeterna和Ceapro實現本新聞稿中所載前瞻性陳述中預期的能力的更詳細的討論，請參閲Aeterna在SEDAR+的個人資料下提交的20-F表年度報告和MD&A ，網址為www.sedarplus.ca和EDGAR，網址為 www.sedarplus.ca 在 Ceapro 在 SEDAR+ 上的個人資料（www.sedarplus.ca）下提交的 ，以及Aeterna和Ceapro向 加拿大證券監管機構和證券交易所提交的其他文件佣金。除法律要求外，Aeterna和Ceapro不打算， 也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。

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