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其他會員2023-10-280001524025US-GAAP：後續活動成員2023-12-010001524025美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-302023-10-280001524025US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-302023-10-280001524025美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-312022-10-290001524025US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-312022-10-290001524025美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-292023-10-280001524025US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-292023-10-280001524025美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-302022-10-290001524025US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-302022-10-290001524025US-GAAP：商業票據成員2023-10-280001524025US-GAAP：商業票據成員2023-01-280001524025US-GAAP：固定收益證券會員2023-01-280001524025US-GAAP：商業票據成員2022-10-290001524025US-GAAP：固定收益證券會員2022-10-290001524025US-GAAP：商業票據成員2023-07-302023-10-280001524025US-GAAP：商業票據成員2022-07-312022-10-290001524025US-GAAP：商業票據成員2023-01-292023-10-280001524025US-GAAP：商業票據成員2022-01-302022-10-290001524025美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員TLYS: 信用協議會員2023-04-270001524025美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員TLYS: 信用協議會員2023-04-270001524025美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：Bridge Loan 成員TLYS: 信用協議會員2023-04-270001524025美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員TLYS: 信用協議會員2023-04-272023-04-270001524025美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員TLYS: 信用協議會員2023-04-272023-04-270001524025美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員TLYS: 信用協議會員2023-04-272023-04-270001524025美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：基準利率成員TLYS: 信用協議會員2023-04-272023-04-270001524025美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最大成員TLYS: 信用協議會員2023-04-272023-04-270001524025美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員TLYS: 信用協議會員2023-10-280001524025美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員TLYS: 信用協議會員2023-10-280001524025US-GAAP：循環信貸機制成員TLYS: 優先信用協議會員2022-01-200001524025US-GAAP：信用證會員TLYS: 優先信用協議會員2022-01-200001524025US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員TLYS: 優先信用協議會員2022-01-202022-01-200001524025US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員TLYS: 優先信用協議會員2022-01-202022-01-200001524025美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員TLYS: 優先信用協議會員2023-04-270001524025美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：信用證會員TLYS: 優先信用協議會員2023-04-260001524025US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS: 貨幣市場工具會員2023-10-280001524025美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員TLYS: 貨幣市場工具會員2023-10-280001524025美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TLYS: 貨幣市場工具會員2023-10-280001524025US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS: 貨幣市場工具會員2023-01-280001524025美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員TLYS: 貨幣市場工具會員2023-01-280001524025美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TLYS: 貨幣市場工具會員2023-01-280001524025US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS: 貨幣市場工具會員2022-10-290001524025美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員TLYS: 貨幣市場工具會員2022-10-290001524025美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員TLYS: 貨幣市場工具會員2022-10-290001524025US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS: Marketablesecurities會員2023-10-280001524025美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS: Marketablesecurities會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-10-280001524025美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS: Marketablesecurities會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-10-280001524025US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS: Marketablesecurities會員2023-01-280001524025美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS: Marketablesecurities會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-280001524025美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS: Marketablesecurities會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-280001524025US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS: Marketablesecurities會員2022-10-290001524025美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS: Marketablesecurities會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-10-290001524025美國公認會計準則：現金等價物成員TLYS: Marketablesecurities會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-10-290001524025US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：商業票據成員TLYS: Marketablesecurities會員2023-10-280001524025US-GAAP：商業票據成員TLYS: Marketablesecurities會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-10-280001524025US-GAAP：商業票據成員TLYS: Marketablesecurities會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-10-280001524025US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：商業票據成員TLYS: Marketablesecurities會員2023-01-280001524025US-GAAP：商業票據成員TLYS: Marketablesecurities會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-280001524025US-GAAP：商業票據成員TLYS: Marketablesecurities會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-280001524025US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：商業票據成員TLYS: Marketablesecurities會員2022-10-290001524025US-GAAP：商業票據成員TLYS: Marketablesecurities會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-10-290001524025US-GAAP：商業票據成員TLYS: Marketablesecurities會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-10-290001524025tlys: stockintiveplanTwentyTwelve 成員2023-10-280001524025US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-292023-10-280001524025US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-292023-10-280001524025US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-01-292023-10-280001524025US-GAAP：員工股權會員tlys: 基於股份的支付安排 TranchefourmentTrancheFourmen2023-01-292023-10-280001524025US-GAAP：員工股權會員2023-01-292023-10-280001524025SRT: 重述調整成員2023-01-292023-10-280001524025TLYS: 董事會會員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-292023-10-280001524025TLYS: 某些員工會員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-292023-10-280001524025TLYS: nonvested 會員2023-01-280001524025TLYS: nonvested 會員2023-01-292023-10-280001524025TLYS: nonvested 會員2023-10-280001524025US-GAAP：員工股權會員2023-07-302023-10-280001524025US-GAAP：員工股權會員2022-07-312022-10-290001524025US-GAAP：員工股權會員2023-01-292023-10-280001524025US-GAAP：員工股權會員2022-01-302022-10-290001524025US-GAAP：限制性股票成員2023-07-302023-10-280001524025US-GAAP：限制性股票成員2022-07-312022-10-290001524025US-GAAP：限制性股票成員2023-01-292023-10-280001524025US-GAAP：限制性股票成員2022-01-302022-10-2900015240252022-03-140001524025US-GAAP：普通階級成員2022-01-302023-01-2800015240252022-01-302023-01-28

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________________________________________ 

表單 10-Q 

 __________________________________________________ 

 

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年10月28日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號： 001-35535 

__________________________________________________ 

TILLY'S, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示） 

__________________________________________________ 

 

特拉華						45-2164791
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）

10 Whatney

爾灣, 加州92618

（主要行政辦公室地址）

(949) 609-5599

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 __________________________________________________ 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元			玩具			紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒ 沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速文件管理器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）是☐沒有☒

截至2023年11月29日，註冊人有以下已發行普通股：

A 類普通股面值 0.001 美元			22,667,615
B 類普通股面值 0.001 美元			7,306,108

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目錄

TILLY'S, INC.

表格 10-Q

截至2023年10月28日的季度期間

索引 

						頁面
第一部分財務信息
第 1 項。			財務報表（未經審計）			6
			截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的合併資產負債表			6
			截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周合併運營報表			7
			截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周的綜合收益（虧損）合併報表			8
			截至2023年10月28日和2022年10月29日的合併股東權益表			9
			截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周合併現金流量表			11
			合併財務報表附註			12
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			23
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			31
第 4 項。			控制和程序			31
第二部分。其他信息
第 1 項。			法律訴訟			31
第 1A 項。			風險因素			31
第 2 項			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			33
第 6 項。			展品			32
			簽名			33

3

---

目錄

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）包含存在風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史或當前事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述是指我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實不完全相關。這些陳述可能包括諸如 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“會”、“應該”、“可能有”、“可能”、“可能” 等詞語，以及與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的其他詞語和術語。例如，我們就估算和預計收益、收入、可比門店銷售額、營業收入、每股收益、成本、支出、現金流、增長率和財務業績、未來運營、增長或舉措的計劃和目標、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響所作的所有陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們預期的結果存在重大差異，包括：

•通貨膨脹對消費者支出以及我們的支出管理、經營業績和財務狀況的影響；

•我們適應消費者信心下降和消費者支出減少的能力；

•原材料、勞動力和運輸價格和供應波動的影響；

•我們在商店、在線和社交媒體營銷平臺激烈競爭的環境中進行有效競爭的能力；

•我們適應門店客流量下降趨勢和客户購買模式變化的能力；

•我們識別和應對新的和不斷變化的客户時尚偏好和時尚相關趨勢的能力；

•我們成功開設新門店並以盈利方式經營現有門店的能力；

•我們有能力獲得理想的租賃安排和其他經濟效益，以提高我們的盈利能力；

•我們有能力吸引客户訪問我們的電子商務網站，並從我們的數字營銷工作和其他電子商務增長計劃中獲得可接受的回報；

•我們商店所在的購物中心、電力中心、鄰裏和生活方式中心、奧特萊斯中心和臨街地點的成功；

•我們適應影響季節性商品銷售的不合時宜天氣的能力；

•我們依賴第三方供應商以可接受的價格按時向我們提供足夠數量的商品；

•由於業務的季節性，我們有能力適應銷售的重大變化；

•我們對關鍵執行管理層的依賴，或者我們無法僱用或留住業務所需的人才；

•我們建立、維護和提升強大品牌形象的能力；

•我們的大部分商品是在國外製造的，這使得我們商品的價格和供應受到國際貿易條件的影響；

•我們能夠在自有品牌商品與我們銷售的第三方品牌商品之間取得平衡；

•我們有效利用我們的電子商務配送中心的能力；

•有效適應與向新地理市場擴張相關的新挑戰；

•我們有能力產生足夠的現金流，為我們的門店、公司辦公室和配送中心支付大量的定期租金；

•我們在門店所在的不同零售場所和地區吸引顧客的能力；

•我們適應與氣候變化相關的風險的能力；

•我們對所受訴訟索賠作出迴應的能力；

•我們的供應商及其製造來源未能使用可接受的勞動力或其他做法；

•我們有效應對供應鏈和配送中心中斷的能力；

•我們有能力適應郵寄目錄、紙張和印刷成本的增加；

•在我們計劃升級之前和之後，我們的信息技術系統無法支持我們當前和不斷增長的業務；

•我們保護我們的數據並遵守隱私法和信用卡行業安全標準的能力；

•在正常業務過程中，由於系統升級或故意攻擊而導致我們的信息系統中斷；

•我們無法保護我們的商標或其他知識產權；

•如果我們或我們的供應商在不知情的情況下侵犯了第三方的知識產權，我們可能承擔的責任；

•自然災害、異常惡劣的天氣狀況、港口延誤、抵制、流行病、流行病、戰爭行為、恐怖主義、內亂和其他意想不到的事件；

•加入工會、員工停工或工作放慢的潛在影響；

•我們應對就業、工資和工時法變化的能力；

•我們有能力從現有門店和電子商務中獲得充足的現金以支持我們的增長；

4

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目錄

•我們有能力產生足夠的未貼現現金流，以收回我們對長期使用權資產的投資；

•因成為上市公司而產生的持續成本；以及

•我們對氣候變化的應對措施、環境、社會和治理舉措以及可持續發展舉措。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。

有關上述風險和不確定性的更完整討論以及對其他風險和不確定性的討論，請參閲我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素”。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性聲明以及本報告以及此後我們在美國證券交易委員會其他文件和公共傳播中發表的其他聲明的全部明確限定。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們在這些風險和不確定性背景下發表的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能不是對您來説重要的全部因素。此外，本報告中包含的披露和前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

5

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目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

TILLY'S, INC.

合併資產負債表

（以千計，面值除外）

（未經審計）

			10月28日 2023						1月28日 2023						十月二十九日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	44,425					$	73,526					$	75,786
有價證券			49,523						39,753						29,985
應收款			7,118						9,240						11,352
商品庫存			82,753						62,117						81,589
預付費用和其他流動資產			11,816						17,762						16,036
流動資產總額			195,635						202,398						214,748
經營租賃資產			216,205						212,845						222,664
財產和設備，淨額			49,220						50,635						51,279
遞延所得税資產			13,229						8,497						10,261
其他資產			1,685						1,377						1,488
總資產			$	475,974					$	475,752					$	500,440
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	27,025					$	15,956					$	30,225
應計費用			14,688						15,889						17,239
遞延收入			13,520						16,103						13,859
應計薪酬和福利			10,590						8,183						9,756
經營租賃負債的流動部分			50,063						48,864						50,047
經營租賃負債的流動部分，關聯方			3,048						2,839						2,771
其他負債			330						470						806
流動負債總額			119,264						108,304						124,703
經營租賃負債的非流動部分			171,388						167,913						176,621
經營租賃負債的非流動部分，關聯方			20,081						22,388						23,129
其他負債			391						349						455
長期負債總額			191,860						190,650						200,205
負債總額			311,124						298,954						324,908
承付款和意外開支（附註2和5）
股東權益：
普通股（A類），美元0.001面值； 100,000授權股份； 22,668, 22,562和 22,537分別發行和流通股份			23						23						23
普通股（B 類），美元0.001面值； 35,000授權股份； 7,306, 7,306和 7,306分別發行和流通股份			7						7						7
優先股，$0.001面值； 10,000授權股份； 不已發行或流通的股份			—						—						—
額外的實收資本			171,754						170,033						168,749
（累計赤字）留存收益			(7,410)						6,530						6,634
累計其他綜合收益			476						205						119
股東權益總額			164,850						176,798						175,532
負債總額和股東權益			$	475,974					$	475,752					$	500,440

    

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

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目錄

TILLY'S, INC.

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

 

			十三週結束												三十九周已結束
			10月28日 2023						十月二十九日 2022						10月28日 2023						十月二十九日 2022
淨銷售額			$	166,475					$	177,847					$	450,063					$	491,930
銷售商品的成本（包括購買、分銷和佔用成本）			116,825						122,346						328,297						338,870
租金費用，關聯方			931						918						2,793						2,680
銷售商品的總成本（包括購買、分銷和佔用成本）			117,756						123,264						331,090						341,550
毛利			48,719						54,583						118,973						150,380
銷售、一般和管理費用			51,101						48,134						141,035						137,405
租金費用，關聯方			134						134						400						400
銷售、一般和管理費用總額			51,235						48,268						141,435						137,805
營業（虧損）收入			(2,516)						6,315						(22,462)						12,575
其他收入，淨額			1,341						675						3,625						862
所得税前（虧損）收入			(1,175)						6,990						(18,837)						13,437
所得税（福利）支出			(328)						1,841						(4,897)						3,656
淨（虧損）收入			$	(847)					$	5,149					$	(13,940)					$	9,781
A類和B類普通股的每股基本（虧損）收益			$	(0.03)					$	0.17					$	(0.47)					$	0.32
A類和B類普通股的攤薄（虧損）每股收益			$	(0.03)					$	0.17					$	(0.47)					$	0.32
已發行基本股的加權平均值			29,872						29,894						29,834						30,226
加權平均攤薄後已發行股數			29,872						30,050						29,834						30,428

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

7

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目錄

TILLY'S, INC.

綜合（虧損）收益合併報表

（以千計）

（未經審計）

 

			十三週結束												三十九周已結束
			10月28日 2023						十月二十九日 2022						10月28日 2023						十月二十九日 2022
淨（虧損）收入			$	(847)					$	5,149					$	(13,940)					$	9,781
扣除税款的其他綜合收入：
可供出售證券未實現收益的淨變動，扣除税款			223						73						271						120
其他綜合收益，扣除税款			223						73						271						120
綜合（虧損）收入			$	(624)					$	5,222					$	(13,669)					$	9,901

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

8

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目錄

TILLY'S, INC.

股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

			股票數量
			常見 股票 （A 級）						常見 股票 （B 級）						常見 股票						額外 付費 資本						（累計赤字）						累積的 其他 全面 收入						總計 股東 公平
截至2023年7月29日的餘額			22,654						7,306						$	30					$	171,195					$	(6,563)					$	253					$	164,915
淨虧損			—						—						—						—						(847)						—						(847)
限制性股票被沒收			(17)						—						—						—						—						—						—
基於股份的薪酬支出			—						—						—						606						—						—						606
員工股票期權行情			31						—						—						126						—						—						126
為短期利潤提款繳納的税款			—						—						—						(173)						—						—						(173)
可供出售證券未實現收益的淨變動			—						—						—						—						—						223						223
截至 2023 年 10 月 28 日的餘額			22,668						7,306						$	30					$	171,754					$	(7,410)					$	476					$	164,850

			股票數量
			常見 股票 （A 級）						常見 股票 （B 級）						常見 股票						額外 付費 資本						已保留 收益						累積的 其他 全面 收入						總計 股東 公平
截至2022年7月30日的餘額			22,805						7,306						$	30					$	168,120					$	3,372					$	46					$	171,568
淨收入			—						—						—						—						5,149						—						5,149
基於股份的薪酬支出			—						—						—						613						—						—						613
員工股票期權行情			3						—												16						—						—						16
回購普通股			(271)						—						—						—						(1,887)						—						(1,887)
可供出售證券未實現收益的淨變動			—						—						—						—						—						73						73
截至2022年10月29日的餘額			22,537						7,306						$	30					$	168,749					$	6,634					$	119					$	175,532

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

9

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目錄

TILLY'S, INC.

股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

			股票數量
			常見 股票 （A 級）						常見 股票 （B 級）						常見 股票						額外 付費 資本						（累計赤字）保留 收益						累積的 其他 全面 收入						總計 股東 公平
截至2023年1月28日的餘額			22,562						7,306						$	30					$	170,033					$	6,530					$	205					$	176,798
淨虧損			—						—						—						—						(13,940)						—						(13,940)
限制性股票，扣除沒收後的股票			57						—						—						—						—						—						—
基於股份的薪酬支出			—						—						—						1,684						—						—						1,684
員工股票期權行情			49						—						—						210						—						—						210
為短期利潤提款繳納的税款			—						—						—						(173)						—						—						(173)
可供出售證券未實現收益的淨變動			—						—						—						—						—						271						271
截至 2023 年 10 月 28 日的餘額			22,668						7,306						$	30					$	171,754					$	(7,410)					$	476					$	164,850

			股票數量
			常見 股票 （A 級）						常見 股票 （B 級）						常見 股票						額外 付費 資本						已保留 收益						累積的 其他 全面 收入						總計 股東 公平
截至2022年1月29日的餘額			23,719						7,306						$	31					$	166,929					$	7,754					$	(1)					$	174,713
淨收入			—						—						—						—						9,781						—						9,781
限制性股票			63						—						—						—						—						—						—
基於股份的薪酬支出			—						—						—						1,764						—						—						1,764
員工股票期權行情			13						—												56						—						—						56
回購普通股			(1,258)						—						(1)						—						(10,901)						—						(10,902)
可供出售證券未實現收益的淨變動			—						—						—						—						—						120						120
截至2022年10月29日的餘額			22,537						7,306						$	30					$	168,749					$	6,634					$	119					$	175,532

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

10

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目錄

TILLY'S, INC.

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			三十九周已結束
			10月28日 2023						十月二十九日 2022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入			$	(13,940)					$	9,781
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷			9,547						10,515
基於股份的薪酬支出			1,684						1,764
資產減值			2,631						14
資產處置損失			2						64
有價證券到期日的（收益）利息			(1,156)						(230)
遞延所得税			(4,732)						1,167
運營資產和負債的變化：
應收款			4,196						(705)
商品庫存			(20,636)						(15,944)
預付費用和其他流動資產			5,980						557
應付賬款			11,033						2,068
應計費用			106						(4,253)
應計薪酬和福利			2,407						(7,300)
經營租賃負債			(4,545)						(4,637)
遞延收入			(2,583)						(3,237)
其他負債			(452)						(706)
用於經營活動的淨現金			(10,458)						(11,082)
來自投資活動的現金流：
購買有價證券			(88,146)						(49,779)
購買財產和設備			(10,543)						(11,897)
有價證券到期的收益			80,000						117,189
出售財產和設備的收益			9						—
投資活動提供的（用於）淨現金			(18,680)						55,513
來自融資活動的現金流：
行使股票期權的收益			210						56
為短期利潤提款繳納的税款			(173)						—
股票回購			—						(10,902)
由（用於）融資活動提供的淨現金			37						(10,846)
現金和現金等價物的變化			(29,101)						33,585
現金和現金等價物，期初			73,526						42,201
現金和現金等價物，期末			$	44,425					$	75,786
現金流信息的補充披露：
已繳所得税（已退還）			$	(6,429)					$	1,440
非現金活動的補充披露：
未付的財產和設備購置			$	2,022					$	3,511
獲得經營租賃資產產生的經營租賃負債			$	44,246					$	47,092

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

TILLY'S, INC.

合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1： 公司描述和陳述依據

Tillys是一家領先的目的地專業零售商，為年輕男士、年輕女性、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類、配飾和耐用品，擁有種類繁多的標誌性全球品牌、新興品牌和專有品牌，這些品牌植根於積極的社交生活方式。Tillys 總部位於加利福尼亞州爾灣並運營 249商店，在 33截至2023年10月28日的州。我們的商店位於購物中心、生活方式中心、“電力” 中心、社區中心、奧特萊斯中心和臨街地點。顧客還可以在網上購物，我們提供的產品種類與實體店相同，並輔之以其他僅限在線銷售的款式。我們的目標是成為客户最新、最相關的商品和品牌的目的地。

Tillys的概念始於1982年，當時我們的聯合創始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了第一家門店。自1984年以來，該業務一直通過加州公司World of Jeans & Tops運營，或以 “Tillys” 的名義運營 “WOJT”。2011年5月，特拉華州的一家公司Tilly's, Inc. 成立，其唯一目的是重組WOJT的公司結構，為首次公開募股做準備。作為2012年5月首次公開募股的一部分，WOJT成為Tilly's, Inc.的全資子公司。

合併財務報表包括Tilly's, Inc.和WOJT的賬目。在合併過程中，所有公司間賬户和交易均已清除。

正如這些合併財務報表附註中所使用的，除非上下文另有要求或另有説明，“公司”、“我們”、“我們” 和 “Tillys” 等術語是指Tilly's, Inc.及其子公司WOJT。

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制了隨附的未經審計的合併財務報表，用於中期財務報告。這些未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會規章制度的允許，本10-Q表季度報告中省略了通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露。

管理層認為，所附未經審計的合併財務報表包含公允列報的中期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的所有正常和經常性調整。截至2023年10月28日的第十三週和三十九周的經營業績不一定表示整個財年的預期業績。隨附的未經審計的合併財務報表應與截至2023年1月28日的財年（“2022財年”）的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

財政期間

我們的財政年度在最接近1月31日的星期六結束。提及2023財年是指截至2024年2月3日的財政年度。提及截至2023年10月28日和2022年10月29日的財政季度或前九個月，分別指截至這兩個日期的十三週和三十九個星期。

注意事項 2： 重要會計政策摘要

有關我們重要會計政策的信息包含在截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中。

收入確認

當客户在收銀處收到商品並支付商品時，扣除從客户那裏收取的估計退貨和税款，即確認商店銷售收入。對於電子商務銷售，我們確認扣除銷售税和預計銷售回報後的收入，以及向客户配送商品時所售商品的相關成本。向客户開具賬單的與運費和手續費相關的金額反映在淨銷售額中，相關成本反映在合併運營報表中的銷售成本中。

12

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目錄

下表彙總了我們的零售商店和電子商務的淨銷售額（以千計）：

			十三週結束												三十九周已結束
			10月28日 2023						十月二十九日 2022						10月28日 2023						十月二十九日 2022
零售店			$	132,431					$	141,539					$	360,050					$	396,109
電子商務			34,044						36,308						90,013						95,821
淨銷售總額			$	166,475					$	177,847					$	450,063					$	491,930

下表彙總了各部門淨銷售額的百分比：

			十三週結束												三十九周已結束
			10月28日 2023						十月二十九日 2022						10月28日 2023						十月二十九日 2022
男裝			35		%				37		%				35		%				37		%
女士的			25		%				25		%				28		%				26		%
配飾			19		%				19		%				17		%				17		%
鞋類			11		%				11		%				12		%				12		%
男孩們			5		%				4		%				4		%				4		%
女孩			5		%				4		%				4		%				4		%
淨銷售總額			100		%				100		%				100		%				100		%

下表彙總了第三方和自有品牌商品在淨銷售額中所佔的百分比：

			十三週結束												三十九周已結束
			10月28日 2023						十月二十九日 2022						10月28日 2023						十月二十九日 2022
第三方			69		%				69		%				68		%				69		%
專有的			31		%				31		%				32		%				31		%
淨銷售總額			100		%				100		%				100		%				100		%

我們會根據歷史銷售回報結果累積客户的預計銷售回報。截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，我們的銷售回報儲備金為美元1.5百萬，美元1.6百萬和美元1.9分別為百萬，幷包含在隨附的合併資產負債表上的應計費用中。

當禮品卡兑換商品時，我們會確認禮品卡的收入。在兑換之前，我們對未兑換的禮品卡餘額承擔當前責任。客户負債餘額為 $8.8百萬，美元11.1百萬和美元8.7截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，分別為百萬美元，幷包含在隨附的合併資產負債表的遞延收入中。我們的禮品卡沒有到期日期，在大多數情況下，沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯給相關司法管轄區。根據實際的歷史兑換模式，我們確定一小部分禮品卡不太可能兑換（我們稱之為禮品卡 “破損”）。根據我們的歷史禮品卡破損率，我們確認兑換期內的破損收入與實際禮品卡兑換成比例。從禮品卡中確認的收入為 $2.3百萬和美元2.6在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週內，分別為百萬美元。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週內，禮品卡的期初餘額為美元9.2百萬和美元8.9分別為百萬，其中 $0.7兩期均將百萬美元確認為收入。從禮品卡中確認的收入為 $8.6百萬和美元9.9在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周內，分別為百萬美元。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周內，禮品卡的期初餘額為美元11.1百萬和美元11.2分別為百萬，其中 $4.1百萬和美元4.6在此期間，分別將百萬美元確認為收入。

我們有一個客户忠誠度計劃，客户可以根據購買活動累積積分。忠誠度會員達到一定積分等級後，即可獲得可用於購買商品的獎勵。未兑換的獎勵和累積的部分積分作為遞延收入累計，會員兑換商品的獎勵記為淨銷售額的增長。我們的忠誠度計劃允許客户立即兑換獎勵，或者隨着時間的推移累積更多獎勵。在 2022 財年第一季度，我們修改了與未兑換獎勵和到期後累積的部分積分相關的到期政策 365從客户上次購買活動到期的天后到期 365在客户最初的購買日期之後的幾天。由於對到期政策進行了修改，估計的負債

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目錄

減少了 $0.52022財年第一季度為百萬美元。負債是根據獲得的積分的獨立銷售價格和預期的未來兑換量估算的。該計劃的遞延收入為 $4.7百萬，美元5.0百萬和美元5.2截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，分別為百萬人。通過我們的忠誠度計劃兑換的積分價值為 $2.1百萬和美元2.2在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週內，分別為百萬美元。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週內，忠誠度計劃的期初餘額為美元4.8百萬和美元5.3分別為百萬，其中 $1.7百萬和美元1.8在這些期間，分別將百萬美元確認為收入。通過我們的忠誠度計劃兑換的積分價值為 $5.8百萬和美元6.5在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周內，分別為百萬美元。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周內，忠誠度計劃的期初餘額為美元5.0百萬和美元5.9分別為百萬，其中 $4.0百萬和美元4.9在這些期間，分別將百萬美元確認為收入。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命。設備已折舊 五到 七年。傢俱和固定裝置的折舊率超過 五年。計算機軟件已貶值 三年。租賃權改善和購置租賃權的成本按租賃期限或改善的估計使用壽命中較小者進行攤銷。出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊從賬户中扣除，由此產生的任何收益或虧損均計入隨附的合併運營報表中的淨（虧損）收入。

維修和維護費用直接記入發生的費用中。大幅延長資產使用壽命的重大更新、替換和改善均被資本化並折舊。

截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，財產和設備包括以下內容（以千計）：

			10月28日 2023						1月28日 2023						十月二十九日 2022
租賃權改進			$	160,072					$	158,511					$	155,640
傢俱和固定裝置			47,216						47,571						47,148
計算機硬件和軟件			46,292						42,903						42,538
機械和設備			34,546						34,263						34,076
車輛			2,497						2,190						2,187
在建工程			6,156						6,214						7,634
財產和設備，毛額			296,779						291,652						289,223
累計折舊			(247,559)						(241,017)						(237,944)
財產和設備，淨額			$	49,220					$	50,635					$	51,279

與財產和設備相關的折舊費用為美元3.1百萬和美元3.5在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週內，分別為百萬美元。與財產和設備相關的折舊費用為 $9.5百萬和美元10.5在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周內，分別為百萬美元。

租賃

我們所有的零售銷售和公司業務都是在租賃設施中進行的。租賃條款的範圍通常不超過 10期限多年（可選擇延期），並允許基本租金的上漲。我們的許多商店租約都包含一種或多種續訂租約的選項，可由我們自行決定。通常，我們認為任何額外的續訂期都不能合理地確定會被行使。

大多數商店租賃包括房東的租户津貼、租金上漲條款和/或或有租金條款。某些租賃根據銷售額的百分比提供額外租金，而每年的租金增長通常基於消費者物價指數。此外，我們的大多數商店租賃都是淨租約，這通常要求我們負責某些物業運營費用，包括財產税、保險、公共區域維護以及基本租金。我們的許多商店租約都包含某些共同租賃條款，當零售中心的佔用率低於租約中規定的最低限額時，允許我們根據預先確定的銷售百分比支付租金。對於不可取消的經營租賃協議，運營租賃資產和經營租賃負債是為預期期限超過一年的租賃確定的，我們按直線法確認租賃費用。或有租金是根據淨銷售額超過規定水平的百分比確定的，當有可能實現這些規定的淨銷售額時，將確認為租金支出。

我們租了大約 172,000平方英尺的辦公和倉庫空間（加利福尼亞州爾灣市Whatney10號和12號）來自一家由Tillys聯合創始人擁有的公司。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周內，我們的租金支出均為美元0.5百萬和美元1.6分別有百萬與這筆租約有關。

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目錄

根據租賃協議，租賃付款每年根據洛杉磯/阿納海姆/河濱城市消費者價格指數（“LAARUCPI”）進行調整，不超過 7%。該租約從2003年1月1日開始，到2027年12月31日終止。

我們租了大約 26,000平方英尺的辦公和倉庫空間（加利福尼亞州爾灣市Whatney11號）來自一家由Tillys聯合創始人之一擁有的公司。在截至2023年10月28日的十三週和三十九周內，我們產生的租金支出為美元0.2百萬和美元0.5分別有百萬與這筆租約有關。在截至2022年10月29日的十三週和三十九周內，我們產生的租金支出為美元0.2百萬和美元0.4分別有百萬與這筆租約有關。根據租賃協議，租賃付款每年按5％或LAARUCPI的變化進行調整，以較高者為準。該租約於2012年6月29日開始，並於2032年6月30日終止。

我們租了大約 81,000平方英尺的辦公和倉庫空間（加利福尼亞州爾灣巴斯德17號）來自一家由Tillys聯合創始人之一擁有的公司。我們使用該物業作為我們的電子商務配送中心。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周內，我們的租金支出均為美元0.4百萬和美元1.1與這份租約相關的分別為百萬美元。租賃付款每年根據以下兩者中較高者進行調整 5% 或 LAARUCPI 的變化。該租約於2011年11月1日開始，並於2031年10月31日終止。

我們轉租了部分辦公空間，大約 5,887平方英尺，位於加利福尼亞州爾灣巴斯德17號設施內，通往蒂莉生活中心（“TLC”）、關聯方和慈善組織。租賃期限為 五年並將於 2027 年 1 月 31 日終止。轉租收入在轉租協議的基礎上按直線方式確認，並在合併運營報表的銷售、一般和管理部分中作為抵消額入賬。

截至2023年10月28日，經營租賃負債和轉租收入的到期日如下（以千計）：

財政年度			關聯方			其他			總計			轉租收入
2023			$	1,003		$	17,222		$	18,225		$	24
2024			4,085			60,943			65,028			95
2025			4,244			51,535			55,779			99
2026			4,411			40,225			44,636			104
2027			4,167			32,724			36,891			—
此後			9,324			63,526			72,850			—
最低租賃付款總額			27,234			266,175			293,409			322
減去：代表利息的金額			4,105			44,724			48,829			—
經營租賃負債的現值			$	23,129		$	221,451		$	244,580		$	322

截至2023年10月28日，尚未生效的其他運營租賃合同為美元2.4百萬。此外，在資產負債表日期之後但在報告日期之前執行的其他運營租賃合同和修改為美元1.2百萬。

截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周的租賃費用如下（以千計）：

						十三週結束
						2023年10月28日																		2022年10月29日
						銷售商品的成本						SG&A						總計						銷售商品的成本						SG&A						總計
固定經營租賃費用						$	16,748					$	350					$	17,098					$	16,230					$	331					$	16,561
可變租賃費用						4,409						16						4,425						4,274						10						4,284
租賃費用總額						$	21,157					$	366					$	21,523					$	20,504					$	341					$	20,845

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目錄

						三十九周已結束
						2023年10月28日																		2022年10月29日
						銷售商品的成本						SG&A						總計						銷售商品的成本						SG&A						總計
固定經營租賃費用						$	48,205					$	1,044					$	49,249					$	47,221					$	972					$	48,193
可變租賃費用						15,096						55						15,151						12,285						33						12,318
租賃費用總額						$	63,301					$	1,099					$	64,400					$	59,506					$	1,005					$	60,511

截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周的補充租賃信息如下：

三十九周已結束

2023年10月28日

2022年10月29日

為計入經營租賃負債的金額支付的現金（以千計）

$53,660

$52,971

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）

5.5年份

5.8年份

加權平均利率 (1)

6.60%

6.32%

(1) 由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們在採用之日、租賃開始時或租賃修改時使用增量借款利率（“IBR”）來確定未來最低還款額的現值。

所得税

我們的所得税優惠是 $ (4.9) 百萬，或 26.0税前虧損的百分比，而所得税支出為美元3.7百萬，或 27.2截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周內，分別佔税前收入的百分比。有效所得税税率的降低主要歸因於税前收入和與股票薪酬相關的離散所得税項目的減少。

採用了新的會計準則

2019年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第2019-11號， 對主題 326（金融工具——信貸損失）的編纂改進（“亞利桑那州立大學 2019-11”），它修訂了亞利桑那州立大學第 2016-13 號 衡量金融工具的信用損失 並修改或取代現有的貿易和其他應收賬款、債務證券、貸款、作為資產持有的實益權益、購買信用減值金融資產和其他工具的減值模型。新準則要求各實體衡量資產壽命期間的預期損失，並在確認金融工具時確認估計信貸損失備抵額。我們在2023財年第一季度採用了ASU 2019-11，該證券適用於按攤銷成本入賬並歸類為持有至到期的固定收益證券，也適用於我們的貿易應收賬款。該會計準則的採用對我們的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。

注意事項 3： 有價證券

有價證券包括歸類為可供出售的商業票據和歸類為持有至到期的固定收益證券，因為我們有意圖和能力將其持有至到期。我們對商業票據和固定收益證券的投資分別按公允價值和攤餘成本入賬，這兩個成本近似於公允價值。我們所有的有價證券自到期日起不到一年。

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目錄

下表彙總了我們在2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日對有價證券的投資（以千計）：

			2023年10月28日
			成本或 攤銷成本						未實現總額 持有收益						格羅斯 未實現 持有 損失						估計的 公允價值
商業票據			$	48,874					$	649					$	—					$	49,523
有價證券總額			$	48,874					$	649					$	—					$	49,523
			2023年1月28日
			成本或 攤銷成本						未實現總額 持有收益						格羅斯 未實現 持有 損失						估計的 公允價值
商業票據			$	29,570					$	180					$	—					$	29,750
固定收益證券			10,003						—						—						10,003
有價證券總額			$	39,573					$	180					$	—					$	39,753
			2022年10月29日
			成本或 攤銷成本						未實現總額 持有收益						格羅斯 未實現 持有 損失						估計的 公允價值
商業票據			$	24,789					$	136					$	—					$	24,925
固定收益證券			5,060						—						—						5,060
有價證券總額			$	29,849					$	136					$	—					$	29,985

我們確認了在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周內到期的商業票據的投資收益。確認收益後，我們在合併運營報表中將這些金額從 “累計其他綜合收益” 中重新歸類為 “其他淨收益”。

下表彙總了我們的商業票據投資收益（以千計）：

			十三週結束												三十九周已結束
			10月28日 2023						十月二十九日 2022						10月28日 2023						十月二十九日 2022
投資收益			$	442					$	109					$	1,158					$	174

注意事項 4： 資產支持信貸協議

新信貸協議

2023年4月27日（“截止日期”），我們與作為貸款人的富國銀行全國協會（“銀行”）簽訂了資產支持信貸協議和循環信用額度票據（“票據”，統稱為 “信貸協議”）。信貸協議規定了以資產為基礎的優先有擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），最高金額為美元65.0百萬美元（“循環承付款”），包括循環貸款、信用證和週轉貸款，任何時候未償信用證的次級限額為美元10.0百萬美元，週轉貸款的次級限額為美元7.5百萬，它取代了我們的先前信貸協議。信貸協議還包括未承諾的手風琴功能，根據該功能，我們可以將循環承諾的總金額增加到不超過 $12.5百萬，但須符合某些條件。循環貸款將於2026年4月27日到期。循環貸款下附擔保債務的全額支付和履行由我們所有資產的留置權和擔保權益擔保。

循環貸款允許的最大借款額等於 (x) 循環承諾和 (y) 適用的借款基數中較小者，等於 (i) 90我們符合條件的信用卡應收賬款的百分比，加 (ii) 90某些調整後的合格庫存成本的百分比，減去某些庫存儲備，加 (iii) 90某些調整後的合格在途庫存成本的百分比，減去某些庫存儲備，減去（iv）銀行設立的某些其他儲備金。

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目錄

循環承付款的未使用部分累積的承付款費用為 0.375每年百分比。循環融資機制下的借款按年利率計息，其範圍為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上信貸利差調整（等於 10一個月和三個月（SOFR）的基點加上 1.50% 至 2.00%，或基準利率（根據信貸協議計算）（“基本利率”）加上 0.50% 至 1.00%，基於適用財政季度循環融資機制下的平均每日借貸能力。我們可以自行選擇對借款適用SOFR或基準利率利息，但基準利率適用的週轉貸款除外。

根據信貸協議，我們受資產貸款機制中慣用的各種肯定和負面契約的約束，包括與可用性有關的財務契約（必須保持在以下兩者中較大者）：（i）百分之十（10%) 貸款上限（定義見信貸協議）和 (ii) $6.0百萬）。在截止日期一週年之前，我們被禁止向股東申報或支付任何現金分紅或回購普通股。此後，我們可以申報或支付現金分紅和/或回購普通股，前提是截至任何此類付款之日和付款生效後不存在任何違約或違約事件，並且滿足某些最低可用性和最低預計可用性測試。

除其他外，信貸協議下的違約事件包括未能支付本金、利息、費用或其他款項；契約違約；陳述和保證的重大不準確；破產事件；任何信貸協議或相關貸款文件的實際或聲稱無效；或控制權變更。

截至2023年10月28日，我們遵守了所有契約，有資格借款總額不超過美元63.0百萬，而且有 不信貸協議下的未償借款。信貸協議下信用證次級限額的唯一用途是 $2.025百萬張不可撤銷的備用信用證。

先前的信貸協議

該信貸協議取代了我們之前與銀行簽訂的優先擔保信貸協議（經修訂的 “先前信貸協議”）和截至2022年1月20日的循環信用額度票據，後者的循環承諾額度最高為美元25.0百萬美元，包括循環貸款、信用證和週轉貸款，任何時候未償信用證的次級限額為美元15.0百萬。關於先前信貸協議的簽訂，我們還於2022年1月20日簽訂了先前擔保協議。

根據先前信貸協議，借款的年利率等於SOFR plus 0.75%。可從未償信用證應計費用項下提取的金額等於 1.00每年百分比。先前信貸協議中未使用的部分無需支付承諾費。截至截止日期，我們有 不信貸協議下未償還的借款，以及信貸協議下信用證次級限額的唯一用途是 $2.025百萬份不可撤銷的備用信用證，該信用證以前是根據先前信貸協議簽發的，並在截止日期轉移。

注意事項 5： 承付款和或有開支

賠償、承諾和擔保

在正常業務過程中，我們做出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能需要為某些交易付款。這些賠償包括但不限於就此類設施或租賃引起的某些索賠向各種出租人提供的與設施租賃有關的賠償，以及在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供的賠償。這些賠償、承諾和擔保中的大多數都沒有規定我們未來可能支付的最高可能付款額的任何限制，其期限可能是無限期的。在隨附的合併資產負債表中，我們沒有記錄對這些賠償、承諾和擔保的任何負債。

法律訴訟

我們可能會不時捲入因我們的正常業務流程而產生的訴訟和其他索賠。對於可能發生損失且可以合理估計的事項，我們制定了損失準備金。對於某些問題，由於任何未決訴訟或索賠的損失發生率、金額和範圍存在不確定性，我們目前無法預測最終結果，無法確定是否產生了責任，也無法估計不利結果可能造成的合理可能的責任。由於這些事項的不可預測性，我們無法保證我們參與的任何訴訟或索賠的結果，也無法保證針對我們的任何威脅或未決事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。截至這些合併財務報表發佈之日，我們沒有參與任何預計會對合並經營業績或財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟，無論是單獨還是總體而言。

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目錄

注意事項 6： 公允價值測量

我們根據三級估值層次結構確定公允價值，如下所述。公允價值定義為在計量日與市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉讓負債相關的退出價格。用於確定公允價值的三級投入層次結構如下：

•第 1 級— 相同資產和負債在活躍市場上的報價。

•第 2 級— 第 1 級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產和負債的報價；不活躍市場的報價；或資產或負債的整個期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。

•第 3 級— 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入（即預測、估計、解釋等）。

我們定期按公允價值衡量某些金融資產，包括被歸類為可供出售證券的有價證券，以及某些現金等價物，特別是貨幣市場證券、商業票據、市政債券和存款證。貨幣市場賬户的估值基於活躍市場的市場報價。可供出售的有價證券根據獨立第三方實體提供的信息，根據這些證券的其他可觀察輸入（包括市場證實的定價或其他利用利率和收益率曲線等可觀察輸入的模型）進行估值。

我們不時在非經常性基礎上按公允價值衡量某些資產，包括使用公司特定的假設來評估長期資產的減值，這些假設屬於公允價值層次結構的第三級。

公允價值計算包含重要的判斷和估計，由於經濟狀況、商業模式的變化或經營業績的變化等原因，這些判斷和估計值可能與實際業績有所不同。

此外，截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，我們沒有任何三級金融資產。我們每季度進行一次審查，以驗證定價，評估流動性，並確定重大投入是否發生了會影響公允價值層次結構披露的變化。

金融資產

根據ASC 820的規定, 公允價值測量，我們根據工具估值技術輸入的優先級對金融資產進行了分類，如下所示（以千計）： 

			2023年10月28日																		2023年1月28日																		2022年10月29日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						第 1 級						第 2 級						第 3 級						第 1 級						第 2 級						第 3 級
現金等價物 (1):
貨幣市場證券			$	42,544					$	—					$	—					$51,756						$	—					$	—					$62,848						$	—					$	—
商業票據			—						—						—						—						19,871						—						—						9,948						—
有價證券：
商業票據			$	—					$	49,523					$	—					$	—					$	29,750					$	—					$	—					$	24,925					$	—

(1)不包括現金。

長期資產減值

我們至少每季度評估一次事件或情況變化，這些事件或情況變化可能表明長期資產和經營租賃使用權（“ROU”）資產的賬面價值可能無法收回。根據歷史經營業績的第三級輸入，包括銷售趨勢、毛利率、當前運營現金流以及每家門店的預期前景，我們確定門店是否能夠在剩餘期限內產生足夠的未貼現現金流，以收回我們對長期資產和ROU資產的投資。如果未貼現的未來現金流小於賬面價值，則根據資產的貼現現金流，使用近似於加權平均資本成本加上公司特定風險溢價的利率，確認資產賬面價值與估計公允價值之間的差額減值損失。減值損失按相對賬面金額在長期資產和ROU資產之間進行分配。ROU公允價值由獨立第三方估算，是市場參與者的最高和最佳用途。我們確定，某些門店將無法在相關租賃的剩餘期限內產生足夠的現金流，無法收回我們在相應門店的投資或投資回報率。 評估的結果是，我們記錄了非經常性、非現金減值費用，金額為美元2.6百萬且少於 $0.1在截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周內，分別為百萬美元，用於將某些長期商店資產和ROU資產的賬面價值減記為其估計的公允價值。

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目錄

			十三週結束												三十九周已結束
			10月28日 2023						十月二十九日 2022						10月28日 2023						十月二十九日 2022
			（以千美元計）
減值資產的賬面價值			$	4,415					$	1					$	5,572					$	14
減值資產的公允價值			$	2,740					$	—					$	2,941					$	—
接受減值測試的門店數量			39						8						41						9
減值門店數量			11						1						21						2

注意事項 7： 基於股份的薪酬

經2020年6月修訂的Tilly's, Inc. 2012 年第二次修訂和重報的股權和激勵計劃（“2012 年計劃”）最多授權 6,613,900用於發行期權、股票或收購我們A類普通股的權利的股票，除其他外，允許將營業收入和可比門店銷售增長目標作為額外的績效目標，可用於根據2012年計劃授予的基於績效的獎勵。截至2023年10月28日，有 1,116,863根據2012年計劃可供未來發行的股票。

股票期權

我們向某些員工授予股票期權，使他們有權根據2012年計劃收購我們的A類普通股。授予的期權的行使價等於授予之日我們股票的每股收盤價。不合格期權的歸屬率為 25第一個中的每一個都有% 四授予日期的週年紀念日，前提是獎勵獲得者在每個歸屬日期內繼續受僱於我們，並且到期 十年自撥款之日起。

下表彙總了截至2023年10月28日的三十九周的股票期權活動（內在價值總額，以千計）：

			股票 選項						授予日期 加權 平均值 行使價格						加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（以年為單位）						聚合 固有的 價值 (1)
截至 2023 年 1 月 28 日的未付款 (2)			1,868,243						$	8.99
已授予			758,500						$	6.44
已鍛鍊			(49,375)						$	4.26
被沒收			(46,375)						$	8.23
已過期			(44,062)						$	12.19
截至 2023 年 10 月 28 日仍未付清			2,486,931						$	8.26					7.5						$	2,507
可在 2023 年 10 月 28 日行使			1,080,831						$	9.33					5.7						$	901

(1)股票期權的內在價值定義為本財政期最後一個工作日的A類普通股的市場價格與本財政期末未償還的價內股票期權的加權平均行使價之間的差額。每股市值為 $7.902023 年 10 月 28 日。

(2)反映移除了 5,000一名前僱員持有的股票期權在2022財年到期，我們在2023財年第一季度確定了這一點。

股票期權獎勵是使用Black-Scholes期權估值模型按授予日的公允價值計量的。用於估算股票期權公允價值的關鍵輸入假設包括獎勵的行使價、預期的期權期限、我們的股票在期權預期期限內的預期波動率、期權預期期限內的無風險利率以及我們的預期年度股息收益率（如果有）。我們對發生的沒收情況進行核算。我們在行使股票期權獎勵時發行A類普通股。

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目錄

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三週和三十九周內授予的股票期權的公允價值是在授予日使用以下假設估算的：

			十三週結束												三十九周已結束
			10月28日 2023						十月二十九日 2022						10月28日 2023						十月二十九日 2022
授予的每個期權的加權平均授予日公允價值			—						$3.82						$3.50						$4.94
預期期權期限 (1)			—						5.2年份						5.5年份						5.2年份
加權平均預期波動係數 (2)			—%						58.6%						56.3%						58.6%
加權平均無風險利率 (3)			—%						3.6%						4.0%						2.4%
預期年度股息收益率 (4)			—%						—%						—%						—%

(1)根據歷史期權數據，獎勵的預期期權期限代表期權預計到期的預計到期時間。

(2)每筆贈款的股票波動率是使用我們普通股在最近一段時間的歷史每日價格變化來衡量的，等於獎勵的預期期權。

(3)無風險利率是使用國債利率確定的，其期限與股票期權截至授予日的預期壽命相同。

(4)我們目前沒有股息政策，我們目前預計不會為普通股支付任何現金分紅。根據我們的新信貸協議，我們被禁止在2024年4月27日之前申報或支付任何現金分紅。

限制性股票獎勵

限制性股票獎勵（“RSA”）是指在授予之日發行的限制性股票，在股份歸屬之前，接受者對股票的權利受到限制，而限制性股票單位（“RSU”）則代表未來在歸屬後可發行的股票。根據2012年計劃，我們向董事會獨立成員授予RSA，向某些員工授予限制性股份。授予董事會成員的登記冊系統管理人的歸屬率為50第一個中的每一個都有% 二授予日的週年紀念日，前提是相應的獎項獲得者在每個歸屬日期繼續在我們的董事會任職。向某些員工發放的限制性股票的歸屬率為25第一個中的每一個都有%四贈款日期的週年紀念日，前提是相應的接受者在每個歸屬日期繼續受僱於我們。我們根據授予之日A類普通股的收盤價確定RSA和RSU所依據的限制性股票的公允價值。

下表彙總了截至2023年10月28日的非既得限制性股票的狀況以及自2023年1月28日以來的變化：

			受限 股票						加權 平均值 授予日期 公允價值
截至 2023 年 1 月 28 日未歸投資			73,484						$	8.71
已授予			73,284						$	6.55
既得			(41,738)						$	9.58
被沒收			(17,505)						$	6.86
2023 年 10 月 28 日未歸屬			87,525						$	6.86

與股票期權和限制性股票相關的股票薪酬支出在必要的服務期內按直線方式確認。 下表彙總了合併運營報表中記錄的基於股份的薪酬支出（以千計）：

			十三週結束												三十九周已結束
			10月28日 2023						十月二十九日 2022						10月28日 2023						十月二十九日 2022
銷售商品的成本			$	82					$	100					$	206					$	280
銷售、一般和管理			524						513						1,478						1,484
基於股份的薪酬總額			$	606					$	613					$	1,684					$	1,764

截至 2023 年 10 月 28 日，有 $5.1與未歸屬股票期權和限制性股票相關的未確認股票薪酬支出總額為百萬美元。此成本的加權平均剩餘確認期為 2.7年份。

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目錄

注意事項 8： （虧損）每股收益

每股收益是根據ASC 260的規定計算的， 每股收益。每股基本收益是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是根據普通股的加權平均數加上該期間已發行普通股（即價內已發行股票期權和RSA）的影響計算得出的，使用庫存股法，即此類行使的收益、未攤銷的薪酬和假設的基於股票的獎勵的超額税收優惠（如果有）被假定用於在普通市場購買普通股在此期間的價格。

每股基本收益和攤薄（虧損）收益的組成部分如下（以千計，每股金額除外）：

			十三週結束												三十九周已結束
			10月28日 2023						十月二十九日 2022						10月28日 2023						十月二十九日 2022
淨（虧損）收入			$	(847)					$	5,149					$	(13,940)					$	9,781
已發行基本股的加權平均值			29,872						29,894						29,834						30,226
價內股票期權和RSA的稀釋效應			—						156						—						202
攤薄後每股收益的加權平均股數			29,872						30,050						29,834						30,428
A類和B類普通股的每股基本（虧損）收益			$	(0.03)					$	0.17					$	(0.47)					$	0.32
A類和B類普通股的攤薄（虧損）每股收益			$	(0.03)					$	0.17					$	(0.47)					$	0.32

以下股票期權被排除在攤薄（虧損）每股收益的計算之外，因為納入這些股票期權的效果本來是反稀釋的（以千計）：

			十三週結束												三十九周已結束
			10月28日 2023						十月二十九日 2022						10月28日 2023						十月二十九日 2022
股票期權			2,098						1,529						2,103						1,408
限制性股票			—						10						—						10
總計			2,098						1,539						2,103						1,418

注意事項 9： 股票回購計劃

2022年3月14日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權回購至 2,000,000根據聯邦證券法，截至2023年3月14日，通過經紀交易商以現行市場價格、大宗交易或通過任何其他方式在公開市場交易中持有的A類普通股。在截至2023年1月28日的財政年度中，我們回購了 1,258,330我們的A類普通股的加權平均價格為$8.63每股，總計 $10.9該計劃下有數百萬美元。截至2023年1月28日，剩餘的回購授權總額為 741,670股票，該計劃於2023年3月14日到期時仍未購買。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（本 “報告”）第一部分第1項中包含的Tilly's, Inc.的財務報表和相關附註以及截至2023年1月28日的財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。在本報告中，除非上下文另有要求或另有説明，“公司”、“World of Jeans & Tops”、“我們”、“我們”、“Tilly's” 和 “Tilly's” 等術語指的是 Tilly's, Inc. 及其子公司。

概述

Tillys 是一家為男士、女士、男孩和女孩提供休閒服裝、鞋類、配飾和耐用品的目的地專業零售商。我們相信，我們彙集了無與倫比的標誌性全球、新興和專有品牌，這些品牌植根於活躍和户外生活方式。Tillys的概念始於1982年，當時我們的聯合創始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亞州奧蘭治縣開設了我們的第一家門店。截至2023年10月28日，我們在33個州經營249家門店，平均每家門店約為7,270平方英尺，而去年同期共有247家門店。我們還通過我們的電子商務網站www.tillys.com銷售我們的產品。

已知或預期的趨勢

經濟趨勢

我們認為，不確定性和通貨膨脹的經濟環境已經並將繼續對消費者的信心和支出產生重大的不利影響，進而對我們的經營業績產生重大不利影響。持續的通貨膨脹還導致我們業務運營所必需的許多產品和服務的成本增加，例如產品成本、勞動力成本、運輸成本和數字營銷成本等。例如，門店工資和工資相關費用約佔2023財年前九個月的銷售、一般和管理費用總額的47％。在2023財年的前九個月，我們的商店工資平均小時工資比2019財年疫情前的前九個月高出26％，比去年前九個月高7％。據估計，2023財年最低工資的提高將比2022財年多花費約300萬美元，與2023財年相比，預計在2024財年將再增加約200萬美元的成本。這些和其他成本上漲可能會繼續對我們在2023財年和2024財年的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，尤其是在整個經濟長期受到衰退影響的負面影響的情況下。我們目前預計，2023財年的總資本支出約為1300萬美元，其中包括7家新門店以及某些分銷和信息技術系統的升級。

2024 財年新店開業和資本支出計劃

在2024財年，我們目前預計將開設四家新店。我們目前預計，我們在2024財年的總資本支出不會超過1500萬美元，其中包括我們的新門店計劃以及對某些分銷和信息技術基礎設施系統的升級。

我們如何評估業務績效

在評估我們的業務績效時，我們會考慮各種績效和財務指標。衡量我們業務財務狀況和經營業績的關鍵指標是淨銷售額、可比門店銷售額、毛利、銷售、一般和管理（“SG&A”）費用以及運營（虧損）收入。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們在門店和通過電子商務銷售商品所得的收入，扣除銷售税。當客户收到商品時，商店的銷售額反映在銷售額中。對於電子商務銷售，我們確認收入以及商品運送給客户時所售商品的相關成本。淨銷售額還包括已配送給客户的電子商務貨物的運費和手續費。淨銷售額扣除該期間的銷售回報率以及對本期銷售產生的未來預期回報的估計。當禮品卡兑換商品時，我們會確認禮品卡的收入。在兑換之前，我們對未兑換的禮品卡餘額承擔當前責任。我們的禮品卡沒有有效期，在大多數情況下，沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區。根據實際的歷史兑換模式，我們確定一小部分禮品卡不太可能被兑換（我們稱之為禮品卡 “破損”）。根據我們的歷史禮品卡破損率，我們確認兑換期內的破損收入，與實際禮品卡兑換次數成正比。

我們的業務是季節性的，因此我們的收入每個季度都在波動。此外，我們在任何給定季度的收入都可能受到多種因素的影響，包括假期的時間和天氣模式。與本財年的前兩個季度相比，本財年的第三和第四季度，包括返校銷售季和假日銷售季，歷來創造了更強勁的銷售額和不成比例的強勁經營業績。

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目錄

同類門店淨銷售額

可比門店淨銷售額是一種衡量可比門店淨銷售額同比變化的指標，這使我們能夠評估門店基礎的表現。影響我們同類門店淨銷售額的因素有很多，包括：

•總體經濟趨勢;

•我們為我們的商店和在線平臺吸引客流的能力；

•我們識別和有效應對消費者偏好和時尚潮流的能力；

•競爭；

•我們發佈新款和季節性款式的時機；

•我們產品組合的變化；

•定價；

•我們在商店提供的客户服務水平；

•我們有效採購和分銷產品的能力；

•假日或季節性的日曆輪班；

•門店開業的數量和時間，以及新門店與成熟門店的相對比例；以及

•促銷和廣告工作的時間和成功與否。

我們的可比門店淨銷售額定義為與去年同期相應會計日期相比，我們的電子商務平臺和門店每天開業的銷售額。如果用於銷售商品的商店在任何財政月份的面積變化不超過20％，則改建、搬遷或翻新的門店將計入施工期間和施工後的可比門店淨銷售額中。我們將電子商務平臺的銷售額列為可比門店淨銷售額的一部分，因為我們在單一的全渠道基礎上管理和分析了我們的業務，並大幅整合了我們對門店和電子商務平臺的投資和運營，使我們的客户能夠無縫訪問並提高購物便利性。可比商店的淨銷售額不包括禮品卡破損收入以及電子商務運費和手續費收入。我們的一些競爭對手和其他零售商的計算可比或 “同店” 淨銷售額可能與我們不同。因此，本報告中有關我們可比門店淨銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據相提並論。

毛利

毛利潤等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。銷售商品的成本反映了購買商品的直接成本以及購買、分銷和佔用成本。購買成本包括我們內部採購組織的薪酬和福利支出。配送成本包括接收、處理和倉儲我們商店商品的費用，以及向我們的配送和電子商務配送中心、向我們的電子商務客户以及商店之間運送商品的費用。佔用成本包括所有商店的租金、公共區域維護、水電費、財產税、安保和折舊成本。這些成本巨大，隨着我們公司的發展，預計還會繼續增加。我們報告的商品銷售成本的組成部分可能無法與其他零售公司的組成部分相提並論。

我們會定期分析毛利的組成部分以及毛利佔淨銷售額的百分比。具體而言，我們將研究購買的初始加價、降價和儲備、萎縮、購買成本、分銷成本和佔用成本。任何無法獲得可接受的初始加價水平、降價使用量大幅增加、庫存萎縮大幅增加，或者無法對銷售成本的購買、分銷和佔用部分產生足夠的銷售槓桿作用，都可能對我們的毛利和經營業績產生不利影響。

與第三方品牌產品相比，專有品牌產品銷售比例的變化，以及品牌內部和品牌之間以及主要產品部門之間的銷售組合變化，例如年輕男士和女士服裝、鞋類或配飾，也影響了毛利。產品組合的重大變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。此外，在本財年的第三和第四季度，毛利和毛利佔銷售額的百分比一直較高，因為這些時期包括返校和寒假銷售季。這反映出，包括佔用成本在內的各種成本通常不會與季節性銷售增長成正比增長。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和管理（SG&A）費用包括門店銷售費用以及公司層面的一般和管理費用。商店銷售費用包括商店和區域支持成本，包括人員、廣告和借記卡和信用卡處理成本、電子商務接收和處理成本以及商店用品成本。一般和管理費用包括行政管理、法律、會計、信息系統、人力資源、減值費用和其他集中服務等公司職能的工資和支助費用。商店銷售費用通常與淨銷售額和門店增長成比例地變化。相比之下，一般和管理費用通常與淨銷售額和門店增長不成正比，但預計會隨着時間的推移而增加，以支持我們成長中的公司的需求。銷售和收購支出佔淨銷售額的百分比通常在銷量較低的時期較高，而在銷量較高的時期則較低。

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目錄

營業（虧損）收入

運營（虧損）收入等於毛利減去銷售和收購費用。經營（虧損）收入不包括利息收入、利息支出和所得税。運營（虧損）收入百分比衡量經營（虧損）收入佔我們淨銷售額的百分比。

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目錄

運營結果

下表彙總了我們在所示期間未經審計的經營業績的關鍵組成部分，包括美元（以千計）和佔淨銷售額的百分比：

			十三週結束												三十九周已結束
			10月28日 2023						十月二十九日 2022						10月28日 2023						十月二十九日 2022
運營報表數據：
淨銷售額			$	166,475					$	177,847					$	450,063					$	491,930
銷售商品的成本			116,825						122,346						328,297						338,870
租金費用，關聯方			931						918						2,793						2,680
銷售商品的總成本			117,756						123,264						331,090						341,550
毛利			48,719						54,583						118,973						150,380
銷售、一般和管理費用			51,101						48,134						141,035						137,405
租金費用，關聯方			134						134						400						400
銷售、一般和管理費用總額			51,235						48,268						141,435						137,805
營業（虧損）收入			(2,516)						6,315						(22,462)						12,575
其他收入，淨額			1,341						675						3,625						862
所得税前（虧損）收入			(1,175)						6,990						(18,837)						13,437
所得税（福利）支出			(328)						1,841						(4,897)						3,656
淨（虧損）收入			$	(847)					$	5,149					$	(13,940)					$	9,781
淨銷售額百分比：
淨銷售額			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
銷售商品的成本			70.2		%				68.8		%				72.9		%				68.9		%
租金費用，關聯方			0.6		%				0.5		%				0.6		%				0.5		%
銷售商品的總成本			70.7		%				69.3		%				73.6		%				69.4		%
毛利			29.3		%				30.7		%				26.4		%				30.6		%
銷售、一般和管理費用			30.7		%				27.1		%				31.3		%				27.9		%
租金費用，關聯方			0.1		%				0.1		%				0.1		%				0.1		%
銷售、一般和管理費用總額			30.8		%				27.1		%				31.4		%				28.0		%
營業（虧損）收入			(1.5)		%				3.6		%				(5.0)		%				2.6		%
其他收入，淨額			0.8		%				0.4		%				0.8		%				0.2		%
所得税前（虧損）收入			(0.7)		%				3.9		%				(4.2)		%				2.7		%
所得税（福利）支出			(0.2)		%				1.0		%				(1.1)		%				0.7		%
淨（虧損）收入			(0.5)		%				2.9		%				(3.1)		%				2.0		%

下表顯示了指定時段的商店運營數據：

			十三週結束												三十九周已結束
			10月28日 2023						十月二十九日 2022						10月28日 2023						十月二十九日 2022
操作數據：
期末營業的門店			249						247						249						247
同類門店淨銷售額變化 (1)			(9.0)		%				(14.9)		%				(11.3)		%				(14.9)		%
期末總平方英尺（以 000 年代為單位）			1,810						1,800						1,810						1,800
每家實體店的平均淨銷售額（以千年代為單位） (2)			$	534					$	578					$	1,449					$	1,635
每平方英尺的平均淨銷售額 (2)			$	73					$	79					$	199					$	224
電子商務淨銷售額（千年） (3)			$	34,044					$	36,308					$	90,013					$	95,821
電子商務淨銷售額佔淨銷售額的百分比			20.4		%				20.4		%				20.0		%				19.5		%

(1)我們的可比門店淨銷售額定義為與去年相同會計日期相比，我們的電子商務平臺和門店每天開業的銷售額。如果用於銷售商品的商店的平方英尺在任何財政月份的變化不超過20％，則改建或搬遷的商店將計入施工期間和施工後的可比門店淨銷售額中。我們將電子商務平臺的銷售列為其中的一部分

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目錄

我們在全渠道基礎上管理和分析業務，並對門店和電子商務平臺的投資和運營進行了實質性整合，從而為我們的客户提供了無縫訪問和更高的購物便利，因此我們的門店淨銷售額具有可比性。可比商店的淨銷售額不包括禮品卡破損收入以及電子商務運費和手續費收入。

(2)門店的數量和平方英尺的面積反映了商店開業期間的天數。在得出每家零售商店的平均淨銷售額和每平方英尺的平均淨銷售額時，電子商務銷售額、電子商務運費和手續費收入以及禮品卡破損收入不包括在淨銷售額中。

(3)電子商務淨銷售額包括電子商務銷售額和電子商務運費和手續費收入。

截至2023年10月28日的第三季度（13周）與截至2022年10月29日的第三季度（13周）相比

淨銷售額

總淨銷售額為1.665億美元，與去年的1.778億美元相比下降了1140萬美元，下降了6.4％。包括實體店和電子商務在內的可比淨銷售總額下降了9.0％。我們認為，持續的通貨膨脹繼續對客户的支出產生不利影響，尤其是對年輕客户羣體的支出。

•實體店的淨銷售額為1.324億美元，與去年的1.415億美元相比下降了910萬美元，下降了6.4％，同類門店的淨銷售額下降了9.1％。在同類門店中，客户流量下降了9％，總交易量下降了9％，平均交易額持平。今年和去年，實體店的淨銷售額佔總淨銷售額的79.6％。截至第三季度，我們共有249家門店，而去年第三季度末共有247家門店。

•電子商務的淨銷售額為3,400萬美元，與去年的3630萬美元相比下降了230萬美元，下降了6.2％。電子商務淨銷售額佔今年和去年總淨銷售額的20.4％。

毛利

毛利為4,870萬美元，佔淨銷售額的29.3％，而去年為5,460萬美元，佔淨銷售額的30.7％。儘管購買、分銷和入住成本比去年下降了100萬美元，但仍下調了90個基點，這主要是由於運費降低導致配送成本降低，但與去年相比，淨增兩家門店導致的佔用成本增加，部分抵消了部分抵消。產品利潤率下降了50個基點，這主要是由於降價增加和估計的庫存估值儲備。

銷售、一般和管理費用

銷售和收購費用為5,120萬美元，佔淨銷售額的30.8％，而去年為4,830萬美元，佔淨銷售額的27.1％。按淨銷售額百分比和總美元計算，銷售和收購差異的主要組成部分如下：

%						$ 百萬			主要歸因於
1.0%						$1.7			非現金商店資產減值費用增加。
0.6%						0.7			營銷費用增加。
1.6%						0.7			商店和企業工資及相關福利的增加主要是由於最低工資上調以及與留住員工有關的其他工資增長的影響。
0.4%						(0.1)			所有其他銷售和收支的淨變動。
3.6%						$3.0			總計

營業（虧損）收入

由於上述多種因素的綜合影響，營業虧損為250萬美元，佔淨銷售額的1.5％，而去年的營業收入為630萬美元，佔淨銷售額的3.6％。

其他收入，淨額

其他收入為130萬美元，而去年的70萬美元，這主要歸因於我們的有價證券的回報率顯著提高。

所得税（福利）費用

所得税優惠為30萬美元，佔税前虧損的28.0％，而去年的所得税支出為180萬美元，佔税前收入的26.3％。有效所得税税率的提高主要歸因於税前收入和與股票薪酬相關的離散所得税項目的減少。

攤薄後每股淨（虧損）收益和（虧損）收益

由於上述多種因素的綜合影響，去年淨虧損為80萬美元，合每股虧損0.03美元，而去年的淨收益為510萬美元，攤薄每股虧損0.17美元。

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目錄

截至2023年10月28日的三十九周相比之下，截至2022年10月29日的三十九周為三十九周

淨銷售額

總淨銷售額為4.501億美元，與去年的4.919億美元相比，下降了4190萬美元，下降了8.5％。包括實體店和電子商務在內的可比淨銷售總額下降了11.3％。我們認為，持續的通貨膨脹繼續對年輕客户羣體的支出產生不利影響。

•實體店的淨銷售額為3.61億美元，下降了3610萬美元，下降了9.1％，而去年的3.961億美元，同期門店淨銷售額下降了12.3％。在同類門店中，客户流量下降了10％，總交易量下降了12％，平均交易額持平。實體店的淨銷售額佔總淨銷售額的80.0％，而去年佔總淨銷售額的80.5％。

•電子商務的淨銷售額為9,000萬美元，與去年的9,580萬美元相比，下降了580萬美元，下降了6.1％。電子商務淨銷售額佔總淨銷售額的20.0％，而去年佔總淨銷售額的19.5％。

毛利

毛利為1.19億美元，佔淨銷售額的26.4％，而去年為1.504億美元，佔淨銷售額的30.6％。購買、分銷和佔用成本去槓桿化了260個基點，總共增加了230萬美元，這主要是由於淨增了兩家門店，並將這些成本與較低的淨銷售額相抵消，但運費成本降低導致的分銷成本下降部分抵消了佔用成本。產品利潤率下降了150個基點，這主要是由於降價增加和估計的庫存估值儲備。

銷售、一般和管理費用

銷售和收購支出為1.414億美元，佔淨銷售額的31.4％，而去年為1.378億美元，佔淨銷售額的28.0％。按淨銷售額百分比和總美元計算，銷售和收購差異的主要組成部分如下：

%						$ 百萬			主要歸因於
0.6%						$2.6			非現金商店減值費用增加。
0.6%						$1.4			公司工資的增加主要是由於與留住員工相關的工資增長的影響。
2.2%						(0.4)			所有其他 SG&A 開支的淨變動。
3.4%						$3.6			總計

營業（虧損）收入

由於上述因素的綜合影響，去年營業虧損為2,250萬美元，佔淨銷售額的5.0％，而去年的營業收入為1,260萬美元，佔淨銷售額的2.6％。

其他收入，淨額

其他收入為360萬美元，而去年為90萬美元，這主要歸因於我們的有價證券的回報率顯著提高。

所得税（福利）費用

所得税優惠為490萬美元，佔税前虧損的26.0％，而去年的所得税支出為370萬美元，佔税前收入的27.2％。有效所得税税率的降低主要歸因於税前收入和與股票薪酬相關的離散所得税項目的減少。

攤薄後每股淨（虧損）收益和（虧損）收益

由於上述多種因素的綜合影響，去年淨虧損為1,390萬美元，合每股虧損0.47美元，而去年的淨收益為980萬美元，攤薄每股虧損0.32美元。

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目錄

流動性和資本資源

我們的業務依賴於經營活動產生的現金流以及手頭現金作為我們的主要流動性來源。我們目前預計將利用現有手頭現金、有價證券和運營現金流為公司運營、門店增長和改造以及所有計劃中的資本支出提供資金。

除了現金和現金等價物以及有價證券外，我們營運資金中最重要的組成部分是商品庫存、應付賬款和應計費用。我們認為，來自經營活動的現金流、手頭的現金和有價證券以及信貸額度可用性將足以滿足自本報告提交之日起未來12個月的營運資金需求和預期的資本支出。如果運營產生的現金流不足或無法滿足我們的資本需求，那麼我們將來將被要求獲得額外的股權或債務融資。無法保證我們會在需要時獲得股權或債務融資，或者如果有的話，這些條款會令我們滿意，不會對股東造成稀釋。

營運資金

截至2023年10月28日，營運資金為7,640萬美元，而截至2023年1月28日的營運資金為9,410萬美元，減少了1,770萬美元。在2023財年的前三個季度，我們的營運資金的主要變化如下：

$ 百萬			描述
$94.1			截至2023年1月28日的營運資金
(19.3)			現金、現金等價物和有價證券的減少主要是由於淨收入減少。
(5.9)			預付費用和其他流動資產的減少主要來自預付所得税。
(2.4)			減少的主要原因是應計薪酬和福利支出增加。
(2.1)			應收賬款的減少主要來自租户改善補貼。
9.6			扣除應付賬款後的商品庫存增加。
2.6			增長主要是由於遞延收入的減少。
(0.2)			來自流動資產和流動負債所有其他變化的淨變動。
76.4			截至2023年10月28日的營運資金

現金流分析

下表顯示了截至2023年10月28日的三十九周與截至2022年10月29日的三十九周相比的運營、投資和融資活動摘要（以千計）：

			三十九周已結束
			10月28日 2023						十月二十九日 2022
用於經營活動的淨現金			$	(10,458)					$	(11,082)
投資活動提供的（用於）淨現金			(18,680)						55,513
由（用於）融資活動提供的淨現金			37						(10,846)
現金和現金等價物的淨變化			$	(29,101)					$	33,585

用於經營活動的淨現金

經營活動主要包括經非現金項目調整後的淨（虧損）收入，包括折舊、資產減值減記、遞延所得税、有價證券到期日利息（收益）和基於股份的薪酬支出，以及年內資產和負債變化對現金的影響。

今年用於經營活動的淨現金為1,050萬美元，而去年為1,110萬美元。與去年相比，用於經營活動的淨現金減少了60萬美元，這是由於流動資產和流動負債中類似金額的各種增減在很大程度上被抵消了。

投資活動提供的淨現金（用於）

投資活動產生的現金流主要包括資本支出和到期日以及有價證券的購買。

今年用於投資活動的淨現金為1,870萬美元，而去年提供的淨現金為5,550萬美元。2023財年前三個季度用於投資活動的淨現金包括購買8,810萬美元的有價證券和總額為1,050萬美元的資本支出，部分被8,000萬美元的有價證券到期日所抵消。2022財年前三個季度投資活動提供的淨現金包括有價證券的到期日

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目錄

1.172億美元，部分被購買的4,980萬美元有價證券和總額為1190萬美元的資本支出所抵消。

（用於）融資活動提供的淨現金

融資活動主要包括股票回購和員工行使股票期權的收益。

今年，融資活動提供的淨現金為37,000美元，來自員工行使股票期權的收益20萬美元，部分被向我們支付的20萬美元短期利潤提取款所繳納的税款所抵消。去年用於融資活動的淨現金為1,080萬美元，這歸因於回購我們的1,090萬美元普通股，部分被行使股票期權的收益56,000美元所抵消。

資產支持信貸協議

2023年4月27日（“截止日期”），我們與作為貸款人的富國銀行全國協會（“銀行”）簽訂了資產支持信貸協議和循環信用額度票據（“票據”，統稱為 “信貸協議”）。該信貸協議規定了高達6,500萬美元的基於資產的優先有擔保循環信貸額度（“循環貸款”），包括循環貸款、信用證和擺動額度貸款，任何時候未償還的信用證的次級限額為1,000萬美元，搖擺額度貸款的次級限額為750萬美元，這取代了我們之前的優先無抵押信貸協議。信貸協議還包括未承諾的手風琴功能，根據該功能，我們可以根據某些條件將循環承諾增加總金額，金額不超過1,250萬美元。循環貸款將於2026年4月27日到期。循環融資機制下的全部附擔保債務的償付和履行由我們所有資產的留置權和擔保權益作為擔保。

循環融資機制允許的最大借款額等於（x）循環承諾和（y）適用借款基礎中較低者，等於（i）我們合格信用卡應收賬款的90％，加（ii）某些調整後的合格庫存成本的90％，減去某些庫存儲備，再加上（iii）某些調整後的合格在途庫存成本的90％，減去某些其他既定儲備金由銀行提供。

循環承諾的未使用部分每年應計0.375％的承諾費。循環融資機制下的借款的年利率範圍為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上信貸利差調整（一個月和三個月期SOFR相當於10個基點）加上1.50％至2.00％，或者基準利率（根據信貸協議計算）（“基準利率”）加上0.50％至1.00％，基於該協議下的平均每日借貸能力適用財政季度的循環貸款。我們可以自行選擇對借款適用SOFR或基準利率利息，但基準利率適用的週轉貸款除外。

根據信貸協議，我們受基於資產的貸款機制中慣用的各種平權和負面契約的約束，包括與可用性有關的財務契約（必須保持在貸款上限的百分之十（10％）（如信貸協議中所定義）和（ii）600萬美元中較高者之上）。在截止日期一週年之前，我們被禁止向股東申報或支付任何現金分紅或回購普通股。此後，我們可以申報或支付現金分紅和/或回購普通股，前提是截至任何此類付款之日和付款生效後不存在任何違約或違約事件，並且滿足某些最低可用性和最低預計可用性測試。

除其他外，信貸協議下的違約事件包括未能支付本金、利息、費用或其他款項；契約違約；陳述和保證的重大不準確；破產事件；任何信貸協議或相關貸款文件的實際或聲稱無效；或控制權變更。

截至2023年10月28日，我們遵守了所有契約，有資格借入總額為6,300萬美元的貸款，並且根據信貸協議沒有未償還的借款。信貸協議下信用證次級限額的唯一用途是20.25萬美元的不可撤銷備用信用證。

合同義務

截至2023年10月28日，我們的合同義務沒有實質性變化，如截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分所述。

關鍵會計政策與估計

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表需要適當適用某些會計政策，其中一些政策要求我們對未來事件及其對合並財務報表中報告的金額的影響做出估計和假設。由於無法絕對確定未來事件及其影響，因此實際結果將不可避免地與我們的估計有所不同。的摘要

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我們的重要會計政策包含在截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告的合併財務報表附註2中。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年10月28日，截至2023年1月28日的財年，我們在10-K表年度報告的 “市場風險定量和定性披露” 部分中描述的市場風險沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至2023年10月28日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，在披露委員會的參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對截至2023年10月28日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至當日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年10月28日的十三週內，我們對與《交易法》第13a-15（d）和第15d-15（d）條所要求的評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。

這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，通過某些人的個人行為、兩人或更多人的勾結，或者管理層對控制措施的推翻，都可能規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益高的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

“中包含的信息附註5：承付款和意外開支” 本報告中包含的我們的合併財務報表以引用方式併入本項目。

第 1A 項。風險因素

我們在瞬息萬變的環境中運營，涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績或現金流產生重大和不利影響。除了本報告中列出的其他信息外，請參閲截至2023年1月28日的財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，詳細討論影響我們業務的風險。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 6 項。展品

展覽 沒有。						展品描述
31.1*						根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2*						根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101						Tilly's, Inc. 截至2023年10月28日的季度10-Q表季度報告的交互式數據文件，格式為ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）合併資產負債表；（ii）合併運營報表；（iii）綜合收益（虧損）合併報表；（iv）合併現金流量表和（vi）票據轉至合併財務報表。
104						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*			隨函提交。

**			就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，隨函附上，並非 “提交”。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

						Tilly's, Inc.
日期：			2023年12月1日
						/s/ 埃德蒙·託馬斯
						愛德蒙·託馬斯
						總裁、首席執行官兼董事
						（首席執行官）
日期：			2023年12月1日
						/s/ 邁克爾·亨利
						邁克爾·亨利
						執行副總裁、首席財務官
						（首席財務官）

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