美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 的財政年度7月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金文件編號： 1-37782

Zedge，Inc.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

(330)577-3424

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據《法案》第12（g）節登記的證券：

無

如果登記人是 知名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的規定勾選。是的 ☐   不是 ☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第13節或第15（d）節提交報告，則勾選。是的 ☐   不是 ☒

用複選標記標出登記人 （1）是否在過去 12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13節或第15（d）節要求提交的所有報告，以及（2）是否在過去90天內遵守了此類 提交要求。 是 ☒不，不是。☐

通過勾選 確認註冊人是否已在過去12個月內（或在要求註冊人 提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據 法規S-T（本章第232.405節）第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☐不，不是。☒

根據紐約證券交易所公佈的B類普通股2023年1月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日)的調整收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無投票權股票的總市值約為每股2.20美元。27百萬美元。

截至2023年10月27日，註冊人有未完成的 524,775A類普通股和13,829,798B類普通股的股份。

以引用方式併入的文件

索引

Zedge，Inc.

目錄

第一部分

如本年度報告所用，除文意另有所指外，術語“公司”、“Zedge”、“我們”、“我們”和“我們” 統稱為Zedge，Inc.，一家特拉華州公司及其子公司。我們的財年從8月1日至7月31日。 本年度報告中提到的財年是指截至所示日曆年度的財年(例如，2023財年是指截至2023年7月31日的財年)。

項目1.業務

公司概述

Zedge圍繞人們用來表達自我的內容建立了數字市場和友好的競技遊戲。我們的領先產品包括Zedge鈴聲和牆紙， 一個提供手機壁紙、視頻牆紙、鈴聲和通知聲音的免費增值數字內容市場 ，還有Paint，一個多產的人工智能牆紙製造商，GuruShots，一個基於技能的照片挑戰遊戲，以及Emojipedia，所有 事物表情符號的頭號可信來源。我們的願景是讓喜歡友好競爭的創作者與潛在消費者社區建立聯繫並將其聯繫起來 以推動商業發展。

我們是“創作者經濟”的一部分， 超過10億人在社交平臺、手機、視頻遊戲和內容市場上創作和分享他們的內容。 根據Linktree的數據，超過2億人認為自己是創作者，他們利用自己的影響力、技能和創造力來聚集受眾並將其貨幣化。此外，TechCrunch報告稱，12%的全職創作者年收入超過5萬美元，而Influencer Hub 報告稱，10%的有影響力的人年收入超過10萬美元。我們認為創作者經濟是Zedge擴大業務的機會， 尤其是當我們通過將遊戲玩家與市場聯繫起來來執行任務時。

Zedge鈴聲和牆紙應用程序(在App Store中將其命名為“Zedge牆紙”)，我們將其稱為“Zedge應用程序”，它提供多種移動個性化內容，包括壁紙、視頻牆紙、鈴聲和通知聲音，並且在Google Play 和應用程序商店中均可使用。截至2023年7月31日，我們的Zedge App自推出以來已安裝了近6.21億次，在過去兩個財年中，月活躍用户(MAU)在3080萬至3630萬之間。MAU是一個關鍵績效指標(“KPI”) ，它記錄了在相關期間的最後30天內使用我們Zedge App的獨立用户數。我們的平臺允許 創作者將內容上傳到我們的市場，並通過‘Zedge Premium’(我們提供優質內容(即購買)的部分)免費或收費地提供給我們的用户。反過來，我們的用户利用這些內容來個性化他們的手機並表達他們的個性。

在2023財年，我們在Zedge App中引入了Paint，這是一款可生成的 AI牆紙製造商。生成式AI牆紙製造商是人工智能軟件的實現，可以 從文本描述創建圖像。要與多產的AI圖像生成器交互，用户需要輸入他們 要創建的圖像的文本描述，軟件將根據該描述生成圖像。此外，我們升級了我們的付費訂閲產品Zedge+，將無廣告體驗與增值捆綁在一起，使產品更具吸引力。

在2022財年，我們推出了幾個面向產品功能以及社交和社區功能的新客户，所有這些都旨在提高客户參與度、MAU和長期收入增長 。

Zedge Marketplace的貨幣化堆棧 包括用户在使用Zedge App時查看廣告所產生的廣告收入(以及Zedge.net網站下的相關功能)，在應用內(或基於網絡)銷售Zedge Credits(我們的虛擬貨幣，用於購買Zedge Premium 內容)，以及向按月或按年訂閲的用户提供無廣告體驗的付費訂閲服務。 2023年4月，我們在該應用的iOS版本中引入了訂閲級別。截至2023年7月31日，我們擁有63.8萬活躍付費用户。

在2021年末，我們通過‘NFT變得簡單’將NFT功能 引入到有限數量的Zedge Premium創作者。所有NFT進行的輕鬆交易都是使用Zedge信用進行的。

我們經常將我們的免費增值鈴聲和牆紙、我們的訂閲服務、創建者營銷其產品的功能以及輔助服務和功能，在我們的Zedge應用程序和網站中都稱為Zedge Marketplace。

2022年4月，我們收購了GuruShots Ltd(“GuruShots”) 一家知名的行業領先者，專注於將攝影垂直領域遊戲化。GuruShots提供了一個跨越iOS、Android和網絡的平臺，為業餘攝影師提供了一種有趣、有教育意義和有條理的方式，讓他們在展示自己照片的各種比賽中競爭，同時通過投票、徽章和獎項獲得認可。我們估計，業餘攝影師使用智能手機拍攝和公開分享藝術照片的潛在市場總量為每月3000-4000萬人，該市場仍處於 初級階段。每個月，GuruShots都會舉辦300多場比賽，導致玩家上傳超過75萬張照片，投出近40億張“感知選票”，計算方法是將每位玩家投出的票數乘以基於與該用户相關的各種因素的權重係數。為了提高參與度，GuruShots採用了一套專注於個人、團隊和社區動態的保留動態，以創建歸屬感、靈感、認同感、 改進和競爭。

如今，GuruShots採用了‘免費播放’的商業模式 通過購買資源來實現強勁的貨幣化，這些資源被用來為付費玩家提供優勢，同時仍然為所有參與者保持公平和有競爭力的體驗。在過去的七年中，玩家的月平均付費花費 以每年超過11.6%的速度增長，達到每個玩家超過51.3美元。

展望未來，我們正在推進幾項計劃，我們預計這些計劃將推動用户增長、增加參與度、推動應用內購買，並推動我們的遊戲內經濟。其中包括：

我們主要通過付費用户獲取渠道向潛在玩家營銷GuruShots，並利用包括靜態和視頻美國存托股份在內的多種創意模式來推廣遊戲。 我們的營銷團隊投入物質資源來分析活動的所有屬性，從創意資產、產品獲取 渠道到平臺(即iOS、安卓和網絡)，僅舉幾例，目的是確定特定活動是否 可能產生盈利客户。當我們發現這些變量的成功組合時，我們會向上擴展，直到我們遇到回報遞減的情況。歸根結底，我們相信，我們正在努力推進產品的發展，再加上在用户獲取方面的投資 可以顯著增加GuruShots的玩家基礎。

除了我們承諾在獨立的基礎上發展Zedge應用程序和GuruShots之外，我們相信這兩項業務之間存在許多潛在的協同效應可供我們利用。具體地説，我們計劃讓GuruShots玩家能夠成為Zedge高級藝術家，並將他們的 照片作為標準數字圖像或NFT出售給3000多萬MAU的觀眾。此外，我們希望從GuruShots團隊擁有的體驗中受益，並測試Zedge App的遊戲化。我們相信，成功的遊戲化有助於提高參與度、留存率和終身價值，這些都是我們業務的關鍵關鍵指標。從長遠來看，我們認為存在互為補充的垂直內容 ，有助於遊戲化。

2021年8月，我們收購了Emojipedia Pty Ltd (“Emojipedia”)，這是世界領先的權威機構，致力於提供最新和經過充分研究的表情符號定義、信息和新聞，以及世界表情符號日和年度世界表情符號獎。2023年7月，Emojipedia的每月頁面瀏覽量約為4500萬次，截至2023年7月31日，Emojipedia的月度活躍用户約為970萬，其中約50.3% 位於發達市場。它是所有表情符號的頂級資源，提供對數據和文化趨勢的洞察。 作為負責審批新表情符號的標準機構Unicode聯盟的成員，Emojipedia與包括蘋果、谷歌、Meta和X(前身為Twitter)在內的主要表情符號創建者 合作。

我們相信，Emojipedia為Zedge App提供了增長潛力，並立即增加了收益。在過去的一年中，我們對Emojipedia進行了許多更改，包括將 遷移到新的廣告調解平臺，重新設計Emojipedia網站，並引入西班牙語、法語、德語、意大利語和葡萄牙語的Emojipedia本地化版本。我們將繼續增強這一服務，並正在探索新功能，包括原生移動服務 以及其他盈利機會。

我們的戰略

我們的願景是提供工具，實現輕鬆 和高質量的數字內容創作，通過友好的比賽將創作者聯繫在一起，並將內容暴露給潛在消費者的社區 ，以推動商業。

我們的戰略飛輪

我們的長期戰略要求創建一個飛輪 ，利用內容創作、遊戲和市場的協同效應，為消費者提供易於使用的內容創作實用程序 ，其成果可用於各種在線和移動平臺的互動，包括社交網絡、消息傳遞和遊戲 以及用於商業目的。這與許多遊戲平臺向玩家提供的現有動態不同，玩家可以創建和銷售僅在特定生態系統背景下有價值的虛擬商品。雖然我們戰略的基礎是目前以Zedge Marketplace和GuruShots為中心的，但隨着時間的推移，我們預計將擴展到其他與遊戲無關的垂直內容領域。

以我們目前的產品為例，GuruShots 是一款基於技能的遊戲，通過友好的攝影比賽吸引創作者(主要是業餘攝影師)，他們在比賽中 獲得認可和血統。我們相信，在Zedge Marketplace的3000多萬MAU 中增加銷售其內容的能力是一個有吸引力的好處，使玩家不僅可以享受樂趣，還可以在這樣做的同時賺錢。這一雙重目的可能會 提高用户增長、參與度、留存率和盈利能力，同時將我們的相關性擴大到對高質量照片感興趣的更廣泛的社區 。如果我們的戰略是正確的，我們將擁有一個飛輪，推動上述KPI，同時還使我們能夠(通過內部開發或收購)擴展到新的垂直市場，將它們遊戲化，並向我們的市場添加新內容。

執行此戰略需要將我們的努力集中在以下目標上：

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢 將推動我們業務的增長：

競爭

我們在業務的各個方面都面臨競爭，尤其是來自其他數字市場和遊戲公司的競爭。在經營我們的業務時，我們需要考慮：

我們的歷史

2003年，Tom Arnoy、Kenneth Sundnes和Paul Shaw在www.zedge.net上推出了一個消費者網站，人們用它來上傳和下載鈴聲。

2006年12月，IDT公司收購了Zedge 90%的股份。Zedge Holdings，Inc.於2008年在特拉華州成立，我們的名稱於2016年更名為Zedge，Inc.。

2009年，我們推出了我們的Zedge App的Android版本。Zedge App提供了易用性，因為客户不需要首先將鈴聲或牆紙下載到他們的計算機上，然後將內容上傳到他們的手機上。

我們在2013年推出了我們的Zedge App的iOS版本 ，隨後在2014年推出了Windows Mobile Zedge App。

在2014至2015年間，我們的Zedge App推出了 個應用程序圖標、社交分享功能、營銷自動化功能，並擴大了支持的語言數量。

2016年，IDT公司將我們的股票剝離給其股東，我們的B類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為“ZDGE”。

2018年3月，我們完成了Zedge Premium的推出，這是我們市場的一個部分，藝術家可以在這裏啟動虛擬商店，並向我們的用户營銷、分發和銷售他們的數字內容，包括牆紙、視頻牆紙、鈴聲和通知聲音。

2019年1月，我們開始向免費增值 Zedge App Android用户提供轉換為付費訂户的能力，以換取從我們的Zedge應用程序中刪除未經請求的廣告 。截至2023年7月31日，我們擁有約638,000活躍訂户。2023年4月，我們在該應用的iOS 版本中引入了訂閲層。

2020年8月，喬納森·賴克晉升為 首席執行官，易才晉升為首席財務官。

2021年8月，我們收購了Emojipedia，這是世界領先的權威機構，致力於提供最新和經過充分研究的emoji定義、信息和新聞，以及世界Emoji日和年度世界Emoji獎。

2021年12月，我們通過‘NFT變得簡單’向有限數量的Zedge Premium創建者介紹了NFT功能 。所有NFT進行的輕鬆交易都是使用Zedge信用進行的。

2022年4月，我們收購了GuruShots，這是一家公認的將攝影與手機遊戲融合在一起的類別領導者。總部位於以色列的GuruShots提供了一個跨越iOS、Android、 和網絡的平臺，通過為業餘攝影師-基本上是任何擁有手機的人-提供有趣、教育和結構化的方式，在展示他們的照片的各種比賽中競爭，同時通過投票、徽章和獎項獲得認可。GuruShots的用户目前每月在300多場比賽中投出近40億張“感知選票”。GuruShots目前通過銷售數字資源獲得收入，如果使用得當，可以為競爭對手的照片提供額外的 可見度，這是確保選票進入競爭性排名的關鍵因素。

2022年12月，我們在Zedge App中推出了‘Paint’ 我們的生成式AI牆紙製造商。畫圖使用户可以通過鍵入他們感興趣的內容的簡短描述 並使用不同的樣式類型調整來創建高質量的圖像。在推出油漆的同時，我們還推出了另一種用於創建牆紙的應用內貨幣。

我們的技術

我們的生態系統由可擴展的分佈式平臺提供支持，該平臺同時包含以內容管理和發現、Web和應用程序開發、數據科學和分析、深度學習、移動內容/設備兼容性、廣告/營銷技術和報告為核心的開源和專有技術。我們構建了一個強大的平臺，使我們能夠根據結果進行構思、測試、分析和啟動，並在我們的整個技術堆棧中採用了包括人工智能在內的機器學習，以改進內容創建、推薦和相關性。從最終用户的角度來看，我們的平臺將響應延遲降至最低，同時考慮到成本，並專注於內容創建、相關性 和可發現性等關鍵領域。我們通過利用系統、算法和啟發式算法來優化我們的平臺，這些系統、算法和啟發式方法根據真實的用户數據組織我們的內容，並以相關的方式呈現內容。通過GuruShots，我們在遊戲化方面增加了開源和專有技術 ，包括確保公平接觸比賽中所有內容的排名算法，大規模實時投票/排名 功能，以及基於用户照片和歷史活動的個人比賽推薦系統。我們的基礎設施 在雲託管的虛擬服務器環境中提供完全宂餘的生產環境。

知識產權

我們的商標、版權、域名、專有技術、專有技術和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們尋求通過依賴美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們與員工和業務合作伙伴簽訂了保密和保密協議。我們與員工簽訂的協議 還規定，他們在受僱期間創造的所有軟件、發明、開發、原創作品和商業機密都是我們的財產。

我們在美國、歐盟、英國、印度和加拿大獲得了商標保護，在美國獲得了“We Making Phone Personal”、“We Making Phone”、“Zedge”、“Everything You”、“TatToo Your Phone”、“Shortz-Chat Stories by Zedge”和“NFTs Make Easy”的商標保護，並在歐盟、英國和美國獲得了程式化的“D”徽標。我們還在美國為“AI Art Fighles(&Design)”、“Paint”和“Zedge Paint”申請了商標保護 ，在加拿大和印度申請了一個風格化的“D”徽標，併為我們的旗艦應用Zedge獲得了版權註冊。此外，我們還註冊了以下域名：www.zedge.net和www.zedge.com。

2021年8月1日，我們收購了Emojipedia。作為此次收購的一部分，我們獲得了“Emojipedia”在美國、歐盟、英國和澳大利亞的商標註冊，以及“世界Emoji Day”在美國和英國的商標註冊。我們還獲得了以下域名註冊：www.emojipedia.com和www.emojipedia.org。

2022年4月12日，我們收購了GuruShots Ltd.。作為此次收購的一部分，我們收購了與GuruShots移動和基於網絡的應用程序相關幷包含在其中的所有知識產權， 包括以下域名：GuruShots.com。此外，我們還在美國獲得了“GuruShots”的商標註冊 ，在加拿大、印度、歐盟和英國申請了“GuruShots”的商標保護 並獲得了GuruShots移動和基於網絡的應用程序的版權註冊。

人力資本

截至2023年7月31日，我們的員工總數為94人，其中包括因收購GuruShots而增加的29人。

設施

由於新冠肺炎疫情，我們於2020年停止在美國設立實體辦公室。然而，我們仍然致力於包括會計和金融在內的商業運營，以及紐約地區的業務發展。2021年，我們的挪威業務搬到了挪威特隆赫姆的一個較小的設施，佔地約4,900平方英尺，容納了我們的產品、設計和技術團隊，租期到2027年3月。2022年5月，我們簽訂了一份為期一年的轉租協議，為我們在立陶宛維爾紐斯的團隊提供約2,300平方英尺的空間。我們在以色列特拉維夫租賃了1,600平方英尺的空間，可容納GuruShots團隊。該租約將於2024年10月到期。我們的 服務器託管在美國不同地理位置的租賃數據中心。

第1A項。風險因素

我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到與我們的任何一項業務相關的以下任何風險以及本文檔其他部分強調的其他風險，特別是關於競爭的討論的重大不利影響。我們B類普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌。

風險因素摘要

我們的業務運營 受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到損害，包括但不限於以下風險：

與我們的商業和行業相關的風險

我們的某些產品，包括GuruShots參加畫廊展覽，對消費者支出和經濟狀況很敏感。

消費者對非必需零售物品和特色零售產品的購買，以及對畫廊活動的參與，可能會受到國家和地區經濟、市場和其他條件的不利影響，例如就業水平、工資和工資水平、消費信貸的可獲得性、通貨膨脹、高利率、高税率、高燃油價格、大流行或其他健康危機的威脅(例如新冠肺炎)以及消費者對當前和未來經濟、市場和其他條件的信心。在經濟衰退期間或在失業率較高或可支配收入較低的其他時候，消費者的購買量可能會下降。消費者進行非必需購買的意願可能會下降， 可能會因為國家和地區的經濟狀況而停滯不前或增長緩慢。GuruShots的收入來自安排 某些用户在美術館展示他們的照片。國內和全球經濟仍然存在相當大的不確定性和波動性。經濟、市場和其他條件的進一步或未來放緩或中斷可能會對我們 和我們的業務戰略產生不利影響。如果消費者支出下降，我們可能無法維持或增加目前的淨銷售額。

我們提供一套免費增值應用程序，我們可能無法成功地增加新用户或留住現有用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們產品的參與度，或者沒有選擇購買令牌、資源或內容，或者轉換為付費訂户並續訂他們的付費訂閲 我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

我們的用户羣規模和用户參與度以及付費轉換率是我們成功的基礎。我們的財務業績一直並將繼續依賴於我們成功增加新用户、留住和吸引現有用户以及將他們轉化為付費用户和/或訂户的能力。在過去的幾年裏，我們經歷了增長和收縮的時期，以及用户從發達市場向新興市場的轉移 ，我們預計我們的用户基礎規模將隨着時間的推移而波動。如果消費者和/或創作者不認為我們的產品有用、 有效、娛樂、可靠和/或值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間，或轉換為付費訂户的用户百分比。不能保證 我們的用户羣或參與度不會下降。用户參與度可能很難衡量，尤其是在我們推出新的和不同的產品和服務以及各種隱私法規不斷髮展的情況下。任何數量的因素都可能對用户增長、參與度和轉換產生負面影響，包括：

其中某些因素在不同時期對用户和創作者的增長、MAU和參與度產生了負面影響。如果我們無法保持或增加我們的用户基礎和用户參與度， 我們的收入和財務業績可能會受到重大不利影響。

由於當地因素，我們可能無法在某些地理位置體驗增長或參與 。

在電信基礎設施不可靠的國家或移動和互聯網使用昂貴的國家/地區，我們可能不會經歷用户的快速增長或持續的參與。 用户增長或參與的任何減少都可能對我們的受歡迎程度、收入、業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法成功獲得足夠數量的用户成為購買者或留住為我們的應用程序帶來盈利收入的現有用户。

免費增值應用程序和網站的收入通常依賴於一小部分用户，這些用户通過在應用程序內購買數字產品和/或付費訂閲來轉換為付費用户； 然而，絕大多數用户免費玩遊戲，或者只是偶爾購買或選擇訂閲付費用户。因此， 我們只有一小部分用户是付費用户。此外，一小部分付費用户產生了不成比例的收入 。因此，我們必須留住這些有價值的客户，並隨着時間的推移保持或增加他們的支出 。在2023財年，我們的付費訂閲量下降了8%。相反，在過去的七年裏，GuruShots成功地將每位付費玩家每月支出的複合年增長率提高了約11.6%。不能保證我們 將能夠繼續留住付費用户、提高或維持訂閲級別，也不能保證付費用户將維持或增加他們的支出。我們可能會遇到支付玩家費用的淨減少，從而導致收入減少，從而對我們的業務和財務結果造成嚴重不利的 結果。

我們可能沒有很好地管理我們的應用內經濟 ，結果是抑制了用户進行應用內購買的積極性。任何未能做到這一點都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的應用程序對玩家是免費的， 每個品牌通過銷售數字產品和/或付費訂閲獲得了收入的一大部分。這些 數字產品和/或付費訂閲的感知價值可能會受到各種因素的影響，包括價格、折扣政策等。如果我們未能很好地管理我們的經濟，我們可能會讓用户感到困惑或不安，以至於他們減少購買，這可能會對業務造成負面影響。

如果我們不能吸引廣告商，或者如果廣告商減少對我們的支出，我們的收入、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

在2023財年，我們大約81%的收入(不包括GuruShots)來自銷售廣告庫存。我們預計我們的增長和盈利能力將繼續 取決於我們銷售廣告庫存的能力。與我們一起做廣告的公司可能會選擇使用其他廣告渠道，或者出於各種原因減少或完全取消其營銷，其中許多原因不在我們的控制範圍內，包括但不限於如果手機個性化行業的需求下降或失去廣告商或消費者的青睞 。

如果數字廣告市場的規模不在當前水平的基礎上增長，或者如果我們的數字品牌無法獲得並保持足夠的市場份額，我們維持或增加當前水平的廣告收入以及我們的收入、盈利能力和前景的能力可能會受到實質性的 和不利影響。

數字廣告市場可能惡化 或發展速度慢於預期，這可能會對我們的業務和運營業績造成實質性損害。

我們的大部分收入 來自銷售廣告庫存。我們預計，我們的增長和盈利能力將繼續取決於我們在部分(如果不是全部)數字品牌上銷售廣告庫存的能力。

移動互聯設備，尤其是智能手機， 是一種相對較新的廣告媒體。與電視、報紙、廣播和廣告牌等傳統廣告方式或通過互聯網進行在線廣告(如在網站上放置美國存托股份橫幅)相比，廣告商在移動媒體上花費的廣告預算比例歷來較小。

移動廣告的未來需求和市場接受度 不確定。許多廣告商在移動廣告方面的經驗仍然有限，可能會繼續將更大比例的廣告預算 用於更傳統的線下或基於在線個人計算機的廣告，而不是將額外的廣告資源 轉移到移動廣告。

此外，我們已經實施或未來可能實施的隱私控制措施在多大程度上與法規、監管措施、用户體驗或其他方面相關，可能會對我們的廣告商有效地 針對我們的用户利益投放廣告的能力產生負面影響。 我們的廣告收入可能會因此減少或以其他方式減少。更改操作系統的做法和策略， 例如Apple不建議使用廣告商的識別符(“IDFA”)和Google的隱私沙盒(其目的是使當前的跟蹤機制過時)，以及阻止祕密跟蹤技術(如指紋識別)也可能會減少我們和我們的合作伙伴可以收集或使用的數據和指標的數量 和質量。這些限制可能會對我們的 廣告商有效定位廣告並衡量其表現的能力產生不利影響，這可能會減少對我們廣告產品的需求和定價 並損害我們的業務。因此，我們數字財產的現有和潛在廣告商客户最終可能會 發現數字廣告在推廣其產品和服務方面不如傳統廣告媒體或營銷方法或其他技術 ，他們甚至可能因為 或其他原因而將移動廣告支出從當前水平減少 。

如果移動廣告市場惡化， 或發展速度慢於我們的預期，我們可能無法增加收入，或者收入和盈利能力可能大幅下降。

我們很大一部分收入來自有限的地理位置和第三方廣告需求合作伙伴。此組合的任何更改都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。

在2023財年，來自發達經濟體的收入約佔我們總收入的78%，我們總收入的51%來自三個廣告需求合作伙伴。 雖然我們的最終用户位於世界各地，但收入來自美國的廣告合作伙伴。在過去五年中，我們經歷了Zedge App地區客户構成的轉變，來自新興市場的MAU佔我們總MAU的比例 有所上升，而來自發達市場的比例正在下降。在2023財年，我們Zedge App的78%的用户 位於新興市場，22%的用户位於發達地區，而在2022財年，這一比例分別為77%和23%。截至2023年7月31日，印度佔我們MAU的28%。這一轉變對收入產生了負面影響，因為與新興市場相比，發達市場的廣告費要高得多。儘管我們正在投資扭轉這一趨勢，但我們 在這方面的努力可能不會成功，這可能會導致收入和盈利能力下降。儘管GuruShots和Emojipedia的用户羣更傾向於發達經濟體，但我們仍然受到Zedge App用户羣向新興市場轉移的影響。

三家廣告需求合作伙伴，主要是谷歌、文格爾和AppLovin，貢獻了2023財年總收入的51%。如果這些廣告需求合作伙伴中的任何一個改變了他們在我們數字資產上的支出，結果可能會導致收入和盈利能力下降。

我們的應用程序的用户基礎嚴重依賴Android操作系統，如果市場對Android智能手機的需求下降，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。

我們的應用程序的用户羣主要集中在運行Android操作系統的智能手機上，截至2023年7月31日，Android操作系統約佔我們MAU的96%(不包括Emojipedia)，佔我們2023財年收入的大部分。安卓智能手機總體需求或使用安卓智能手機的任何重大下滑都可能對我們的產品和服務需求產生重大不利影響，並將對我們的收入產生重大影響。

儘管Android智能手機市場近年來增長迅速 ，但未來Android智能手機市場是否會繼續以類似的速度增長還不確定。 此外，由於智能手機行業的不斷髮展，另一種智能手機操作系統可能會超過Android操作系統，導致其受歡迎程度下降，這可能會對我們的應用程序的受歡迎程度產生不利影響。對於我們的產品和服務繼續在Android智能手機上運行的程度，以及我們未來的收入在很大程度上依賴於Android智能手機的使用和銷售，我們的業務和財務業績將容易受到Android智能手機市場任何低迷的影響。

為了減少對第三方廣告商的嚴重依賴，我們可能無法成功地實現收入組合的多元化。

在2023財年，我們約76%的收入(不包括GuruShots)來自廣告銷售。我們不能向您保證，通過確定新的收入驅動因素來補充我們以廣告為主的業務，我們將成功實現收入組合的多元化 。儘管Zedge App在將免費增值用户轉變為付費訂户方面取得了初步成功，從2019年1月的零開始，到2022財年末約有692,000名訂户，但我們在2023財年結束時擁有638,000訂户，下降了8%，而且不能保證我們會成功地改善訂户基數增長或保持我們現有的訂户基數。到目前為止，Zedge Premium的擴展時間比我們最初預期的要長。 此外，我們仍在整合GuruShots，尚未實現其預期的增長軌跡，也沒有實現GuruShots 與我們的傳統業務之間的協同效應。最後，Android用户約佔我們總MAU的96%，與iOS和網絡用户相比，他們傾向於在應用程序上花費更少的錢。即使我們的新計劃在一個平臺上取得了成功，我們也可能無法在其他平臺上覆制這種成功 。

由於新移動設備銷量的增加和減少，或其他我們無法控制的因素，我們的收入可能會出現大幅波動。

我們的收入可能會受到新移動終端銷售減少或放緩的重大負面影響 。對移動設備的需求與我們應用程序的安裝量以及相關的 使用量和收入產生高度相關。

最初，COVID-19大流行對 新用户增長產生了負面影響。由於零售業務關閉，新智能手機的銷售受到影響，對新用户的增長產生了負面影響，特別是在發達市場。任何電子零售業務的反彈都將受到許多因素的影響，包括全球和本地 經濟狀況。

如果新的移動終端銷售減少或放緩， 我們的產品和服務的安裝量可能會減少，這將對我們的收入和運營產生負面影響。

我們依賴第三方平臺，例如 iOS App Store、Meta和Google Play Store，來分發我們的應用程序並收集這些平臺上產生的收入。如果這些平臺 採用與我們的戰略相反的政策，包括與廣告、隱私或貨幣化相關的政策，則可能會對我們的業務產生 重大不利影響。

我們的產品和服務依賴於移動應用程序商店和其他第三方 ，例如數據中心服務提供商，以及第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網傳輸提供商 和其他通信系統和服務提供商。我們的移動應用程序幾乎完全通過並依賴於 Google Play商店和Apple的App Store進行訪問。雖然我們的移動應用程序通常免費下載，但我們為用户提供 進行應用程序內購買和/或購買付費訂閲的機會。在某些情況下，我們決定這些 項目和訂閲的銷售價格。這些購買由谷歌和蘋果的應用內支付和訂閲系統處理。 截至2023年7月31日，我們向Google和Apple支付了高達30%的收入，這些收入來自我們在各自平臺上產生的收入。如果任何一個平臺改變向我們付款的時間，我們的現金流可能會 受到負面影響。雖然我們預計他們的 分銷平臺或接受客户付款的能力不會出現任何中斷，但任何此類中斷（即使是暫時的）都可能對我們的 業務和運營產生重大影響。

We are subject to the standard policies and terms of service of third-party platforms, which govern the marketing, promotion, distribution, content and operation of our apps on their platforms. Each platform provider has the discretion to make changes to its operating system, payment services, manner in which their mobile operating system operates as well as change and interpret the terms and conditions of its developer policies. These changes may be harmful to our business and result in a negative outcome. For example, in September 2019, our Zedge App was temporarily removed from Google Play because they asserted that the Zedge App violated their malicious behavior policy. As a result, prospective Android users were prevented from installing our Zedge App, freemium users were unable to convert into paying subscribers and existing users we unable to purchase Zedge Credits. Shortly after the notice was issued, two of our major advertising suppliers ceased serving advertisements to our Zedge App. In addition, Google Play sent a notification to users that had the problematic version of the app on their phone recommending that they uninstall it. We identified the source of the problem as buggy code from a long-term, third-party advertising partner’s standard technology integration in our app. We corrected the problem by removing the offensive code, releasing a new version of our app and our Zedge App was reinstated after approximately 72 hours and concurrently the two major advertising suppliers resumed purchasing our advertising inventory. We estimate the immediate financial impact of the suspension resulted in approximately $100,000 in lost revenue and a material decline in MAU with the majority of uninstalls in emerging markets.

這種改變可以：

Google和Apple可以在沒有任何理由的情況下終止我們與他們的分銷協議 ，但需提前30天發出書面通知（在適用的當地法律允許的範圍內）。他們也可以 在某些情況下立即終止我們與他們的協議（除非適用法律要求更長的期限），包括 在我們未糾正違反此類協議的情況下。如果他們或我們所依賴的任何其他第三方平臺提供商做出 此類更改或終止我們與他們的協議，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大 不利影響。

平臺提供商還可能更改其收費結構，使我們處於不利地位， 更改我們在平臺上做廣告的方式，限制開發者獲取用户信息的方式，限制將個人信息用於廣告目的的方式，或限制用户在平臺上或跨平臺與朋友共享信息的方式。例如，2021年4月，蘋果發佈了iOS 14，它開始要求用户選擇與應用程序開發者分享他們的IDFA， 逐個應用程序。因此，廣告商在 用户層面準確定位和衡量其廣告活動的能力明顯變得更加困難，通常會導致更高的用户獲取成本。

如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其服務條款，平臺提供商保留限制或停止訪問其平臺的權利。如果我們 無法與任何平臺保持富有成效的工作關係，則對我們產品和服務的訪問也可能被限制或永久禁用。在依賴單一來源提供商提供其 各自服務的情況下尤其如此。任何對任何平臺的訪問權限的限制或中斷都可能顯著降低我們向用户分發和/或提供對我們產品的訪問權限的能力，並可能導致對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務取決於移動應用商店和其他第三方平臺的可用性，這些各方經歷的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生負面影響。

如果大量採用旨在阻止廣告顯示的技術，或者如果Web瀏覽器限制或阻止行為定向技術，我們的收入可能會受到不利的 影響。

我們的數字產品和服務可能會受到負面影響，包括大量採用網站廣告攔截技術或其他限制個性化廣告能力的技術，包括但不限於此廣告庫存的價格下降，導致收入大幅減少。

我們的廣告商、客户和/或用户的行為可能會損害我們的聲譽或引發針對我們的法律索賠。

我們的廣告商和/或用户可能不遵守國際或國內法律，包括但不限於與移動通信相關的法律和法規。如果我們的廣告商和/或用户未能遵守法律或我們的政策，可能會損害我們的聲譽，並使我們在這些法律下承擔法律責任。 如果我們交付或分發的廣告或內容中的內容侵犯了第三方的版權、商標或其他知識產權，或者內容具有誹謗性， 不公平和欺騙性，或者違反了適用法律，我們還可能對第三方承擔責任。雖然我們通常從我們的廣告合作伙伴和用户那裏得到保證，他們的廣告和內容分別是合法的，並且他們有權使用廣告或內容中包含的任何版權、商標或其他知識產權，雖然我們通常會得到廣告商的賠償，但 第三方或監管機構仍然可以向我們提出索賠。任何此類主張都可能花費高昂且耗時的辯護 ，還可能損害我們在移動廣告行業中的聲譽。此外，如果我們面臨法律責任，我們可能會被要求 支付鉅額罰款或罰款，重新設計我們的業務方法，停止我們的一些服務或以其他方式花費大量 資源。

我們可能無法持續滿足 用户的期望並保留或擴大我們的用户基礎，我們的收入、盈利能力和前景可能會受到實質性和不利的影響 。

儘管我們不斷監測和研究我們的 用户的期望，但我們可能無法持續滿足他們或預測未來的用户需求。使用我們產品和服務的用户數量的減少 可能會對我們銷售廣告、數字產品和資源、訂閲的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了吸引和留住用户 並保持競爭力，我們必須繼續創新我們的產品和服務，改善用户體驗，並實施新技術和新功能。

互聯網業務的特點是不斷變化，包括但不限於快速的技術發展、用户預期的不斷變化、新產品和服務的頻繁推出以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此，我們的用户可能會比其他行業更快地離開我們，轉而使用我們 競爭對手的產品和服務。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力 在經濟高效的基礎上及時應對這些變化，包括改進和營銷我們現有的產品和服務，以及 根據不斷變化的用户需求開發新產品和服務併為其定價。我們能否成功留住或擴大我們的 用户羣，將取決於我們實現以下目標的能力：

我們不能向您保證，我們現有的產品和服務將繼續受到用户的歡迎。我們可能無法成功添加引人注目的新功能和增強功能； 產品和服務以進一步使這些產品產品多樣化。意外的技術、商業或運營問題可能會延誤 或阻止向用户推出我們的一個或多個新產品或服務。此外，我們不能確定我們的任何新產品和服務是否會像我們現有的產品和服務那樣獲得廣泛的市場接受度或產生增量收入 。如果我們無法通過我們的產品或服務獲得用户滿意，或者如果我們的產品和服務未能滿足我們維持和擴大用户基礎的期望 ，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

Zedge Premium是我們提供優質內容(即購買)的市場 部分，它可能無法實現我們所設想的戰略目標和目標。

儘管我們相信Zedge Premium將作為一個重要的驅動力，幫助我們的平臺成為專業藝術家、個人創作者和品牌的領先平臺，希望 將他們的作品分發給尋求一種簡單、有趣和獨特的方式來表達他們的聲音、個性和本質的消費者，但現在就得出結論還為時過早。

儘管Zedge Premium的總交易收入顯示出温和增長，但要斷言Zedge Premium將對我們的業務產生實質性的積極影響還為時過早 。為此，除其他事項外，我們仍需：

如果Zedge Premium未能實現我們設想的戰略目標和目標，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們可能無法開發受歡迎的新功能或 擴展到新的垂直市場，從而成功地對我們吸引新用户或留住現有用户的能力產生負面影響，這可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們未能維護和提升我們的各種品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們相信，保持和提升我們的各種數字品牌和相關聲譽對我們業務的成功非常重要。從歷史上看，我們沒有在這方面進行實質性的投資。我們相信，一個公認和受人尊敬的品牌對於增加用户數量和 增強我們對用户、藝術家、廣告商和商業合作伙伴的吸引力至關重要。品牌認知度和品牌提升可能會直接影響我們保持市場地位的能力。

許多因素，其中一些是我們無法控制的， 對於維護和提升我們的各種品牌非常重要，如果管理不當，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響， 例如我們有能力：

未來，我們可能會進行各種營銷和品牌推廣活動，以擴大我們的品牌。其中一些可能需要物質投資。然而，我們不能向您保證， 這些活動將會成功，或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。此外，任何與我們的移動互聯網產品、網站或服務相關的負面宣傳都可能損害我們的品牌和聲譽。

我們已經收到並預計將繼續收到用户對我們產品和服務質量的投訴。如果我們用户的投訴沒有得到滿意的處理，我們的聲譽和市場地位可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

包括NFT在內的許多數字資產的市場價格在最近一段時間經歷了大幅下跌，而且可能會繼續下跌。數字資產市場價格的進一步下跌可能會對我們的NFT Easy產品、我們的財務業績和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

包括NFT在內的許多數字資產的市場價格在2021年第四季度和2022年迄今經歷了大幅下跌。一些市場分析師表示，儘管NFT在2021年越來越受歡迎，但NFT的銷售量在整個2022年持續下降，與上一季度相比，2022年第三季度下降了60%。數字資產市場價格的進一步下跌可能會對我們的NFT提供的輕鬆產品、我們的財務業績和我們的運營結果產生重大不利影響 。

NFT的價值是不確定的，可能會使我們面臨不可預見的風險。

我們允許我們的創建者提供NFT以供銷售。 NFT是通過某些數字資產網絡協議實現的獨一無二、獨一無二的或有限系列的數字資產。 由於其不可替換的性質，NFT引入了數字稀缺性，並已成為流行的在線“收藏品”，類似於實物 稀有收藏品，如交易卡或藝術品。與現實世界的收藏品一樣，NFT的價值可能會隨着受歡迎程度的上升和隨後的下降而出現“繁榮和蕭條”的循環。如果出現上述任何一種蕭條週期，可能會對我們未來某些戰略的價值產生不利影響。

數字資產的價格極其 波動，這種波動可能會對我們的NFT Made Easy產品產生重大不利影響。

包括NFT在內的許多數字資產的市場價格在最近一段時間經歷了極端波動，並可能繼續如此。例如，在2017年，某些數字資產的價值急劇增長，多位市場觀察人士斷言數字資產正在經歷“泡沫”。在這些上漲之後，數字資產交易價格在整個2018年急劇下跌。儘管數字資產價格下跌，但數字資產價格於2019年再次大幅上漲，於2020年第一季度因新型冠狀病毒爆發而在更廣泛的市場下跌中再次大幅下跌，並於2020年剩餘時間及2021年第一季度再次大幅上漲。數字資產價格在2021年全年繼續經歷重大和突然的變化，隨後在2021年第四季度和2022年急劇下跌。

未來的極端波動可能會對NFT Made Easy產品的價值產生 重大不利影響。此外，數字資產經濟中的負面看法、缺乏穩定性和標準化監管可能會降低對數字資產經濟的信心，並可能導致NFT和其他數字資產的價格波動更大，包括價值貶值。

與財務和會計事項相關的風險

我們有限的經營歷史使得 很難評估我們的業務，過去的業績不一定代表未來的經營業績，並可能增加您的投資 風險。

我們只有有限的運營歷史，尤其是 關於Google jipedia和GuruShots，您可以據此評估我們的業務和前景。儘管我們在2022財年和2021財年分別實現了令人印象深刻的36%和107%的收入同比增長，但我們在2020財年的增長温和，甚至在2019財年有所下降。影響增長數據的是2023財年全年的GuruShots，而2022財年僅最後三個半月。我們已經遇到並將遇到 快速發展的行業（如移動應用程序、數字市場和遊戲）中的早期公司經常遇到的風險和困難，包括需要：

如果我們未能成功應對任何或所有 這些風險，我們的業務、收入和盈利能力可能會受到重大不利影響。

雖然我們在2022財年和2023財年的經營活動和淨收益為正現金流，但我們以前發生並可能再次發生經營活動的淨虧損和 未來經營活動的負現金流，可能無法及時或按 可接受的條款或根本無法獲得額外資本。

我們在2023財年的淨虧損為610萬美元， 我們在2022財年的淨收益為970萬美元，2021財年的淨收益為820萬美元。我們從經營活動中保持盈利能力和正現金流的能力取決於各種因素，包括但不限於手機和互聯網用户對我們產品和服務的接受程度、我們用户基礎的增長和維護、用户獲取支出和相關回報、我們保持現有和獲得新廣告商的能力、我們增長收入的能力、我們每個數字品牌的成功程度(通過各自的關鍵業績指標衡量)、我們新產品計劃的有效性、銷售和營銷活動以及控制我們的成本和支出。我們可能無法維持盈利能力或來自經營活動的正現金流， 任何此類正現金流可能不足以滿足我們預期的資本支出和其他現金需求。因此， 我們可能無法從現金流中為我們的運營費用和支出提供資金，這將需要我們使用債務或股權融資，而我們可能無法獲得這些融資，或者我們可能只以不利的條款獲得融資，這可能會導致我們的股權大幅稀釋或自願或非自願解散或清算程序，以及您的投資的全部損失。

債務義務可能會對我們 籌集額外資本或為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，還會使我們面臨利率風險，這可能會對我們的償債能力產生負面影響。此外，根據我們從西方聯盟銀行獲得的貸款，我們受到義務和限制性條款的約束，這些義務和限制性條款可能會削弱我們的運營能力，或者我們可能無法保持遵守。

我們與西部聯盟銀行保持着一項貸款安排，新的定期貸款安排最高本金為2,000,000美元，期限為四年，循環信貸為4,000,000美元，期限為兩年。

我們的負債可能會對我們產生重要影響，包括但不限於：

此外，我們的信用協議包含財務 和限制性契約，這些契約限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們的能力 ，以及其他方面：

我們不遵守這些公約可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們幾乎所有債務的加速。 如果發生這種違約，銀行可以選擇終止其在該公約下的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。

會計原則的變更或其應用可能會導致會計費用或影響，從而對我們的經營業績和前景產生不利影響。

我們根據美國公認的會計原則編制合併財務報表 。我們業務的會計可能會根據業務模式的演變、對各種會計原則的解釋、現有或新法規的執行情況，以及美國證券交易委員會或其他監管機構的政策、規則、法規和解釋的變化而變化 。這些原則中任何一項的改變或其解釋或應用於我們的業務，可能會對我們報告的結果以及我們的流程和相關控制產生重大的 影響，並可能追溯到以前報告的期間， 這可能會對我們的財務報表和業務前景產生負面影響。很難預測未來對財務報告方面的會計原則和會計政策的變化的影響，任何變化都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 ，並可能需要在系統和人員方面進行大量投資。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營業績可能會受到影響，並 降低股票分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

我們按照美國公認會計原則編制財務報表，要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有負債的披露 以及報告期內已報告的收入和費用。例如，我們對這些原則的解釋和對有形和無形資產的使用年限、或有對價的公允價值和信貸損失準備的會計處理做出了某些假設。如果這些假設最終被證明是不正確的，結果可能會大大高於或低於當前和未來期間的預期 ，這可能會對我們報告的收益產生重大不利影響。我們基於歷史經驗、研究以及我們認為合理並符合美國公認會計原則的其他因素進行估計和假設，其結果構成對無法從其他來源獲得的資產、負債、股權、收入和費用的賬面價值作出判斷的基礎。我們還可能對會計處理仍在發展的活動進行估計。實際結果可能與這些估計不同。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能對投資者造成負面影響，導致我們普通股的市場價格下跌 。

税法、税率或税收規則的變化， 或對我們税務狀況的檢查，可能會對我們的財務狀況、有效税率、未來盈利能力和 經營業績產生重大影響。

税法可能會隨着新法律的通過和新的法律解釋的發佈或應用而變化。我們現有的公司結構和公司間安排以我們認為符合現行税法的方式實施 。但是，由於美國和其他適用司法管轄區(包括挪威、立陶宛和以色列)税法的變化，我們利用的税收狀況可能會受到破壞。 此外，美國和我們運營的其他司法管轄區的税務機關還會定期檢查收入和其他納税申報單，我們預計他們可能會檢查我們的收入和其他納税申報單。這些檢查的最終結果可能不利於我們的業務 。

我們2023財年的有效税率為7.0% ，2022財年為16.3%。一般來説，適用的美國聯邦、州和外國税收法律和法規的變化，或其解釋和應用，包括追溯力的可能性，可能會影響我們的税費。此外，為了應對新冠肺炎在全球傳播帶來的巨大市場波動和業務運營中斷，我們運營所在的許多司法管轄區的税務當局 可能會建議修改其税收法律法規。這些潛在的變化 可能會對我們的有效税率、長期税務規劃和財務業績產生實質性影響。

在過去的幾年裏，經濟合作與發展組織一直在致力於一個税基侵蝕和利潤轉移項目，如果實施，將 改變我們在許多開展業務的國家/地區確定納税義務的現有框架的各個方面。2021年，140多個國家暫時簽署了一項框架，規定最低税率為15%，以及其他條款 。由於這一框架有待每個成員國進一步談判和實施，因此任何此類變化對我們的納税義務的時間和最終影響都是不確定的。同樣，歐盟委員會和幾個國家已經發布了適用於我們徵税的現行税收框架的各個方面的提案 。這些建議包括更改現有的計算所得税的框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，包括基於收入的 百分比的税收。例如，幾個司法管轄區提議或頒佈了適用於數字服務的税收，其中包括數字廣告和在線市場上的商業活動，這些税收可能適用於我們的業務。

從2022年1月1日起，根據2017年減税和就業法案，研發費用必須資本化和攤銷以用於美國税收目的，這將推遲這些費用的扣除 ，並可能增加我們支付的現金税額。

我們受到外幣匯率波動的影響。

我們在歐洲和以色列有大量業務以外幣計價，主要是挪威克朗、歐元和以色列謝克爾，這使我們面臨外幣風險。 美元對這些貨幣的升值或貶值會影響這些外幣在 兑換成美元時產生的費用。在2023財年和2022財年，我們分別從相對於美元的外匯變動中獲得了36,000美元的收益和281,000美元的虧損。其中包括2023財年和2022財年對衝活動的收益14,000美元和虧損368,000美元。雖然我們定期進行交易以對衝部分外匯風險敞口，但無法預測或消除這種風險敞口的影響。外匯匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。

如果我們未能實施和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告運營結果、履行報告義務或防止欺詐。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須在我們的年度報告表格 10-K中包括一份關於財務報告內部控制的管理層報告。此外，如果我們成為加速申報者，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的， 如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何必要的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論 我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務 ，我們可能會被要求重述我們之前幾個時期的財務報表，其中任何一項都可能導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們 業務的結果，並導致我們股票的交易價格下降。

此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

與我們的運營相關的風險

我們可能無法有效地管理我們的 增長或實施我們未來的業務戰略，在這種情況下，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響 。

我們的持續成功取決於我們 有效和高效地發展我們品牌組合中的每一個屬性的能力。

We may not be capable of growing our business organically or with paid marketing campaigns, attract new players and artists and/or establish cooperation with strategic partners. Our business has experienced periods of rapid growth and expansion that has placed, and continues to place, significant strain on our management and resources. We cannot assure you that these periods will recur or be sustainable. We have also acquired other companies and made asset purchases and integrating those into Zedge has placed and continues to place significant strain on management and resources. We believe that continued growth of our business will depend on our ability to successfully develop and enhance our products and services, cost efficiently attract new artists and individual creators, maintain our relationship with various artists and content partners like Google, Meta and Apple, sustain our high rankings with the leading search engines including Google, capture the changes that are taking place in the industry in a timely fashion grow our user base, retain existing users, continue developing innovative technologies in response to user demand, increase brand awareness through marketing and promotional activities, react to changes in market trends, expand into new market segments, attract new advertisers, retain existing advertisers, get users to engage with our digital properties and convert into paying users or subscribers, and take advantage of the growth in the relevant markets. We cannot assure you that we will achieve any or all of the above. In the event that we are not successful in some or all of these areas we may not be able to retain our customers and advertisers.

我們需要在付費用户獲取方面進行投資， 以擴大我們的客户羣。然而，我們可能無法獲得大規模的新用户，並獲得積極的投資回報。即使 我們能夠獲得新的有利可圖的客户，這些客户也可能無法發展成為可持續的長期客户。

為了管理我們的增長以及實現和 保持盈利能力，我們還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們在多個地區的員工隊伍，並 管理我們與全球用户、顧問、業務合作伙伴和廣告商的關係。我們預計，我們將需要實施 各種增強和升級的運營和財務系統、程序和控制措施，包括改進我們的會計 和其他內部管理系統。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和技能 以及額外的支出。

我們的產品目前擁有全球客户羣 。這種地理多樣性可能會增加管理未來增長和盈利能力的難度。我們無法向您保證 我們當前和計劃的人員、系統、程序和控制措施足以支持我們未來的運營。此外，我們 無法向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或有效地實施我們的未來業務戰略， 未能做到這一點可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在過去的五年中，我們經歷了Zedge App的區域客户構成的轉變，新興市場的總MAU比例增加，而發達市場的比例下降。與2022財年相比，2023財年，我們的Zedge App在新興市場的用户減少了2.4%，而 其在發達地區的用户減少了6.8%。截至2023年7月31日，印度佔我們MAU的28%。這一 轉變對收入產生了負面影響，因為與新興市場相比，發達市場的廣告費率要高得多。 雖然我們正在投資扭轉這一趨勢，但我們可能無法成功，這可能會導致 收入和盈利能力下降。

2021年，蘋果發佈了iOS 14，開始要求用户選擇與應用程序開發人員共享他們的廣告商IDFA標識符。Apple的IDFA是分配給Apple設備的唯一字母數字 字符串，廣告商使用它來識別應用用户，以便提供個性化和有針對性的廣告。 根據Statista的數據，iOS 14發佈後啟用應用跟蹤的全球選擇加入率不到25%。因此， 廣告商在用户級別準確定位和衡量其廣告活動的能力變得更加困難，通常導致更高的用户獲取成本。

我們的產品可能包含錯誤、缺陷或故障 ，這些問題只有在產品發佈後才會顯現出來。我們會不時收到有關錯誤、缺陷或故障的用户反饋 ，此類錯誤、缺陷或故障也可能在我們的內部測試過程中引起我們的注意。我們通常能夠 及時解決此類錯誤、缺陷或故障，但我們無法向您保證我們將能夠有效或及時地檢測和解決所有這些錯誤、缺陷或故障。我們的服務和產品中的錯誤、缺陷或故障可能會對用户體驗產生不利影響，並 導致我們的用户停止使用我們的服務和產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們爭取新客户並留住現有客户的營銷努力 可能效果不佳或成本效益不高，可能會受到我們無法控制的外部因素的影響。

保持和提升對我們服務的認識 對於我們吸引和留住客户的能力至關重要。我們在營銷活動上投入了大量資金以獲取新客户，並留住和吸引現有客户，並計劃保持和提高這種關注度。例如，2023年和2022年我們的營銷費用分別約為320萬美元和90萬美元，我們預計我們的營銷費用將繼續佔我們運營費用的很大一部分。我們的業務在很大程度上依賴於應用商店的應用安裝量和網站流量，這取決於許多因素，包括有吸引力的網站內容和搜索引擎優化(“SEO”)、合作伙伴營銷和展示廣告，以及社交媒體和電子郵件。由於各種原因，我們實施的營銷努力可能不會成功，包括我們無法執行和實施我們的計劃。我們無法控制的外部因素也可能影響我們營銷計劃的成功。

我們的數字業務在很大程度上依賴於搜索引擎流量，主要來自谷歌等平臺。我們在這一領域取得成功的一個關鍵驅動力是我們網站的可見性和對搜索查詢的響應排名。由於搜索引擎頻繁更新其算法，影響我們的鏈接位置和排名 我們需要定期管理搜索引擎優化，以避免我們在線資產的網絡流量大幅下降。 用付費替代方案替換免費流量也可能導致成本增加。這些風險突顯了持續適應不斷髮展的搜索引擎格局的關鍵重要性，以及如果我們沒有充分應對這些挑戰可能產生的後果。

用户獲取我們的應用程序取決於一系列項目，包括和 ，尤其是付費和有機應用程序營銷計劃。有效和有利可圖的用户獲取依賴於瞭解如何在每個獲取平臺、數據分析、創意等方面進行優化。此外，由於平臺向Zedge等出版商提供的數據的性質不斷變化， 可能會延長測試時間窗口並增加測試預算。總而言之，如果我們不能成功地核算所有這些項目，我們可能無法收回營銷支出，我們可能無法獲得新客户，或者我們獲取新客户的成本可能會增加，我們現有客户可能會減少他們向我們購買的頻率或規模 ，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響 。

我們的產品在業務的各個方面都面臨着競爭。如果我們的應用程序無法有效競爭或聲譽受損，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

儘管我們的產品在其特定的垂直領域處於領先地位，包括手機個性化、表情符號相關內容和信息以及數碼照片競賽，但我們不能保證我們的品牌能夠保持其領先地位。我們的產品面臨着來自其他互聯網公司、應用程序開發商和智能手機制造商的潛在競爭，而且還可能出現新的市場進入者。如果我們不能將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，為我們的客户創造價值，和/或有效地使我們的資源與我們的目標和目的保持一致，我們 可能就不能有效地與我們的競爭對手競爭。我們如果不能有效應對上述任何競爭性威脅，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。競爭加劇可能會導致新的產品和產品，而這些產品和產品又可能要求我們採取行動來留住和吸引我們的用户和廣告商，這將降低我們的毛利率。 如果我們不能有效競爭，我們的市場份額將會下降，我們的運營、收入和利潤將受到實質性的 和不利影響。

我們正在嘗試擴大我們的Zedge Premium市場，專業藝術家、個人創作者和品牌向我們的用户提供他們的內容。我們渴望成為用户在尋找高質量數字內容時轉向的熱門目的地 。如果我們未能實現我們的目標，我們的業務可能會受到影響 ，導致我們的價值主張被稀釋，MAU損失，收入和利潤下降。

如果我們無法在我們業務的任何方面進行有效競爭，或者如果我們的聲譽因有關我們的業務或業務實踐的謠言或指控而受到損害，我們的整體用户基礎可能會下降，從而降低對廣告商的吸引力。我們可能需要花費額外的資源來進一步 提高我們的品牌認知度並推廣我們的產品和服務，而這些額外的支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們不能跟上互聯網和智能手機行業的快速技術變化，並相應地調整我們的產品和服務，我們的運營結果和未來的增長可能會受到不利影響。

互聯網和智能手機行業 的特點是快速和創新的技術變革。我們未來的成功將部分取決於我們對快速變化的技術做出響應的能力， 使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準，並提高我們產品和服務的性能、功能和可靠性。如果我們不能繼續適應這些變化，可能會損害我們的業務。如果我們在開發與智能手機兼容的產品和服務 方面行動遲緩，或者我們開發的產品和服務沒有被智能手機用户廣泛接受和使用， 我們可能無法在這一重要市場中佔據相當大的份額。此外，新的互聯網、網絡 或電信技術或智能手機的其他技術變化的廣泛採用可能需要大量支出來修改或 調整我們的產品、服務或基礎設施。如果我們未能跟上快速創新的技術變革以保持競爭力， 我們未來的增長可能會受到重大不利影響，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的國際業務使我們面臨着額外的風險，這些風險可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

除了對我們繼續在國際上擴張和盈利的能力存在不確定性外，我們的海外業務還可能使我們面臨額外的風險，包括：

此外，我們在外國司法管轄區成功擴張的能力還涉及其他風險，包括整合外國業務的挑戰、進入我們可能缺乏經驗的司法管轄區的相關風險，以及對一家不斷增長且地理位置日益多樣化的公司的日常管理。我們 可能無法實現我們在外國 司法管轄區的投資預期的運營效率、競爭優勢或財務結果。此外，我們的國際業務運營可能會受到恐怖主義活動、戰爭、政治動盪或其他經濟或政治不確定性的幹擾和負面影響。此外，外國司法管轄區可以對我們的國際銷售施加關税、配額、貿易壁壘和其他類似的限制。

我們受到眾多且有時相互衝突的美國和外國法律法規的約束，這些法規增加了我們的業務成本。違反這些適用於我們國際業務的複雜法律和法規可能會導致對我們、我們的高級管理人員或員工的損害賠償、獎勵、罰款、訴訟、刑事訴訟、制裁或處罰，禁止我們開展業務以及我們提供產品和服務的能力，並損害我們的聲譽。儘管我們實施了旨在促進遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理不會違反我們的政策，也不能保證我們的政策足夠。這些 我們國際業務和擴張所固有的風險增加了我們在國際上開展業務的成本，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

以色列的局勢，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭，可能會對我們的行動產生不利影響。

由於我們的部分業務是在以色列進行的，我們的董事會和管理層的某些成員以及我們的許多員工和顧問都位於以色列，因此我們的業務和運營直接受到影響以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國和其他敵對的非國家行為者之間發生了一些武裝衝突。這些衝突涉及導彈襲擊、敵意滲透和針對以色列各地平民目標的恐怖主義，這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。

2023年10月7日，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標進行了一系列恐怖襲擊。此後，這些恐怖分子對以色列與加沙地帶邊界沿線的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。截至本登記聲明之日， 此類襲擊共造成數千人死亡和受傷，此外，包括婦女和兒童在內的平民被綁架的人數目前尚不確定。襲擊發生後不久，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰。

以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測，這場戰爭對公司業務和運營的經濟影響也很難預測。

其他恐怖組織也有可能加入敵對行動，包括黎巴嫩真主黨和約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織。

由於以色列安全內閣決定向哈馬斯宣戰，數十萬以色列預備役人員被徵召立即服兵役。截至本報告之日，我們在以色列的某些僱員和顧問已被動員參加目前針對哈馬斯的戰爭 ，預計這些人員可能會長期缺席。因此，我們的運營，包括其他產品的開發和發佈，可能會因此類缺席而中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在2023年10月哈馬斯襲擊之前，以色列政府尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革，這引發了廣泛的政治辯論和動亂。作為對這一倡議的迴應，以色列國內外的許多個人、組織和機構 表示擔心，擬議的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於 外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、 利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。鑑於哈馬斯最近發動的襲擊和以色列對哈馬斯發動的戰爭，出現這種負面事態發展的風險增加了。如果這些負面發展中的任何一個確實發生，都可能對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

此外，包括敍利亞在內的中東各國最近發生的政治起義和衝突正在影響這些國家的政治穩定。此外，伊朗和該地區各種極端組織對以色列的威脅可能在未來升級並演變為暴力，這可能會影響以色列總體經濟，特別是我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，損害我們的經營成果，並使我們更難籌集資金。

在很大程度上，我們沒有商業保險 承保因與這兩個地點的安全局勢相關的事件而可能發生的損失。 儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的某些損害的恢復價值，但我們不能向您保證，政府的這一保險將保持不變，或者如果保持，將足以補償我們所發生的損害。發生的任何損失或損壞都可能對我們員工的生活造成重大影響 並可能危及他們的生命，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對總體商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的運營結果。

此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的運營結果、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。針對以色列發起了一場抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。

我們在立陶宛、以色列和挪威設有辦事處和其他重要業務，因此，我們的業績可能會受到這些國家政治、經濟和軍事不穩定的不利影響 。

我們的絕大多數員工位於立陶宛、以色列和挪威，我們的許多高級管理人員居住在以色列或立陶宛。對於那些居住在以色列和立陶宛的人來説，政治、經濟和軍事條件直接影響我們的業務。涉及這些國家的任何敵對行動或中斷或切斷這些國家與其貿易夥伴之間的貿易，都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。此外，在發生武裝衝突時，這些國家的公民總是有可能被要求服兵役或履行公職。

以色列國目前與哈馬斯處於戰爭狀態，哈馬斯是一個控制加沙地帶的恐怖組織，與鄰國發生了各種武裝衝突，敵對分子在以色列境內實施了恐怖行為。此外，黎巴嫩另一個恐怖組織真主黨一直在不分青紅皂白地炮擊以色列。

立陶宛與俄羅斯飛地加里寧格勒和白俄羅斯共和國接壤，這兩個國家在俄羅斯非法入侵烏克蘭的行動中是一致的。這使立陶宛 面臨更高的軍事衝突風險，可能會對來往立陶宛的能力造成負面影響，並可能損害經濟。 這一行動還對GuruShots產生了負面影響，因為它利用了一小部分總部設在烏克蘭的外包承包商。這 導致戰爭開始時與這些承包商相關的工作產品暫時中斷。

公司和政府機構可能會限制 對我們的網站或移動應用程序或互聯網的訪問，這可能會導致我們的用户基礎丟失或增長放緩， 在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

為了發展我們的業務，用户需要 訪問互聯網，尤其是我們的數字產品。公司和政府機構通常可以阻止訪問我們的網站和應用程序或互聯網。例如，2013年，印度法院發佈命令，限制互聯網服務提供商 提供對包括我們在內的各種互聯網域名的訪問。從2013年2月到2019年8月，印度許多地區都禁止以任何模式訪問我們的Zedge App ，不能保證這種情況不會在其他地方重演或發生。如果公司或政府 實體阻止或限制訪問我們的Zedge App，或以其他方式採取限制訪問我們廣告商的產品和服務的政策，我們的業務可能會受到負面影響，導致用户增長和/或收入損失或放緩。

我們以用户為中心、以長遠為行動的核心價值觀可能與我們業務的短期利益相沖突。

我們的核心價值之一是提供出色的用户體驗，我們認為這是我們成功的關鍵，符合我們和我們股東的最佳長期利益。因此， 我們在過去和/或未來可能對戰略進行重大投資或更改，我們認為這些投資或更改將使我們的 用户受益，即使我們的決定在短期內對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們將用户放在首位的理念可能會引起分歧或對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響。我們的決策可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務和經營業績的成功可能會受到實質性的損害。

如果我們不能吸引和留住高素質的員工，我們可能就無法有效地發展。

我們的競爭和發展能力在很大程度上取決於我們員工的努力和才華。這些員工，特別是產品經理、設計師和工程師的需求量很大，我們投入了大量資源來識別、招聘、培訓以及成功整合和留住這些員工。員工流失 或無法根據需要僱用更多熟練員工可能會對我們的業務造成重大中斷，而替代人員的整合可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。

我們在立陶宛維爾紐斯經營着一個開發中心。 如果我們不能以有吸引力的速度招聘和留住合格的候選人，或者不能很好地管理他們，我們的業務將難以實現我們的發展目標和目的。在2021財年，我們採用了“遠程優先”工作策略，允許員工 在家工作，除非辦公室需要他們。在2023財年，我們將這一政策更改為混合模式，要求大多數員工 每週在辦公室工作數天。雖然這項政策受到員工的歡迎，但目前還不清楚它是否會進一步修訂。

2022年4月，我們完成了對以色列GuruShots有限公司的收購。GuruShots利用了設在烏克蘭的少量外包承包商。俄羅斯2022年2月非法入侵烏克蘭導致與這些承包商相關的工作產品暫時中斷。 此外，由於靠近白俄羅斯邊境，以及與白俄羅斯串通俄羅斯的非法行動和相關意圖有關的不確定性，位於維爾紐斯的Zedge員工分心了。此外，整個歐元區的消費者價格大幅上漲，這給未來的就業成本帶來了怎樣的影響存在不確定性。

2023年10月，被認定為恐怖組織的哈馬斯在以色列發動野蠻恐怖襲擊，並向以色列主權領土發射數千枚火箭彈。以色列國向哈馬斯宣戰，動員了30多萬預備役軍隊。此外，黎巴嫩另一個被認定為恐怖組織的真主黨一直在肆意炮擊以色列領土。GuruShots的一些員工受到了影響，定期和持續的火箭彈襲擊正在影響生產率。此外，大多數(如果不是全部)學校和我們的辦公室都關閉了，這使得工作環境變得複雜。目前尚不清楚這場衝突將持續多長時間，以及對生產率的影響。

我們認為，我們成功的兩個關鍵因素是我們有能力通過保護我們的文化和保持有競爭力的薪酬實踐來留住我們最優秀的人才。隨着我們 繼續快速增長，我們發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們以執行為重點的創業文化。此外，根據我們股票價格的表現，我們的一些員工能夠從公開市場上出售我們的股權中獲得大量 收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。

我們依賴第三方提供向我們的用户提供內容、廣告和服務所需的技術(包括雲服務)，而許可條款、成本、可用性或對這些格式和技術的接受程度的任何更改都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的服務和託管提供商可能會不時遇到停機，這可能會對我們的品牌和用户對我們服務可靠性的看法產生負面影響。服務中的任何計劃內或計劃外中斷都可能導致收入的即時損失，甚至可能是重大損失。儘管我們尋求 減少中斷或其他中斷的可能性，但我們的網站和應用程序可能會受到與我們自己的技術或用於它們的第三方技術有關的問題的幹擾。我們的系統可能容易受到電信故障、斷電、計算機攻擊或病毒、地震、洪水、火災、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。我們系統的某些部分 沒有完全宂餘或備份，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。儘管我們可能採取任何預防措施 ，但如果我們的託管設施發生自然災害或其他意外問題，可能會導致我們的產品長時間中斷供應 。用户訪問我們網站或應用程序的能力的任何中斷都可能減少我們未來的收入，損害我們未來的利潤，使我們受到監管審查，並導致用户尋找替代的互聯網移動產品。

不能保證這些提供商 將繼續以合理的條款將其技術或知識產權許可給我們，或者根本不能。提供商可能會改變他們向用户收取的費用，或者以其他方式改變他們的商業模式，從而減緩他們的技術被廣泛接受的速度。這些技術的許可條款、成本、可用性或用户接受度方面的任何 更改都可能對我們的業務、收入和盈利能力產生重大不利影響。

2022年1月，移動技術公司AppLovin完成了從X(前身為Twitter)手中收購移動貨幣化公司MoPub的交易。AppLovin是一家移動技術公司，使各種規模的開發者能夠通過其移動廣告、營銷和分析平臺來營銷、盈利、分析和發佈他們的應用程序。在過去的十年裏，MoPub一直是我們的廣告調解平臺。在收購時，AppLovin宣佈將棄用MoPub的 中介平臺。這導致Zedge需要遷移到不同的中介平臺。這一意外遷移需要 物力和時間投入，從而推遲了我們計劃的其他產品計劃的交付。

我們使用內部和第三方工具跟蹤某些關鍵績效指標 ，不會獨立驗證所有這些數據是否準確。這些指標中的某些指標可能在準確跟蹤方面面臨挑戰，這可能會導致實際或感知的不準確，從而對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部和第三方跟蹤工具跟蹤某些關鍵績效指標，包括每日活躍用户、月度活躍用户、購買者和付費訂户。 我們的分析工具有某些限制，包括來自第三方提供商的限制，我們訪問和監控此 數據的能力可能會發生變化，這將對我們跟蹤這些KPI的能力產生不利影響。如果我們用於跟蹤數據的內部或外部工具 包含錯誤，我們可能會根據有缺陷和不準確的數據做出糟糕的決定，尤其是在獲取付費用户時，這些數據 可能會損害我們的聲譽和財務狀況。

我們在我們的平臺中使用開源軟件 ，這可能會使我們的技術全面發佈，或者需要我們重新設計我們的解決方案，這可能會對我們的 業務造成實質性損害。

我們使用與我們的服務相關的開源軟件。有時，將開源軟件整合到其產品中的公司會面臨挑戰開源軟件所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求對我們認為是開源軟件的所有權進行索賠，或者不遵守開源許可條款。某些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發或提供的用户公開披露此類軟件的全部或部分源代碼和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品 。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件以要求我們 披露源代碼或違反開源協議條款的方式使用，但此類使用仍有可能發生， 我們可能被要求發佈我們的專有源代碼，為違約支付損害賠償金，重新設計我們的應用程序，在無法及時完成重新設計的情況下停止使用 ，或採取其他補救措施，可能會從我們的開發工作中分流資源 ，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到Covid 19大流行、其他全球流行病和相關限制的不利影響 和/或放鬆此類限制可能會對我們的業務造成不利影響。

我們無法控制的流行病、流行病、醫療緊急情況和 其他公共衞生危機可能對我們的業務產生負面影響。大規模的醫療緊急情況可以採取 多種形式，並會導致因疾病和死亡而導致的廣泛業務中斷。例如，2019年12月，一種冠狀病毒株在中國武漢出現，在沒有經過驗證的醫學治療或預防疫苗的情況下，很快演變為全球大流行病。當疫苗 開始可用時，我們開展業務的國家對疫苗的需求超過了供應。此外，疫苗 在預防疾病方面並不完全有效。所有這些因素都給我們的業務運營帶來了挑戰，包括我們的員工和第三方供應商的生產力 ，我們在適應就地避難和健康法規時依賴這些供應商。我們還必須 遵守返回辦公室的各種特定規定，這造成了額外的不確定性和混亂。

大範圍的流行病、流行病或其他健康 危機可能導致區域或全球市場的大幅波動。此外，健康危機可能會擾亂或負面影響大量用户或潛在用户的 行為，這是由於強制留在家中命令或取消此類命令或消費者行為的非強制 變化。這些變化幾乎無法預測，可能會加速、減慢或使 用户行為更加不穩定，從而對我們的運營結果產生負面影響。

如果發生新型冠狀病毒激增或其他 衞生緊急情況，我們計劃盡最大努力執行，認識到危機的性質和範圍可能會導致我們的目標和舉措延遲 或發生變化。

我們的業務受到經濟、市場和地緣政治條件的影響，以及我們無法控制的網絡攻擊和自然災害。

我們的業務受到經濟、市場和地緣政治條件的影響，以及我們無法控制的自然災害，因此我們可能會遇到客户增長放緩或停止、服務中斷或延遲或用户減少的情況。此外，我們的收入在一定程度上是由消費者可自由支配的支出習慣和廣告支出推動的。從歷史上看，消費者購買和廣告支出在經濟低迷和經濟或地緣政治不確定時期，或可支配收入或消費貸款下降期間都有所下降。宏觀經濟狀況，如發達市場，特別是新興市場的衰退或經濟放緩，可能會導致不確定性 ，並對消費者可自由支配的消費習慣和偏好以及廣告支出產生不利影響。不確定的經濟狀況也可能對我們的供應商造成不利影響，使其在未來經濟不景氣的情況下幾乎不可能實現增長。我們尤其 容易受到與移動應用生態系統相關的市場狀況和風險的影響，其中還包括我們應用的受歡迎程度、價格和時機 、用户統計數據的變化、其他娛樂形式的可用性和受歡迎程度。此外，批判性評論 以及一般品味和偏好可能會在沒有事先警告的情況下迅速發生變化。

我們增長戰略的一個關鍵組成部分涉及採用和利用人工智能(AI)，這會帶來一定的風險。

我們目前將人工智能納入特定的現有 和計劃中的產品以及我們的內部運營。例如，在2023財年，我們在Zedge App中推出了Paint，一傢俱有生成性的AI牆紙製造商 ，我們正在軟發佈一款新的手機遊戲AI Art Master，它允許玩家創建具有生成性的 AI圖像，並用這些圖像在基於主題的比賽中競爭。雖然人工智能提供了大量機會，但它也帶來了固有的風險。

我們的競爭對手可能擁有更多的財務和技術資源，從而在吸引、激勵和留住頂尖人工智能專業人員方面具有競爭優勢。這可能會給構建和維護我們的人工智能能力帶來挑戰。

此外，人工智能的使用將新出現的倫理問題帶到了前臺。如果我們推出的解決方案因感知或實際的社會影響而產生誤導性、有偏見、有害或有爭議的內容，我們可能面臨對我們的品牌和聲譽的潛在損害、競爭劣勢，甚至法律責任 。

此外，我們很容易受到老牌行業參與者、新興初創企業和其他市場進入者對新技術的快速採用和整合而產生的競爭風險。 隨着時間的推移，人工智能工具可能會提高它們的準確性和處理複雜任務的能力，可能會顛覆像我們這樣的教育技術企業的格局。我們必須保持警惕，以及時和具有成本效益的方式預測和應對這些事態發展。

此外，遵守與人工智能相關的不斷變化的法律、法規和行業標準可能會帶來巨大的運營成本，並限制我們開發、部署或使用人工智能技術的能力。 如果不能適當適應不斷變化的監管環境，可能會導致法律責任、監管行動以及對我們的品牌和聲譽的損害 。

我們不斷開發和使用創新型人工智能工具可能會導致 版權侵權索賠、所有權和許可糾紛，以及潛在的專利侵權索賠等。 這些法律挑戰的抗辯成本可能很高，從而導致鉅額財務義務和聲譽損害。該領域不斷變化的監管環境和不確定的法律先例進一步增加了我們面臨的訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

未能發現或阻止我們平臺上的欺詐活動 可能會導致用户對我們的產品失去信心，並損害我們的業務。

我們可能會受到試圖將我們的平臺用於不正當目的的人進行的欺詐性和/或惡意活動的影響。此類活動的示例包括使用機器人或其他自動或 手動機制通過我們的平臺生成欺詐性活動，這可能會為肇事者帶來收入，並使我們的平臺參與其不正當活動。檢測欺詐性或惡意活動可能很困難。雖然我們已實施措施 來檢測和減少欺詐活動(包括點擊欺詐)的發生，但我們不能保證這樣做會完全成功 。如果我們未能發現或阻止欺詐性或其他惡意活動，可能會導致勸阻賣家和客户 使用我們的產品和服務。未來任何實際或涉嫌的欺詐活動都可能損害我們的聲譽，或降低我們品牌的價值，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Zedge面臨GuruShots以前所有者的索賠 ，他們反對確定收購後第一年的溢價支付條件未得到滿足 ，並且我們對GuruShots賣家制定的用户收購支出義務不是必需的。

關於對GuruShots的收購， 公司已(I)承諾向GuruShots的創始人和員工支付400萬美元的現金留存池，該現金池將在收購完成後的三年內根據公司或其子公司的剩餘受益人支付；和(Ii)同意在溢價所涵蓋的期間內對GuruShots的用户獲取進行某些最低限度的投資，並在GuruShots維持商定的廣告支出回報率(ROAS)的情況下，臨時支付給GuruShots以前的所有者。從2022年4月收購到2023年7月31日期間，GuruShots的財務業績受到行業特定、宏觀經濟和地緣政治挑戰的組合的重大影響，這些挑戰對ROAS產生了負面影響。收購後第一年支付溢價的條件 未獲滿足，且未支付或應計溢價。

儘管我們相信我們的行為符合我們的義務，但我們可能會對GuruShots的先前所有者承擔責任。GuruShots之前的一位所有者反對確定收購後第一年的溢價支付條件未得到滿足。我們對反對意見作出了非常詳細的迴應，並認為這一斷言毫無根據。

Zedge可能無法將 GuruShots成功集成到Zedge。

Zedge和GuruShots將需要整合他們的業務，這將需要管理、營銷、技術、產品開發和運營之間的協調。Zedge可能會 無法成功執行集成，從而導致更高的成本、產品延遲、員工辭職和整體表現不佳。

收購GuruShots可能無法產生 增長機會並實現有益的協同效應。

Zedge收購GuruShots的預期是，這筆交易將在獨立的基礎上實現增長，並在合併的基礎上產生戰略協同效應。我們能否成功實現這些增長機會和戰略協同效應，以及相關的時機，除其他事項外，還取決於各業務的成功整合 。即使我們成功整合，也不能保證我們設想的戰略協同效應一定會取得成果。

未來的戰略聯盟或收購 可能不會成功，並可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會加入戰略聯盟，包括 合資企業或少數股權投資，或與各種第三方的收購，以促進我們的業務目標。這些聯盟和收購可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方不履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加，任何這些都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響 。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些 戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，如果出現適當的機會， 我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，我們認為這些資產、產品、技術或業務是對我們現有業務的補充。未來的 收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務將需要我們的管理層高度重視 ，這可能會導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。 收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務結果，可能需要使用大量現金， 股權證券的潛在攤薄發行，重大商譽減值費用的發生，其他無形資產的攤銷費用 以及收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定 和完成收購的成本可能很高。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府機構的批准和許可證，並遵守任何適用的法律和法規，這 可能會導致延遲和成本增加。

法律和監管風險

法律或監管程序或不當行為的指控 可能對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們已經加入並在未來可能會在我們的業務運營中面臨新的法律程序，包括但不限於涉嫌違反消費者隱私法規、員工問題、涉嫌服務和系統故障、涉嫌侵犯知識產權以及與我們的合同、許可證和戰略投資有關的索賠。此外，我們可能會因使用主要被告的產品或服務而被列為第三方被告 。我們還可能會受到專利 巨魔等各方的欺詐性索賠。

根據每個司法管轄區的獨特和特定法律，特別是隨着訴訟索賠和法規的不斷髮展，可能會發生針對我們的 產品和服務的其他法律程序，並聲稱違反了州或聯邦法律。我們無法預測我們可能參與的任何法律訴訟的結果，任何訴訟都可能對我們的運營結果、現金流 或財務狀況產生重大不利影響。

如上所述，我們已經回覆了GuruShots以前的所有者之一的索賠，該所有者反對我們 關於收購後第一年的溢價支付條件未得到滿足的確定。我們認為這一斷言是沒有根據的。

美國和外國的各種新的和現有的政府法律和法規可能會使我們面臨索賠、判決、金錢責任和其他補救措施，以及對我們的業務實踐的限制，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們受制於眾多美國和外國法律 以及涵蓋各種主題的法規。新的法律法規、現有法律法規的變化或對其的解釋、我們新產品的推出或我們業務向新領域的擴展可能會增加我們未來的合規成本，降低我們的產品和服務對用户的吸引力，導致訴訟風險，或導致我們改變或限制我們的 業務做法。我們可能會因遵守法律法規或對未遵守法律法規的索賠進行抗辯而產生鉅額費用。此外，我們任何未能遵守任何相關法律或法規的行為都可能使我們承擔重大的民事或刑事責任、懲罰、税費、費用、聲譽損害、競爭損害和負面宣傳。

有關用户隱私和數據保護、安全、誹謗、定價、廣告、税收、賭博、抽獎、促銷、消費者保護、人工智能和機器學習、可訪問性、內容監管、服務質量、執法要求、電信、移動、知識產權所有權和侵權等問題的現有國內和國際法律法規對我們的適用情況在許多情況下都不清楚或未解決。此外，對於我們的廣告商的某些業務，監管或要求許可證的現有法律是否適用於我們或我們的子公司可能不明確。美國出口管制法律和法規還對對某些國家和個人的出口以及對我們的業務施加要求和限制。在國際上，我們還可能受到管理我們在國外的活動的法律的約束 以及各國之間不一致的外國法律法規的約束。無論是在美國還是在國外，任何新的立法都可能難以及時和全面地遵守，並可能使我們的業務面臨成本增加的風險。如果 規則、原則或當前可用的抗辯措施發生變化，如果國際司法管轄區拒絕應用類似於美國或歐盟目前可用的保護措施，或者如果法院不同意我們將這些規則應用於我們的解決方案， 我們對由第三方創建併發布到我們平臺的信息或內容可能承擔的責任可能需要我們花費大量的 資源來嘗試遵守新規則，並實施其他措施來減少我們面臨的此類責任，否則我們可能會 招致責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

此外，《數字千年版權法案》(以下簡稱《DMCA》)規定，只要我們遵守《數字千年版權法案》中的法定要求，即可限制但不一定免除我們對侵犯版權的緩存、託管、列出或鏈接用户生成材料的責任。通信 體面法案(“CDA”)進一步有助於限制我們對第三方 上傳到我們的平臺上的某些內容的潛在責任。例如，CDA第230條規定，交互式計算機服務提供商發佈由服務用户提供的侵權和其他非法內容時，可以免除責任。雖然《DMCA》和《CDA》的豁免條款已經確立，但也有一些常規案件試圖限制這種豁免的適用。美國和國際的各種法律限制傳播被認為對兒童有害的材料，並對在線服務收集未成年人信息的能力施加額外限制。在數據保護領域，每個州都通過了一項法律，要求在個人數據存在安全漏洞時通知用户，有時還要求提供身份盜竊保護。我們面臨着類似的風險和成本，因為我們的產品和服務是在國際市場上提供的，可能會受到其他法規的約束。

在美國以外的許多地區，但不是所有地區，都有類似於DMCA的法律，免除我們因託管用户上傳的材料而可能產生的版權侵權責任。在一些國家，特別是在歐洲和亞太地區，這些法律正在重新調整和更新，並可能造成負擔，對服務提供商施加限制。

2019年6月，歐盟關於數字單一市場版權的指令 生效，歐盟每個成員國 有義務在2021年6月之前執行該指令。到目前為止，幾個歐盟成員國已經實施了該指令。

指令第17條取消了電子商務指令(2000/31/EC)(“電子商務指令”)中規定的現行“託管豁免”的屏蔽 ，代之以涉及“在線內容共享服務提供商”(“OCSSP”)的完全責任原則 。這意味着OCSSP將對用户上傳的受版權保護的材料負責，並且必須獲得相關權利人的授權 (即許可證)。然而，第17條有效地為OCSSP創建了一個新的責任豁免制度 (儘管這個制度比電子商務指令目前規定的更加繁瑣)，根據該制度，OCSSP將不對他們向公眾傳達的受版權保護的作品承擔責任，前提是他們通過以下方式與權利人合作：

該文章還將授予OCSSP的任何許可證擴展到其用户，只要這些用户不是“在商業基礎上”行事。

此外，我們在產品中越來越多地使用人工智能(“AI”)，包括生成性AI，帶來了額外的風險。也就是説，在提供和使用此類技術方面存在不確定性的法律 和監管處理，例如在隱私和知識產權領域， 可能會增加和不確定的訴訟風險、可能的監管審查、昂貴的合規要求以及限制或禁止我們的某些產品。遵守這些法律和法規可能是繁重和昂貴的，而且可能在不同的司法管轄區之間不一致 ，進一步增加了合規成本和責任風險。由於這些法律法規或其解釋的變化而導致的任何此類成本增加或責任風險增加，可能單獨或總體上使我們使用人工智能技術的產品和服務對我們的用户吸引力降低，導致我們改變或限制我們的業務做法，或影響我們的財務狀況和經營業績。此外，人工智能可能會製作被視為侵犯他人權利的內容 ，包括版權方面。此外，人工智能可能會產生有缺陷、有偏見、有害、誤導、不準確或意想不到的輸出和內容，給我們的業務、合作伙伴和用户帶來風險。

儘管我們已經並將繼續投資於系統和資源，以確保我們遵守GDPR、CCPA、DMCA、指令 和其他美國和國際法律的要求，這些要求涉及侵犯版權和包含其他不良內容的材料，但我們的系統可能不夠充分，或者我們可能無意中犯下錯誤並未能遵守這些法律和法規，這可能會使我們面臨索賠、判決、金錢債務和其他補救措施，以及我們的業務實踐受到限制，從而可能對我們的業務和財務業績產生重大影響 。

數據隱私和安全法律法規 在我們開展業務的司法管轄區，如果發生違規行為，我們將面臨可能的制裁、民事訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)和其他處罰，此外，遵守這些法規的需要增加了開展業務的成本，並且這些法律和法規正在不斷演變。我們或我們的合作伙伴或供應商的合規失敗可能會 損害我們的業務。

我們的業務依賴於收集、處理、 存儲、使用和共享數據，其中一些包含個人信息，包括我們用户的個人信息。因此，我們的業務 必須遵守有關數據隱私、數據保護和安全的多項聯邦、州、地方和外國法律、法規、法規和指導方針，包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、共享和 保護。此類法律、法規、監管規範和指導方針可能在不同司法管轄區之間不一致 或與其他規則衝突並定期更改。

2023年7月10日，歐盟委員會通過了與新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)有關的充分性決定。緊隨其後的是英國政府批准英國延長DPF，自2023年10月12日起生效。DPF和英國擴展現在是將個人數據從歐洲經濟區(“EEA”)或英國傳輸到美國的合法手段(除了標準合同條款(“SCC”))。DPF(以及美國政府針對DPF採取的相關措施)應會 提高個人數據從歐洲經濟區或英國流向美國的能力，但DPF可能會受到挑戰， 未來可能會失效。雖然這不會對我們的業務構成直接風險，但監控和確保遵守不斷變化的數據傳輸要求可能會導致額外的成本。

英國脱歐後，歐盟《2016/679一般數據保護條例》(簡稱《GDPR》)的條款被直接納入英國法律，成為《英國GDPR》。 在實踐中，英國數據保護法的核心數據保護原則、權利和義務幾乎沒有變化。2021年6月28日，歐盟委員會認定英國提供了足夠的數據保護水平，這意味着在大多數情況下，數據可以繼續在英國和歐洲經濟區之間流動，就像英國退歐之前一樣。2023年3月8日，英國議會提出了《數據保護和數字信息(第2號)法案》(DPDI)，該法案目前正在英國立法程序中。DPDI 對英國GDPR提出了各種修正案。根據DPDI目前的起草，這些修正案似乎不會對我們的業務構成重大風險，因為它們不被認為會實質性地改變企業承擔的義務。但是，在英國立法程序中監控DPDI的進展並考慮其可能對我們的英國數據保護合規性產生的影響可能會導致 額外成本。此外，如果對DPDI進行修改，使其對英國GDPR做出更重大的更改， 這可能會帶來更大的風險。

2018年6月，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，自2020年1月1日起生效。CCPA是一部隱私法，為消費者提供了使用其個人信息的重大權利，包括反對其個人信息“出售”的權利。根據2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)對CCPA的修正案 將CCPA的部分權利擴大到 居民，以限制某些信息的使用。這些法律可能會限制我們使用與我們的業務運營相關的個人信息的能力，並與其他州法律(如加州在線隱私保護法)一起產生合規義務。 CCPA還提供了針對某些數據泄露的私人訴訟權利。

此外，除加州外，其他幾個州也頒佈了全面的消費者數據隱私法。這些法律包括2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法、2023年7月1日生效的科羅拉多州隱私法案和康涅狄格州數據隱私法案以及將於2023年12月31日生效的猶他州消費者隱私法案。其他州，包括俄勒岡州、蒙大拿州、愛荷華州、德克薩斯州、特拉華州、田納西州和印第安納州，已經頒佈了全面的消費者數據隱私法，並將在未來幾年生效。此外，美國一些州已經制定了更窄的消費者數據隱私要求。這些法律通常對消費者個人信息的使用施加限制，併為法律涵蓋的企業制定數據隱私和保護合規義務(司法要求可能有所不同)。

此外，美國所有50個州、哥倫比亞特區和美國屬地都頒佈了違規通知法，要求在某些數據泄露影響個人信息的情況下通知個人(可能還有監管機構和其他各方)。

幾個州已頒佈法律，要求受法律約束的企業實施網絡和數據安全計劃。例如，紐約州頒佈了《阻止黑客和改善電子數據安全法案》(Shield Act)，自2020年3月起生效，該法案要求擁有與紐約人相關的數據的公司採用全面的網絡安全計劃。自2010年以來，馬薩諸塞州通過201 CMR 17.00要求擁有或許可馬薩諸塞州居民個人信息的公司 制定、實施和維護書面信息安全計劃。他説：

近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構表達了對電子營銷以及使用第三方Cookie和類似技術進行在線行為廣告的擔憂。在歐盟，營銷的定義很廣泛，包括任何促銷材料，關於電子營銷的具體規則 目前在電子隱私指令中規定，預計將被新的電子隱私法規取代。雖然電子隱私條例 最初計劃於2018年5月通過，但它仍在通過歐洲立法程序，並因歐盟機構無法就電子隱私條例文本達成協議而一再受挫。電子隱私條例的當前草案 對企業對企業通信施加了嚴格的選擇加入電子營銷規則，並 大幅增加了罰款權力，使其達到與GDPR相同的水平。對Cookie的監管可能會導致對我們的在線活動進行更廣泛的限制，包括努力瞭解關注者的互聯網使用情況並向他們宣傳我們自己。

此外，立陶宛、以色列和挪威都有獨特的數據隱私法規，這些法規會影響我們處理員工數據的方式和方式，並需要當地的合規努力。

為了遵守這些和其他數據隱私 以及可能採用的安全限制，我們可能需要修改我們的數據處理實踐和策略，從而增加我們的運營成本 。如果不遵守，我們可能會受到刑事和民事制裁以及其他懲罰。部分由於法律環境的不確定性 ，遵守法規以及監管機構或自律組織有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的任何適用規則或指導可能會導致鉅額成本，並且 可能需要更改我們的業務實踐，這可能會限制我們的增長戰略，對我們吸引或留住參與者的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生負面影響。

任何不遵守或被認為不遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務或監管 要求，都可能導致官方調查或執法行動、 消費者權益倡導團體或媒體的訴訟、法律索賠或負面宣傳，並可能導致重大責任， 導致我們的用户失去對我們的信任，以至於與我們斷絕關係，並以其他方式對我們的業務造成實質性和不利的影響 。此外，遵守適用於我們的法律、法規和政策的成本和施加的其他負擔 可能會限制對我們產品和服務的採用和使用，並減少對我們產品和服務的總體需求。此外，服務提供商或與我們合作的其他第三方違反適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們用户和/或員工的數據面臨風險，可能會導致正式調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或媒體的負面 宣傳，並可能導致重大責任，導致我們的玩家失去對我們的信任 ，以及其他實質性和不利的影響我們的聲譽和業務。此外，公眾對數據做法和隱私的審查或對此類做法的投訴，特別是對科技公司的投訴，可能會增加正式調查的機會 ，並導致對現有法規要求的修改或引入新的法規要求，從而導致更高的成本和風險。

可能影響我們業務的新法律，如影響人工智能的法律，以及不同司法管轄區的立法者為監管某些在線服務提供商而做出的努力，這些法律可能適用於我們的業務，因此引入了額外的合規義務，並可能對這些領域的失敗 進行制裁和處罰。監控(如果適用，則遵守)這些發展可能會增加開展業務的成本，任何不遵守新法律的行為都可能損害我們的業務和聲譽。

2022年10月19日，歐盟通過了關於數字服務單一市場(數字服務法案)(DSA)的(EU)2022/2065號條例。DSA將於2024年2月17日正式生效 ，旨在增加對“中介服務提供商”的監管義務。

同樣，英國議會最近批准了在線服務法案（“OSB”），該法案目前正在等待皇家批准，然後才能成為法律（預計將於2023年底或2024年初發生，在義務強制執行之前有一個過渡期）。OSB規範“用户對用户”服務，例如，允許用户生成內容，然後由其他用户共享和遇到的服務 。DSA和OSB對所涵蓋的服務提供商施加了額外的義務 ，並可能增加此類服務提供商在其 服務上託管和共享的內容方面的責任。我們的業務允許用户創建帳户並上傳內容，然後其他用户可以訪問/遇到。因此， 我們可能會在確定DSA和OSB規定的義務對我們業務的影響程度時產生法律成本，並且 可能會產生與這些新法律（以及其他司法管轄區法律的任何類似變化）相關的持續合規成本。任何違反 這些新法律（在適用範圍內）的行為也可能導致處罰和聲譽損害。

此外，立法者和監管機構未來對人工智能（“AI”）的態度可能會影響我們的業務。例如，白宮發佈的《人工智能權利法案藍圖》表明，美國人工智能系統的運營商可能面臨重大的合規義務。同樣，如果歐盟委員會的人工智能法規（“AI法規”）被頒佈成為法律，將對人工智能系統的運營商施加合規義務，並對違反此類義務的行為進行監管罰款。我們目前 提供許多利用人工智能的產品、服務和功能，我們正在探索進一步利用該技術的方法。 潛在人工智能法律法規的全面範圍和適用性將需要進行監控，以確保我們保持合規，並適當降低任何 風險。

與內容和知識產權相關的風險

如果我們無法以合理的成本許可、收購或以其他方式 獲得對引人注目的內容和服務的訪問權，或者如果我們沒有開發或委託我們自己的引人注目的內容， Zedge Marketplace的用户數量可能不會按預期增長，或者可能會下降，或者用户與 Zedge Marketplace的互動程度可能會下降，所有或任何可能對我們的業務和經營業績造成重大損害。

我們未來的成功在一定程度上取決於 我們聚合和託管引人注目的內容並通過我們的數字資產將這些內容交付給用户的能力。當用户 玩我們的遊戲時，當藝術家、個人創作者和品牌將其授權內容上傳到我們的市場時，或者當我們創建內容 或與內容所有者建立業務合作伙伴關係並在我們的市場中分發此內容時，我們就會實現這一目標。此外，我們委託作者 為我們的博客撰寫文章。

我們相信用户會重視高質量的內容。 因此，我們可能需要向第三方支付大量款項，我們從第三方獲得許可或獲取此類內容，或者我們 代表第三方創建此類內容。我們與此類第三方提供商保持和建立關係的能力可能對我們的成功至關重要 。隨着國內和國際上對引人注目的內容的競爭日益激烈，我們的合作伙伴可能會更改他們向我們提供內容和服務時所依據的商業條款，潛在的提供商可能根本不會向我們提供他們的內容或服務，或者可能會以我們不同意的條款提供他們的內容或服務。這些商業條款的變化可能會損害我們的經營業績和 財務狀況。此外，我們獲取的大部分內容可能僅在非獨家基礎上提供，從而使競爭對手 能夠提供對我們不利的內容。

我們可能會受到侵犯知識產權的索賠或其他指控，這可能會要求我們支付鉅額法定罰款或其他損害賠償和罰款，刪除相關的 內容，簽訂可能無法按商業合理條款獲得的許可協議，或可能導致我們被禁止進入第三方分銷平臺，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

可能會有技術專利、版權、商標、商業祕密和內容的所有者對我們提出索賠。可能還會通過一些法律法規來改變與用户生成內容的安全港相關的規則，並最終要求我們支付許可費。如果對我們提出侵權索賠 ，我們可能會被要求支付鉅額罰款或其他損害賠償和罰款，刪除相關內容，簽訂可能無法按商業合理條款獲得或根本無法獲得的許可協議，或被禁止進入任何第三方分發 平臺。儘管這些指控或索賠可能是毫無根據的，但我們對任何這些指控或索賠的辯護都將是昂貴和耗時的，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。

我們可能無法阻止其他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會嚴重損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和專利法、商業祕密保護以及與我們的員工和其他人的保密和許可協議來保護我們的專有 權利。截至2023年7月31日，我們已註冊了以下域名：www.zedge.net、www.zedge.com、www.emojipedia.com、www.emojipedia.org和gurushots.com。此外，我們還在美國獲得了商標保護，在歐盟、英國、印度和加拿大獲得了商標保護，在美國獲得了“Zedge”商標保護，在歐盟、英國和美國獲得了“D”徽標，在美國獲得了“Emojipedia”商標保護，在歐盟、英國和澳大利亞獲得了“Emojipedia”商標，在歐盟、英國、中國和澳大利亞獲得了商標保護。美國和英國的“世界表情符號日”，美國的“GuruShots” 。我們還在美國申請了“AI Art Fighles(&Design)”、“Paint”、 和“Zedge Paint”的商標保護，在加拿大和印度申請了風格化的“D”標識，在加拿大、印度、歐盟和英國申請了“GuruShots” 的商標保護，並獲得了GuruShots移動和基於網絡的應用程序的版權註冊，並獲得了我們的旗艦應用程序Zedge的版權註冊。

監控未經授權使用我們的知識產權是一件困難且代價高昂的事情，我們不能確定我們能否有效地防止我們的知識產權被盜用 ，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護我們的專有權利的國家。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源 被轉移，而且可能不會成功。

此外，在某些國際市場創造和執行知識產權往往是困難的。專利、商標和服務標記也可能被無效、規避或挑戰。商業祕密很難保護，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式被人知道，或者 被他人獨立發現。保密協議可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。 即使存在足夠和相關的法律，也可能無法迅速公平地執行此類法律，或無法在其他司法管轄區 執行法院判決或仲裁裁決，因此，我們可能無法在這些國家/地區有效地 保護我們的知識產權或執行協議。

我們的保險可能無法為索賠提供足夠的承保水平 。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險慣例。但是，我們可能會遭受一些無法投保的損失，或者我們認為 投保在經濟上是不合理或不實際的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

與信息技術和數據安全相關的風險

我們的業務有賴於我們收集和有效使用數據來提供相關廣告、提供合適的內容和識別合適的潛在客户的能力，而對收集和使用這些數據的任何 限制都可能顯著降低我們服務的價值，導致我們失去客户，使我們對潛在客户和收入的吸引力降低。

當用户使用我們的產品和服務時，我們可能會 收集有關用户的個人身份數據和非個人身份數據。這可能包括但不限於 用户的姓名、電話號碼、電子郵件地址、網絡Cookie、Meta和其他登錄憑據、手機型號、操作系統、位置、 Android廣告ID(“AAID”)、Apple的廣告識別符、IDFA，以及與他們與我們產品中出現的廣告和內容的互動有關的信息。通常，我們使用其中的一些數據通過提供相關內容和廣告來為用户提供更好的體驗。此外，我們還使用其中的一些數據來幫助我們鎖定潛在客户 以及用於廣告報道目的。

此外，支持互聯網的設備和操作系統由第三方控制，並且在大多數情況下提供允許用户禁用允許在其設備上投放廣告的功能的選項。設備和瀏覽器製造商可能會將這些功能作為其標準 設備規格的一部分包括或擴展。例如，蘋果不推薦使用UDID，這是一種標準的設備標識符，最終被IDFA取代，這使得iPhone用户選擇退出行為目標的過程變得更容易。如果玩家選擇不共享自己的數據 我們將無法提供有效的數據，這可能會對我們的數字廣告收入產生負面影響。

儘管我們的隱私政策和服務條款 提供了有關我們如何使用客户數據的詳細信息，但我們的客户可能會決定不允許我們收集部分或全部這些數據，或者 可能會限制我們如何使用這些數據。我們收集有關用户行為和應用程序交互的數據的能力受到任何限制，都可能 使我們更難向用户提供貼切的內容以及滿足廣告商需求的有效移動廣告活動 。

我們與廣告商簽訂的合同通常允許我們從廣告活動中彙總數據，但這些客户可能會要求我們停止使用已與其他客户的活動數據彙總的從其活動中獲得的數據。遵守這些請求即使不是不可能，也是困難的，而且這些類型的請求還可能導致我們投入大量資源。我們的數據收集、挖掘、分析和存儲系統中的中斷、故障或缺陷，以及隱私問題和有關數據收集的監管限制 ，也可能限制我們從客户的廣告活動中收集和分析移動設備用户數據的能力。如果發生這種情況，我們可能無法優化廣告投放以造福我們的廣告客户 ，這可能會降低我們的服務價值，因此，我們可能會失去客户，我們的收入可能會大幅下降。

安全漏洞或計算機病毒攻擊 可能會對我們的業務前景和運營結果產生重大不利影響。

我們計算機系統的任何重大安全漏洞都可能嚴重損害我們的業務、聲譽和運營結果，並可能使我們面臨用户和合作夥伴提起的訴訟，以及我們所在司法管轄區政府當局的制裁。我們無法向您保證我們的IT 系統或我們所依賴的第三方系統將不會受到未來的安全漏洞或計算機病毒攻擊。任何能夠規避我們的安全措施的人都可能盜用專有信息，包括我們用户的個人信息， 獲取用户名和密碼，並使黑客能夠訪問用户的其他在線和移動帳户，如果這些 用户使用相同的用户名和密碼。他們還可能盜用其他信息，包括我們的內容。這些規避行為 可能會導致我們的運營中斷或損害我們的品牌形象和聲譽。我們的服務器可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、 通信或交易延遲或數據丟失。我們可能需要承擔大量額外成本，以防範 安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。此外，我們 系統的重大安全漏洞或病毒攻擊可能會對我們的業務和運營結果造成重大不利影響。

在網絡事件之前或之後消除或解決安全威脅和漏洞所需的投資可能是巨大的。我們的補救工作可能不會成功 ，並可能導致服務中斷、延遲或停止，以及失去現有或潛在的供應商、用户或創建者。隨着與網絡攻擊相關的威脅不斷演變和增長，我們可能還會發現有必要投入更多資源來保護我們的數據和基礎設施，這可能會影響我們的運營結果。雖然我們有針對網絡攻擊的保險範圍保護，但它可能不足以覆蓋安全漏洞、網絡攻擊和其他類型的非法活動、 或此類事件造成的任何中斷所導致的所有可能的索賠，並且我們可能會遭受可能對我們的業務產生重大不利影響的損失。我們 還可能受到美國、立陶宛、以色列、挪威、歐盟和其他司法管轄區現有和擬議的法律法規以及與網絡安全、數據隱私、數據本地化和數據保護相關的政府政策和做法的負面影響。

此外，我們用於分發我們的應用程序的平臺可能會鼓勵或要求遵守某些安全標準，例如國家標準與技術研究所發佈的自願網絡安全框架 ，該框架包含旨在識別和管理網絡安全風險的控制措施， 如果我們無法遵守這些標準，可能會受到負面影響。

與我們的所有權和B類普通股相關的風險

我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票期權和股權激勵計劃以及其他計劃下的期權、限制性股票和其他類型的獎勵，這可能會導致 基於股權的薪酬支出增加。

與股權薪酬相關的費用 已影響我們的淨收入，並可能減少我們未來的淨收入，根據股權薪酬計劃發行的任何額外股權都將稀釋我們股東的所有權利益。我們相信，發放股權薪酬對於我們吸引和留住關鍵人員和員工、顧問和董事的能力具有重要意義，我們將在未來繼續發放股權薪酬 。因此，我們與股權薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，並會稀釋我們股東的所有權利益。

投資者可能會受到稀釋。

我們可能會進行股權融資，為我們未來的運營和增長或收購提供資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金和/或在收購中提供對價，股東的所有權權益可能會大幅稀釋(相對於所持證券總數的百分比，以及相對於其證券的賬面價值)，並且此類證券可能擁有優先於B類普通股持有人的權利。

例如，在2020年12月14日至2021年1月26日期間，我們通過國家證券公司和H.C.Wainwright&Co，LLC作為銷售代理，以平均每股6.5625美元的價格出售了761,906股B類普通股，總收益500萬美元 。 我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括有機和其他增長舉措。

此外，我們於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交了招股説明書 補充文件，其中考慮根據截至2021年3月16日與美國國家證券公司和Maxim Group LLC簽訂的在市場發行銷售 協議，不時以總銷售價格高達10,000,000美元的方式出售我們B類普通股的股票。截至2021年6月11日，我們以每股15.0674美元的平均價格出售了663,686股票，此次發行的總收益為1,000萬美元。我們打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，包括有機和其他增長舉措。

GuruShots的一部分收購價格可由公司酌情以B類普通股支付，與此次收購有關，公司承諾發行626,242股公司B類普通股，作為GuruShots員工的留用資金。

任何此類股權融資的價格都可能低於或遠低於我們B類普通股當時的交易價格，這將進一步加劇我們股東的所有權利益 。

我們的業務、財務狀況和運營結果 以及我們獲得額外融資的能力可能會受到全球經濟低迷的不利影響。

全球金融市場在過去15年中經歷了重大中斷，從2008年和2009年的低點以及從19號冠狀病毒大流行中復甦的情況並不均衡。世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。東歐、中東和非洲的動亂也引起了人們的擔憂，這些動亂導致能源和食品等市場的波動。世界經濟長期放緩可能會導致移動互聯網廣告量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

此外，全球經濟放緩或中斷可能會對我們可用的融資產生實質性的不利影響。經濟的疲軟可能會侵蝕投資者的信心，而這構成了信貸市場的基礎。影響金融市場和銀行體系的動盪可能會嚴重限制我們以商業上合理的條件在資本市場或從金融機構獲得融資的能力，甚至根本不能。

我們B類普通股的股票交易價格可能會波動，我們B類普通股的購買者可能會遭受重大損失。

我們的股價可能會波動。股票市場，尤其是移動互聯網公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買股票的價格出售他們的B類普通股。我們B類普通股的市場價格可能受到許多 因素的影響，包括：

此外，在過去，股東曾在科技公司股票的市場價格波動期間對這些公司提起集體訴訟。 如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源。

我們由我們的大股東控制，這限制了其他股東影響我們管理層的能力。

Michael Jonas是我們的大股東、執行主席、董事會主席和董事，截至2023年10月30日，他對我們的1,918,159股B類普通股擁有投票權(其中包括524,775股我們的A類普通股，根據 1：1可轉換為我們的B類普通股，以及1,393,384股我們的B類普通股)，約佔我們 已發行股本的總投票權的57.9%。Jonas先生能夠控制需要我們股東批准的事項，包括選舉所有 董事和批准重大公司事項，包括任何合併、合併或出售我們所有或基本上所有資產。因此，我們任何其他股東影響我們管理層的能力都是有限的。

如果證券或行業分析師不 發表對我們的業務或股票不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們常見的B類普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。目前，只有一家投資銀行Maxim Group LLC發佈了關於Zedge的股票研究，而且不能保證他們未來會繼續提供 報道。我們可能永遠不會從其他股票研究分析師那裏獲得研究報道。股票研究分析師可能會選擇NOT 為我們的B類普通股提供研究覆蓋範圍，而這種缺乏研究覆蓋範圍可能會對我們B類普通股的市場價格產生不利影響。我們對股票研究分析師或他們的 報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，進而可能導致我們的股票價格和/或交易量下降。

由於許多因素，我們的經營結果可能會受到廣泛波動的影響，這可能會對我們B類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的業務可能會經歷季節性和其他波動，這反映了互聯網和智能手機使用以及廣告的波動。由於年終廣告和營銷預算的增加，消費者互聯網和移動應用產品和服務的收入通常在日曆年第4季度較高。 相反，由於節後廣告支出減少，我們通常在日曆年第1季度的廣告收入較低。因此，我們未來一個或多個季度或年度的經營業績可能大幅波動或低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們B類普通股的交易價格可能會大幅波動 或大幅下跌。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的主要行政辦公室位於紐約市，租賃面積約為500平方英尺，租約於2020年7月15日終止。自2020年7月以來，我們一直將虛擬存在作為我們的總部，因為我們的公司員工一直在遠程工作。從2021年4月1日起，GuruShots將其位於挪威特隆赫姆的主要辦公室從11,600平方英尺的辦公空間遷至4,900平方英尺的設施。 GuruShots在以色列特拉維夫租賃了1,600平方英尺的辦公空間。我們還在立陶宛維爾紐斯租用了一個衞星開發中心。 我們的服務器託管在美國不同地理位置的租賃數據中心。這些數據中心由第三方數據中心提供商擁有和維護。該公司相信，它有足夠的空間容納其員工和運營。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的法律程序的影響。雖然在這方面不能保證，但我們預計這些法律程序中的任何一項都不會對我們的運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

B類普通股

我們的B類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為ZDGE。2016年6月1日，紐約證券交易所美國交易所開始交易。2023年10月26日，紐約證券交易所美國證券交易所公佈的我們B類普通股的最後銷售價格為每股1.95美元。

2023年10月26日，我們B類普通股記錄持有人有271人，A類普通股記錄持有人有1人。截至2023年10月26日，A類普通股的所有股份均由Michael Jonas實益擁有。我們B類普通股的登記持有者人數不包括其股票在代名人名下或通過經紀商的“街頭名下”賬户中的人數。

在我們實現可持續盈利(在滿足我們所有運營需求之後)並保留一定的最低現金儲備之前，我們預計不會為我們的普通股支付股息。分配將根據需要保留收益，用於投資於增長機會或收購補充資產 。任何特定期間的股息支付將由我們的董事會全權決定。

S-K條例第201(D)項要求的信息將包含在我們年度股東大會的委託書中，我們將在2023年7月31日後120天內向美國證券交易委員會提交委託書，並將其併入本文作為參考。

最近出售的未註冊證券

沒有。

股票表現曲線圖

我們是一家較小的報告公司，根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們不需要提供本項下的信息。

發行人回購股權證券

2021年10月，我們的董事會批准了一項回購計劃，回購我們最多150萬股B類普通股，最高總回購價格為300萬美元。根據市場條件、適用的法律要求和其他相關因素，可能會不時通過公開市場購買或私下協商的交易進行回購 。公開市場回購可根據規則10b-18的要求 進行。我們還可以不時地制定規則10b-5的交易計劃，以促進其股票的回購。回購 計劃不要求我們購買任何特定數量的A類普通股，沒有到期日，我們可以隨時酌情修改、暫停或終止。

下表彙總了2023財年第四季度的股票回購活動：

第六項。[已保留].

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節含義的前瞻性陳述，包括包含“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”以及類似詞語和短語的陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除了前瞻性陳述中特別提到的因素外，可能導致這些差異的其他重要因素、風險和不確定因素包括但不限於本年度報告第I部分“風險因素”第1A項下討論的因素。前瞻性陳述 是截至本年度報告發布之日作出的，我們沒有義務更新前瞻性陳述，也沒有義務更新 實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同的原因。投資者應參考本報告中列出的所有信息以及我們根據1933年《證券法》和1934年《證券交易法》向證券交易委員會提交的報告中不時列出的其他信息，包括我們的10-Q和8-K表格報告。

以下討論應與本年度報告第8項所列綜合財務報表及其附註一併閲讀。

概述

Zedge，Inc.(“Zedge”)圍繞人們用來表達自己的內容建立數字市場和友好的競技遊戲。我們的領先產品包括Zedge鈴聲和牆紙， 一個提供手機壁紙、視頻牆紙、鈴聲和通知聲音的免費增值數字內容市場 ，還有Paint，一個多產的人工智能牆紙製造商，GuruShots，一個基於技能的照片挑戰遊戲，以及Emojipedia，所有 事物表情符號的頭號可信來源。我們的願景是讓喜歡友好競爭的創作者與潛在消費者社區建立聯繫並將其聯繫起來 以推動商業發展。

我們是“創作者經濟”的一部分，超過10億人 在社交平臺、移動、視頻遊戲和內容市場上創建和共享他們的內容。根據Linktree的數據，超過2億人認為自己是創造者，他們利用自己的影響力、技能和創造力來聚集受眾並將其貨幣化。此外，TechCrunch報告稱，12%的全職創作者年收入超過50,000美元，而Influencer Hub報告稱，10%的有影響力的人年收入超過100,000美元。我們認為創作者經濟是Zedge擴大業務的機會，特別是我們通過將遊戲玩家與我們的市場聯繫起來來執行 。

Zedge鈴聲和牆紙應用程序(在App Store中將其命名為“Zedge牆紙”)，我們將其稱為“Zedge應用程序”，它提供多種移動個性化內容，包括壁紙、視頻牆紙、鈴聲和通知聲音，並且在Google Play 和應用程序商店中均可使用。截至2023年7月31日，我們的Zedge App自推出以來已經安裝了近6.21億次，在過去兩個財年中，月活躍用户(MAU)在3080萬到3630萬之間，截至2023年7月31日的MAU為3090萬。MAU是一個關鍵性能指標(“KPI”)，它捕獲在相關期間的最後30天內使用我們的Zedge App的獨立用户數。我們的平臺允許創作者將內容上傳到我們的市場，並通過‘Zedge Premium’免費或收費地提供給我們的用户 ，Zedge Premium是我們市場中提供優質內容的部分(即， 供購買)。反過來，我們的用户利用這些內容來個性化他們的手機，並表達他們的個性。

在2023財年，我們在Zedge App中引入了Paint，這是一款可生成的 AI牆紙製造商。生成式AI牆紙製造商是人工智能軟件的實現，可以 從文本描述創建圖像。要與多產的AI圖像生成器交互，用户需要輸入他們 要創建的圖像的文本描述，軟件將根據該描述生成圖像。此外，我們升級了我們的付費訂閲產品Zedge+，將無廣告體驗與增值捆綁在一起，使產品更具吸引力。

在2022財年，我們推出了幾個新的面向客户的產品 功能以及社交和社區功能，所有這些功能都旨在長期提高客户參與度、MAU和收入增長。

Zedge Marketplace的貨幣化組合包括：用户在使用Zedge App時觀看廣告所產生的廣告收入(以及Zege.net網站下的相關功能)、在應用程序內(或基於網絡)銷售Zedge Credits(我們的虛擬貨幣，用於購買Zedge Premium內容)，以及 付費訂閲服務，為按月或按年訂閲的用户提供無廣告體驗。2023年4月， 我們在該應用的iOS版本中引入了訂閲層。截至2023年7月31日，我們約有63.8萬活躍付費用户。

在2021年末，我們向有限的Zedge Premium創建者 推出了‘讓NFT變得簡單’。所有NFT進行的輕鬆交易都是使用Zedge信用進行的。

我們經常將我們的免費增值鈴聲和牆紙、我們的訂閲服務、創建者營銷其產品的功能和輔助服務以及我們Zedge應用程序和網站上的功能稱為我們的Zedge Marketplace。

2022年4月，我們收購了GuruShots，這是一家公認的類別領導者 ，專注於將攝影垂直領域遊戲化。GuruShots提供了一個跨越iOS、Android和網絡的平臺，為業餘攝影師提供了一種有趣、有教育意義的有條理的方式，讓他們在展示自己照片的各種比賽中競爭，同時通過投票、徽章和獎項獲得認可。我們估計，業餘攝影師使用智能手機拍攝和公開分享藝術照片的潛在市場總量為每月3000-4000萬人，該市場仍處於初級階段。每個月，GuruShots 都會舉辦300多場比賽，導致玩家上傳超過75萬張照片，投出近40億張“感知投票”，計算方法是將每個玩家投出的票數乘以基於與該用户相關的各種因素的加權係數 。為了提高參與度，GuruShots採用了一套專注於個人、團隊和社區動態的保留動態，以創建歸屬感、靈感、認可、改進和競爭。

如今，GuruShots採用了‘免費播放’的商業模式 ，通過購買資源來實現強勁的貨幣化，這些資源被用來為付費玩家提供優勢，同時仍能為所有參與者提供公平和有競爭力的體驗。在過去的七年中，玩家的月平均付費支出以每年超過11.6%的速度增長，達到每個玩家超過51.3美元。

展望未來，我們正在推進幾項計劃， 我們預計這些計劃將推動用户增長、提高參與度、推動應用內購買並推動我們的遊戲內經濟。其中包括：

我們主要通過付費用户 獲取渠道向潛在玩家營銷GuruShots，並利用包括靜態和視頻美國存托股份在內的多種創意模式來推廣這款遊戲。我們的營銷團隊投入物質資源分析活動的所有屬性，從創意資產、優惠獲取渠道、 和平臺(例如iOS、Android和網絡)，僅舉幾例，目的是確定特定活動是否可能產生 盈利客户。當我們發現這些變量的成功組合時，我們會向上擴展，直到我們遇到回報遞減的情況。歸根結底，我們相信，我們正在努力推進產品的發展，再加上在用户獲取方面的投資 可以顯著增加GuruShots的玩家基礎。

除了我們致力於在獨立的基礎上發展Zedge App和GuruShots 之外，我們相信我們可以利用這兩項業務之間存在的許多潛在協同效應。 具體而言，我們計劃使GuruShots玩家能夠成為Zedge高級藝術家，並將他們的照片作為標準數字圖像或NFT出售給3000多萬MAU的受眾 。此外，我們希望從GuruShots團隊擁有的體驗中受益，並測試Zedge App的遊戲化。我們相信，成功的遊戲化有助於提高參與度、留存率和終身價值 這些都是我們業務的關鍵關鍵指標。從長遠來看，我們認為存在互為補充的內容垂直市場，它們使自己 適合遊戲化。為此，我們一直在開發一種新的混合休閒遊戲--AI Art Master，它使玩家能夠 創建生成的AI圖像，並用這些圖像在基於主題的比賽中競爭。AI Art Master目前正在菲律賓、波蘭和印度進行軟發佈，目標是在2023年底或2024年初進行商業發佈。

2021年8月，我們收購了Emojipedia Pty Ltd(“Emojipedia”)的資產， 包括Emojipedia.org，這是世界領先的權威機構，致力於提供最新和經過充分研究的表情符號定義、信息和新聞，以及世界表情符號日和年度世界表情符號獎。2023年7月，Emojipedia的月度頁面瀏覽量約為4500萬次，截至2023年7月31日，Emojipedia的月度活躍用户約為970萬，其中約50.3%位於發達市場。它是所有表情符號的頂級資源，提供對數據和文化趨勢的洞察。作為負責批准新表情符號的標準機構Unicode聯盟的成員，Emojipedia與包括Apple、Google、Meta和X(正式名稱為Twitter)在內的主要表情符號創建者 合作。

我們相信，Emojipedia為Zedge應用程序提供了增長潛力，並立即增加了收益。在過去的一年裏，我們對Emojipedia進行了許多更改，包括遷移到一個新的廣告中介平臺，全面檢修其後端，以及重新設計Emojipedia網站。我們將繼續增強這一服務 ，並正在探索新功能，包括本地移動服務以及其他盈利機會。

可報告的細分市場

我們的業務由兩個可報告的部門組成。

關鍵會計政策：

我們的合併財務報表和附註是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。關鍵會計政策是那些需要 應用管理層最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是由於本質上不確定的事項，並且 可能在隨後的時期發生變化。我們的關鍵會計政策包括與收入確認、業務合併、無形資產和商譽、資本化軟件和技術開發成本以及基於股票的薪酬相關的政策。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。見注1，業務説明和重要會計政策摘要 ，請參閲本年度報告第8項表格10-K中的綜合財務報表，以便全面討論我們的主要會計政策。

收入確認

我們的收入來自以下來源： (1)廣告；(2)付費訂閲；(3)其他收入，主要包括Zedge Premium，我們 提供優質內容(即購買)的市場部分，以及(4)數字商品和服務(來自收購GuruShots)。我們的大部分收入 來自將我們的廣告庫存(“廣告收入”)出售給廣告網絡、廣告 交換以及與廣告商的直接安排。我們的月度和年度訂閲允許用户預付固定費用，以從2019年1月Android Zedge App和2023年4月開始的iOS Zedge App用户中刪除 未經請求的廣告。在Zedge Premium中，當用户使用Zedge信用購買許可內容或通過觀看視頻或在Zedge Premium上進行調查來解鎖許可內容時，我們將獲得30%的費用。銷售和其他類似的税收不包括在收入中。

廣告收入：我們的大部分收入來自將Zedge Marketplace的廣告庫存出售給廣告網絡和廣告交易所，以及直接銷售給廣告商。

我們確認廣告收入是指廣告通過印象或廣告瀏覽量(取決於與廣告商商定的條款)交付給用户。 對於應用內展示美國存托股份、應用內優惠、合約廣告和其他廣告，我們的履約義務在相關合同有效期內(即隨着時間的推移)得到滿足，收入被確認為廣告單位的交付，這是Zedge的履約義務。廣告商可能會在按印象、按點擊、按動作收費的基礎上對我們進行補償。

付費訂閲收入：從2019年1月和2023年4月開始，我們分別通過Google Play和App Store提供月度和年費付費訂閲服務。當客户訂閲時，他們與Zedge執行點擊鏈接協議，概述Zedge和訂户之間的條款和條件 。Google Play和App Store代表Zedge處理訂閲預付費，並保留高達30%的手續費。月度和年度訂閲在七天後都不能退款。除非訂閲者取消，否則付費訂閲將在到期時自動續訂。雖然客户可以隨時取消，但他/她將不會收到任何退款 ，但在訂閲期結束前仍有權享受無廣告服務。這些合同的收入按日計税確認 。通過Google Play銷售的訂閲的付款期限為月底後30天的淨額。通過App Store銷售的訂閲的付款條款 為月末後45天的淨額。

Zedge高級版： Zedge Premium是我們的市場，藝術家和品牌可以在這裏向Zedge的用户營銷、分發和銷售他們的數字內容。 內容所有者設定價格，最終用户可以通過使用Zedge信用(我們的封閉虛擬貨幣)支付來購買內容。 用户在進行特定操作(如觀看有獎視頻或完成電子調查)時可以獲得Zedge信用。或者， 用户可以在應用內購買Zedge信用。如果用户購買Zedge信用(從500個信用為0.99美元到700,000個信用為999.99美元)，Google Play或App Store將保留購買價格的30%作為費用。當用户使用Zedge信用購買Zedge Premium Content 時，藝術家或品牌將獲得扣除Google Play或iTunes費用(“版税”)後實際收入的70% ，我們將獲得剩餘的30%，這被確認為收入。

數字產品和服務 ：GuruShots幾乎所有的收入都來自銷售虛擬商品(例如通電、遊戲中的資源) 給用户。GuruShots通過蘋果應用商店和Google Play等移動平臺以及網絡將其遊戲分發給最終客户。通過這些平臺，用户可以下載免費遊戲，並可以購買虛擬商品在遊戲中贖回 ，以增強他們的遊戲體驗。

玩家可以通過遊戲中提供的各種廣泛接受的支付方式來支付購買虛擬物品的費用。玩家在購買虛擬商品時需要支付費用 ，不可取消，並且與指定GuruShots的義務的不可取消合同有關，不能兑換現金，也不能在GuruShots的遊戲中兑換虛擬商品以外的任何東西。購買價格 是一個固定金額，反映了GuruShots預計有權從其客户使用虛擬商品的交換中獲得的對價 。平臺提供商向遊戲玩家收取收益，扣除各自的平臺費用後，將收益匯入GuruShots。代表政府當局向客户徵收的銷售額和其他税款按淨額計算，不包括在收入或運營費用中。GuruShots的履行義務是根據虛擬物品的性質在遊戲中展示虛擬物品 。

GuruShots將其虛擬商品歸類為消費品。GuruShots的遊戲只銷售可消費的虛擬商品。可消費虛擬商品是指可由特定玩家行為消費的物品，且不會在消費後為玩家提供任何持續的好處。GuruShots 通過對遊戲行為的審查確定，玩家通常不會購買額外的虛擬商品，直到他們現有的 虛擬商品餘額基本用完。本綜述包括對遊戲玩家的歷史游戲行為、購買行為和未償還虛擬商品數量的分析。一旦虛擬商品售出，收入就會被確認。GuruShots每季度監測其對客户遊戲行為的分析。

如上所述，GuruShots 的結論是，與承諾通過在遊戲中購買資源來增強用户遊戲體驗相關的收入應在受益期(即提供增強的遊戲體驗的期間)內按比例確認。然而， 出於實際原因，GuruShots不會在任何給定的資產負債表日期推遲未來資源使用的收入部分 。這是因為在幾乎所有情況下，提供的增強遊戲體驗的持續時間都是應用投資組合方法(因為GuruShots合理地預期，對投資組合應用ASC 606指導 與對單個合同應用ASC 606指導對財務報表的影響不會有實質性差異)，非常短的時間範圍從幾個小時到不到兩週。因此，在用户首次使用相應資源的時間點確認相關收入的結果將產生與在 受益期內的應計税額確認沒有實質性差異的結果。因此，一旦虛擬商品售出，收入就會得到確認。

毛收入確認與淨收入確認

我們根據管理層對我們在交易中是作為委託人還是代理人的評估，以毛收入或淨收入為基礎報告收入。在我們作為委託人的範圍內， 收入是以毛收入為基礎報告的。在我們作為代理的範圍內，收入是以淨額為基礎報告的。確定 我們在交易中是作為委託人還是代理人是基於對我們在將商品或服務轉移給客户之前是否控制商品或服務的評估。

我們通常報告我們的廣告收入淨額 應支付給代理商和經紀人的金額，因為我們不是相關安排的主要義務人，我們不最終確定定價， 我們也不與廣告商建立或保持直接關係。直接在我們和廣告商之間的某些廣告安排按毛數確認，與客户支付給我們的價格相等，因為我們是主要義務人，而價格由我們決定。與這種直接關係相關的任何第三方成本都被確認為收入的直接成本。

GuruShots主要負責提供虛擬商品，控制遊戲的內容和功能，並有權自行確定虛擬商品的 價格。因此，GuruShots是本金，因此，收入是按毛數記錄的。支付給平臺提供商的支付手續費記錄在銷售、一般和管理費用中。

我們報告訂閲收入總額為Google Play和App Store保留的費用 ，因為訂閲者在合同中是我們的客户，並且我們在 轉給訂閲者之前控制服務。

關於Zedge Premium，Zedge作為平臺的提供商 ，有效地充當了在線內容提供商與最終用户之間的中間人或中間人。雖然我們 使用毛收入(當用户購買Zedge信用時，Google Play或AppStore保留30%的費用)作為績效指標 ，但我們記錄的是Zedge Premium的淨收入，其中包括30%的平臺費、應用內購買利潤和破壞。內容提供商將獲得他們收入的一部分，這是計算出的毛收入的70%。

企業合併和或有考慮事項

我們使用會計的 收購法對企業合併進行核算。我們根據收購日期的估計公允價值將收購的收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債和或有對價。購買價格超出這些公允價值的部分計入商譽。在自收購日期起計最多一年的計量期內，吾等可記錄收購資產及承擔負債的調整，並與商譽作出相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先出現者為準)，其後的任何調整均記入綜合(虧損)收益表及綜合(虧損)收益表。與收購相關的成本 與收購分開確認，並在發生時計入費用。或有對價的公允價值包括管理層對未來或有付款的可能性作出的估計和判斷。

對於或有對價，我們在每個報告期根據實現盈利目標的估計概率並應用衡量與預期或有付款相關的風險的貼現率，在每個報告期使用蒙特卡洛模擬來更新這些 估計和相關或有對價的公允價值。公允價值的變化可能是與實現定義的里程碑有關的變化以及假設貼現率的變化 所致。或有對價的公允價值變動記錄在我們的綜合(虧損)收入表和綜合(虧損)收益表中。如果我們對未來實現這些目標的可能性的估計發生變化，我們將需要記錄我們的或有對價負債的調整。由於缺乏相關的市場活動和重大的管理判斷，用於計算或有對價負債的公允價值的投入被視為3級投入。 見附註3，公允價值計量，有關金融工具公允價值的額外披露，請參見本年度報告第8項中的10-K表格合併財務報表。

無形資產-淨額

當有事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時，我們會測試其具有有限可使用年期的無形資產的可收回性。我們根據該等資產產生的預計未貼現現金流量測試可收回性。如果預計的 未折現的未來現金流量低於資產的賬面價值，我們將根據資產的估計公允價值與賬面價值之間的 差額記錄減值損失（如果有）。我們通常通過考慮類似資產的銷售 價格或使用適當的貼現率對此類資產的估計未來現金流量進行貼現來衡量公允價值。現金流量 預測和公允價值估計需要管理層作出重大估計和假設。如果估計和假設 被證明是不正確的，我們可能被要求在未來期間記錄減值，並且此類減值可能是重大的。

無形資產按成本減累計攤銷列賬，除非已確定其價值已減值。無形資產於其估計可使用年期（五至十五年）內按直線法 攤銷。當有事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，我們對將 持有和用於減值的可識別可攤銷無形資產進行審查。 可收回性的確定基於資產使用及其最終處置產生的可識別的估計未貼現現金流的最低水平。任何減值虧損之計量乃根據資產之賬面值 超出其公平值之差額計算。截至二零二三年及二零二二年七月三十一日止財政年度並無錄得減值支出，並於隨附的 綜合財務報表呈列。

商譽

商譽指收購價 及相關成本超出所收購業務所收購資產及所承擔負債之公平值之差額。根據ASC 350， 無形資產-商譽 及其他，商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，或者如果某些情況表明可能存在 減值。

我們在第四財政季度的第一天或在發生表明資產可能減值的事件或情況變化時對商譽進行減值測試。 商譽被分配到我們的報告單位，即我們的經營分部或經營分部的組成部分，構成 一項業務，可獲得獨立的財務信息，並且分部管理層定期審查經營業績。 在年度減值審查過程中，我們可以選擇首先進行定性評估（通常稱為“零級”），以確定報告 單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，或進行定量評估（“第一步”），我們主要使用市值法估計每個報告單位的公允價值。

我們將確認賬面價值超過報告單位公允價值的 金額的減值費用;但是，確認的損失不會超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，在計量商譽減值損失時，我們考慮任何可扣税商譽 對其報告單位賬面值的所得税影響（如適用）。

我們在2023財年第三季度進行了中期減值測試，得出的結論是GuruShots報告單位的賬面價值超過了其公允價值。因此， 我們在2023財年第三季度記錄了870萬美元的非現金商譽減值費用。參見注釋7， 無形資產-淨資產和商譽，如需瞭解更多信息），請參見本年度報告 表格10-K第8項中的合併財務報表。

資本化軟件和技術開發費用

軟件和技術開發活動一般分為 三個階段：

在規劃階段，我們將所有成本計入費用。

在應用程序和基礎設施開發 階段，當項目獲得適當授權並且我們確定有可能完成時，我們開始將成本資本化。如果項目隨後在投入使用前被取消，則將審查迄今已資本化的成本是否存在潛在的 減值。資本化不遲於計算機軟件項目基本完成並準備好 其預期用途的時間點。攤銷通常在三年以上，當代碼準備好可供使用時，每個項目開始攤銷，無論它是否在當時實際投入使用(例外情況是，如果項目的功能完全依賴於另一個項目的完成，在這種情況下，當另一個項目準備好使用時，攤銷開始)。

在實施後/運營階段， 我們按實際發生的費用計入培訓費用和維護費用。但是，升級和增強被定義為對現有 內部使用軟件進行修改，從而產生附加功能(修改以使軟件能夠執行以前 無法執行的任務，通常需要新的軟件規範，也可能需要更改現有軟件的全部或部分規範)，這些升級和增強被視為新項目，並在逐個項目的基礎上使用相同的階段和標準進行評估。因此，升級和增強所發生的內部成本將根據上述要求計入費用或資本化，而發生的維護費用則計入已發生的費用。這些項目是單獨跟蹤的，因此可以適當地確定資本化的開始和結束 ，以及其中資本化的金額。

這些成本的攤銷計入折舊和全面收益表中的攤銷。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)對我們的基於股份的薪酬安排進行會計處理，該規定要求根據授予日的估計公允價值對所有基於股票支付給員工和董事的獎勵的薪酬支出進行計量和確認。 如果具有市場或業績條件的獎勵 包括分級歸屬特徵，或者如果獎勵既包括服務條件又包括市場或績效條件，則使用直線法或分級歸屬方法確認獎勵的薪酬成本。股票補償計入(虧損)收入和綜合(虧損)收入合併報表中的銷售、一般和行政費用 。

見注1，業務説明和重要會計政策摘要 ，請參閲本年度報告第二部分第8項合併財務報表，以供討論新的會計聲明。

地緣政治和宏觀經濟條件與新冠肺炎大流行

我們受到具有重大宏觀經濟影響的事件造成的風險和不確定因素的影響，這些事件包括但不限於俄羅斯入侵烏克蘭、利率上升、為應對通脹而採取的行動、消費者信心下降、供應面中斷以及新冠肺炎大流行。這些因素 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的未來和全面影響尚不清楚。與我們業務相關的風險在本季度報告10-Q表第II部分第1A項的“風險因素”一節以及在表10-K的第I部分“風險因素”的第1A項下討論的風險有進一步的説明。

俄羅斯入侵烏克蘭的影響

隨着俄羅斯與烏克蘭戰爭的發展，我們正在密切關注對我們的業務、我們的員工和我們的用户/客户的當前和潛在影響。我們已採取措施，遵守適用於國際貿易和金融交易的國內和國際監管限制。與我們在俄羅斯和白俄羅斯的用户/客户相關的收入 對我們的綜合財務業績並不重要，我們預計阻止俄羅斯和白俄羅斯用户/客户訪問我們的移動應用程序和網絡平臺不會對我們的業務產生實質性影響。管理層和我們的董事會正在 監測持續事件對地區和全球的影響。

以色列-哈馬斯戰爭的影響

鑑於我們在以色列的行動，該地區的經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響直接影響到我們，包括涉及導彈襲擊、滲透、和恐怖主義的衝突。值得注意的是，2023年10月7日，哈馬斯在以色列南部發動襲擊，造成人員傷亡和軍事交火。此外，另一個以黎巴嫩為基地的恐怖組織真主黨一直在狂轟濫炸以色列。這場衝突的範圍和持續時間仍不確定，可能涉及其他羣體。以色列的反應導致了預備役人員的動員，影響了我們的勞動力。在此之前，以色列司法系統的變化已經引起了人們對商業環境的擔憂，最近發生的事件加劇了人們的擔憂，可能會影響外國投資、貨幣波動、信用評級、利率和證券市場。 此外，地區政治動盪和極端組織，特別是伊朗的威脅，構成了額外的風險。管理層和我們的董事會正在密切關注以色列的局勢，以應對潛在的業務中斷和影響。

新冠肺炎更新

儘管世界衞生組織在2023年5月初宣佈新冠肺炎不再構成突發公共衞生事件，但我們仍在繼續積極關注新冠肺炎的發展及其對員工、業務和運營的潛在影響。新冠肺炎的影響對我們截至2023年7月31日的財年的運營結果或財務狀況沒有實質性影響。然而，考慮到新冠肺炎形勢的演變，以及全球為遏制其傳播而做出的反應，我們無法估計新冠肺炎可能對我們未來的運營業績或財務狀況產生的影響 。

關鍵績效指標

我們的運營討論結果包括 披露兩個關鍵績效指標-月度活躍用户(MAU)和每月活躍用户平均收入(ARPMAU)。MAU是一個關鍵績效指標，它記錄了在相關 期間的最後30天內使用我們Zedge應用程序的獨立用户數，這對於瞭解我們Zedge應用程序的用户羣規模非常重要，Zedge應用程序是收入的重要推動力。 MAU的變化和趨勢有助於衡量我們業務的總體健康狀況，衡量現有和潛在客户的體驗， 評估產品改進和營銷活動的效果以及整體用户參與度。ARPMAU很有價值，因為它提供了對我們用户貨幣化程度的 洞察，而ARPMAU的變化和趨勢表明了我們貨幣化投資的效率 。

截至2023年7月31日，MAU同比下降3.4%，主要原因是發達市場和新興市場的自然減員。此外，我們還經歷了地區客户構成的持續變化，MAU在新興市場(特別是印度)的客户構成在我們的用户基礎中所佔的比例越來越大。截至2023年7月31日，新興市場用户佔我們MAU的78%，而一年前這一比例為77%。這一轉變對收入產生了負面影響，因為新興市場的廣告費率比發達市場低得多。

與去年同期相比，截至2023年7月31日的三個月ARPMAU下降了5.5%，這主要是由於宏觀經濟狀況影響了我們的廣告收入和訂閲收入 。

下表顯示了截至2023年7月31日的三個月的MAU-Zedge App和ARPMAU -Zedge App與去年同期相比：

以下圖表顯示了截至2023年7月31日的連續八個財季的MAU-Zedge App和ARPMAU-Zedge App：

GuruShots-Maps和ARPMAP

月度活躍支付者指數(MAPS)。我們將地圖定義為在GuruShots應用程序或GuruShots.com上一個月內至少完成一次應用內購買(“IAP”)的唯一活躍用户 。超過一個月的時間段的地圖是該時間段內每個月的平均地圖。我們通過聚合來自第三方屬性平臺的某些數據來估計地圖數量。

每月平均每活躍支付者收入(“ARPMAP”)。 我們將ARPMAP定義為(I)來自GuruShots和GuruShots.com的IAP在月度期間的總收入除以(Ii)同期的 地圖。超過一個月的特定時間段的ARPMAP是該 期間每個月的平均ARPMAP。ARPMAP顯示了我們將每張地圖貨幣化的效率。

下表顯示了截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月的地圖和ARPMAP。

以下圖表顯示了截至2023年7月31日的連續八個季度的地圖和ARPMAP-GuruShots ：

我們與GuruShots相關的KPI不基於任何標準化的行業 方法，其計算方式不一定與其他公司或第三方計算這些或 類似標題的衡量標準時使用的方式相同。我們用來計算MAP和ARPMAP的數字來自我們內部生成的數據。雖然這些數字基於我們認為是對適用測量期的合理判斷和估計，但在測量使用率和參與度方面存在着固有的挑戰。我們定期檢查並可能調整內部指標的計算流程，以提高其準確性。

行動的結果

下表列出了截至2023年7月31日的財年與截至2022年7月31日的財年相比，我們的某些 綜合運營數據：

NM--沒有意義

下表列出了截至2023年7月31日和2022年7月31日的財年我們的收入構成：

廣告收入. 廣告收入 從2022財年的2030萬美元下降10%至2023財年的1830萬美元，主要是由於負面宏觀經濟狀況導致媒體廣告支出 下降，包括與利率上升和經濟衰退擔憂有關。

付費訂閲收入. Android平臺的訂閲總收入從2022財年的360萬美元下降8%至2023財年的330萬美元。在Android平臺上確認的訂閲收入也從2022財年的370萬美元下降了8%，至2023財年的340萬美元。我們的活躍訂閲量由截至二零二二年七月三十一日的692，000減少 65，000或9%至截至二零二三年七月三十一日的627，000，主要由於新訂閲未能抵消 流失，而我們的平均活躍訂閲量於同期減少11%。由於收入組合（與2022財年相比， 2023財年的每月訂閲數量更多），我們的每活躍訂閲平均月收入 從2022財年的0.42美元增長4.8%至2023財年的0.44美元。從2023年8月開始，我們為Android用户推出了終身訂閲，初步結果相當令人鼓舞， 儘管無法保證這一趨勢將持續下去。

下表概述截至二零二三年及二零二二年七月三十一日止財政年度來自Android平臺的訂閲及 訂閲收入。我們於2023年4月下旬開始在iOS平臺上提供訂閲服務，截至2023年7月31日止三個月的相關收入並不重大。

數字商品和服務.截至2023年7月31日的12個月，數字商品和服務收入為460萬美元，而2022年4月13日至2022年7月31日期間為170萬美元。自收購結束以來，GuruShots在MAP和ARPMAP方面都經歷了下行軌跡。 如上表中關鍵績效指標的討論所示，截至2023年7月31日止 三個月，MAP和ARPMAP與去年同期相比分別下降22%和10%。MAP的下降主要歸因於Apple的 應用程序跟蹤許可（“ATT”）框架，該框架阻礙了我們在廣告支出回報或（“ROAS”）方面投資付費用户獲取（“PUA”）活動的能力。因此，我們在 2023財年縮減了GuruShots的PUA支出，同時不斷測試新的廣告活動和創意，以發掘有吸引力的ROAS擴展機會。ARPMAP的下降 主要是由於整個 2023財年利率上升和經濟衰退擔憂導致的負面宏觀經濟狀況。

其他收入。其他收入主要包括 Zedge Premium收入。Zedge Premium總收入增長2.3%，淨收入同比持平。下表總結了Zedge Premium截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度的毛收入和淨收入。

直接收入成本.直接 收入成本主要包括內容託管、內容服務和過濾以及數據分析工具。

收入的直接成本從2022財年的160萬美元增加了37%至2023財年的220萬美元，主要歸因於與GuruShots相關的雲託管成本的全年影響。

按收入百分比計算，2023財年的直接收入成本 為8. 2%，而2022財年為6. 2%。2023財年的較高百分比可歸因於GuruShots 較低的收入基礎和相對較高的直接收入成本。

銷售、一般和行政費用. 銷售、一般和管理費用（“SG&A”）主要包括工資、福利、設施、營銷（主要是 PUA）、諮詢、專業費用、軟件許可（“SaaS”）和上市公司相關費用。

SG&A費用從2022財年的1510萬美元增長45%，即2023財年的680萬美元 至2190萬美元。這一增長主要是由於合併 GuruShots 2023財年12個月的經營業績與2022年4月13日至2022年7月31日期間的影響。基於股票的 薪酬（如下文所述）、PUA、更高的專業和諮詢費用也是SG&A同比 增長的部分原因。我們在2023財年開始投資PUA，以應對Zedge應用程序有機安裝量的下降。如果ROAS仍然具有吸引力，我們預計將在2024財年增加 我們的PUA支出。

在2023財年，SG&A費用佔我們總收入的百分比為80.2%，而2022財年為56.7%。2023財年的較高百分比可以歸因於與2022財年(2022年4月13日至2022年7月31日)相比，2023財年整合GuruShots業務的全年影響。

截至2023年7月31日，我們的員工總數為94人。 與截至2022年7月31日的員工數量相比，員工數量相對穩定。我們的大部分員工都在立陶宛和以色列。

SG&A支出還包括基於股票的薪酬 支出，包括向員工和顧問授予股權，以及發行股票以支付董事會薪酬和401(K)匹配貢獻 。附註13對某些股票期權、遞延股票單位和限制性股票授予作了更全面的説明。基於股票的薪酬 ，見本年度報告表格10-K第II部分第8項的合併財務報表。

下表彙總了截至2023年7月31日和2022年7月31日的財年的股票薪酬支出。

基於股票的薪酬支出在2023財年增加了60萬美元或30%，從2022財年的190萬美元增加到250萬美元，這主要是由於與收購GuruShots發行的限制性股票有關的基於股權的薪酬支出 。

折舊及攤銷。折舊和攤銷費用主要包括與收購GuruShots和Emojipedia相關的無形資產攤銷，資本化的 我們內部開發人員在我們投資的各種項目上的軟件和技術開發成本，具體針對我們運營移動應用服務的各種平臺 。

折舊和攤銷費用從2022財年的200萬美元增加到2023財年的320萬美元，增幅為130萬美元或66%，這主要是由於與收購GuruShots相關的無形資產的攤銷。

商譽減值。我們在2023財年第三季度進行了中期減值評估，確定GuruShots報告部門的公允價值超過了其賬面價值 ，並在截至2023年4月30日的三個月記錄了870萬美元的商譽減值費用。請參閲附註7，無形資產、淨額和商譽，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的綜合財務報表，以獲取更多信息。

或有對價公允價值變動。 在2023財年，除了2022財年錄得的400萬美元淨收益外，我們還記錄了與我們的或有應付對價的公允價值變化有關的190萬美元淨收益 (與GuruShots收購相關)。實際上，我們將應付金額從590萬美元降至0美元，原因是實現某些或有里程碑的可能性降低。

利息和其他收入，淨額。 與2022財年相比，2023財年淨利息和其他收入增加的主要原因是，與2022財年相比，我們在2023財年的現金餘額賺取了更高的利率。

外匯交易淨收益(虧損)外匯交易產生的淨收益(虧損)包括挪威克朗(“挪威克朗”)和歐元(“歐元”)相對於美元的變動所產生的收益和損失，包括我們的貨幣對衝活動的收益或損失。

NM--沒有意義

在2023財年和2022財年，我們從挪威克朗和歐元對衝活動中分別產生了14，000美元的收入和368，000美元的損失。

所得税撥備(受益於). 在2023財年，我們的税前虧損約為660萬美元，其中我們應計所得税優惠為50萬美元，實際税率為7.0%，低於法定税率，主要原因是870萬美元的商譽減值費用和190萬美元的或有對價公允價值變動。在2022財年，我們的税前收入約為1160萬美元， 我們應計所得税費用為190萬美元，實際税率為16.3%，低於法定税率，主要原因是 或有對價的公允價值發生了400萬美元的變化。

見附註12，所得税有關所得税的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項的10-K表格中的合併財務報表 。

NM--沒有意義

我們的分部經營業績比較

下表呈列截至2023年及2022年7月31日止財政年度Zedge Marketplace 及GuruShots分部經營收入（虧損）的業績：

NM--沒有意義

我們來自Zedge Marketplace相關業務的收入從2022財年的960萬美元下降到2023財年的630萬美元，降幅為34.0%，主要原因是1)發達國家MAU下降和eCPM減少導致廣告收入下降，2)訂閲收入下降，以及3)由於薪酬成本(包括基於股票的薪酬)、PUA費用和專業費用增加而導致的運營費用 增加。

截至2023年7月31日的財年，我們與GuruShots相關業務的虧損為1320萬美元 ，包括870萬美元的商譽減值費用和190萬美元的或有對價公允價值變化。不包括這兩個項目，與GuruShots相關的運營損失在2023財年將為640萬美元。GuruShots繼續表現不佳，主要原因是來自現有用户的收入下降，以及向平臺添加的新用户減少 ，導致與前幾個時期相比，MAP和ARPMAP下降。

2022年4月13日至2022年7月31日期間，我們從與GuruShots相關的業務中獲得的收入為230萬美元，其中包括400萬美元的或有對價公允價值變化 。不包括與GuruShots相關的運營的這一項目，2022財年同期的虧損為170萬美元。

從2022年4月13日開始，GuruShots的經營業績將與我們的經營業績合併。因此，我們截至2023年7月31日的財政年度的綜合經營業績可能無法與2022年財政年度的同期相比。請參閲附註6中包含的未經審計的備考綜合財務信息 ，企業合併與資產收購，見本年度報告表格10-K第二部分第8項。

流動資金和資本資源

一般信息

截至2023年7月31日，我們的現金和現金等價物為1,810萬美元，營運資本(流動資產減去流動負債)為1,600萬美元。我們目前預計，我們手頭的現金和現金等價物，以及我們來自運營的現金流將足以滿足本年度報告以Form 10-K發佈後12個月的預期現金需求。

下表列出了截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度的部分財務信息：

經營活動

我們的經營活動產生的現金流在每個季度和每年都有很大差異，這取決於我們的經營業績以及經營現金收入和付款的時間，特別是應收貿易賬款和應付貿易賬款。經營活動提供的現金從2022財年的1,150萬美元減少到2023財年的320萬美元，主要原因是2023財年GuruShots的運營虧損，見附註15，細分市場和地理信息，見本年度報告表格10-K第二部分第8項的綜合財務報表。

應收貿易賬款的變動

截至2023年7月31日和2022年7月31日，貿易應收賬款總額分別為290萬美元 和240萬美元。我們在2023財年和2022財年的現金收入分別為2480萬美元和2600萬美元。

投資活動

2022年4月12日，我們100%收購了GuruShots的已發行股權證券。收購價格包括成交時支付的18,000,000美元現金及最多16,800,000美元的或有付款(“盈利”) ，以現金或本公司B類普通股或兩者的組合(按本公司酌情決定權)於成交後兩年內支付，直至GuruShots達到股份購買協議(“SPA”)所載的若干財務目標。在這方面，我們同意在溢價所涵蓋的時間內對GuruShots的用户收購進行某些最低限度的投資，但GuruShots必須維持商定的廣告支出回報率(ROAS)和其他條件。 此外，我們承諾保留400萬美元的現金和626,242股公司B類普通股，GuruShots的創始人和其他員工的公平 價值為400萬美元或每股6.39美元，將在三年內支付或授予GuruShots創始人和其他員工(視適用情況而定) 根據公司或子公司剩餘的受益人，在三年內支付或授予GuruShots創始人和其他員工的費用。

2021年8月1日，我們收購了Emojipedia Pty Ltd的幾乎所有資產，這是一家根據澳大利亞法律成立的專有公司。資產的最終購買價被確定為670萬美元，其中480萬美元於2021年8月2日支付，其餘190萬美元將在交易完成6個月和12個月 週年時支付。我們在2022年2月1日支付了190萬美元中的大約一半，其餘款項在2022年8月1日支付。

業務合併和資產收購 在附註6中有更全面的描述，企業合併與資產收購，請參閲本年度報告表格10-K第8項中的合併財務報表。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的財年，投資活動中使用的現金還包括與我們投資的各種項目相關的資本化軟件和技術開發成本 ，具體針對我們在其上運營服務的各種平臺。

融資活動

2022年10月28日，我們與西部聯盟銀行簽訂了修訂後的貸款協議。根據經修訂貸款協議，西聯銀行同意向本公司 提供本金上限為7,000,000美元的新定期貸款，期限為四年，以及提供4,000,000美元的循環信貸安排，期限為兩年。應我們的要求，截至2023年5月11日，定期貸款的最高本金金額降至200萬美元。根據經修訂貸款協議，於2022年10月28日結算日以單一現金預支2,000,000美元。截至2023年7月31日，定期貸款安排下沒有可用的貸款。

我們於2016年9月26日終止了現有貸款和擔保協議下的2,000,000美元循環信貸安排。在2022年7月31日和2022年10月28日終止時，循環信貸安排都沒有未償還餘額。

與第5項中的股份回購計劃有關。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場，我們在2023財年以約160萬美元的價格回購了752,687股票，其中包括約15,000美元的佣金和銀行手續費。

在2023財年，我們從行使股票期權中獲得了1,785美元的收益，公司為此發行了1,500股B類普通股。在2022財年，公司通過行使股票期權獲得收益8,631美元，公司為此發行了5,166股B類普通股。

在2023財年和2022財年，我們分別以17,000美元和232,000美元從某些員工手中購買了6,310股 和16,115股B類股票，以履行與歸屬限制性股票和DSU相關的預扣税款 義務。

在我們實現可持續盈利並保留一定的最低現金儲備之前，我們預計不會為我們的普通股支付股息。任何特定期間的股息支付 將由我們的董事會全權決定。

信用風險集中與大客户

從歷史上看，我們幾乎沒有壞賬 ，這在我們這種規模的其他從數字廣告獲得收入的平臺上很常見，因為我們積極管理我們的 收藏並對客户進行盡職調查。此外，我們的大部分收入來自值得信賴的大型客户，例如MoPub(由X所有，前身為Twitter，並於2022年1月出售給AppLovin)、谷歌和Meta，我們在餘額過期後立即終止與較小客户的服務。由於這些較小的客户依賴我們來獲得他們自己的收入，因此他們通常會及時支付未償還餘額。

在截至2023年7月31日的財年中，兩家客户分別佔我們收入的26% 和16%。在截至2022年7月31日的財年中，兩家客户分別佔我們收入的28%和15%。截至2023年7月31日，兩個客户分別佔我們應收賬款餘額的36%和18%，截至2022年7月31日，三個客户分別佔我們應收賬款餘額的41%、17%和16%。所有這些重要客户都是由領先公司運營的廣告交易所，而應收賬款代表了廣告商欠下的小得多的金額。

合同義務和其他商業承諾

關於收購GuruShots， 本公司已(I)承諾向GuruShots的創始人和員工支付400萬美元的現金留存池，從2022年4月1日起將根據GuruShots的受益人或其子公司的剩餘僱員在三年內支付 ；以及 (Ii)同意在額外撥款涵蓋的期間內為GuruShots的用户獲取做出某些最低限度的投資， 臨時支付給GuruShots的前所有者，但被收購的用户產生最低的ROA水平。該公司準備進行最低投資，但GuruShots無法達到這些最低ROAS目標條件。GuruShots從2022年4月收購至2023年7月31日期間的財務業績 受到行業特定、 宏觀經濟和地緣政治挑戰的重大影響，這些挑戰導致了ROAS的負面影響。收購後第一年的溢價支付條件未獲滿足，且未支付或應計溢價。

表外安排

截至2023年7月31日，除以下情況外，我們並無任何美國證券交易委員會相關法規中定義的、合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的“表外安排”：

In connection with our Spin-Off on June 1, 2016, we and IDT entered into various agreements prior to the Spin-Off including a Separation and Distribution Agreement to effect the separation and provide a framework for our relationship with IDT after the Spin-Off, and a Tax Separation Agreement, which sets forth the responsibilities of us and IDT with respect to, among other things, liabilities for federal, state, local and foreign taxes for periods before and including the Spin-Off, the preparation and filing of tax returns for such periods and disputes with taxing authorities regarding taxes for such periods. Pursuant to the Separation and Distribution Agreement, among other things, we indemnify IDT and IDT indemnifies us for losses related to the failure of the other to pay, perform or otherwise discharge, any of the liabilities and obligations set forth in the agreement. Pursuant to the Tax Separation Agreement, among other things, IDT indemnifies us from all liability for taxes of ours and any of our subsidiaries or relating to our business with respect to taxable periods ending on or before the Spin-Off, and we indemnify IDT from all liability for taxes of ours and any of our subsidiaries or relating to our business accruing after the Spin-Off. Notwithstanding the foregoing, we are responsible for, and IDT has no obligation to indemnify us for, any tax liability of ours resulting from an audit, examination or other proceeding related to any tax returns that relate solely to us and our subsidiaries regardless of whether such tax return relates to a period prior to or following the Spin-Off.

項目7A.有關市場風險的定量和定性披露 。

較小的報告公司不需要 提供本項目所需的信息。

項目8.財務報表及補充數據。

從F-1頁開始的本公司合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告包括在此。

第9項.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估。

我們的首席執行官和首席財務官已經評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年7月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

關於財務報告內部控制的管理報告

我們作為Zedge，Inc.及其子公司(“本公司”)的管理層，負責建立和維護對 公司財務報告的充分內部控制。

公司對財務報告的內部控制 在1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條中定義為由公司主要高管和主要財務官設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供對財務報告可靠性的合理保證，並 根據美國公認的會計原則為外部目的編制公司財務報表，包括以下政策和程序：

管理層評估了截至2023年7月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，公司管理層 使用了內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年7月31日的財務報告內部控制進行了評估。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年7月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在2023財年第四季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第III部

項目10.註冊人的董事和高管以及公司治理

以下是我們董事和高管的名單，以及1934年《證券交易法》第14a-3條所要求的具體信息：

行政人員

喬納森·賴克-首席執行官兼總裁

伊仔-首席財務官兼司庫

邁克爾·喬納斯--執行主席

董事

邁克爾·喬納斯，董事會主席

霍華德·喬納斯，董事會副主席

馬克·蓋爾梅茲

艾略特·吉布爾

保羅·帕克

格雷戈裏·蘇斯

本項目所需的其餘信息將包含在我們年度股東大會的委託書中，該委託書將在2023年7月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

公司治理

我們已將首席執行官和首席財務官的10-K表格證書作為證物包括在本年度報告中，以證明我們公開披露的質量。

我們通過我們網站的投資者關係頁面(Investor.zedge.net)我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的所有修訂，以及董事、高級管理人員和權益超過10%的實益所有人提交的Form 3、Form 4和Form 5的所有實益所有權報告，在以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)後，在合理可行的情況下儘快提交。我們為所有員工制定了商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。商業行為和道德準則的副本可在我們的網站上獲得。

我們的網站和其中包含或包含的信息並不打算納入本10-K表格年度報告或我們提交給證券交易委員會的其他文件中。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息將包含在我們年度股東大會的委託書中，該委託書將在2023年7月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目要求的信息將包含在我們年度股東大會的委託書中，該委託書將在2023年7月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包含在我們年度股東大會的委託書中，該委託書將在2023年7月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

本項目要求的信息將包含在我們年度股東大會的委託書中，該委託書將在2023年7月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

獨立註冊會計師事務所報告涵蓋的合併財務報表

所有明細表都被省略，因為 它們要麼包括在合併財務報表附註中，要麼不是必需的或不適用的。

本項目第(B)段中所列的證物作為本表格10-K的一部分存檔、提供或納入作為參考。

作為本表格10-K附件的某些協議 包含協議各方的陳述和保證，這些陳述和保證完全是為了協議各方的利益而制定的。這些陳述和保證：

因此，這些陳述和保證可能不描述截至作出這些陳述和保證之日或任何其他時間的實際情況。投資者不應將其作為事實陳述。

第16項.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由簽署人代表其簽署，並得到正式授權。

日期：2023年10月30日

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

Zedge，Inc.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

Zedge，Inc.的股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Zedge，Inc.(本公司)截至2023年7月31日的合併資產負債表，以及截至2023年7月31日的財政年度的相關合並虧損和全面損益表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為 合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年7月31日的財務狀況，以及截至2023年7月31日的財政年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

已確定的無形資產減值評估 -GuruShots資產集團

如綜合財務報表附註1和附註7所述，截至2023年7月31日，公司合併的固定壽命無形資產淨額主要包括580萬美元的Emojipedia.org資產和1290萬美元的GuruShots資產組。GuruShots資產組由收購的 開發技術、客户關係和商號組成。如果事件或情況表明資產組可能無法收回，管理層將對已確定壽命的無形資產進行測試。通過將資產組的賬面淨值與資產組使用預期產生的未貼現現金流進行比較，對已確定壽命的無形資產進行回收測試。如果已確定存續的無形資產的賬面淨值無法收回，如果該資產組的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失。鑑於與GuruShots資產組確定的觸發事件，管理層將GuruShots資產組的賬面淨值與該資產組的預計未貼現現金流進行了比較。使用這種方法，管理層的現金流預測包括與銷售、平臺費用成本、銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)、長期增長率和其他市場因素有關的重大判斷和假設。

我們確定執行與確定壽命無形資產減值評估相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是(I)管理層在制定確定壽命無形資產的公允價值計量時的重大判斷；以及(Ii)核數師在執行程序和評估管理層與銷售、平臺費用、SG&A費用、長期增長率和其他市場因素有關的重大假設方面的主觀性和努力程度很高。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序 包括測試與管理層定期無形資產減值評估相關的控制措施的有效性，包括對公司定期無形資產的估值進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定公允價值估計的流程；(Ii)評估預計未貼現現金流量法的適當性；(Iii)測試公允價值估計中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與銷售、平臺費用、SG&A費用、長期增長率和 其他市場因素有關的重大假設。評估管理層有關銷售、平臺費用、SG&A費用、長期增長率及其他市場因素的假設涉及評估管理層所使用的假設是否合理，並考慮(I) 個別固定壽命無形資產目前及過往的表現；(Ii)數據及假設與外部市場及行業數據的一致性；及(Iii)此等假設是否與審計其他方面取得的證據一致 。

/s/u HY LLP

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2023年10月30日

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

Zedge，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附Zedge，Inc.(“本公司”)截至2022年7月31日的綜合資產負債表、截至2022年7月31日的12個月期間的相關綜合收益表和綜合收益、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年7月31日的財務狀況，以及截至2022年7月31日的12個月期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 弗裏德曼律師事務所

我們在2022年1月至2023年2月期間擔任公司審計師。

2022年11月14日

Zedge，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，面值除外)