日期為2023年8月15日的第九次修訂協議(本《修訂》)，日期為2017年2月15日的第二次修訂和重新啟動的信貸協議，經日期為2017年11月22日的第一次修訂，經日期為2019年6月4日的合併和修訂協議修訂，經日期為2019年10月3日的第三次修訂協議修訂，經日期為2020年8月10日的合併和第四次修訂協議修訂，經日期為2021年3月8日的第五次修訂協議修訂，經合併和第六次修訂協議修訂，日期為2022年11月10日，經日期為2023年5月5日的第七次修訂協議修訂，並經日期為2023年7月19日的第八次修訂協議修訂(“第八次修訂”)(以及經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改、再融資或取代的“信貸協議”；及經本修正案修訂的信貸協議(下稱“經修訂信貸協議”)，由Desert Newco，LLC、特拉華州有限責任公司(“控股”)、Go爸爸營運公司、特拉華州有限責任公司及GD Finance Co，LLC(f/k/a GD Finance Co，Inc.)、特拉華州一家有限責任公司(統稱為“借款人”)、貸款機構不時與貸款機構(各自為“貸款人”，並與Swingline貸款人一起，“貸款人”)及作為行政代理(“行政代理”)的加拿大皇家銀行訂立，抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行人。此處使用但未定義的大寫術語具有經修訂的信貸協議中提供的含義。

鑑於，根據《信貸協議》第13.1條和《第八修正案》第4條，借款人已要求《信貸協議》項下的行政代理、信用證發行人和所需的循環信貸貸款人修改本信貸協議中更全面闡述的某些條款；

鑑於，根據《信貸協議》第13.1條的規定，在徵得所需貸款人和信用證開具人同意的前提下，允許進行本協議中所述的修改，此類修改將直接或不利地影響信用證開具人；

鑑於，根據第八修正案的條款，每一批B-5定期貸款機構已同意本修正案，在每一種情況下，只要所需的循環信貸貸款機構和受此直接和不利影響的每一信用證發行方同意此類修訂，且該B-5部分定期貸款機構的同意不需要任何進一步的文件或執行本修正案；以及

鑑於，在滿足或放棄本協議規定的條款和條件的前提下，本協議的每個循環信貸貸款人和信用證發放方(與B-5檔定期貸款貸款機構共同構成所需的貸款人、所需的循環信貸貸款人和每個直接和不利影響的信用證簽發方)已同意本協議所述的修改；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和契諾，並出於其他善意和有價值的代價，本協議的各方意欲在此受法律約束，同意如下：

第一節信用證協議修正案。自第9號修正案生效日期(定義見下文)起生效，信貸協議按附件A所載修訂，其中所有新加入的雙下劃線條文(文本上以與以下實例相同的方式表示：雙下劃線文本)應被視為已插入，且其中的所有刪除文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：刪除文本)應被視為刪除。

第二節陳述和保證。自第9號修正案生效之日起，各信用方向貸款人和行政代理聲明並保證：

(A)本合同各信用方已採取一切必要的組織行動，授權執行和交付本修正案。

(B)本修正案的每一方信用方均已正式簽署並交付了本修正案，本修正案構成了該信用方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、無力償債或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束。

(C)本修正案的每一方貸方的執行、交付和履行，不會(A)違反任何重要法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或任何法院或政府文書的任何適用條款，除非合理地預期不會導致重大不利影響，(B)不會導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何重大契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據、協議或其他重要文書的條款，對任何信用方或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(根據信貸文件設定的留置權除外)設定或施加任何留置權(或產生或施加任何留置權的義務)，但此類違約除外。違約或留置權：(C)違反該信用方或任何受限制附屬公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定，或(C)無法合理預期會造成重大不利影響。

第三節修正案生效的條件。本修正案的效力僅取決於滿足或豁免下列各項條件(該等條件得到滿足或放棄的日期，即“第9號修正案生效日期”)：

(A)行政代理人應已(I)從所需的循環信貸貸款人、(Ii)從受本修正案直接和不利影響的每份信用證和(Iii)從借款人收到(X)代表該當事人簽署的本修正案的副本或(Y)令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸本修正案的簽名頁)，證明該當事人已簽署本修正案的副本；和

(B)借款人應已向行政代理人支付在第9號修正案生效日期前已提交發票的行政代理人的所有合理費用和開支(包括但不限於CaHill Gordon&Reindel LLP作為行政代理人的律師支付的合理和有文件記錄的費用和自付費用)。

每一循環信貸貸款人及信用證發行人將其簽署頁遞交至本修訂，即視為已同意、批准或接受或滿意本修訂規定須經該循環信貸貸款人或信用證發行人同意或批准、可接受或滿意的各項文件或其他事項。行政代理應在第9號修正案發生時通知貸款人第9號修正案的生效日期，以及該通知以及本修正案和經修正的

信用證協議對所有貸款人和信用證文件的所有其他各方及其每一位繼承人和受讓人具有決定性和約束力；但未發出任何此類通知不應影響本修正案或經修訂的信用證協議的效力、有效性或可執行性。雙方特此同意，儘管本協議另有規定，第9號修正案的生效日期為2023年8月15日。

第四節對口單位。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一文書。以傳真方式交付本修正案簽字頁的簽署副本，與交付本修正案的原始簽署副本一樣有效。在本修正案中或與本修正案或與本修正案相關的任何文件中或與之相關的詞語中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律、《聯邦全球和國家商法電子簽名法》所規定的範圍內，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律，以及本協議各方同意通過電子手段進行本協議項下的交易。

第五節管理法律；服從司法管轄權；放棄、放棄陪審團審判。信用協議第13.12、13.13和13.15節中規定的適用法律、管轄範圍和豁免條款應在必要時適用於本修正案。

第六節標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第七節修正案的效力。本修正案不應構成信用證協議或任何信用證文件的更新。除本文明文規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他信貸文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他信貸文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。通過簽署和交付本修正案的副本，每一方信用方在此同意本修正案和擬進行的交易，並在此確認其各自的擔保、質押和擔保權益授予(視情況而定)，這些擔保、質押和擔保權益的授予符合其所屬的每份信用證文件的條款，並同意在本修正案生效後，該擔保、質押和擔保權益的授予及其所屬的每份擔保文件的條款應繼續完全有效，包括擔保義務。為免生疑問，在第9號修正案生效之日及之後，本修正案在任何情況下均應構成信用證單據。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

去爸爸運營公司，有限責任公司

作者：/S/Mark McCaffrey
原名：馬克·麥卡弗裏
職位：首席財務官

廣東金融有限責任公司

作者：/S/Mark McCaffrey
原名：馬克·麥卡弗裏
職位：首席財務官

沙漠新聞有限責任公司

作者：/S/Mark McCaffrey
原名：馬克·麥卡弗裏
職位：首席財務官

加拿大皇家銀行，作為行政代理人

作者：/S/Susan Khokher。
英文名：Susan Khokher
職位：經紀公司經理

加拿大皇家銀行，作為循環信用貸款人和信用證發行人

作者：/S/Nicholas Heslip。
英文名：Nicholas Heslip
原標題：授權簽字人

巴克萊銀行作為循環信貸貸款人和信用證發行人

作者：/S/Sean Duggan。
暱稱：肖恩·達根
北京時間標題：董事

法國巴黎銀行作為循環信貸貸款方和信用證發行方

作者：/S/Maria Mulic
英文名：瑪麗亞·穆裏奇
中文標題：經營董事

作者：/S/Jonathan Lasner
綽號：喬納森·拉斯納
北京時間標題：董事

美國北卡羅來納州滙豐銀行作為循環信貸貸款人和信用證發行人

作者：/S/Ilene Hernandez。
英文名：Ilene Hernandez
職業頭銜：總裁副

摩根士丹利高級融資有限公司作為循環信用貸款人和信用證發行人

作者：/S/Fru Ngwa。
英文名：FRU Ngwa
職業頭銜：總裁副

三菱UFG銀行，有限公司，作為循環信貸貸款人和信用證簽發人

作者：/S/Colin Donnarumma
暱稱：科林·唐納魯瑪
中文標題：授權簽字人

富國銀行，北卡羅來納州，作為循環信貸貸款人和信用證發行人

作者：路透社/S/布賴恩·巴克。
他的名字：布萊恩·巴克
中文標題：經營董事

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為循環信貸貸款人和信用證發行人

作者：/S/Vidita J.Shah。
姓名：維迪塔·J·沙阿
職業頭銜：總裁副

德意志銀行紐約分行，作為循環信貸貸款人和信用證發行人

作者：/S/菲利普·坦科拉/
英文名：菲利普·坦科拉
北京時間標題：董事

作者：/S/Lauren Danbury
原名：勞倫·丹伯裏
職業頭銜：總裁副

作為循環信貸貸款人和信用證發行方的高盛美國銀行

作者：/S/Dan Marts
暱稱：丹·馬爾斯
原標題：授權簽字人

附件A

對信貸協議的修訂

[附設]

附件A

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2017年2月15日

其中

沙漠新聞有限責任公司，
作為控股公司，

去爸爸運營公司，有限責任公司，
作為現有的借款人，

廣東金融有限責任公司

(F/K/a GD Finance Co.，Inc.)
作為FinCo的借款人，

幾家放貸機構
本合同的當事人時不時地，

加拿大皇家銀行

(作為巴克萊銀行PLC的繼任者)
作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人、信用證發行人和貸款人，

和

巴克萊銀行，

德意志銀行證券公司

花旗集團全球市場公司，

加拿大皇家銀行資本市場，

摩根大通銀行，N.A.，

滙豐證券(美國)有限公司，

SG America Securities，LLC

作為聯合首席安排人和簿記管理人

目錄

頁面

第一節、第二節：定義

1.1%；定義術語；第二版；

1.2%和其他解釋規定：8.9%。

1.3%《國際會計準則》：2019年1月

1.4%；四捨五入；91年；

1.5%引用了協議法等內容。

人民幣匯率1.6%，人民幣匯率1.91%

1.7    [已保留]    91

《紐約時報》91年1月1日的第一天。

1.9%的付款或履約時間：1.91%

1.10%；認證；91年；

1.11%要求遵守某些條款：1.91年1月

1.12*

1.13%調整利率；基準通知調整1.94%

1.14%的借款人增加了借款人。11%的借款人增加了94%。

第二節信用證的金額和條款。第95節

2.1%的國家承諾。的國家。

2.2%為每次借款的最低限額；最高借款次數為100%。

2.3%借款通知：2.3%；借款：100%；

2.4%的資金支出。101%的資金支出。

2.5%用於償還貸款；債務證據。102%。

2.6%用於轉換和延續。*103%。

2.7%的比例借款：104%的比例借款

2.8%的利息。105%的利息。

2.9%的利息期限；105%的利息期限

2.10%是因為成本增加、違法性等。

2.11%：員工薪酬：108%

2.12%；借款處更迭；109%；

2.13%通知某些成本：109%

2.14%新增設施：109%

2.15%允許債務互換：116%

2.16%：違約貸款人：118%

2.17%：基準替換設置：1.20%

第三節--《中國信用合作社公函》第121節

3.1*121

3.2%信用證申請金額為123%

3.3%參與信用證，12.4%。

3.4.償還信用證提款的協議：1.126%

3.5%增加成本；128%增加成本

3.6%新的或繼任的信用證發行人：128%

3.7%信用證發行人的作用：129%

3.8%現金抵押品：130%

3.9%互聯網服務提供商和UCP協議的適用性：131%

3.10%與發行方文件衝突：131%

3.11*131

3.12%與延長循環信貸承諾相關的規定：131%

第四節：收取手續費：132

4.1%提高收費標準：132%

4.2%自願減少循環信貸承諾：133%

4.3%：強制終止承諾：1.134%

第5款--政府支付的金額為134美元

5.1%自願提前還款：13.4%

5.2%：強制性提前還款；135%：

5.3.付款方式和地點：139.

5.4%淨支付額：140%

5.5%的利息和手續費的計算：144%。

5.6%的利率上限：144%

第六節：初始借款的先決條件：145.

6.1*145

6.2%聽取法律意見；145%聽取法律意見。

6.3%成交憑證：1.145%

6.4%授權控股和借款人的訴訟程序；公司文件：1.145%

6.5%的服務費和145%的服務費。

6.6%償付能力證書：1.146%

6.7%；愛國者法案；1.146%

6.8%；財務報表；1.146%；

6.9%：再融資：1.146%

6.10%；洪水保險；1.146%；

第7節--所有信貸事件的先決條件如下：

7.1%：沒有違約；陳述和保修：：146%

7.2美元的借款通知；147美元的信用證申請

第8節：根據第147條提出的陳述和保證。

8.1%企業狀況調查：147%

8.2%企業權力和權力機構：147%

8.3%沒有違規行為；148%

8.4%：訴訟程序：148%

8.5%的利潤率法規和148%的利潤率法規

8.6%政府審批通過；1.148%

8.7%《外國投資公司法》：148%

8.8億美元；真實和完全披露；1.148美元；

財務狀況為8.9%；財務報表為1.149%

8.10%遵守法律；沒有違約行為：149%

8.11*149*

8.12%：遵守ERISA標準：：150%

8.13%的中國子公司和150%的中國企業

8.14%；知識產權；1.50%；

8.15修訂環境法；150修訂環境法。

8.16%香港地產有限公司：150%

8.17%*償付能力*151

8.18：《愛國者法案》：151：

8.19**OFAC和FCPA*151

第9節。批准平等權利公約。批准152條。

9.1*152

92%；書籍、記錄和檢查；154%；

9.3%保險費維護費用：155%

9.4%：納税總額：1.55%

95%保護生存；合併後的公司特許經營權：156%

9.6%：遵守法律、法規等；156%

9.7%：ERISA：：156%

9.8%的物業維修費用：157%

9.9%與附屬公司的交易：1.157%

9.10%財政年度結束：158%

9.11：增加擔保人和設保人：：158：

9.12%額外股票質押和負債證據：1.158%

9.13%使用所得收益：1.59%

9.14%*159*

9.15%評級機構的日常維護費用：160%

9.16個行業：160個行業

第10節：禁止實施消極公約。

10.1%債務上限：161%

10.2%對留置權的限制：167%

10.3%對根本性變化的限制：168%

10.4%的資產出售限額為170%

10.5%限制支付上限：172%

10.6%對子公司分配的限制：180%

10.7%綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率：182%

10.8%*

第11節.關於違約事件的報告：182.

11.1%支付總額：182%

11.2%；政府交涉等；*182.

11.3個國家簽署國際公約，182個國家簽署公約

11.4%根據其他協議違約：183%

11.5%，破產，等等。184.

11.6%；ERISA；18.4%；

11.7%的債務擔保：184%的債務

11.8協議和質押協議簽署；185協議簽署

11.9版《國際安全協議》和185版

11.10%；判決；185%；

11.11%控制權變更；185%控制權變更

11.12美國銀行在違約事件發生時採取補救措施：美國銀行185

11.13億美元收益的有效運用；186億美元

11.14%股權改革：187%

第12節--對代理人的要求：187

12.1%；任命；任命；187%。

12.2%；職責委派；188%；

12.3版：免責條款；188版；

12.4%由代理商提供的信任度：189%

12.5%收到違約通知；189%收到違約通知

12.6%不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人：189%

12.7%；賠償：1.90%；

12.8萬名代理商以個人身份購買了191輛汽車。

12.9歲以下的繼任代理人：191歲以下的人。

12.10%預提税金：192%

12.11在安全文件和擔保文件下為代理人提供擔保-193

12.12*194*

12.13根據《債權人間協議》，管理第194條。

12月14日，行政代理可以提交索賠證明。

貸款方的ERISA代表人數為12.15人，為195人。

12.16%：錯誤付款；1.196%

第13條。香港雜項條例第199條。

13.1修訂、豁免和發佈修訂、豁免和發佈：修訂199

13.2*204*204

13.3%沒有豁免；累積補救：204%

13.4%；陳述和保修的存續時間；204%；

13.5%用於支付費用；204%用於賠償

13.6%的繼任者和委派；206%的參與和委派

13.7%；在某些情況下更換貸款人；2.14%；

13.8%為調整；抵消為215%

13.9%；同業；215%；

13.10%：可分割性：215%

13.11美元；全球一體化；215美元；

13.12個國家的法律和215個國家的法律。

13.13%同意向司法管轄區提交申請；216%豁免申請。

13.14%的人表示承認，216%的人承認

13.15%；陪審團審判豁免；217%；

13.16%保密協議：217%

13.17**直接網站通訊*219

13.18：《美國愛國者法案》：220.

13.19%；轉讓文件和某些其他文件的電子執行；220%；

13.20%的債務付款撥備為220%的債務

13.21%無受託責任：221%

13.22美國憲法修正案和重述。美國憲法221。

13.23%的債務是連帶債務，而幾個債務則是222%

13.24*承認任何支持的QFC*222*

第14條--提出將提款截止日期推遲至2月23日的附加條件

14.1歐元收購歐元223歐元

14.2%的費用：223%。

14.3美元償付能力證書：223美元

14.4%為現有債務，目標為224。

14.5%；指定申述；224%；

14.6%；公司重大不良影響；224；

14.7%《愛國者法案》：224

14.8%高級警官證書：**224

第15節：承認並同意接受受影響金融機構的紓困：224

附表

附表9.14：收盤後行動

附表13.2-通知地址

展品

附件A：加盟協議的格式

附件B：一種擔保形式

附件C：完美證書的格式

附件D：質押協議的形式

附件E：安全協議的格式

附件F：信用證申請表。

附件G：信用方成交證書的格式

附件H包括轉讓和驗收的形式。

附件一--本票形式(初始定期貸款和/或延期支取定期貸款)

附件一-2本票形式(循環信用貸款)

附件J：第一份留置權債權人間協議的格式

附件K：第二留置權債權人間協議的形式

L證物--1張非銀行税務憑證
(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的非美國貸款機構)

證物L--第二份非銀行税務憑證表格
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

證物--L--非銀行税務憑證形式
(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

證物L-4：非銀行税務憑證格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

附件M：轉換/延續通知的格式

附件N-1：對衝銀行指定表格

附件N-2現金管理銀行指定表格

第二次修訂和重述信貸協議

DESERT NEWCO，LLC（一家特拉華州有限責任公司，簡稱“控股公司”）、GO DADDY OPERATING COMPANY，LLC（一家特拉華州有限責任公司，簡稱“現有借款人”）、GD FINANCE CO，LLC（f/k/a GD Finance Co，Inc.）、一家特拉華州有限責任公司（“FinCo借款人”，連同現有借款人，“借款人”）貸款機構不時與本協議各方（各自稱為“貸款人”，與Swingline貸款人統稱為“貸款人”），加拿大皇家銀行，作為Swingline貸款人，行政代理人，擔保代理人和信用證發行人（該等術語以及本前言中使用但未定義的其他大寫術語具有第1條規定的含義）。

東亞銀行、現有借款人、控股公司、若干貸款人及巴克萊銀行有限公司（作為該等貸款人的行政代理人）為現有債務融資（定義見下文）的訂約方，據此，若干定期貸款、循環信貸、swingline及信用證融資已向現有借款人提供，而借款人已要求修訂及重述現有債務融資的全部內容;

鑑於上述情況，（i）借款人已要求貸款人以（a）（1）初始定期貸款的形式提供信貸（定義見下文）於截止日期支付予借款人，本金總額為1，072，500美元，000和（2）延遲提取定期貸款（定義見下文）在截止日期後直至延遲提款定期貸款承諾終止日期的任何時間（定義見下文），本金總額不超過1，425，000，000美元，以及（b）在循環信貸到期日之前隨時和不時向借款人提供的循環信貸貸款，任何時候未償還本金總額不超過200美元，000，000減去（1）當時可用美元、歐元和英鎊以及任何可用貨幣的未結清信用證總額（前提是在截止日期應提供150，000，000美元的循環信用貸款，在延遲提款截止日期應提供另外50，000，000美元），及（2）此時所有未償還Swingline貸款的本金總額，（ii）借款人已要求（a）信用證發行人在信用證貸款到期日之前隨時簽發信用證，在任何時候未償還的總規定金額不超過50，000美元，000，及（b）將披露函附件1.1（d）中確定的信用證視為本協議項下所有目的的信用證，及（iii）借款人已要求Swingline銀行在Swingline到期日之前隨時以Swingline貸款的形式向借款人提供信貸，在任何時候未償還的本金總額不超過25，000，000美元;

然而，初始定期貸款的所得款項將用於實現截止日期再融資（定義見下文），並支付與此相關的費用和開支;

然而，延遲提取定期貸款的所得款項將用於實現收購事項（定義見下文）及支付與此相關的費用及開支;

此外，初始定期貸款和延遲提取定期貸款的收益將按借款人選擇的比例提供給借款人;

貸款人和信用證簽發人願意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供此類定期貸款和循環信貸以及信用證融資;

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第一節：新的定義

1.1 定義術語。 除非上下文另有要求，本協議中使用的下列術語應具有本第1.1條規定的含義（應理解，本協議中定義的術語應包括單數和複數）：

“ABR”指任何一天的浮動年利率，等於（i）聯邦基金有效利率加1%的1/2，（ii）最優惠利率，和（iii）一個月計息期的定期SOFR加1%中的最高者;但儘管有上述規定，在任何情況下，適用於B-4級定期貸款和B-5級定期貸款的ABR在任何時候都不得低於每年1.00%。 由於最優惠利率或聯邦基金有效利率或定期SOFR的變化而導致的ABR的任何變化應在該變化公告中指定的日期開業時生效。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。

“可接受的債權人間協議”是指第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議、市場債權人間協議或另一項令行政代理人和借款人合理滿意的債權人間協議（如適用，可能包括付款“瀑布”）。

“收購EBITDA”是指，就任何收購實體或業務或任何轉換限制性子公司而言（任何前述，“備考實體”）任何期間，該備考實體該期間的合併EBITDA金額（使用該等定義釐定，猶如其中提述控股公司及受限制附屬公司即指該備考實體及其受限制附屬公司），所有這些都是在綜合基礎上為該備考實體確定的。

“被收購實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“後天負債”對任何特定人士而言，指(I)在該其他人士合併、合併、合併或合併成為該特定人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人士的債務，包括與該其他人士合併、合併、合併或合併或成為該指定人士的受限制附屬公司有關或預期產生的債務，以及(Ii)以抵押該指定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“收購”指現有借款人直接或間接收購目標公司的所有股份。

“收購協議”是指Fifth Cinven Fund Entities、其他賣方、現有借款人、控股公司和其他各方於2016年12月5日簽訂的協議。

“收購交易”指控股、借款人或任何其他受限制附屬公司以合併、合併或其他方式，購買或以其他方式收購任何人士的任何股權，或任何人士的全部或實質全部資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)。

“額外借款人”具有第1.14(A)節中賦予該術語的含義。

“額外借款人協議”具有第1.14(A)節中賦予該術語的含義。

“額外循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“額外循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“額外的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“額外的税收分配”是指，就一個應税期間而言，向持股人分配的現金總額，使IPO實體在此類分配中的比例不超過(A)IPO實體根據該期間的任何應收税款協議應支付的慣常普通課程付款和(Ii)實際的美國聯邦、(B)第10.5(B)(15)(B)(I)條允許在該期間分配給IPO實體的税收分配；但為免生疑問，根據應收税項協議而支付的“普通課程付款”，是指因提早終止該協議或因其他原因而應付的任何加速一次過付款以外的款項，只要該筆款項超過根據該等應收税項協議在沒有提早終止的情況下應支付的款額。

“額外的B-1期定期貸款”是指在第1號修正案生效之日按照第2.1(F)(Ii)節的規定發放的美元定期貸款。

“額外的B-1期定期貸款承諾”對於一個額外的B-1期定期貸款貸款人而言，是指該額外的B-1期定期貸款貸款人承諾在第1號修正案生效之日提供額外的B-1期定期貸款，數額載於分配時間表。額外B-1檔定期貸款承諾的總額應等於未經同意的現有定期貸款貸款人的現有定期貸款的未償還本金金額和交易結束後期權貸款人的現有定期貸款的未償還本金金額。

“額外B-1檔定期貸款貸款人”是指在修正案第1號生效之日有額外B-1檔定期貸款承諾的人。

“額外的B-2期定期貸款”是指在第3號修正案生效之日按照第2.1(F)(Ii)節的規定發放的美元定期貸款。

“額外的B-2期定期貸款承諾”對於額外的B-2期定期貸款貸款人而言，是指該額外的B-2期定期貸款貸款人承諾在第3號修正案生效之日提供額外的B-2期定期貸款，數額載於第3號修正案分配附表。額外的B-2檔定期貸款承諾總額應等於未經同意的現有B-1檔定期貸款貸款人的現有B-1期貸款的未償還本金金額，以及結算後期權B-2期貸款人的現有B-1期貸款的未償還本金金額。

“額外的B-2期定期貸款貸款人”是指在第3號修正案生效之日有額外的B-2期定期貸款承諾的人。

“額外的B-4期定期貸款”是指在第五修正案生效之日按照第2.1(G)(Ii)節的規定發放的美元定期貸款。

“額外的B-4檔定期貸款承諾”對於一個額外的B-4檔定期貸款貸款人而言，是指該額外的B-4檔定期貸款貸款人在“第五修正案”生效日期提供額外B-4檔定期貸款的承諾，數額載於“第五修正案”分配時間表。額外的B-4檔定期貸款承諾總額應等於未經同意的現有B-3檔定期貸款貸款人的現有B-3期貸款的未償還本金金額，以及結算後期權B-4檔貸款人的現有B-3期貸款的未償還本金金額。

“額外的B-4級定期貸款貸款人”是指在第五修正案生效之日有額外的B-4級定期貸款承諾的人。

“額外的B-5期定期貸款”是指在第8號修正案生效之日按照第2.1(H)(Ii)節的規定發放的美元定期貸款。

“額外的B-5檔定期貸款承諾”對於一個額外的B-5檔定期貸款貸款人而言，是指該額外的B-5檔定期貸款貸款人承諾在第8號修正案生效之日提供額外的B-5檔定期貸款，數額載於第八項修正案的分配附表。額外B-5檔定期貸款承諾的總額應等於未經同意的現有第6號修正案定期貸款貸款人的現有修訂第6號定期貸款的未償還本金金額，以及成交後期權B-5部分貸款人的現有第6號修正案定期貸款的未償還本金金額。

“額外的B-5期定期貸款貸款人”是指在第8號修正案生效之日有額外的B-5期貸款承諾的人。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指任何時候的循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“調整後的總定期貸款承諾”是指任何時候的總定期貸款承諾減去所有違約貸款人的定期貸款承諾。

“行政代理人”係指加拿大皇家銀行(作為巴克萊銀行的繼任者)，作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理人，或根據第12.9條規定的任何繼任者行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，如適用，指附表13.2中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。

“關聯機構貸款人”是指(I)贊助商的任何關聯公司，該關聯公司是一個真正的債務基金，或該關聯公司在正常業務過程中發放信貸或購買貸款，(Ii)KKR Corporation Lending LLC和KKR Capital Markets LLC，以及(Iii)MCS Corporation Lending LLC和MCS Capital Markets LLC。

“關聯貸款人”是指作為保薦人或其任何關聯機構的貸款人(控股、借款人、控股的任何其他子公司或任何關聯機構貸款人除外)。

“機構轉讓文件”應具有第6號修正案中規定的含義。

“代理方”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“代理人”係指行政代理、附隨代理人、各聯席牽頭協調人和簿記管理人、各修正案第1號協調人和各修正案第2號協調人。

“循環信貸餘額總額”應具有第5.2(B)節規定的含義。

“協議”是指本信用證協議。

“協議貨幣”應具有第13.19節規定的含義。

“AHYDO”應具有第2.14(G)(I)(B)節規定的含義。

“分配時間表”是指每個額外的B-1期貸款貸款人以美元向借款人提供的額外B-1期定期貸款，金額為本合同附表一中其名稱旁邊所列的數額。

“第1號修正案”係指自第1號修正案生效之日起對本協議進行的第1號修正案。

“第1號修正案”應具有第1號修正案中規定的含義。

“第一修正案生效日期”是指2017年11月22日，即第一修正案第三節規定的所有先決條件得到滿足的第一個營業日。

“第2號修正案”是指自第2號修正案生效之日起生效的本協議的合併和修正協議。

“第2號修正案”應具有第2號修正案中規定的含義。

“第2號修正案生效日期”應具有第2號修正案所規定的含義。

“第2號修正案生效日期條件”應具有第2號修正案所規定的含義。

“第3號修正案”是指自第3號修正案生效之日起對本協議進行的第3號修正案。

“第3號修正案分配表”是指每個額外的B-2期貸款貸款人以美元向借款人提供的額外B-2期定期貸款，金額為第3號修正案附表1中其名稱旁邊所列的數額。

“第3號修正案”應具有第3號修正案中規定的含義。

“第三號修正案生效日期”是指2019年10月3日，即滿足第三號修正案第三節規定的所有先決條件的第一個營業日。

“第4號修正案”是指自第4號修正案截止之日起生效的本協議的合併和第四修正案。

“第4號修正案”應具有第4號修正案中規定的含義。

“第4號修正案截止日期”應具有第4號修正案所規定的含義。

“第4號修正案的截止日期條件”應具有第4號修正案中規定的含義。

“第5號修正案”是指自2017年2月15日起對本協定進行的第5號修正案。

“第6號修正案”指本協議的第6號修正案，自第6號修正案生效之日起生效。

“第6號修正案”應具有第6號修正案中規定的含義。

“第6號修正案的生效日期”應具有第6號修正案的含義，為免生疑問，該修正案的含義為2022年11月10日。

“第6號修正案定期貸款”是指在第6號修正案生效之日根據第6號修正案第1節發放的美元定期貸款。

“修訂6號定期貸款貸款人”是指在任何時候對修訂6號定期貸款或未償還的修訂6號定期貸款有定期貸款承諾的任何貸款人。

“第6號修正案定期貸款到期日”指2029年11月10日，或者，如果該日期不是營業日，則指緊接其前一個營業日。

“第6號修正案定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)(Iv)節規定的含義。

“第7號修正案”是指自第7號修正案生效之日起生效的本協議的第七修正案。

“第7號修正案生效日期”是指2023年5月5日，即滿足第7號修正案第3節規定的所有先決條件的第一個營業日。

“第8號修正案”是指自第8號修正案生效之日起對本協議進行的第八次修正案。

“第8號修正案”應具有第8號修正案所規定的含義。

“第8號修正案生效日期”是指2023年7月19日。

“適用保證金”是指每年的百分比，等於：

(A)(1)對於B-4期定期貸款的SOFR貸款，2.00%；(2)對於B-4期定期貸款的ABR貸款，1.00%；

(B)關於循環信用貸款和信用證費用，根據行政代理根據第9.1節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，下表所列的每年百分比：

(C)(1)SOFR貸款為B-5期定期貸款，2.50%；(2)ABR貸款，B-5期貸款，1.50%；

因綜合總債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的循環信貸貸款適用保證金的任何增加或減少，應從根據第9.1(D)條交付合規證書之日後的第一個營業日起生效。

儘管如上所述，(A)任何類別的延長循環信貸承諾或任何根據任何延長循環信貸承諾作出的延長定期貸款或循環信貸貸款的適用保證金應為相關延期修訂中規定的每年適用百分比，(B)任何類別額外循環信貸承諾、任何類別遞增定期貸款或任何類別貸款的適用保證金應為相關遞增修訂中規定的每年適用百分比。(C)任何類別的重置定期貸款的適用保證金應為相關協議中規定的每年適用百分比；(D)任何類別再融資循環信貸承諾的適用保證金應為相關協議中規定的每年適用百分比；及(E)就定期貸款和任何類別的增量定期貸款而言，適用保證金應在遵守第2.14節規定所必需的範圍內提高。

即使本定義或本協議其他部分有任何相反規定，如果隨後確定提交給管理代理的任何合規性證書中規定的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率因任何原因而不準確，且其結果是貸款人在任何期間收到的利息或費用基於的適用保證金低於如果準確確定合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率時應適用的保證金，則就本協議的所有目的而言，在該合規證書涵蓋的期間內發生的任何一天的適用保證金，應追溯視為基於準確確定的該期間的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的相關百分比，借款人因錯誤計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率而在有關期間迄今支付的利息或費用的任何缺口，應被視為(且應是)在要求支付該期間的利息或費用時到期並應支付的；但儘管有上述規定，只要借款人未發生第11.5節所述的違約事件，差額應在行政代理提出書面要求後的五個工作日內到期並支付，在該五個工作日期滿之前，不應被視為因未付款而發生違約。此外，在循環信用貸款和信用證費用的情況下，在所需循環信用貸款人的選擇下，在借款人未能在第9.1條所要求的適用日期之前交付第9.1節任何財務條款的任何時間，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率應被視為I級狀態，以確定適用保證金(但僅在該失敗持續的情況下，此後應根據當時的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率來確定該比率和狀態水平)。

“認可外國銀行”應具有“現金等價物”一詞定義中第(X)款所規定的含義。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、或(Iii)管理、諮詢或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產出售”應指：

(I)協助出售、轉易、移轉或以其他方式處置控股公司或任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以回租的方式)(每項“處置”)，不論是在單一交易或一系列相關交易中；或

(Ii)支持發行或出售任何受限制附屬公司的股權(根據第10.1節發行的受限制附屬公司的優先股除外)，不論是單一交易或一系列相關交易，在每種情況下，除：

(A)處理任何現金等價物或投資級證券或陳舊、破舊、損壞或剩餘的財產或財產(包括租賃財產權益)，而該財產或財產在其業務中不再在經濟上可行，或在商業上不再適宜在正常業務過程中維護或不再使用或有用的設備，或在正常業務過程中處置庫存、無形資產或貨物(或其他資產)；

(B)允許以第10.3節允許的方式處置控股公司或借款人的全部或基本上所有資產；

(C)防止根據第10.2節允許發生的留置權的產生，或根據第10.5節允許進行的任何限制支付(或明確排除在限制支付定義之外的任何交易)或允許投資(根據其定義第(I)款除外)的進行；

(D)在公平市場總值小於(A)220,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的20%(按形式計算)的任何交易或一系列交易中，包括任何受限制子公司的任何資產處置或股權發行或出售；

(E)批准(1)控股的受限制附屬公司或(2)控股或受限制附屬公司向另一受限制附屬公司出售任何財產或資產或發行或出售證券；

(F)在《守則》第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，禁止類似財產的任何交換(不包括其上的任何靴子)，以用於類似業務；

(G)批准發行、出售或質押不受限制的附屬公司的任何股權、債務或其他證券；

(H)防止喪失抵押品贖回權、譴責、傷亡或對資產採取任何類似行動(包括與此相關的處置)；

(I)出售與任何應收賬款安排有關的應收賬款或參與應收賬款及相關資產；

(J)支持與控股或任何受限制子公司在截止日期後建造或收購的財產有關的任何融資交易，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；

(K)解決(1)放棄或放棄合同權利或和解、免除或放棄合同權利或其他訴訟索賠，(2)終止或崩潰與Holdings或任何子公司的成本分攤協議，並解決與此相關的任何交叉付款，或(3)清算、貼現、註銷、免除或取消控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)或任何子公司或其任何繼承人或受讓人所欠的任何債務；

(L)指在正常經營過程中對存貨、應收賬款、應收票據的處置、貼現，或者將應收賬款轉換為應收票據或者與其催收、妥協有關的應收賬款的其他處置；

(M)在正常業務過程中控制知識產權或其他一般無形資產的許可、交叉許可或再許可(無論是否依據特許經營協議)；

(N)完成解除任何對衝義務或與現金管理服務有關的義務；

(O)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，對合營企業中的投資進行適當的銷售、轉讓和其他處置；

(P)考慮知識產權的到期、失效或放棄，而在借款人的合理商業判斷中，這對控股公司和受限制子公司的整體業務的開展並不重要；

(Q)根據適用法律的要求，批准發行董事合格股份和向外國人或其他第三方發行的股份；

(R)對財產進行適當的處置，條件是：(1)這種財產以立即購買的類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)這種出售資產的收益立即用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；

(S)包括租賃、轉讓、轉租、許可或再許可，這些租賃、轉讓、轉租、許可或再許可均在正常業務過程中進行，總體上不會對控股及其受限子公司的業務造成實質性幹擾；

(T)對與本協議允許的任何允許的收購或投資相關的非核心資產進行適當的處置(包括獲得任何適用的反壟斷機構的批准)；

(U)禁止根據第10.5節允許的限制支付；以及

(V)完成控股重組或置換交易。

“資產出售預付款事件”是指在第10.4節允許的再投資期內進行的任何資產出售；此外，如果就任何資產出售預付款事件而言，借款人沒有義務支付第5.2節另有要求的任何預付款，除非和直到所有該等資產出售預付款事件的現金淨收益總額在本協議規定的再投資權生效後的任何會計年度超過25,000,000美元(“預付款觸發因素”)，但隨後從所有該等現金淨收益(不包括低於預付款觸發因素的金額)中支付。

“轉讓和接受”是指(I)基本上以附件H的形式進行的轉讓和接受，或行政代理可能批准的其他形式，以及(Ii)在根據第2.15節進行的與允許債務交換相關的任何定期貸款轉讓的情況下，由行政代理和借款人根據第2.15(A)節商定的轉讓形式(如果有)。

“轉讓税”應具有“其他税”一詞定義中所規定的含義。

“假定税率”應具有第10.5(B)(15)節規定的含義。

“拍賣代理人”指(I)行政代理人或(Ii)受僱於Holdings、借款人或任何附屬公司(不論是否其附屬公司)的其他金融機構或顧問

行政代理)在任何根據第2.15節允許的債務交換或根據第13.6(H)條進行的荷蘭式拍賣中擔任安排人；但未經行政代理書面同意，控股公司不得指定行政代理為拍賣代理(不言而喻，行政代理無義務同意擔任拍賣代理)；此外，控股及其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理。

就任何人士而言，“獲授權人員”指任何擔任董事會主席(如為高級人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務總監、副財務總監、高級副總裁、董事、經理、祕書、助理祕書或獲董事會或其其他管理當局指定為獲授權代表該人士行事的任何其他高級人員或代理人。

“自動續期信用證”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“可用數量”應具有第10.5(A)(Iii)節規定的含義。

“可用承諾額”應等於(I)循環信貸承諾總額超過(Ii)(A)所有當時未償還的循環信貸貸款(但不包括擺動額度貸款)和(B)當時未償還的信用證總額的本金總額之和。

“可用貨幣”是指(A)就信用證而言，美元、加元、澳元、印度盧比、歐元、英鎊、墨西哥比索、人民幣、巴西雷亞爾、阿拉伯聯合酋長國迪拉姆、哥倫比亞比索、卡塔裏亞爾以及根據第1.7節批准用於信用證的每一種其他貨幣；(B)就循環信用貸款而言，美元、歐元、英鎊和倫敦銀行間市場上隨時可用並經行政代理人和循環信貸貸款人批准的任何其他可自由交易貨幣。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，但不包括，為免生疑問，根據第2.17節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”應具有第11.5節規定的含義。

“基準”最初是指(I)對於以美元計價的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，術語SOFR；(Ii)對於以歐元計價的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，指EURIBOR利率；以及(Iii)對於以英鎊、索尼亞計價的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；

如果發生了關於SOFR期限、EURIBOR利率或SONIA(視情況而定)或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.17節(A)款替換了先前的基準利率。

對於任何基準過渡事件，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商為適用的基準更換日期確定：

(A)以美元計價的貸款的每日簡單索非爾；或

(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換這種基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性或不符合或不符合《國際標準化組織原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該條第(3)款所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或公佈信息之前，聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、SOFR管理人一詞、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，在每一種情況下，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由該基準管理人(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準管理人(或用於計算該基準的公佈部分)的監管主管或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，或不再符合或符合國際證監會組織的原則。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指在基準更換日期發生之時開始的(X)期間(X)，如果在基準更換日期，沒有基準替換在本合同項下和根據第2.17節的任何信用證文件項下的所有目的替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.17節的任何信用證單據替換該當時的基準之時結束。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“BHC法案關聯公司”應具有第13.24(B)節提供的含義。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人材料”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“借款人”應(A)自第6號修正案生效之日起具有本修正案序言中所給出的含義，以及(B)對於特定類別的貸款或承諾，不時根據上下文可能需要或允許的個別或集體情況，針對該類別的每個額外借款人。在本合同允許的交易完成後，產生繼任借款人的，該繼任借款人應取代其為繼任者的現有借款人。如果一個以上的借款人對任何類別的債務負有“借款人”的責任，則除非適用的“額外借款人協議”另有相反規定，否則此類借款人應對該類別的債務承擔連帶責任。為免生疑問，任何信用證文件中對借款人(或借款人)的任何提及，在上下文需要的情況下，應解釋為就相關類別的貸款或承諾而言是指借款人(或借款人)，而不是使任何借款人對其並非借款人的任何類別的債務承擔主要責任。

“借款”指(I)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的同一類別和類型的貸款，就SOFR貸款而言，只有一個有效的利息期，或(Ii)Swingline貸款。

“過橋承諾書”是指現有借款人與承諾方之間於2016年12月29日修改並重述的過橋承諾書。

“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及法律或其他政府行動授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子，當用於SOFR貸款或任何其他涉及SOFR的計算或決定時，術語“營業日”指僅為美國政府證券營業日的任何日子。

“資本支出”是指在任何期間，控股公司及受限制附屬公司根據公認會計原則，在該期間內須或必須在綜合資產負債表中反映的物業、廠房或設備的所有支出(不論以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括資本租賃項下已支出或資本化的所有金額)的總和(包括資本化軟件支出、網站開發成本、網站內容開發成本、客户獲取成本及獎勵付款、轉換成本及合同收購成本)。

“資本租賃”指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃入賬；但任何人士在緊接二零一三年十二月三十一日之前根據美國通用會計準則被視為或將會被描述為營運租賃的所有租賃(不論該等營運租賃在該日期是否有效)，就本協議而言，應繼續作為營運租賃(而非資本租賃)入賬，而不論該日之後的通用會計準則是否有任何變動，否則該等租賃將被重新界定為資本租賃。

“股本”指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥或有限責任公司、合夥企業或會員權益(不論是一般權益或有限權益)而言，及(Iv)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與(為免生疑問而理解及同意，與不需要分紅或分配的員工福利相關的“現金結算虛擬增值計劃”不應構成股本)。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的、當時需要資本化並作為負債反映在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上的負債額；但在緊接2013年12月31日之前，任何人的所有債務如根據美國通用會計準則被或將被描述為經營租賃義務(不論該等經營租賃義務是否在該日生效)，則就本協議而言，應繼續作為經營租賃義務(而非資本化租賃義務)入賬，而無論在該日期之後GAAP發生任何變化，否則該等債務將被重新定性為資本化租賃義務。

“資本化軟件支出”是指，在任何期間，控股公司和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，按照公認會計準則，在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發放人或貸款人的利益，向行政代理人質押和存入或交付給行政代理人，作為L/信用證義務或循環信用貸款人的義務的抵押品，為L/信用證義務、現金或存款賬户餘額的參與提供資金，或者如果行政代理人和信用證發行人自行決定，則為其他信用支持提供資金。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”應指：

(I)美元，

(2)包括(A)歐元、英鎊、日元、瑞士法郎、加元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，

(3)由美國政府或歐洲聯盟成員國的任何國家或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日為24個月或以下，

(Iv)包括自收購之日起一年或以下期限的定期存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下均存放於資本和盈餘不少於100,000,000美元的任何商業銀行，

(V)為第(Iii)、(Iv)和(Ix)款所述類型的標的證券與符合上文第(Iv)款規定的資格的任何金融機構簽訂的回購義務；

(Vi)被穆迪評為至少P-2級或被S評為至少A-2級的商業票據，每種情況下都在其創建日期後24個月內到期，

(Vii)穆迪或S分別給予P-2或A-2或以上評級的短期貨幣市場及類似證券(或如穆迪或S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等證券均在設立或取得該等債務的日期後24個月內到期，

(Viii)由美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務機關發行的、可從穆迪或S獲得的兩個最高評級類別之一、自收購之日起24個月或更短期限的隨時可出售的直接債券，

(Ix)由S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士所發行的債務或優先股，期限自收購之日起計為24個月或以下；

(X)僅就任何外國附屬公司而言：(A)該外國附屬公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在該組織的投資日期後一年內到期，(B)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，根據該外國附屬公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地點的國家的法律組織和存在的任何商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且每一種情況下的到期日均不超過收購之日起24個月，及(C)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户，在每種情況下，美國以外任何司法管轄區的公司通常將活期存款賬户用於現金管理目的，但以該外國附屬銀行在該司法管轄區內組織的任何業務的合理需要為限。

(Xi)對於任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括外國債務人上文第(I)款至第(Ix)款所述類型和期限的投資，這些投資具有此類條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；以及

(Xii)所有投資基金將其資產的90%投資於上文第(I)至(Ix)款所述類型的證券。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(I)和(Ii)款以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(I)和(Ii)款所列的任何貨幣，且無論如何在收到該等金額後的十個工作日內。

為免生疑問，在此定義下被確定為現金等價物的任何項目，在所有目的下都將被視為信用證單據下的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指(I)在簽訂現金管理協議時是代理人或代理人或貸款人的任何人，(Ii)就截止日期前簽訂的任何現金管理協議而言，是貸款人或貸款人的附屬公司的任何人，或(Iii)任何其他人及其附屬公司(如果借款人以書面通知行政代理人的方式指定為“現金管理銀行”)，基本上採用附件N-2或行政代理人合理接受的其他形式。

“現金管理服務”是指下列任何一種或多種服務或設施：(一)商業信用卡、商户卡服務、購物卡或借記卡，包括非卡e-Payables服務，或電子資金轉賬服務；(二)金庫管理服務(包括

(I)任何其他現金管理服務(包括任何現金管理協議)、(I)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，以及(Iv)與上述各項相關、附屬或補充的其他服務。

“無現金選擇權貸款人”是指已經簽署並交付了“無現金結算選擇權”第1號修正案的每一家現有定期貸款貸款人。

“無現金期權B-2部分貸款機構”是指已經簽署並交付了“無現金結算選項”第3號修正案的現有B-1部分定期貸款機構。

“無現金選擇部分B-4貸款機構”是指根據“無現金結算選擇”簽署並交付第五修正案協議的每個現有的B-3部分定期貸款機構。

“無現金選擇權B-5部分貸款人”是指根據“無現金結算選擇權”簽署並交付第八修正案協議的現有第6號修正案定期貸款貸款人。

“意外事故”是指，就任何人的財產而言，該人或其任何受限制的附屬公司因任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)而獲得保險收益或報廢賠償所得的任何財產的任何損失或損壞，或政府當局對該財產的任何譴責或以其他方式取得的財產，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產；但就任何意外事故而言，借款人並無義務預付第5.2節另有規定的任何款項，除非及直至所有該等意外事故的現金收益淨額在本協議所載再投資權生效後的任何一個會計年度內超過25,000,000美元(“意外傷害預付款觸發因素”)，但隨後從所有此類現金收益淨額(不包括低於意外事故預付款觸發因素的金額)中預付。

“意外傷害預付款觸發事件”應具有術語“意外傷害事件”定義中所給出的含義。

“氟氯化碳”是指借款人的子公司(作為額外借款人的子公司除外)，該子公司是守則第957條所指的“受控外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的一家國內子公司(作為額外借款人的子公司除外)，其資產基本上全部由作為氟氯化碳或其他氟氯化碳控股公司的一個或多個外國子公司的股權或債務組成。

“法律變更”是指(I)在截止日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(Ii)在截止日期後任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用所作的任何改變，或(Iii)任何貸款人遵守在截止日期後由任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)發佈或作出的任何指導方針、請求、指令或命令，包括，為免生疑問，對於(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或相關發佈的所有請求、規則、法規、指南或指令的變更或遵守，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在每種情況下，只要在截止日期後發佈或生效，應被視為在截止日期後生效，無論授權或基礎立法或協議的日期如何。

如果許可持有人以外的任何個人、實體或“集團”(修訂後的1934年證券交易法第13(D)或14(D)條所指的)在任何時間獲得超過40%的已發行有表決權股票的投票權百分比的直接或間接實益所有權，則“控制權變更”應指並被視為已經發生，除非許可持有人在當時通過投票權、合同、或以其他方式選舉或指定控股公司董事會(或其他類似管理機構)至少過半數成員參加選舉。就此定義而言，當控股公司的大部分已發行表決權股份直接或間接由母公司或(如適用)母公司擔任經理、管理成員或一般合夥人時，本定義中提及的“控股”應被視為指直接或間接擁有該等表決權股份或擔任(或(如適用)直接或間接擁有該經理、管理成員或一般合夥人的大部分已發行表決權股份的母公司實體)的最終母公司實體。就本定義而言，(I)“受益所有權”應如證券交易法規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)個人或“集團”一詞符合證券交易法第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，及(Iii)在股份或資產購買協議、合併協議、購股權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或購股權或類似協議)的規限下，任何人士或集團不得被視為實益擁有投票權股份，直至就該協議擬進行的交易收購該等投票權股份的交易完成為止。

“權利要求”應具有“環境權利要求”一詞定義中規定的含義。

“類別”(I)在提及任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該等借款的貸款是否為循環信貸貸款、額外循環信貸貸款、新循環信貸貸款、初始定期貸款、延遲提取定期貸款、(每個系列的)新定期貸款、(同一延期系列的)延期定期貸款、(同一系列的)重置定期貸款、(同一延期系列的)延長循環信貸貸款或擺動額度貸款；(Ii)當提及任何承諾時，指該承諾是否為循環信貸承諾、延遲循環信貸承諾，額外的循環信貸承諾、新的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾(同一延期系列)、初始定期貸款承諾、延遲提取定期貸款承諾或新定期貸款承諾，(Iii)就本協議和其他信貸文件下的所有目的而言，B-4檔定期貸款應是一個單獨的類別，和(Iv)B-5期定期貸款在本協議和其他信貸文件下的所有目的均應是一個單獨的類別。自延遲支取截止日期起及之後，如有，(I)初始定期貸款和延遲支取定期貸款應相互互換，並在本協議和其他信貸文件項下的所有目的下構成同一類別；以及(Ii)初始循環信貸承諾和延遲循環信貸承諾應彼此互換，並在本協議和其他信貸文件項下的所有目的下構成同一類別。

“截止日期”是指2017年2月15日。

“截止日期再融資”是指償還、回購、贖回、失敗或以其他方式解除現有債務安排，以及終止和/或解除與之相關的任何擔保權益和擔保。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據擔保文件質押或抵押或聲稱質押或抵押的所有財產，在任何情況下不包括除外的財產。

“抵押品代理人”是指加拿大皇家銀行(作為巴克萊銀行的繼任者)，作為證券文件中的抵押品代理人，或根據第12.9節規定的任何繼任者抵押品代理人。

對於每個貸款人(在適用範圍內)，“承諾”應指該貸款人的循環信貸承諾、新的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾、額外的循環信貸承諾、B-2期定期貸款承諾、B-4期承諾、B-5期承諾和/或新期限貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第13.17(A)節規定的含義。

“合規證書”是指在適用的測試期內，由控股公司的負責財務或會計官員或借款人根據第9.1(D)款交付的證書。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

《保密信息備忘錄》係指2017年1月簽署的《控股公司保密信息備忘錄》。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第217條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理人在與借款人協商後決定，可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理人在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人在與借款人協商後確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理人決定的其他管理方式，在與借款人協商後，就本協議和其他信貸文件的管理而言是必要的)。

“對第1號修正案的同意”是指實質上以附件A的形式對第1號修正案的同意。

“對第3號修正案的同意”指實質上以附件A的形式對第3號修正案的同意。

“對第五修正協議的同意”是指基本上以附件A的形式對第五修正協議的同意。

“第八次修訂協議同意書”指實質上以附件A形式提供的第八次修訂協議同意書。

“綜合折舊和攤銷費用”指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用和支出、資本化支出的攤銷。（包括資本化軟件支出），客户獲取成本，與任何收購或其他投資有關的無形攤銷費用，因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷和獎勵付款，轉換成本，以及該人士及其受限制子公司在該期間的合同獲取成本，以合併為基礎，並按照公認會計原則另行確定。

“綜合EBITDA”是指，就任何人士及其受限制子公司而言，該人士在任何期間的綜合淨收入：

（i） 增加（不重複）：

（a） 基於收入、利潤、收入或資本的税收規定，包括但不限於美國聯邦、州、非美國，在計算合併淨收入時，扣除在此期間支付或應計的特許經營税、消費税、增值税和類似税款以及該人士的外國預扣税，包括與此類税款相關的或因任何税務檢查而產生的任何罰款和利息（且未加回），加上

（b） 該人在該期間的固定費用（包括（1）為對衝利率風險而訂立的對衝責任或其他衍生工具的虧損淨額，（2）銀行及信用證費用及（3）與融資活動有關的擔保債券成本，在每種情況下，以計入固定費用為限），連同從綜合利息收入定義中排除的項目和任何非現金利息支出，在計算該綜合淨收入時扣除（而不是加回）的範圍內，加上

（c） 在計算合併淨收入時扣除的該人員在此期間的合併折舊和攤銷費用，加上

（d） 任何開支、費用、收費或損失（折舊或攤銷費用除外）與任何股權發行、允許投資、限制性付款、收購、處置、重組、資本重組、訴訟或仲裁（包括任何結算金額）或本協議允許產生的債務的發生（包括再融資）（無論是否成功，包括在交割日之前完成的任何此類交易），包括（1）此類費用、支出、與本協議項下貸款的發生有關的費用和所有交易費用，（2）與提供信用文件和任何其他信貸服務或債務發行有關的費用、開支或收費，及（3）對無抵押資產銷售過渡、本協議項下貸款或其他債務的任何修訂或其他修改，以及在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除（而非加回），加上

（e） 任何其他非現金費用，包括任何註銷、減記、費用、損失、因應用採購會計、採購價格會計而產生的任何調整影響（包括庫存的任何增加和購置的庫存的利潤損失）或其他項目，但以扣除這些項目為限（不加回）在計算綜合淨收入，包括任何減值費用或購買會計或其他被借款人歸類為特殊項目的項目的影響（前提是，如果任何此類非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計費用或儲備，則該未來期間與之相關的現金支付（在不減少合併淨收入的範圍內）應從合併EBITDA中扣除，不包括前期支付的預付現金項目的攤銷），加上

（f） 在計算合併淨收入時，在該期間扣除（且未加回）的任何非全資子公司的非控股權益應佔的任何淨收入（虧損）金額，加上

（g） 在此期間向初始投資者或其各自的任何關聯公司支付或應計的管理、監控、諮詢、顧問和交易費用（包括終止費）以及相關賠償和費用的金額，加上

(H)減少在此期間發生的與融資活動有關的擔保債券的費用，外加

（i） 與允許的資產出售、合併或其他業務合併、收購、投資、處置或剝離、經營改進和費用削減、重組相關的合理可識別和事實支持的“運行率”成本節約、運營費用減少、收入增加和協同效應的金額，成本節約舉措和某些其他類似舉措（包括客户合同中價格上漲的影響、合同的重新談判或續約以及其他安排或效率）和特定交易，在每種情況下，借款人善意地預測，在決定採取行動後24個月內採取或預期採取的行動將產生的結果，扣除在該行動之前或期間從該行動中實現的實際利益金額（成本節約、運營費用減少、收入增加和協同效應應在備考基礎上計算，運營費用減少、收入增加或協同效應在該期間的第一天實現），加上

(J)計入因嚮應收款附屬公司出售應收款和相關資產而產生的與應收款融資有關的損失或貼現金額，加上

(K)支付控股或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票認購權或影子股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，該等成本或開支為非現金或以其他方式提供資金的成本或開支，僅限於該等現金收益淨額不包括在第10.5(A)節第(Iii)款所述的計算範圍內，且並非依據第10.1節第(L)(I)款所述的任何債務產生，且僅限於以下範圍：

(L)指向控股公司或其任何直接或間接母公司的任何直接或間接母公司的期權、影子股權或利潤權益持有人支付的與向該人或其直接或間接母公司的股東進行任何分配有關或由於向該等人士或其直接或間接母公司的股東進行任何分配而支付的費用的金額，該等付款是為補償該等期權、影子股權或利潤權益持有人而支付的，猶如他們在進行該等分配時是股東並有權分享一樣，在每種情況下，在本協議允許的範圍內，以及因適用財務會計準則編纂主題718-薪酬-股票薪酬(前財務會計準則委員會第123號聲明(2004年修訂))而向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行分配的相關費用，加上

(M)就不是受限制附屬公司的任何合資企業而言，相當於上文(A)和(C)款所述與該合資企業相對應的與控股公司有關的項目的比例以及受限制子公司在該合資企業綜合淨收入中的比例的數額(如該合資企業是受限制子公司一樣確定)，加

(N)支付與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、或預期遵守或準備遵守的費用，以及上市公司費用，加上

(O)保留可歸因於新廠房或設施(包括任何呼叫中心)的任何虧損的款額，直至開始建造日期或取得該廠房或設施的日期(視屬何情況而定)後24個月之日為止；但(A)該等虧損是可合理地識別和可事實支持的，並由控股的負責人員核證；及。(B)可歸因於該廠房或設施(視屬何情況而定)自開始建造日期或取得該廠房或設施的日期起計24個月後的虧損，不得計入本條(O)內。

(P)在尚未計入綜合淨收入的範圍內，扣除(1)由彌償或其他類似撥備償還的任何開支及收費，而該等開支及收費與根據本條例準許的任何投資或任何出售、轉易、移轉或其他資產出售有關，及(2)在保險所涵蓋並實際獲償還的範圍內，或只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內沒有以書面拒絕，以及(B)事實上在借款人確定存在該證據之日起365天內已償還該金額(已扣除在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額)，則與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用

(Q)公佈與新的對外業務有關或可歸因於新的對外業務的任何損失、成本或支出的金額，加上

(R)扣除由內部軟件開發費用組成的其他費用，這些費用是在該期間支出的，但根據公認會計原則，本可以根據替代會計政策資本化，加上

(S)預算業務優化費用(包括整合計劃、遣散費和其他與旨在提高盈利能力的計劃相關的成本)，加上

(T)扣除借款人在簽訂新合同後12個月內真誠地從新合同(按形式計算，就好像該EBITDA已在該期間的第一天變現)中預計的可合理識別和可事實支持的“運行比率”EBITDA(按税前基礎計算)，扣除在該期間之前或期間從該新合同實現的實際收入數額，而不在該新合同終止後的任何期間給予任何利益。

(U)根據S-X條例或財務顧問向行政代理人提供的收益質量報告中所載類型的調整(這些調整或國家認可的或行政代理人合理接受的(理解並同意“四大”會計師事務所中的任何一家都是可以接受的))，加上

(二)數據減少(不含重複)：

(A)認為非現金收益增加了該人在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，即沖銷了先前任何期間減少合併EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金準備金，但與適用財務會計準則編纂專題840-租賃有關的非現金收益除外(前財務會計準則委員會第13號聲明)；但在根據第(2)(A)款扣除以前任何期間的非現金收益並未以其他方式計入綜合EBITDA的範圍內，綜合EBITDA應增加與隨後各期間收到的此類非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)的數額，但增加的幅度尚未包括在內。

第二條(三)增加或減少第二條(不重複)：

(A)扣除因與債務、公司間結餘和其他資產負債表項目有關的貨幣損益而導致的任何淨收益或虧損，視情況而定，以及

(B)披露因對衝債務、財務會計準則編纂專題815-衍生工具和對衝(ASC 815)(前財務會計準則委員會第133號聲明)的適用而在該期間內產生的任何淨收益或虧損，或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP適用的會計基礎。

為免生疑問：

(I)在包括在綜合淨收入中的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因應用ASC 815及其相關聲明和解釋、或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP採用的會計基礎而產生的任何調整。

(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，(1)任何人或企業的已收購EBITDA，或可歸因於控股公司或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何財產或資產(但不包括任何相關人士或企業的已收購EBITDA或可歸因於任何資產或財產的任何已收購EBITDA，在每種情況下均未如此收購的程度)應包括在確定任何期間的綜合EBITDA時，但不得計入控股公司或該受限制附屬公司隨後未在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的程度(每個此等人士、業務、財產或資產，“被收購實體或企業”)和在此期間被轉換為受限子公司的任何非限制性子公司(每個，“轉換受限子公司”)的被收購EBITDA，基於該被收購實體或企業或已轉換受限子公司在該期間的實際收購EBITDA(包括其發生在該收購或轉換之前的部分)和(2)關於每個被收購實體或企業的調整，其數額等於該期間關於該被收購實體或企業的形式調整金額(包括其在該收購之前發生的部分)；和

(Iii)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應不計入控股公司或任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何人士、財產、業務或資產的已處置EBITDA(每個此等人士、財產、業務或資產均為“已出售實體或業務”)，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(各，“經轉換的非限制性附屬公司”)，以該已出售實體或企業或經轉換的非限制性附屬公司在該期間的實際處置EBITDA為基礎(包括在出售、轉讓或處置或轉換之前發生的部分)；但為免生疑問，即使任何人或業務已根據公認會計原則將其歸類為已訂立最終協議處置為非持續經營的人或業務，該人或業務的已處置EBITDA不得依據本段予以排除，直至該項處置已完成為止。

“合併第一留置權擔保債務”是指截至該日期的合併總債務，該債務由所有抵押品的留置權以同等優先權(但不考慮補救措施的控制)擔保，擔保債務的抵押品有留置權。

於任何釐定日期，“綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率”應指(I)於該決定日期的綜合第一留置權擔保債務減去控股及受限制附屬公司的現金及現金等價物(在每種情況下，除準許留置權以外的所有留置權以外的現金及現金等價物(在每種情況下，除準許留置權外，均無任何留置權及現金等價物)與(Ii)當時結束的測試期間的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率，在每種情況下，對綜合第一留置權擔保債務及綜合EBITDA的預計調整均屬適當，並與固定費用覆蓋比率定義所載的備考調整條文一致。

“綜合利息支出”是指(1)現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃債務的現金利息支出)與該個人及其受限附屬公司所有未償債務的現金利息收入之和，包括與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及套期保值協議項下的淨成本。加上(2)非現金利息支出，僅因該人及其受限制附屬公司發行債務而產生的原始發行折價和原始發行溢價淨攤銷(不包括根據本協議借入的與交易相關的任何債務和任何允許的再融資)，但為免生疑問，不包括(A)攤銷遞延融資

成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及上文第(2)款所述以外的任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，(B)可歸因於根據FASB會計準則編纂主題815-衍生工具或其他衍生工具對債務或債務進行按市值計價的非現金利息支出，(C)與利率對衝協議違約有關的任何一次性現金成本，(D)佣金、折扣、收益率、與任何應收賬款機制有關的全部保費和其他費用及收費(包括任何利息支出)；(E)根據登記權協議就任何證券所欠的任何“額外利息”；(F)任何債務的全額保費或其他破壞成本的任何付款，包括但不限於與交易有關的任何債務；(G)與税收有關的罰款和利息；(H)不構成債務的貼現負債的增加或應計；(I)直接或間接母實體因下推會計而產生的利息支出；(J)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何開支，及(K)因行使評估權及了結任何債權或行動(不論是實際的、或有的)而產生的任何利息開支，以及與該等交易、根據本協議準許的任何收購或投資有關的任何利息開支，均按綜合基礎計算。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入在綜合基礎上的總和，並按照公認會計準則以其他方式確定；但不重複的是，

(1)經常、非經常性或非常項目的損益(減去與此相關的所有費用和支出)或支出(包括直接可歸因於實施節支措施的任何非常或非經常性業務費用以及與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施或基地的開業費用和其他業務優化支出(包括與新產品推出和其他戰略或節省成本舉措有關的費用)、重組費用、應計或儲備(包括與收購和調整現有儲備有關的重組和整合費用)、簽約費用、保留或完成獎金，其他管理人員徵聘和留用費用、過渡費用、與關閉/合併設施或基地以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用(包括養卹金負債的任何結算和因估計、估值和判決的變化而產生的費用)應不包括在內，

(2)該期間的淨收入不應包括在該期間內會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，

(3)不包括資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)或非連續性業務(但如果此類業務由於受處置此類業務的協議所限，只有在實際處置此類業務時和在其範圍內)被歸類為中止的任何收益(虧損)(減去所有與此有關的費用和開支)，

(Iv)不包括控股公司董事會真誠決定的、可歸因於正常業務過程以外的資產處置或放棄的任何收益或虧損(減去與此相關的所有費用和支出)的税後影響，

(五)扣除任何非附屬公司、非限制附屬公司或按權益會計法核算的人士在該期間的淨收入；但控股公司的綜合淨收入應按以下數額增加

就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)向被提名人或其受限制附屬公司實際支付的股息、分配或其他付款，

(Vi)僅為根據第10.5節第(Iii)(A)款確定可用於限制性付款的數額時，任何受限附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入應不包括在確定之日該受限附屬公司宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配時，未經任何政府事先批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則、或適用於該受限制子公司或其股東的政府法規，除非在支付股息或類似分配方面的此類限制(A)已依法免除或以其他方式解除，(B)根據本協議和其他信貸文件、允許的債務交換票據、增量貸款或允許的其他債務實施，或(C)如果任何此類協議或文書中包含的產權負擔和限制作為一個整體對擔保當事人的好處並不比信貸文件中所包含的產權負擔和限制(由借款人善意確定)低，則不在此限；但參照人的綜合淨收入將按該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)或現金等價物實際支付給該人或受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額增加，但不得計入，

(Vii)財務會計準則編撰主題805-業務合併和主題350-無形資產-商譽及其他(前財務會計準則委員會第141號和第142號聲明)要求或允許的該人的合併財務報表中任何項目的調整(包括向下推至控股和受限制子公司的此類調整的影響)的影響，包括與交易有關的調整，以及在截止日期後完成的任何收購或其任何金額的攤銷或註銷(税後淨額)，應不包括在內。

(Viii)扣除(A)因提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)而產生的任何税後影響，(B)與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的貨幣收益或損失以及根據ASC 815(或此類後續規定)對衝義務有關的任何非現金收入(或損失)，以及(C)應不包括根據GAAP對外幣、債務或衍生工具按市值計價的任何非現金支出、收入或虧損。

(Ix)根據ASC 350和財務會計準則編纂主題360-長期資產(ASC 360)的減值和處置(前財務會計準則委員會第142和144號聲明)以及根據ASC 805產生的無形資產攤銷，任何減值費用、資產註銷或減記應不包括在內，

(X)不包括(A)向高級管理人員、董事、經理或僱員授予股票增值或類似權利、影子股權、股票期權單位、限制性股票或其他權利而記錄的任何非現金補償支出，以及(B)可歸因於遞延補償計劃或信託的非現金收入(損失)，

(Xi)不會就任何收購、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(各情況下，包括在截止日期前完成的任何該等交易及已進行但未完成的任何該等交易)而在該期間內產生的任何費用及開支，或在該期間內的任何該等費用及開支，或在該期間內的任何攤銷

而在該期間內因任何該等交易而招致的任何費用或非經常性合併成本均不包括在內，

(十二)在截止日期後12個月內因按照公認會計原則進行交易而如此需要設立的應計項目和準備金(包括或有負債)，或因採用或有會計政策而發生的變化，不包括在內；

(Xiii)在保險或彌償所涵蓋並實際獲償還的範圍內支付，或只要借款人已斷定有合理證據證明該款額事實上會由保險人或彌償一方償還，且只限於(A)適用的承運人或彌償一方沒有在180天內以書面拒絕，及(B)事實上已在借款人確定有該等證據存在之日起365天內予以償還(並扣除任何如此增加的款額，但須扣除在365天內沒有如此償還的款額)，不包括與責任或傷亡事件或業務中斷有關的損失和費用，

(Xiv)除因交易而產生的與減税或淨營業虧損有關的任何遞延税項支出，或與此類項目有關的任何估值免税額的發放，應不包括在內，

(Xv)不包括在截止日期之前發生的與環境補救、訴訟或其他糾紛有關的期間內發生的任何費用或開支；

(十六)合併淨收入以當期營運週轉資金變動增減(為免生疑問，期間營運週轉資金變動為負的，綜合淨收入以營運週轉資金變動增加，期間經營週轉資金變動為正的，綜合淨收入減去經營週轉資金變動)；但就本條第(Xvii)款而言，營運週轉金的任何變動不得包括(I)根據公認會計原則，與現金流量表內的投資活動或融資活動有關的任何金額(包括但不限於權益法投資的預付款或分派、與收購或處置物業及設備有關的負債、資本分派、應收或到期應收款項或到期債務或資本化租賃債務)及(Ii)綜合淨收入定義中預期的任何調整項目的影響，以及(Ii)任何調整項目的影響，如將該調整包括在此處，則該調整項目將會重複。

“合併擔保債務”是指以抵押物上的留置權擔保的截至該日的合併債務總額。

於任何釐定日期，“綜合有擔保債務與綜合EBITDA比率”應指(I)綜合有擔保債務減去控股及受限制附屬公司的現金及現金等價物(在每種情況下，除準許留置權以外的現金及現金等價物(在各情況下，除準許留置權外，均無任何留置權)後的比率；及(Ii)截至最後測試期的綜合有擔保債務及綜合EBITDA的綜合EBITDA比率，在每種情況下，對綜合有擔保債務及綜合EBITDA作出適當的備考調整，並與固定費用覆蓋比率定義所載的備考調整規定一致。

“綜合總資產”指於任何釐定日期在控股公司及受限制附屬公司最近一份綜合資產負債表“總資產”(或任何類似項目)下，根據公認會計準則將列載於該日期的金額。

“綜合總債務”指於任何釐定日期相等於控股公司及受限制附屬公司所有未償債務總額總和的數額

在綜合基礎上，包括借入資金的負債、資本化租賃債務和由本票和類似票據證明的債務(為免生疑問，不包括對衝義務)；但綜合總債務不應包括信用證，但在信用證項下未支付提款的部分除外；此外，應排除壓低會計的影響。

於任何釐定日期，“綜合總債務與綜合EBITDA比率”指(I)於釐定日期的綜合總債務減去控股及受限制附屬公司的現金及現金等價物(在每種情況下，除準許留置權以外的所有留置權除外)減去現金及現金等價物(在每種情況下，除準許留置權外，均無任何留置權)與(Ii)截至最後測試期的控股綜合EBITDA的比率，在每種情況下，對綜合總債務及綜合EBITDA作出適當的備考調整，並與固定費用覆蓋率定義所載的備考調整規定一致。

“綜合營運資本”是指，在任何日期，(I)根據公認會計原則，在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，不包括(Ii)在該日期控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表中與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對的當前部分的流動所得税和遞延所得税的當前部分。但不包括(A)任何出資債務的當前部分，(B)包括貸款和信用證風險以及資本租賃在內的所有債務，(C)利息的當前部分，(D)當期所得税和遞延所得税的當前部分，(E)在該日期之後的下一個十二個月期間不會以現金或現金等價物清償的任何非負債債務，(F)採用採購會計的影響，(G)任何應計的專業責任風險，(H)受限制的有價證券和(I)遞延收入的當期部分。

“或有債務”是指，就任何人而言，該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他債務(“主要債務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，或(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“合同對價”應具有“超額現金流量”定義第(K)款所規定的含義。

“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

對任何人來説，“受控投資關聯公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對借款人和/或其他人進行直接或間接的股權或債務投資。

“轉換後的受限制附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“承保聯屬公司”應具有第13.6(H)(Iv)(I)節規定的含義。

“承保實體”應具有第13.24(B)節規定的含義。

“承保方”應具有第13.24(A)節規定的含義。

“信用證文件”是指本協議、每份合併協議、擔保、擔保文件、代理轉讓文件以及借款人根據本協議簽發的任何本票。

“信用證事項”指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和信用證的簽發。

“信貸便利”應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。

“信貸安排”應指一類承諾及其下的信貸延伸。

“信用方”是指控股公司、借款人和其他擔保人。

“治癒金額”應具有第11.14節中給出的含義。

“治癒權”應具有第11.14節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於當日SOFR的年利率(該日為“SOFR確定日”)，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)而制定的慣例；前提是，如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則行政代理人可酌情制定另一慣例。

“債務提前還款事件”是指控股公司或任何受限制子公司發行或發生的任何債務(不包括根據第10.1節(W)(I)以外的第10.1節允許發行或發生的任何債務)。

“債務人救濟法”係指美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、法定管理、重組、公司安排或重組或類似的債務人救濟法，或任何其他不時有效並普遍影響債權人權利的其他適用司法管轄區。

“遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約率”應具有第2.8(C)節規定的含義。

“缺省權利”應具有第13.24(B)節規定的含義。

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“遞延現金收益淨額”應具有“現金收益淨額”定義第(D)款所規定的含義。

“遞延現金收益淨額支付日期”應具有“現金收益淨額”定義第(D)款所規定的含義。

“延遲支取截止日期”是指任何延遲支取定期貸款獲得資金和延遲循環信貸承諾生效的日期。

“延遲支取承諾費”應具有4.1(G)節規定的含義。

“延期支取定期貸款”應具有第2.1(A)節規定的含義。為免生疑問，在延遲提取截止日期後，延遲提取定期貸款應具有與B-2部分定期貸款相同的條款和特徵。

“延遲提取定期貸款承諾”是指貸款人在延遲提取定期貸款承諾終止日期之前作出或以其他方式為延遲提取定期貸款提供資金的承諾，“延遲提取定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總和。

“延遲提取定期貸款承諾終止日期”指(A)延遲提取截止日期(緊接於該日期任何延遲提取定期貸款的任何提取生效後)、(B)延遲提取定期貸款承諾減至0美元之日及(C)LongStop日期(定義見收購協議)後五個營業日中較早者。

“延期支取定期貸款到期日”是指截止日期後七年的日期。

“延遲循環信貸承諾”是指第5號修正案附件B中規定的循環貸款人的承諾；但在延遲支取截止日期之後，延遲循環信貸承諾應具有與初始循環信貸承諾相同的條款和特徵。

“延遲預付費用”應具有第4.1(F)節中給出的含義。

“遞延收入”是指在任何日期，在確認收入之前收到的現金和現金等價物的數額，按照公認會計原則，在該日期的綜合資產負債表上與“遞延收入”(或任何類似的標題，包括當期和非當期名稱)相對列示的現金和現金等價物；但在確定此類餘額時應排除收購法會計的影響。

“指定非現金對價”指控股或受限制附屬公司根據一份由高級副總裁或控股公司主要財務官或借款人籤立的證明書，就一項資產出售而收取的非現金代價的公平市價，減去因其後出售或收取或以其他方式處置該等指定非現金代價而收取的現金或現金等價物金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置的範圍內將不再被視為未償還。

“指定優先股”是指控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司(在每種情況下，除不合格股票外)的優先股，該優先股是以現金方式發行的(不包括由控股公司或其任何附屬公司設立的受限制附屬公司或員工持股計劃或信託基金)，並根據發行日期由控股公司主要財務官或母公司(視屬何情況而定)簽署的高級職員證書而被指定為指定優先股，其現金收益不包括在第10.5(A)條第(Iii)款所述的計算範圍內。

“披露函”是指借款人和控股公司為貸款人的利益向行政代理提交的披露函，日期為本合同之日。

“處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的非限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義中對控股及受限制附屬公司的提述為對該已出售實體或業務或經轉換無限制附屬公司及其各自附屬公司的參考一樣)，全部按有關已出售實體或業務或經轉換無限制附屬公司(視屬何情況而定)的綜合基準釐定。

“處置”應具有“資產出售”定義第(I)款中賦予該術語的含義。

“不合格的貸款人”是指下列人員：(I)在“主要辛迪加”開始之前已以書面形式向行政代理人和首席安排人指定為不合格的貸款人；(Ii)借款人不時以書面形式向行政代理人單獨指明的控股公司及其子公司的競爭對手；以及(Iii)在第(I)和(Ii)款中的每一項的情況下，他們的任何關聯公司(不包括與該人的財務投資者有關聯且本身不是運營公司或運營公司的關聯公司，只要該關聯公司是真正的基金)，或者(A)借款人不時以書面形式向管理代理識別，或(B)根據該關聯公司的名稱可以清楚地識別。

“不合格股”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可發行或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(僅限於合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、報廢事件或類似事件的結果(根據償債基金義務或其他原因)，或可由其持有人選擇贖回的(合格股票除外)，或可由持有人選擇贖回的(合格股票除外)。在本合同規定的最後期限貸款到期日後91天之前，全部或部分發生的譴責事件或類似事件；但如該等股本是發行給任何為控股公司或其附屬公司的僱員的利益而設的計劃，或由任何該等計劃發給該等僱員的，則該等股本不應僅因控股或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股份；此外，控股公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或他們各自的受控投資關聯公司或直系親屬)、控股公司的任何子公司或控股公司的任何直接或間接母公司或控股公司、借款人或受限制子公司擁有投資並被控股公司董事會(或其薪酬委員會)真誠地指定為“聯屬公司”的任何其他實體持有的任何股本，不應僅因為可能需要由控股公司或其子公司根據任何股東協議、管理股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或為了履行適用的法律或法規義務。

“受損人”應具有術語“貸款人相關受困事件”的定義中所給出的含義。

“美元等值”是指，在任何時候，(I)對於以美元計價的任何金額，行政代理根據以美元購買美元的即期匯率(在最近的重估日期或其他相關確定日期確定)確定的金額，以及(Ii)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，以美元計價的等值金額。

“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的控股公司的每一家子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，對於任何債務，在行政代理與借款人協商並符合普遍接受的財務慣例後合理確定的此類債務的有效收益率，考慮到適用的利差(計算時不考慮任何基於槓桿的遞減)、任何利率下限(下限的影響應以下文但書規定的方式確定)，或類似的方法和所有費用，包括向貸款人或其他機構支付的預付費用或類似費用或原始發行折扣(在(I)此類債務到到期的剩餘加權平均壽命和(Ii)債務產生之日後四年中較短的時間內攤銷)，但不包括與相關貸款人通常未共同承擔的任何與此相關的應付安排、結構、報價或其他類似費用，以及(如果適用)一般支付給同意貸款人的修改的同意費；但就包括“SOFR下限”或“ABR下限”的任何債務而言，(A)在計算有效收益率之日，SOFR參考利率(利率為三個月)或ABR(不影響該等定義中的任何下限)的適用範圍內，就計算實際收益率而言，該差額應被視為加至該等債務的利差，及(B)在計算實際收益率之日，如適用的SOFR參考利率(息期為三個月)或ABR(不影響該等定義中的任何下限)大於該下限，則在計算實際收益率時，應不計入下限。

“第八修正案協議分配表”是指每個額外的B-5定期貸款出借人以美元向借款人提供的額外B-5期貸款，金額為第8號修正案附表一中其名稱旁邊所列的數額。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及動植物、濕地等自然資源。

“環境索賠”是指任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守通知或潛在責任或違規通知，或根據任何環境法或根據任何此類環境法發出的任何許可證或任何批准而進行的訴訟(下稱“索賠”)，包括但不限於：(I)政府或監管當局根據任何環境法提出的關於強制執行、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠，以及(Ii)任何第三方要求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償的任何和所有索賠，或與危險材料的存在釋放或威脅釋放有關的或因據稱對健康或安全(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)或環境造成的傷害或威脅而產生的禁令救濟。

“環境法”是指現在或以後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規章、規章、條例、法典和普通法規則，在每種情況下均為

任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與污染或環境保護或保護人類健康或安全有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決(就人類接觸危險材料而言)，包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或釋放威脅有關的命令。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權發售”是指公開或非公開出售控股或控股的任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但不包括：(I)就借款人或其任何直接或間接母公司(包括“控股”)按S-8表格登記的普通股進行的公開發售；(Ii)向控股的任何附屬公司發行的普通股；(Iii)構成除外出資的任何該等公開或非公開發售；及(Iv)任何償付金額。

“股權持有工具”是指控股或其任何子公司或母實體的前任、現任或未來高級管理人員、董事、僱員或經理通過其持有該母實體的股本的任何母實體及其任何股權持有人。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指根據本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節有關本守則第412節的規定)，與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(I)與任何計劃或養老金計劃有關的非豁免禁止交易的存在；(Ii)與養老金計劃有關的任何應報告的事件；(Iii)任何貸款方或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(4)確定任何養卹金計劃處於“危險”狀態(《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節的含義內)；(5)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節提出豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準的申請；(Vi)終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何退休金計劃承擔任何責任，包括但不限於施加任何以PBGC或任何退休金計劃為受益人的留置權；(Vii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第4042條收到來自PBGC或計劃管理人的終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的通知；(Viii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(Ix)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因從任何養老金計劃中提取或部分提取(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類提取的業務停止)或多僱主計劃而產生的任何責任；(X)任何信用方或其任何ERISA關聯方收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債或正在重組中，處於“瀕危”或“危急”狀態(按守則第432條或ERISA第305條的含義)，或終止(按ERISA第4041a條的含義)；或(Xi)任何信用方或其ERISA關聯方未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的退出責任有關的任何分期付款。

“錯誤付款”的含義與第12.16(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第12.16(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第12.16(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第12.16(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第12.16(E)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”指

(I)將年利率設定為等於行政代理確定的由歐洲貨幣市場協會管理的利率，該利率出現在路透社EURIBOR01(或其任何後繼者)頁面上，用於歐元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期，截至上午11點左右確定。(布魯塞爾時間)在該利息期的第一天之前的兩個工作日，或者，如果不同，則為歐洲銀行間市場上的主要銀行通常為在該利息期的第一天交付的歐元存款提供報價的日期；或

(Ii)即使上述第(I)款所述的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者該頁面或服務不可用，年利率等於行政代理確定的該其他頁面或其他服務上顯示歐元存款(在該利息期的第一天交付)的平均利率(或其任何繼承者)的利率，其期限相當於該利息期，確定為上午約11：00。(布魯塞爾時間)在該利息期的第一天之前的兩個工作日，或者，如果不同，則為歐洲銀行間市場上的主要銀行通常為在該利息期的第一天交付的歐元存款提供報價的日期；或

(3)如果沒有上述第(1)款和第(2)款所述的費率，年利率等於行政代理確定的利率，該利率是在(X)路透社EURIBOR01頁(或其任何後續利率)上顯示的歐洲貨幣市場協會管理的歐元存款(在該利息期的第一天交割)的利率和(Y)路透社頁面EURIBOR01(或其任何後續利率)上的歐元存款(在該利息期的第一天交割)上顯示的歐洲貨幣市場協會管理的歐元存款的提供利率之間進行線性內插得出的利率該利息期的第一天)超過該利息期的最短期間(可獲得該利率)，在每種情況下，截至上午11：00左右確定(布魯塞爾時間)在該利息期第一天之前的兩個工作日，或者，如果不同，布魯塞爾銀行間市場上的主要銀行通常會提供美元存款報價的日期，以便在該利息期的第一天交付。

儘管有上述規定，如果EURIBOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBOR利率貸款”是指以歐元或任何可用貨幣計價的貸款，按EURIBOR利率計息。

“歐元”或“歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟的單一貨幣。

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(I)在不重複的情況下(在每種情況下，在合併的基礎上，為控股公司和受限子公司)提供下列款項：

(A)計算該期間的綜合淨收入，

(B)支付一筆相等於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額，以及在得出該綜合淨收入時不包括在內的現金收入(包括但不限於併為免生疑問，包括來自債務的得益)，

(C)該期間綜合營運資金的任何減少(不包括(1)將項目從短期重新分類為長期或長期重新分類，及(2)因在該期間完成的控股及受限制附屬公司收購或出售資產或應用購買會計而產生的任何此類減少)，

(D)支付相等於在該期間內控股及受限制附屬公司出售資產的淨非現金虧損總額(正常業務過程中的資產出售除外)的款額，但在達致該等綜合淨收入時予以扣除；及

(E)將該期間內與套期保值協議有關的現金收入計算在內，但不得計入綜合淨收入內；

(F)將當期和非當期遞延收入的增長減去或不包括在得出綜合淨收入的範圍內；以及

(G)實現非凡收益

在第(Ii)項上，(在借款人的選舉中)的金額(不重複)：

(A)支付一筆數額，該數額相等於在計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額，不包括在計算該綜合淨收入時扣除的現金費用，以及在計算該綜合淨收入時未扣除並在該期間內以現金支付的交易費用，

(B)在不重複以前各期間根據下文第(K)款扣除的數額的情況下，在此期間應計的或以現金形式進行的資本支出或知識產權收購的數額，但此類資本支出或收購的資金來自除公司間貸款以外的控股或受限制子公司的長期債務收益(除非這種債務已用長期債務收益以外的其他收益償還)，

(C)披露控股公司及受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(1)與資本化租賃債務有關的付款的主要部分，(2)根據第2.5節規定的任何定期貸款償還計劃的金額或根據本條款允許的無擔保資產出售橋樑，以及(3)根據第5.2(A)節規定的強制性預付定期貸款的金額，但不包括(A)所有其他定期貸款預付款和(B)在此期間預付的所有循環貸款(以及任何其他循環貸款(以及任何其他循環貸款(除非在其下的承諾有同等永久性的減少)，但以控股公司或受限附屬公司的其他長期債務收益提供資金的範圍除外)，但不包括(A)所有其他定期貸款和無擔保資產出售橋樑的預付款。

(D)支付一筆相等於該期間內控股及受限制附屬公司出售資產所得的淨非現金收益合計的款額(正常業務過程中出售資產除外)，以計算該綜合淨收入所包括的數額為限。

(E)該期間綜合營運資金的實際增長(不包括(1)將項目從短期重新分類為長期項目或長期項目重新分類，及(2)因在該期間完成的控股及受限制附屬公司的收購或資產出售或應用購買會計而產生的任何此類增長)，

(F)支付控股公司及受限制附屬公司在該期間內就控股公司及受限制附屬公司的任何收購價格扣留、賺取債務及除負債以外的長期負債以現金支付的款項，但以尚未從綜合淨收入中扣除的範圍為限；

(G)在不重複前幾個財政期間根據下文(K)款扣除的金額的情況下，控股公司及受限制附屬公司(按綜合基礎)就構成準許投資或依據第10.5節作出的投資(包括構成準許投資的收購(但不包括第(I)及(Ii)款所述類型的準許投資)支付的現金代價總額，但以該等投資並非由(1)長期債務的發行或產生或(2)發行股本所得的收益為限。

(H)扣除控股公司及受限制附屬公司在該期間(按綜合基礎)以現金支付的股息數額，但以該等股息並非由(1)發行或產生長期債務或(2)發行股本所得款項支付為限；

(I)列報控股公司及受限制附屬公司在該期間的實際現金支出總額(包括支付融資費和現金重組費用的支出)，但該等支出不得在該期間內支出，亦不得在計算綜合淨收入時扣除；

(J)計算控股公司及受限制附屬公司在該期間內與任何債務預付有關而實際以現金支付的任何保費、補足或罰款的總額，但在計算綜合淨收入時不得扣除該等付款，

(K)在不重複從其他期間的超額現金流量中扣除的情況下，(1)控股公司或其任何受限附屬公司根據在該期間之前或期間訂立的具約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(“合約代價”)而須以現金支付的總代價，及(2)借款人或任何受限附屬公司的任何計劃現金支出(“計劃支出”)，在第(1)及(2)款的情況下，與準許收購(或其他投資)、資本支出、或在該期間結束後連續四個會計季度期間完成或收購知識產權(但以從(A)長期債務的發行或發生或(B)股權的發行所得的任何收益提供資金的範圍除外)；但在接下來的連續四個會計季度期間，實際用於為此類允許的收購(或其他投資)、資本支出或知識產權收購提供資金的現金總額如果少於合同對價和計劃支出，則應在連續四個會計季度結束時將這種差額加到超額現金流量的計算中，

(L)計算該期間以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(不重複)的税款，但超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税費數額，

(M)計算該期間內與對衝協議有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時予以扣除；

(N)扣除當期和非當期遞延收入的減幅，減幅在計算綜合淨收入時包括或不減除；以及

(O)減少非常損失。

“除外出資”是指現金淨收益、有價證券的公平市場價值或控股公司從以下方面獲得的合格收益的公平市場價值：(1)向其普通股資本出資，(2)出售(向控股公司的子公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或控股公司的協議除外)控股公司的股本(不合格股票和指定優先股除外)；在每一種情況下，借款人的高級副總裁或各自的主要財務官在作出出資或出售股權之日(視屬何情況而定)簽署的高級人員證書，指定為除外出資，不包括在第10.5(A)節第(Iii)款規定的計算之外；但(I)任何非現金資產僅在控股公司的母公司在出資前六個月內通過公平交易獲得的情況下才符合資格，以及(Ii)任何補償金額均不構成除外出資。

“被排除的貸款人”應具有第13.6(H)(四)(Ii)節規定的含義。

“除外財產”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“除外股票和股票等價物”是指(I)根據行政代理和借款人(書面商定的)的合理判斷，鑑於貸款人將從中獲得的利益，將該等股本或股票等價物質押給擔保各方的成本或其他後果過高的任何股本或股票等價物；(Ii)僅在任何外國子公司或任何氟氯化碳控股公司的任何股本和股票等價物質押的情況下，任何類別的外國子公司或氟氯化碳控股公司的任何類別的有表決權股票或股票等價物超過此類已發行有表決權股票的65%，(Iii)任何股本或股票等價物的質押將違反任何適用的法律要求(包括任何法律上有效的要求，除非已獲得政府當局的同意)，(IV)如屬(A)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，但該等股本或股本等價物受“準許留置權”定義第(Ix)款所準許的留置權所規限，或(B)在任何附屬公司成為附屬公司時並非由控股及其附屬公司全資擁有的任何附屬公司的任何股本或股本等價物，第(A)或(B)款所述各附屬公司的任何股本或股本等價物，只要(I)任何適用的合同要求(根據《統一商法典》或其他適用法律無效的習慣性非轉讓條款除外，且其轉讓收益根據《統一商法典》或其他適用法律被明確視為有效)被任何適用的合同要求所禁止，(Ii)任何合同要求在未經任何其他方同意的情況下禁止此類質押；但在下列情況下，第(Ii)款不適用：(X)該另一方是信用方或全資子公司，或(Y)已獲得履行該質押的同意(不言而喻，前述規定不應被視為有義務要求控股或任何子公司取得任何該等同意)，且只要該合同要求或其替換或續訂有效，或(Iii)其保證債務的質押會使任何其他方(信用方或全資子公司除外)簽訂任何合同、協議、票據、或契約管理這些股本或股票等價物的權利終止其義務(不包括根據統一商法或其他適用法律無效的習慣非轉讓條款，也不包括其收益，其轉讓在統一商法典或其他適用法律下被明確視為有效

(I)任何附屬公司的任何股本或股本等價物(即使有該等禁止或限制)、(V)任何附屬公司的任何股本或股本等價物(只要該等股本或股本等價物的質押會對控股公司或借款人與行政代理磋商後合理釐定的任何附屬公司造成重大不利的税務後果)、(Vi)屬保證金股的任何股本或股本等價物、及(Vii)並非重大附屬公司或不受限制的附屬公司、專屬自保保險附屬公司、特殊目的公司或任何特殊目的實體的任何股本或股本等價物。

“除外附屬公司”是指(I)在每種情況下，只要任何該等附屬公司(與其受限附屬公司合併後)不構成重要附屬公司，(Ii)在第9.11節要求其成為擔保人的任何日期不是全資附屬公司的每家附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資受限附屬公司)，但符合第12.11(B)節的但書，(Iii)任何氟氯化碳控股公司，(4)作為外國子公司的子公司的任何國內子公司(作為額外借款人的國內子公司除外)；。(5)任何外國子公司；。(6)任何適用的合同要求或法律規定禁止在子公司成為受限制子公司時擔保或授予留置權以保證債務的每家子公司(只要該限制或其任何替代或續期有效)，或將要求第三方(控股或其任何子公司除外)或政府同意、批准、許可或授權提供該擔保或擔保權益的每一家子公司。(Vii)如Holdings合理地決定，為其提供債務擔保的後果將對Holdings及其子公司滿足適用法律要求的能力產生不利影響的每一家子公司，(Vii)任何其他子公司，就其而言，(A)在行政代理和借款人書面商定的合理判斷下，鑑於貸款人將從其獲得的利益，提供義務擔保的成本或其他後果應過高，或(B)提供此類擔保將導致借款人與行政代理協商後合理確定的重大不利税收後果，(Ix)就各非限制附屬公司而言，(X)任何應收賬款附屬公司、(Xi)根據許可收購或根據本協議準許進行的其他投資而收購併以本協議準許的假設有擔保債務融資的各其他附屬公司，以及在有關許可收購或根據本協議準許的其他投資中收購以擔保該等債務的各受限制附屬公司，在每種情況下，只要有關該附屬公司為其一方的該等債務的文件禁止該附屬公司擔保該等責任，且該項禁止並非在考慮該等許可收購或根據本協議準許的其他投資而設立，及(Xii)每一家SPV或非牟利附屬公司及專屬自保保險公司。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，(A)任何互換義務，如果該信用方的全部或部分義務，或該信用方授予擔保權益的擔保，根據《商品交易法》或任何規則、條例，是或成為非法或非法的，或(B)在有關信貸方與對衝銀行之間適用於該等互換義務的任何協議中指定為擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類義務或擔保權益非法或非法的掉期的那部分掉期義務。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指(I)對其全部淨利潤、淨利潤或分支機構利潤(不論面額如何，包括(為免生疑問)根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定的任何備用預扣款)徵收的税，以及對其徵收的(代替淨所得税的)特許經營税(及類似的)税。在每一種情況下，由司法管轄區(包括其任何政治分區)，由於該收款人在該司法管轄區內組織、其主要辦事處在該司法管轄區內，或在任何貸款人的情況下，在該司法管轄區內設有其適用的貸款辦事處，或由於與該司法管轄區的任何其他現在或以前的聯繫所致

司法管轄權(僅因本協議或任何其他信用證文件或根據本協議擬進行的任何交易而產生的任何此類聯繫除外)，(Ii)就貸款人而言，根據貸款人取得任何信貸文件的權益(或指定新的貸款辦事處)時生效的法律，對任何信用方根據本協議或任何其他信用證文件的任何義務或因其義務而徵收的任何美國聯邦預扣税，但根據借款人根據第13.7條提出的請求(或根據借款人的請求指定新的貸款辦事處)而成為受讓人的貸款人除外，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第5.4條，(Iii)因收款人未能遵守第5.4(E)條而產生的任何預扣税，或(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税，從貸方收取額外金額。

“現有第6號修正案定期貸款”應具有第8號修正案所規定的含義。

“現有第6號修正案定期貸款貸款人”應具有第8號修正案所規定的含義。

“現有借款人”應具有前言中提供的含義。

“現有類別”是指任何現有的定期貸款類別和任何現有的循環信貸類別。

“現有債務工具”是指由現有借款人、控股公司、貸款方和巴克萊銀行公司作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證開具人簽署並於2014年5月13日簽署的第一份修訂和重新簽署的信貸協議。

“現有循環信貸類別”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有定期貸款”應具有第1號修正案中規定的含義

“現有定期貸款類別”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“現有定期貸款計劃”應具有第1號修正案中規定的含義。

“現有B-1期定期貸款”應具有第3號修正案中規定的含義。

“現有B-1期定期貸款計劃”應具有第3號修正案中規定的含義。

“現有B-3期定期貸款”應具有第五次修訂協議中規定的含義。

“現有B-3期定期貸款計劃”應具有第五次修訂協議中規定的含義。

“即將到期的信貸承諾”應具有第2.1(E)節規定的含義。

“延期還款日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(2)節規定的含義。

“展期循環信用貸款”應具有第2.14（g）（ii）條中規定的含義。

“延期循環貸款到期日”是指任何一批延期循環信貸貸款的到期日。

“延期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“延伸出借人”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節規定的含義。

“延期日期”應具有第2.14(G)(V)節規定的含義。

“延期選舉”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期請求”是指定期貸款延期請求。

“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案)設立的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(如適用)旨在成為任何先前建立的延期系列的一部分，並提供相同的利差、延期費用和攤銷時間表。

“公平市價”指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家，並在一段合理的時間內按借款人真誠釐定的資產性質和特徵，按有秩序安排出售該等資產，在該釐定日期可取得的代價價值。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及任何非美國政府當局根據任何政府間協議通過的任何類似法律。上述非美國司法管轄區與實施上述規定的美國之間的條約或公約(或相關立法或官方行政規則或慣例)。

“反海外腐敗法”應具有第8.19(B)節規定的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零，則該日的聯邦基金有效利率將被視為零。

“費用”是指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。

“下限”是指本協議最初(自第6號修正案生效之日起、本協議的修改、修訂或續簽之日起)就SOFR和SONIA條款規定的基準利率下限(如有)。為免生疑問，SOFR和SONIA兩個期限的初始下限均為0.00%。

“第五修正協議”是指自第五修正生效之日起生效的本協議的第五修正協議。

“第五次修訂協議分配表”是指每個額外的B-4次定期貸款貸款人以美元向借款人提供的額外B-4次定期貸款，金額為“第五次修訂協議”附表一中其名稱旁邊所列金額。

“第五修正協議安排人”應具有“第五修正協議”中規定的含義。

“第五修正案生效日期”是指2021年3月8日，即滿足第五修正案第3節規定的所有先決條件的第一個營業日。

“金融公司借款人”應具有前言中提供的含義。

“第一留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理及其代表之間為一類或多類第一留置權義務(債務除外)持有人達成的實質上以附件J的形式(經行政代理和借款人合理接受的形式更改)的債權人間協議。

“第一留置權義務”是指以抵押物留置權作為擔保的債務和允許的其他債務，抵押物留置權具有同等優先權(但不考慮救濟的控制)，抵押物留置權作為債務的擔保。

“第一留置權擔保槓桿測試”是指，截至任何確定日期，就最近結束的測試期的最後一天而言，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率不得大於5.00至1.00。

“固定金額”應具有第1.12(A)節規定的含義。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何確定日期，(I)最後一次測試期間的綜合EBITDA與(Ii)該測試期間的固定費用的比率。如果控股或任何受限子公司在測試期開始後但在確定日期之前或同時產生、承擔、擔保、贖回、註銷或消除任何債務，或發行或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率應計算為使債務的產生、假設、擔保、贖回、報廢或清償具有形式效力，或發行或贖回不合格股票或優先股(在每種情況下，包括對其淨收益的形式應用)，如同其發生在測試期開始時一樣；但是，形式上的效力不應對在該確定之日發生的任何債務生效(除非依照第10.1節和第10.1(N)節的規定)。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間，下列款項的總和：

(I)支付該人在該期間的綜合利息開支，

(Ii)停止支付任何系列優先股(包括任何指定優先股)的所有現金股息(不包括在合併中被剔除的項目)或該人在此期間所作的任何退款股本，以及

(Iii)停止就該期間作出的任何系列不合格股票支付所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後有效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國計劃”是指不受美國法律約束、由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃或外國福利安排而言，(I)根據適用法律或該外國計劃或外國福利安排的條款，未按正常會計慣例作出或應計任何僱主或僱員供款；(Ii)未向任何該等外國計劃或外國福利安排的適用監管當局登記或喪失良好信譽(如適用)；或(Iii)任何外國計劃或外國福利安排未能遵守適用法律或法規的任何規定或該等外國計劃或外國福利安排的條款。

“外國子公司”是指控股公司的每一家子公司，但不是國內子公司。

“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(I)對於信用證發行方，該違約貸款人的循環信用承諾百分比為除L/C債務以外的未償還L/C債務中該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或根據本協議條款質押的現金；以及(Ii)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環信用承諾百分比為該違約貸款人蔘與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人的Swingline貸款以外的Swingline貸款。

“前置費”應具有第4.1(D)節中給出的含義。

“基金”是指在正常過程中從事、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸擴展的基金或其他投資工具或為其提供諮詢的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指控股公司和受限制子公司因借款而產生的所有債務，這些債務自其創建之日起一年以上到期，或在自創建之日起一年內到期，可由控股或任何受限制子公司選擇續期或延期至自其創建之日起一年以上之日，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自創建之日起一年以上的期間內提供信貸(包括要求在創建之日起一年內支付或預付的所有此類融資債務)，並且，就貸方而言，與貸款有關的債務。

“資金違約貸款人”是指具有延遲提取定期貸款承諾的任何貸款人，並且(A)未能(I)在本協議規定需要為此類貸款提供資金的兩個工作日內為其全部或部分延遲提取定期貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定一個或多個先決條件(已按照

第13.1條)提供資金(前提條件連同適用的違約(如有)應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人和行政代理其不打算履行其在本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人確定不能滿足融資的條件先例(已根據第13.1條放棄的任何條件先例除外)(該條件先例連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中明確指出))或(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認其將履行本條款規定的預期融資義務(但除非適用(A)或(B)款的條件，否則該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據第(C)款停止作為違約貸款人)。

“GAAP”是指不時生效的在美國被普遍接受的會計原則；但是，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響，無論該通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。此外，在截止日期後的任何時間，Holdings可選擇應用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來替代GAAP，並且在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP和GAAP概念此後應被解釋為指IFRS和相應的IFRS概念(除非本協議另有規定)；但一旦作出任何此類選擇，則不可撤銷；此外，本協議中要求在包括Holdings選擇應用IFRS之前的會計季度應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況。借款人應將根據本定義作出的任何此類選擇以書面形式通知行政代理。儘管本協議另有規定，GAAP項下有關資本化租賃債務的任何負債金額應按照資本化租賃債務的定義確定。

“一般債務籃子再分配金額”是指根據借款人的選擇，從第10.1節(L)第(2)項重新分配到最高增量貸款金額的任何金額，應被視為對第10.1節(L)第(2)項所列籃子的使用。

“政府機構”是指任何國家、主權國家或政府、任何州、省、地區或其其他政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税收、監管或管理職能的任何實體或機構，包括中央銀行或證券交易所（包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行）。

“授予貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“擔保”指（i）控股公司和其他擔保人為擔保方的利益以擔保代理人為受益人的擔保，日期為2011年12月16日，並在本擔保書日期進行了修訂和重述，以及（ii）受限制子公司以行政代理人合理接受的形式和實質內容對債務作出的任何其他擔保。

“擔保義務”是指，對於任何人，該人以任何方式擔保或意圖擔保任何主要債務人的任何債務的任何義務，無論是直接還是間接的，包括該人的任何義務，無論是否是或有的，（i）購買任何此類債務或構成直接或間接擔保的任何財產，（ii）預付或提供資金（a）以購買或支付任何該等債務或（b）維持主要債務人的營運資本或股本或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，

債務人，（iii）購買財產、證券或服務，主要目的是向任何此類債務的所有人保證主要債務人支付此類債務的能力，或（iv）以其他方式向此類債務的所有人保證或使其免受損失;然而，前提是，定期擔保義務不應包括在正常業務過程中為存放或託收票據背書或慣例和合理的賠償義務，或在交割日有效的產品保證，或與本協議項下允許的任何資產收購或處置有關的產品保證（與債務有關的義務除外）。 任何擔保義務的金額應被視為等於該擔保義務所涉及的債務的規定或可確定金額，或者，如果未規定或不可確定，則應被視為等於該擔保義務所涉及的債務的最大合理預期責任（假設該擔保義務人被要求履行該擔保義務），且該擔保義務所涉及的債務的最大合理預期責任由該擔保義務人善意確定。

“擔保人”是指(I)在結算日成為擔保一方的Holdings的每一家子公司，(Ii)根據第9.11節或其他規定在結算日之後成為擔保方的Holdings的每一家子公司，以及(Iii)控股；但在任何情況下，任何被排除的子公司都不需要成為擔保人(除非該子公司不再是被排除的子公司)。

“危險材料”係指(I)任何石油或石油產品、放射性物質、易碎石棉、多氯聯苯和氡氣；(Ii)根據任何環境法被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中的任何化學品、材料或物質；以及(Iii)因其危險或有害性質或特徵而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(Ii)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“對衝銀行”是指(I)(A)在簽訂對衝協議時是貸款人、代理人或代理人的任何人，(B)就截止日期前簽訂的任何對衝協議而言，是貸款人或代理人的任何人，或在截止日期時是貸款人或代理人的附屬公司的任何人，以及(Ii)借款人通過書面通知指定為“對衝銀行”的任何其他人及其附屬公司，該通知基本上採用附件N-1或行政代理人合理接受的其他形式。

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

歷史財務報表是指(一)借款人及其子公司截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及借款人及其子公司截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的已審計綜合收益表和現金流量表；(2)借款人及其子公司截至2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日的會計年度未經審計的中期綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合資產負債表

借款人及其子公司截至2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日的財政季度的綜合收益和現金流量表。

“控股”係指(A)在完成本定義第(B)款所述的交易之前，控股(如序言中的定義)和(B)在本定義允許的交易(或其他行動)完成後，產生新控股或指定新控股、新控股。

“控股重組或置換交易”是指(A)控股公司將借款人100%的股本(直接或間接)出資給新成立的國內“空殼”公司，(B)控股公司與另一人合併或以其他方式合併，使其在生效後將(直接或間接)持有借款人100%的股本，或(C)將借款人的任何直接或間接母實體指定為“控股”(取代當時存在的“控股”)，在每種情況下，只要：同時(如適用)(I)新控股向行政代理交付任何已簽發的新證書(如有)，以證明借款人(或其任何適用的母實體為新控股的子公司)的任何此類繳入股本，並根據擔保協議授予以行政代理為受益人的適用股權的擔保權益，或以行政代理合理滿意的形式加入該等股權；(Ii)新控股應是根據美國、該州或哥倫比亞特區或行政代理合理接受的任何其他司法管轄區的法律組織或存在的實體，和(Iii)新控股根據本協議和根據行政代理合理接受的本協議或其附錄而成為締約方的每一份其他信貸文件，承擔控股公司提供的擔保和控股公司的所有其他義務；只要控股同意在任何該等合併、合併、合併或指定完成前至少三個營業日(或行政代理可能同意的較短期間)提供有關“新控股”的任何文件及其他資料，而該等合併、合併、合併或指定是行政代理在該等合併、合併、合併或指定完成前至少十個工作日提出的合理要求，而該行政代理應已合理地確定該等合併、合併、合併或指定是監管當局根據適用的“瞭解你的客户”及反洗錢法律(包括美國愛國者法案第三章)所要求的。

“國際商會”應具有“UCP”一詞定義中所給出的含義。

“國際財務報告準則”應具有“公認會計原則”定義中給出的含義。

就任何個人而言，“直系家庭成員”是指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括領養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人，或由上述任何個人或任何捐贈人建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“受影響貸款”應具有第2.10(A)節規定的含義。

就任何新的貸款承諾而言，“增額日期”是指此類新的貸款承諾的生效日期。

“增量貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“增量循環信貸到期日”是指根據貸款人增量循環信貸承諾發放的任何一批循環信貸貸款的到期日。

“增量循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“招致”應具有第10.1節中規定的含義。

“發生”應具有第10.1節中規定的含義。

“基於應收金額”應具有第1.12(A)節所給出的含義。

“負債”就任何人而言，指(I)該人的任何債務(包括本金及溢價)，不論是否或有(A)與借入的款項有關，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑書(或不經重複計算，即有關該等債務的償還協議)證明，(C)代表任何物業的購買價格(包括資本化租賃債務)的遞延及未付餘額，或(D)代表任何對衝義務，如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為淨負債，且在此範圍內；但任何直接或間接出現在控股公司資產負債表上的母公司的負債，如僅因根據公認會計原則下推入會計而出現在控股公司的資產負債表上，(Ii)在其他未包括的範圍內，該人對第(I)款所述類型的另一人的義務負有責任或支付債務人、擔保人或其他方面的義務(不論該等項目是否會出現在該義務人或擔保人的資產負債表上)，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以收款的方式除外，及(Iii)在其他未包括的範圍內，以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產承擔的第(I)款所指類型的債務，不論這種債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，負債不應被視為包括(1)在正常業務過程中發生的或有債務，(2)應收賬款融資項下或與之有關的債務，(3)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(4)在正常業務過程中因資產購買價的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產的賣方的認股權證或其他未履行的債務，(5)構成在正常業務過程中應支付給貿易債權人的或類似債務的任何餘額，(6)任何賺取債務，直至該債務在到期及應付後60天內仍未清償，並根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映為負債為止；(7)可歸因於行使評價權的任何債務，以及與此有關的任何索償或行動(不論是實際的、或有的或可能的)，(8)應計費用和特許權使用費，或(9)未逾期超過60天的資產報廢債務和與工人補償(包括養卹金和退休人員醫療)有關的債務。就上文第(Iii)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。

就本協議的所有目的而言，控股公司、借款人及其他受限制附屬公司的債務，應不包括所有期限不超過365天(包括任何展期或延長期限)的公司間債務，並在正常業務過程中與以往慣例保持一致。

“賠償責任”應具有第13.5(A)節規定的含義。

“受補償人”應具有第13.5(A)節規定的含義。

“保證税”是指對任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“初始投資者”是指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.、KKR 2006 Fund L.P.、Silver Lake、Silver Lake Partners III，L.P.、TCV VII，L.P.、TCV VII(A)、L.P.、TCV Members Fund，L.P.、Robert R.Parsons、The Go Pardy Group，Inc.及其各自的附屬公司，但不包括上述任何投資組合公司。

“初始循環信貸承諾”是指，(I)在延遲支取截止日期之前，當時有效的循環信貸承諾；(Ii)在延遲支取截止日期之後，但在第2號修正案生效日期之前，當時有效的循環信貸承諾；(Iii)在第2號修正案生效日期當日或之後的任何時間，當時有效的循環信貸承諾。

“初始定期貸款”應具有第2.1(A)節規定的含義。

“初步貸款承諾”指的是巴克萊銀行承諾的1,072,500,000美元，對於每個在截止日期是貸款人的貸款人。截至截止日期，初始定期貸款承諾總額為1,072,500,000美元。

“初始定期貸款到期日”應指2024年2月15日，或者，如果該日期不是營業日，則指緊接其前一個營業日。

“初始定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“初始定期貸款還款日期”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“初始預付費用”應具有第4.1(E)節中給出的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的破產條件。

“知識產權”是指美國和外國的知識產權，包括所有(I)(A)專利、發明、工藝、開發、技術和專有知識(在每種情況下與此類專利有關)；(B)任何媒體上的版權和作者作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；(C)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、公司名稱、域名、徽標、商業外觀和其他來源指標，以及由此所象徵的任何企業的商譽；和(D)本定義前述條款所述類型的商業祕密和機密、專有或非公開信息，以及(Ii)與上述相關的所有註冊、發佈、申請、續展、延期、替換、續展、部分續展、分派、補發、複審、外國同行或類似的法律保護。

“利息期”是指根據第2.9節確定的適用於任何貸款的利息期。

“內插利率”對於SOFR期限而言，是指在(A)比該貸款的利息期短的最長期限的SOFR參考利率(該期限SOFR參考利率可用)和(B)超過該貸款的利息期的最短期限(該期限SOFR參考利率可用)的期限SOFR參考利率之間進行線性內插所產生的利率，每一個都是在該貸款的該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日。

“投資”對任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或資本的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資

貢獻（不包括應收賬款、貿易信貸、客户預付款、佣金、差旅費以及在正常業務過程中向管理人員和僱員提供的類似預付款）、以債務、股權為代價的購買或其他收購，或任何其他人發行的其他證券以及GAAP要求在資產負債表上分類的投資（不包括腳註），以與本定義所包括的其他投資相同的方式，在該等交易涉及現金或其他財產轉讓的範圍內;但投資不應包括（就控股公司、借款人和其他受限制子公司而言）公司間貸款（包括擔保）、墊款或負債（i）期限不超過364天（包括任何展期或延長期限），並在日常業務過程中作出或（ii）產生於現金管理，税務和/或會計操作，並在正常業務過程中或與過去的做法一致。

就“非限制性子公司”的定義和第10.5條而言，

（i） 投資應包括部分（與控股公司在該子公司的股權比例）控股公司的子公司在該子公司被指定為不受限制子公司時的淨資產的公平市場價值;但在將該子公司重新指定為限制性子公司時，控股應被視為繼續對不受限制的子公司進行永久投資，（如為正數）等於（a）重新指定時控股公司在該附屬公司的投資減去（b）（與控股公司在該子公司的股權比例）該子公司在重新指定時淨資產的公平市場價值;和

（ii） 轉讓給非限制性子公司或從非限制性子公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市場價值進行估價。

任何時候未償還的任何投資的金額應是該投資的原始成本，減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或控股公司或受限制子公司就該投資收到的其他金額（但對於以現金等價物以外的形式收到的金額，該金額應等於該對價的公平市場價值）。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或以上、S給予的BBB-級(或相當於BBB-級)或其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

（i） 由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和完全擔保或保險的證券（現金等價物除外），

（ii） 具有投資級別評級的債務證券或債務工具，但不包括構成控股公司及其附屬公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具，

（iii） 對任何基金的投資，至少90%投資於第（i）和（ii）款所述類型的投資，該基金還可能持有少量待投資或分配的現金，以及

（iv） 美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

“知識產權許可”是指，就任何信貸方而言，該信貸方在任何書面知識產權許可或書面分許可協議中的所有權利、所有權和利益，無論該書面知識產權許可或書面分許可協議現在或以後生效，且任何信貸方是該書面知識產權許可或書面分許可協議的一方。

“IPO實體”指GoDaddy Inc.

“ISDA CDS定義”應具有第13.6（h）（iv）（iv）條中規定的含義。

“備用證慣例”是指，就任何信用證而言，《1998年國際備用證慣例》，國際商會（ICC）第590號出版物（或在簽發時有效的更新版本）。

“發行人文件”指信用證發行人與借款人（或任何其他受限制子公司或控股公司）簽訂的或以信用證發行人為受益人的任何信用證、信用證申請以及任何其他文件、協議和文書，以及與該信用證有關的文件。

“聯合協議”是指實質上採用附件A形式的協議，其中可能包括確保貸款可互換性的附加條款，並規定以美元以外的貨幣借款的機制。

“合資企業”是指，就任何人而言，該人擁有股本的任何其他人（任何全資子公司除外），為免生疑問，包括該人擁有少於100%權益的任何其他人。除非另有規定，“合資企業”應指任何借款人或任何受限制子公司擁有股本的任何人（任何全資子公司除外）。

“聯席牽頭行和賬簿管理人”指巴克萊銀行股份有限公司、德意志銀行股份有限公司、花旗集團、加拿大皇家銀行資本市場、摩根大通銀行、滙豐銀行（美國）有限公司，SG AMERICAS AMERITIES，LLC、1號修正案、2號修正案、3號修正案、4號修正案、5號修正案、6號修正案和8號修正案。

“判定貨幣”應具有第13.19節中規定的含義。

“次級債務”指與次級債務有關的任何債務。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.，以及KKR 2006 Fund L. P.和KKR North America Fund Xi L. P.。

“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何定期貸款的最晚到期日或到期日，包括任何新定期貸款或任何延期定期貸款的最新到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在借款或作為借款再融資之日仍未償付的信用證的延期。所有L信用證借款應以美元計價。

“信用證貸款到期日”指循環信用證到期日前三個營業日的日期;但信用證貸款到期日經信用證簽發人同意可延長至該日期之後。

“信用證債務”指在任何確定日期，所有未結清信用證項下可提取的總金額加上所有未支付提款的總額，包括所有信用證借款。 就本協議的所有目的而言，如果在確定的任何日期，信用證已到期，但由於國際備用證慣例（ISP 98）第3.14條的實施，仍有任何金額可以提取，則該信用證的剩餘可提取金額應被視為“未付”。 除非本協議另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證當時有效的規定金額。

“信用證參與人”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“長期選舉”應具有第1.12(B)節規定的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.12(B)節中給出的含義。

“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。

“違約”應指（i）任何違約方拒絕或未能提供其在任何貸款或償付義務發生中的部分，且該拒絕或未能在拒絕或未能提供之日起兩個營業日內予以糾正，除非該申請人以書面形式通知行政代理人，該拒絕或不履行是由於該申請人的拒絕或不履行造成的。一個或多個先決條件的誠信決定，以資助（二）公司未履行法定義務，或者公司未履行法定義務的;（三）公司未履行法定義務，或者公司未履行法定義務。任何信用證發行人或任何其他擔保人要求其在到期之日起兩個營業日內支付的任何其他金額，除非存在善意爭議，（iii）擔保人已書面通知，借款人或行政代理人以書面形式表示其不打算遵守本協議項下的資金義務或已公開聲明其在本協議項下的融資義務，或擔保人已公開宣佈其不打算遵守其在其他貸款協議、信貸協議或類似貸款項下的融資義務，（iv）申請人未能以行政代理機構合理滿意的方式確認其將遵守本協定項下的資助義務（但前提是，根據本條規定，（iv）行政代理人收到形式和內容合理且令行政代理人滿意的書面確認後，該債務人應不再是違約債務人）或（v）債務人已書面承認其無力償債或該債務人發生與貸款人相關的債務事件，或（vi）破產人已成為自救行動的對象。

“與貸款人有關的危難事件”是指，就任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何其他人而言，（各稱為“困境人士”），根據任何債務減免法自願或非自願處理該困境人士，或為該困境人士或該困境人士資產的任何實質部分指定託管人、保管人、接管人或類似官員，或該困境人士，或任何直接或間接控制該困境人士的人士，或該困境人士須接受強制清盤，或該困境人士為債權人的利益作出一般轉讓，或被裁定或由任何對該困境人士有監管權的政府機構決定為無力償債或破產;如果一個人-相關困境事件不應僅因政府機構或其工具擁有或收購任何股東或直接或間接控制該股東的任何人士的任何股權而被視為已發生，只要該等擁有權權益不會導致或提供該等買方免於美國境內法院的司法管轄權或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該等買方（或該等政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該等買方訂立的任何合同或協議。

“信用證”是指根據第3.1（a）條簽發的每一份信用證。

“信用證承諾”是指，就每個信用證簽發人而言，該信用證簽發人承諾簽發信用證，其金額不超過第6號修正案附表I中與該信用證簽發人名稱相對的金額，該承諾總額為125，000，000美元，根據第3.1條，該金額可能會不時減少。 儘管有上述規定，行政代理機構僅可在根據本協議條款指定一家或多家信用證簽發人時更新第6號修訂本附表I中規定的信用證承諾。

“信用證到期日”指循環信貸有效的預定到期日前三個營業日。

“信用證風險”是指，就任何貸款人而言，在任何時間，(I)貸款人已根據第3.4(A)條向開證人支付(或被要求支付)的任何未付提款的本金金額，以及(Ii)該貸款人根據第3.4(A)條已向開證人支付(或被要求支付)的未付款信用證的循環信貸承諾的百分比(不包括貸款人已根據第3.4(A)條向信用證支付(或被要求支付)的未付提款部分)。

“信用證費用”應具有4.1(B)節規定的含義。

“信用證發行人”是指(I)加拿大皇家銀行和摩根士丹利高級融資有限公司，(Ii)其各自的任何關聯公司或分支機構，(Iii)彼此擁有第6號修正案附表1所列信用證承諾的循環信貸貸款人，以及(Iv)根據第3.6節規定的任何替代、額外發行人或繼承人。信用證發行人可酌情安排由信用證發行人的關聯方出具一份或多份信用證，在每一種情況下，術語“信用證發行方”應包括與該關聯方出具的信用證有關的任何此類關聯方。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應被視為指適用信用證的信用證或所有信用證開證人，視情況而定。前一句的條款與任何信用證單據的條款發生衝突時，以前一句的條款為準。儘管本合同有任何相反規定，任何信用證發行人及其各自的分支機構或關聯公司均無義務開具本合同項下的任何履約信用證或商業信用證，只需開具備用信用證即可。

“信用證申請”是指借款人根據第3.2節簽署和交付的通知，基本上採用附件F的形式或相關信用證發行人在其合理酌情權下可接受的其他形式。

“未付款信用證”應指在任何時候(I)所有未付款信用證規定的總金額和(Ii)所有未付款提款本金金額的總和，但不重複。

“一級狀態”是指就循環信用貸款和信用證費用的適用保證金和循環信用承諾費費率而言，在任何日期，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率在該日期大於或等於2.00至1.00。

“二級狀態”是指就循環信用貸款和信用證費用的適用保證金和循環信用承諾費率而言，在任何日期，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率小於2.00比1.00，但大於或等於該日期的1.00比1.00。

“第三級狀態”是指在任何日期，合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA的比率在該日期小於1.00至1.00。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商業法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租賃或知識產權的許可、分許可或交叉許可均不得被視為構成留置權。

“有限制條件交易”是指控股公司、借款人及其各自的受限制附屬公司中的一方或多方進行的任何交易，交易的完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指任何貸款人根據本協議發放的任何循環貸款、擺動貸款、定期貸款、延長期限貸款、新期限貸款或任何其他貸款。

“強制性借款”應具有第2.1(D)節規定的含義。

“市場債權人間協議”係指債權人間協議或次要地位協議或安排(可採取“瀑布”或類似條款的形式)，其條款或者(A)與關於分享或排序留置權的債權人間安排的市場條款一致，或者(B)如果“市場債權人間協議”是在滿足前述(A)款要求的第6號修正案生效日期之後訂立的，則其條款是：(A)在建議根據受其約束的債務類型確定適用的協議或安排時，符合以下條件的市場條款：對貸款人、行政代理和信用證的有利程度不低於此類市場債權人間協議的條款，前提是該協議規定了類似的優先權，由借款人善意地確定(A)或(B)項中的每一種情況。

“主協議”應具有“套期保值協議”一詞定義中所規定的含義。

“重大不利影響”是指影響控股公司及其子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或狀況，作為一個整體或整體，將對(I)控股公司和其他貸款方作為一個整體履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務的能力或(Ii)行政代理和貸款人在信貸文件項下的權利和補救措施產生重大不利影響。

“重大收購”指總代價超過375,000,000美元的任何許可收購或其他類似投資(包括對類似業務的任何投資)或一系列此類關聯交易。

“重大處置”是指購買價格或類似對價超過375,000,000美元的處置或其他資產剝離或一系列此類相關處置。

“重大債務”是指任何一個或多個貸款方及其子公司的債務(貸款和信用證除外)，本金總額超過(1)11000萬美元和(2)綜合EBITDA的10%。

“重大知識產權”是指借款人和其他信貸方擁有的、對借款人及其受限制子公司的業務具有重大意義的任何知識產權(客户名單除外)，作為一個整體(由借款人善意確定)。

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，每一家受限子公司(I)其總資產在測試期的最後一天(截至最近一個會計期間的最後一天)的總資產等於或大於在該日期的合併總資產的5.0%，或(Ii)其在該測試期內的收入等於或大於該期間控股和受限子公司的綜合收入的5.0%，每種情況均根據公認會計原則確定；但如在截止日期後的任何時間及不時，並非主要附屬公司的受限制附屬公司(憑藉“除外附屬公司”定義第(Ii)至(Xii)條中的任何一項而被排除在外的附屬公司除外的附屬公司除外)有(A)在該測試期的最後一天的總資產相等於或大於該日期的控股及受限制附屬公司的綜合總資產的10%，或(B)該測試期內的收入相等於或大於該測試期內的收入

若控股公司及受限制附屬公司於該期間的綜合收入超過10%，則控股公司應於根據本協議提交該季度財務報表之日，以書面向行政代理指定一間或多間該等受限制附屬公司為每個會計期間的主要附屬公司，直至本但書不再適用為止。

“到期日”是指B-2期定期貸款到期日、B-4期定期貸款到期日、B-5期定期貸款到期日、新定期貸款到期日、循環信貸到期日、延長定期貸款到期日或延長循環信貸貸款到期日。

“最大增量融資金額”指，在任何確定日期，(A)(A)(X)最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的1,100,000,000美元與綜合EBITDA的100%之和(X)和(Y)任何一般債務籃子重新分配的金額加上(B)任何定期貸款的自願預付款、回購、贖回或註銷的總金額，以及由具有與第一留置權義務相同的留置權義務(不考慮補救措施的控制)的留置權擔保的任何其他債務(全部或部分)的總額，以及，在伴隨着循環信貸承諾的永久性可選減少的範圍內，構成這種債務的循環貸款(包括(X)控股或其子公司以面值或低於面值的價格購買任何此類債務，在這種情況下，此類購買的金額應被視為其面值，以及(Y)在每種情況下上述任何一項的所有預付款和永久承諾減少)，但長期債務(循環債務除外)的收益除外，加上(Ii)下列金額：在實施該數額的產生後，控股公司將按形式遵守第一次留置權擔保槓桿測試(假設在確定日期根據第2.14(A)節或第10.1(X)(I)節產生的所有債務將被包括在綜合第一留置權擔保債務的定義中)(包括由於預期的允許收購而根據該定義所要求的任何調整，但不包括根據上文或根據循環信貸安排第(I)款同時發生的任何債務，並扣除該債務的任何現金收益)；但就與準許收購或其他準許投資有關而產生的任何增量融資而言，如綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率按預計計算不比緊接該項準許收購或其他準許投資之前的比率差，則第(Ii)款的規定須予滿足。減去(Iii)減去(A)根據第2.14(A)節產生的新貸款承諾的本金總額，(A)在該日期之前依賴本定義第(I)條發生的新貸款承諾本金總額，以及(B)根據第10.1(X)(I)節在該日期之前依賴本定義第10.1(X)(I)條發行或發生的允許其他債務的本金總額(包括獲得的任何未使用的承諾)。

“最低借款金額”是指(1)就借入SOFR貸款而言，為5,000,000美元(如少於借款時的全部可適用承諾額)或超出1,000,000美元的整數倍；(2)就借入ABR貸款而言，為超出1,000,000美元或其500,000美元的整數倍(或如少於借入時的全部剩餘可適用承擔額)；(Iii)對於EURIBOR利率的借款，本金金額應為1,000,000歐元，或超出100,000歐元的整數倍；(Iv)對於借入SONIA，貸款的本金金額應為1,000,000 GB，或超出100,000 GB的整數倍。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人就當時簽發和未償還的信用證的預先風險的101%的金額；(Ii)對於根據第3.8(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條的規定提供的由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L信用證未償債務的101%的數額。

“最低投標條件”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“抵押”是指抵押財產所有人和抵押代理人為擔保當事人的利益而就該抵押財產訂立的抵押、信託契約、債務擔保契據或其他擔保文件，其形式和實質為抵押代理人合理接受，並附有當地法律可能要求的條款和規定。

“抵押財產”最初應指貸款方擁有的、在披露函附表1.1(A)中確定的每一塊房地產及其費用改進，以及根據第9.14節授予抵押的彼此擁有的房地產塊及其改進。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前五個歷年內已繳費或有義務繳費。

“現金收益淨額”是指，就任何預付款事件和任何允許的其他債務的發生而言，(I)控股或任何受限制的子公司或其代表就該預付款事件或允許的其他債務(視屬何情況而定)收到的現金收益總額(包括不時與分期付款有關的付款，但僅在收到時並不包括任何利息支付)減去(Ii)以下的總和：

(A)披露控股或任何受限制附屬公司因上述預付事件或招致準許的其他債務而支付或估計須支付的所有税項(包括與匯回資金有關的税項)的款額(如有的話)，

(B)扣除按照公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以抵銷(1)與屬於該預付款事件標的的資產有關的任何負債(根據上文(A)款扣除的任何税項除外)和(2)由控股公司或任何受限制附屬公司保留的負債；但該準備金隨後的任何減少(與任何該等負債的付款有關的除外)應被視為在該減少事件發生之日發生的該預付款事件的現金收益淨額。

(C)對作為該提前還款事件標的的資產的留置權所擔保的任何債務(貸款和準許的其他債務除外)的數額，以設立或證明該債務的票據要求在完成該提前還款事件後償還的範圍為限，

(D)就任何資產出售預付事件或意外傷害事件或準許銷售回租而言，包括控股或任何受限制附屬公司已在再投資期內再投資(或擬在再投資期內再投資，或已在再投資期最後一天前訂立具約束力的承諾以進行再投資)於控股或任何受限制附屬公司的業務的任何預付事件所得款項的款額；但該等收益的任何部分如在該再投資期內未如此再投資(就該預付事項而言，稱為“遞延現金收益淨額”)，則除非控股或受限制附屬公司在該再投資期最後一天前已作出具約束力的承諾，將該收益再投資於該再投資期最後一天後的180天內，否則(1)應被視為在該再投資期最後一天發生的資產出售預付款事件、意外事故或準許出售回租的現金收益淨額，或如較遲，則視為在控股或該受限制附屬公司作出該具約束力承諾的日期後180天，(2)適用於根據第5.2(A)(I)條償還定期貸款，

(E)在非全資擁有的受限制附屬公司的任何資產出售預付款事件、意外事故或準許出售回租的情況下，其現金收益淨額(在不考慮本條(E)的情況下計算)的按比例部分可歸因於少數股東權益，而不能因此而分配給控股公司或全資受限制附屬公司的賬户或供其賬户使用，

(F)在任何資產銷售預付款事件或允許銷售回租的情況下，根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何資金託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但隨後此類託管的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為僅在減少之日發生的此類預付款事件的現金淨收益，前提是控股公司和/或任何受限制子公司收到的現金金額與該減少的金額相等，並且

(G)支付控股或受限制附屬公司因上述任何事項而支付的所有費用及自付費用(為免生疑問，包括：(1)在發行準許其他債務的情況下，與發行該等債務有關的任何費用、承銷折扣、保費及其他成本及開支，以及與解除與該交易有關的任何相關對衝義務有關的任何成本及開支；及(2)律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、包銷折扣及佣金、其他慣常開支，以及經紀、顧問、會計師和其他常規費用)，

在每一種情況下，僅限於在得出上文第(I)款所指的數額時尚未扣除的數額。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“新的對外業務”是指借款人及其關聯公司在國外的業務，截至截止日期，借款人及其關聯公司目前的員工人數不超過10人。

“新控股”是指在根據其定義的規定完成控股重組或置換交易後，應立即直接或間接持有借款人100%股權的人(如果適用，應已被指定為新控股)。為免生疑問，根據控股重組或置換交易(根據其定義的規定)將控股的現有母公司實體指定為“新控股”將導致本協議下的“新控股”。

“新貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“新的循環貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“淨空頭貸款人”應具有第13.6(H)節規定的含義。

“新定期貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“新的定期貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新定期貸款機構”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“新定期貸款到期日”是指新定期貸款的到期日。

“新定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“新定期貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“非銀行税務憑證”應具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“未經同意的現有第6號修正案定期貸款貸款人”是指在第8號修正案生效日期或之前沒有簽署和交付第八修正案協議的每一家現有第6號修正案定期貸款貸款人。

“不同意的現有定期貸款貸款人”是指在第1號修正案生效之日或之前沒有簽署和交付第1號修正案同意書的每個現有定期貸款貸款人。

“不同意的現有B-1期定期貸款貸款人”是指在第3號修正案生效日或之前沒有簽署和交付第3號修正案同意書的每個現有B-1期定期貸款貸款人。

“不同意的現有B-3部分定期貸款貸款人”是指在第五修正案生效日期或之前沒有簽署和交付同意第五修正案協議的每個現有B-3部分定期貸款貸款機構。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非貸方預付款事件”應具有第5.2(A)(Iv)(A)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“未到期的信貸承諾”應具有第2.1(E)節規定的含義。

“非延期通知日期”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“借款通知”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“債務”係指與控股公司或任何受限制附屬公司訂立的所有預付款及債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括以假設方式取得的)、絕對的或可能的、到期或將到期的、現在或以後已產生或將到期的任何循環信貸承諾、貸款或信用證，或根據任何有擔保的現金管理協議、有擔保對衝協議(僅就該信用方而言構成除外互換義務的任何信用方的義務除外)而產生的任何信貸單據或其他方面的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和責任。

在根據任何破產法或破產法將任何人指定為該程序債務人的任何程序啟動後，由任何信用方或其任何關聯公司或向其收取的費用，不論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。在不限制上述一般性的前提下，信用證各方在信用證文件項下的義務(及其任何子公司在信用證文件項下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何信用證文件項下任何信用方應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“OFAC”應具有第8.19(C)節規定的含義。

“營運資金”是指在任何日期，(A)下列各項的總和：(1)預付的域名註冊費；(2)按照公認會計原則應列入綜合資產負債表的資產額，以及現金流量表內的經營活動所提供(或使用)的現金所反映的全部或部分變動，減去(1)遞延收入和(2)按照公認會計原則應計入綜合資產負債表的負債額與全部或部分變動之和。將反映在現金流量表內經營活動提供(或使用)的現金中；但營運資金的釐定應剔除購置法會計的影響；此外，營運資金應不包括於該日期與(X)當期及遞延所得税、(Ii)負債及其利息及(Iii)已賺取但尚未收到的利息收入有關的任何金額。

“原循環信貸承諾”是指所有循環信貸承諾、現有循環信貸承諾和延長的循環信貸承諾，但不包括任何新的循環信貸承諾(以及與之相關的任何延長的循環信貸承諾)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税、備案税或類似税，這些税是因根據本協議或任何其他信用證文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證文件的執行、交付、履行、強制執行或登記，或與本協議或任何其他信用證文件有關的其他方面而產生的；但此類條款不應包括(I)因轉讓、根據第13.6(C)條准予參與或轉讓或指定新的貸款辦事處或其他辦事處而產生的任何税收(“轉讓税”)，只要此類轉讓税是由於轉讓人/參與貸款人和/或受讓人/參與者與徵税管轄區之間的關聯而徵收的(但僅因任何信用證單據或其項下預期的任何交易而產生的關聯除外)。除非借款人或控股公司要求或要求採取本但書所述的任何此類行動，或(Ii)免税。

“隔夜利率”指在任何一天，(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理、信用證發行方或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的隔夜利率中較大的一個。

“母公司實體”是指直接或間接母公司(除其他事項外，可以是合夥企業)的任何人，包括任何管理成員、控股公司和/或借款人(視情況而定)。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“收款方”具有第12.16(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”是指任何貸款方或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第3(5)節被視為)“僱主”的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定的，但不包括任何多僱主計劃)，並受ERISA第四章或守則第412節規定的最低籌資標準的約束。

“允許收購”應具有“允許投資”定義第(Iii)款所規定的含義。

“允許資產互換”是指控股公司或受限制子公司與另一人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第10.4節的規定使用。

“允許的債務交換”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”應具有第2.15(A)節給出的含義。

“獲準持有人”是指(I)持有控股公司(或其直接或間接母公司或管理投資工具)股權的初始投資者及其附屬公司(初始投資者的任何投資組合公司除外)和管理層成員，或持有控股公司(或其直接或間接母公司或管理投資工具)股權的借款人(或其直接或間接母公司或管理投資工具)，以及上述任何成員所屬的任何集團(在《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義範圍內)；但在該集團的情況下，在不使該集團或任何其他集團的存在生效的情況下，該等初始投資者、其各自的聯屬公司(初始投資者的任何投資組合公司除外)及管理層成員共同實益擁有控股公司有表決權股份或任何其他直接或間接母實體總投票權的50%以上的實益擁有權；。(Ii)任何直接或間接母實體，而該等直接或間接母實體並非與某項交易(該等交易除外)有關或並無考慮該等交易(該等交易除外)，而該交易假定該母公司並非成立，於生效後將構成控制權變更及(Iii)任何實體(母實體除外)，而第(Ii)條所述的母實體透過該實體直接或間接持有Holdings的股權，且除附帶的業務外並無其他重大業務。

“獲準投資”指的是：

(I)出售對控股或任何受限制附屬公司的任何投資；

(Ii)在進行任何現金、現金等價物或投資級證券投資時購買該等投資；

(Iii)允許控股公司或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士進行任何投資(“準許收購”)，(1)該人成為受限制附屬公司，或(2)該人在一項或一系列相關交易中與控股公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給控股公司或受限制附屬公司，或被清算為控股公司或受限制附屬公司，

以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；但該投資不是由該人在考慮該等收購、合併、合併或轉讓時取得的；

(Iv)包括因根據第10.4節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產而收到的任何證券投資或其他不構成現金、現金等價物或投資級證券的資產的投資；

(V)包括(A)在截止日期現有或計劃進行的任何投資，在每種情況下，均列於披露函件附表10.5內；及(B)由任何該等投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長組成的投資；但除依據該項投資的條款(包括就任何未使用的承諾)外，任何該等投資的數額不得在結算日的上述投資額的基礎上增加，加上任何應計但未付的利息(包括按照該項修改、延期、續期或替換投資的條款應以實物支付的任何部分)和根據該等債務的條款應支付的溢價，以及截至結算日與之相關的費用和開支；

(Vi)收購控股或任何受限制附屬公司收購的任何投資(X)，以換取控股或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的控股公司的破產、清算、重組或資本重組有關，或因該等其他投資或應收賬款的破產、清算、重組或資本重組而持有，(B)履行對其他人不利的判決，或(C)由於控股公司或任何受限制附屬公司就任何違約有擔保投資或其他所有權轉讓採取止贖或其他補救行動，及/或(Y)以妥協或解決方式收到(1)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(2)訴訟、仲裁或其他爭議；

(Vii)履行第10.1節(J)款和現金管理服務允許的對衝義務；

(Viii)對(X)具有公平總市值的類似業務的任何投資，連同根據第(Viii)(X)條作出的當時未償還的所有其他未償還投資，不得超過(A)550,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的50.0%或(Y)具有公平總市值的合資企業，連同根據第(Viii)(Y)條作出的當時未償還的所有其他投資，不超過(A)$550,000,000和(B)在最近結束的測試期內的綜合EBITDA的50.0%，在第(X)和(Y)條的每一種情況下，在投資時按形式計算(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；但如依據本條第(Viii)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，該項投資須當作是依據上文第(I)款作出的，並須在該人繼續是受限制附屬公司的期間內不再依據第(Viii)款作出；

(Ix)支付包括控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權(不包括不合格股票)的其他投資；條件是此類股權不會增加第10.5(A)節第(Iii)款下可用於限制支付的金額；

(X)第10.1節允許的債務擔保；

(Xi)禁止根據第9.9節的規定允許和進行的構成投資的任何交易(該款(B)款所述的交易除外)；

(十二)其他投資，包括購買和收購庫存、供應品、材料或設備，或在正常業務過程中購買、收購、許可、再許可、租賃或轉租知識產權、其他資產或其他權利；

(Xiii)所有具有公平市場總值的額外投資，連同根據本條第(Xiii)款作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券的範圍內，不實施出售)，不得超過投資時(A)8.25,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的75.0%(按預計基礎計算)的較大者(每項投資的公平市值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；但如依據本條第(Xiii)款進行的任何投資是在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，該項投資須被視為是依據上文第(I)款作出的，並須在該人繼續是受限制附屬公司的期間內不再依據第(Xiii)款作出；

(Xiv)收購與任何應收賬款子公司有關的投資，而根據控股公司董事會的善意決定，該等投資對實施應收賬款安排或任何相關的回購是必要或適宜的；

(Xv)向員工提供不超過(A)55,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的5.0%(按備考方式計算)的不超過以下較大者的墊款或對員工的債務擔保；

(Xvi)向高級管理人員、董事、經理和員工提供貸款和墊款，用於與業務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，每種情況下均在正常業務過程中發生或根據過去的做法，或為該等人士購買Holdings或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，以及(B)從Holdings的股東、Holdings的任何直接或間接母公司或任何附屬公司的股東收到的與行使有關Holdings的股權的股票期權有關的本票，控股公司及其子公司的任何直接或間接母公司；(C)在正常業務過程中預付給員工的工資；

(Xvii)其他投資，包括購買和獲取資產或服務、墊款、貸款或在正常業務過程中擴大貿易信貸；

(Xviii)在正常業務過程中與客户進行的投資，包括統一商號第三條收款或存款背書和統一商號第四條與客户的慣例貿易安排；

(Xix)允許與税務規劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何此類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

(Xx)在正常業務過程中為獲得、維持或續訂客户、特許經營商和客户合同以及向特許經營商、分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的擔保而進行的直接投資；

(Xxi)根據與其他人的聯合營銷安排，管理知識產權的許可、再許可和貢獻；

(Xxii)在任何借款人破產的情況下，為僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託提供額外捐款，但須受債權人的債權約束；

(Xxiii)不受限制的附屬公司在根據“不受限制的附屬公司”的定義將該不受限制的附屬公司重新指定為受限制附屬公司之日之前訂立的投資；

(Xxiv)在生效日期後收購的子公司的投資，或在生效日期後根據本“允許投資”的定義、第10.3節和/或第10.5節與任何子公司合併或合併的個人的投資，但此類投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；及

(Xxv)增加額外投資；條件是在給予該等投資形式上的效力後，綜合總債務與綜合EBITDA比率小於或等於(1)4.75：1.00及(2)在緊接作出該等投資前的綜合總債務與綜合EBITDA比率中較大者。

“允許留置權”是指，就任何人而言：

(I)支付該人根據工人補償法、失業保險法或類似立法所作的承諾或存款，或與該人作為一方的投標、投標、合同(償還債務除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為支付租金或保證因合同或保修退款而產生的義務而支付的按金的存款，在每一種情況下，在正常業務過程中發生；

法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫管理員、業主物料工、維修工、機械師和建築承包商的留置權，在每一種情況下，都是針對尚未逾期超過60天的款項，或因針對該人的判決或裁決而真誠地通過適當程序或其他留置權進行抗辯的，而該人隨後應就這些判決或裁決進行上訴或其他程序進行復核，或者在適當的程序中真誠地對其進行抗辯，並按照公認會計原則在該人的賬簿上為其保留足夠的準備金；

(Iii)對於尚未逾期超過60天的税收、評估或其他政府收費，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税收、評估或其他政府收費，如果該人的賬面上按照公認會計準則保持了足夠的準備金，或根據第8.11節不需要支付，或如果該等税收、評估、收費、徵税或索賠的唯一追索權是對此類財產的唯一追索權，則為財產控股或其附屬公司已決定放棄的財產税設置留置權；

(Iv)為履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人，或就其他監管要求或信用證或銀行承兑書，或在每種情況下，根據發行人在其正常業務過程中的請求併為其賬户出具的信用證或銀行承兑匯票，設立有利於發行人的留置權；

(五)對許可證、通行權、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途、分區、建築法規或其他限制(包括但不限於所有權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)使用不動產或留置權的其他限制(包括但不限於所有權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)進行調查例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途的保留或權利，與該人的業務的進行或其財產的擁有權有關，而該等財產並非與債務有關，且總體上並不對該等財產的價值造成重大不利影響，或對該等財產在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(Vi)根據第10.1節第一款(根據但書第(3)(I)款發生的債務除外)和/或第(A)、(B)款(只要此類留置權受第二次留置權債權人間協議約束)、(D)、(L)(二)、(R)、(W)、(X)或(Y)款允許未償債務的留置權；但(A)在第10.1節(D)款的情況下，該留置權不得延伸至除根據第10.1款(D)款融資或再融資的財產或設備外的任何財產或設備(或附加或附屬的資產)、此類財產、設備或資產的替換、補充和附加物，以及在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，不得延伸至該貸款人融資的其他設備；(B)在第10.1節(R)款的情況下，該留置權不得延伸至非貸款方擁有的資產以外的任何資產；(C)如留置權擔保根據本條第(Vi)款構成第一留置權義務的準許性其他債務義務，適用的準許性其他債務擔保當事人(或其代表該等持有人)應訂立擔保文件，其條款和條件對貸方整體的限制性不得大於擔保文件的條款和條件，以及(1)在首次發行構成第一留置權義務的準許性其他債務的情況下，抵押品代理人，行政代理人和被許可的其他債務的持有人的代表應當簽訂第一份留置權債權人間協議，以及(2)在隨後發行構成第一留置權義務的被許可的其他債務的情況下，該被許可的其他債務的持有人的代表應按照協議的條款成為第一留置權債權人間協議的一方；和(D)在根據第(Vi)款擔保不構成第一留置權義務的準許性其他債務義務的留置權的情況下，適用的準許性其他債務擔保當事人(或代表該等持有人的其代表)應簽訂擔保文件，其條款和條件對貸方整體的限制性不得大於擔保文件的條款和條件，並且應(X)在首次發行不構成第一留置權義務的準許性其他債務的情況下，抵押品代理人，行政代理人和此種準許的其他債務的持有人的代表應已訂立第二留置權債權人間協議，以及(Y)在隨後發行不構成第一留置權義務的準許的其他債務的情況下，此種準許的其他債務的持有人的代表應已根據協議的條款成為第二留置權債權人間協議的一方；未經貸款人進一步同意，行政代理和抵押品代理應受權代表擔保當事人簽署和交付本條第(6)款所設想的第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議；

(Vii)在符合第9.14節的規定下，除抵押財產外，在截止日期存在的留置權；但任何確保債務或其他義務超過(A)單獨10,000,000美元或(B)25,000,000美元的留置權(當與所有其他確保依賴於本條款(B)未列在附表10.2上的義務的留置權一起計算時)，只有在披露函的附表10.2中規定以及在每種情況下，其任何修改、替換、續訂或延期才被允許；

(Viii)在某人成為子公司時，對該人的財產或股票享有更多留置權；但這種留置權不是由於該另一人成為子公司而產生或產生的；但該等留置權不得延伸至由控股公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換及對該等財產的補充及附加物、在該時間之前發生的債務及其他債務受留置權所規限的後置財產除外)，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是準許將該人的後置財產質押的，以及該等財產的收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金，如屬任何貸款人提供的設備的多次融資，則該貸款人資助的其他設備除外，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

(Ix)在控股公司或受限制的附屬公司收購該財產時對該財產的任何留置權，包括通過與控股公司或任何受限制的附屬公司合併或合併或將非受限制的附屬公司指定為受限制的附屬公司而進行的任何收購；但此類留置權的設立或產生不是與此類收購、合併、合併或指定有關，也不是在考慮此類收購、合併、合併或指定時產生的；但該等留置權不得延伸至控股公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該等財產而言，該等財產或該等財產的任何替換或資產的任何補充及附加物除外，但在該等財產方面，該等財產須受留置權所規限，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，以及根據本條例所準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等債務及其他債務是準許的，而該等債務及債務根據當時的條款須質押後取得的財產、其收益及其產品及與該等財產有關的慣常保證金，如屬任何貸款人提供的設備的多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備除外)，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

(X)對不是貸款方的任何受限制子公司的財產進行留置權，在第10.1節允許的範圍內，對該受限制子公司或另一家不是貸款方的受限制子公司的擔保債務進行留置權；

(Xi)擔保套期保值義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是且根據本協議允許以同一財產上擔保此類對衝義務和現金管理服務的留置權擔保的；

(Xii)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益享有留置權，以確保該人對在正常業務過程中為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(十三)在正常業務過程中授予他人的其他租賃、轉租、許可或再許可(包括知識產權、軟件或其他技術許可)；

(Xiv)取消因統一商業代碼融資聲明備案而產生的留置權，這些留置權涉及控股或任何受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售；

(Xv)將留置權轉讓給控股公司、借款人或任何其他擔保人；

(Xvi)將在正常業務過程中授予控股公司或任何受限制子公司的設備的留置權授予該控股公司或該受限制子公司的客户；

(十七)對應收賬款融資產生的應收賬款和相關資產取消留置權；

(Xviii)增加留置權，以確保本允許留置權定義(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)條所指的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、再融資、延期、續期或替換)；但(A)該新的留置權應限於保證原留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)，以及(B)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(1)第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)條所述債務的未償還本金或承諾金額之和，(2)在原留置權根據本協議成為許可留置權時，包括與此類再融資、再融資、延期、續期或替換有關的保費、應計利息和未付利息；

(Xix)為保證在正常業務過程中根據保險或自保安排向保險承運人承擔責任而支付的存款或提供的其他擔保；

(Xx)包括擔保債務(包括資本化租賃債券)的其他留置權，該留置權不超過(A)不超過8.25,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的75.0%(按形式計算)的較大者；

(Xxi)根據第11.5節或第11.10節，為不構成違約事件的款項的支付提供擔保判決的留置權；

(Xxii)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進出口有關的關税；

（xxiii） （a）根據《統一商法典》第4-210條或關於託收過程中的項目的任何類似或後繼條款產生的託收銀行的留置權，（b）附於在正常業務過程中產生的聯營、商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，及（c）銀行或其他金融機構或其他電子支付服務供應商因法律上認可存款而產生的利益（包括抵銷權），並且在銀行業或金融業的一般慣例範圍內;

（xxiv） 第10.1節允許的與回購協議中的投資相關的留置權;前提是此類留置權不延伸至此類回購協議標的以外的任何資產;

（二十五） 保留合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而不是出於投機目的;

（二十六） 作為合同抵銷權的留置權：（a）與銀行或其他人建立存款關係有關，而不是與發行債務有關，（b）與控股公司或任何受限制子公司的集中存款或轉賬賬户有關，以滿足控股公司和受限制子公司正常業務過程中產生的透支或類似義務，或（c）與控股公司或任何受限制附屬公司在日常業務過程中訂立的採購訂單及其他協議有關;

（二十七） 留置權（a）僅限於控股公司或任何受限制子公司就任何意向書或購買協議所作的任何現金誠意金存款

本協議允許的或(B)由根據本協議允許的處置任何財產的協議組成的；

(Xxviii)根據控股或任何受限制附屬公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授權書或許可證的條款或法定條文而保留或歸屬任何人的權利，終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款，作為繼續進行該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條件；

(Xxix)禁止影響不動產使用的限制性契諾；只要該等契諾得到遵守；

(Xxx)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供與該人在正常業務過程中的運作有關的安全保障；

(Xxxi)遵守土地分區附例和其他土地用途限制，包括但不限於場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；

(Xxxii)保留因有條件出售、保留所有權、寄售或類似的由控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的售貨安排而產生的留置權；

(Xxxiii)擔保文件規定的留置權；

(Xxxiv)對在正常業務過程中購買的貨物設置留置權，該貨物的購買價格由為Holdings、借款人或其任何附屬公司的賬户簽發的跟單信用證提供資金；

(Xxxv)保留合營企業的股權留置權，包括根據任何合營企業或類似協議對任何合營企業的股權或類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)和/或有利於該合營企業債權人的留置權；

(Xxxvi)對指定用於償還或清償債務的現金和現金等價物取消留置權；但條件是：(A)該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該等現金及/或現金等價物將直接或間接向持有將予清償或解除的債項的一名或多於一名人士作出付款，。(B)該等留置權只適用於存放該等現金及/或現金等價物的賬户，並且只對持有將予清償或清償的債項的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)有利；及。(C)該等債項的清償或清償是根據本條例明文準許的；。

(Xxxvii)對任何外國子公司、任何法律規定強制產生的其他留置權和特權的權利；

(Xxxviii)依據借款人或任何受限制附屬公司與知識產權的特許持有人之間的擔保協議而批出的任何留置權，以保證該特許持有人因該特許持有人的特許持有人在破產、重組或類似的法律程序中被拒絕而對借款人或該受限制附屬公司作出損害賠償(如有的話)；但該等留置權的總體而言並不拖累借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，但擔保該等留置權在截止日期存在的資產除外；

(Xxxix)在法律規定的範圍內，在正常業務過程中保證互換義務的現金或允許投資的留置權；

(Xxxx)就任何按揭財產而言，在業權保單附表B中列為業權例外而涵蓋該等按揭財產的事宜，以及在就該等按揭財產提交行政代理人的任何調查中所披露的事宜；

(Xxxxi)保證對衝義務和現金管理服務的現金和現金等價物的留置權；

(Xxxxii)保單及其收益上的留置權，以保證保費的融資；及

(Xxxxiii)不受限制的子公司的股權留置權。

為確定是否符合本定義，(A)留置權不必僅因參照本定義中所述的一種允許留置權類別而產生，但允許根據其任何組合和任何其他可用豁免而部分產生，(B)如果留置權(或其任何部分)滿足一種或多種允許留置權類別的標準，則控股公司應全權酌情以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，及(C)在任何類別的準許留置權下，留置權所擔保的未償還債務的本金數額，須在運用任何該等債務的收益為任何其他債務再融資後釐定。

就本定義而言，“負債”一詞應被視為包括與此種債務有關的利息、費用、費用和其他應付債務。

“允許的其他債務”是指任何借款人(S)(包括任何額外的借款人)或任何受限附屬公司(該債務可能是無擔保的，(Ii)具有與第一留置權義務相同的留置權優先權(不考慮救濟的控制)的次級債務或優先債務)；但如果此類允許的其他債務是以廣泛辛迪加美元計價的定期貸款“B”貸款的形式與B-5部分定期貸款按同等基礎擔保的，則此類允許的其他債務應受到B-5部分最惠國保護的約束，如同它是作為新的定期貸款發生的(為免生疑問，受排除和例外情況的限制，包括第2.14(D)節規定的例外情況，包括日落)，或(Iii)由保證第一留置權義務的留置權級別較低的留置權擔保)，(A)借款人所選擇的許可其他債務發生時，(X)1,100,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的100%(按形式計算)的較大者除外，該等債務的條款沒有規定在發生第六修正案定期貸款安排到期日之前的任何預定償還、強制償還、贖回或償債基金債務(在每種情況下，在控制權變更、超額現金流清理、資產出售、意外或譴責事件時，習慣性要約或回購或償還義務除外)AHYDO付款和違約後的慣常加速權利)，(B)契約作為一個整體，(X)反映發生或發行這種債務時的市場條款和條件(由借款人善意確定)，或(Y)對借款人和其他受限制子公司的限制並不比本文所述(作為整體)更大(但僅適用於此類再融資時最後一次定期貸款到期日之後的期間的契約除外)(應理解，(1)在為任何這類債務的利益而增加任何財務扶養契諾的範圍內，如果該財務扶養契諾也是為了該債務的發行或發生後的任何相應未償還貸款的利益而添加的，則行政代理或任何貸款人無需同意；或(2)如果任何契諾僅在該再融資時的最後定期貸款到期日之後適用，則行政代理或任何貸款人無需同意)；但如該借款人的獲授權人員在該債務發生前至少五個營業日(或該行政代理人合理地同意的較短期間)向行政代理人遞交證明書，連同該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或有關文件的草稿，説明借款人已真誠地決定該等條款及條件符合前述規定，即為該等條款及條件符合上述規定的確證，除非該行政代理人通知借款人。

在收到該證書後的兩個工作日內，表明其不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(C)除允許的其他債務的未償還本金總額外，這些債務連同不是擔保人的受限子公司的任何當時未償還的債務，是由於依賴(I)第10.1(N)(X)節的第一段，於產生準許其他債務時，不超過(X)$550,000,000及(Y)綜合EBITDA的50%(按備考基準計算)的較大者，而除借款人或擔保人外，Holdings並無任何附屬公司為債務人及(D)如有抵押，則不會以作為擔保人的Holdings或其附屬公司的任何資產的留置權作為抵押。

“允許的其他債務文件”是指任何信用方就任何允許的其他債務出具或簽署並交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可包括任何或全部信用證文件)。

“允許的其他債務義務”是指，如果發行或發生了任何允許的其他債務，則任何貸方根據任何允許的其他債務文件產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的、現有的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法將該人列為債務人的任何程序開始後，由任何信用方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，適用貸方在許可其他債務文件下的許可其他債務義務(以及其任何受限子公司在許可其他債務文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償和任何該等信用方根據任何許可其他債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“被允許的其他債務擔保當事人”是指有擔保的其他債務債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“允許的其他規定”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“允許重新定價修正案”應具有第13.1節規定的含義。

“允許回租”指控股公司或任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租；惟任何並非於控股與受限制附屬公司之間的任何該等銷售回租已完成，其公平價值於完成時由(I)控股或有關受限制附屬公司真誠地釐定，或(Ii)如任何銷售回租(或一系列相關銷售回租)的總收益超過35,000,000美元，則為控股或有關受限制附屬公司的董事會(或類似管治機構)(有關釐定可考慮控股或有關受限制附屬公司與該等出售回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“計劃”係指，除任何養老金計劃、多僱主計劃、外國計劃或外國福利安排外，任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，包括任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，以及由任何貸款方或其任何附屬公司設立或維持的既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的任何計劃。

“計劃支出”應具有“超額現金流量”一詞定義中第(2)(K)款所規定的含義。

“平臺”應具有第13.17(A)節規定的含義。

“質押協議”是指由貸方當事人和抵押品代理人為擔保當事人的利益簽訂的質押協議，日期為2011年12月16日，並在本合同日期修訂和重述。

“收購後期間”就任何許可收購而言，是指自該許可收購完成之日起至緊接該許可收購完成之日後連續第八個完整會計季度的最後一天結束的期間。

“結算後選擇權貸款人”是指已經簽署並交付了“結算後選擇權”第1號修正案的每一個現有定期貸款貸款人。

“結算後選擇權B-2檔貸款人”是指已簽署並交付了“結算後選擇權”第3號修正案的現有B-1檔定期貸款貸款人。

“結算後選擇權部分B-4貸款人”是指根據“結算後選擇權”簽署並交付第五修正案協議的每個現有的B-3期定期貸款貸款方。

“成交後選擇權部分B-5貸款人”是指根據“成交後結清選擇權”簽署並交付第八修正案協議的現有第6號修正案定期貸款貸款人。

“預付域名註冊費”是指在任何日期為客户註冊的域名支付給註冊處的現金和現金等價物的金額，或從註冊處押金中提取的金額，這些金額將按照公認會計原則在合併資產負債表上與“預付域名註冊費”(或任何類似標題，包括當前和非當前名稱)相對列示；但在確定此類餘額時應排除購置法會計的影響。

“預付款事件”是指任何資產銷售預付款事件、債務發生預付款事件、意外傷害事件或任何允許的銷售回租。

“預付款觸發”應具有術語“資產出售預付款事件”的定義中所給出的含義。

“主要債務”應具有“或有債務”一詞定義中所規定的含義。

“主要債務人”應具有“或有債務”定義中所規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的任何類似發佈)。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限附屬公司的收購EBITDA或控股公司的合併EBITDA而言，控股真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減，其結果是(I)收購後期間為實現合理可識別和可事實支持的成本節約而採取的行動，或(Ii)該收購後期間產生的任何額外成本。與上述被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的業務與控股公司和受限制子公司的業務相結合的每一種情況；但(A)在選擇控股時，只要與該收購相關的總代價低於10,000,000美元，則不需要為任何被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司確定該預估調整；及(B)只要該等行動是在該收購後期間採取的，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)產生的，則為推算該等被收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的該等預計增減，可假設該等成本節省的適用金額將在整個該測試期內變現。或適用的此類額外費用的適用金額將在整個測試期內發生；此外，該等收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減不得重複，以節省已計入該測試期的該等收購的EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的成本或額外成本。

“備考基準”、“備考合規”和“備考效果”，就遵守本協議項下的任何測試、財務比率或契諾而言，是指(I)在適用範圍內，備考調整應已作出，及(Ii)所有指定交易及與此相關的下列交易，應視為在該測試或契諾適用的量度期間的第一天已發生：(A)可歸因於受該等指定交易限制的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(1)如屬出售、轉讓、(2)在特定交易定義中描述的允許收購或投資的情況下，(B)任何債務的報廢，以及(C)除最大增量融資金額的定義中所述的債務以外，控股或任何受限制的子公司與此相關的任何債務的產生或承擔(雙方同意，如果此類債務有浮動利率或公式利率，就本定義而言，這種債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對這種債務有效的或將會產生的利率來確定的)；只要上述備考調整符合綜合EBITDA的定義，且(X)(1)直接可歸因於該等交易，(2)預期會對Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司產生持續影響，及(3)可事實支持或(Y)在其他方面符合備考調整的定義，則前述備考調整可僅適用於任何該等測試或契約，而不會限制上述(A)項下的備考調整的適用範圍。

“形式上的實體”應具有“已獲得的EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“被禁止的交易”應具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守1933年《證券法》(經修訂)和經修訂的1934年《證券交易法》(適用於持有由公眾持有的股權或債務證券的公司)、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東提交的報告有關的費用。

債券持有人、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用。

“QFC”應具有第13.24(B)節給出的含義。

“QFC信用支持”應具有第13.24節中給出的含義。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指該人的股本，但不包括該人的非合格股。

“房地產”應具有第9.1(F)(Ii)節規定的含義。

“應收賬款融資安排”是指經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款的一項或多項應收賬款融資安排(以及該等融資安排的任何擔保)中的任何一項，其義務是對控股公司及受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的無追索權(與該等融資安排有關的慣常陳述、保證、契諾及賠償除外)，控股公司或任何受限制附屬公司據此直接或間接出售。授予(I)非受限制附屬公司的人士或(Ii)應收賬款附屬公司的抵押權益或以其他方式轉讓其應收賬款，而應收賬款附屬公司又透過聲稱將其應收賬款出售予非受限制附屬公司的人士或向該等人士或向另一間應收賬款附屬公司借款而為有關購買提供資金，而該等附屬公司再向該等附屬公司借款以籌集資金。

“應收款費用”指就任何應收賬款或與任何應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款或參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向並非受限制附屬公司的人士支付與任何應收賬款融資相關的其他費用。

“應收賬款附屬公司”指為促進或進入一項或多項應收賬款融資而成立的任何附屬公司，而在每一種情況下，該等附屬公司只從事與之合理相關或附帶的活動，或為從事應收賬款融資而成立的另一人，控股或任何附屬公司對該等應收賬款及相關資產作出投資，而控股或任何附屬公司將應收賬款及相關資產轉移至該附屬公司。

“再融資”應具有第10.1(M)節規定的含義。

“再融資定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“債務再融資”應具有第10.1（m）條中規定的含義。

“允許的其他債務再融資”應具有第10.1（x）節中規定的含義。

“退還股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“受監管銀行”應具有第13.6（h）（iv）（iii）條中規定的含義。

“報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“償還義務”是指借款人根據第3.4（a）條償還未付提款的義務。

“再投資期”指收到資產出售預付款事件、意外事件或允許售後回租的淨現金收益之日起18個月。

“拒絕通知”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“相關業務資產”指（現金或現金等價物除外）在類似業務中使用或有用;但是，如果控股公司或受限制子公司為交換控股公司或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產包括某個人的證券，則不應視為相關業務資產，除非在收到該人的證券時，該人將成為限制性子公司。

對於作為基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體或其關聯公司提供諮詢或管理的任何其他基金。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方、此人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導此人的管理層或政策的任何人。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、逃逸、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、排空、注入或瀝濾到環境中。

“相關利率”指以（a）美元、期限SOFR、（b）英鎊、SONIA和（c）歐元、EURIBOR（如適用）計價的任何貸款。

“拆除生效日期”應具有第12.9(B)節規定的含義。

就任何多僱主計劃而言，“重組”應指該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。

“還款額”指B-2期還款額、B-4期定期貸款還款額、B-5期定期貸款還款額、任何系列的新定期貸款還款額或任何延期系列的延期定期貸款還款額（如適用）。

“置換定期貸款承諾”是指貸款人對置換定期貸款的承諾。

“置換定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“可報告事件”指與養老金計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的(由ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)，但法規免除通知的事件除外。

“重新定價交易”應指(1)借款人以定期貸款B融資的形式產生的任何債務，該貸款廣泛地辛迪加給銀行和其他機構投資者(A)這類債務的有效收益率低於相應等值類型的B-5部分定期貸款的有效收益率，以及(B)其收益全部或部分用於預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)，B-5期定期貸款的未償還本金或(Ii)B-5期定期貸款實際收益率的任何實際減少(例如，通過修訂、豁免或其他方式)，但第(I)和(Ii)款中與控制權變更、材料購置、材料處置、變革性交易、任何股息資本重組或任何B-5期定期貸款的任何擴大有關的預付款、償還、再融資、替代、替換、修訂、豁免或其他修改除外。行政代理對是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對所有適用的貸款人具有約束力。

“所需貸款人”是指，在任何日期(I)非違約貸款人擁有或持有下列款項中的大部分：(A)在該日期的調整後循環信貸承諾總額，(B)在該日期的調整後定期貸款承諾總額，以及(C)在該日期的定期貸款(違約貸款人持有的定期貸款除外)的未償還本金金額，或(Ii)如果循環信貸承諾總額和定期貸款承諾總額已經終止或根據第11條加速的目的，非違約貸款人於該日合共持有或持有大部分貸款本金及信用證風險(不包括違約貸款人的貸款及信用證風險)。

“所需循環信貸貸款人”應指，在任何日期，非違約貸款人在該日期持有調整後循環信貸承諾總額的大部分(或，如果循環信貸承諾總額已在此時終止，則指當時的循環信貸風險敞口的大部分(違約貸款人的循環信貸風險敞口除外))。

“所需定期貸款貸款人”是指，在任何日期，非違約貸款人擁有或持有(I)在該日期的調整後的定期貸款承諾總額和(Ii)該日期的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金總額的多數。

對任何人來説，“法律規定”是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產或資產的約束。

“辭職生效日期”應具有第12.9(A)節規定的含義。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。

“限制性付款”應具有第10.5(A)節規定的含義。

“受限制的人”應具有第13.16節規定的含義。

“受限制附屬公司”指控股的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“留存資產出售所得”應具有第10.4節規定的含義。

“留存的遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“已報廢股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。

“重估日期”對於以美元以外的任何可用貨幣計價的任何信用證而言，指下列每一項：(1)任何信用證的每個簽發日期；(2)任何信用證修改的每個日期，其效果是增加所述金額；(3)每個財政季度的最後一個營業日。

對每個循環信貸貸款人而言，“循環信貸承諾”是指其根據第2.1(B)條向借款人提供循環信貸貸款的義務，其未償還本金總額不得超過在“循環信貸承諾”標題下第6號修正案附表1中與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和承兑中(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整(包括第2.14節)。所有循環信貸貸款人於修訂第6號生效日期的循環信貸承諾總額為1,000,000,000元。

“循環信貸承諾費”應具有4.1(A)節規定的含義。

“循環信貸承諾費費率”是指與當日有效狀態相對的下列年費率：

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(I)該貸款人當時的循環信貸承諾額除以(Ii)當時的循環信貸承諾額；但在循環信貸承諾總額應終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額百分比應為(A)該貸款人當時的循環信貸敞口除以(B)所有貸款人當時的循環信貸敞口所得的百分比。

就任何貸款人而言，“循環信貸風險”指(I)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金總額，(Ii)該貸款人當時的信用證風險敞口，以及(Iii)該貸款人的循環信貸承諾佔當時所有未償還Swingline貸款本金總額的百分比之和。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾的總額。

“循環信貸融資測試條件”是指，在任何確定日期，(I)所有未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款的本金總額，以及(Ii)當時未償還的所有已提取信用證的本金總額超過該日期循環信貸承諾總額的40.0%。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“循環信貸到期日”指2027年11月10日，如果該日期不是營業日，則指緊隨其後的營業日。

“循環信貸終止日”是指循環信貸承諾終止、循環信貸貸款或擺動額度貸款不得清償、未清償信用證應減為零或以現金作抵押的日期。

“循環貸款”是指任何(I)循環信貸貸款、(Ii)延長循環信貸貸款、(Iii)增量循環信貸貸款及(Iv)額外循環信貸貸款，在每種情況下均根據本協議的條款及條件作出。

“標普”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“回租銷售”指與任何人士訂立的任何租賃任何不動產或有形個人財產的安排，而該等財產已由或將由控股或該受限制附屬公司出售或轉讓予該人士以進行該等租賃。

“制裁”是指由美國政府、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或國王陛下財政部實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由外國資產管制處執行的制裁)。

“預定對價”應具有第5.2(A)(Ii)(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理及其代表之間的第一留置權/第二留置權債權人間協議，實質上以附件K的形式(對行政代理和借款人可能合理接受的形式的改變)，對於任何其他允許的債務擔保當事人是允許的其他債務義務的持有人，在擔保債務的留置權級別較低的抵押品上具有留置權。

“第2.14節附加修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節所給出的含義。

“第9.1節財務”係指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行人員證書。

“擔保現金管理協議”是指由控股公司或任何受限制的子公司與任何現金管理銀行簽訂或之間簽訂的任何現金管理協議，借款人向行政代理書面指定該協議構成本協議項下的擔保現金管理協議。

“有擔保現金管理債務”是指有擔保現金管理協議項下的債務。

“有擔保的對衝協議”是指借款人或任何受限制的附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議，該協議由借款人以書面形式向行政代理指定，構成本協議項下的“有擔保的對衝協議”。就上一句而言，借款人可交付一份通知，將根據指定主協議訂立的所有對衝協議指定為“有擔保的對衝協議”。即使有任何相反規定，受限制附屬公司訂立的對衝協議仍為有擔保對衝協議，即使該受限制附屬公司其後被指定為非受限制附屬公司(但不包括在指定日期後訂立的任何對衝協議)，除非該受限制附屬公司與對衝銀行另有協議，則屬例外。

“有擔保的對衝義務”係指有擔保的對衝協議項下的義務。

“擔保方”是指行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人和每個貸款人，就信貸安排而言，是指與任何借款人或任何受限制附屬公司簽訂任何有擔保對衝協議的每一家對衝銀行，是指與任何借款人或任何受限制附屬公司訂立有擔保現金管理協議的每一家現金管理銀行，以及每一子代理人，由行政代理人根據第12條就與信貸安排有關的事項或就任何證券文件相關事宜而指定的抵押品代理人。

“擔保協議”是指現有借款人、設保人的其他一方和擔保代理人為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議，日期為2011年12月16日，並在本協議之日修訂和重述。

“擔保文件”統稱為質押協議、擔保協議、抵押(如果簽署)、第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議，以及根據第9.11、9.12或9.14節或任何其他此類擔保文件籤立和交付的擔保協議或其他文書或文件，以保證擔保義務或管轄留置權持有人對抵押品的留置權優先順序。

“系列”應具有第2.14(A)節提供的含義。

“銀湖”是指銀湖集團、有限責任公司、銀湖合夥公司及其附屬公司。

“類似業務”指控股及受限制附屬公司於結算日進行或擬進行的任何業務，或與其類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

就期限SOFR而言，“SOFR調整”指一個月期限的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”指按SOFR期限計息的貸款，但不符合“資產負債表”定義第(Iii)款的規定。

“出售的實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“償付能力”是指，在交易完成後，(1)借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)之和不超過借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上現有資產的公允可出售價值；(2)借款人及其受限制附屬公司的財產在綜合基礎上的公允價值大於借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的負債(包括或有負債)總額；(Iii)借款人及其受限制附屬公司的資本以綜合基準計算，就其於本協議日期的業務而言並無不合理的小額；及(Iv)借款人及其受限制附屬公司以綜合基準計算，並未、亦不打算或相信將會招致債務，包括超出其到期償債能力(不論到期或其他)的流動債務。

對於任何適用的確定日期，“SONIA”應指(A)在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供適用行政代理不時指定的報價的其他商業來源)中的較大者；然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指緊接該日期之前的第一個營業日適用的該匯率和(B)適用的下限。

“索尼婭貸款”是指以索尼婭為基準計息的貸款。

“指定的現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“特定債務”應具有第13.6(H)節規定的含義。

“特定陳述”係指第8.1節(僅與借款人的組織存在和良好地位有關)、第8.2節和第8.3(C)節規定的借款人的陳述和保證。

“指定交易”是指，就任何期間而言，任何投資(包括許可收購)、任何資產出售、任何債務的產生或償還、限制付款、子公司指定、新期限貸款、遞增循環信貸承諾、重組或成本節約計劃或其他事件或行動，在每一種情況下，根據本協議的條款，這些事件或行動均要求形式上符合本協議項下的測試或契約，或要求此類測試或契約按形式計算。

“保薦人”指KKR、銀湖和TCV VIII Management，L.L.C.及其關聯公司中的任何一家，但不包括上述任何一家的投資組合公司。

“保薦人管理協議”是指與初始投資者有關的某些管理公司與控股公司之間的管理協議，日期為2011年12月16日。

任何貨幣在任何重估日期的“即期匯率”，是指行政代理在上午11點左右通過其外匯交易中心以另一種貨幣購買該貨幣時，行政代理所報的即期匯率。在外匯計算截止日期的前兩個工作日；但行政代理機構可以獲得

如果在確定之日還沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率，則由行政代理指定的另一家金融機構提供該即期匯率。

“SPV”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“標準參考義務”應具有第13.16(H)(四)節規定的含義。

任何信用證的“聲明金額”應指根據信用證不時可提取的最高金額(對於以美元以外的可用貨幣計價的任何信用證，則為其等值的美元)，其確定時不考慮是否可以滿足提取的任何條件；然而，就任何信用證而言，如其條款或任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該規定的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“狀態”是指在該日期存在I級狀態、II級狀態或III級狀態。因綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而引起的狀態變化，應從下列日期的第一天起生效：(I)在截止日期後的第一個完整會計季度的第9.1節財務根據第9.1節向行政代理交付人員證書；(Ii)由控股公司或借款人向行政代理交付高級人員證書，就該第9.1條財務規定當時適用的狀態，並應保持有效，直到根據本定義實施的下一次更改為止；但根據本定義對綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的每次確定，應在相關財務條款9.1節所涵蓋的財務期結束時的測試期結束時作出。

“英鎊”或“GB”指的是英國的合法貨幣。

“股票等價物”是指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“主體留置權”應具有第10.2(A)節規定的含義。

“次級債務”是指控股公司、借款人或任何其他擔保人的債務，根據其條款，這些擔保人的償債權利從屬於控股公司、借款人或適用的擔保人根據本協議或擔保(視情況而定)所承擔的義務。

任何人的“附屬公司”指幷包括(I)任何一個或多個類別的股本超過50%的任何法團，根據其條款有權選出該法團過半數董事的普通投票權(不論該法團的任何一個或多個類別的股本在當時是否因任何或有任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有，或(Ii)任何有限責任公司、合夥企業、協會、合營企業、或該人當時通過子公司直接或間接擁有50%以上股權的其他實體。除另有明文規定外，凡提及附屬公司，均指控股公司的附屬公司。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“支持的QFC”應具有第13.24節中提供的含義。

“掉期義務”是指，就任何信貸方而言，根據構成《商品交易法》第1（a）（47）節意義上的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“SWIFT”應具有第3.17條中規定的含義。

“Swingline承諾”指50，000，000美元。Swingline承諾是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“Swingline風險敞口”應指任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。 任何時候任何循環信貸風險的Swingline風險敞口應等於其循環信貸承諾在該時間的Swingline風險敞口總額中的百分比。

“Swingline貸款人”指加拿大皇家銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人或其任何替代者或繼承者。

“擺動額度貸款”應具有第2.1(C)節給出的含義。

對於任何Swingline貸款而言，“Swingline到期日”是指循環信貸到期日之前五個工作日的日期。

“目標”指Host Europe Holdings Limited及Host Europe Finance Co. Limited發行的若干貸款票據。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、税、評税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、費用或其他類似費用，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。

“定期貸款承諾”指的是，就每個貸款而言，此類貸款的B-2期定期貸款承諾、延期提款定期貸款承諾、B-4期定期貸款承諾、B-5期定期貸款承諾，以及（如適用）任何系列的新定期貸款承諾和任何系列的替代定期貸款承諾。

“定期貸款延期申請”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“定期貸款貸款人”是指在任何時候有定期貸款承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款停滯期”應具有第11.3（a）條中規定的含義。

“定期貸款”應指初始定期貸款、延期提取定期貸款、B-1級定期貸款、B-2級定期貸款、B-4級定期貸款、B-5級定期貸款、任何新定期貸款、任何替代定期貸款和任何延長期貸款的統稱。

“術語SOFR”是指，

（a） 對於與SOFR貸款有關的任何計算，期限與適用的計息期相當的定期SOFR參考利率，（該日為“定期SOFR確定日”），即該計息期第一天之前的兩（2）個美國政府證券營業日，因為該利率由定期SOFR管理人公佈，加上，僅就B-4期定期貸款而言，該利息期的SOFR調整;但是，如果自5日起：00 p.m.（紐約市時間）在任何定期SOFR確定日，定期SOFR管理人尚未公佈適用期限的定期SOFR參考利率，且尚未發生有關定期SOFR參考利率的基準替換日，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在期限SOFR公佈該期限的期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率管理人，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三（3）個美國政府證券營業日;此外，如果

期限SOFR參考利率因任何原因在該時間不可用，則該利率應為內插利率，以及

（b） 對於任何一天ABR貸款的任何計算，為該日一個月期限的定期SOFR參考利率（該日稱為“ABR期限SOFR確定日”），因為該利率由期限SOFR管理機構公佈;但是，如果自5日起：00 p.m.（紐約時間）在任何ABR期限SOFR確定日，期限SOFR管理員尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且尚未公佈有關期限的基準替換日期SOFR參考利率尚未發生，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在其公佈該期限的期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率，只要前一個美國政府證券營業日不超過三（3）在該ABR SOFR確定日之前的美國政府證券營業日;此外，如果由於任何原因，在該時間無法獲得定期SOFR參考利率，則該利率應為內插利率;

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR確定日”具有在期限SOFR定義下賦予其的含義。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

對於本協議項下的任何決定，“測試期”應指控股公司截至最近一個財政季度的連續四個財政季度，且第9.1條財務資料應已交付（或被要求交付）給行政代理人（或在第9.1條財務資料首次交付之前，指財務報表可用的最近四個財政季度）。

“所有權保險單”應具有第9.14（d）（ii）條規定的含義。

“總信貸風險”指在任何日期，（i）在該日期的總循環信貸承諾（或者，如果總循環信貸承諾在該日期終止，則為所有貸款人在該日期的總循環信貸風險敞口），（ii）該日期的總定期貸款承諾，以及（iii）在不重複第（ii）條的情況下，所有定期貸款在該日期的未償還本金總額。

“初始期限貸款承諾總額”是指所有貸款人的初始期限貸款承諾的總和。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。

“總定期貸款承諾”指所有貸款人的B-2期定期貸款承諾、B-4期定期貸款承諾、B-5期定期貸款承諾和新定期貸款承諾（如適用）的總和。

“B-1期定期貸款”應指（i）根據第2.1（f）（i）條在1號修訂生效日發放的美元定期貸款，以及（ii）每筆額外B-1期定期貸款。

“B-1期定期貸款承諾”是指，就無現金期權計劃而言，該無現金期權計劃同意將其現有定期貸款交換為B-1期定期貸款的相等本金總額（或1號修訂案授權人確定的較低金額），如該現有定期貸款擔保人簽署並交付第1號修正案所證明。

“B-1期定期貸款計劃”應統稱為（i）在1號修訂生效日期或之前簽署並交付1號修訂同意書的各現有定期貸款計劃，以及（ii）各額外B-1期定期貸款計劃。

“B-2期定期貸款”應指（i）根據第2.1（f）（i）條於修訂3生效日期發放的美元定期貸款，以及（ii）每筆額外B-2期定期貸款。

“B-2期定期貸款承諾”是指，對於無現金期權B-2期定期貸款，該無現金期權B-2期定期貸款同意將其現有B-1期定期貸款交換為相等本金總額的B-2期定期貸款（或修訂案3批准人確定的較低金額），如該現有B-1期定期貸款計劃執行和交付第3號修正案所證明。

“B-2期定期貸款計劃”應指（i）在修訂3生效日期或之前簽署並交付修訂3同意書的各現有B-1期定期貸款計劃，以及（ii）各額外B-2期定期貸款計劃。

“B-2期貸款還款額”應具有第2.5（b）（ii）條中規定的含義。

“B-2期定期貸款還款日”應具有第2.5（b）（ii）條中規定的含義。

“B-4批同意日期”是指，就任何B-4批定期貸款而言，（i）所有B-4批定期貸款貸款人同意第13.6節最後一段關於B-4批定期貸款的日期，（ii）所有B-4批定期貸款被再融資或以其他方式取代的日期，以及就該等債務而再融資或取代B批的每筆新貸款─ 4定期貸款已同意第13.6節最後一段關於該債務的規定，（iii）該B-4批定期貸款已同意在第6號修訂生效日期後完成的對本協議的任何修訂、補充、棄權或其他修改的日期，以及（iv）如果該日期發生在第6號修訂生效日期後，該人成為B-4級定期貸款人的日期。

“B-4期定期貸款”應指（i）根據第2.1（f）（i）條在第五次修訂生效日發放的美元定期貸款，以及（ii）每筆額外的B-4期定期貸款。

對於無現金期權B-4檔貸款人而言，“B-4檔定期貸款承諾”是指該無現金期權B-4檔貸款機構同意在第五修正案生效日將其現有B-3檔B-4檔定期貸款換成同等本金總額的B-4檔B-4期貸款(或第五修正案協議安排者所確定的較低金額)，如該現有B-3檔定期貸款貸款人簽署並交付第五修正案協議所證明的那樣。

“B-4檔定期貸款貸款人”應統稱為(I)在第五修正案生效日或之前簽署並同意第五修正案協議的每個現有B-3檔定期貸款貸款人和(Ii)每個額外的B-4檔定期貸款貸款人。

“B-4部分定期貸款到期日”應指2027年8月10日，或如果該日期不是營業日，則指緊接其前一個營業日。

“B-4檔定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)(Ii)節規定的含義。

“B-5部分最惠國待遇保護”應具有第2.14(D)(3)(D)節規定的含義。

“B-5期定期貸款”統稱為(I)在第8號修正案生效日根據第2.1(H)(I)節發放的美元定期貸款和(Ii)每筆額外的B-5期定期貸款。

對於無現金期權B-5期貸款貸款人而言，“B-5期定期貸款承諾”是指該無現金期權B-5期貸款機構同意在第8號修正案生效之日，將其現有的第6號修正案B-5期貸款換成等額的B-5期貸款本金總額(或第8號修正案所確定的較小數額)，如該現有第6號修正案執行並交付第8號修正案所證明的那樣。

“B-5檔定期貸款貸款人”應統稱為(I)在第8號修正案生效日或之前簽署並同意第八修正案協議的每個現有的第6號修正案定期貸款貸款人和(Ii)每個額外的B-5期貸款貸款人。

“B-5部分定期貸款到期日”應指2029年11月10日，或者，如果該日期不是營業日，則指緊接其前一個營業日。

“B-5檔定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)(Iii)節規定的含義。

“交易費用”是指控股公司、借款人或其任何關聯公司因交易、本協議和其他信貸文件以及由此而預期的交易而產生或支付的任何費用、成本或支出。

“交易”係指本協議預期進行的交易、任何償還、回購、預付或清償控股或其任何附屬公司與此有關的債務、完成與上述有關的任何其他交易(包括支付與上述任何事項有關的費用和開支(包括交易費用))。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“變革性交易”係指控股公司、任何借款人或任何其他受限制附屬公司進行的任何交易，而該交易(I)在緊接該等交易完成前不獲信貸文件的條款所允許，或(Ii)如在緊接該等交易完成前被信貸文件的條款所允許，將不會在信貸文件下為借款人及其附屬公司提供足夠的靈活性，以供借款人在交易完成後繼續及/或擴展其合併業務，由借款人善意決定。

“類型”指(I)任何定期貸款，其性質為ABR貸款或SOFR貸款，以及(Ii)任何循環貸款，其性質為ABR貸款、SOFR貸款、EURIBOR利率貸款或SONIA貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“非限制附屬公司”指(I)在釐定時為控股公司的任何附屬公司(由控股公司董事會指定，如下所述)及(Ii)非限制附屬公司的任何附屬公司。

控股公司董事會可指定除借款人或作為借款人的直接或間接母公司的控股公司的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司和任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有控股公司或控股公司的任何財產的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；但：

(A)這樣的指定是否符合第10.5條；

(B)除非在該指定生效後立即發生第11.1或11.5節下的違約事件，否則該事件不應發生或繼續發生；以及

(C)如果任何子公司在指定時擁有重大知識產權，則不得將該子公司指定為非限制性子公司。

控股公司董事會可指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司；但在該項指定生效後，第11.1或11.5條下的違約事件不得發生或繼續發生。

控股公司董事會的任何此類指定應由控股公司通知行政代理，並迅速向行政代理交付一份生效該指定的董事會決議副本和一份控股授權人員的證書，證明該指定符合前述規定。

“無擔保資產出售橋樑”是指現有借款人的無擔保橋樑貸款，本金總額最高可達500,000,000歐元，在延遲的取款結束日註明日期和資金，其條款與橋樑承諾書基本一致或以其他方式令行政代理滿意。

“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸方”應具有第5.4(E)(Ii)(A)節規定的含義。

“美國特別決議制度”應具有第13.24節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人而言，是指該人在當時有權在董事會選舉中投票的股本。

任何人士的“全資受限制附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，100%的已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸方、行政代理人，如果是任何美國聯邦預扣税，則指任何其他適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2%適用於其他解釋條款。

除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則請參照本協議和其他信用證文件：

(I)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(Ii)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Iii)本章節、附件和附表中的引用是指出現此類引用的信用證單據。

(4)強調“包括”一詞是舉例而非限制。

(5)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(6)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”和“至”等字均指“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(Vii)本協議和其他信用證文件中包含的所有章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(Viii)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(Ix)凡提及任何信用方或其任何受限制附屬公司的“知識”或“知曉”，均指該信用方或該受限制附屬公司的授權人員的實際知識。

1.3%是新的會計條款。

(A)除本協議明確規定外，所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照以一致方式應用的GAAP編制。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載關於任何指定交易發生期間的任何測試或契諾，綜合總債務與綜合EBITDA比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率以及第一留置權擔保槓桿測試均應按形式計算。

(C)如提及“控股及受限制附屬公司合併”或類似措辭，則該等合併不應包括除受限制附屬公司外控股的任何附屬公司。

1.4%為四捨五入。根據本協議，控股公司必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

1.5%引用協議法等。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括所有隨後的修訂、重述、修訂和重述、延期、補充、修改、更換、再融資、續訂或增加，但僅限於任何信用文件允許的範圍內；和(B)對法律要求的任何提及應包括合併、修訂、替換、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定。

人民幣匯率上漲1.6%。

(一)調查結果。儘管有上述規定，為了根據第9條、第10條或第11條作出的任何決定或根據本協議任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何決定，所有以美元以外的貨幣發生、未付或擬發生或未付的金額應按即期匯率換算成美元；但是，為了確定是否符合第10條關於任何債務、受限投資、留置權、資產出售或以美元以外的貨幣進行受限支付的金額，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生該等債務、留置權或受限投資之後發生的匯率變化或

資產出售或限制性付款；但為免生疑問，本第1.6節的前述規定應在其他方面適用於該等章節，包括確定是否可根據該等章節在任何時間產生任何債務、留置權或投資或資產出售或限制性付款。就綜合總債務或綜合第一留置權擔保債務的任何確定而言，美元以外的貨幣金額應按編制最近交付的第9.1節財務報告時使用的貨幣匯率換算成美元。

(B)行政代理應在每個重估日期確定用於計算以美元以外的任何可用貨幣計價的任何信用證的美元等值金額的即期匯率，並應將任何此類決定通知借款人。即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在美元和美元以外的任何可用貨幣之間轉換任何金額時使用的即期匯率。

1.7    [已保留]替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以美元或當時可用貨幣以外的貨幣簽發信用證；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元或當時可用貨幣除外)。任何此類請求均須得到適用信用證簽發人的批准，具體情況見第13.1節所述。

(B)任何此類請求應在不遲於所需信貸事件發生日期(或行政代理與相關信用證發行人自行決定的其他時間或日期)前十個工作日上午11：00向行政代理提出。行政代理應將任何此類請求及時通知相關信用證開具人。每份相關信用證應在收到請求後五個工作日內不遲於上午11點通知行政代理(通知可通過電子郵件發送)，以決定是否同意以請求的貨幣開具信用證。

(C)如果有關信用證發行人未能在前款規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該信用證發行人拒絕允許以該被請求的貨幣開具信用證。如果行政代理人和所有有義務以所要求的貨幣開具信用證的適用信用證發行人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理人應通知借款人，該貨幣在任何情況下都應被視為信用證的可用貨幣，借款人和行政代理人應被允許(但不是要求)根據第13.1條修改本協議和其他信用證文件，以適應信用證。如果行政代理未能就根據第1.7條提出的任何額外貨幣請求獲得必要的同意，行政代理應立即通知借款人。

《每日泰晤士報》1.8%。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.9%的付款或履約時間。除本條例另有規定外，如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務於非營業日(或之前)到期或須予履行，則該等付款(除利息期間定義所述者外)或履行日期應延至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

1.10%需要獲得認證。本合同項下由信用方的高級職員或代表作出的所有證明，應由該人僅以該信用方的高級職員或代表的身份，代表該信用方而不是以該人的個人身份作出。

1.11%要求遵守某些條款。如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)、處置、限制性付款、關聯交易、合同要求或提前償還債務符合根據第9.9節的任何條款或子款或第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6節的任何條款或子款允許的一種或多種交易類別的標準，任何時候的此類交易(或其部分)應分配給借款人在該時間自行決定的相關條款中的一個或多個條款或子款。

1.12%由Pro Forma和其他計算得出。

(A)就計算固定押記覆蓋率而言，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、投資、收購、處置、合併、合併及處置業務(按公認會計原則釐定)，由控股或任何受限制附屬公司在測試期內或測試期後以及在決定日期或之前或同時作出的，應按形式計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併、及處置。和已處置業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)在測試期的第一天發生。若自該期間開始以來，任何人士(其後成為受限制附屬公司或自該期間開始與控股或任何受限制附屬公司合併或合併)將作出任何投資、收購、處置、合併、合併或處置業務，而該等投資、收購、處置、合併、合併、或處置經營須根據該定義作出調整，則應計算固定押記覆蓋比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率及綜合債務總額與綜合EBITDA比率，從而在該測試期內產生形式上的影響，一如該等投資、收購、處置、合併、合併、或處置經營於測試期間開始時發生。即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於固定費用覆蓋率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、合併擔保債務與綜合EBITDA比率和綜合總債務與綜合EBITDA比率)的任何金額或達成(或完成)的交易(任何該等金額、“固定金額”)而言，基本上與依據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額、在計算適用於與該等實質同時發生有關的基於應收金額的財務比率或測試時，有一項理解及同意，即固定數額(及其任何現金收益)不應計算在內。

(B)當一項交易被賦予形式上的效果時，借款人的負責財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算(為免生疑問且無重複，可包括因已經或預期實現形式上的這種投資、收購、合併或合併而產生的成本節約和運營費用減少；但此類成本節約和運營費用減少應符合形式上調整的定義)。如果任何債務採用浮動利率，並正在獲得形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到整個期間，適用於該債務的任何對衝義務的剩餘期限為12個月或更長，如果任何對衝義務適用於剩餘期限少於12個月的債務，則應考慮到該對衝義務在其剩餘期限的範圍內)。資本化租賃債務的利息應被視為按Holdings的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應按適用期間內該等債務的平均每日結餘(或如較低，則以下列兩者中較大者為準)計算：(一)該循環信貸安排下截至釐定日期的最高承擔額及(二)

在這種循環信貸安排下的未償還貸款本金總額在該日)。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人可能指定的選擇的利率。

對於僅就有限條件交易採取的任何行動，出於以下目的：

(I)繼續確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率、綜合總債務與綜合EBITDA的比率或固定費用覆蓋率；

(Ii)繼續確定第8節中陳述和保證的準確性，和/或違約或違約事件是否應根據第11節發生並繼續發生；或

(3)在本協議規定的籃子(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)下繼續測試可用性；

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選舉”)，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期，應被視為該有限條件交易的最終協議的簽訂日期(“長期交易測試日期”)，並且如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動而被超過，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA在相關交易或行動完成時或之前的波動，則該等籃子或比率將不會被視為已因該等波動而被超越。如果借款人已經就任何有限條件交易進行了長期轉賬選擇，則就債務或留置權產生的任何比率或籃子可獲得性的任何隨後計算，或就借款人的全部或幾乎所有資產的限制性付款、合併、轉讓、租賃或其他轉讓，就債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償而言，於有關長期交易測試日期或之後但於(I)該有限條件交易完成日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或期滿而未完成該有限條件交易的日期之前，任何有關比率或籃子的任何有關比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，則以較早者為準。

(C)儘管第1.12節有任何相反的規定，或在GAAP下的任何分類中，任何個人、業務、資產或運營的最終處置協議已被訂立為非持續運營，在該處置完成之前，不應對任何中斷運營給予形式上的效力(可歸屬於任何該等個人、業務、資產或運營的EBITDA不應被排除在本協議之下的任何目的)。

(D)任何綜合總資產的釐定應參考最近於有關釐定日期或之前結束的測試期的最後一天作出。

(E)除本協議另有特別規定外，所有超額現金流量、綜合總資產、可用金額、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、固定費用覆蓋率及其他財務比率及財務計算(以及釐定任何前述各項時所使用的所有定義(包括會計術語))及所有計算及所有定義(包括會計術語)，在每種情況下均須就Holdings及受限制附屬公司按綜合基準計算。

(F)為免生疑問，關於第2.14節規定的任何債務的產生，所需貸款人、所需循環信貸貸款人和所需定期貸款的定義應根據第1.12節第2.14節和最大增量貸款金額的定義按形式計算；但在第6號修正案生效日期後，僅因發生此類債務而獲得的對本協議條款的任何豁免、修訂或修改僅在發生此類債務(或在增量循環信貸承諾的情況下，建立此類增量循環信貸承諾的情況下)時生效。

1.13%調整利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.17節提供了確定替代利率的機制。對於以下情況，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算、執行本協議中使用的任何利率(包括但不限於ABR、SOFR、術語SOFR參考利率、術語SOFR、EURIBOR或SONIA)或其定義中提到的任何組件定義或利率、或其任何替代或後續利率、或其替換率(包括任何基準替換)，包括但不限於，任何該等替代利率的組成或特徵，後續利率或替代參考利率將與被取代的現有利率(或其任何組成部分)相似或產生相同的價值或經濟等值，或具有相同的價值或經濟等值，或具有與任何現有利率(或其任何組成部分)在終止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率(或其組成部分)或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

1.14%的新增借款人。

(A)在第6號修正案生效之日或之後，借款人可不時向行政代理髮出至少五個工作日的通知(或行政代理可能同意的較短期限)，但須完成慣常的“瞭解你的客户”程序，並交付行政代理或循環信貸貸款人(視何者適用而定)合理要求的相關資料，包括第13.18條所規定的資料，借款人可指定任何受限制附屬公司為本協議下任何一項或多項特定類別債務的額外借款人(每名此等人士，“額外借款人”)；但(I)額外借款人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，以及(Ii)額外借款人應以行政代理合理滿意的方式和依據文件明確承擔借款人的義務(應理解，根據任何增量融資修正案、再融資修正案或延期修正案的條款，可指定額外借款人為借款人)(任何此等

文件，“額外借款人協議”)。在滿足該等要求後，額外借款人應為本協議項下的“借款人”，並有權根據本協議第2節就適用類別的每種情況申請定期貸款、循環信貸貸款或信用證，直至適用到期日的較早發生之日或該額外借款人根據以下(B)款辭去額外借款人資格之日為止。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人對本協議或任何其他信貸單據進行必要或適當的任何修訂，以便根據第1.14節的規定確定任何額外的借款人，並對本協議中與該司法管轄區內借款人的税收有關的條款進行技術性修訂和其他習慣修訂，在每種情況下，行政代理和借款人均可合理地認為必要或適當。

(B)允許額外的借款人選擇辭去額外借款人的職務；但條件是：(I)該辭職的額外借款人已至少提前五個營業日向行政代理遞交了書面辭職通知，以及(Ii)該辭職的額外借款人作為附屬擔保人的義務在該辭職生效後應繼續具有法律效力、有效性、約束力和可執行性，或(B)該辭職的額外借款人根據第13.1條被解除其作為附屬擔保人的義務，同時根據信貸文件的規定辭職。在滿足這些要求後，適用的額外借款人將不再是額外借款人和借款人(但如根據上文第(A)款辭職，則應繼續作為輔助擔保人)，並應借款人的要求，將與該額外借款人有關的本票持有人退還給該額外借款人註銷。

第二節：信用證的金額和條款。

2.1%的國家承諾。

(A)如(1)在本協議所載條款及條件的規限下，每一擁有初步定期貸款承諾的貸款人於結算日各自同意向借款人發放一筆或多筆貸款(每筆“初步定期貸款”)，初步定期貸款不得超過該貸款人的初步定期貸款承諾，總額不得超過1,072,500,000美元。在本協議所述條款和條件的約束下，每一延遲提取期限貸款承諾的貸款人各自同意在延遲提取期限截止日期之後至延遲提取期限貸款承諾終止日之前的任何時間向借款人發放一筆或多筆貸款(每筆“延遲提取期限貸款”)，對於任何此類貸款人，延遲提取期限貸款不得超過該貸款人的延遲提取期限貸款承諾，且總計不得超過1,425,000,000美元。定期貸款可由借款人選擇作為ABR貸款或SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有定期貸款，除非本合同另有特別規定，應完全由相同類型的定期貸款組成，(Ii)可根據本條款的規定償還或預付(不含5.1(B)節所述的溢價或罰款)，但一旦償還或預付，不得再借入，(Iii)不得超過任何此類貸款人的定期貸款承諾或延遲提取定期貸款承諾(視情況而定)，和(Iv)合計不得超過定期貸款承諾總額或延遲提取定期貸款承諾(視情況而定)。在初始期限貸款到期日，所有未償還的初始期限貸款應以美元全額償還。在延遲提取定期貸款到期日，所有未償還的延遲提取定期貸款應以美元全額償還。為免生疑問，定期貸款應只以美元提供。

(B)根據本協議所列條款和條件，每個循環信貸貸款人各自同意從其適用的貸款辦事處向借款人提供以任何可用貨幣計價的循環信貸貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，本金總額在任何時候不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額，但上述任何一項循環信貸貸款(A)的本金總額不得超過(I)$150,000,000,000在截止日期當日及之後及延遲提取截止日期(或如無，則為循環信貸到期日)之前的任何時間及不時；及(Ii)$200,000,000

延遲取款截止日期且在循環信貸到期日之前，(B)可根據本條款償還(不含溢價或罰款)和再借款，(C)對於任何貸款人，在其生效和其收益的運用之後的任何時間，不得導致該循環信貸貸款人在該時間就任何類別的循環貸款的循環信貸敞口超過該循環信貸貸款人在該時間對該循環貸款類別的循環信貸承諾，以及(E)不得在其生效和其收益的運用後，在任何時間，循環信貸貸款人當時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，或循環信貸貸款人當時任何類別循環貸款的循環信貸風險總額超過該類別的循環信貸承諾總額。以美元計價的循環信用貸款(W)可以是以美元計價的ABR或SOFR貸款，如本文另有規定，(X)以歐元計價，(Y)以英鎊計價，(Z)以任何其他可用貨幣計價，應為EURIBOR利率貸款，應在行政代理和循環信貸貸款人批准該替代可用貨幣時指定該替代可用貨幣的利率。在延遲提取截止日期發生時，延遲循環信貸承諾將自動構成循環信貸安排的增加，並應計入初始循環信貸承諾(並構成初始循環信貸承諾的一部分，與初始循環信貸承諾屬於同一類別，並具有相同條款)，並應按比例(基於該等借款的相對規模)添加到未償還循環貸款和信用證的每次借款中，以便提供該等延遲循環信貸承諾的每個循環信貸貸款人將按比例參與其項下的每一筆未償還借款。現授權行政代理採取一切合理必要的行動，並相應地對登記冊進行標記，以反映本文所述的修訂和調整。

(C)根據本文所述條款和條件，Swingline貸款人以其個人身份同意在截止日期當日及之後和Swingline到期日之前的任何時間以美元向借款人發放一筆或多筆貸款(每筆貸款均為Swingline貸款，統稱為Swingline貸款)，其中Swingline貸款(I)應為ABR貸款，(Ii)應享有第2.1(D)節規定的利益，(Iii)在任何時間Swingline未償還的承諾不得超過，(Iv)不得在其生效和其收益的運用後，在任何時間導致貸款人在當時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，以及(V)可根據本條款的規定償還和再借款。在Swingline到期日，應全額償還所有Swingline貸款。Swingline貸款人在收到Holdings、借款人、行政代理或所需的循環信貸貸款人的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，該通知説明違約或違約事件存在並持續到Swingline貸款人收到書面通知(I)撤銷最初遞交該通知的一方或多名當事人的所有此類通知或(Ii)根據第13.1條的規定放棄該違約或違約事件。

（d） 在任何工作日，行政代理機構可自行決定通知各循環信貸機構，所有當時未償還的Swingline貸款應通過循環信貸貸款借款進行融資，在這種情況下，循環信貸貸款構成ABR貸款（每一次借款，a“強制借款”）應在緊接的營業日通過各循環信用證按比例進行，的循環信貸承諾百分比，其所得款項應直接應用於Swingline貸款償還該等未償還Swingline貸款的Swingline貸款。 各循環信用證特此同意，根據各強制借款，在一個營業日發出通知後，按照前句規定的金額和方式，並在行政代理人書面規定的日期，提供該等循環信用貸款，儘管（i）強制借款的金額可能不符合第2.2條規定的各次借款的最低金額，（ii）第7條規定的任何條件是否已滿足，（iii）違約或違約事件是否已發生並正在持續，（iv）該強制借款的日期或（v）在任何該等Swingline貸款作出後總循環信貸承諾的任何減少。 如果Swingline公司全權判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述要求的日期進行（包括由於

根據《破產法》就控股公司提起的訴訟），各循環信貸公司特此同意，應立即從Swingline公司購買（無追索權或擔保）參與未償還的Swingline貸款，以使貸方根據各自的循環信貸承諾額度按比例分享Swingline貸款，但是，該等Swingline貸款的所有應付本金和利息應在Swingline公司的賬户上，直至購買相應的參與之日，並且在可歸因於購買的參與的範圍內，須自該購買日期起及之後支付予購買該等物品的人。

（e） 如果任何一批循環信貸承諾的到期日已經發生，（“到期信貸承諾”），而另一批或多批循環信貸承諾的到期日較長（各為“非到期信貸承諾”，統稱為“非到期信貸承諾”），則就各未償還Swingline貸款而言，如果Swingline公司同意，（該同意不得被不合理地拒絕、附加條件或延遲），在最早的到期日，該Swingline貸款應被視為按比例重新分配給非到期信貸承諾的一個或多個部分;但（x）在該等重新分配的金額將導致信貸風險總額超過該等非到期信貸承諾的總額的範圍內，在該重新分配之前，應償還或現金抵押等於該超額部分的待重新分配的搖擺額度貸款金額，以及（y）儘管有上述規定，如果違約或違約事件已經發生且仍在持續，借款人仍有義務在到期信用承諾的到期日支付分配給持有到期信用承諾的循環信用貸款人的搖擺線貸款，或者如果貸款在到期日之前已經加速，信用承諾到期。 在任何一批循環信貸承諾的到期日，Swingline貸款的子限額可以按照Swingline貸款人和借款人之間的協議減少，而無需任何其他人的同意。

（f） （i） 根據本協議規定的條款和條件，各無現金期權批次B-2各自同意在修訂3生效日期將其現有批次B-1定期貸款兑換為相同本金額的批次B-2定期貸款（或修訂3授權人確定的較低金額）。 儘管本協議中有任何相反規定，在將現有B-1檔定期貸款轉換為B-2檔定期貸款之前，當時有效的計息期（及其基準利率）在轉換後仍然有效。

(ii)根據本協議規定的條款和條件，各額外B-2期定期貸款分別同意在第3號修訂生效日以美元向借款人提供額外B-2期定期貸款，本金額不超過其在第3號修訂生效日的額外B-2期定期貸款承諾。 借款人應使用額外B-2期定期貸款的總收益，預付所有現有B-1期定期貸款的非擔保現有B-1期定期貸款貸款人和交割後期權B-2期貸款人的現有B-1期定期貸款。 非償還現有B-1期定期貸款放款人和交割後期權B-2期貸款人的現有B-1期定期貸款當時有效的計息期（及其基準利率）將在任何該等還款後對額外B-2期定期貸款繼續有效。

(iii)借款人應在第3號修訂生效日期向現有B-1期定期貸款貸款人支付第3號修訂生效日期（但不包括第3號修訂生效日期）的現有B-1期定期貸款的所有應計和未付利息。

(4)B-2期定期貸款應與《信貸協議》和《信貸文件》中規定的現有B-1期定期貸款具有相同的條款，但經第3號修正案修改除外。為免生疑問，除第3號修正案所述外，B-2期貸款應與現有B-1期定期貸款在本協議和其他信貸文件下享有相同的權利和義務。

(G)在以下情況下：(I)在本修訂條款及條件的規限下，各無現金期權B-4期貸款人各自同意於第五修正案生效日期將其現有B-3期定期貸款兑換相同本金金額的B-4期定期貸款(或由第五修正案協議安排者釐定的較低金額)。儘管本協議有任何相反規定，在將現有的B-3檔定期貸款與B-4檔定期貸款進行任何交換之前，當時有效的利息期(及其基準利率)應在任何此類交換之後繼續有效。

(Ii)在本文所述條款和條件的約束下，每個額外的B-4檔定期貸款機構各自同意在第五修正案生效日以美元向借款人提供額外的B-4檔定期貸款，本金金額不超過其在第五修正案生效日的額外B-4檔定期貸款承諾。借款人應用額外的B-4期定期貸款的毛收入預付未經同意的現有B-3期貸款貸款人和交易結束後選擇權B-4期貸款人的所有現有B-3期貸款。未經同意的現有B-3檔定期貸款貸款人和結算後選擇權B-4檔貸款人的現有B-3檔定期貸款的當時有效利息期(及其基準利率)對任何此類償還後的額外B-4檔定期貸款應繼續有效。

(iii)借款人應在第五次修訂生效日期向現有B-3期定期貸款貸方支付現有B-3期定期貸款的所有應計和未付利息，但不包括第五次修訂生效日期。

(iv)B-4期定期貸款的條款應與信貸協議和信貸文件中規定的現有B-3期定期貸款的條款相同，但經第五次修訂協議修改的條款除外。 為免生疑問，B-4期定期貸款（第五次修訂協議中規定的除外）應與現有B-3期定期貸款在本協議和其他信貸文件項下享有相同的權利和義務。

（五） 從2023年7月1日起，此類定期貸款（i）可由借款人選擇維持和/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款;除非本協議另有明確規定，否則各貸款人根據同一借款發放的所有定期貸款應完全由同一類型的定期貸款組成，（ii）可根據本協議的規定償還或預付（除第5.1（b）條規定外，無溢價或罰款），但一旦償還或預付，不得再借款，且（iii）不得超過任何此類借款的B-4期定期貸款承諾。

（h） (i)根據本協議和第8號修訂案中規定的條款和條件，各無現金期權份額B-5各自同意在第8號修訂案生效日期將其現有第6號修訂案定期貸款兑換為相同本金額的B-5份額定期貸款（或由第8號修訂案發行人確定的較低金額）。

(ii)根據本協議和第8號修訂案中規定的條款和條件，各額外B-5期定期貸款同意在第8號修訂案生效日期向借款人提供額外B-5期定期貸款（以美元計），本金額不超過其在第8號修訂案生效日期的額外B-5期定期貸款承諾。 借款人應使用額外B-5期定期貸款的總收益，提前償還所有現有第6號修訂案定期貸款的非擔保現有第6號修訂案定期貸款貸方和交割後期權B-5期貸款貸方。

(iii)借款人應在第8號修正案生效日期向第6號修正案現有定期貸款貸方支付第6號修正案現有定期貸款的所有應計和未付利息，但不包括第8號修正案生效日期。

(iv)該等定期貸款（i）可由借款人選擇作為ABR貸款或SOFR貸款產生及維持，及/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款;惟各借款人作出的所有定期貸款

根據同一借款的貸款人，除非本協議另有明確規定，應完全由同一類型的定期貸款組成，（ii）可以償還或預付（除第5.1（b）節規定的情況外，無保險費或罰款），但一旦償還或預付，不得再借款及（iii）不得超過任何該等貸款的B-5期定期貸款承諾。

2.2 每次借款的最低金額;最大借款次數。 每筆定期貸款或循環信用貸款的借款本金總額應至少為此類貸款的最低借款額，超過該最低借款額的部分應按“最低借款額”定義中規定的適用倍數計算（如屬額外B批─ 5.在第8號修訂生效日借入的定期貸款，其本金應在第8號修訂中規定，搖擺線貸款的最低金額為美元。500，000美元，超過部分為100，000美元的倍數（但強制性借款應按照第2.1（d）節的要求金額進行，而用於償還信用證簽發人未付提款的循環信用貸款應按照第3.3節或第3.4節的要求金額進行（如適用））。 在任何一天都可能發生一次以上的借款。

2.3 借款通知。

（a） 借款人應（i）在上午11：00（紐約市時間）之前，向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少一個工作日的事先書面通知，如果B-5期定期貸款是ABR貸款，則應在第8號修訂生效日期進行B-5期定期貸款的借款;（ii）在上午11：00（紐約市時間）之前，向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少三個工作日的事先書面通知，如果B-5期定期貸款是SOFR貸款，則應在第8號修訂生效日期進行B-5期定期貸款的借款。 該通知（下稱“借款通知”）應説明（A）擬發放的定期貸款的本金總額，（B）借款日期（應為第8號修訂生效日期），以及（C）定期貸款是否應包括ABR貸款和/或SOFR貸款（如適用），以及（如果定期貸款包括SOFR貸款）最初適用的計息期。 如果任何此類通知中未指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如果任何此類通知中未指定任何SOFR貸款借款的利息期，則借款人應被視為已選擇為期一個月的利息期。行政代理人應立即將根據本第2.3（a）條發出的任何通知（及其內容）以及各貸款人在所請求借款中的比例份額通知相關貸款人。

(B)如果借款人希望產生循環信用貸款(強制性借款或償還未付提款的借款除外)，借款人應(I)在中午12：00(紐約市時間)前至少提前三個工作日向行政代理辦公室的行政代理髮出屬於循環信用貸款的SOFR貸款借款的提前三個工作日的書面通知；(Ii)上午10：00之前。(紐約市時間)至少一個工作日之前，就每筆ABR貸款的循環信貸貸款發出書面通知，並且(Iii)在上午10：00之前。(紐約市時間)(對於以英鎊計價的貸款)或下午3：00(紐約時間)(對於以美元或歐元計價的貸款)至少提前三個工作日發出EURIBOR利率貸款的循環信用貸款借款的書面通知。除第2.10節另有明文規定外，每份借款通知應註明(W)根據該借款發放的循環信用貸款的本金總額，(X)借款日期(應為營業日)，(Y)該借款的可用貨幣，(Z)相應借款是否包括循環信用貸款的ABR貸款、SOFR貸款、SONIA貸款或EURIBOR利率貸款，以及(如果SOFR貸款為循環信用貸款)最初適用的利息期。行政代理應立即向每個循環信貸貸款人發出書面通知，説明每一次提議的循環信貸貸款借款、該貸款人的循環信貸承諾百分比、借款人的身份以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

(C)如果借款人希望借入本合同項下的Swingline貸款，借款人應向Swingline貸款人發出書面通知，並將每次借款的副本送交行政代理。

中午12：00之前的Swingline貸款(紐約市時間)在這樣的借款日期。每份此類通知應具體説明(X)根據此類借款發放的Swingline貸款的本金總額以及(Y)借款的日期(應為營業日)。

(D)任何強制性借款應在第2.1(D)節規定的通知發出後進行，借款人在同意任何Swingline貸款的情況下不可撤銷地同意進行該節所述的強制性借款。

(E)應根據第3.4(A)節規定的通知，停止借款以償還未支付的圖紙。

(F)在不以任何方式限制借款人以書面確認他們在本合同項下應發出的任何通知的義務(該義務是絕對的)的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前根據行政代理真誠地認為是來自控股的授權人員或借款人的此類電話通知採取行動，而無需承擔責任。

2.4%的資金支出。

(A)工作時間不遲於下午2點。(紐約市時間)在每份借款通知中指定的日期(包括強制借款)，每家貸款人應按以下規定的方式提供其在該日期所請求的每筆借款的按比例部分(如果有)；但在截止日期，貸款人、控股公司和行政代理為完成交易而可能提前提供資金；此外，前提是Swingline貸款人應在不遲於下午4：00向借款人提供所有Swingline貸款。(紐約市時間)在請求的日期。

(B)每一貸款人應將其在任何借款項下為其適用的承付款向借款人提供資金的所有金額以及立即可用的資金提供給行政代理辦公室的行政代理，行政代理將(強制性借款和償還未付提款的借款除外)向借款人存入控股公司或借款人指定的賬户，將如此提供的美元總額存入行政代理的指定賬户。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理人該貸款人不打算在該日向該行政代理人提供其借款份額，否則該行政代理人可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理人提供該數額，而行政代理人根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理人支付相應數額。行政代理還有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天，向貸款人或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款當時適用的利率或費用，根據第2.8節計算。

(C)本第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對其擁有的任何權利(但應理解，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾負責)。

2.5%的貸款償還；債務證據。

(A)為了適用貸款人的利益，借款人應(X)在B-2期定期貸款到期日向行政代理償還當時未償還的B-2期定期貸款，以及(Y)在B-5期定期貸款到期日償還當時未償還的B-5期定期貸款。借款人應在B-4檔定期貸款到期日為適用貸款人的利益向行政代理償還當時未償還的B-4檔定期貸款。借款人應在循環信貸到期日向管理機構償還當時未償還的循環信貸貸款，以使循環信貸貸款人受益。

(b)    

(I)規定借款人應在每個延長的循環貸款到期日，為循環信貸貸款人的利益向行政代理償還當時未償還的延長循環信貸貸款金額。借款人應在Swingline到期日向Swingline貸款人償還當時未償還的Swingline貸款。

(2)借款人應為B-2期定期貸款貸款人的利益向行政代理償還：(X)借款人每個財政季度的最後一個營業日，從最接近2017年6月30日的財政季度開始(每個，“B-2期定期貸款還款日”)，每筆B-2檔定期貸款的本金額相等於於修訂第3號生效日期發放的B-2檔定期貸款未償還本金額的0.25%，及(Y)在B-2期貸款到期日，B-2期貸款的任何剩餘未償還金額(每筆貸款為“B-2期貸款還款金額”)。為免生疑問，在第6號修正案生效日期後，本合同項下將不再拖欠任何款項，因為不再有任何B-2期定期貸款未償還。

(Iii)借款人應為B-4檔定期貸款貸款人的利益向行政代理償還：(X)借款人每個財政季度的最後一個營業日，從截至2021年3月31日的財政季度開始，每筆B-4檔定期貸款的本金相當於在第五修正案生效日發放的B-4檔定期貸款未償還本金的0.25%，和(Y)在B-4檔定期貸款到期日，B-4檔定期貸款的任何剩餘未償還本金(每筆，A“B-4檔定期貸款償還金額”)。

借款人應在借款人每個財政季度的最後一個營業日(X)，從最接近2023年9月30日的財政季度開始，向行政代理償還B-5檔定期貸款的本金，相當於在第8號修正案生效日發放的B-5檔定期貸款未償還本金的0.25%，以及(Y)在B-5檔定期貸款到期日，B-5檔定期貸款的任何剩餘未償還本金(每筆，A“B-5檔定期貸款償還金額”)。

(C)在發生任何新期限貸款的情況下，借款人應在第2.14(D)節的規限下，按適用合併協議所載的金額(每筆“新期限貸款償還金額”)和日期(“每筆新期限貸款償還日期”)償還該等新期限貸款，並須作出任何調整，以確保與其他定期貸款的互換性。在發放任何增量循環信貸貸款的情況下，根據第2.14(D)節的規定，該增量循環信貸貸款應由借款人按照適用的合併協議中規定的金額(每個“新的循環貸款償還金額”)和日期(每個“新的循環貸款償還日期”)償還。在設立任何延期貸款的情況下，根據第2.14(G)節的規定，借款人應按照適用的延期修正案中規定的金額(與任何延期還款日期相關的金額，“延期貸款還款金額”)和日期(每個，“延期還款日期”)償還此類延期貸款。

(D)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人貸款辦事處的本金和利息金額。

(E)根據第13.6(B)條，行政代理應保存登記冊和每個貸款人的子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，不論該筆貸款是B-2檔定期貸款、B-4檔定期貸款、B-5檔定期貸款、新期限貸款、循環信用貸款或SWingline貸款(視情況而定)，每筆貸款的類型、借款人的名稱和適用的利息期(如有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(F)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的條目和根據本第2.5節(D)和(E)款保存的賬户和子賬户應為其中記錄的借款人債務存在和債務數額的表面證據；但如註冊處處長與任何該等户口或子户口之間有任何不一致之處，則司法常務官須進一步管治，但如任何貸款人、行政代理或Swingline貸款人未能維持該户口、該登記冊或子户口(視何者適用而定)或其中的任何錯誤，則在任何方面均不影響借款人償還該貸款人按照本協議的條款向借款人作出的貸款(連同適用利息)的義務。

(G)借款人在此同意，應任何貸款人的請求，並在借款人根據本協議進行初步借款後，借款人應在任何時間和不時向該貸款人提供一張本票，證明欠該貸款人的適用貸款，費用由借款人自費，主要採用附件I-1或附件I-2(視情況而定)。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第13.6條轉讓後)均應由一張或多張本票代表，其形式應按照本票中所列收款人的指示付款(或，如果該收款人提出要求，則付給該收款人及其登記受讓人)。

2.6%用於轉換和延續。

(A)在符合第(A)款倒數第二句的規定下，(X)借款人有權在任何營業日選擇將一類定期貸款或一類循環信貸貸款中至少相當於5,000,000美元的未償還本金的全部或部分轉換為借款或另一類借款；及(Y)借款人可在任何營業日選擇將任何SOFR貸款的未償還本金繼續作為SOFR貸款，為期一段額外的利息期間；但(1)SOFR貸款的部分轉換不得將根據一次借款發放的SOFR貸款的未償還本金金額降至低於最低借款金額，(Ii)如在轉換日期存在違約事件，且行政代理已或所需貸款人已全權酌情決定不準許該項轉換，及(Iii)如在建議延續日期發生違約事件，且行政代理已或所需貸款人已決定不準許該等貸款繼續，則不得將ABR貸款轉換為SOFR貸款一段額外的利息期間。借款人應在下午12：00前向行政代理辦公室提交行政代理，以實現每次此類轉換或延續。(紐約市時間)至少(I)在繼續或轉換為SOFR貸款或EURIBOR利率貸款的情況下，至少提前三個工作日，或(Ii)在轉換為ABR貸款或SONIA貸款的情況下，至少提前三個工作日，指明將如此轉換或繼續的貸款、將轉換或繼續為的貸款的類型，以及，如果此類貸款將轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款或EURIBOR利率貸款，則最初適用的利息期

就在那裏。如果在任何此類通知中沒有規定任何轉換為SOFR貸款或EURIBOR利率貸款或繼續作為SOFR貸款或EURIBOR利率貸款的利息期，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。

(B)如在任何建議延續任何SOFR貸款之時已發生任何違約事件，而行政代理已或所需貸款人已全權酌情決定不準許該項延續，則該等SOFR貸款應於當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在SOFR貸款的任何利息期限屆滿時，借款人沒有選擇適用於上文(A)款的新的利息期限，則借款人應被視為已選擇將借入SOFR貸款轉換為借入ABR貸款，自該當前利息期限到期之日起生效。

(C)除非本合同另有規定，否則EURIBOR利率貸款只能在該EURIBOR利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付根據第4.4節與該貸款相關的到期金額(如果有)。

(D)行政代理在確定適用於任何EURIBOR利率貸款的任何利息期後，應立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲銀行間同業拆借利率的確定應是決定性的。

2.7%的按比例借款。貸款人應根據當時適用的B-2期貸款承諾和B-4期貸款承諾(視情況而定)按比例借入本協定項下的B-2期和B-4期定期貸款。本協議項下的每筆循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾百分比按比例發放。本協議項下的每筆新期限貸款應由貸款人根據其當時適用的新期限貸款承諾按比例發放。本協定項下的每筆增量循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的增量循環信貸承諾按比例發放。有一項諒解是：(A)任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的違約負責，每個貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同中關於違約貸款人的明確規定外，貸款人未能履行任何信用文件項下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信用文件項下的義務。

2.8%的利息。

(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額自借款之日起至到期日(無論是加速或其他方式)應計息，年利率應始終為ABR貸款的適用保證金加上ABR，在每種情況下均不時有效。

(b)    [已保留].

(C)每筆相關利率貸款的未償還本金金額應自借款之日起至到期為止(無論是否以加速方式)計息，年利率在任何情況下均為相關利率貸款的適用保證金加相關利率。

(C)即使違約事件已經發生並根據本合同第11.1條或第11.5條繼續發生，如果(I)任何貸款的本金金額或(Ii)根據本協議應支付的任何利息或任何其他金額的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日、

如逾期未付本金，則逾期金額應按年利率(“違約利率”)計息，即(X)逾期本金的利率加2.00%的利息，或(Y)在適用法律允許的範圍內，如屬任何其他逾期金額，包括逾期利息，則按第2.8(A)節所述適用類別的利率加2.00%的利率計算，自未付款之日起至該金額全額償付之日(判決後及判決前)計算利息。

(D)每筆貸款的利息應自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括償還借款之日，並應以貸款面值所用的同一貨幣支付；但任何貸款如在同一日期償還，應計入一天的利息。除以下規定外，應支付利息：(I)每筆ABR貸款，每季度拖欠借款人每個財政季度的最後一個營業日；(Ii)每筆EURIBOR利率貸款或SOFR貸款，在適用的每個利息期的最後一天支付；如利息期限超過三個月，則在該利息期第一天後每隔三個月支付一次；(Iii)就任何SONIA貸款，每月最後一個營業日；(Iv)就每筆貸款，(A)就其任何預付款；(B)在到期時(不論是以加速或其他方式)，及。(C)在到期後，應要求支付。

(E)所有本協議項下的利息計算均應按照第5.5節進行。

(F)根據行政代理，在確定SOFR貸款的任何借款利率時，應及時通知借款人和相關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。

2.9%的利息期限。在借款人根據第2.6(A)節就進行SOFR貸款、轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續借款發出借款通知或轉換或繼續借款通知時，借款人應向行政機構發出適用於此類借款的利息期的書面通知，該利息期由借款人選擇為一個月、三個月或六個月；但B-5檔定期貸款的初始利息期應為從第8號修正案生效日期開始至2023年7月31日結束的期間。

儘管上文有任何相反的規定：

(A)任何借入(X)SOFR貸款的初始利息期應自借款之日(包括借入ABR貸款的任何轉換日期)開始，此後就此類借款發生的每一次利息期應從下一個前一利息期屆滿之日開始；(Y)EURIBOR利率貸款應自支付或轉換為EURIBOR利率貸款或作為EURIBOR利率貸款繼續發放之日開始，並在此後1個月、2個月、3個月或6個月結束，或在此種歐洲貨幣利率貸款的每個適用貸款人可獲得的範圍內結束。12個月或少於1個月的期限，之後由借款人在借款通知中選擇；

(B)如果與借入SOFR貸款或EURIBOR利率貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或開始於該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的某一天，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)如果任何利息期本來會在非營業日的一天屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；但如SOFR貸款或EURIBOR利率貸款的任何利息期在另一個非營業日的日子屆滿，而是在該月的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期應在緊接該月的前一個營業日屆滿；及

(D)*借款人無權就任何SOFR貸款或EURIBOR利率貸款選擇任何利息期，如果該利息期將超過該貸款的到期日。

2.10%是因為成本增加、違法等。

(A)在下列情況下，(X)在第(I)款的情況下，行政代理和(Y)在第(Ii)和(Iii)款的情況下，所需的定期貸款貸款人(關於定期貸款)或所需的循環信貸貸款人(關於循環信貸承諾)應已合理確定(該確定在沒有明顯可證明的錯誤的情況下，應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：

如果(I)在確定期限SOFR、EURIBOR利率或SONIA(視情況而定)的任何日期的任何利息期內，(X)有關市場不能普遍獲得SOFR借款、EURIBOR借款或SONIA借款的本金和貨幣存款，或(Y)由於截止日期當日或之後發生的影響適用銀行間市場的任何變化，沒有足夠和公平的手段根據“SOFR期限”、“EURIBOR利率”或“SONIA”(視適用而定)的定義確定適用利率；或

聲明：(Ii)任何時候都不允許該等貸款人因法律的任何變更而在本協議項下就任何SOFR貸款、EURIBOR利率貸款或SONIA貸款(包括可歸因於税收的任何增加或減少，但因補償税、不包括税或其他税收而增加或減少的任何增加或減少除外)產生增加的成本或減少本協議下的應收金額；或

聲明：(Iii)可在任何時候宣佈，任何SOFR貸款、EURIBOR利率貸款或SONIA貸款(視情況而定)的發放或繼續，已因貸款人真誠地遵守任何法律、政府規則、法規、指導方針或命令而成為非法(或將與任何不具有法律效力的政府規則、法規、指導方針或命令相沖突，即使未能遵守這些規則、法規、指導方針或命令將不是非法的)，或已由於在結算日後發生的對適用的銀行間市場產生重大和不利影響的意外事件而變得不可行；

(此類貸款，“受影響貸款”)，然後，在任何此類情況下，適用的此類必需的定期貸款貸款人或必需的循環信貸貸款人(或在上文第(I)款的情況下為行政代理)應在此後的合理時間內向控股公司、借款人和行政代理髮出關於該決定的通知(如果通過電話確認，則以書面形式確認)(行政代理應迅速將通知傳遞給其他每一貸款人)。此後(X)在上述第(I)款的情況下，SOFR貸款、EURIBOR利率貸款或SONIA貸款(視情況而定)應不再可用，直至管理代理通知控股公司、借款人和貸款人行政代理髮出此類通知的情況不再存在(行政代理同意在此類情況不再存在時發出該通知)，借款人就SOFR貸款、EURIBOR利率貸款或SONIA貸款發出的任何借款通知或轉換通知(視情況而定)應視為借款人已撤銷。(Y)在上述第(Ii)款的情況下，借款人應在收到書面要求後，立即向該等貸款人支付為補償該等貸款人在本協議項下實際增加的費用或減少的應收金額所需的額外款項(其形式為提高利率，或以不同的計算利息的方法或其他方式，視情況而定，視情況而定)(雙方同意，由該等貸款人向借款人提交一份關於欠該等貸款人的額外款額的書面通知，併合理詳細地説明其計算依據，(Z)在上述第(Iii)款的情況下，借款人應迅速採取第2.10(B)款第(X)款或第(Y)款(視適用情況而定)所規定的行動之一，並在任何情況下，在法律規定的期限內採取行動。

儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)節所述的決定，行政代理人在與借款人和受影響的貸款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據前一款第一句第(X)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理機構或受影響的貸款人通知行政代理機構和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映這些貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人認定任何法律規定該貸款人或其適用的貸款辦公室作出以下行為是非法的，或任何政府當局認定其違法，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理機構和借款人發出書面通知。

(B)如果任何SOFR貸款、EURIBOR利率貸款或SONIA貸款(視情況而定)受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)節所述情況的影響，借款人可(如果是SOFR貸款、EURIBOR利率貸款或SONIA貸款，根據第2.10(A)(Iii)節受影響)：(X)如果關於受影響的SOFR貸款、EURIBOR利率貸款或SONIA貸款的借款通知或轉換或繼續通知(視情況而定)，已根據第2.3節提交，但受影響的SOFR貸款、EURIBOR利率貸款或SONIA貸款(視情況而定)尚未獲得資金或未繼續發放，如果受影響的SOFR貸款、EURIBOR利率貸款或SONIA貸款(視情況而定)未償還，則在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，受影響的貸款人要求受影響的貸款人根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)條向行政代理髮出書面通知，取消該申請的借款。變成ABR貸款；但如果在任何時候都有多個貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。

(C)確保在截止日期之後，關於任何貸款人的資本充足率或流動性的法律的任何變化，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期之後發生的與資本充足率或流動性有關的法律的任何變化，已經或將具有將該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率因該貸款人在本協議項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或其母公司或其關聯公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足性或流動性的政策)的水平的效果，然後在該貸款人提出要求後(向行政代理提供一份副本)，借款人應向貸款人支付將補償貸款人或其母公司實際減少的一筆或多筆實際額外金額，但應理解並同意，貸款人無權因貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守在成交日期生效的任何法律、規則或法規，或如果貸款人沒有根據類似於信貸安排的類似銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人類似)收取費用或向借款人要求賠償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後立即解除或減少借款人根據第2.10(C)條支付額外金額的義務。

2.11%的人要求賠償。如(A)任何SOFR貸款或EURIBOR利率貸款(視何者適用而定)的本金並非在該SOFR貸款或EURIBOR利率貸款(視何者適用而定)的利息期的最後一天支付給貸款人或代貸款人支付的，而該支付或本金是根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條付款或轉換的，而該付款或轉換是根據第11條加速貸款到期日或任何其他原因所致，(B)任何ABR貸款不會因撤回的轉換或延續通知而轉換為SOFR貸款；。(C)任何SOFR貸款或EURIBOR利率貸款(視何者適用而定)不會因撤回的轉換或延續通知而繼續作為SOFR貸款或EURIBOR利率貸款(視屬何情況而定)；或。(D)任何SOFR貸款或EURIBOR利率貸款(視何者適用而定)並未預付本金。

根據第5.1條或第5.2條撤回的提前還款通知，借款人在收到貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)，應立即向行政代理支付因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付包括任何損失在內的任何額外損失、費用或開支，以補償該貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而可能合理招致的任何額外損失、費用或開支。因清算或重新使用任何貸款人為資助或維持SOFR貸款或EURIBOR利率貸款而獲得的存款或其他資金而實際發生的成本或費用(不包括預期利潤的損失)。為了計算借款人根據本節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按SOFR或EURIBOR利率(視情況而定)為其提供的每筆SOFR貸款或EURIBOR利率貸款提供資金，無論該SOFR貸款或EURIBOR利率貸款實際上是否如此提供資金。貸款人出具的證書，列明第2.11節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且應是決定性的，且無明顯錯誤。在不限制前述規定的情況下，對於任何貸款人的每一次賠償請求，借款人還應就每筆受影響的SOFR貸款或EURIBOR利率貸款(視情況而定)向該貸款人支付該貸款人要求的每筆此類SOFR貸款或EURIBOR利率貸款不超過250美元的慣常管理費。

2.12%是貸款辦公室的變動。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4條對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；只要作出這種指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室不會遭受任何未償還的成本或其他重大的經濟、法律或監管劣勢，目的是避免導致任何此類部分運行的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10、3.5或5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13%沒有收到某些費用的通知。儘管本協議有任何相反規定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4條規定的任何通知是由任何貸款人在知道(或本應知道)導致該等條款所述的額外費用、減額、損失或其他額外金額的事件發生120天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4條(視屬何情況而定)獲得賠償，在向借款人發出上述通知前第121天之前招致或應累算的任何該等款項。

2.14%用於增加設施。

(A)任何借款人(包括任何額外借款人)或任何其他擔保人可通過書面通知行政代理選擇要求設立一筆或多筆(X)額外的定期貸款或增加任何類別的定期貸款(“新的定期貸款承諾”)，(Y)增加任何類別的循環信貸承諾(“新的循環信貸承諾”)，和/或(Z)額外的循環信貸承諾(“額外的循環信貸承諾”，以及與新的循環貸款承諾一起，“增量循環信貸承諾”)；連同新的定期貸款承諾額及新的循環信貸承諾額(“新貸款承諾額”)，總額不超過最高增量融資金額且個別不少於10,000,000美元(或行政代理可能批准的較小金額(X)或(Y)構成最高增量融資金額與在該日或之前獲得的所有此類新貸款承諾之間的差額)，可能以美元、歐元或英鎊發生。對於第2.14節規定的任何債務，應行政代理的要求，借款人應向行政代理提供一份證明新貸款承諾不超過最大增量融資金額的證書，該證書應合理詳細，並應提供計算和依據，並在符合第10.1節規定的重新分類的情況下，將此類債務歸類為根據“最大增量融資金額”定義第(I)或(Ii)款發生的債務。借款人

可向任何貸款人或任何人士(自然人除外)提供全部或部分新貸款承諾；但任何提出或接洽以提供全部或部分新貸款承諾的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供新貸款承諾。在每種情況下，根據第1.12節的規定，該等新貸款承諾應符合以下條件：(I)第11.1節或第11.5節(對借款人而言)下的違約事件在該等新貸款承諾生效之前或之後的增加金額日內不應存在，(Ii)新貸款承諾應根據借款人和行政代理簽署和交付的一份或多份合併協議履行，且每一份協議均應記錄在登記冊中，並應遵守第5.4(E)節規定的要求。以及(Iii)借款人應根據第2.11節的規定支付與新貸款承諾相關的任何款項(如適用)。任何貸款人都沒有義務根據本第2.14(A)節的規定提供任何承諾。經借款人選擇並經提供此類新期限貸款承諾的貸款人同意，任何新期限貸款應被指定為(A)就本協議的所有目的而言的一系列單獨的新期限貸款，或(B)就本協議的所有目的而言作為一系列現有定期貸款的一部分。在增加金額之日及之後，就本協議的所有目的而言，額外的循環信貸貸款應被指定為單獨的循環信貸貸款系列。無論本第2.14節或本協議中有任何其他相反規定，任何借款人(S)和/或任何其他貸款方均可在借款人的選擇下產生任何增量貸款。

(B)對於增量循環信貸承諾，應滿足下列條款和條件：(A)關於新的循環信貸承諾，每個擁有該類別循環信貸承諾的貸款人應向每個擁有新的循環信貸承諾的貸款人(每個，“新的循環貸款貸款人”)分配，每個新的循環貸款貸款人應按本金向每個作出該類別循環信貸承諾的貸款人購買在增加的金額日未償還的循環信貸貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，該類別的循環信貸貸款將由現有的循環信貸貸款人及新的循環信貸貸款人在生效後按照其在循環信貸承諾中的循環信貸承諾按比例持有，以及(B)對於增量循環信貸承諾，(I)就所有目的而言，(I)每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，並且，根據新的循環信貸承諾(“新循環信貸貸款”)和根據額外循環信貸承諾(“額外循環信貸貸款”)發放的每筆貸款，增量循環信貸貸款“)就所有目的而言，應被視為循環信貸貸款；及(Ii)就新循環信貸承諾及所有相關事宜而言，每一新循環貸款貸款人及每一擁有額外循環信貸承諾的貸款人(每一者均為”額外循環貸款貸款人“，並與新循環貸款貸款人一起被稱為”增量循環貸款貸款人“)應成為貸款人；但行政代理、Swingline貸款人和信用證發放人應已同意(不得無理扣留或延遲)該貸款人或增量循環貸款貸款人提供該等增量循環信貸承諾，但前提是第13.6(B)節規定，將循環貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定)轉讓給該貸款人或增量循環貸款貸款人須徵得上述同意。

(C)對於任何系列的新期限貸款承諾，應滿足以下條款和條件：(I)任何系列的新期限貸款承諾的每一貸款人(每個，“新期限貸款機構”)應向借款人提供貸款(“新期限貸款”，與增量循環信貸貸款一起，“增量貸款”)的金額等於其對該系列的新期限貸款承諾，及(Ii)任何系列的每名新定期貸款貸款人，就該系列的新定期貸款承諾及據此作出的該系列的新定期貸款而言，應成為本協議項下的貸款人。

(D)任何系列的新定期貸款和新定期貸款承諾的條款和條款應按照借款人確定的合併協議中列出的條款和文件進行；但(I)每個系列適用的新定期貸款到期日應為

B-5期定期貸款到期日之前;（ii）所有新定期借貸的加權平均到期日不得短於當時現有B-5批定期借貸的餘下加權平均到期日（但上述第（i）及（ii）款不適用於（A）至（x）$1，100，000（以較大者為準），000和（y）最近結束的測試期的綜合EBITDA的100%（按備考基準計算），（B）習慣性過渡貸款（包括364天過橋貸款）;前提是，（x）此類過渡性貸款的條款規定自動延長到期日至不早於B-5期貸款到期日的日期，或（y）任何貸款、票據，證券或其他債務（循環貸款除外）交換或以其他方式取代此類過渡性貸款的，應遵守第（i）和（ii）款的要求，（C）慣常A期貸款及（D）根據慣常代管安排發行的債務，該等安排具有與該等代管解除有關的贖回要求（iii）在任何情況下，任何人不得以任何方式將該等資料轉讓予任何第三方;或適用於任何新定期貸款的攤銷時間表應由借款人和貸款人確定;前提是，除了（A）最多（x）1，100，000，000美元和（y）最近結束的測試期的綜合EBITDA的100%（以較高者為準）（按備考基準計算）（由借款人選擇），（B）常規A期貸款，（C）常規過橋貸款（包括364天過橋貸款）（惟任何貸款、票據，證券或其他債務（循環貸款除外）交換或以其他方式取代此類過渡性貸款的，應遵守本條款（iii））和（D）與許可收購或其他許可投資有關的新定期貸款的要求，對於任何此類非例外的新定期貸款，其形式為廣泛銀團的美元計價定期“B”貸款，該貸款與根據“最大增量信貸額”定義第（i）（a）條產生的B-5期定期貸款在同等基礎上擔保，且在B-5期定期貸款到期日後一年內到期，僅在自第6號修訂生效日期起至第6號修訂生效日期後12個月之日止的期間內，如果與此類新定期貸款有關的SOFR貸款的適用保證金超過與當時現有B-5批定期貸款有關的SOFR貸款的適用保證金0.75%以上，與當時現有B-5級定期貸款有關的SOFR貸款的適用保證金應予以調整，以使與當時現有B-5級定期貸款有關的SOFR貸款的適用保證金等於與此類新定期貸款有關的SOFR貸款的適用保證金減去0.75%（“B-5類最惠國保護”），（iv）在該條款和文件與當時現有的B-5類定期貸款不一致的情況下，（上述第（i）、（ii）或（iii）款允許的範圍除外），它們應（x）反映市場條款和條件（由借款人善意確定）在新定期貸款發生或發放時（或獲得與此相關的承諾）或（y）行政代理人合理滿意（1）在為任何該等債務的利益而增加任何財務維持契諾的範圍內，如果該財務維持契約也是為了該債務發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，或（2）如果任何契約或其他規定僅適用於最後定期貸款到期日之後，則不需要行政代理或任何貸款人的同意），（v）任何新定期貸款可規定參與的能力（A）按比例或非-在根據第5.1和（B）節按比例或低於比例自願提前償還定期貸款的情況下，（但不超過按比例計算，但以債務收益為新定期貸款再融資的預付款除外）在根據第5.2節要求的定期貸款的任何強制性提前償還中，（vi）新定期貸款不得由非信貸方的任何人擔保，以及（vii）如果有擔保，任何新定期貸款不得由不構成擔保品的資產擔保。 為免生疑問，本協議各方特此同意，本款（d）項第（iii）款的但書不適用於任何B-2檔定期貸款和/或B-4檔定期貸款（所有此類“最惠國”保護在第6號修訂生效日期前已到期）。

（e） 增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款應與初始循環信貸承諾和相關循環信貸貸款相同，但到期日和本第2.14（e）節規定的除外;但儘管本第2.14節或其他條款有任何相反規定：

（i） 任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款在付款權和擔保權方面應與循環信貸貸款和定期貸款具有同等地位，

(Ii)允許任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款不得早於此類增量循環信貸承諾發生時的初始循環信貸承諾和相關循環信貸貸款到期，

(3)在相關增加的金額日期之後，與增量循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(除(1)以不同利率支付增量循環信貸承諾額(和相關未償還款項)的利息和費用，(2)增量循環信貸承諾額到期日所需的償還，以及(3)與永久償還和終止承諾有關的償還(除下文第(V)款另有規定外)外)，應與所有其他循環信貸承諾額按比例進行。

(Iv)除第2.1(E)節和第3.12節涉及到期日後到期或到期的擺動額度貸款和信用證的規定外，所有有較長到期日的增量循環信貸承諾的所有擺動額度貸款和信用證應由所有具有相同系列循環信貸承諾的貸款人按照其在適用增加金額日的此類循環信貸承諾的百分比按比例參與(以及第2.1(E)節和第3.12節規定的除外)。在不對之前就該系列發生或發出的Swingline貸款和信用證的較早到期日的更改生效的情況下)，

(V)在相關增加金額日期後，與增量循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止，應與所有其他循環信貸承諾在該增加金額日期按比例進行，但借款人應被允許以比到期日晚於該類別的任何其他類別更好的比例永久償還和終止任何此類類別的承諾，

(6)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的分配和參與應受適用於適用增加金額日期的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與條款管轄，

(Vii)任何增量循環信貸承諾可構成在該增加金額日期之前構成適用循環信貸承諾類別的一個或多個單獨類別，以及

(Viii)額外循環信貸貸款的定價、費用、到期日及其他非實質條款可有所不同，並由借款人及貸款人根據該等條款釐定，惟任何額外循環信貸貸款及額外循環信貸承諾的最終到期日及加權平均到期日(視何者適用而定)不得早於或短於初始循環信貸承諾及相關循環信貸貸款的到期日或剩餘加權平均年限(視乎情況而定)。

(Ix)在為任何此類債務的利益而增加任何財務維持契諾的範圍內，如果行政代理或任何貸款人也為此類債務的發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加該財務維持契諾，則行政代理或任何貸款人無需同意。

(F)每個合併協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他信貸文件進行技術性和相應的修訂，以實施本第2.14節的規定。

(G)規定(I)允許借款人可隨時及不時要求轉換任何類別(“現有定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款，以延長就該等定期貸款(已如此轉換的任何該等定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定到期日(S)，並規定符合第2.14(G)節的其他條款。為設立任何延期貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，該通知的請求應平等地提供給所有此類貸款人)(“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，從整體上看，這些條款不應對信貸方(由借款人善意地確定)產生更大的限制，除非(X)適用的現有定期貸款類別的定期貸款的貸款人從這種更具限制性的條款中受益，或(Y)任何此類規定在B-2檔定期貸款到期日或B-5檔定期貸款到期日(視情況而定)之後適用(“準許的其他規定”)；但條件是(X)預定的最終到期日應延長，延長的定期貸款本金的預定攤銷付款的全部或任何可推遲至該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期(任何此類延遲導致第2.5節或合併協議(視情況而定)所反映的預定攤銷付款相對於轉換此類延長定期貸款的現有定期貸款類別的相應調整，在每種情況下，均如下文第2.14(G)節(Iv)段更具體規定的那樣)。(Y)(A)延長期限貸款的利差可高於或低於該現有定期貸款類別的定期貸款的利差及/或(B)可向提供該等延長期限貸款的貸款人支付額外費用、保費或適用的高收益貼現債務(“AHYDO”)，在每種情況下，該等額外費用、保費或適用的高收益貼現債券(“AHYDO”)可在適用的延期修訂所規定的範圍內，以及在為任何該等債務的利益而增加任何準許的其他撥備(包括財務維持契諾)的範圍內，支付予提供該等延長期限貸款的貸款人。行政代理或任何貸款人如為債務發行或產生後未償還的任何相應貸款的利益也增加了這種許可的其他撥備，或者如果該許可的其他規定僅在B-2期定期貸款到期日或B-5期定期貸款到期日之後適用，則不需要行政代理或任何貸款人的同意。儘管第2.14節有任何相反規定或其他規定，除非按照第5.1(A)節最後一句的規定，否則在轉換為延期貸款的現有定期貸款類別得到全額償還之日之前，不得選擇性地預付任何延期貸款。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成一個獨立於其轉換而來的現有定期貸款類別的定期貸款類別。

(2)借款人可隨時和不時要求任何類別的全部或部分循環信貸承諾、任何延長的循環信貸承諾和/或任何增量循環信貸承諾(每一項均為“現有的循環信貸承諾”及其項下的任何相關循環信貸貸款)“現有的循環信貸貸款”；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸承諾(統稱為“現有循環信貸類別”)均須予以轉換，以延長終止日期及與該等現有循環信貸承諾(“已獲延長的循環信貸承諾”及任何相關貸款，“經延長的循環信貸承諾”及任何相關貸款，“經延長的循環信貸承諾”)有關的全部或部分貸款本金的預定到期日(S)，並訂立與本條第2.14(G)節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用類別的現有循環信貸承諾的每個貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人

貸款人)列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，當整體來看，這些條款對貸款方的限制不得比適用的現有循環信貸承諾(“指定的現有循環信貸承諾”)的條款有實質性的限制，除非(X)提供現有循環信貸貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的好處，或(Y)在每種情況下，在循環信貸終止日期之後，在適用的延期修正案中規定的範圍內，任何此類規定均適用；但條件是：(W)此類延期循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可推遲至指定的現有循環信貸承諾的最終到期日之後，(X)(A)與延長的循環信貸承諾有關的利差可能高於或低於指定的現有循環信貸承諾的利差及/或(B)除(A)及(Y)項所述的任何增加保證金外，可能須向提供該等延長循環信貸承諾的貸款人支付額外費用及保費，以代替上述(A)及(Y)項所述的任何增加保證金。但無論第2.14(G)節是否有任何相反規定，(1)任何原始循環信貸承諾的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的貸款除外)應與所有其他原始循環信貸承諾按比例進行；(2)延長的循環信貸承諾和延長的循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於第13.6節所述循環信貸承諾和與此類承諾相關的循環信貸貸款的相同分配和參與條款的管轄。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延長的循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)不同類別的循環信貸承諾。

(3)任何貸款人(“延長貸款人”)如希望將現有類別或現有類別的全部或部分定期貸款、循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾或延長循環信貸承諾全部或部分轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視何者適用而定)，應在該延期請求所指明的日期或之前將其定期貸款、循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的金額通知行政代理(“延期選舉”)，現有類別或現有類別的增量循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額，但須經其選擇轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾額(視何者適用而定)。如果延期選舉的現有類別或現有類別的定期貸款、循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的總額超過根據延期請求要求的延長定期貸款或延長循環信貸承諾的金額，則應根據定期貸款、循環信貸承諾金額按比例將現有類別或延期選舉的現有類別的定期貸款或循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾按比例轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾，每次延期選舉中均包括遞增循環信貸承諾或延長循環信貸承諾。儘管任何現有的循環信貸承諾已轉換為延長的循環信貸承諾，就循環信貸貸款人根據第2.1(C)節規定的擺動額度貸款和根據第3條規定的信用證承擔的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應被視為與所有其他原始循環信貸承諾相同，但適用的延期修正案可規定，擺動額度到期日和/或L/

只要Swingline貸款人和/或信用證發行方(視情況而定)完全同意延長貸款到期日，可延長貸款到期日，並繼續履行發放Swingline貸款和簽發信用證的相關義務(應理解，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(Iv)任何經延長的定期貸款或經延長的循環信貸承諾(視何者適用而定)應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(除第2.14(G)(Iv)節倒數第二句明文規定的範圍外，且即使第13.1條另有相反規定，就借出的經延長的定期貸款或經延長的循環信貸承諾(視何者適用而定)而言，無須經延長貸款人以外的任何貸款人同意)。任何延期修正案不得規定本金總額低於10,000,000美元的任何一批延期定期貸款或延期循環信貸承諾。除第2.14(G)(I)節要求或允許的任何條款和變更外，每項延期修正案(X)應根據第2.5節或適用的合併協議，就轉換延長定期貸款的現有定期貸款類別修訂預定攤銷付款，以減少現有定期貸款類別的每個預定還款金額，其比例與根據該延期修正案轉換現有定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同(應理解，就該現有定期貸款類別中任何非延期定期貸款的個人定期貸款應付的任何償還金額的金額不得因此而減少)和(Y)可以，但不是必須的，對延期修訂後產生的新期限貸款的最終到期日和加權平均到期日施加額外要求(與當時生效的本協議規定不相牴觸)。儘管第2.14(G)節有任何相反的規定，並且在不限制第13.1節的一般性或適用性於任何第2.14節附加修訂的情況下，任何延期修訂均可規定本協議和其他信用證單據的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.14節附加修訂”)；但第2.14節的附加修訂符合第2.14(G)(I)節的要求，並且在上述貸款人同意(包括但不限於：(1)適用於任何合併協議中規定的新定期貸款和新循環信貸承諾的同意，以及(2)適用於任何延期修正案中規定的任何延期定期貸款或延長循環信貸承諾的同意)之前，不會生效。貸方和其他方(如有)，以使第2.14條的附加修訂根據第13.1條生效。

(5)儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何現有類別根據上文第(I)和/或(Ii)款(“延期日期”)轉換為延長相關預定到期日(S)的任何日期，(I)就每個展期貸款人的現有定期貸款而言，該等現有定期貸款的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長期限貸款本金總額的數額。而延長的定期貸款應設立為一個單獨的定期貸款類別(連同在該日期如此設立的任何其他延長的定期貸款)，及(Ii)如屬每一延長貸款人的指明現有循環信貸承諾，則該等指明的現有循環信貸承諾的本金總額，應視為減去相等於該貸款人在該日期如此轉換的延長循環信貸承諾的本金總額，和(B)如果在任何延期日，任何展期貸款人的任何貸款在適用的指定現有循環信貸承諾項下仍未償還，則此類貸款(及任何相關的

)應被視為按延長貸款人指定的現有循環信貸承諾對延長循環信貸承諾的相同比例分配為延長循環信貸貸款(及相關參與)和現有循環信貸貸款(及相關參與)。

(Vi)行政代理和貸款人(本第2.14節明確要求的Swingline貸款人除外)在此同意完成本第2.14節所述的交易(為免生疑問，就任何延長期限貸款和/或延長的循環承諾支付任何利息、費用或溢價，其條款可能在相關延期修正案中闡明)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於，任何按比例付款或修改條款)或任何其他信用證單據，否則可能禁止或限制本第2.14條規定的任何此類延期或任何其他交易。

2.15%的國家允許債務交換。

(A)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時提出的一項或多項要約(每項要約為“允許債務交換要約”)，借款人可在截止日期後不時以票據(該等票據為“允許債務交換票據”，每次此類交換為“允許債務交換”)的形式完成一項或多項定期貸款與允許其他債務的交換。只要符合以下條件：(I)在就準許債務交換要約向有關貸款人交付最後要約文件時，不會發生失責事件，且該事件並未持續，(Ii)交換的定期貸款的本金總額(按其面額計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的準許債務交換票據的本金總額(按面值計算)；但核準債務交換票據的本金總額可包括交換的定期貸款項下的應計利息及保費(如有的話)，以及與發行該等核準債務交換票據有關的包銷折扣、手續費、佣金及開支。(Iii)借款人依據任何準許債務交換而在每一適用類別下交換的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)，須由借款人在結算當日自動取消及註銷(如行政代理人提出要求，任何適用的兑換貸款人須籤立並向行政代理人交付轉讓及承兑)，或行政代理合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在依據準許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以供立即註銷)，(Iv)如貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的某一特定類別的所有定期貸款(以面額計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)，須超過借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人須按比例交換受該等貸款人所提出的準許債務交換要約所規限的定期貸款，按比例最高可達該最高款額，(V)與該允許債務交換有關的所有文件應與前述規定一致，所有與此相關的一般發給貸款人的書面通知的形式和實質內容應與前述一致，並在與借款人和拍賣代理人協商後作出，以及(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件。

(B)對於任何借款人根據第2.15節進行的所有允許債務交換，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成5.1或5.2節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不低於10,000,000美元；但在符合前述第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明完成任何該等準許債務交換的一項條件(“最低投標條件”)，即最低金額(待定及

任何或所有適用類別的定期貸款(由借款人酌情決定，在相關的準許債務交換要約中指明)均可進行投標。

(C)對於每個允許債務交換，借款人和拍賣代理應共同商定必要或適宜的程序，以實現第2.15節的目的，且不與第2.15(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與該允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間段(由借款人和拍賣代理酌情決定)。

(D)在借款人應負責遵守並特此同意遵守與每個允許債務交換相關的所有適用證券和其他法律時，應理解並同意(X)拍賣代理、行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人遵守與任何允許債務交換相關的此類法律相關的任何責任，以及(Y)每個貸款人應單獨負責其遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)可能受到其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規。

2.16%的銀行出現違約。

(A)進行相應的調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)任何豁免和修改。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“所需貸款人”的定義和第13.1節所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第13.8條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定)，或行政代理根據第13.8條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本協議行政代理支付的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人所欠信用證發行人或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第3.8條的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第3.8節的規定，將信用證發行者關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，由於借款人、任何貸款人、信用證發行者或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠借款人、貸款人、信用證發行者或Swingline貸款人的任何款項；以及第七，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)如果該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第7節所列條件時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後才可用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證債務：

該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和Swingline貸款的有資金和無資金的參與均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.16(A)(Iv)節。任何支付或應付給違約貸款人的款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或提供現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人，並由該違約貸款人重新定向，且每一貸款人均不可撤銷地同意。

(三)取消部分收費。

(A)任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取根據第4條須支付的任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每個違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用，但僅限於其根據第3.8節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比的範圍內。

(C)對於根據上文第(A)款或第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據以下第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人：(Y)向信用證簽發人支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該信用證可分配給該違約貸款人的風險為限，及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配適用的百分比，以減少前置風險。此類違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比(在不考慮該違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口合計超過該非違約貸款人的承諾。本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因此類債務或非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)使用現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下：(X)首先，預付與擺動額度貸款貸款人的額度相等的額度的擺動額度貸款；(Y)第二，根據第3.8節規定的程序，將信用證發行人的額度風險進行抵押。

如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理可能採取的其他行動

確定有必要促使貸款人根據其循環信貸承諾百分比(不執行第2.16(A)(Iv)節)按比例持有循環信用貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表應計的費用或付款；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

2.17%是基準替換設置。

(A)即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在當時基準的任何設置之前發生，則(X)如果根據基準替換日期的定義(A)條款確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何信用文件項下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他信貸文件及(Y)如果基準替換日期是根據“基準替換”定義的(B)條款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(Ii)就本第2.17節而言，任何套期保值協議均不應被視為“信用證單據”。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在與借款人協商的情況下不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.17(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.17條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用單據有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由管理代理在中選擇的不時發佈該利率的其他信息服務

或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管監管人已提供一份公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，或符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》(以下簡稱《IOSCO原則》)，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義，為免生疑問，包括第2.9節)，以刪除該等不可用、非代表性、如果(I)根據上文第(I)款被移除的基調(包括基準替換)隨後被顯示在屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有代表性、不符合或不符合IOSCO基準(包括基準替換)原則或與之一致的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(E)確定基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行SOFR借款、SONIA借款或EURIBOR利率借款(如適用)的任何請求，以及(I)(A)在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續的SOFR借款、SONIA借款或EURIBOR利率借款的請求，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(B)如果以任何其他可用貨幣提出任何受影響的借款請求，則該請求無效，且(Ii)(A)任何以美元計價的未償還貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款，(B)以任何其他可用貨幣計價的任何未償還受影響貸款，應(1)立即或在適用的利息期結束時(如適用)轉換為以美元計價的ABR貸款，或(2)立即或在適用的利息期限結束時全額預付；但如借款人在收到上述通知後三個營業日內仍未作出選擇，則視為已選擇上述第(1)款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

第三節開具信用證。

3.1%是信用證。

(A)在遵守和遵守本協議所述條款和條件的情況下，在截止日期之後和L/C信用證到期日之前的任何時間和時間，信用證發行人同意根據本節第3款所述的循環信用貸款人的協議，在借款人(或只要借款人是主要義務人，對於控股公司或任何受限制附屬公司(借款人除外)的賬户)的賬户中不時開立信用證(“信用證”和每個“信用證”)。“信用證”)，其格式由信用證發行人以其合理的酌情決定權予以批准。

(B)儘管有前述規定，(I)開具的信用證的規定金額，如果與當時的未償還信用證相加，將超過當時有效的信用證承諾(或就任何信用證簽發人而言，將超過該信用證的承諾)；(Ii)不得開具的信用證的規定金額會導致出具信用證時貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額；每份信用證的到期日應不遲於信用證簽發之日後一年(第3.2(D)款規定的除外)，但在任何情況下，該到期日不得晚於L信用證到期日，除非行政代理另有約定，否則信用證的到期日不應晚於開證人，除非信用證已作現金擔保或擔保(在

(4)信用證應以美元或任何其他可用貨幣計價；(5)如果信用證受益人在任何適用法律下開具以其為受益人的信用證是違法的，則不得開立信用證；和(Vi)信用證發行人在收到任何信用方或行政代理或所需的循環信貸貸款人的書面通知後，不得出具信用證，説明違約或違約事件已經發生且仍在繼續，直至信用證發行人收到最初發出該通知的一方或多方的書面通知，或(Y)根據第13.1款的規定放棄該違約或違約事件。儘管本協議有任何相反規定，下列信用證發行人沒有義務就以下可用貨幣簽發任何信用證：(I)法國巴黎銀行和滙豐銀行美國分行、N.A.、巴西雷亞爾和哥倫比亞比索、(Ii)加拿大皇家銀行、巴西雷亞爾、人民幣、哥倫比亞比索和卡塔爾裏亞爾、(Iii)巴克萊銀行、巴西雷亞爾、人民幣、哥倫比亞比索、印度盧比、卡塔爾裏亞爾和阿拉伯聯合酋長國迪拉姆、(Iv)德意志銀行紐約分行、澳大利亞元、巴西雷亞爾、加拿大元、中國人民幣、哥倫比亞比索、印度盧比、阿拉伯聯合酋長國迪拉姆。(V)摩根士丹利高級融資有限公司、巴西雷亞爾、人民幣、哥倫比亞比索、印度盧比、卡塔爾裏亞爾和阿拉伯聯合酋長國迪拉姆、(Vi)三菱UFG銀行有限公司、巴西雷亞爾、哥倫比亞比索、印度盧比、卡塔爾裏亞爾和阿拉伯聯合酋長國迪拉姆，以及(Vii)富國銀行、國家協會、哥倫比亞比索和卡塔爾裏亞爾。

(C)在向行政代理髮出至少兩個工作日的事先書面通知和信用證簽發人(行政代理應迅速將該通知轉發給每個貸款人)之後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾；但在這種終止或減少生效後，未付信用證不得超過信用證承諾(或就信用證發行人而言，該開證人就信用證出具的未付信用證不得超過該開證人的信用證承諾)。

(D)在下列情況下，開證人不應承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或約束該信用證的簽發人，或任何適用於該信用證的法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，該政府當局應禁止或要求該信用證的簽發人不開立信用證或特別是該信用證，或對該信用證的簽發人施加任何限制、準備金或資本要求(在每種情況下，信用證未在本合同項下獲得其他補償的)在截止日期未生效，或應對信用證簽發人施加在截止日期不適用且信用證善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用；

(2)開出這種信用證是否會違反信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

除非開證人另有約定，否則該信用證的初始金額低於50,000美元，如果是商業信用證，或10,000美元，如果是備用信用證；

(4)這種信用證是否以美元或另一種可用貨幣以外的貨幣計價；

(V)該信用證是否包含在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(Vi)如果存在任何循環信用貸款人根據第3.3節規定的融資義務的違約，或任何循環信用貸款人此時是本協議項下的違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已作出令信用證發行者合理滿意的安排，以消除信用證發行者對該循環信用貸款人的風險，或該等風險已根據第2.16節重新分配。

(E)如果信用證發行人當時不被允許根據本合同條款以其修訂後的形式開具信用證，則信用證發行人不得增加任何信用證的規定金額。

(F)在下列情況下，信用證簽發人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，信用證簽發人在此時沒有義務開具經修訂的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(G)信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關文件行事，信用證發放人應享有第13條規定行政代理的所有利益和豁免權(A)，該利益和豁免權(A)與信用證發行人就其出具或擬出具的信用證所採取或遭受的任何作為或不作為以及發行人與該等信用證有關的文件完全相同，如同第13節中使用的“行政代理人”一詞包括信用證發行人就該等作為或不作為而作出的任何作為或遭受的任何不作為一樣。和(B)本合同關於信用證簽發人的另一項規定。

3.2%的信用證申請。

(A)當借款人希望為其賬户開具或修改信用證時，借款人應在不遲於下午1點前向行政代理和信用證簽發人發出信用證申請。(紐約市時間)在建議的簽發或修改日期之前至少四個工作日(或借款人、行政代理和信用證簽發人可能商定的其他期限)。每份信用證申請應由借款人執行。此類信用證申請可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發行人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發行人可接受的任何其他方式發送。

(B)在要求開出初次信用證的情況下，該信用證請求應在格式和細節上使開證人合理地滿意：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)所述金額(對於任何以美元以外的可用貨幣計價的信用證，則為可不時以該貨幣提取的最高金額)；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)申請人的身份；及(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證請求應在格式和細節上合理地滿足開證人的要求：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

除非信用證發行人已收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，否則在信用證開具或修改的請求日期前至少一個營業日，第6款和第7款所載的一個或多個適用條件(僅就在截止日期簽發的任何信用證而言)不得

在符合本協議條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期為借款人的賬户開立信用證(或只要借款人是主要債務人，則為控股公司或另一家受限制子公司的賬户開立信用證)，或根據具體情況，按照信用證發行人的慣常和慣例開立相應的修正案。

(D)如果借款人在任何信用證請求中提出要求，信用證發行人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人和借款人，通知不得遲於開立信用證時商定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於L信用證到期日的到期日，除非行政代理和信用證開證人另有約定；但在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)信用證發行人已合理地確定，在本合同條款下(由於第3.1條(B)款的規定或其他原因)，不允許或沒有義務以修改後的形式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日或之前收到行政代理的書面通知，任何貸款人或借款人當時未滿足第6條和第7條規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許這種展期。

(E)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，信用證發行人還將向借款人交付該信用證或修改的一份不可轉讓的副本。在每個月的第一個營業日，信用證發行人應按要求向行政代理提供一份當時由其簽發的所有未清償信用證的清單。

(F)在提出每個信用證請求時，應視為借款人的陳述和保證，即信用證可以按照第3.1(B)節的要求開具，並且不會違反該條款的要求。

3.3%是信用證參與額。

(A)在信用證簽發人簽發任何信用證後，該信用證應被視為已出售並轉讓給每個循環信用貸款人(每個該等循環信用貸款人以第3.3節規定的身份，即“L/信用證參與人”)，而每個上述L/信用證參與人應被視為已不可撤銷地無條件地從信用證發行者處購買和獲得不可分割的權益和參與(每個人均為“L/C參與人”)。以上述L信用證參與人在每份信用證中的循環信貸承諾百分比、每份信用證的替代物、根據信用證開出的每張提款和借款人在本協議項下的義務，以及與此有關的任何擔保或擔保為限；但按照第4.1(B)節的規定，信用證費用將直接支付給L/C參與者的應計費用賬户中的行政代理，L/C參與者無權獲得任何前置費用的任何部分。

(B)在決定是否根據任何信用證付款時，除了確認根據該信用證規定必須交付的任何單據已經交付並且表面上似乎符合該信用證的要求外，有關信用證簽發人對L/信用證參與者沒有義務。有關信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其簽發的任何信用證相關而採取或遺漏採取的任何行動，如在最終非-

有管轄權的法院的可上訴判決不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(C)如果信用證發放人根據其簽發的任何信用證付款，而適用的借款人沒有按照第3.4(A)節的規定通過行政代理向各自的信用證發放人全額償還，則行政代理人應將此不履行及時通知每一名L/信用證參與者，而每一名L/C參與者應迅速無條件地向行政代理支付信用證的款項。該L/C參與者的循環信貸承諾額以美元(如果此類付款是以美元以外的可用貨幣支付，則以美元等值為基礎)和即期可用資金的百分比計算。如果且在該範圍內，該L/信用證參與人並未將其循環信用承諾金額的百分比提供給開證人的行政代理行，則該L/信用證參與人同意在要求時立即向開證行的行政代理行支付該金額連同該金額的利息，自該日起至該金額支付給行政代理行的信用證開證行賬户之日為止，年利率等於當時有效的隔夜利率，外加任何管理性的、開證人根據上述規定合理和習慣地收取的手續費或類似費用。任何L匯票參與人未能在上述規定的日期向行政代理行提供信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比，並不解除任何其他L匯票參與方在上述規定的日期向行政代理行提供信用證項下付款的循環信用承諾率的義務，但L匯票參與人不對任何其他L匯票參與人未能向行政代理行提供L匯票賬户下任何此類付款的循環信用承諾百分比負責。

(D)當行政代理人收到一筆關於未付償付義務的付款時，行政代理人應立即以美元和即期可用資金向已支付該償付義務的每一位L/信用證參加者支付其未付償付義務的付款，該款項是指行政代理人根據上述(C)款從L/信用證參與人那裏收到的任何付款。相當於該L/C參與人(根據該L/C參與人最初資助的總額與所有L/C參與人資助的總額的比例)就該償還義務支付的份額及其按隔夜匯率購買各自的L/C參與人後應計的利息的金額。

(E)保證L信用證參與者就信用證支付給行政代理的義務是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束，在任何情況下都應按照本協議的條款和條件付款。

(F)如果行政代理人根據第3.3(C)款收到的信用證賬户付款在第13.20節所述的任何情況下需要退還(包括根據信用證簽發人酌情達成的任何和解)，則每一貸款人應應行政代理人的要求向行政代理人支付其信用證賬户的循環信貸承諾額百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

3.4.根據償還信用證提款的協議。

(A)借款人在此同意償付開證人，方法是就任何信用證項下的任何提款，以開出該提款時所用的同一幣種付款，除非該提款的金額或其等值的美元；但只要適用的信用證

如果信用證是以美元以外的可用貨幣開具的，應適用信用證的要求，開證人(視其選擇)應在開具通知中指明將要求以美元償付，借款人應被要求以等值的美元償還適用的信用證。借款人應在不遲於借款人收到付款或支出書面通知之日後一個營業日(“償還日期”)之後的一個工作日內，以立即可用的資金向行政代理支付任何信用證項下的任何付款或支出(已支付的每筆金額，直至償還前為“未付提款”)，並支付信用證支付或支出的金額的利息，但不得在下午5：00之前償還。(紐約市時間)在償還日期，自償還日期起至信用證簽發人獲得償付之日為止，年利率應始終為ABR貸款的適用保證金，即循環信用貸款加上不時生效的ABR，但條件是，儘管本協議中有任何相反規定，(I)除非借款人在下午1：00之前通知行政代理和相關信用證簽發人。(紐約市時間)在借款人打算用貸款收益以外的資金償還相關信用證簽發人的提款金額的償還日期，借款人應被視為已發出借款通知，要求就信用證而言，循環信用貸款人在償還日按該提款金額發放循環信用貸款(以美元計價，並應為ABR貸款)(或者，如果是以美元以外的可用貨幣計價的任何此類提款，則視為：且(Ii)行政代理應將該提款及其循環信用貸款的金額迅速通知每一位L/C參與者，並且每一位L/C參與者有不可撤銷的義務向借款人提供一筆美元循環信用貸款，其方式應被視為已在下午2：00之前按其循環信用承諾額中的適用未支付提款的百分比向借款人提供一筆美元循環信用貸款。(紐約市時間)，向行政代理提供此類循環信貸貸款的金額。這種循環信用貸款不應考慮最低借款金額。行政代理應將此類循環信用貸款的收益僅用於償還信用證發行人的相關未支取款項。如果借款人未能將L信用證到期日未兑現的任何信用證變現，則在遵守本第3.4節的規定的前提下，該信用證未兑現的信用證的全部金額應被視為未付提款，但開證人應持有上述從L信用證參與人處收到的款項作為該信用證的現金抵押品，並應首先用該款項償還在L信用證到期日之後就該信用證所提取的任何款項，其次，只要信用證到期或在任何此類現金抵押品仍然存在的情況下被退還，用於償還在該時間和第三時間尚未支付給借款人或具有司法管轄權的法院另有指示的任何循環信用貸款的債務。本第3.4(A)節的任何規定均不影響借款人在根據本協議條款到期時償還所有未償還循環信貸貸款的義務。

(B)保證借款人對每一張信用證項下的每一張信用證付款和償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)糾正本協議或任何其他信貸單據的任何有效性或可執行性的缺失；

(Ii)證明借款人可能在任何時候針對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理人、信用證發行人、任何貸款人或其他人，無論是與本協議、任何信用證、本協議中擬進行的交易或任何無關的交易(包括借款人與任何該等信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)存在任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

（iv） 信用證簽發人放棄任何為保護信用證簽發人而非保護借款人（或控股公司或其他限制性子公司）而存在的要求，或信用證簽發人放棄任何實際上不會對借款人（或控股公司或其他限制性子公司）造成重大損害的要求;

（五） 如果UCC、ISP或UCP（視情況而定）授權在信用證到期日或必須收到單據的日期之後提交，則信用證簽發人就在該日期之後提交的符合規定的項目支付的任何款項;

（vi） 信用證簽發人根據該信用證對不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書的提交所作的任何付款;或信用證發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、債務人佔有、債權人利益受讓人、清算人的任何人支付的任何款項，該信用證的任何受益人或任何受讓人的接收人或其他代表或繼承人，包括根據《破產法》進行的任何程序中產生的任何受益人或受讓人;

㈦ 對以電子方式提交的付款要求的兑現，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式;

（八） 任何相關匯率或相關貨幣市場的任何不利變動;或

（ix） 任何其他情況或事件，無論是否與上述任何情況類似，包括可能構成借款人（或控股公司或其他受限制子公司）可用的抗辯或解除借款人（或控股公司或其他受限制子公司）義務的任何其他情況（付款或履約抗辯除外）。

（c） 借款人沒有義務償還信用證簽發人根據其簽發的信用證因信用證簽發人故意不當行為或重大過失的行為或不作為而造成的任何錯誤付款，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的。

3.5 增加的費用。 如果在截止日期之後，任何適用法律、條約、規則或法規的採用，或其中的任何變更，或任何政府機構、中央銀行或負責解釋或管理的類似機構對其中的解釋或管理的任何變更，或信用證簽發人或任何信用證參與者實際遵守截止日期後提出或採納的任何要求或指令（無論是否具有法律效力），任何此類機構、中央銀行或類似機構應（x）對信用證簽發人簽發的信用證或任何信用證參與人的信用證參與實施、修改或適用任何儲備金、存款、資本充足率或類似要求，或（y）對信用證簽發人或任何信用證參與人施加任何其他條件或費用，影響其在本協議項下就信用證或其中的信用證付款或任何信用證或該信用證參與人蔘與其中的信用證所承擔的義務，上述任何一項的結果是增加信用證簽發人或信用證參與人簽發、維持或參與任何信用證的實際成本，或減少信用證簽發人或該信用證參與人已收或應收的任何款項的實際金額（包括因税收而增加的成本或減少，但因賠償税、不包括税或其他税收而增加或減少的成本或減少除外），則在收到信用證簽發人或該信用證參與人向借款人發出的書面要求後，（視屬何情況而定）

信用證簽發人或該信用證參與人應向行政代理人發出通知（關於以借款人（或控股公司或其他受限制子公司）名義簽發的信用證），借款人應向信用證簽發人或該信用證參與人支付實際增加的金額，以補償信用證簽發人或該信用證參與人。信用證參與人因此類費用增加或減少而獲得補償，但雙方理解並同意，信用證簽發人或信用證參與人無權因此類人員遵守或根據任何要求或指令遵守截止日期生效的任何此類法律、規則或法規而獲得此類補償。 相關信用證簽發人或信用證參與人（視情況而定）向借款人提交的證明（信用證簽發人或該信用證參與人應將該證書的副本發送給行政代理人），以合理的細節規定確定該實際額外金額或補償信用證簽發人或該信用證簽發人所需金額的依據。如無明顯錯誤，上述參與者應具有決定性，並對借款人具有約束力。

3.6 新的或後續信用證發行人。

(A)在事先書面通知行政代理、貸款人、控股公司和借款人60天后，信用證發行人可以辭去信用證發行人的職務。借款人可以在書面通知行政代理和信用證簽發人後，以任何理由更換信用證。借款人可以在通知行政代理的情況下，隨時增加信用證的簽發機構。如果信用證簽發人將辭職或被替換，或者如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可從貸款人中指定一名信用證或新的信用證簽發人(視具體情況而定)，或在行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，指定另一名信用證的繼任人或新的簽發人，該繼任人接受該任命後，應繼承被替換或重新簽署的信用證簽發人在本協議和其他信用證文件項下的權利、權力和責任。或接受該項指定的信用證新開證人應被授予信用證開證人在本合同項下的權利、權力和責任，信用證開證人一詞是指該繼任人或該新的信用證開證人，在該項指定後生效。在該辭職或替換生效時，借款人應按照第4.1(B)條和第4.1(D)條向辭職或被替換的信用證的簽發人支付適用於信用證的所有應計費用和未付費用。接受作為本協議項下信用證簽發人的任何委派，無論是作為信用證的繼任開證人還是新的信用證開證人，應由該新的或繼任的信用證開證人以借款人和行政代理合理滿意的形式簽訂的協議予以證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該新的或繼任的信用證開證人應成為本協議下的信用證開證人。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續享有信用證簽發人在辭職或更換之前出具的與信用證有關的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。就根據第(A)款作出的任何辭職或替換而言(但在任何此類辭職的情況下，只有在已指定繼任信用證開證人的範圍內)，(I)借款人、辭職或被取代的信用證開證人和繼任信用證開證人應安排將辭職或被取代的開證人出具的任何未處理的信用證替換為繼任開證人出具的信用證，或(Ii)借款人應促使繼任信用證開證人，如果該繼任開證人對被替換或被替換的信用證感到合理的滿意，則開具“後備”信用證，指定該被替換或被替換的信用證開具的每一份未付信用證的受益人為已辭職或被替換的信用證的受益人，新信用證的面值應與被後備的信用證的幣種相同，而使用該等新的信用證的唯一要求應是在相應的後備信用證上開具一張匯票。在開證人辭職或被取代後，本協議中與信用證開證人有關的條款應適用於其採取或不採取的任何行動(A)當信用證是本協議下的開證人時，或(B)在任何時候對該開證人出具的信用證採取任何行動。

(B)如果在上文(A)款所述的任何辭職或替換時有任何未完成的信用證，則本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、辭職或被替換的信用證發行人和繼任信用證的簽發人應承擔上文(A)項所述的未償還信用證的義務。

3.7%是信用證發行方的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需循環信貸貸款人的要求或經所需循環信貸貸款人批准而採取或不採取的與信用證有關的任何行動；(Ii)在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中認定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.3(B)款所述的任何事項負責或負責；但儘管該節有任何相反的規定，借款人仍可向信用證發行人索賠，而信用證發行人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是後果性或懲罰性責任，借款人所遭受的損害，借款人證明是由於信用證發行人故意的不當行為或重大疏忽，或信用證發行人在受益人(S)向其出示即期匯票和證明後，故意不在任何信用證項下付款，在每種情況下都嚴格遵守信用證的條款和條件造成的，該信用證是有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能被證明全部或部分無效或無效。

信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

3.8%為現金抵押品。

(A)支持某些信用支持活動。在行政代理人或信用證發行人的書面要求下，如果(I)在L/信用證信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(Ii)借款人應根據第11.13節的規定提供現金抵押品，或(Iii)第2.16(A)(V)節的規定生效，借款人應在行政代理人或信用證發行人提出任何書面請求後立即(在上文第(Ii)條的情況下)或在一個營業日內(在所有其他情況下)，提供不少於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如屬根據上文第(Iii)條提供的現金抵押品，則在執行第2.16(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。

(B)擔保權益的授予。借款人和任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益授予行政代理(並受其控制)，並同意維持第3.8(A)節所述所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額的優先擔保權益，以及根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益。所有這些都是根據第3.8(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理機構在任何時候確定現金抵押品受制於除允許留置權以外的任何人的權利或索賠，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額(包括但不限於匯率波動)，則借款人應行政代理機構的書面要求立即向行政代理機構支付或向行政代理機構提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)信用證申請。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第3.8節或第2.16、5.2或11.13節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在本協議另有規定的財產的任何其他申請之前持有和使用，以滿足具體的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他義務。

(D)為減少預付風險或確保其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)在消除適用的預付風險或由此產生的其他義務後(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第13.6(B)(Ii)節後終止其受讓人的違約貸款人地位)或不再存在違約事件)或(Ii)行政代理和信用證發行者確定存在過剩現金抵押品。

3.9%提高了互聯網服務提供商和UCP的適用性。除非信用證簽發時開證人和適用借款人另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，信用證發行人不應對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的適用法律或任何命令)、isp或UCP(視情況而定)或ICC銀行委員會的決定、意見、實踐聲明或官方評註中所述的信用證行為或不作為行為而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

3.10%的文件與發行者文件存在衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本合同條款為準，任何發行人文件中擔保權益的授予均無效。

3.11億份為受限制附屬公司發出的授信。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持控股公司或受限制附屬公司的任何義務，或用於其賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下開證人在該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為控股或任何其他受限制附屬公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從控股及其他受限制附屬公司的業務中獲得實質利益。

3.12%包括與延長循環信貸承諾相關的撥備。如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則(I)如果出具該信用證的信用證發行人同意，如果信用證到期日尚未發生的一個或多個其他部分的循環信貸承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據該等非終止部分的循環信貸承諾發出(包括為循環信貸貸款人根據第3.3及3.4節購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)(貸款人依據該等承諾按比例參與)，但總額不得超過當時未動用的循環信貸承諾的總額(但有一項理解是，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)；及(Ii)在沒有依據緊接的第(I)款重新分配的範圍內，借款人應根據第3.8節的規定將任何此類信用證變現。在任何一批循環信貸承諾的到期日，可根據信用證發行人和借款人之間的約定，無需徵得任何其他人的同意，減少信用證的轉貸額度。

第四節收取手續費

4.1%取消手續費。

(A)在不重複的情況下，借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)從成交日期(或在延遲的循環信貸承諾的情況下，從延遲的提取成交日期起)至循環信貸終止日期的每一天的承諾費(“循環信貸承諾費”)。每筆循環信貸承諾費應在借款人每個財政季度的最後一個營業日(未收到付款的季度期間(或其部分))和(Y)循環信貸終止日(根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)支付，並應按該期間內每一天的年利率計算，年利率等於該日有效的可用承諾額的年利率。

(B)在不重複的情況下，借款人同意在各自信用證風險敞口的基礎上，向行政代理以美元按比例為循環信貸貸款人的賬户支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用是由借款人或任何其他受限制附屬公司代表其簽發的每份信用證的費用(“信用證費用”)，由該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止，按相當於SOFR循環信貸貸款適用保證金減去下文(D)款所述預付費用的每一天的年利率計算。除下列規定外，此類信用證費用應每季度到期並支付(X)借款人每個財政季度的最後一個營業日和(Y)循環信貸承諾總額終止之日，以及(Y)未償還信用證應降至零的日期。

(C)在不重複的情況下，借款人同意以美元向行政代理支付以前書面商定或可能不時以書面商定的行政代理費用，由行政代理自行承擔。

(E)在沒有重複的情況下，借款人同意在成交日以美元向行政代理支付B-2期定期貸款貸款人賬户的預付費用(“初始預付費用”)，金額相當於在成交日借入的定期貸款本金總額的0.25%；但這種初始預付費用的結構可以是借款人與行政代理之間商定的原始發行折扣。

(F)在沒有重複的情況下，借款人同意在延遲提取成交日期(如果有)以美元向行政代理支付一筆預付費用(“延遲預付費用”)，該預付費用(“延遲預付費用”)相當於延遲提取成交日期借入的延遲提取定期貸款本金總額的0.25%；但該延遲預付費用可按借款人與行政代理之間商定的原始發行折扣的形式安排。

(G)在不重複的情況下，借款人同意從截止日期後第48天開始，以美元向行政代理支付延遲提取定期貸款貸款人的賬户(“延遲提取承諾費”)，金額相當於延遲提取定期貸款適用保證金的50%和(Y)截止日期後第61天，金額等於延遲提取定期貸款適用保證金的100%加上(I)相關調整後LIBOR下限和(Ii)3個月調整後LIBOR利率中的較大者，在每種情況下，無資金的延遲提取定期貸款承諾，每季度應支付的欠款，根據一年360天的實際天數以及(X)延遲取款結束日期和(Y)延遲取款定期貸款承諾終止日期中較早者計算。

(H)在不重複的情況下，借款人同意在每次簽發或更新、在信用證下提取和/或修改信用證時，直接以美元向開證人支付金額，金額應為信用證簽發或更新、在其下提取和/或修改時信用證發行者通常對其簽發或續簽、在其下提取或修改的信用證收取的手續費。

(I)：儘管有上述規定，借款人不應根據本第4.1節向任何違約貸款人支付任何金額。

4.2%是循環信貸承諾的自願減少。在向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少兩個工作日的事先書面通知(行政代理人應立即將該通知轉交給每一貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾，而不收取溢價或罰款；但(A)任何此等減少應按比例及永久地適用於減少任何適用類別的每一貸款人的循環信貸承諾，但(I)儘管有前述規定，就根據第2.14(G)節在任何日期設立任何經延長的循環信貸承諾而言，在該日期提供任何該等經延長的循環信貸承諾的任何一名或多名貸款人的循環信貸承諾，須按相等於在該日如此延長的循環信貸承諾額的數額予以減少(但(X)在實施任何此等減少及償還在該日期作出的任何循環信貸貸款後，任何此類貸款人的循環信貸風險敞口不超過其循環信貸承諾，並且(Y)為免生疑問，前述條款所考慮的任何此類循環信貸貸款的償還應符合第5.3(A)節關於本條款項下付款的應評等分配的要求，在對任何其他貸款人的循環信貸承諾作出任何削減之前，根據第2.14(G)節的循環信貸承諾額和根據第2.14(G)節將循環信貸貸款轉換為延長的循環信貸承諾額和延長的循環信貸貸款，並(Ii)借款人可以在不影響任何其他貸款人的循環信貸承諾的情況下選擇將違約貸款人的循環信貸承諾永久減少到0美元，(B)根據第2.14(G)節的任何部分減少應至少為5,000,000美元，和(C)在按照本協議終止或減少貸款並提前償還當日發放的貸款後，貸款人的循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額和貸款人的循環信貸總額

任何類別的風險敞口不得超過該類別的循環信貸承諾總額。

4.3%的國家要求強制終止承諾。

(A)根據規定，初始定期貸款承諾應於下午5點終止。(紐約市時間)在截止日期。

(B)規定循環信貸承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。

(C)根據Swingline承諾，應於下午5：00終止。(紐約市時間)在Swingline到期日。

（d） 延遲提款定期貸款承諾應於延遲提款截止日下午5：00（紐約市時間）終止。

（e） 延遲循環信貸承諾應在延遲提款定期貸款承諾終止日下午5：00（紐約市時間）終止，且僅在延遲提款截止日尚未發生的情況下終止

（f） 任何系列的新定期貸款承諾應於該系列的增加金額日期下午5：00（紐約市時間）終止，除非適用的合併協議另有規定。

第5節.支付退款

5.1 自願提前還款。 (a)除第5.1（b）條規定的情況外，借款人有權隨時根據以下條款和條件全部或部分提前償還貸款，包括定期貸款、循環信貸貸款和搖擺線貸款（如適用），而無需支付溢價或罰款：（1）借款人應在行政代理人辦公室向行政代理人發出書面通知，説明其支付預付款的意圖，該等預付款項的金額及（如果是SOFR貸款）具體的借款，借款人應不遲於12：00中午（紐約市時間）（i）如果是SOFR貸款，在（ii）如果是ABR貸款，（不包括Swingline貸款），提前一個營業日，或（iii）對於Swingline貸款，提前一個營業日，並由行政代理人及時發送給各貸款人或Swingline貸款人（視情況而定）;（2）（i）SOFR貸款的任何借款的每一部分預付款的最低金額為$5，000，000，超過的金額為$1，000，000的倍數，（ii）任何ABR貸款（iii）凡屬第（1）款所指的人，其姓名或名稱不得少於$1，000，000;及（iii）凡屬第（1）款所指的人，其姓名或名稱不得少於$500，000。000元及超過該數額的$100，000的倍數，但是，根據單一借款所作的SOFR貸款的部分預付款不得將根據該借款所作的未償還SOFR貸款減少至低於該SOFR貸款適用的最低借款金額，以及（3）如果根據本第5.1條，在適用的計息期最後一天以外的任何一天提前償還SOFR貸款，借款人應，在收到任何適用的行政代理人的書面請求（該請求應合理詳細地説明請求該金額的依據）後，立即向行政代理人的賬户支付根據第2.11條要求的任何金額。 根據本第5.1條，任何定期貸款的每次預付款應適用於借款人可能指定的定期貸款類別。根據本第5.1節規定，任何定期貸款的每次提前還款應（a）用於借款人可能指定的定期貸款類別，以及（b）用於減少B-2期定期貸款還款額、B-5期定期貸款還款額、B-4期定期貸款還款額、任何新的定期貸款還款額，並且，根據第2.14（g）節，延期貸款還款額，視情況而定，在每種情況下，按照借款人指定的順序和類別。 在

借款人根據本第5.1條的規定選擇提前還款，該提前還款不適用於違約方的任何定期貸款或循環信用貸款。

(b)如果在修訂案8生效日期的六個月紀念日當天或之前，借款人（i）提前償還與任何重新定價交易有關的B-5期定期貸款，其主要目的是降低此類定期貸款的有效收益率，或（ii）實施本協議的任何修訂，導致重新定價交易，其主要目的是降低此類定期貸款的有效收益率，借款人應向行政代理人支付各適用貸款人的應納税賬户的費用，（x）在第（i）款的情況下，與該重新定價交易相關的B-5期定期貸款本金額1.00%的預付溢價，以及（y）在第（ii）款的情況下，相當於在該修訂之前尚未償還的適用B-5級定期貸款總額的1.00%的金額，該金額根據該重新定價交易受到有效的價格降低的影響。

5.2 強制性預付款。

（a） 定期貸款預付款。

（i） 在每次發生提前還款事件時，借款人應在收到債務發生提前還款事件的淨現金收益後三個營業日內（下文第（iii）條所涵蓋者除外）及任何其他預付款項事件發生後十個營業日內（或者，如果是遞延淨現金收益，則在遞延淨現金收益支付日之後的十個營業日內），根據下文第（c）款預付，等額本金等於該預付事件所得現金淨額100%的定期貸款;前提是，對於資產出售預付款事件、傷亡事件或允許售後回租，第5.2（a）（i）節中的百分比應降至（a）50%如果提前還款日的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率（在生效之前，但在生效下文第5.2（a）（ii）（y）條所述的任何預付款之前，並經控股公司授權官員證明）在該提前還款日期之前結束的最近測試期內，（b）如果提前還款日期的合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率小於或等於3.25至1.00，則為0%（在生效之前，但在生效下文第5.2（a）（ii）（y）條所述的任何預付款之前，並經控股公司授權官員證明）在該提前還款日期之前結束的最近測試期內，小於或等於2.50至1.00;此外，對於資產銷售預付款事件、傷亡事件或允許銷售售後租回的淨現金收益，在每種情況下僅限於任何抵押品，借款人可以使用部分淨現金收益來提前償還或回購允許的其他債務（且該等預付或回購的許可其他負債永久消除）抵押品上的留置權與擔保債務的留置權相同，只要任何適用的允許的其他債務文件要求此類允許的其他債務的發行人提前償還或以該等預付事件的收益購買該等獲準許其他負債的要約，在每種情況下，金額不得超過（x）該等現金所得淨額乘以（y）分數的乘積，其分子是允許的其他債務的未償還本金額，抵押品上的留置權與擔保債務的留置權相等，並且存在提前償付或要約購買的要求，且分母為此類許可的其他債務的未償還本金額與定期貸款的未償還本金額之和。

（ii） 不遲於根據第9.1（a）節要求提交任何財政年度財務報表之日後的十個營業日（從2018年12月31日止的財政年度開始幷包括該財政年度），借款人應提前支付（或促使提前償還）根據下文第（c）款，本金等於該財政年度超額現金流（x）50%的定期貸款;（A）第（2）款第（a）項所述的百分比應減少至25%，如果合併第一留置權擔保債務

(B)(B)根據第5.2(A)(Ii)節的規定，如果在預付款日(生效前)的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率在預付款日(在生效前，並經控股的授權人員證明)小於或等於4.50至1.00，但大於4.00至1.00，則無須根據第5.2(A)(Ii)節規定償還任何定期貸款。(C)第5.2(A)(Ii)節規定的任何定期貸款，如果該會計年度的超額現金流等於或小於35,000,000美元(則只需根據本第5.2(A)(Ii)節償還任何超出的金額)，(Y)(I)(Y)(I)(I)(I)根據第5.1條或第13.6條自願預付的定期貸款本金，或與擔保債務抵押品的留置權同等優先的其他債務的自願預付款的本金(包括控股公司及其子公司購買面值或低於面值的貸款，在這種情況下，貸款的自願預付款額應被視為不超過此類貸款的實際購買價格(在該財政年度內或在該財政年度之後且在所需的超額現金流量付款之日之前)，(Ii)只要伴隨着循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(視情況而定)的永久和可選擇的減少，循環信貸貸款、循環額度貸款、延長的循環信貸貸款、增量循環信貸貸款，在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，但任何此類提前付款由融資債務的收益提供資金的情況除外，(Iii)與資本支出有關的所有現金支付和為獲得知識產權而支付的所有現金支付，(Iv)關於任何許可投資(包括收購)的現金支付(現金、現金等價物或投資級證券的投資除外，或(Y)對借款人或任何其他信用方的投資除外)和/或第10.5節允許的任何限制性支付(關於次級債務的限制性支付除外)，(V)借款人或任何受限制的附屬公司根據在與資本支出有關的期間之前或期間訂立的有約束力的合同而須以現金支付的總代價、為取得知識產權、收購或其他準許投資及/或上文第(Iv)款所述的限制性付款而支付的所有現金付款及/或(B)以其他方式承諾或預算的與資本支出有關的付款、為取得知識產權、收購或其他投資而作出的所有現金付款及/或本條第(V)款(第(A)及(B)款所述的限制性付款)，“預定對價”)(不包括(X)現金、現金等價物、投資級證券或(Y)借款人或任何貸款方的投資)在借款人在該期間結束後的連續四個會計季度內完成或作出的；只要在該連續四個會計季度的後續期間內實際用於為此類資本支出、收購知識產權收購、投資或限制性付款提供資金的現金支付總額低於預定對價，則所產生的差額應計入該連續四個會計季度的後續期間結束時的超額現金流量的計算中；(六)借款人及其受限制的附屬公司就借款人及其受限制的附屬公司的長期負債(為清楚起見，包括此類長期負債的當前部分)(為清楚起見，包括此類長期負債的當前部分)而支付(或承諾或編入預算)的現金支付，除在計算該期間的綜合淨收入或綜合EBITDA時扣除此類現金支付外，(Vii)在計算綜合淨收入或綜合EBITDA時未扣除的任何對衝協議的現金支出，和(Viii)借款人和/或任何受限附屬公司實際進行的現金支出總額(包括與債務的任何處置、產生或償還、發行股本、再融資交易、修訂或修改任何債務工具(包括本協議)有關的任何費用或其他收費(或其在該期間的任何攤銷)支出總額，包括：在每種情況下，任何此類交易

在第(I)至(Viii)項的每種情況下，上述付款、預付款及支出並非由借款人或其受限制附屬公司的長期融資債務(循環債務除外)所得支付。

(Iii)在每次根據第10.1(W)節發行或產生許可其他債務後，借款人應在收到該許可其他債務的現金收益淨額後三個工作日內，根據下文第(C)款的規定，預付本金相當於該等發行的現金收益淨額的定期貸款或產生許可其他債務。

(IV)儘管有本條款5.2的任何其他規定，(A)在法律的任何要求禁止或推遲將非貸方子公司的任何預付款事件的任何或全部現金淨收益或超額現金流匯回貸方的範圍內，根據上文第(I)款(“非貸方預付款事件”)產生預付款的子公司的任何或全部現金淨收益。在上述第(I)款和第(Ii)款(視具體情況而定)所規定的時間內，不需要在上述第(I)款和第(Ii)款規定的時間用於償還貸款，但只要適用法律要求不允許匯回貸方(貸方特此同意促使適用子公司迅速採取適用法律要求合理要求的所有行動以允許匯回)，且一旦法律適用要求允許匯回任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量，根據上文第(I)款和第(Ii)款(視情況而定)，將迅速(無論如何不遲於允許匯回後10個工作日)將相當於該淨現金收益或超額現金流量的金額(扣除如果該金額實際匯回時應支付或保留的任何税款)用於償還貸款，為免生疑問，本協議中的任何條款，包括第5節，均不得解釋為要求任何子公司匯回現金。

(B)支持償還循環信用貸款。如在任何日期，貸款人對任何類別循環貸款的循環信貸風險總額因任何理由超過該類別循環信貸承諾的100%，則借款人應在該日期立即償還該類別的循環貸款，金額相等於該超出的數額。如果在提前償還該類別的所有未償還循環貸款後，該類別的循環信貸風險超過了該類別的循環信貸承諾，則

借款人應將與該類別相關的未兑現信用證抵押到超出的範圍。

(C)提出還款金額的申請。在符合第5.2(F)節的規定下，第5.2(A)(I)或(Ii)節規定的每筆定期貸款的預付款，應根據第5.2(A)(I)或(Ii)節規定的適用剩餘還款金額，在任何未償還的B-2檔定期貸款、B-4檔定期貸款、B-5檔定期貸款、新定期貸款和延長期限貸款中按比例分配，並應按其到期日的直接順序或借款人另有指示的方式在每類定期貸款中使用；但借款人可在提供任何適用的新期限貸款和/或未償還的延長期限貸款的貸款人同意的範圍內，自行決定將較大比例的預付款分配給B-2檔或B-5檔定期貸款。根據第5.2(F)節的規定，借款人應在不遲於第5.2(A)節規定的提前還款日期之前，向行政代理髮出書面通知，其中應包括計算適用於每一類定期貸款的提前還款金額，並要求行政代理向每一批B-2定期貸款貸款人、B-4期定期貸款貸款人、B-5期定期貸款貸款人、新定期貸款貸款人或延長期限貸款貸款人(視情況而定)提供此類提前還款通知。

(D)擴大定期貸款的申請範圍。對於第5.2(A)節要求的每筆預付定期貸款，如果適用，借款人可以指定要預付的貸款類型和根據其發放的具體借款(S)；但如果任何貸款人已按照第5.2(F)節的規定提供拒絕通知，則應按比例對所有此類未償還定期貸款按比例預付定期貸款，比例為每個此類未償還定期貸款所佔未償還定期貸款的百分比。如借款人未按上一句所述發出拒絕通知或作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。

(E)重新申請循環信貸貸款。對於每筆循環信貸貸款的預付款，借款人可指定(I)應預付的貸款類型和據此發放的具體借款(S)，以及(Ii)應預付的循環貸款，但條件是(Y)因借款而發放的每筆貸款應按比例用於此類貸款；及(Z)儘管有前款(Y)的規定，除非借款人另有書面協議，否則不得將循環貸款的預付款用於任何違約貸款人的循環信貸貸款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條所規定的違約費用降至最低。

(F)行使拒絕權。控股公司或借款人應在預付款之日至少三個工作日之前，以書面形式通知行政代理根據第5.2(A)條規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知持有定期貸款的每個貸款人關於該預付款通知的內容以及該貸款人在預付款中所佔的比例。每一定期貸款貸款人均可在不遲於下午5：00向行政代理髮出書面通知(每個“拒絕通知”)，拒絕按比例支付任何強制性提前還款，但與第5.2(A)(I)條規定的債務發生提前還款事件或第5.2(A)(Iii)條規定允許的其他債務(此類拒絕金額，“拒絕收益”)相關的任何此類強制提前還款除外。(紐約時間)貸款人收到行政代理關於預付款的通知之日起一個工作日。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。任何遞減收益應由借款人保留(“留存遞減收益”)。

(G)即使第5.1節和第5.2節有任何相反規定，所有額外的B-5期定期貸款的收益的100%應用於償還現有的

第6號修正案：未經同意的現有定期貸款機構和交易結束後選擇權部分B-5貸款機構的定期貸款。

5.3規定了支付方式和支付地點。

(A)除非本協議另有明確規定，否則本協議項下的所有付款應由借款人在不遲於下午2：00之前為有權獲得貸款的貸款人的應課差餉賬户(或在Swingline貸款向Swingline貸款人提供的Swingline貸款的情況下)或有權獲得該貸款的信用證發行人(視情況而定)向行政代理支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除。(紐約市時間)，在每一種情況下，應在到期之日以立即可用的資金在行政代理辦公室或行政代理為此目的而向借款人發出通知指定的其他辦事處(或如屬Swingline貸款，則在Swingline貸款人通過通知借款人為此目的而指定的辦公室)支付，不言而喻，借款人向行政代理髮出書面或傳真通知，要求從行政代理在行政代理辦公室的借款人賬户中的資金中付款，應構成從該賬户中所持有的資金的範圍內進行付款。本信用證項下任何貸款的所有償還或預付款(無論本金、利息或其他)應以該等貸款的計價貨幣支付，而除非該信用證文件另有規定，否則每份信用證文件下的所有其他付款均應以美元支付。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理在下午2：00之前實際收到付款)。(紐約市時間)或，否則，在行政代理全權酌情決定的下一個營業日)類似於按比例向有權享有貸款的貸款人支付本金或利息或費用的資金。

(B)拒絕根據本協議在下午2：00之前支付的任何款項。(紐約市時間)可能被視為在行政代理出於計算利息的目的而在下一個營業日進行的(或者，就Swingline貸款而言，由Swingline貸款人單獨酌情決定)。除本協議另有規定外，凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

5.4%的淨付款。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)在適用法律允許的範圍內，任何信用方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或由於任何義務而進行的任何和所有付款，均應在適用法律允許的範圍內免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。

(B)允許借款人繳納其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應在#年及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

根據適用法律或及時償還行政代理或任何貸款人支付的任何其他税款。

(C)增加税收賠償。在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，借款人應共同和個別賠償行政代理和每一貸款人，並應在提出要求後15天內支付由行政代理或貸款人(視屬何情況而定)應支付的全部補償税或其他税項(包括根據本節5.4徵收或主張的或可歸因於此的補償税或其他税項)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或行政代理本身或代表貸款人向現有借款人提交的關於任何此類付款或債務的金額的證明(連同一份合理詳細列出該等金額的基礎和計算的書面聲明)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果借款人合理地相信任何此類賠償税款或其他税款沒有正確或合法地申報，行政代理和/或每個受影響的貸款人將盡合理努力與借款人合作，要求退還此類賠償税款或其他税款，只要該等努力不會在行政代理或受影響的貸款人單獨確定的情況下導致任何額外的成本、費用或風險或在其他方面對其不利。

(D)提供付款證據。

(E)審查貸款人和税務文件的地位。

(I)每一貸款人應在現有借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向現有借款人和行政代理人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他信貸文件支付的任何款項是否需要納税、(B)所需的扣繳或扣除率，以及(C)該貸款人有權獲得任何可獲得的豁免的其他合理要求的信息。或減少任何貸方根據任何信用證單據向該貸款人支付的任何款項的適用税額，或以其他方式確立該貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位。根據本第5.4(E)條規定由貸款人交付的任何文件和信息(包括下文第(Ii)款規定的任何特定文件)應由該貸款人交付：(I)截止日期或之前(或在成為本協議一方之日或之前)；(Ii)在該文件過期、過時或無效的任何日期或之前；(Iii)在貸款人的情況發生任何變化後，需要更改其先前向現有借款人和行政代理提交的最新文件，以及(Iv)在此之後，如果現有借款人或行政代理合理地提出要求，則該貸款人應立即以書面形式通知現有借款人和行政代理，如果該貸款人在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下：

(A)任何借款人如屬守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”(“美國貸款人”)，應向現有借款人及行政代理人交付經簽署的美國國税局表格W-9原件或該等其他文件或

適用法律規定的或現有借款人或行政代理機構合理要求的信息，使借款人或行政代理機構(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束；

(B)向根據《守則》或任何適用條約有權就根據本守則或任何其他信貸文件支付的任何款項免除或減少美國聯邦預扣税的每一非美國貸款人提供下列文件(按受款人要求的副本數量)交付現有借款人和行政代理人(以適用者為準)：

(1)申請獲得美國加入的所得税條約的資格的適用國税局W-8表格(或其任何後續表格)的已簽署原件；

(2)提交已簽署的國税局W-8ECI表格原件(或其任何後續表格)；

(3)如果非美國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)主要採用L-1、L-2、L-3或L-4(視情況而定)的附件形式的證書(“非銀行税務證書”)，表明該非美國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，且任何信貸單據下的付款均與該非美國貸款人經營美國貿易或業務並無實際關係，及(Y)簽署適用的美國國税局表格W-8(或其任何繼承者)的正本；

(4)如果貸款人是合夥企業(出於美國聯邦所得税的目的)或在其他方面不是實益所有者(例如，如果貸款人出售了股份)，美國國税局表格W-8IMY(或其任何繼承者)以及所有必需的證明文件(包括一名或多名基礎實益擁有人(S)聲稱受益於投資組合利息豁免的情況下，包括該實益所有人(S)的非銀行税務證明)(前提是，如果非美國貸款人是合夥企業而不是參與貸款人，非銀行税務憑證(S)可由非美國貸款人代表直接或間接合夥人(S)提供)；或

(5)提交已簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定要求代扣或扣除的金額；

(C)考慮如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，根據任何信用證單據向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和現有借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向現有借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及現有借款人或行政代理人合理要求的必要補充文件

借款人和行政代理履行FATCA下的義務，確定貸款人是否遵守FATCA下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(D)如果行政代理人是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，則應向現有借款人提供兩份正式填寫的國税局表格W-9的正本。如果行政代理人不是“美國人”(如守則第7701(A)(3)節所界定)，它應提供適用的W-8表格(連同所需的隨附文件)，並證明它是一家美國分支機構，就其代表貸款人收取的款項而言，已同意在美國聯邦預扣税方面被視為美國人。儘管第5.4節有任何相反的規定，貸款人或行政代理不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(Iii)根據本第5.4(E)節的規定，每一貸款人授權行政代理向貸方和任何後續行政代理交付該貸款人向行政代理提供的任何文件。

(F)加強對某些退款的處理。如果行政代理人或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何貸方根據第5.4條對其進行賠償的任何受保護税款或其他税款的退款，或任何貸款人根據本第5.4條支付了額外金額，則該行政代理人或該貸款人(視情況而定)應立即向現有借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於貸方根據本第5.4條就產生該退款的税項支付的賠償款項或額外支付的金額)，扣除行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)所招致的所有自付開支(包括任何税項)，且不包括利息(有關政府當局就退款而支付的任何利息除外)；但現有借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給現有借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。在這種情況下，行政代理機構或貸款人(視屬何情況而定)應應現有借款人的請求，向現有借款人提供一份關於償還從有關税務機關收到的退款要求的任何評税通知書或其他證據的副本(但行政代理機構或該貸款人可刪除其中任何其認為保密的信息)。即使本(F)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本(F)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使行政代理或任何貸款人處於比行政代理或任何貸款人所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)為免生疑問，就本第5.4節而言，術語“貸款人”包括任何信用證發行方和任何Swingline貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(H)確保在行政代理人辭職或替換或貸款人的任何權利轉讓或替換後，各方在本節5.4項下的義務仍應繼續存在，

終止承諾，償還、清償或履行信用證單據項下的所有義務。

5.5%包括利息和手續費的計算。

(A)除下一句規定外，SOFR貸款和EURIBOR利率貸款的利息應以實際經過的天數的360天為基礎計算。ABR貸款和SONIA貸款的利息應以實際過去天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。

(B)所有手續費和平均每日信用證金額應按實際流逝天數的360天年度計算。

利率上限為5.6%。

(A)任何付款不得超過合法費率。儘管有本協議的任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。

(B)以最高合法税率償還款項。如果根據第5.6(A)節的規定，借款人沒有義務支付原本需要支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法費率，則不會進行調整。如果本協議或任何其他信貸單據的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被任何適用的法律、規則或條例禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被視為已被調整到法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，這種調整應在必要的程度上通過降低第2.8條規定借款人向受影響的貸款人支付的金額或利率來實現；但在合法的範圍內，因本節的實施而本應支付但不應支付的利息或其他金額應累計，並應增加就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息為止。

儘管有上述規定，在實施所有調整後，如果任何借款人從借款人處收到的金額超過任何適用法律、規則或法規允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理機構，從借款人處獲得相當於該超出金額的償還，在償還之前，該等款額須當作為借款人須向借款人支付款額。

第6節--初始借款的先決條件

本協議項下的初始借款須滿足以下先決條件，除非控股公司與行政代理人另有約定。

6.1 信用文件。 行政代理人（或其律師）應已收到由控股公司、借款人、所需貸款人、各循環信貸銀行和巴克萊銀行正式授權官員簽署並交付的第5號修訂案、由控股公司、借款人、擔保人和巴克萊銀行正式授權辦公室簽署並交付的擔保協議、擔保書和質押協議。

6.2 法律意見。 行政代理人應已收到借款人的特別律師Simpson Thacher & Bartlett LLP的法律意見書。 借款人、其他債權人和行政代理人在此委託該律師出具該法律意見書。

6.3%的人獲得了成交證。行政代理(或其代表)應已收到各控股公司及各借款人的證書，註明截止日期，主要採用附件G的形式，並附有適當的插頁，由任何授權人員(或如屬控股公司，則由任何董事或控股公司的授權代理人)及祕書或任何助理控股祕書或借款人(或如屬控股公司，則由任何董事或控股公司的授權代理)簽署，並附上第6.4節所述的文件。

6.4 授權控股公司和借款人的訴訟程序;公司文件。 行政代理人應已收到（i）控股公司和借款人的董事會或其他經理的決議副本（或其正式授權的委員會）授權（a）簽署、交付和履行信用證文件（以及與之相關的任何協議），以及（b）對於借款人而言，本協議項下預期的信貸擴展，（ii）控股公司和借款人的公司註冊證書和章程、成立證書和經營協議或其他類似的組織文件（如適用），以及（iii）控股公司和借款人的授權官員簽署和在職證書（或其他類似的證明文件），簽署其作為一方的信用文件。

6.5 費 代理人和貸款人應與B-2期定期貸款的融資基本同時收到先前書面同意在截止日期收到的金額的費用，並且在截止日期前至少三個工作日開具發票（除非借款人另有合理約定）（借款人可選擇將該等款項與B-2期定期貸款的收益抵銷）。 在為B-2期定期貸款提供資金的同時，現有債務融資下的定期貸款放款人（定義見現有債務融資）應已獲得現有債務融資下的所有應計本金和利息。在本協議生效的同時，現有債務融資下的循環信貸放款人（定義見現有債務融資）應已獲得現有債務融資下的所有應計本金和利息。

6.6 償付能力證書。 在交割日，行政代理人應收到首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務副總裁或控股公司或借款人的任何其他高級財務官出具的證明，證明在完成交易後，控股公司與受限制子公司合併後具有償付能力。

6.7 愛國者法案 行政代理人應在截止日期前至少兩天收到，行政代理人在截止日期前至少七個營業日以書面形式合理要求的有關信貸方的文件和信息，只要行政代理人和控股公司真誠地相互同意監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》。

6.8 財務報表。 聯席牽頭行和賬簿管理人應已收到歷史財務報表。

6.9 再融資。 與B-2期定期貸款的融資基本同時，完成再融資的截止日期。

6.10 洪水保險 行政代理人應已收到一份完整的關於抵押財產的“貸款期限”聯邦緊急事務管理局標準洪水危險確定書（連同一份由借款人和相關信貸方正式執行的關於特殊洪水危險區狀態和洪水災害援助的通知），如果有

任何抵押財產的一部分在任何時候位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪水危險區域的區域內，並且已根據洪水保險法獲得洪水保險，則借款人應或應促使各適用信貸方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或安排維持洪水保險，其數額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，(Ii)與行政代理人合作，並提供行政代理人為遵守洪水保險法而合理需要的資料，及(Iii)向行政代理人提交有關遵守的證據，其形式和實質為行政代理人合理接受，包括但不限於此類保險每年續期的證據。

為了在成交日期確定是否符合第6節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的成交日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第7節規定了所有信用事件的先決條件

各貸款人同意在任何日期發放其要求提供的任何貸款(不包括循環信貸貸款人根據第3.3和3.4節規定必須就未支付的提款發放的強制性借款和循環信貸貸款)，以及信用證發行人在任何日期簽發信用證的義務，均須滿足(或放棄)下列先決條件：

7.1%表示沒有違約；陳述和擔保。在每個信用證事件發生時以及生效後(根據第2.14或2.15節發放的任何貸款除外)(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(B)本文或其他信用證文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但任何此類陳述和擔保在重要性上有限制，除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但以重大不利影響或類似語言限定的任何該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，並與該較早日期相同。

7.2收到借款通知；信用證請求。

(A)行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(B)在發放每筆循環信貸貸款(根據第3.4(A)節發放的任何循環信貸貸款除外)和每筆Swingline貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(C)在開具每份信用證之前，行政代理和信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的聲明和保證，即截至那時，已滿足上文第7節規定的所有適用條件。

第8節：提供陳述和保證

為了促使貸款人訂立本協議、發放貸款並按照本協議的規定簽發或參與信用證，控股公司和借款人向貸款人作出以下陳述和擔保，所有這些陳述和擔保在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發之後仍然有效(應理解，以下陳述和擔保僅在適用法律相關的範圍內被視為針對任何外國子公司作出)：

8.1%的人獲得了企業地位。每一信貸方(A)在其組織所在司法管轄區的法律下均為正式成立且有效存續的公司、有限責任公司或其他信譽良好的實體(如適用)，並擁有公司、有限責任公司或其他組織擁有其財產及資產及處理其所從事業務的權力及權力；及(B)已妥為符合資格並獲授權開展業務，且在所有須具備該資格的司法管轄區內信譽良好(如適用)，但如未能取得該資格並不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

8.2%是企業權力和權力。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一貸方均已正式簽署並交付其作為一方的每份信用證文件，且每份該等信用證文件構成該信用方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(條件是，關於債務、外國子公司的股本和股本等價物的擔保權益的設定和完善，僅限於外國子公司的股本和股本等價物受統一商業法典管轄的此類義務的可執行性)，但其可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受一般股權原則的約束。

8.3%的人表示沒有違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其作為一方的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和條款，或由此進行的其他交易將不會：(A)不違反任何重要法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或任何法院或政府文書的任何適用條款，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響；(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成下列條款、約定、條件或規定的違約：或導致根據任何重大契約、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他重大文書的條款，對該信用方或任何受限制子公司的任何財產或資產產生或施加(或產生或施加)任何留置權(根據信貸文件或允許留置權設定的留置權除外)，但此類違約除外。違約或留置權：(C)違反該信用方或任何受限制附屬公司的公司註冊證書、章程、章程或其他組織文件的任何規定，而該違約或留置權不會合理地預期會造成重大不利影響。

8.4%的人提起訴訟。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據Holdings或借款人所知，並無針對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的書面威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序會合理地預期會導致重大不利影響。

8.5%違反了保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用均不違反董事會T規則、U規則或X規則的規定。任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於任何導致違反董事會規則U或規則X的任何目的。

8.6%是政府批准的。每份信貸文件的籤立、交付和履行不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並具有充分效力的，(Ii)關於根據證券文件設定的留置權的備案、同意、批准、登記和記錄(並解除現有留置權)，以及(Iii)該等許可證、批准、授權、登記、備案或同意，如未能獲得或作出該等許可、批准、授權、登記、備案或同意，則不會合理地預期其不會造成重大不利影響。

8.7.《投資公司法》。任何信用方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

8.8%的人認為是真實和完全的披露。

(A)除借款人、任何其他受限制附屬公司或其各自的授權代表、任何聯席牽頭安排人或其代表迄今或同時向行政代理、任何聯席牽頭安排人、和/或在截止日期或截止日期之前的任何貸款人(包括(I)保密信息備忘錄(在截止日期前更新，幷包括其中引用的所有信息)和(Ii)信貸文件中包含的所有此類書面信息和數據)，就本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或本協議擬進行的任何交易而言，包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等信息和數據(作為一個整體)在提供該等信息或數據的情況下不具有重大誤導性(在所有補充和更新生效後)，雙方理解並同意，就本第8.8(A)節而言，此類事實信息和數據不應包括形式上的財務信息、預測、估計(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息。

(B)以上(A)段所述信息和數據中所載的預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)是基於善意的估計和這些人認為在作出時是合理的假設，貸款人認識到對未來事件的這種預測不應被視為事實，任何這種預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

8.9%的財務狀況；財務報表。

(A)披露(I)機密資料備忘錄所載借款人未經審核的歷史綜合財務資料，及(Ii)歷史財務報表，兩者均在各重大方面公平地列報借款人於上述資料、報表及所涵蓋各個期間的經營業績各自日期的綜合財務狀況。本第8.9節(A)(2)款所指的財務報表是按照一貫適用的公認會計準則編制的，但上述財務報表附註中規定的範圍除外。於截止日期，控股或任何受限制附屬公司均無任何重大擔保責任或或有負債或不尋常遠期或長期承諾，均未在本段提及的最新財務報表中反映，除非合理地預期不會導致重大不利影響。

(二)自2015年12月31日以來未發生實質性不良影響。

每一貸款人和行政代理在此承認並同意，由於實施GAAP或IFRS或其各自的解釋，控股公司及其子公司可能需要重述歷史財務報表，並且此類重述不會導致信貸文件項下的違約或違約事件。

8.10%遵守法律；沒有違約。每一貸方均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，除非不遵守法律規定不會合理地導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

8.11%用於解決税務問題。除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則：(A)控股公司、每一借款人和每一家其他受限制附屬公司已提交其要求提交的所有納税申報表，並已及時支付其應繳的所有到期税款(無論是否顯示在納税申報表上，幷包括以其扣繳代理人的身份)，但真誠地通過適當程序提出異議的除外，前提是該公司已按照公認會計原則(根據控股公司、借款人或受限制附屬公司管理層的善意判斷)就其保留了足夠的準備金，以及(B)控股公司，各借款方及各受限制附屬公司已(根據控股公司、借款方或有關受限制附屬公司(視何者適用而定)管理層的善意判斷)就所有尚未到期及應付的税項支付或已提供足夠準備金。無論借款人或任何受限制附屬公司，並無任何現行或建議的評税、欠款或其他針對Holdings的索償，而該等索償將合理地預期會導致重大不利影響。

8.12%的人沒有遵守ERISA。

(A)除合理地預期不會產生重大不利影響外：(I)每一貸款方及其各自的ERISA聯屬公司均遵守ERISA的適用條款以及守則中有關計劃和養老金計劃的規定以及根據其發佈的法規和解釋；及(Ii)沒有發生或合理預期不會發生ERISA事件。

(B)除合理預期不會產生實質性不利影響外，未發生或合理預期將發生任何外國計劃事件。

8.13%的子公司。披露函件附表8.13列出Holdings的每間附屬公司及借款人(以及Holdings及其借款人的直接及間接擁有權權益)，於交易生效後的截止日期存在。

8.14%涉及知識產權。各控股公司、借款方及其他受限制附屬公司均擁有或有權使用目前經營各自業務所需的所有知識產權，但如上述事項未能如期實施，則不在此限。各控股公司、借款人及其他受限制附屬公司各自的業務運作不會侵犯、挪用、侵犯或以其他方式牴觸任何第三方的知識產權，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

8.15%的人違反了環境法。

(A)除合理地預期不會產生重大不利影響的情況外：(I)控股、借款人和其他受限制子公司及其各自的業務和財產均符合所有環境法；(Ii)控股、借款人或任何其他受限制子公司均未收到關於任何環境索賠的書面通知；(Iii)控股、借款人或任何受限制子公司均未在任何地點根據任何環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動；及(Iv)據借款人所知，任何地下或地上儲油罐或相關管道，或任何存有危險材料的蓄水池或其他處置區域，並無位於任何由Holdings、借款人或任何受限制附屬公司現時擁有或租賃的物業之內、之上或之下。

(B)除任何控股公司外，借款人或任何受限制附屬公司概無處理、儲存、運輸、釋放或安排處置或運送任何現時或以前擁有或經營的物業上、上、下或從任何現時或以前擁有或經營的物業或

在借款人知情的情況下，在任何此類物業上、之上、之下或從任何此類物業中是否有任何其他有害物質的泄漏，在每一種情況下，以合理地預期會產生重大不利影響的方式。

8.16%是中國地產。

(A)如各控股公司、借款人及其他受限制附屬公司對其目前經營及擬經營其各自業務所需的所有物業的有效租賃權益或使用權，均擁有良好及有效的記錄所有權，且無任何留置權(本協議所允許的任何留置權除外)，且不合理地個別或整體地預期不會有如此良好的所有權或權益，則除外，對於位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)已確定為洪水保險法所指的具有特殊洪水危險的地區的改良房地產，(B)不存在重大不利影響的抵押貸款，除非已按照第9.3(B)節的規定購買了洪水保險法規定的洪水保險。

(B)披露函附表1.1(A)所載的是截至成交日期任何信貸方擁有的公平市價超過25,000,000美元的每項房地產的清單。

8.17%是償付能力。於緊隨貸款發放後的結算日(交易生效後)及於該等貸款所得款項生效後，與受限制附屬公司合併的控股將具有償付能力。

8.18%通過了《愛國者法案》。於截止日期，Holdings及借款人已向行政代理提供與Holdings、借款人及受限制附屬公司有關的所有資料(包括但不限於名稱、地址及納税人識別碼(如適用))，行政代理合理地以書面要求並經雙方同意須由行政代理或任何貸款人取得愛國者法案，而貸款所得款項的使用不會在任何重大方面違反愛國者法案。

8.19%是OFAC和FCPA。

(A)除金控外，借款人及受限制附屬公司不會直接或間接使用貸款所得款項，借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項，以資助(I)任何人士或與任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的標的，或(Ii)任何人士(包括任何參與交易的人士，不論作為承銷商、顧問、投資者、貸款人或其他身份)違反制裁規定的任何其他交易。

(B)對於Holdings，借款人和受限制的附屬公司將不會直接使用貸款所得，或據Holdings所知，間接使用貸款所得向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂後的《反海外腐敗法》)。

(C)除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響外，據Holdings所知，Holdings、借款人或受限制附屬公司於過去三年並無違反美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、愛國者法案第三章或《反海外腐敗法》的適用規定。

(D)除非合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則Holdings、借款人、受限制附屬公司或據Holdings所知，任何貸款方的任何董事、高級職員、僱員或代理人或其他受限制的人士

在每一種情況下，子公司都是目前在OFAC特別指定國民和被封鎖者名單上的個人或實體，控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司也不是位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區的個人或實體。

第9節保護平權契諾。

各控股公司和借款人在此約定並同意，在截止日期及之後，在承諾、Swingline承諾和每份信用證根據本協議的條款終止或被抵押之前，貸款和未付提款連同利息、手續費和本協議項下產生的所有其他義務(根據本協議的條款抵押的或有賠償義務、擔保對衝義務和擔保現金管理義務和信用證除外)得到全額償付：

9.1%的國家簽署了信息公約。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)編制年度財務報表。在可獲得的情況下，無論如何在必須向美國證券交易委員會提交財務報表之日後5天內(在實施任何允許的延期之後)(或如不需要向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個會計年度結束後90天或之前)，控股公司和受限子公司在每個會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合經營報表和現金流量表，列出上一個會計年度的比較綜合和/或合併數字。所有內容均按公認會計原則合理詳細並按照公認會計準則編制，在每一種情況下，均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，他們對審計範圍或控股或任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的附屬公司集團)作為持續經營企業的地位不應有保留意見(任何例外、解釋段落或限定除外，其僅就(I)任何債務項下即將到來的到期日明示或僅因此而明確產生)，(Ii)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契諾的情況)或(Iii)任何非受限制附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債。

(B)編制季度財務報表。在任何情況下，在要求向美國證券交易委員會提交關於控股公司每個會計年度前三個季度會計期的財務報表之日(在實施任何允許的延期之後)後五天內(或如果不要求該財務報表向美國證券交易委員會提交，則在每個該季度會計期結束後45天或之前)，控股公司及受限制附屬公司於該季度期末的綜合資產負債表及該季度會計期間及截至該季度期間最後一日的會計年度已過去部分的相關綜合經營報表，以及截至適用季度期間最後一日的財政年度已過去部分的有關綜合現金流量表，並列載上一會計年度相關期間的比較綜合及/或合併數字，或如屬該綜合資產負債表，則為上一會計年度相關期間的最後一日。上述所有事項均須經控股授權人員核證，根據公認會計原則(除其中註明者外)在各重大方面公平地呈報控股及其受限制附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量，但須受正常年終調整及無腳註所導致的變動所規限。

(三)提供實益所有權證明。行政代理或任何貸款人為遵守受益所有權條例而合理要求的信息和文件，應在提出要求後立即提供。

(D)高級船員證書。在第9.1(A)及(B)條所規定的財務報表交付後5天內，

該證書須載明(I)受限制附屬公司及非受限制附屬公司於該財政年度或期間(視屬何情況而定)分別於結算日或最近的財政年度或期間(視屬何情況而定)向貸款人提供的受限制附屬公司及非受限制附屬公司的身份變更的規格；及(Ii)當時適用的狀況及與此相關的基本計算方法。在交付第9.1(A)款規定的財務報表時，控股公司授權官員或借款人出具的證書，列明法定名稱、成立管轄區、實體類型和組織編號(或同等)的變更，表明在要求在統一商業代碼融資聲明中包含組織識別號碼的司法管轄區內組織的個人，在每一種情況下，均應為每一貸款方或確認此類信息自截止日期或根據本條款(D)交付的最新證書的日期以來未發生任何變化。

(E)發出違約或訴訟通知書。在控股公司或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉此事後，有關(I)任何構成失責或失責事件的事件的發生的通知，該通知須指明其性質、存續期及控股公司擬採取的行動及(Ii)任何針對控股公司或任何受限制附屬公司的待決訴訟或政府法律程序，而該等訴訟或政府法律程序是合理地預期會被裁定為不利的，而如經裁定，將會導致重大不利影響。

(F)處理環境事務。在控股公司或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉下列任何一項或多項環境事宜後，除非該等環境事宜合理地預期不會導致重大不良影響，否則應立即發出通知：

(I)解決針對任何貸款方或任何房地產的任何未決或威脅的環境索賠；以及

(Ii)針對任何房地產上、房地產下或房地產下實際存在或聲稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質而進行任何調查，或採取任何移除、補救或其他糾正行動。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正行動的性質。“房地產”一詞是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。

(G)提供其他信息。一旦備案，控股或任何受限子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記報表(登記報表的預生效版本草稿除外)的副本，以及向其提交的報告(對任何登記報表的修訂除外，只要該登記報表以其生效的形式交付給行政代理)，作為任何登記報表的證物，如適用，也可作為S-8表格的任何登記報表的證物，以及所有財務報表、委託書、通知、以及報告，控股公司或任何受限制子公司應以持有人、貸款人或代理人的身份(在每種情況下均未根據本協議交付給行政代理機構)向控股公司和/或任何受限制子公司的任何公開發行債務的持有人發送報告，並在合理迅速的情況下，向行政代理機構本身或代表任何貸款人(通過行政代理機構行事)可能不時合理地以書面形式要求的其他信息(財務或其他)；但不得要求控股公司、借款人或任何其他受限附屬公司披露或允許檢查或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的任何文件、信息或其他事項，或任何有約束力的協議；

(Iii)受到律師委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品，或(Iv)在其他方面受第13.16節或第9.2節規定的限制的限制。

儘管有上述規定，本第9.1節(A)和(B)款中關於控股公司和受限制子公司的財務信息的義務可通過提供(A)借款人或控股公司的任何直接或間接母公司或(B)控股公司(或其任何直接或間接母公司)(視適用而定)提交給美國證券交易委員會的10-K或10-Q表格(視適用而定)來履行；但就本段(A)及(B)款的每一項而言，在該等資料與控股的母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合或其他資料，以合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關控股及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。

根據本第9.1條(A)、(B)和(G)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)控股在互聯網上的網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的最早日期交付；(Ii)此類文件是代表Holdings發佈在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的)上的(如果有)，或(Iii)此類財務報表和/或其他文件發佈在美國證券交易委員會的網站上，網址為www.sec.gov；但(A)借款人應行政代理機構的要求，繼續向行政代理機構交付此類文件的副本(可通過電子傳輸方式交付)，以及(B)借款人應將在本款所述任何網站上張貼任何此類文件一事通知行政代理機構(通知方式可以是傳真或電子傳輸)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上文第9.1(A)、(B)和(D)條提供的所有財務報表和憑證在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息。

9.2%包括書籍、記錄和檢查。控股公司將，並將安排每個受限制的子公司，允許行政代理的高級人員和指定代表或被要求的貸款人訪問和檢查控股公司和任何該等子公司的任何財產或資產，只要該一方能夠控制允許進行這種檢查(並應採取商業上合理的努力，以便允許進行這種檢查)，並檢查控股公司和任何該等子公司的簿冊和記錄，並與並由其及其高級人員和獨立會計師按行政代理人或所要求的貸款人所希望的合理時間和間隔以及在合理的範圍內就此向其提供諮詢(如有任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師的慣常政策和程序)；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(A)只有行政代理才能代表被要求的貸款人行使管理代理和貸款人在本第9.2條下的權利，(B)在任何日曆年度內，行政代理不得行使此類權利超過一次，該等訪問將由Holdings支付費用，以及(C)儘管本第9.2條有任何相反規定，Holdings或任何受限制的子公司均不需要披露、允許檢查、檢查或複製、摘錄或討論任何文件。(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或對第三方有約束力的任何協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事項，或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息或其他事項；此外，如果存在違約事件，則管理代理(或其各自的任何

代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，以控股公司的費用為代價進行上述任何行為。行政代理和所需的貸款人應讓Holdings有機會參與與Holdings的獨立公共會計師進行的任何討論。

9.3%為保險維持費。(A)控股公司將，並將促使每一家重要附屬公司，根據自我保險安排，或與控股公司相信(根據控股公司管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況穩健和負責任的保險公司，始終保持充分的效力和作用，保險金額至少為Holdings(根據Holdings管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的規模和性質以及保險的可獲得性)是合理和審慎的任何自我保險，以及至少是Holdings(根據Holdings管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的規模和性質以及保險的可獲得性)是合理和審慎的風險(和風險保留)；並將應行政代理人的書面要求，迅速向行政代理人提供有關如此承保的保險的合理詳細信息，以及(B)對於每一抵押財產，控股公司將獲得法律要求和抵押代理人以其他合理方式合理要求的總金額的洪水保險，如果在任何時候，聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)將任何抵押財產上的任何改善所在的區域指定為根據洪水保險法已獲得洪水保險的特別洪水危險區域，則借款人應或應促使每一適用信用方(I)維護，或促使一家財務穩健和信譽良好的保險人維持洪水保險的金額，並以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，(Ii)與行政代理人合作，並提供行政代理人為遵守洪水保險法而合理需要的信息，以及(Iii)向行政代理人提交行政代理人合理接受的形式和實質上符合這種情況的證據，包括但不限於此類保險的年度續保證據。每份此類保險單應(1)代表擔保當事人指定抵押品代理人作為其利益可能出現的附加被保險人，(2)在每份意外傷害保險單的情況下，包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書將擔保品代理人代表擔保當事人指定為其項下的損失收款人。

9.4%的人繳納了税款。控股公司將支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除在施加重大處罰之日之前對其(包括以扣繳代理人的身份)或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有重大税款，以及就任何徵税、評估或徵收的任何税款提出的所有合法實質性索賠，如果不繳納，合理地預計將成為控股公司或任何受限制子公司的任何財產的重大留置權；但如控股公司或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則(根據控股公司管理層的真誠判斷)就該等税款維持足夠準備金，而未能繳付該等税款亦不會合理地預期會導致重大不利影響，則該等公司或任何受限制附屬公司均無須按照真誠及正當的法律程序繳付任何該等税款。

9.5%的生存保護；合併後的公司特許經營權。在任何情況下，控股公司和借款人將，並將促使各主要子公司採取一切必要的行動(A)維護和保持其存在、組織權利和權威，以及(B)維護其正常經營業務所必需的權利、特權(包括其良好地位(如果適用))、許可證、許可證和特許經營權，除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響；然而，只要控股及其子公司可以完成任何控股重組或替換交易和/或根據允許投資和第10.2、10.3、10.4或10.5條允許的任何其他交易。

9.6%確保遵守法律、法規等。控股將，並將促使每個受限制的子公司：(A)遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於，由OFAC、《反海外腐敗法》和《愛國者法》實施的適用法律、《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例，以及所有政府批准或

開展業務所需的授權，並保持所有此類政府批准或授權的全部效力；(B)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法，並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護適用的環境法所需的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可；以及(C)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有補救、清除、以及環境法要求的其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但此類命令和指令正在通過適當的程序及時善意地提出異議，除非在本條款第9.6條(A)、(B)和(C)的每一種情況下，如果不這樣做，合理地預計不會造成實質性的不利影響。

ERISA指數為9.7%。(A)控股公司在收到《ERISA》第101(K)條或第101(L)條所述的任何文件後，應立即向行政代理提交任何貸款方或其任何子公司可能要求提供的關於貸款方或其任何子公司有義務出資的任何多僱主計劃的文件的副本；但如果貸款方或其任何子公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，貸款方應立即要求管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理機構提供此類文件和通知的副本；並進一步規定，本節授予行政代理的權利在任何適用的計劃年度內不得就同一多僱主計劃行使一次以上，以及(B)控股公司將在任何ERISA事件或外國計劃事件發生後立即通知行政代理，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件或外國計劃事件一起，合理地預計將導致任何貸款方的責任，併合理地預期會產生重大不利影響。

9.8%用於物業維護。控股將，並將促使各受限制附屬公司保持及維持所有對其業務運作有重大影響的財產，包括正常損耗、傷亡及譴責除外，除非未能做到這一點併合理地預期不會有重大不利影響。

9.9%的公司與附屬公司進行了更多的交易。控股公司將與其任何聯屬公司(控股公司及受限制附屬公司除外)進行及促使各受限制附屬公司進行所有交易，涉及任何個別交易或一系列相關交易的總付款或對價超過最近截至測試期(按備考基準計算)的綜合EBITDA的110,000,000美元及10%以上(以較大者為準)，而交易條款至少對控股公司或受限制附屬公司有利，與控股公司或受限制附屬公司董事會真誠決定的與非聯屬公司的可比公平交易中所獲得的條款相同；但上述限制不適用於：(A)向保薦人支付根據保薦人管理協議向控股和受限制子公司提供的管理、諮詢和財務服務的費用，以及向保薦人支付與剝離、收購、融資和其他經控股董事會多數成員善意批准的交易有關的服務的慣常投資銀行費用；(B)第10.5條允許的交易；(C)完成交易並支付交易費用。(D)發行控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的股本或股份等價物，而該等股份並非信貸文件所禁止的；。(E)在第10條所準許的範圍內，在控股公司、任何受限制附屬公司或控股或任何附屬公司所投資的任何合營企業(不論是何種形式的法人實體)之間或之間的貸款、墊款及其他交易(而該附屬公司或合營企業若無控股公司或附屬公司對該合營企業或附屬公司的股本或股份等價物的擁有權，便不會成為控股公司的附屬公司)。(F)控股公司與受限制附屬公司與其各自的高級人員、僱員或顧問在正常業務過程中的僱傭及遣散安排(包括管理層及僱員福利計劃或協議、股票期權計劃及其他補償安排)(包括與此有關的貸款及墊款)；。(G)控股公司的付款(及任何直接或

根據控股公司(和任何此類母公司)與第10.5(B)(15)條允許的子公司之間的税收分享協議，對子公司(其間接母公司)和子公司；但在任何一個財政年度內，上述繳税金額不得超過控股公司、受限制附屬公司及非受限制附屬公司(以從非受限制附屬公司收取的款額為限)在該財政年度須就該等外國税、聯邦税、州税及/或地方税而須繳付的款額，而該等税項是由控股公司、受限制附屬公司及非受限制附屬公司(在上文所述範圍內)與任何該等直接或間接的控股母公司分開繳付的；。(H)向董事、經理、顧問、高級職員支付慣常費用及合理的自掏腰包費用及代其提供的賠償。控股公司(或其任何直接或間接母公司)及其附屬公司的僱員在正常業務過程中，(I)因收購財團成員身份而進行的交易，(J)根據截止日期有效的任何協議或安排進行的交易，或對其進行的任何修訂、修改、補充或替換(只要任何該等修訂、修改、補充或替換與借款人真誠確定的截止日期生效的適用協議相比，在任何重大方面不會對貸款人不利)，(K)控股公司(或任何直接或間接母公司)和任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或剝離有關的活動)向保薦人支付的慣常款項；(L)在將受限制附屬公司指定為受限制附屬公司之前與任何不受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在和履行情況，只要交易在與受限制附屬公司訂立交易時是允許的，以及不受限制附屬公司在將任何不受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前與關聯公司進行的交易；條件是：(M)在本協議允許的範圍內對貸款或承諾的關聯回購，以及持有該等貸款或承諾，以及與本協議預期的付款和其他交易，以及(N)作為應收賬款融資的一部分與應收賬款子公司進行的任何習慣交易。

9.10%是財政年度結束的時候。出於財務報告的目的，控股公司將使其每個受限制子公司的會計年度在與過去慣例一致的日期結束；然而，在向行政代理人發出書面通知後，控股公司可更改上述指定的財務報告慣例，以(X)調整該會計年度的日期，或(Y)行政代理人合理接受(該等同意不得被無理扣留或延遲)的任何其他財務報告慣例(包括會計年度的改變)，以便在財務報告中反映該等變動，在此情況下，控股公司及行政代理人將並獲貸款人特此授權對本協議作出任何必要的調整，以反映該等財務報告的變動。

9.11%增加了額外的擔保人和設保人。在符合證券文件規定的任何適用限制的情況下，控股公司將在成立、收購或停止之日起60天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限)，促使在截止日期(包括根據允許收購)後形成或以其他方式購買或收購的每一家直接或間接子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再構成被排除子公司的其他子公司，控股公司可選擇促使任何子公司簽署每份擔保的補充協議。為成為擔保項下的擔保人和該等擔保文件下的設保人，或在抵押品代理人合理要求的範圍內，訂立一份新的擔保文件，並在其他方面在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意，並採取抵押品代理人合理要求的所有其他行動，以授予其資產的完美擔保權益，其程度與貸方在成交日期設定和完善的程度基本相同，並在貸方的情況下，根據第9.14(D)節的規定，質押協議和擔保協議可成為擔保人項下的擔保人。為免生疑問，任何信用方或任何作為國內子公司的受限制子公司均不應要求在美國以外採取任何行動來完善抵押品的任何擔保權益(包括執行任何協議、文件或

受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的其他文書)。

9.12%是額外股本的質押和負債證據。根據證券文件中所列的任何適用限制，除(X)在行政代理和借款人合理確定(經書面同意)外，考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果是過高的，或者(Y)如果這樣做會導致借款人與行政代理協商合理確定的重大不利税收後果，則控股公司將導致(I)控股公司或任何其他貸款方直接持有的代表任何受限制子公司(不包括股票和股票等價物)的所有代表股本和股票等價物的證書，(Ii)Holdings或任何擔保人在根據第10.4(B)條處置資產時收到的所有超過25,000,000美元的債務證據，及(Iii)在截止日期後籤立的任何本票，證明其負債超過25,000,000美元的Holdings或任何附屬公司，在每種情況下，將交付給抵押品代理人，作為根據證券文件條款空白籤立的未註明日期的轉讓票據所附債務的抵押品。儘管如上所述，控股公司和/或其子公司之間的任何本票不必交付給抵押品代理，只要(I)取代該本票的全球公司間票據已交付給抵押品代理，(Ii)該本票不交付給除控股或任何其他貸款方以外的任何其他方，在每種情況下都是欠下的錢，以及(Iii)該本票的表面上表明它受抵押品代理的擔保利益的約束。

9.13%增加了收益的使用。

(A)借款人將使用(I)初始定期貸款及部分其根據循環信貸安排借款所得款項及手頭現金，以完成截止日期的再融資及(Ii)延遲提取定期貸款及部分其根據循環信貸安排借款所得款項及手頭現金，以完成收購。B-4檔定期貸款的任何收益應在第五修正案生效日用於全額償還未經同意的現有B-3檔貸款人和結算後期權B-4檔貸款人的現有B-3檔定期貸款。B-5期定期貸款的任何收益將在第8號修正案生效日期用於全額償還未經同意的現有第6號修正案貸款人和成交後期權B-5期貸款人的現有第6號修正案定期貸款。

(B)確保借款人將信用證、循環貸款和Swingline貸款用於營運資金和一般企業用途(包括信貸文件未禁止的任何交易)。

9.14%的人沒有進一步的保證。

(A)根據第9.11和9.12節、第9.14節和擔保文件的條款，控股公司將並將促使對方貸方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，或抵押品代理人或所需貸款人可能合理請求，以便授予、保存、保護、並完善由適用的證券文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權，所有費用均由控股公司和受限制子公司承擔。

(B)在符合證券文件所列任何適用限制的情況下，以及(X)在行政代理和借款人合理確定(按書面約定)的情況下，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果將是過高的，或者(Y)如果有任何資產(除外財產除外)(包括任何房地產或其改建或其中的任何權益，但不包括任何附屬公司的股本和股票等價物，且不包括任何附屬公司的股本和股票等價物)，在這樣做的範圍內，將導致借款人在與行政代理協商後合理確定的重大不利税收後果。

借款人或適用的信貸方打算根據允許銷售回租處置的房地產，只要在獲得後270天內實際處置（或行政代理人合理同意的更長期限）），賬面價值超過25，000美元，000（收購時）在交割日之後被控股公司或任何其他信貸方收購（構成擔保文件項下擔保品的資產除外，該資產在獲得擔保文件時受適用擔保文件留置權的約束）由擔保文件擔保的性質或構成美國不動產的收費權益，控股公司將通知抵押代理人，如果抵押代理人要求，控股公司將使此類資產受到擔保債務的留置權的約束，並將採取，並使其他適用的信貸方採取，抵押代理人應採取必要或合理要求的行動，在商業上合理的情況下儘快採取行動，但無論如何不得遲於90天，除非行政代理人自行決定延長，以根據擔保文件的適用要求授予和完善該留置權，包括本第9.14節第（a）款所述的行動。

（c） 如果擔保代理人提出要求，根據上述第（b）款交付給行政代理人的任何抵押物應在商業上合理的時間內儘快收到，但無論如何不得遲於90天（除前一條（b）所述外），除非行政代理人合理行事並附有（x）一項或多項政策，由國家認可的產權保險公司簽發的產權保險（或由最終產權保險單取代的無條件約束性承諾），其金額為行政代理機構合理可接受的金額，不超過適用抵押財產的公平市場價值，為每項抵押的留置權投保，作為其中所述抵押財產的有效第一留置權，除第10.2條明確允許或行政代理人另行允許的以及行政代理人和借款人合理接受的形式和實質內容外，不含任何其他留置權，以及此類背書，行政代理人可能合理要求的共保和分保，但僅限於（i）在相關司法管轄區內可獲得的此類背書（但在任何情況下，行政代理人不得要求債權人背書）和（ii）以商業上合理的價格提供，（y）當地法律顧問以行政代理人合理接受的形式和內容向適用的信用方提出的意見，（z）一份完整的“貸款期限”聯邦緊急事務管理局標準洪水危險確定，如果該抵押財產的任何改善位於特殊洪水危險區，（i）由適用的信用證當事人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知，以及（ii）證明第9.3節所要求的保險的保險憑證，其形式和內容均合理地令行政代理人滿意，其中每一個應（I）被背書或以其他方式修改，以包括一個“標準”或“紐約”貸款人的損失應付款或抵押背書（如適用），（II）代表擔保方指定擔保代理人為附加被保險人或損失收款人/抵押人（III）確定位於特殊洪水危險區的每個財產的地址，説明適用的洪水區名稱、洪水保險範圍和相關免賠額，（IV）規定保險人將提前45天書面通知行政代理人取消或不續期;以及（V）在形式和內容上應使行政代理人合理滿意，及（aa）以抵押代理人可合理接受的形式及內容進行的ALTA檢驗或該等現有檢驗連同不-變更宣誓書，足以使產權公司從與該抵押財產和問題相關的產權政策中刪除所有標準調查例外上述第（x）項所要求的背書。

（d） 封后契約。 控股公司同意，其將或將促使其相關子公司在商業上合理的情況下儘快完成附件9.14中所述的各項行動，且不得遲於附件9.14中規定的有關此類行動的日期或行政代理機構可能合理同意的較晚日期。

9.15 維持評級。 控股公司將採取商業上合理的努力，從標準普爾和穆迪獲得並維持（但不維持任何特定評級）適用的公司家族和/或公司信用評級，以及根據本協議提供的信貸融資的評級。

9.16 業務範圍。 控股公司及受限制附屬公司（整體而言）將不會從根本上及實質上改變其業務（整體而言）的性質，

控股公司和子公司（作為一個整體）在交割日進行的業務活動，以及作為上述業務活動的延伸或其他附帶、協同、合理相關或附屬於上述任何業務活動的其他業務活動（以及與任何許可收購或許可投資相關的非核心附帶業務）。

第10款. 否定契諾

各控股公司和借款人在此約定並同意，在截止日期及之後，在承諾、Swingline承諾和每份信用證根據本協議的條款終止或被抵押之前，貸款和未付提款連同利息、費用和本協議項下產生的所有其他債務(根據本協議條款抵押的或有賠償義務、有擔保對衝義務和有擔保現金管理義務和信用證除外)得到全額償付：

10.1%是對負債的限制。控股公司將不會、也不會允許任何受限制子公司產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務(包括已獲得債務)承擔或有責任(統稱為“招致”和“產生”)，控股公司不會發行任何不合格股票的股份，也不允許任何受限制子公司發行任何不合格股票或優先股(如果受限制子公司不是擔保人)；但控股、借款人及其受限制的附屬公司可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而任何受限制的附屬公司可能產生債務(包括已獲得的債務)、發行不合格股票和發行優先股，(1)如果此類債務、不合格股票或優先股的股份是以抵押品上的留置權與擔保債務的抵押品上的留置權作擔保的，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率控股及受限制附屬公司(包括任何不符合資格的股份或優先股的股份，就該等計算而言，包括以擔保債務的抵押品上的留置權為抵押的任何不合格股份或優先股股份)，在落實該等債務的產生及其收益的使用後，按預計基準計算不會超過5.00：1.00，(2)如該等債務、不合格股份或優先股的股份以擔保債務的抵押品上的留置權作擔保，而抵押品上的留置權則為較低優先權，(A)控股及受限制附屬公司的綜合有擔保債務與綜合EBITDA比率(就該計算而言，包括以擔保該等債務的抵押品上的留置權為初級基準而以留置權作擔保的任何不合格股份或優先股股份)，在落實該等債務的產生及其所得款項的使用後，按備考基準計算不會超過5.50：1.00或(B)控股及受限制附屬公司的固定押記覆蓋比率，在按備考基準落實該等債務的產生及其所得款項的使用後，應至少為1.75：1.00及(3)如該等債務、不合格股票或優先股為(I)無抵押或(Ii)由不成為抵押品的資產擔保，(A)控股及受限制附屬公司的綜合總債務與綜合EBITDA比率(就該計算而言，包括任何無擔保的不合格股票或優先股股份)，在落實該等債務的產生及其所得款項的運用後，按預計基準不會超過6.50：1.00或(B)控股及受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率，在產生這種債務並使用其收益後，按形式計算，至少為1.75：1.00；此外，根據上述規定可能產生的未償還債務(已獲得債務除外)、不合格股票及優先股連同(I)第10.1(N)(X)或(Ii)條(C)項下由非擔保人的受限制附屬公司根據準許其他債務定義產生的任何款項，於任何時間不得超過最近結束測試期間(按備考基準計算)綜合EBITDA的(X)$550,000,000及(Y)50.0%兩者中較大者。

上述限制不適用於：

(A)減少信用證文件項下產生的債務；

(B)無擔保資產出售橋(包括其任何擔保)所代表的債務總額不超過5億歐元；

(C)包括(I)在披露函件附表10.1所列截止日期未清償的債務(包括任何未使用的承諾額)及(Ii)在披露函件附表10.1所列的截止日未清償的公司間債務(包括任何未使用的承諾額)(信用方欠另一信用方的公司間債務除外)；

(D)收購Holdings或任何受限制附屬公司產生的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股份及優先股，以資助購買、租賃、建造、安裝、維修、更換或改善物業(不動產或非土地)或在類似業務中使用或有用的設備，不論是透過直接購買擁有該等資產或股本的任何人士的資產或股本，以及因根據或根據任何“合成租賃”交易將Holdings或任何受限制附屬公司的債務轉換為控股或該受限制附屬公司的資產負債表內債務而產生的債務，本金總額如下：當與根據第(D)款發生的所有其他債務、不合格股票和優先股以及為根據第(D)款產生的任何其他債務、不合格股票和優先股進行再融資而產生的所有再融資債務的本金金額合計時，不超過發生時(X)$550,000,000和(Y)50.0%的最近結束測試期的綜合EBITDA(按預計基礎計算)的較大值；但控股公司或任何受限制的附屬公司根據本條(D)發生的與允許回租有關的資本化租賃義務不受前述限制，只要該允許回租的收益是由控股公司或該受限制的附屬公司根據第5.2(A)條使用的；

(E)就工人補償申索、遞延補償、履約或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他償債類型的債務而言，控股或任何受限制附屬公司發生的債務(包括與過去的慣例一致的構成對正常業務過程中籤發的信用證的償付義務的信用證義務)；

(F)因控股或受限制附屬公司的協議而產生的債務，該等協議規定在每種情況下，因收購或處置任何業務、資產或附屬公司或其他人而招致或承擔的賠償、收購價調整、溢價或類似義務，但收購全部或部分該等業務、資產或附屬公司以資助該項收購的人所產生的債務擔保除外；

(G)確認控股公司對受限制附屬公司的負債；但任何其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務其後的任何其他轉讓(對另一借款人或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均應視為該等債務的招致，而本條並不準許該等債務產生；

(H)避免受限制附屬公司欠下控股公司或另一間受限制附屬公司的債務；但如借款人或擔保人因並非借款人或擔保人的受限制附屬公司而招致該等債務，則根據付款權利，該等債務須從屬於該擔保人(視屬何情況而定)的擔保；此外，任何該等債務其後的任何轉移(控股或另一受限制附屬公司除外)，在每一情況下均須當作是本條所不準許的該等債務的招致；

在每一種情況下，均應被視為發行本條不允許的優先股；

(J)未履行的對衝義務(不包括為投機目的訂立的對衝義務)；

(K)在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致的情況下，履行與自保、履約、投標、上訴和保證擔保有關的債務以及完成擔保和任何受限制的子公司提供的類似義務，或與信用證、銀行擔保或與此相關的類似票據的義務；

(L)：(I)控股或任何受限制附屬公司的債務、不合格股份及優先股，本金總額或清盤優先權(連同與此有關的任何再融資債務)，至多為控股自緊接完成日期後因發行或出售控股的股權或向控股的資本貢獻的現金而收到的現金淨額的100%(在每種情況下，不包括供款，根據第10.5(A)(Iii)(B)條和第10.5(A)(Iii)(C)條確定的不合格股票或向控股公司或其任何附屬公司出售股權的任何賠償金額或收益)，以及(Ii)債務；(Ii)債務；根據本條款不允許的本金總額或清算優先股的控股或任何受限子公司的不合格股票或優先股，與根據本條款發生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優先權合計時(L)(二)，在任何時間未償還的不超過(X)825,000,000美元和(Y)75.0%的最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)在產生時(不言而喻，任何債務，根據本條產生的不合格股票或優先股(L)(二)就本條(L)(二)而言，不再被視為已產生或未償還，但就本節第10.1節第一款而言，應被視為已產生或未償還(L)(二))。

(M)防止控股或任何受限制附屬公司產生或發行債務、不合格股份或優先股，而該等債務、不合格股份或優先股旨在為根據本第10.1節第一段及上文(B)及(C)款、(L)(I)款及以下(M)及(N)款所允許產生的任何債務、不合格股份或優先股進行再融資，或為此而發行的任何負債、不合格股份或優先股再融資、更換、退款、延長、續期、失敗、重組、修訂、重述或以其他方式修改(統稱為“再融資”)；不合格股票或優先股，包括在其各自到期日之前或到期日因支付溢價(包括合理的投標溢價)、虧損成本和相關費用而產生的額外債務、不合格股票或優先股(“再融資負債”)；條件是：(1)這種再融資債務在發生這種再融資債務時具有到到期的加權平均壽命，該加權平均壽命不少於被再融資的債務、不合格股票或優先股到到期的剩餘加權平均壽命；(2)就這種再融資債務再融資而言，(1)這種再融資債務是無擔保的或由比擔保債務的留置權級別更低的留置權擔保的債務，該再融資債務是無擔保的或由低於擔保債務的留置權的留置權擔保的；(2)不合格的股票或優先股，這種再融資債務必須分別是不合格的股票或優先股和(3)債務從屬於債務，則該再融資債務的從屬程度至少與再融資債務的程度相同；(3)不應包括並非借款人或為借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資的控股子公司的債務、不合格股票或優先股；

(N)出售(X)控股或受限制附屬公司的債務、不合格股份或優先股，以資助收購、合併或合併，或便利指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但

根據前述規定可能產生的債務(已獲得債務除外)、不合格股票和優先股，連同根據(I)本第10.1節第一款或(Ii)(C)款允許的非擔保人的受限子公司發生的任何未償還金額，不得超過(A)5.50,000,000美元和B)最近結束測試期綜合EBITDA的50.0%(按形式計算)中的較大者。或(Y)根據本協議條款被控股公司或任何受限制子公司收購，或與控股公司或受限制子公司合併或合併的人員(包括將非受限制子公司指定為受限制子公司)；但在實施本條第(N)款所述的任何此類收購、合併、合併或指定後，(I)如果該等債務、不合格股票或優先股是(X)無擔保的，或(Y)由不成為抵押品的資產擔保，(1)根據本節第10.1條第一段規定的固定費用覆蓋率測試，控股公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務，或(2)控股公司和受限子公司的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該等收購、合併、合併或指定之前的比率，(Ii)或(1)如該等債務、不合格股票或優先股股份是以抵押品上的留置權與擔保該等債務的抵押品上的留置權作抵押，則綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率(按形式計算)應為(A)小於或等於緊接該項收購、合併、合併或指定前的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，或(B)小於或等於5.00：1.00，(2)如該負債，不符合資格的股票或優先股以抵押品上的留置權作擔保，而抵押品上的留置權保證債務，則綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率(按備考基準計算)應為(A)小於或等於緊接該收購、合併、合併或指定之前的綜合擔保債務與綜合EBITDA比率或(B)小於或等於5.50：1.00或(3)如果該等債務、不合格股票或優先股為(X)無擔保或(Y)由不成為抵押品的資產擔保，綜合總債務與綜合EBITDA比率(按備考基準計算)應為(A)小於或等於緊接該收購、合併、合併或指定前的綜合總債務與綜合EBITDA比率或(B)小於或等於6.50：1.00或(Iii)該等負債不超過(X)$550,000,000(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的50%(按備考基準計算)中較大者；

(O)防止因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金為憑據；

(P)對(I)由信用證或銀行擔保支持的控股或任何受限制子公司的債務，本金金額不超過該信用證或銀行擔保的規定金額的債務，只要該信用證或銀行擔保以其他方式允許根據本第10.1條發生，或(Ii)在法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的義務，為控股的任何子公司的利益而簽發、作出或發生的義務；

(Q)提供(1)控股或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要不是擔保人的受限制附屬公司的債務擔保，該等債務可能是由提供此類擔保的受限制附屬公司直接招致，或(2)由受限制附屬公司對控股的負債作出任何擔保；

(R)非擔保人的受限制附屬公司的債務總額在任何一次未清償的總額不超過(X)$550,000,000和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的50%(按形式計算)(不言而喻，根據本條(R)產生的任何債務就本條(R)而言將不再被視為已產生或未清償，但就本公約第一段而言，應被視為自該受限制附屬公司可以在第一個日期起及之後發生的債務

根據本公約第一款產生這種債務而不依賴於本條款(R))；

(S)解決控股或任何受限制附屬公司的債務，包括(I)籌集保險費或(Ii)在每宗個案中承擔或支付供應安排所載的義務，該等債務是在正常業務過程中產生或與過往慣例一致；

(T)(I)控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何附屬公司或合營企業的現金管理及相關活動而承擔的債務，包括現金管理服務定義中所述類型的財務通融；及(Ii)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中欠銀行及其他金融機構不超過30天的短期債務，而該等負債是因管理借款人及其受限制附屬公司的現金結餘的普通銀行安排而產生的；

(U)由控股或任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任高級人員、董事、經理及僱員、其各自的遺產、配偶或前配偶發行的債務組成的債務，在每種情況下，均為購買或贖回控股或控股的任何直接或間接母公司的股權提供資金，範圍如第10.5(B)節第(4)款所述；

(V)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中為另一人的債務提供的擔保，在任何時間未償還的總額不超過25,000,000美元；

(W)以下方面的債務：(I)允許的其他債務，但其現金收益淨額應用於按照第5.2(A)(I)節規定的方式提前償還定期貸款；以及(Ii)上文第(I)款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但(X)任何該等債務的本金不會超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(但其原有發行折扣及與該等再融資有關的費用、開支、溢價及未付利息的款額除外)及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義；

(X)避免與(I)準許的其他債務有關的債務；但(A)根據第(I)(A)款發行或發生的所有該等準許的其他債務的本金總額不得超過最高增量融資金額或(B)其現金淨收益應在收到貸款後不遲於十個工作日用於回購、償還、贖回或以其他方式使貸款無效(但在第(I)(B)款的情況下，該等準許的其他債務是無擔保的或由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保)；本條第(I)(B)款下的任何此類債務(“再融資允許的其他債務”)和(Ii)上文第(I)款規定的任何債務的任何再融資、再融資、續期或延期；但條件是：(X)任何此類債務的本金不超過緊接該再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(與該再融資相關的任何原始發行折扣、費用、支出和溢價以及與該再融資相關的應計和未付利息的數額除外)；以及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義；

(Y)(I)根據第2.15節的許可債務交換而產生的許可債務交換票據的債務(且不產生任何額外收益)及(Ii)上文第(I)款所述的任何債務的任何再融資、退款、續期或延期；但(X)任何該等債務的本金不會超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(但其原有發行折扣及與該等再融資有關的費用、開支、溢價及未付利息的款額除外)及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義；

(Z)任何合營企業的負債或借款人或任何受限制附屬公司代表任何合營企業產生的債務，或借款人或任何合營企業的任何受限制附屬公司就所有該等債務提供的任何擔保，其未償還本金總額在任何時間不得超過最近結束測試期的(X)$550,000,000(Y)綜合EBITDA的50%(按備考基準計算)；

(Aa)任何成為受限制附屬公司的人的債務，或在第6號修正案生效日期後根據本條例允許的收購或其他投資而承擔的債務；條件是：(I)在該人成為受限制附屬公司時，該等債務(A)已存在，或(B)該等債務的資產已被收購，且(B)並非在預期中產生或產生；及(Ii)(A)借款人符合第10.1(N)條所述的適用比率，或(B)該等債務的未償還本金總額不超過(X)$550,000,000(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的50%(按備考方式計算)；及

(Bb)構成不合格股票的未償還本金總額不超過(X)$550,000,000(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的50%(按備考基準計算)中較大者的負債。

為確定是否符合本第10.1條的規定：(I)如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Y)款中所述的允許負債、不合格股票或優先股類別中的一種以上標準，或有權根據本第10.1條第一款發生，則控股公司將全權酌情對此類債務項目進行分類，並可對其進行重新分類(包括在最大增量融資金額的定義內)。不合格股票或優先股(或其任何部分)，並只需在上述條款或段落之一中包括此類債務、不合格股票或優先股的金額和類型；和(Ii)在產生債務時，控股公司將有權將一項債務劃分和歸類為第10.1節所述的一種以上債務類型。

利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務、不合格股票或優先股的形式支付的利息或股息、清算優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，就本公約而言將不會被視為債務、不合格股票或優先股的產生。任何再融資債務及因根據上文(A)及(L)(I)條產生的債務進行再融資而產生的任何債務，應被視為包括因支付溢價(包括合理的投標溢價)而產生的額外債務、不合格股票或優先股、失敗成本、費用及與該等再融資相關的開支。在確定某一數額的債務時，不得包括對債務的擔保或與債務有關的信用證的義務；但該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合本公約的規定。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的債務本金應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如該等債務是為其他以另一貨幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)與該再融資有關的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支、應計利息及未付利息的總額，則該以美元計價的限制須視為並未超過該限制。

為其他債務進行再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應根據該債務所屬貨幣所適用的在該再融資之日有效的貨幣匯率計算。

本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。

10.2%的留置權限制。

(A)中國控股將不會、也不會允許任何受限制子公司對控股或任何受限制子公司的任何財產或資產(實有或非動產、有形或無形)或任何受限制子公司現在擁有或以後獲得的任何財產或資產設立、招致、承擔或容受任何留置權，以確保在控股或任何受限制子公司的任何資產或財產的任何債務下承擔義務，但以下情況除外：

(I)確認該主體留置權是否為準予留置權；及

(2)如果任何其他標的留置權擔保的義務低於該義務，則將該標的留置權排除在外；但在擔保允許的其他債務義務的留置權的情況下，適用的允許的其他債務擔保當事人(或代表該等持有人的一名代表)應訂立擔保文件，其條款和條件對貸方整體的限制性不得大於擔保文件的條款和條件，並且應(X)在第一次發行準許的其他債務的情況下，抵押品代理人、行政代理人和此類準許的其他債務的持有人的代表應已簽訂第二次留置權債權人間協議，以及(Y)在隨後的準許的其他債務的發行的情況下，根據第二次留置權債權人間協議的條款，此種允許的其他債務持有人的代表應已成為該協議的當事一方；在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應受權代表擔保當事人簽署和交付本條第(2)款所設想的第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議；以及

(Iii)就任何其他資產或財產而言，任何主體留置權在以下情況下為任何主體留置權：(I)該等債務以(或如該主體留置權擔保任何次級債務)該主體留置權所擔保的債務以同等及按比例提供擔保，或(Ii)該主體留置權為準許留置權。

(B)根據前款為擔保當事人的利益設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在產生如此擔保義務的義務的標的物留置權解除和解除時自動無條件地解除和解除。

10.3%是對根本性變化的限制。控股公司不會，也不會允許任何受限子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務部門、資產或其他財產，但以下情況除外：

(A)只要沒有發生失責事件，且該失責事件仍在繼續或將會導致失責，則Holdings的任何附屬公司或任何其他人士可與Holdings或借款人合併、合併或合併，或合併為Holdings或借款人；但(A)控股或借款人須為持續或尚存的法團，(B)如任何該等合併、合併或合併所組成或尚存的人並非該借款人(該另一人為“繼任借款人”)，(1)繼任借款人須為一個實體

根據美國、任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的，(2)繼任借款人應根據本協議或其附錄或以行政代理合理滿意的其他形式，明確承擔控股公司或借款人在本協議和其他信貸文件項下的所有義務，(3)每名擔保人，除非它是該合併、合併或合併的另一方，應通過補充擔保確認其在本協議下的擔保適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務，(4)每一附屬設保人和每一附屬質押人，除非是該等合併、合併或合併的另一方，否則須在任何適用的擔保文件的附錄中確認其根據該等文件所承擔的義務適用於其依據第(3)款重申的擔保。(5)按揭財產的每名抵押人，除非是該等合併、合併或合併的另一方，否則須確認其在適用按揭下的義務適用於其擔保，一如第(3)、(6)款所重申的一樣。(6)如屬另一借款人的合併、合併或合併，則該額外的借款人在該合併完成前或實質上與該等合併完成同時辭職為借款人，根據第1.14和(7)節規定的合併或合併：(X)繼任借款人應向行政代理提交一份高級人員證書，説明此類合併、合併或合併及此類補充保留了擔保的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完整性和優先權；以及(Y)如果行政代理提出要求，律師的意見大意是：此類合併、合併、或合併並不違反本協議或任何其他信貸文件，前述第(3)至(5)款中規定的條款保留擔保的可執行性和根據適用的擔保文件設立的留置權的完善性(可以理解，如果滿足上述條件，繼任借款人將繼承並被取代本協議項下的借款人)；此外，只要借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的有關繼任借款人的任何文件和其他信息，而該貸款人已合理地確定該貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的，或(C)如果因此類合併、合併或合併而形成或倖存於Holdings的人不是Holdings，則此類交易應已滿足(或基本上同時應滿足)Holdings重組或替換交易的適用要求；

(B)只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在持續或將會導致失責，則Holdings的任何附屬公司或任何其他人士(在每種情況下，借款人除外)均可與Holdings的任何一間或多間附屬公司合併、合併或合併為控股公司的任何一間或多間附屬公司；但(I)如屬涉及一間或多間受限制附屬公司的合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為繼續或尚存的人，或(B)控股公司須安排由任何該等合併、合併或合併(如非受限制附屬公司)組成或尚存的人成為受限制附屬公司；。(Ii)如任何合併、合併或合併涉及一名或多於一名擔保人，則擔保人須為繼續留存或尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併所組成或尚存的人，而如該尚存的人並非已是擔保人，該人應按行政代理合理滿意的形式和實質簽署擔保和相關擔保文件的補充文件，以便在適用的情況下成為擔保人和質押人、抵押人和設保人(視情況而定)，並且(Iii)控股公司應已向行政代理提交高級人員證書，説明此類合併、合併或合併以及任何擔保文件的任何此類補充保留了擔保的可執行性以及適用的擔保文件下留置權的完善性和優先權；

(C)考慮是否可以完成交易；

(D)：(I)任何非貸方的受限制附屬公司可轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何或全部資產(在自願清盤或

(Ii)任何貸款方(借款人除外)可將其任何或全部資產(在自動清算或解散或其他情況下)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他貸款方；

(E)允許任何附屬公司可以(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；但擔保人以外的任何人對任何此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；

(F)在下列情況下，任何受限制附屬公司(在每種情況下，借款人除外)均可清盤或解散，前提是(I)控股公司真誠地確定該等清算或解散符合控股公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；及(Ii)就該受限制附屬公司而言，如該受限制附屬公司是信貸方，則該受限制附屬公司的任何資產或業務未按照第10.4或10.5節處置或轉讓，或在任何該等業務的情況下停止，須在實施該等清算或解散後轉移至信貸方，或由信貸方以其他方式擁有或經營；

（g） 控股公司和受限制子公司可以完成合並、解散、清算、合併、投資或轉讓、出售、租賃、轉讓或處置，其目的是實現資產出售（就本第10.3（g）條而言，將包括任何低於“資產出售”定義第（d）款規定的美元門檻的處置）第10.4節允許的投資或根據第10.5節允許的投資或構成允許投資的投資;

（h） 只要未發生違約事件，且違約事件仍在持續或將導致違約事件，控股公司或任何受限制子公司可改變其法律形式;以及

（i） 控股公司可以進行或以其他方式完成控股公司重組或置換交易。

10.4 限制出售資產。 控股公司不會，也不會允許任何受限制子公司完成資產出售，除非：

（a） 控股公司或該受限制子公司（視情況而定）在該資產出售時收到的對價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市場價值（在合同約定該資產出售時確定）;以及

（b） 除允許資產互換外，如果出售或以其他方式處置的財產或資產的公允市場價值超過（1）110，000，000美元和（2）合併EBITDA的10%（以較高者為準），則自交割日起，控股公司或該受限制子公司（視情況而定）收到的對價的合計至少為75%，以現金或現金等價物的形式;前提是：

（i） 任何負債（反映在控股公司最近的綜合資產負債表或其腳註中，或如果在該資產負債表日期之後發生或應計，則如果該發生或應計發生在該資產負債表日期或之前，則應反映在控股公司綜合資產負債表或其腳註中的負債，由控股公司善意確定）的控股公司，但根據其條款從屬於貸款的負債除外，由任何此類資產的受讓人承擔（或因與該資產出售有關的交易而失效）且所有適用債權人已以書面形式有效解除控股公司及所有該等受限制子公司的責任;

（ii） 控股公司或該限制性子公司從該受讓人處收到的任何證券、票據或其他債務或資產，由控股公司或該限制性子公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款要求以現金或現金等價物（在收到的現金或現金等價物的範圍內）支付，在每種情況下，在該資產出售結束後180天內;

（iii） 由於該資產出售而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的債務（根據其條款從屬於貸款的負債除外），只要控股公司和所有受限制子公司已經有效地從與該資產出售有關的任何債務支付擔保中解脱出來;以及

（iv） 控股公司或該受限制子公司在該資產出售中收到的任何指定非現金對價，其總公平市場價值，連同根據第（iv）款收到的所有其他指定非現金對價，在當時未支付，不超過1，100，000美元，000或100.0%的綜合EBITDA，而各指定非現金代價項目的公平市值於收取時計量，且不影響其後的價值變動，

就本條文(B)款而言，須視為現金，而非作其他用途。

在控股公司或任何受限制子公司收到任何資產出售的淨現金收益後的再投資期內，控股公司或該受限制子公司應將該資產出售的淨現金收益：

（i） (x)根據第5.2（a）（i）或（y）條提前償還貸款或允許的其他債務，但不要求根據第5.2（a）（i）條提前償還貸款，並由借款人和/或受限制子公司保留（任何此類金額，“保留資產銷售所得”）;和/或

(2)有權對借款人及其子公司進行投資；但如果在產生現金淨收益的資產出售後的再投資期內，控股公司或該受限制子公司已就完成本條(Ii)所述的任何此類投資訂立了具有約束力的協議或意向書，並且沒有放棄或拒絕該協議或意向書，並真誠地期望該現金收益淨額將在承諾後180天內用於履行承諾，則控股公司和受限制子公司將被視為已遵守本條第(Ii)款，如果任何此類承諾後來因任何原因在現金收益淨額應用於此之前被取消或終止，控股公司或上述受限子公司按照第5.2(A)(I)節的規定提前償還貸款；但借款人可選擇將在收到適用的現金收益淨額之前發生的可允許再投資的某些支出視為已按照本條第(Ii)款的規定進行再投資，但僅限於該等被視為支出的時間不得早於(X)就適用的資產出售簽署最終協議並就適用的資產出售提供通知的最早時間(如屬意外事故，則為收到該現金收益淨額的事件的發生)。

(C)在根據本公約最終運用任何現金收益淨額之前，Holdings或適用的受限制附屬公司可暫時運用該等現金收益淨額，以減少循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的未償還債務，或以本協議不禁止的任何方式投資該等現金收益淨額。

即使本協議有任何相反規定，貸方將重大知識產權的所有權(或類似效力)轉讓給不受限制的子公司的任何形式的處置都是不允許的；但儘管有上述規定，為免生疑問，上述提及的關於重大知識產權的所有權轉讓(或類似效力的轉讓)，不得被視為或解釋為包括在正常業務過程中以知識產權許可證形式進行的轉讓，或僅對特定類型或領域(或多個類型或領域)或某一地區或一組地區獨有的轉讓(由借款人真誠確定)。

10.5%的限制支付。

**(A)阿里巴巴控股不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接：

(1)不得宣佈或支付任何股息，或因控股公司或任何受限制附屬公司的股權而作出任何支付或分配，包括與任何合併或合併有關的任何應付股息或分配，但以下情況除外：

（A） 控股公司應付的股息或分配，以控股公司的股權（不包括不合格股票）或購買此類股權的期權、認股權證或其他權利支付，或

（B） 受限制子公司的股息或分派，只要在非全資子公司的子公司發行的任何類別或系列證券的應付股息或分派的情況下，控股公司或受限制子公司至少根據其在該類別或系列證券中的股權按比例獲得該股息或分派;

（二） 購買、贖回、撤銷或以其他方式收購或收回控股公司或控股公司任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或整合有關的股權;

（三） 在任何預定償還、償債基金支付或到期之前，對控股公司或任何受限制子公司的任何次級債務進行任何本金支付，或贖回、回購、撤銷或以其他方式獲取或收回價值，但不包括（A）第10.1節（g）和（h）款允許的債務或（B）購買，回購或以其他方式收購次級債務，以預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期，在每種情況下，在購買、回購或收購之日起一年內到期;或

(四)不得進行任何限制性投資；

(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動(除上述任何例外情況外)統稱為“受限制付款”)，除非在進行該等受限制付款時：

（i） 未發生、持續或將因此發生違約事件（或就受限制投資而言，未發生、持續或將因此發生第11.1或11.5條所述的違約事件）;

(二)調查結果。[保留區];

（iii） 該等受限制付款，連同控股公司及受限制子公司於截止日期後作出的所有其他受限制付款的總額（包括第（1）、（2）條允許的限制性付款）（僅關於根據本協議第（b）款對退還股本支付股息），以及下文第10.5（b）條第（6）（C）款，但不包括第10.5（b）節允許的所有其他限制性付款），小於（無重複）（以下（A）至（G）條規定的金額之和在此稱為“可用金額”）之和：

（A） 從2014年4月1日至控股公司最近結束的財政季度末期間（作為一個會計期間）的綜合EBITDA，其中內部財務報表在此類限制性付款時可用，減去該期間控股公司固定費用的1.4倍，加上

（B） 自交割日之後，控股公司收到的現金淨收益總額和有價證券或其他財產的公允市值的100%（不包括治癒金額的淨現金所得款項或該等淨現金所得款項已用於產生負債，根據第10.1條第（l）（i）款，不合格股票或優先股發行或出售（x）控股公司的股權，包括退休股本，但不包括現金收益和出售有價證券或其他財產的公平市場價值（A）向控股公司的任何僱員、董事、經理或顧問出售股權，控股公司和控股公司的任何直接或間接母公司截止日期後的子公司，如果這些金額已用於根據下文第10.5（b）條第（4）款進行的限制性付款，及（B）指定優先股，及在該等現金所得款項淨額實際上已注入控股公司的範圍內，控股公司任何直接或間接母公司的股權（不包括出售該等公司的指定優先股所得款項的出資，或該等款項已用於根據第10.5（b）條第（4）款進行的受限制付款的出資）（見下文）或（y）已轉換為或交換為控股公司或控股公司任何直接或間接母公司股權的控股公司或受限制子公司的債務;但本款（B）不包括（a）退還股本的收益，（b）已轉換或交換為出售給受限制子公司或控股公司的控股公司股權的股權或債務，視情況而定，（c）不合格股票或已轉換或交換為不合格股票的債務或（d）除外供款，加上

（C） 在交割日之後，100%的現金總額和有價證券或其他財產的公平市場價值注入控股公司的資本（不包括來自“固化金額”的淨現金收益，或該淨現金收益（i）已用於產生第10.1節第（l）（i）款規定的債務、不合格股票或優先股），（ii）由受限制子公司出資或（iii）構成除外出資），加上

（D） 通過（A）出售或其他處置收到的現金和有價證券或其他財產的公平市場價值總額的100%（向控股公司或受限制附屬公司除外）出售控股公司及受限制附屬公司作出的受限制投資，以及向控股公司及受限制附屬公司購回及贖回該等受限制投資，以及償還貸款或墊款，及解除擔保，構成控股公司或受限制附屬公司在每種情況下於截止日期後作出的受限制投資;或（B）出售（向控股公司或受限制附屬公司出售除外）

不受限制的附屬公司的股票(但在每一種情況下，對該不受限制的附屬公司的投資是由控股公司或受限制的附屬公司依據下文第10.5(B)節第(7)款作出的，或在該等投資構成準許投資的範圍內除外)或不受限制的附屬公司在截止日期後派發的股息，加上

(E)如非受限制附屬公司在截止日期後被重新指定為受限制附屬公司，則在該非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，對該非受限制附屬公司的投資的公平市值，但如該非受限制附屬公司的投資是由控股公司或受限制附屬公司依據下文第10.5(B)節第(7)款作出的，或該等投資構成許可投資，則不在此限。

(F)計算自結算日以來任何留存下降收益和留存資產出售收益的總額，外加

(G)取得(I)825,000,000美元及(Ii)最近終止測試期間綜合EBITDA的75%兩者中較大者(按備考基準計算)。

第10.5(A)節的上述規定不會禁止：

(1)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出該通知之日該股息或分派或任何不可撤銷的贖回本應遵守本協定的規定；

(2)：(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購Holdings或任何受限制附屬公司的任何股權(“退回股本”)或次級債務，或Holdings的任何直接或間接母公司的任何股權，以換取或從實質上同時出售(受限制附屬公司除外)的Holdings或任何直接或間接母實體或管理投資工具的所得款項中提取，但以對Holdings有貢獻的範圍為限(在每種情況下，(B)如果在緊接報廢股本之前，根據第10.5(B)條第(6)款允許宣佈和支付股息，則宣佈和支付退還股本股息(除退還股本以外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何直接或間接控股母公司的任何股權)，每年總額不超過緊接報廢前該等報廢股本每年可申報和應支付的股息總額；

(3)只要：(A)該等新債務的本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)，另加因上述贖回、作廢、回購或增值(如適用)而產生的控股或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務，只要：(A)該等新債務的本金金額(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)，另加就如此贖回、作廢、回購的次要債務的任何應計及未付利息，以換取、贖回、失效、回購或以其他方式獲取或報廢控股或受限制附屬公司的次級債務的價值。按價值交換、收購或報廢，加上與發行該等新債務有關的任何溢價(包括合理的投標溢價)、失敗成本及任何合理費用及開支的款額，(B)如該等次級債務從屬於該等債務，則該等新債務的從屬程度至少與如此購買、交換的該等次級債務的程度相同，

(C)該等新債務的最終預定到期日等於或遲於如此贖回、失敗、回購、交換、獲取或退回的次級債務的最終預定到期日；。(D)如該等次級債務是如此購買、交換、贖回、再購的，為價值而取得或註銷的債務為(I)無抵押的，則該新債務應為無抵押債務或(Ii)根據第10.1(X)(I)(B)節發生的允許的其他債務，並由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保。則此類新債務應無擔保或由級別低於擔保債務的留置權級別的留置權擔保，並且(E)此類新債務的加權平均到期日等於或大於如此贖回、失敗、回購、交換、收購或註銷的次級債務的剩餘加權平均到期日；

(4)根據任何管理股權計劃或購股權或影子股權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，支付控股集團或控股集團的任何直接或間接母公司或由控股集團、其任何附屬公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具、或他們的遺產、後裔、家族、配偶或前配偶持有的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問，或他們的遺產、後裔、家族、配偶或前任配偶根據任何管理股權計劃或影子股權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議，或任何股份認購或股東協議持有的股權(不包括不合格股除外)的權益價值的有限制付款。為免生疑問，控股公司或任何直接或間接母公司或管理投資工具發行的任何票據的應付本金和利息(包括由控股公司或任何直接或母公司實體或管理投資工具的管理層就該等交易而滾動的任何股權)；但除非酌情購買外，在截止日期後根據本條第(4)款作出的限制付款總額，在任何歷年不得超過$50,000,000(任何歷年的未用款額須結轉至下一個歷年)；此外，在任何歷年內，上述款額的增加額不得超過：(A)出售控股公司的股權(不合格股份除外)所得的現金收益，以及出售任何直接或間接母實體或管理投資工具的股權所得的現金收益，在每一種情況下，該現金收益均須支付給在截止日期後發生的控股公司、其任何附屬公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問，出售該等股權所得的現金收益未以其他方式用於支付根據第10.5(A)條第(Iii)款作出的限制性付款，加上(B)在截止日期後由控股公司及受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去(C)先前根據第(4)款(A)和(B)款作出的任何限制性付款的金額；此外，條件是，就回購控股或任何直接或間接母實體或管理投資工具的股權而言，取消控股公司或任何受限制子公司的任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問、任何直接或間接母公司或管理投資工具或任何受限制子公司、或其遺產、後代、家庭、配偶或前配偶的債務，將不被視為就本第10.5節或本協議的任何其他規定而言的限制付款；

(5)宣佈和支付股息給任何類別或系列的不合格控股股票或任何受限子公司或任何受限子公司的任何類別或系列優先股的持有人，在每種情況下，都是按照第10.1節發行的，只要此類股息包括在固定費用的定義中；

(6)宣佈(A)向持股人在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)支付股息；(B)向控股的任何直接或間接母公司宣佈並支付股息，所得款項將用於向該母公司在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；但根據本條款(B)支付的股息不得超過出售該指定優先股實際向控股公司貢獻的現金總額；或(C)宣佈和支付退還股本時的股息超過根據本條款第10.5(B)條第(2)款應宣佈和應支付的股息；但就本條第(6)款(A)、(B)及(C)中的每一項而言，就最近結束的四個完整會計季度而言，如在緊接該等指定優先股的發行日期或宣佈退還股本股息的日期前備有內部財務報表，則在按備考基礎實施該等發行或宣佈後，控股公司及受限制附屬公司在綜合基礎上的固定收費覆蓋率應至少為2.00至1.00；

(7)將對具有公平市場總值的不受限制附屬公司的投資，連同根據本條第(7)款作出的當時尚未完成的所有其他投資一併考慮，但不實施出售不受限制的附屬公司，但出售所得款項不包括現金、現金等價物或有價證券，不超過(X)385,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的35.0%(按形式計算)投資時的較大者(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；

(8)以下情況：(I)控股或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問授予、行使、歸屬或結算股權或任何其他股權獎勵而預扣或支付的類似税款，以及與行使任何股票或其他股權期權或認股權證或歸屬股權獎勵有關的回購或扣繳股權，如果該等股權相當於其行使價格的全部或部分，或代替發行零碎股權的付款，或與以下情況有關的扣繳義務，該等期權或認股權證或其他股權或股權獎勵，(Ii)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似的員工福利計劃、協議或安排，就任何限制性付款向未清償股權支付或作出其他調整，及(Iii)向借款人或借款人的任何直接或間接母公司或任何附屬公司的高級人員、董事、僱員、經理及顧問提供貸款或墊款，而該等貸款或墊款與上述人士購買借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權有關；但除非立即償還，否則根據第(Iii)款，除支付與該項購買有關的應繳税款外，不得實際墊付任何現金；

(9)宣佈和支付Holdings普通股的股息(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付股息，為支付該公司普通股的股息提供資金)，在結束日期後首次公開發行Holdings的普通股或Holdings的任何直接或間接母公司的普通股，每年最高可達Holdings在任何此類公開發行中收到或貢獻給該公司的現金收益淨額的6.00%，與S-8表格中登記的控股公司普通股有關的公開發行，以及構成除外出資的任何公開出售除外；

(10)限制支付的金額不得超過自截止日期以來已排除的繳款金額；

(11)將其他限制性付款與根據本條款支付的所有其他限制性付款合計不得超過最近結束測試期的(X)$550,000,000和(Y)50.0%的綜合EBITDA的較大者(按形式計算)；

(十二)禁止應收款手續費的分配或支付；

(13)    [保留區];

(14)允許其他限制性付款；條件是在對該等限制性付款給予形式上的效力後，綜合總債務與綜合EBITDA的比率等於或小於4.50：1.00；

(15)允許控股公司向控股公司的任何直接或間接母公司申報和支付股息，或向控股公司的任何直接或間接母公司提供貸款，支付任何直接或間接母公司所需的金額(或在(B)和(C)條款的情況下，控股公司向其股權持有人支付股息)：(A)特許經營税和消費税，以及維持其組織存在所需的其他費用和開支，(B)相當於控股公司要求按比例分配給控股公司股權持有人的總金額的分配(儘管控股公司股權持有人的實際納税義務不同)，使每個持有人在每個季度獲得的最低金額等於(I)持有人在截至該季度末的應課税期內相對於其控股股權的累計應納税所得額(考慮到先前的虧損，如有，就其在控股公司的股權分配予該等股權持有人，惟該等虧損(X)的性質可容許該等虧損從該應課税期間的收入中扣除，且(Y)以前在釐定對該股權持有人的税項分配及計算時未予考慮，而不計及根據守則第743條作出的任何調整或根據Go Pardy Group，Inc.、Gorilla Acquisition LLC及Holdings之間於二零一一年七月一日根據《單位購買協議》收購Holdings股權而產生的任何基準調整)，乘以適用於居住於紐約市或舊金山的個人或公司的最高税率(以較高者為準)(“假設税率”)減去(Ii)先前根據上述條款就該期間作出的分派。除此類季度税收分配外，還應允許(C)按比例將年度税收分配給控股股權持有人(儘管控股股權持有人的實際納税義務不同)，使每個持有人在每個納税年度獲得的最低金額等於(A)持有人關於其控股股權的應税年度的累計應納税淨收入(考慮到先前的損失，如有，就其在控股公司的股權分配給該股權持有人，條件是該虧損(X)的性質將允許該虧損從該應課税期間的收入中扣除，且(Y)以前在確定對該股權持有人的任何税收分配時並未考慮在內，並且在計算時不考慮根據守則第743條的任何調整，或根據2011年7月1日Go Pardy Group，Inc.、Gorilla Acquisition LLC和Holdings之間的《單位購買協議》收購控股股權所產生的任何基準調整)乘以假設税率。減去(B)先前根據前一句話就該課税年度所作的最低季度税收分配的總和；(D)額外的税收分配；(E)支付給控股公司任何直接或間接母公司的高級管理人員、僱員、董事和經理的慣常工資、獎金和其他福利，只要該等工資、獎金和其他福利可歸因於控股公司和受限制的子公司的所有權或運營，包括控股公司在與該等福利有關的金額中的比例份額

(F)母公司為上市公司的一般公司或其他營運(包括但不限於與審計或其他會計事宜有關的開支)及任何直接或間接控股母公司的間接成本及開支，只要該等成本及開支可歸因於控股公司及受限制附屬公司的所有權或營運，包括控股公司在與該母公司為上市公司有關的該等款項中所佔的比例，(G)任何直接或間接控股母公司支付任何直接或間接控股母公司所招致的費用及開支，涉及(I)該母實體維持其公司或其他實體的存在及(Ii)該控股母公司進行“綜合淨收入”定義第(Xi)款所述類型的交易；(H)就行使可轉換為或可交換為控股或任何該等直接或間接母公司的股權的認股權證、期權或其他證券而支付現金付款，以代替發行零碎股份；以及(I)在無現金行使股票期權時被視為發生的回購；

(16)包括回購、贖回或其他收購控股公司股權的價值，這些收購被視為與支付現金以代替該等股權的零碎股份有關而發生，這些股權與本協議允許的股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合併或其他業務組合有關；

(17)允許以股息或其他方式分配非限制性子公司(其主要資產為現金和/或現金等價物的非限制性子公司除外)的股本股份或欠控股公司或受限制子公司的債務；

(18)根據本條款第(18)款，為次級債務的價值進行預付款、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢的總金額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$225,000,000和(Y)25.0%中的較大者；以及

(19)根據或與符合第10.3條的資產的合併、合併、合併或轉讓有關的規定，停止支付或分配以滿足持不同政見者的權利；

但在上述第(10)、(11)和(14)款允許的任何限制性付款生效時(但僅在不包括的供款是在該時間之前六個月作出的情況下)，違約事件不會因此而發生和繼續發生，也不會因此而發生(或就受限投資而言，第11.1或11.5條下的違約事件不會發生，也不會因此而持續或將會發生)。

控股將不會允許任何非受限附屬公司成為受限制附屬公司，除非符合非受限附屬公司定義的最後一句話。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，控股公司及受限制附屬公司於如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)將被視為按投資定義最後一句所述的金額釐定的限制性付款。只有在根據第10.5(A)節或第10.5(B)節第(7)、(10)或(11)款，或根據允許投資的定義，或如果該附屬公司在其他方面符合非限制附屬公司的定義的情況下，才允許進行此類金額的限制性支付。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。儘管本協議有任何相反規定，貸方不得以向不受限制的子公司轉讓重大知識產權所有權(或類似效力)的形式進行任何投資；但儘管有前述規定，為免生疑問，上述提及的重大知識產權所有權轉讓(或類似效力轉讓)不應被視為或解釋為包括在正常業務過程中以知識產權許可的形式轉讓或合法訂立的轉讓。

商業目的(由借款人善意確定)，僅對特定類型或領域(或類型或領域)或特定地區或地區組具有排他性。

為確定是否遵守本公約，如果擬議的限制性付款或投資(或其部分)符合上文第(1)至(19)款的標準，或有權根據第10.5(A)節和/或允許投資定義中包含的一個或多個例外進行，則控股公司有權在第(1)至(19)款中對此類限制性付款(或其部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日存在的情況)，第10.5(A)節和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個例外，以符合本公約的方式。

(C)在B-5部分定期貸款到期日之前，在根據第10.1(Y)條發行任何允許債務交換票據以完成允許債務交換的情況下，(I)控股公司將不會也不會允許任何受限制子公司預付、回購、贖回或以其他方式取消或收購任何允許債務交換票據，除非控股或受限制子公司應同時根據5.1(A)條在定期貸款中按比例自願預付定期貸款，金額不低於(A)分數的乘積，其分子是擬預付、回購、贖回、作廢或取得的該等核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，而其分母則為當時未償還(在實施該等建議的預付、回購、贖回、失敗或收購之前)的有關核準債務交換票據的所有核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)及(B)當時未償還的定期貸款的本金總額(按其面額計算)及(Ii)控股公司不會免除，修訂或修改任何準許債務交換票據或任何契據的條款，而根據該等契約，該等準許債務交換票據的發行方式與第2.15(A)節、第10.1(Y)節的條款或準許其他債務的定義不一致，或如該等準許債務交換票據(經如此修訂或修改)當時正在發行或產生，將會導致本協議項下的違約。

10.6%是子公司分配的限制。控股公司不會允許任何不是擔保人的受限制子公司直接或間接地對任何此類受限制子公司的能力產生或以其他方式造成或使之存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：

(A)向控股公司或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，包括支付其股本或任何其他權益或參與其利潤，或以其利潤衡量；或(Ii)支付欠控股公司或任何受限制附屬公司的任何債務；

(B)可能向控股或任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；或

(C)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給控股公司或任何受限制的附屬公司；

除非(在每種情況下)借款人出於善意合理地確定(X)不會對借款人在到期時根據本協議付款的能力造成實質性損害，或(Y)因下列原因而存在：

(I)包括根據本協定和相關單據及相關套期保值義務，確認在截止日期生效的所有合同負擔或限制；

(Ii)為無擔保資產出售橋提供資金；

(3)對在正常業務過程中獲得的財產或與過去的做法一致的財產，以及對如此獲得的財產施加上文(C)款所述性質的限制的資本化租賃義務，不承擔購買款項的義務；

(四)法律或任何適用的規則、條例或命令的要求；

(V)批准任何人收購、合併或合併為控股公司或任何受限制附屬公司或被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司的任何協議或其他文書，或在與從該人收購資產有關的情況下假定的任何協議或其他文書，而該等協議或文書在上述交易進行時已存在(但並非在預期中設定)，而該產權負擔或限制不適用於任何人，或如此獲取或指定的該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產；

(Vi)簽署正式的資產出售合同，包括根據為出售或處置控股子公司的全部或幾乎所有股本或資產而訂立的協議對該子公司的慣例限制，以及對受允許留置權限制的資產轉讓的限制；

根據第10.1節和第10.2節，限制債務人處置擔保債務的權利，以及(Y)限制轉讓受準許留置權限制的資產的限制(但就任何此種準許留置權而言，僅在此種轉讓限制僅適用於屬於準許留置權標的的資產的範圍內)；

(Viii)禁止客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(Ix)根據第10.1節的規定，允許在關閉日期後發生的其他債務、不合格股票或限制性子公司的優先股；

(X)在合資企業協議或安排以及其他僅與該合資企業及由此發佈的股權有關的類似協議或安排中作出習慣規定；

(Xi)在每一種情況下，在正常業務過程中籤訂的租約、轉租、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定；

(Xii)根據控股公司董事會的善意決定，對與任何應收賬款安排相關的規定作出必要或適宜的限制，以實施該應收賬款安排；及

(Xiii)禁止上文(A)、(B)和(C)款所述類型的任何產權負擔或限制，因上文第(I)至(Xii)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而造成；只要該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資(X)，根據控股公司董事會的善意判斷，就該等產權負擔及其他整體限制而言，在任何重大方面並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資之前的限制更具實質性限制，或(Y)不會實質上損害借款人在到期時(由借款人真誠地釐定)在信貸文件下支付其各自債務的能力。

10.7%綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率。僅就循環信貸安排而言，於任何測試期的最後一天，如循環信貸安排測試條件符合，控股將不會準許綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率大於5.75至1.00。

10.8%：中國控股聖約人。控股公司不得進行、交易或以其他方式從事任何重大業務或重大業務，但以下情況除外：(I)借款人或借款人的任何直接或間接母實體或其他股權持有人(以及在第6號修正案生效日期擁有的任何其他子公司及其任何直接或間接母公司或子公司)的股票的所有權和/或收購；(Ii)其合法存在的維持，包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力；(Iii)作為借款人的直接或間接所有者參與税務、會計和其他行政事務，以及與該等事項有關的報告；(Iv)履行信貸文件項下及與信貸文件有關的義務，任何有關準許的其他債務或再融資準許的其他債務的文件，以及因此而擬訂立的其他協議，(V)公開發售其普通股或任何其他發行或登記其股份以供出售或轉售，包括與此有關的成本、費用及開支；(Vi)作出任何股息或其他分配；(B)持有借款人根據第10.5條作出的股息或分派而收到的任何現金或現金等價物，及/或(C)持有其他現金或現金等價物，(Vii)產生與間接管理費用及一般業務有關的費用、成本及開支，包括法律、税務及會計問題的專業費用及繳税，(Vii)向高級人員及董事提供賠償及本協議另有準許者，(Viii)完成交易所附帶的活動，(Ix)融資活動，包括髮行證券、產生債務、支付股息、向其子公司的資本出資並擔保其子公司的義務，(X)根據X條允許的任何其他交易和/或完成任何控股重組或置換交易和(Xi)與本節第10.8條第(I)至(X)款所述業務或活動相關的活動。

第11節.防止違約事件發生

在發生下列任何指定事件時(每個事件均為“違約事件”)：

11.1%用於支付債務。借款人應(A)在貸款本金到期時違約，或(B)在貸款利息或任何費用、任何未付提款或根據本合同或任何其他信貸文件所欠的任何其他金額到期付款時違約，且這種違約應持續五個或五個工作日以上；或

11.2%；其他方面的交涉等。任何信用方作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，或在根據本協議或其規定交付或要求交付的任何其他信用證文件或證書中作出的任何陳述、擔保或陳述，應在作出或視為作出的日期證明在任何重大方面不真實，並且在能夠被糾正的範圍內(除在截止日期作出或視為作出的信用證文件中的陳述外)，在行政代理向借款人發出書面通知後的30天內，該不正確的陳述或保證將繼續不正確；或

有11.3%的人簽署了公約。任何信用證方應：

(A)因其未能妥善履行或遵守第9.1(E)(I)條所載的任何條款、契諾或協議(已理解並同意，就第9.1(E)(I)條所規定的任何違約事件，應在根據該條款所要求的有關通知送達後自動當作已予補救，或糾正或放棄須就其發出該通知的違約或違約事件(除非在每種情況下，借款人的一名負責人員實際知道需要發出該通知的違約或違約事件，並故意在該通知交付或補救之前隱瞞該通知)、第9.5條(僅針對控股或借款人)、第9.14(D)條或第10條；但第10.7條下的任何違約不應構成定期貸款的違約事件，在循環信用貸款(如有)加速或循環信用之日之前，定期貸款不得因此而加速

在每一種情況下，所需的循環信貸貸款人都終止了承諾；但如果任何增量循環信貸承諾項下的貸款人已同意不享受第10.7節規定的契約的利益，則在確定所需的循環信貸貸款人時，此類增量循環信貸承諾應不予考慮，並且此類增量循環信貸承諾的處理方式應與根據本但書處理定期貸款的方式相同(該期間從第10.7條規定的違約開始，直至所需循環信貸貸款人終止和加速循環貸款之日止，稱為“定期貸款停頓期”)；此外，第10.7節下的任何違約事件應按照第11.14節的規定予以補救，且該節的違約事件不得發生，直至根據第9.1(A)或(B)節要求交付適用會計季度的相關財務報表之日後第15個營業日屆滿後；或

(B)因其未能適當履行或遵守本協議或任何擔保文件中所載的任何條款、契諾或協議(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)項所述的條款、契諾或協議除外)，且此類違約應在Holdings收到行政代理或所需貸款人的書面通知後至少30天內繼續不予補救；或

11.4%的人將根據其他協議違約。(A)控股或任何受限制附屬公司應(I)拖欠任何超過(1)110000,000,000美元和(2)綜合EBITDA總額10%的債務(債務除外)，超過寬限期，並遵循設立該等債務的文書或協議所規定的所有規定的通知(如有)，或(Ii)在遵守或履行與任何該等債務有關的任何協議或條件或任何證明、擔保或有關該等債務的文書或協議所載的任何協議或條件時違約，或發生任何其他事件或存在任何其他條件(在實施所有適用的寬限期和交付所有要求的通知之後)(對於根據此類對衝協議的條款由任何對衝協議、終止事件或同等事件組成的債務除外(應理解，以上第(I)款應適用於任何未能支付超過(1)$110,000,000美元和(2)因任何該等終止或類似事件而需要的綜合EBITDA的10%，且該違約或其他事件或條件不是出於善意而引起的)的任何付款。或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)安排任何該等債項到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在該等債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但本條(A)不適用於因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的有擔保債務(在本協議不禁止出售、轉讓或以其他方式處置的情況下)，或(B)在不限制以上(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或除通過定期規定的預付款或作為強制性預付款外被要求預付(並且，就由任何對衝協議組成的債務而言，根據該等對衝協議的條款(應理解，上述(A)(I)條應適用於任何未能支付超過(1)$110,000,000和(2)因任何該等終止或同等事件所需的綜合EBITDA的10%且並非出於善意而提出異議的綜合EBITDA的較大者)的任何付款，但因該等對衝協議的條款而發生的終止事件或同等事件除外)；但本條(B)不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的債務，(Y)可轉換為合格股票並根據其條款轉換為合格股票的債務，(Y)可轉換為合格股票並根據其條款轉換為合格股票的債務，或(Z)(I)由控股公司或適用的受限制附屬公司補救或(Ii)由適用債務項目的規定持有人放棄(包括以修訂形式)的任何違約或違約，在根據本第11條加速貸款之前；或

11.5%，破產，等等。除非第10.3節，控股另有許可，否則借款人或任何重大附屬公司應就下列事項啟動自願案件、程序或訴訟

(A)根據《美國法典》第11章題為“破產”的任何外國附屬公司，或(B)如屬重要附屬公司的任何外國附屬公司，在其註冊成立的管轄區內與債務人的破產、司法管理、無力償債、重組、管理或救濟有關的任何國內或外國法律，不論是現在或以後生效的，或其任何繼承者(統稱為“破產法”)；或對控股公司、借款人或任何重要附屬公司展開非自願案件、法律程序或訴訟，且在案件、程序或訴訟開始後30天內沒有對請願書提出異議；或針對控股公司、借款人或任何重要附屬公司的非自願案件、程序或訴訟開始，且請願書在案件、程序或訴訟開始後60天內未被駁回；或指定託管人、司法管理人、強制管理人、接管人、接管人、受託人、清算人、管理人、行政管理人或類似的人，或負責或管理控股公司、借款人或任何重大附屬公司的全部或基本上所有財產；、借款人或任何重大附屬公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人的寬免、解散、無力償債、清盤、管理或清盤或任何司法管轄區的類似法律，展開任何其他自願程序或訴訟，不論是現在或以後與控股公司、借款人或任何重要附屬公司有關的法律；或針對控股公司、借款人或任何重要附屬公司展開任何該等法律程序或訴訟，而該等訴訟或訴訟在60天內未予撤銷；或該控股公司、借款人或任何重大附屬公司被裁定無力償債或破產；或任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序或訴訟的其他命令已經生效；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司因其或其財產的任何重要部分而被委任為保管接管人、接管人、管理人、受託人、管理人或類似人，以在60天內繼續不獲清償或不被凍結；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或控股公司、借款人或任何重要附屬公司為達成上述任何規定而採取任何公司行動；或

11.6%是ERISA。(A)ERISA事件或外國計劃事件應已發生，(B)受託人應由美國地區法院指定管理任何養老金計劃(S)，(C)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟(S)，或(D)多僱主計劃的發起人通知任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或未及時和適當地對該退出責任提出異議；在上述(A)至(D)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致重大不利影響；或

11.7%的銀行提供擔保。任何信用方提供的任何擔保或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(但根據本合同及其條款的規定除外)，或任何該等擔保人或任何其他信用方應以書面形式否認或否認該擔保人在該擔保項下的義務；或

11.8 質押協議。 質押協議或任何其他擔保文件，根據該等文件，借款人或任何子公司的股本或股票等價物被質押，或其任何重大規定應不再完全有效（除此之外，根據本協議或其條款，由於抵押代理人或任何擔保人的作為或不作為，或由於抵押代理人未能保持對先前已交付給其的任何股本或股票等價物的佔有），或其項下的任何出質人或任何信貸方應以書面形式否認或否認任何擔保文件項下的任何出質人的義務;或

11.9 安全協議。 控股公司、借款人或任何重要子公司的資產被抵押作為抵押品的擔保協議或任何其他擔保文件或其中的任何重要規定應停止完全有效或有效（除根據本協議或本協議的條款外，由於抵押代理人在證書方面的作為或不作為，實際交付給其的本票或票據（包括由於擔保代理人未能提交《統一商法典》延續聲明而導致的）或其下的任何授予人或任何信貸方應書面否認或否認任何授予人的擔保協議或任何其他擔保文件項下的義務;或

11.10%的人做出了判決。應對控股或任何受限制子公司作出一項或多項判決或判決，涉及的負債超過(1)110000,000,000美元和(2)綜合EBITDA合計的10%以上(以適用保險公司或第三方沒有拒絕承保的保險或賠償範圍為限)，且任何此類判決或命令不得在生效後60天內得到履行、撤銷、解除或暫停或擔保，以待上訴；或

11.11%是控制權的變化。應發生控制權變更。

11.12%發生違約時，債權人將採取補救措施。如果違約事件已發生且仍在繼續(除第11.3(A)條所述違約事件與第10.7條下的任何履約或遵守約定有關的違約事件外)，行政代理應應所需貸款人的書面請求，通過書面通知控股公司，採取下列任何或全部行動，但不影響行政代理或任何貸款人對控股公司和借款人強制執行其債權的權利，除非本協議另有明確規定(但如果第11.5條規定的違約事件發生在借款人或控股公司身上，以下第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條所規定的行政代理髮出書面通知後所產生的結果將自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈循環信貸承諾總額和Swingline承諾終止，因此，每個貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的循環信貸承諾和Swingline承諾(如有)應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期並應支付，而無需任何其他任何類型的通知；(Ii)宣佈所有貸款和所有債務的本金及任何應計利息和費用，在沒有提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知的情況下立即到期和應付，借款人在適用法律允許的範圍內在此免除所有這些通知；(Iii)終止根據信用證條款可被終止的任何信用證；和/或(Iv)指示借款人向行政代理辦公室的行政代理支付(且借款人同意，在收到通知後，或在發生關於借款人的第11.5條規定的違約事件時，借款人將向行政代理辦公室的行政代理支付)額外的現金，作為借款人隨後可能發生的提款的相應償還義務的擔保，相當於所有已簽發並隨後未償還的信用證的規定總金額。在第11.3(A)款規定的違約事件中，如果不遵守或履行第10.7條規定的約定，且下述行為僅允許在行使治療權的能力到期後發生，且在該事件持續期間，在此後的任何時間，行政代理人應應所需循環信貸貸款人的書面要求，通過書面通知控股公司，採取以下兩種行動之一：在同一或不同的時間(除非在第11.14條規定的行使救濟權的能力到期之前不能採取下列行動(但可以在行使救濟權的能力到期且尚未行使時立即採取))：(I)宣佈循環信貸承諾總額和Swingline承諾終止，因此，每個貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)的循環信貸承諾和Swingline承諾(如果有的話)應立即終止，此前產生的任何費用應立即到期並應支付，無需任何其他任何通知；及(Ii)宣佈當時未償還的循環貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可在該事件持續期間宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的循環貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的債務，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此(在適用法律所準許的範圍內)特此免除所有該等款項。

11.13%適用於收益的分配。根據第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議的條款，在每種情況下，行政代理或抵押品代理從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益)，在本協議項下的任何義務加速或根據第11.4條對借款人發生任何違約事件後，均應適用：

(I)首先，支付行政代理或抵押品代理因任何抵押品的收集或銷售或與任何信用證文件有關的其他方面而發生的所有合理和有文件記錄的費用和開支，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支，償還行政代理或抵押品代理根據本合同或任何其他信用文件代表任何貸方支付的所有預付款，以及與行使本合同或任何其他信用文件項下或任何其他信用證文件項下的任何權利或補救措施有關的任何其他合理和有文件記錄的費用或費用；

(Ii)其次，向擔保各方支付一筆金額(X)，相當於在任何分配之日欠他們的所有債務，以及(Y)足以將任何分配日未償還的所有信用證抵押，如果該等款項不足以全額支付該等款項，並將所有未償還的信用證抵押，則按比例(沒有任何一方的優先次序)將未償還的信用證按比例支付給該等擔保方，並將未償還的信用證抵押；及

(Iii)第三，當時剩餘的任何盈餘應支付給適用的貸方或其繼承人或受讓人，或支付給合法有權獲得該餘額的任何人，或按有管轄權的法院的指示支付；

但在所有這些信用證到期時，任何未用來償還借款人在適用信用證項下的未付提款的現金抵押信用證的任何金額，應由行政代理按上述第(I)至(Iii)款規定的順序使用。儘管有上述規定，從不是“合格合同參與者”(如商品交易法所定義)的任何擔保人收到的金額不得用於其互換債務以外的債務。

11.14%是股權治療。即使本第11節有任何相反規定，如果控股公司未能遵守第10.7節規定的財務契約的要求，則從任何會計期間開始至第9.1(A)或(B)節所述財務報表被要求就該財務契約進行計量之日之後的第10個營業日結束為止，任何控股的股本或股本等價物的持有者或控股的任何直接或間接母公司應有權通過使控股公司發行股本或股本等價物(不合格股票除外，除非行政代理合理滿意)而獲得的現金權益淨收益(或來自對控股公司普通股股本的出資)直接或間接地作為現金普通股出資給借款人，並在借款人根據該救濟權的行使而收到此類現金出資(該現金金額被稱為“治癒金額”)時，來補救該違約(“救濟權”)。此種財務契約應重新計算，以實施下列形式上的調整：

(A)綜合EBITDA應僅為確定是否存在因違反第10.7節規定的財務契約而導致的違約事件的目的，就包括行使救濟權的財政季度在內的任何連續四個財政季度期間，而不是為了本協議下的任何其他目的，增加相當於救濟額的數額；

(B)綜合第一留置權擔保債務不得從用於計算第10.7節規定的財務契約遵守情況的補償金額(包括但不限於“現金淨額”)的收益中減去，用於計算被視為適用該補償金額的財政季度的遵守情況；但在隨後的財政季度中，為確定遵守第10.7節規定的財務契約的目的，可以減少綜合第一留置權擔保債務的數額，前提是救濟權適用於提前償還債務；以及

(C)考慮在實施上述重新計算後，控股公司是否應遵守第10.7節，控股公司規定的財務契約的要求

應被視為在有關確定日期已滿足第10.7節所述財務契約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守該財務契約一樣，就本協議而言，已發生的此類財務契約的適用違約或違約應被視為已被治癒；但(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度不產生任何補償權利，(Ii)在本協議期限內，最多應有五個補償權利，(Iii)每個補償金額不得大於使借款人遵守第10.7節規定的財務契約所需的預期金額；以及(Iv)在根據信貸文件確定財務比率時，除確定是否符合第10.7節的規定外，所有補償金額均不計在內。

第12節。向代理人提供服務

12.1%的人接受了任命。

(A)根據本協議和其他信貸文件，各貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為該貸款人的代理，並不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予行政代理的其他權力。本第12條的規定(關於聯合牽頭安排人和賬簿管理人的第12.1(C)條和關於控股公司的第12.1、12.9、12.11和12.12條除外)僅為代理人和貸款人的利益，控股公司、借款人或任何其他信貸方不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信用文件，或以其他方式對行政代理不利。在履行其在本協議項下的職能和職責時，每個代理應僅作為貸款人的代理，並且不承擔也不應被視為對控股、借款人或其各自的任何附屬公司承擔任何義務或代理或信託關係。

(B)除行政代理外，每一貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定和委任抵押品代理作為抵押品的代理人，行政代理、每一貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人中的每一方都不可撤銷地授權抵押品代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信用證文件的條款明確授予抵押品代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，或與任何行政代理、貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人之間的任何受託關係，且不應將任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對抵押品代理不利。

(C)每名聯合牽頭安排人和簿記管理人均以其身份履行本協議項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本第12條的所有利益。

12.2%是職責下放。行政代理和抵押品代理可以各自通過或通過代理、分代理、僱員或代理律師履行其在本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理人和附屬代理人均不對其在以下文件中選定的代理人、子代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責

沒有重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。

12.3%的人沒有免責條款。代理人及其任何關聯方均不(A)對他們中的任何一方根據或與本協議或任何其他信貸文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動(其或該人自身的重大疏忽或故意不當行為，在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的與本協議明確規定的職責相關的除外)承擔責任；或(B)以任何方式向任何貸款人或任何參與者負責任何陳述、陳述、本協議或任何其他信貸文件或該代理人根據本協議或任何其他信貸文件所提及或提供的任何證書、報告、聲明或其他文件，或該代理人在本協議或任何其他信貸文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的陳述或擔保，或本協議或任何其他信貸文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據擔保文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的設定、完善或優先權，或任何信用方未能履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的義務。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信貸文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。抵押品代理人沒有義務對行政代理或任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他信用證文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

12.4%的代理商支持Reliance。行政代理人和抵押代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人或抵押代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或指示是真實和正確的，並由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出，以及行政代理人或抵押代理人選擇的法律顧問(包括控股和借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本合同項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為所有人並將其視為所有者。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸單據採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，行政代理人和抵押品代理人在根據本協議和其他信貸文件按照所需貸款人的請求採取行動或不採取行動時應受到充分保護，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力；但行政代理人和抵押品代理人在根據所要求的貸款人的請求採取任何此類行動之前，可要求所需的貸款人作出澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動；此外，行政代理和抵押品代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何信用證單據或適用法律的任何行動。

12.5%收到違約通知。行政代理或抵押品代理均不得被視為知悉或通知本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理或抵押品代理已收到貸款人或控股公司或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理人收到通知的，應當通知出借人和抵押品代理人。行政代理須就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理已收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為在最佳情況下適宜的行動或不採取行動

貸款人的利益，除非本協議要求採取此類行動必須得到所需貸款人或每個貸款人的批准(視情況而定)。

12.6%表示不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理或抵押品代理或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何貸款方事務的任何審查，均不應被視為行政代理人或抵押品代理人對任何貸款人、Swingline貸款人或任何信用證發行人的任何陳述或擔保。每一貸款人、Swingline貸款人和信用證發行方向行政代理和抵押品代理聲明，其已獨立且不依賴於行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人和對方貸款方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據本協議及其他信用文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解任何信貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。除行政代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人和抵押代理人均無義務或責任向任何貸款人提供有關任何貸款方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信譽的任何信用或其他信息，而這些信息可能屬於行政代理人或抵押代理人各自的高級職員、董事、僱員、代理人、代理律師或附屬公司。

12.7%的人要求賠償。貸款人同意以代理人的身份(在貸方未償付且不限制貸方這樣做的義務的範圍內)，根據其在尋求賠償之日有效的信用風險總額的各自部分(或，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，貸款應按照其在緊接該日期之前生效的信用風險總額中的相應部分按比例全額支付)，從任何和所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、費用、或任何可能在任何時候(包括在支付貸款之後)以任何方式強加、招致或針對代理人的任何類型的支出，這些款項與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議或其中計劃進行的交易，或行政代理或抵押品代理根據或與前述任何事項相關的任何行動或遺漏；但任何貸款人均不向代理人支付因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何部分的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、開支或支出，該責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、費用、開支或支出由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定；此外，行政代理人按照所需貸款人(或信用證文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為，就本第12.7節而言。如果任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出在任何時候(包括在支付貸款後的任何時間)發生，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第12.7條均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每一代理人因本協議、任何其他信用證文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供的法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的應計分擔額，但該代理人不獲償還此類費用。

但貸款人的這種償還不應影響控股公司或借款人對其的持續償還義務。如任何代理人認為為任何目的而提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償獲得提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人所佔比例的彌償；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，該責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、費用或支出由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定。本第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。根據第12.7條向每個代理人提供的賠償也應適用於該代理人各自的關聯公司、董事、高級管理人員、成員、控制人、僱員、受託人、投資顧問以及代理人和繼任者。為免生疑問，就本第12.7節而言，術語“貸款人”包括任何信用證簽發人。

12.8%的代理人以個人身份行事。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。每一代理人及其聯屬公司均可向任何信用方貸款、接受存款，並可與任何信用方進行任何形式的業務往來，猶如該代理人並非本協議及其他信用證文件下的代理人一樣。對於其發放的貸款，每個代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語貸款人和貸款人應包括每個代理人的個人身份。

12.9%為繼任代理。(A)行政代理和抵押品代理均可隨時向貸款人、信用證發行方和控股公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要第11.1或11.5條規定的違約事件沒有繼續發生，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有該等繼任人由所需的貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受委任，則卸任代理人可代表貸款人委任一名符合上述資格(包括收到借款人同意)的繼任代理人(“辭職生效日期”)。

(B)如果作為行政代理人的人是根據貸款人違約定義第(V)款規定的違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人可以書面通知借款人和該人解除行政代理人的職務，並在與借款人協商後，指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應在免職生效日按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的代理人應解除其在本協議和其他信用證文件項下的職責和義務(但如抵押品代理人代表貸款人或信用證發行人根據任何信用證文件持有的任何抵押品擔保，則退任或被免職的抵押品代理人應繼續以代名人的身份持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)和(2)抵押品代理人提供的所有付款、通信和決定，除非被要求的貸款人按本款規定指定了一名繼任代理人，否則應由每一貸款人和信用證簽發人直接向或通過已退休或被撤職的行政代理人付款。在接受繼任者的任命為管理代理人或

抵押品代理人(視屬何情況而定)在簽署並存檔或記錄該等融資報表、或其修正案、該等抵押、其他文書或通知的修正案或補充後，如有需要或合宜，或按所需貸款人的要求，以繼續完善證券文件所授予或聲稱授予的留置權，則該繼承人應繼承並被賦予退休(或已退休)或被撤職的代理人的所有權利、權力、特權及責任(任何賠償金或欠退休(或已被撤職)代理人的其他款項除外)，退役或被撤職的代理商應解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.9節的規定履行)。除上述規定外，依照第12.9條規定辭去或免去加拿大皇家銀行作為行政代理人的職務，也應構成辭去或免去加拿大皇家銀行作為擔保人的職務。除非控股公司或借款人與該繼承人另有協議，否則控股公司或借款人(在委任生效後)須支付予該代理人的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他信用單據辭職或被免職後，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的代理人擔任代理人期間採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

(D)如加拿大皇家銀行根據第12.9條辭去行政代理人一職或將其免職，亦應構成其辭去或罷免Swingline Lending及其聯營公司，或其辭去或撤職(視乎適用而定)信用證發行方(若該聯營公司或加拿大皇家銀行為信用證發行方)。在接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役信用證發行人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役信用證發行人(如果加拿大皇家銀行的關聯公司是信用證發行人或如果加拿大皇家銀行是信用證發行人)和Swingline貸款人將被解除其在本合同或其他信用證文件項下各自的所有職責和義務。及(C)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代行政代理或行政代理(如有)的該關聯公司或行政代理(如有)在上述繼承時尚未出具的信用證，或作出令即將退任的信用證發行人(如果加拿大皇家銀行或加拿大皇家銀行的關聯公司是信用證髮卡人)滿意的其他安排，以有效承擔即將退任的信用證發行人(如果加拿大皇家銀行或加拿大皇家銀行的關聯公司是信用證髮卡人)就該等信用證所承擔的義務。

12.10%為預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以根據任何信用證單據向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理出於任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或因為該貸款機構沒有通知行政代理有關情況的變化，導致免除或減少預扣税無效)，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則行政代理沒有適當地從該付款中扣繳税款，該貸款人應全額賠償行政代理(只要行政代理尚未得到任何適用貸方的補償，且不限制任何適用貸方這樣做的義務)，全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他款項，包括罰款、附加税款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第12.10條規定的應付行政代理人的任何款項。第12.10節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。為免生疑問，就本第12.10節而言，定期貸款人包括信用證發行人和Swingline貸款人。

12.11根據安全文件和擔保向代理提供服務。各擔保方特此進一步授權行政代理或擔保品代理(視情況而定)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保品和擔保文件作為擔保方的代理人和代表。在符合第13.1款的情況下，行政代理人或抵押品代理人可簽署任何必要的文件或文書，以(A)解除行政代理人或抵押品代理人(或其任何次級代理人)根據任何信貸文件授予或持有的任何財產上的任何留置權；(I)在本協議終止並全額償付(或現金抵押)所有債務(尚未就其提出債權的或有賠償義務以及有擔保的對衝債務和有擔保的現金管理債務除外)時，在不經任何擔保方的進一步書面同意或授權的情況下，簽署任何必要的文件或文書。(Ii)作為根據本合同或任何其他信貸文件允許的任何銷售或其他轉讓的一部分，或與根據本協議或任何其他信貸文件允許的任何銷售或其他轉讓相關的部分或轉讓，或與任何受限附屬公司被指定為非受限附屬公司有關的出售、出售或轉讓，(Iii)如果受該留置權約束的財產由貸款方所有，則在該貸款方按照信貸文件解除擔保時，(Iv)就擔保文件規定的範圍而言，(V)構成除外財產或除外股票和股票等價物，或(Vi)如獲批准，根據第13.1條以書面形式授權或批准；(B)如果擔保人因本協議所允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司(或成為被排除的附屬公司)；。(C)在根據任何信貸文件授予行政代理人或抵押品代理人或由其持有的任何財產上的任何留置權，在第(Vi)款所準許的任何留置權的持有人(僅根據第10.1(D)條)和(Ix)“準許留置權”的定義下，將附屬於該保證人；。或(D)就債務訂立附屬協議或債權人間協議，但前提是行政代理或抵押品代理在本協議中被視為此類債權人間協議的一方，包括第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議。即使本合同有任何相反規定，任何附屬信用方不得僅因附屬信用方成為其定義第(Ii)款所述類型的被排除子公司而自動免除其在信用證文件下的義務，除非(X)該附屬信用方不再是借款人的直接或間接子公司，或(Y)該附屬信用方因向(A)非控股關聯公司或(B)控股關聯公司的人出售、發行或轉讓股權而不再是全資子公司，如果在(B)款的情況下，此類出售或轉讓是為了借款人及其子公司的真正商業目的，而不是為了逃避第9.11節和第9.14節的要求(在每種情況下，由借款人善意確定)。為免生疑問，在緊接控股重組或置換交易完成前組成控股的人，在該控股重組或置換交易完成時，現有的“控股”不打算繼續作為擔保人(由借款人善意確定)應自動解除其在本協議和其他信貸文件項下的義務(其貸款擔保及其構成抵押品的任何財產留置權應自動解除)。

抵押品代理人應有自己的獨立權利要求支付借款人根據第12.11條應支付的款項，而不論借款人因未在影響借款人的破產程序中採取適當步驟而向其他貸款人支付這些款項的義務是否被解除，以維護其獲得償付這些款項的權利。

借款人根據第12.11款應支付給抵押品代理人的任何款項，應在其他貸款人已收到(並有能力保留)信用證單據其他規定下的相應金額的範圍內全額減少，而借款人根據這些規定到期應支付給抵押品代理人的任何金額，應在抵押品代理人已收到(並有能力保留)本第12.11節下的相應金額的範圍內全額減少。

12.12%享有抵押品變現和強制擔保的權利。儘管任何信用證文件中包含的任何內容與之相反，控股公司、代理人和每個擔保當事人在此同意：(I)任何擔保當事人不得單獨對任何抵押品變現或

執行擔保，應理解並同意，根據本協議項下的所有權力、權利和補救措施，只能由行政代理根據本協議的條款代表擔保當事人行使，而擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理行使，並且(Ii)如果抵押品代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，則抵押品代理或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置的任何或全部抵押品的購買者或許可人，以及抵押品代理。作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自個人身份出借人的任何貸款人，除非貸款人另有書面約定，否則)有權為在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分進行投標和支付購買價款而使用和適用任何義務，作為抵押品代理人在此類出售或其他處分中應付的抵押品的購買價款的貸方。任何有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人不得享有與管理或解除任何抵押品或本協議項下任何信用方的義務有關的任何權利。任何有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人，如因本協議或任何其他信貸文件的規定而獲得任何擔保或抵押品的利益，則除以貸款人或代理人的身份，且僅在信貸文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信貸文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本協議有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實根據有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議產生的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

12.13根據債權人間協議進行管理。行政代理、抵押品代理和每一貸款人(A)特此同意，它將受根據本協議條款訂立的任何債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反其規定的行動；(B)特此授權和指示行政代理和抵押品代理簽訂根據本協議條款訂立的每一份債權人間協議，並使擔保債務的留置權受制於其中的條款；以及(C)特此授權和指示行政代理和抵押品代理訂立任何債權人間協議，其中包括或修訂當時存在的任何債權人間協議，以規定允許的其他債務的定義中所述的條款。

12月14日，行政代理可以提交索賠證據。在根據《破產法》或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或未償還信用證的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)有義務就貸款、信用證未付債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、信用證發行人和行政代理人(包括對貸款人、信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及所有其他應付貸款人的金額，第4款和第12.4款所規定的信用證簽發人和行政代理人)在該司法程序中被允許；和

(B)有權收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲各貸款人及信用證發行人授權，向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人及信用證發行人支付該等款項，則向行政代理人支付任何應支付的合理補償款項，

行政代理人及其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第4款和第12.4款應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人的索賠或在任何此類程序中投票。

12.15%代表了ERISA的貸款人。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、代理和第3號修正案及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，代理和第3號修正案安排人及其各自的關聯方，且為免生疑問，行政代理不是借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益而受託的，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與之相關或相關的任何文件)。

12.16%的人收到了錯誤的付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、信用證出票人或有擔保的一方，或代表貸款人、信用證出票人或有擔保的一方收到資金的任何人(任何此類貸款人、信用證出票人、有擔保的一方或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款接受者”)行政代理人已自行決定(不論是否在收到緊接下一第(B)款下的任何通知後)該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理人發出的該通知所述)被錯誤或錯誤地傳送給該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人、信用證發行者、擔保方或其代表的其他付款接受者所知)(任何該等款項，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而傳送或接收)，個別或集體地，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，以待其退還或償還，如本第12.16節所述，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人、信用證發行人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可能的較後日期，在其單獨的裁量權下，以書面指定)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以(以如此收到的貨幣)當天的資金，連同其利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，由該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計至該款項以隔夜利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率以較大者償還給行政代理人之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人、信用證發放人、有擔保一方或代表貸款人、信用證出票人或有擔保一方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果從行政代理人(或其任何關聯方)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、信用證發行人或有擔保的一方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)貸款人、信用證發行人或擔保方應迅速(並應促使代表其收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前述(X)、(Y)和(Z)項中的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並根據本第12.16(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第12.16(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第12.16(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)向每個貸款人、信用證發行人或擔保方授權行政代理隨時抵銷、淨額和使用任何信用證文件項下欠該貸款人、信用證發行人或擔保方的任何和所有金額，或行政代理根據任何信用證文件就本金、利息、手續費或其他金額的付款而向該貸款人、信用證發行人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)如果(I)行政代理在根據緊接前一(A)款提出的要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，行政代理應在任何時間通知該貸款人，並立即生效(其代價由本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款退還欠款(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據行政代理和該等當事人參與的平臺的轉讓和假設的協議)，並且該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該等貸款的本票(但該人未能交付任何該等本票並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該項被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應停止作為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，但為免生疑問，不包括其根據本協議的賠償條款所承擔的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾；(D)行政代理人和借款人均應被視為已放棄本協議規定的對任何該等錯誤付款不足轉讓的任何同意，和(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第13.16條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(借款人的同意除外，但借款人根據第13.6條的條款對該項轉讓享有同意權(該同意不得被無理扣留或延遲))，行政代理可酌情決定出售根據錯誤的付款不足轉讓而取得的任何貸款，並在收到出售的收益後，將適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足部分減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理機構應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或關於本金和利息的其他分配的收益，應減去適用貸款人(X)所欠的錯誤付款返還差額，並且(Y)可單獨地

行政代理的自由裁量權，可減少行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E)雙方當事人同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、信用證發行人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則應代位於該貸款人、信用證發行者或擔保方的權利和利益，在信用證單據下對該金額(“錯誤付款代位權”)(但貸方根據信用證單據就錯誤付款代位權承擔的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複，且這種代位權不適用於錯誤付款的範圍，也不適用於此類錯誤付款的金額，即損害借款人或任何其他信用方的資金)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他信貸方所欠的任何義務；但第12.16條不得解釋為增加(或加速)借款人或任何其他貸方的債務(包括借款人或任何其他貸方在信用證文件下與本金、利息、保險費或費用或信用證文件下的類似付款義務相關的賠償義務)的金額(和/或付款時間)，或具有增加(或加速)到期日的效果；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從任何借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)確保各方在第12.16條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

(H)本第12.16條規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人之間的協議；但借款人和其他貸款方在此確認並同意本第12.16條所述的規定和協議。

第13節：其他條款和其他條款

13.1%包括修正案、豁免和發佈。除信用證文件中另有明確規定外，本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照本第13.1條的規定。除非第2.14節或第2.15節或本合同第五和第六款對替代定期貸款有相反的規定，也不包括以下第(I)款的但書中所述的任何修改、修改或豁免，這些修改、修改或豁免只需徵得其中明確規定的貸款人而不是所需貸款人的同意，所需貸款人可，或經所需貸款人的書面同意，行政代理人和/或抵押品代理人可不時(A)與相關貸款方或貸款方訂立書面修改，對本協議和其他信用證文件進行補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式更改

貸款人或貸方在本協議項下或其項下的權利，或(B)以書面方式放棄本協議或其他信用證文件或任何違約或違約事件及其後果的任何要求，其條款和條件由所要求的貸款人或行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)指定；但每項放棄和每項此類修改、補充或修改僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效；此外，任何該等豁免及該等修訂、補充或修改不得(X)(I)(I)寬免或減少任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日或降低所述利率(有一項理解，即只需經規定的貸款人同意，即可免除借款人按“違約率”支付利息的任何義務或修訂第2.8(C)條)，或免除其任何部分，或延長根據本協議須支付的任何利息或費用的付款日期(因放棄任何違約後利率增加的適用性而導致的情況除外)，或將任何信用證的最終到期日延長至L信用證到期日之後，或修訂或修改第5.3(A)節(僅關於任何付款的應課税額分配)、13.8(A)或13.20節的任何規定，或使任何貸款、利息、手續費或其他金額以本合同明確規定以外的任何貨幣支付，在每種情況下，均未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受到影響；但放棄本協議第6或7節中的任何先決條件，放棄任何違約、違約事件、違約利息、強制性提前還款或減少，對財務契約定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修訂，或放棄任何其他契約，均不構成為本條第(I)款的目的而增加貸款人的任何承諾、降低或免除利率或費用或保費，或推遲任何預定的本金、溢價或利息的支付日期，或任何貸款的最終到期日或任何承諾的預定終止日期。或(Ii)同意借款人轉讓或轉讓其作為當事一方的任何信用證文件項下的權利和義務(根據第10.3款允許的除外)，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響，或(Iii)在未經當時的行政代理和抵押品代理書面同意的情況下，以直接和不利影響的方式修改、修改或放棄第12條的任何規定，或(Iv)在未經信用證發行人書面同意的情況下，修改、修改或放棄關於任何信用證的第3條的任何規定。修改或豁免直接和不利地影響信用證發行人，或(V)在未經Swingline貸款人書面同意的情況下修改、修改或放棄與Swingline貸款有關的任何條款，從而直接對該人造成不利影響，或(Vi)將任何循環信貸承諾更改為定期貸款承諾，或將任何定期貸款承諾更改為循環信貸承諾，在每種情況下，均未經每一貸款人事先書面同意，直接或不利地受到影響，或(Vii)解除擔保項下的所有或基本上所有擔保人(擔保明確允許的除外，或(Viii)降低B-2檔定期貸款還款金額、B-4期定期貸款還款金額或B-5期定期貸款還款金額，或延長任何預定的B-2期定期貸款還款日期、B-4期定期貸款還款日期或B-5期貸款還款日期(視情況而定)，在未經每一貸款人書面同意而直接或不利地受到影響的情況下，(Ix)未經每一貸款人同意而直接或不利地受其影響，從屬於(X)僅以第三方借款債務形式對任何其他重大債務的付款權利的任何信貸便利，或(Y)對擔保信貸融資的抵押品的全部或實質全部價值的留置權，以保證信貸便利僅以第三方借款債務的形式擔保任何留置權(在(X)及/或(Y)的情況下)，但與準許資產出售、其他準許處置有關的除外，出售回租、資本租賃、合併、清算、解散或本協議允許的其他方式，但與破產程序或根據任何債務人救濟法或任何可接受的債權人間協議允許的任何其他程序中的任何債務人佔有(或同等或類似)融資或使用抵押品有關的除外)，在(X)和/或(Y)的每種情況下，除非向受不利影響的貸款人提供機會以不低於比例的基礎參與此類其他債務(為免生疑問，應理解，這種“按比例”的參與權應考慮也提供這種權利的任何其他同等債務安排)，或(X)減少“所需貸款人”或“所需循環信貸貸款人”的定義中規定的百分比或修改，

修改或放棄本第13.1條中的任何條款，其效果是減少必須在未經各貸款人書面同意的情況下批准任何修訂、修改或豁免的貸款人數量，(Y)儘管第(X)款有任何相反規定，(I)延長任何貸款人承諾的最終到期日，或(Ii)在每種情況下，在未經貸款人書面同意的情況下增加任何貸款人的承諾總額，或(Z)就只涉及重新定價交易的修訂而言，其中任何類別的定期貸款以一種具有(或經修訂)較低有效收益率的重置類別定期貸款進行再融資(“許可重新定價修訂”)，則只須徵得持有受該等許可重新定價交易約束的定期貸款的貸款人的同意，而該等交易將繼續作為貸款人就重新定價後的部分定期貸款或經修訂定期貸款提供貸款。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(Y)對該違約貸款人與同類其他貸款人的不成比例對待的任何此類修訂、豁免或同意(由於其違約貸款人地位除外)。

儘管有上述規定，(A)只有被要求的循環信貸貸款人才有權放棄、修訂、補充或修改第10.7節(或第10.7節所使用但未用於本協議任何其他節的定義術語)或第11節(僅與第10.7節有關)所述的契約。和(B)僅在徵得借款人和適用信用證簽發機構同意的情況下，根據第1.7節的規定，可以修改或以其他方式修改本協議，以允許獲得以美元以外的貨幣計價的信用證，並對本協議和任何其他信用證文件進行技術性修改，以適應任何此類新貨幣的加入。

任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一受影響的貸款人，並對Holdings、借款人、該等貸款人、行政代理及受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，控股公司、借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他信貸文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正，不再繼續，但應理解，此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。就上述規定而言，行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。

儘管有上述規定，除根據第2.14節未經貸款人同意而簽署的任何信貸延期和相關合並協議(S)外，經所需貸款人、行政代理、控股公司及借款人(A)於本協議中加入一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大其項下未償還信貸及其應計利息及費用，以按比例分享本協議及其他信貸文件與定期貸款及循環信貸貸款及其應計利息及費用的利益，及(B)在任何所需貸款人的釐定及與該等新的定期貸款及循環信貸貸款有關的其他定義中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、控股公司、借款人和提供相關重置定期貸款的貸款人書面同意，本協議可被修改，以允許用本協議項下的一個或多個重置定期貸款部分(“重置定期貸款”)對任何類別的全部或任何部分未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)進行再融資；但(A)該等重置定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額(加上相等於所有應計但未付的利息、手續費、保費及與此有關的開支的款額)；。(B)該等重置定期貸款至到期的加權平均年期不得短於該等再融資定期貸款於到期時的剩餘加權平均年限。

再融資（除非因提前償還適用定期貸款而對銷攤銷的期間的攤銷），及（c）契約、違約事件及擔保不得實質上更有利（整體來看）（如借款人善意確定）提供替代定期貸款的貸款人，而不是契約，違約事件及適用於該等再融資定期貸款的擔保，惟（A）就緊接該等再融資前生效的再融資定期貸款而言，就適用於到期日後任何期間的契諾、違約事件及擔保作出規定所需者除外，（B）在包括當時市場條款的範圍內（由借款人善意確定）和/或（C）行政代理人合理接受的範圍（現同意契諾，違約事件和擔保的任何替代定期貸款，這是更有利的放款人或代理人，這種替代定期貸款比那些信用證文件中所包含的，然後根據適用的修改與信用證文件一致（或增加）的，應視為行政代理人可以接受）。

貸款人在此同意，信貸方授予擔保代理人的任何擔保品的留置權應自動解除：（i）在本協議終止和本協議項下所有義務得到支付後（惟（w）尚未提出申索的或有彌償責任，（x）有抵押對衝責任，（y）根據適用信用證發行人合理接受的安排的現金抵押信用證，及（z）擔保現金管理義務），（ii）在出售或以其他方式處置該抵押品時，（包括作為本協議所允許的任何其他銷售或其他處置的一部分或與之相關）向除另一信用方以外的任何人出售，在符合本協議條款的情況下，（且擔保代理人可最終依賴任何信用證方應其合理要求而提供的證明，無需進一步詢問），（iii）如果該抵押品由租賃給貸方的財產組成，則在該租賃終止或到期時，（iv）如果該留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或追認（或根據第13.1條可能需要其同意的貸款人的其他百分比），（v）如果構成該擔保物的財產為任何擔保人所擁有，則在該擔保人解除其在適用擔保書項下的義務時（根據以下第二句），（vi）根據證券文件的規定，為實現與抵押代理人行使任何補救措施有關的抵押品的任何出售或其他處置所需，及（vii）該等資產是否構成除外財產或除外股票或股票等價物。 任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害債務或任何留置權（除已釋放者外）（或債權方的義務（除解除的義務外））債權方保留的所有權益，包括任何出售的收益，所有這些應繼續構成擔保品的一部分，除非根據信用證文件的規定，這些擔保品被解除擔保。 此外，貸款人在此同意，任何作為擔保人的受限制子公司在完成本協議未禁止的任何交易後應解除擔保，該交易導致該子公司不再構成受限制子公司。 貸款人特此授權行政代理人和擔保代理人（如適用）簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明和確認根據本款前述規定解除任何擔保人或擔保物，無需任何擔保人的進一步同意或聯合。

儘管有任何相反的規定，但只有在借款人和行政代理人同意的情況下，才可以修改信用證文件，以增加銀團或文件代理人，並進行與此相關的習慣性修改和參考。

儘管本協議有任何規定，（包括但不限於本第13.1條）或任何其他相反的信用證單據，（i）本協議和其他信用證文件可根據第2.14條進行修改，以實現增量貸款或延期貸款;（行政代理人和借款人可以對本協議和其他信用證文件進行修改，而無需任何其他人的同意。行政代理人和借款人合理認為必要或適當的一方，以實現任何此類增量貸款或延期貸款的條款）;（ii）對債權人間協議或本協議項下允許的其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充，以明確增加任何債務的持有人，

債權人間協議的條款或本協議允許的其他債權人間協議或安排(不言而喻，任何此類修訂或補充可以對適用的債權人間協議作出出於善意的決定而為實現前述規定所需的其他更改；但該等其他更改在任何實質性方面不得對貸款人的整體利益不利)；此外，未經行政代理事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式直接和不利地影響行政代理在本協議或任何其他信用文件項下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他信用證文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理和借款人合理確定)和(Y)實施技術性或非實質性的行政變更(包括對僅適用於信用證簽發人的信用證的條款和條件的變更)，並且在每種情況下，如果貸款人至少在五個工作日之前收到了變更的書面通知，而行政代理在通知貸款人之日起五個工作日內沒有收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改，則該修改應被視為已獲貸款人批准；和(Iv)信貸方就本協議簽署的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他信用文件一起，由適用的信貸方或信貸方和行政代理或抵押品代理人自行決定訂立、修改、補充或放棄，以(A)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為抵押品，以使擔保方受益。(B)按照當地法律的要求或律師的意見，使任何財產中的擔保權益生效，或保護擔保當事人的利益，或使擔保權益符合適用法律的要求，或(C)糾正歧義、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)，或使擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他信貸文件相一致。

即使本協議或任何擔保文件中有任何相反的規定，如果行政代理認為在沒有不適當的費用或不合理的努力，或由於控股和受限制子公司無法控制的因素，在本協議或任何擔保文件規定的時間之前，無法就該抵押品或該子公司滿足第9.12、9.13和9.14節或任何擔保文件項下的任何要求或任何擔保文件的任何要求，則行政代理可全權酌情批准延長滿足該要求的時間。

132%的公司發出了新的通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(A)向Holdings、借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人或Swingline貸款人發出通知，送達附表13.2中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或送達該當事人在發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(B)向任何其他貸款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和Swingline貸款人發出通知，寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給控股公司和借款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此等通知和其他通訊應視為在下列較早發生時發出或作出：(I)有關一方的實際收據；及(Ii)(A)如以專人或快遞遞送，則由有關當事人或其代表簽署；(B)如以郵遞遞送，則在寄存郵件後三個營業日內預付郵資；(C)如以傳真遞送，則在發出且收據已透過電話確認時；及(D)如以電子郵件遞送，則在遞送時；但依據第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1條向行政代理人或貸款人發出的通知及其他通訊，在收到前不得生效。

13.3%沒有豁免；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未行使或遲延行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.4%支持陳述和保修的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款的發放期間，在其他信貸文件和根據本協議交付的任何文件、證書或聲明或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。

13.5%支付費用；賠償。

(A)雙方控股及借款人雙方共同及各別同意(I)支付或償還每一名代理人因開發、準備、執行及交付本協議及其他信貸文件及與本協議及其他信貸文件及任何其他文件相關而產生的所有合理及有據可查的自付費用及開支(不得重複)，包括合理的費用。經借款人同意(不得無理扣留或拖延)，(Ii)向每一代理人或任何信用證發行人支付或償還與執行或保留本協議、其他信貸文件和任何其他文件有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括一家律師事務所或律師事務所向行政代理人和抵押品代理人收取的合理費用、支出和其他費用。並在需要的範圍內，在徵得借款人同意的情況下，在每個相關的地方司法管轄區內有一家律師事務所或當地律師(這種同意不得被無理扣留或延遲(可能包括在多個司法管轄區的一名特別律師)，(Iii)支付或償還信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證提出的任何付款要求而產生的所有合理的自付費用，以及(Iv)向每一貸款人、每一代理人支付、賠償並保持其無害，任何損失、索賠、損害賠償、債務、義務、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、支出或任何種類或性質的罰款(以及一家律師事務所為所有受保障人支付的合理和有文件記錄的自付費用、開支、支出和其他費用)在實際或可察覺的利益衝突的情況下，如受該衝突影響的受彌償保障人士通知借款人任何該等衝突的存在，並在調查或抗辯任何前述事宜(包括合理費用)的過程中，已為該受影響的受彌償保障人士聘請自己的律師、另一間律師行(或為該受影響的受彌償保障人士聘請另一間律師行)，並在所需的範圍內，在每個有關司法管轄區內為任何該等受彌償保障人士聘請一名律師事務所或本地律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)，而該等行動、申索、訴訟、調查或其他法律程序(不論該受彌償保障人士是否為該等法律程序的一方)所引起或與其有關的任何行動、申索、訴訟、調查或其他法律程序(不論該受彌償保障人士是否為其中一方)，或關於本協議、其他信貸文件和任何其他文件的交易或執行、交付、履行和管理，包括與違反、不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任有關的任何前述文件，或任何實際或據稱存在、釋放或威脅釋放

屬於控股公司或其任何子公司的危險材料(本條第(Iii)款中的所有前述規定，無論是否由控股公司、其任何子公司或任何其他人集體帶來，均稱為“賠償責任”)；但在下列情況下，控股公司及借款人對任何受保障人不負有本協議下的義務：(I)具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決所裁定的該受保障人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為；(Ii)該具司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決所裁定的該受保障人或其任何關聯方實質違反本協議條款下的義務，或(Iii)受彌償保障人士之間的任何法律程序，而該等法律程序並不涉及控股公司、借款人或其受限制附屬公司的作為或不作為；但代理人在以代理人身分行事的範圍內，仍須就該法律程序獲得彌償，但其上一但書第(I)或(Ii)款所列的例外情況在當時並不適用於該人。本第13.5款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。本第13.5條不適用於税收，但非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償、負債、義務、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出除外。

(B)對於因本協議或任何其他信貸文件造成的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，或因其與本協議或任何其他信貸文件相關的活動(無論在截止日期之前或之後)而產生的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，任何信用方和任何受賠人均不承擔任何責任；但上述規定不應限制Holdings‘和借款人根據第13.5(A)條就受償人向第三方造成或支付的損害承擔的賠償義務。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件相關的任何信息或其他材料，或在此或由此進行的交易造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非此類損害是由受賠人或其任何關聯方的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽造成的，根據具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。

13.6任命繼任者和委派人；參與和委派。

(A)根據本協議的規定，本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)除非第10.3條明確允許，否則未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務(借款人未經此種同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)；(Ii)除依照本第13.6條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、參與者(在本第13.6條第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、擔保品代理、信用證發行人和貸款人的相關方以及根據本協議有權獲得賠償的每個其他人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在(I)符合下文(B)(Ii)款和第13.7條規定的條件的情況下，任何貸款人可在事先書面同意下，隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款(包括參與L/C債務或Swingline貸款)轉讓給一個或多個受讓人)(該同意不得被無理扣留或拖延；應理解，但不限於，借款人有權拒絕同意任何轉讓，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人將被要求徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記：

(A)向借款人轉讓；但(1)將定期貸款轉讓給(X)貸款人、(Y)貸款人的關聯公司或(Z)

核準基金，(2)向(X)貸款人或(Y)貸款人的關聯公司轉讓循環信貸承諾或循環信貸貸款，或(3)向任何受讓人轉讓貸款或承諾，如果根據第11.1條或第11.5條(針對控股或借款人)的違約事件已經發生並仍在繼續；以及

(B)將任何定期貸款轉讓給行政代理(不得被無理扣留或拖延)，在僅限於循環信貸承諾或循環信貸貸款的情況下，向Swingline貸款人和信用證發放人提供貸款；但將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，無需行政代理同意；此外，將任何循環信貸承諾或循環信貸貸款轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，無需行政代理、Swingline貸款人和信用證發放人的同意。

儘管有上述規定，(I)不得向自然人、不符合資格的貸款人或違約貸款人進行此類轉讓，以及(Ii)對於循環信貸承諾、控股、借款人或其任何附屬公司或任何關聯貸款人(關聯機構貸款人除外)。為免生疑問，行政代理不承擔任何時候監督和執行被取消資格的貸款人名單的責任或責任。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元(在循環信貸承諾的情況下，或在定期貸款的情況下，除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被無理扣留或拖延)；但如果第11.1條或第11.5條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；此外，貸款人及其關聯公司或核準資金的同時轉讓應合計，以滿足上述最低轉讓金額要求(同時轉讓給兩個或兩個以上相關基金，如有，應視為一次轉讓)；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓；但該款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)規定每項轉讓的當事人應通過電子結算系統或行政代理人合理接受的其他方法，簽署並向行政代理人交付轉讓和接受；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應以行政代理人核準的形式(“行政調查表”)和適用的税務表格(根據第5.4(E)節的要求)向行政代理人提交一份行政調查表；

(E)除向Holdings轉讓外，借款人、任何附屬公司或關聯貸款人(關聯機構貸款人除外)也應遵守第13.6(H)節的要求。

為免生疑問，行政代理不負責跟蹤或監督任何附屬貸款人的轉讓或參與。

(3)在依照本第13.6條第(B)(V)款予以承兑和記錄的前提下，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓和承兑項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5條的利益)。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第13.6條的規定，就本協議而言，應視為貸方根據本第13.6條(C)的規定出售該權利和義務的參與方。為免生疑問，在根據第13.6條向新貸款人轉讓的情況下，(I)行政代理、新貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔它們之間本應獲得和承擔的相同權利和義務，如新貸款人是本協議的原始貸款人，並具有因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，並且在轉讓的範圍內，轉讓貸款人應各自免除信貸文件項下的進一步義務，(Ii)每份擔保文件的利益應以有利於新貸款人的方式維持。

(Iv)為此目的，作為借款人的非受信代理人，行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金(以及所述利息金額)，以及信用證發行人根據任何信用證不時欠每個貸款人的任何付款(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、抵押品代理人、信用證發行人、行政代理人及其附屬公司以及任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政問卷和適用的税務表格(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、本第13.6款(B)款所指的處理和記錄費以及本第13.6款(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應立即接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按第(B)(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(C)如果(I)任何貸款人未經借款人或行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人同意，可將股份出售給一家或多家銀行或其他實體((X)自然人、(Y)控股及其附屬公司和(Z)任何不合格的貸款人除外)，但儘管有(Y)條款，除非已向所有貸款人提供喪失資格的貸款人的名單，否則可將股份出售給不合格的貸款人(每一家，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，行政代理不承擔任何監督和執行被取消資格的貸款人名單或在任何時候出售其股份的責任或責任。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他信貸單據的任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但

協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第13.1條第二但書第(I)款和第(Vii)款中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除第13.6款第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.10、2.11、3.5和5.4款的利益，其程度與其為貸款人的程度相同(受制於這些條款的限制和要求，如同其為貸款人並已根據本第136款第(B)款通過轉讓獲得其權益，包括第5.4條(E)款的要求)(雙方同意應向參與貸款人提供第5.4條(E)款所要求的任何文件)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)條的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第13.8(A)條的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)根據第2.10、2.11、3.5或5.4節，參與者無權獲得高於適用貸款人在沒有出售此類參與的情況下有權獲得的任何付款。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。

(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本第13.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(E)在第13.16條的規限下，借款人授權每個貸款人向任何參與者、貸款人或受讓人的有擔保債權人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露借款人及其關聯方根據本協議或代表借款人及其關聯方根據本協議提交給貸款人的任何和所有有關借款人及其關聯方的財務信息，或借款人及其關聯方或其代表在成為本協議一方之前就借款人及其關聯方的信用評估向貸款人提供的任何和所有財務信息。

(F)在任何轉讓和接受中，“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》所規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(G)成為SPV貸款人。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPV”)授予選擇權，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款的貸款人有義務

根據本合同條款發放此類貸款。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第13.6節有任何相反規定，任何特殊目的機構仍可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(借款人和行政代理同意)，但向該特殊目的機構提供流動性和/或信貸支持或為其賬户提供流動性和/或信貸支持的不合格貸款人除外，以及(Ii)在第13.16條的規限下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。未經SPV書面同意，不得修改本條款第13.6(G)款。儘管本協議有任何相反規定，但在以下句子的約束下，每個SPV都有權享有第2.10、2.11、3.5和5.4節的利益，就像它是貸款人一樣(受這些節的限制和要求的約束，就像它是貸款人一樣，並已根據本13.6節(B)款通過轉讓獲得其權益，包括第5.4節(E)款的要求(雙方商定，根據第5.4(E)節要求的任何文件應提供給授予貸款人))。儘管有前述規定，特殊目的機構根據第2.10、2.11、3.5或5.4節的規定，不得獲得高於其授予貸款人在沒有授予該特殊目的機構的贈款的情況下有權獲得的任何付款，除非對該特殊目的機構的授予是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕)。

(H)儘管本協議有任何相反規定，(X)任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司、借款人、任何附屬公司或關聯貸款人和(Y)控股公司、借款人和任何附屬公司，在每種情況下，在非按比例的基礎上，通過(X)根據控股公司或借款人和拍賣代理之間商定的習慣程序，按比例向所有適用的貸款人開放的荷蘭拍賣程序，或(Y)公開市場購買；但條件是：

(I)對控股公司、借款人或任何其他子公司獲得的任何貸款或承諾，應在收購後立即註銷和註銷；

(2)在因獲得貸款或承諾而遭受損失的情況下，關聯貸款人應被視為已承認並同意：

(A)在任何情況下，它無權(I)出席或參與(在每種情況下，包括通過電話)借款人代表當時沒有出席的行政代理或任何貸款人之間的任何會議(包括“僅限出借人”會議)或討論(或其部分)，(Ii)接收由行政代理或任何出借人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個出借人之間的任何通信或任何其他“僅出借人”的材料，除非該等信息或材料已提供給借款人或其代表(且在任何情況下，除根據第2條規定必須交付給貸款人的貸款收到預付款通知和其他行政通知的權利外)或接受行政代理律師的任何建議，或(Iii)基於其貸款人身份對行政代理或任何其他貸款人的律師-委託人特權提出任何挑戰；和

(B)除非第13.1條中的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動(I)要求得到所有貸款人、所有貸款人的直接和不利影響或特別是該貸款人的同意，否則(Ii)改變關聯貸款人在支付給所有貸款人的任何款項中的比例，或(Iii)影響關聯貸款人(以貸款人的身份)的方式與對同一類別的任何貸款人的影響不成比例，則在計算任何貸款人投票權時，關聯貸款人持有的貸款應同時從分子和分母兩個方面考慮(並且，如果重組計劃對關聯貸款人的影響不是以與其他貸款人相比對該關聯貸款人有實質性不利的方式進行的，則應被視為已按與其他貸款人相同的比例投票表決其在定期貸款中的權益(並應被視為已按所有其他適用的貸款人投票表決的相同百分比投票，以賦予本款法律效力)；和

(Iii)規定關聯貸款人在任何時候持有的定期貸款本金總額不得超過購買時所有未償還定期貸款本金總額的30%；以及

(4)如經借款人同意，關聯貸款人獲得的任何此類貸款可向借款人提供，並交換當時獲準發行的債務或股權證券(此類貸款或承諾應立即註銷和註銷)。

為免生疑問，上述限制不適用於關聯機構貸款人。借款人、控股公司、控股公司的任何子公司或任何關聯貸款人均不需要作出任何聲明，表明其不擁有關於控股公司、借款人及其各自的子公司或其各自的證券的非公開可用信息和/或材料，以符合美國聯邦和州證券法的目的。

儘管任何信貸單據中有任何相反規定，但本款在任何情況下僅對以下方面對任何貸款人具有約束力：(I)B-5檔定期貸款、循環信貸貸款、循環信貸承諾、任何新的定期貸款、新的循環信貸貸款和新的循環信貸承諾；以及(Ii)在適用於該貸款人的B-4檔同意日期之後，就所需貸款人是否(A)同意(或不同意)任何豁免的任何確定而言，本款應僅對該貸款人具有約束力。對本協議或任何其他信貸文件的任何條款的修改或修改或任何貸方的任何偏離，(B)以其他方式對與本協議或任何信貸文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求任何行政代理、抵押品代理或任何貸款人就本協議或任何其他信貸文件或根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何貸款人(被排除的貸款人除外)由於其在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約互換或其他衍生合約(依據真正的做市活動而訂立的任何該等總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生合約除外)，就借款人或其任何附屬公司或母實體在釐定時所招致或發行的任何貸款或承諾，或就借款人或其任何附屬公司或母實體在釐定時所招致或發行的任何其他部分、類別或系列的借款而言，具有淨空頭頭寸(每項該等負債，包括貸款及承諾、“指明負債”及每一該等貸款人，淨空頭貸款人)無權就本協議或任何其他信貸文件的任何放棄、修訂或修改投票，並應被視為在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的利益，其投票比例與非淨空頭貸款人(包括在任何重組計劃中)對此類事項的投票權分配比例相同。對於本協議或其他信貸文件的任何放棄、修訂或修改，每個貸款人(任何被排除的貸款人除外)將被視為已向控股公司、借款人和行政代理表示其不構成淨空頭貸款人，除非該貸款人已通知控股公司、借款人和

行政代理人於要求的迴應日期之前就該等放棄、修訂或修改而作出的聲明構成淨空頭貸款人(理解並同意，控股公司、借款人及行政代理人有權依賴每一項該等陳述及視為陳述)。

此外，行政代理不應負責或承擔任何責任，或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中與淨空頭貸款人有關的規定。在不限制前述一般性的原則下，行政代理並無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為淨空頭貸款人，(Y)對任何淨空頭貸款人轉讓或參與任何承諾或貸款或披露機密資料或因此而產生的任何責任，或(Z)就任何淨空頭貸款人對任何信貸文件的任何修訂或豁免所作的表決或因此而產生的任何責任。

為上一款的目的：

(I)“擔保聯屬公司”是指貸款人的任何聯屬公司(但為此目的，聯屬公司不應包括遵守防止該貸款人與該人分享機密信息的慣例程序的人，如果該人對該人的投資者或其他股權持有人負有受託責任，而該等投資者或股權持有人與該貸款人的投資者或股權持有人不同)。

(Ii)“除外貸款人”是指(A)任何屬受監管銀行的貸款人，(B)截至修正案第6號生效日期的任何循環信貸貸款人，及(C)受監管銀行的任何聯營公司，只要(1)有關聯營公司的所有股權由(I)該受監管銀行或(Ii)同時直接或間接擁有該受監管銀行的全部股權的母公司直接或間接擁有，及(2)該聯營公司是根據1934年證券交易法第15條在美國證券交易委員會註冊的證券經紀或交易商)。

（iii） “受監管銀行”是指綜合資本盈餘至少為50億美元的商業銀行，該銀行是（i）其存款由聯邦存款保險公司保險的美國存款機構;（ii）根據1913年美國聯邦儲備法第25 A條組建的公司;（iii）外國銀行的分支機構、代理機構或商業貸款公司，根據《美國聯邦法規》第12篇第211部分的規定，在董事會的批准和監督下經營;（iv）由第（iii）款所指的美國分支機構管理和控制的外國銀行的非美國分支機構;或（v）任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、代理或類似辦事處，由任何司法管轄區的銀行監管機構監管。

（iv） 為了確定一個人是否（單獨或連同其所涵蓋聯屬公司）於任何釐定日期擁有“淨淡倉”：（i）與任何特定債務有關的衍生工具合約以及與之功能相當的此類合約，應按此類合約的名義金額（以美元計）計算，（ii）其他貨幣的名義金額應由該銀行以符合普遍接受的財務慣例的商業上合理的方式，並根據當時的兑換率，（iii）就包括控股公司、借款人的任何其他母公司或任何附屬公司的指數或由控股公司、借款人的任何其他母公司或任何附屬公司發行或擔保的任何工具而訂立的衍生工具合約，不得被視為就該等指明債務產生淡倉，只要（x）該指數不是由該借款人或其相關關聯公司創建、設計、管理或請求的，以及（y）控股公司、借款人的任何其他母公司實體和其他子公司以及由該等人士發行或擔保的任何工具，合計應佔該指數組成部分的5%以下，（iv）使用2014年ISDA信用衍生工具定義或2003年ISDA信用衍生工具定義記錄的衍生工具交易（共同地，“ISDA CDS定義”）應被視為就相關特定債務建立淡倉，如果該賣方或其相關聯屬公司是

（x）有關指定債項為該衍生工具交易條款下的“參考責任”（無論是否在相關文件中指定名稱，是否作為“標準參考義務”列入Markit最新發布的清單，如果“標準參考義務”在相關文件中或以任何其他方式規定為適用），（y）有關指明債項將為該衍生工具交易的條款下的“可償還債務”，或（z）控股，借款人或任何子公司的任何其他母公司實體被指定為此類衍生品交易條款下的“參考實體”，以及（v）信用衍生品交易或其他未使用ISDA CDS定義記錄的衍生品交易應被視為就任何特定債務建立了空頭頭寸，交易為借款人或其相關關聯公司提供保護，防止此類特定債務價值下降，或控股公司、借款人的任何其他母公司或任何子公司的信用質量下降，在每種情況下，除非作為指數的一部分，只要（x）該指數不是由借款人或其相關關聯公司創建、設計、管理或請求的，以及（y）控股公司，借款人、借款人及附屬公司的任何其他母公司實體，以及由該等人士發行或擔保的任何票據，合計應佔該指數組成部分的5%以下。

13.7%用於在某些情況下更換貸款人。

(A)如果借款人被允許(X)替換任何貸款人或(Y)終止該貸款人或信用證發行人(視情況而定)的承諾，以及(1)在貸款人(信用證發行人除外)的情況下，償還借款人在終止日期與該貸款人持有的貸款和參與有關的所有到期債務，以及(2)在信用證發行人的情況下，償還因信用證簽發人在終止日期所持有的貸款和參與而產生的借款人的所有債務，並以令該信用證簽發人滿意的條款註銷或支持(A)根據第2.10或5.4款要求償還所欠款項的任何信用證，(B)受第2.10(A)(Iii)款所述影響的，因此需要向替代銀行或其他金融機構採取該款所述的任何行動，或(C)成為違約貸款人；但條件是：(I)上述替換不與法律的任何規定相牴觸；(Ii)第11.1或11.5款下的違約事件在替換時不會發生且仍在繼續；(Iii)借款人應在替換日期前向被替換貸款人償還(或被替換銀行或機構按面值購買)第2.10、2.11或5.4節規定的所有貸款和其他金額；(Iv)替換銀行或機構(如果尚未成為貸款人，則為該貸款人的關聯機構)；關聯貸款人或核準基金及其替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，(V)替換銀行或機構(如果還不是貸款人)應遵守第13.6(B)條的規定，(Vi)被替換的貸款人有義務根據第13.6條的規定進行替換(但除非另有約定，否則借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，以及(Vii)任何此類替換不應被視為放棄借款人的任何權利，行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人不利。

（b） 如果有任何（該借款人，“非解除借款人”）未能同意根據第13.1條的條款要求獲得（i）所有直接和不利影響的貸款人或（ii）所有貸款人同意的擬議修訂、放棄、解除或終止，並且，在每種情況下，關於所需貸款人（或至少50.1%的直接和不利影響的貸款人）應已同意，然後，借款人有權（除非該非豁免權人給予同意）（x）通過要求該非豁免權人--授權銀行將其貸款及其在本協議項下的承諾轉讓給一個或多個行政代理人合理接受的受讓人（根據第13.6節的規定，需要獲得同意）或終止該保函或信用證簽發人的承諾，視情況而定，及（1）如屬借款人（信用證發行人除外），償還借款人就其持有的貸款及參與人而到期及欠付該借款人的所有債務

(2)在信用證簽發人的情況下，償還借款人因信用證簽發人在終止日期所持有的貸款和參與而欠借款人的所有債務，並按該信用證簽發人滿意的條款取消或支持其出具的任何信用證)；但(A)借款人因該未經同意的貸款人被替換而根據本協議承擔的所有債務，應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額償付，包括根據第2.11節可能欠該貸款人的任何款項；及(B)替代貸款人應通過向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額外加應計利息和未付利息的價格來購買前述款項；及(C)借款人應根據第5.1(B)節的規定向該未經同意的貸款人支付欠該貸款人的款項(如有)。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條。

13.8%開始調整；抵銷。

(A)除第13.6條或本協議其他規定外，任何貸款人(“受惠貸款人”)應在任何時候收到其全部或部分貸款或其利息的任何付款，或接受與之有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第11.5節所述的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人就該其他貸款人的貸款或其利息向任何其他貸款人(如有)支付的任何此類款項或收到的抵押品，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買其他貸款人貸款部分的參與權益，或向其他貸款人提供任何抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人或其關聯公司均有權在貸方根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期並對該金額適用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期)時，無需事先通知貸方但經行政代理事先同意，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知。在貸款人或其任何分支機構或代理持有或欠貸方信用或賬户的任何時間，任何貨幣的任何貨幣的任何其他信用、債務或債權，不論是直接或間接的、絕對的或有的、到期的或未到期的，都是臨時或最終的(工資、信託、税務、受託和小額現金賬户除外)，以及任何貨幣的任何其他信用、債務或債權。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸方和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

13.9%比其他同行高。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。由各方簽署的本協議的一套副本應提交給借款人和行政代理。

13.10%提高了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.11%是全球一體化。本協議和其他信貸文件代表控股公司、借款人、抵押品代理、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，本協議和其他信貸文件不承諾、承諾、陳述或擔保

控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理或與本合同標的相關的任何貸款人未在本合同或其他信貸文件中明確闡述或提及。

13.12%的人違反了法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。每份信用證(任何信用證明確規定的除外)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

13.13將案件提交司法管轄區；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議和其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，銀行為自己及其財產提交文件，這些文件是紐約州法院或紐約州南區法院的專屬一般管轄權的一方，每一案件均在紐約市曼哈頓區開庭，並就其中任何一項提出上訴法院；

(B)同意任何此類訴訟或法律程序應在此類法院提起，並放棄(在適用法律允許的範圍內)現在或今後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院提起的地點或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的反對意見，並同意不在任何其他法院進行抗辯或索賠，或在任何其他法院展開或支持任何此類訴訟或法律程序；

(C)法院同意，在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，應以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給該人，郵寄地址為附表13.2所述的該人的地址，該地址是根據第13.2條應通知行政代理人的其他地址；

(D)法院同意，本協議的任何規定不影響行政代理、任何貸款人或另一擔保當事人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對Holdings或借款人或任何其他貸款方提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利；以及

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在第13.13款所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利；但本條(E)中的任何規定均不得限制貸方在第13.5款中規定的賠償義務。

13.14%的人表示承認。控股公司和借款人各自在此確認：

(A)在本協議和其他信貸文件的談判、執行和交付過程中是否得到了律師的建議；

(b)    

(I)本合同項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本合同或任何其他信用文件的任何修改、放棄或其他修改相關的服務)是借款人和其他貸方與行政代理、貸款人和其他代理之間的獨立商業交易，借款人和其他貸方能夠評估、瞭解、理解和接受本協議和其他信用文件預期進行的交易的條款、風險和條件(包括對本文件或其他信用文件的任何修改、放棄或其他修改)；

(Ii)在導致該交易的過程中，每一行政代理人和其他代理人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人、任何其他信貸方或其各自的任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；

(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人或任何其他信貸方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改(不論行政代理人或其他代理人是否已就其他事項向借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供建議或正在向借款人提供建議)，且行政代理人或其他代理人對借款人均無任何義務。其他信用證方或其各自的關聯方與本合同中預期的交易有關，但本合同和其他信用證單據中明確規定的義務除外；

(4)上述行政代理人、每一其他代理人和每一關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理人或任何其他代理人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及

(V)行政代理或任何其他代理均未就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。各控股公司和借款人特此同意，其不會聲稱任何代理人在本協議所擬進行的交易中對貸方負有受託責任或類似責任，並在法律允許的最大範圍內放棄和免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為對行政代理人或任何其他代理人提出的任何索賠；以及

(C)確保借款人之間或借款人與任何貸款人之間沒有因本合同或其他信用證文件中所述的交易而建立合資企業或以其他方式存在。

13.15%的人同意放棄陪審團審判。在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地放棄(在適用法律允許的範圍內)由陪審團進行的審判，以及其中的任何反索賠。

13.16%的人要求保密。行政代理、其他代理和每個貸款人(統稱為“受限制人”和每個“受限制人”)應保密地處理“保密信息”，不得發佈、披露或以其他方式泄露此類保密信息；但本條例並不阻止任何受限制人士(A)依據任何法院或行政機關的命令，或在任何待決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律、規則或條例或強制性法律程序所規定的其他情況下(在此情況下，該受限制人士同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府或銀行監管當局進行的任何例行或正常過程的審計或審查除外)，在可行且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)，(B)應對該受限制人士或其任何聯繫人士具有司法管轄權的任何監管當局的要求或要求(在此情況下，該受限制人士同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府或銀行監管當局進行的任何例行或普通課程審計或審查除外)在切實可行範圍內且不受適用法律、規則或規例禁止，在披露前迅速通知借款人)，(C)在此類機密信息變得可公開的範圍內，並非由於該受限制人士或其任何關聯公司或其任何關聯方違反本第13.16條規定的任何保密義務而不當披露，

(D)該受限制人士從第三者處收到該等保密資料，而據該受限制人士所知，該第三者並不受任何信用方或其任何附屬公司或聯營公司所負的保密義務所規限；。(E)該等保密資料在履行任何保密責任或其他保密承諾之前已由受限制人士管有，或由受限制人士在沒有使用該等保密資料的情況下獨立開發；。(F)向該受限制人士的聯營公司及其各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、法律顧問、獨立核數師、以及其他需要知道此類機密信息的專家或代理人，他們作為代理人提供貸款或行動，被告知此類機密信息的機密性，遵守慣常的專業實踐保密義務，或同意遵守本第13.16條的條款(或保密條款，至少與本第13.16條所述的條款一樣嚴格)(每個受限制的人，在其控制的範圍內，負責其遵守本段的規定)，(G)潛在或潛在的貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人，在每一種情況下，同意(根據辛迪加慣例)受本第13.16條的條款(或至少與本第13.16條所述的保密條款同樣嚴格的保密條款)約束；但(I)向上述任何貸款人、對衝提供者或潛在貸款人、對衝提供者或參與者或潛在參與者披露任何此類保密信息，應取決於該貸款人、對衝提供者或潛在貸款人或參與者或潛在參與者承認並接受此類保密信息是在保密的基礎上傳播的(基本上按照第13.16節規定的條款或至少與第13.16節規定同樣嚴格的保密條款)，符合該受限制人士的標準辛迪加程序或傳播此類信息的慣常市場標準，在任何情況下均應要求接收方採取“點擊進入”或其他正面行動以獲取此類保密信息，以及(Ii)該受限制人士不得向當時被取消資格的任何貸款人披露此類信息，(H)為確立“盡職調查”抗辯的目的，(I)在行使本協議、任何其他信用文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議下的任何補救措施，或與本協議、任何其他信用文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議有關的任何訴訟或程序，或執行其項下或其項下的權利時，或(J)評級機構獲得借款人和設施的評級，但這些評級機構須遵守慣常的專業慣例保密義務或同意受第13.16節的條款(或至少與第13.16節規定的保密條款同樣嚴格的保密條款)的約束。“保密信息”係指與控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自業務有關的所有信息(包括行政代理、任何簽發銀行信用證、任何貸款人或任何安排人、或其各自關聯公司或代表基於不時審查與控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自關聯公司有關的任何賬簿和記錄而獲得的任何信息，包括在本合同日期之前)，但行政代理或任何安排人、簽發銀行信用證人公開獲取的任何信息除外。在控股公司、借款方或其任何(或其)子公司披露之前，借款方或貸款方在非保密的基礎上披露。儘管有上述規定，(I)對於任何人，保密信息不應包括其或其關聯公司以非保密方式從控股公司、其子公司或其各自關聯公司以外的來源獲得的信息；(Ii)行政代理機構不對任何其他受限制的人(其高級管理人員、董事或員工除外)遵守本第13.16條負責；(Iii)在任何情況下，任何貸款人、行政代理機構或任何其他代理均無義務或要求歸還控股公司或其任何附屬公司提供的任何材料，和(Iv)每個代理人和每個貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息，以管理、結算和管理本協議和其他信貸文件。

13.17%是直接網站通信。每一控股公司及借款人均可自行選擇向管理代理提供根據信貸文件有義務向管理代理提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括(A)與新的請求或轉換的請求有關的任何此類通信

現有、借款或其他信貸展期（包括對利率或利息期的任何選擇），（B）涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，（C）提供本協議項下任何違約或違約事件的通知，或（D）為滿足本協議生效和/或本協議項下任何借款或其他信貸展期的任何先決條件，（所有此類未排除的通信在此統稱為“通信”），通過電子/以行政代理人合理接受的格式通過行政代理人不時提供的電子郵件地址發送給行政代理人的軟媒體;（一）有下列情形之一的，可以申請複議：控股公司或借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理人，以便進一步分發給各借款人，直至行政代理人發出停止交付紙質副本的書面請求，以及（ii）控股公司或借款人應通知（可以通過傳真或電子郵件）行政代理人任何此類文件的發佈，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本（即，軟拷貝）。各代理人應全權負責及時查閲已張貼的文件或要求行政代理人提供此類文件的紙質副本，並保留此類文件的副本。 本第13.17條的任何規定均不得損害控股公司、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何代理人根據任何信用證文件以該信用證文件規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

行政代理人同意，行政代理人通過上述電子郵件地址收到通信後，即構成向行政代理人有效發送通信，以處理信用證文件。 各跟單信用證申請人同意，就信用證文件而言，向其發出通知（如下一句所述），説明通信已發佈到平臺，應構成向該跟單信用證申請人有效交付通信。 每個註冊商同意（A）不時以書面形式（包括通過電子通信）通知管理代理商前述通知可通過電子傳輸發送到的電子郵件地址，以及（B）前述通知可發送到該電子郵件地址。

（a） 各控股公司和借款人進一步同意，任何代理人可通過在Intralinks或實質上類似的電子傳輸系統上發佈通信，使貸方可獲得通信（“平臺”），只要訪問該平臺（i）僅限於代理商，貸款人和受讓人或潛在受讓人，以及（ii）仍然遵守第13.16條規定的保密要求。

（b） “服務”以“按現狀”和“按可得到”的基礎提供。 本公司不會且不能牽涉進交易各方的交易當中。倘若本公司認為“您的資料”可能使本公司承擔任何法律或道義上的責任，或可能使本公司（全部或部分地）失去本公司的互聯網服務供應商或其他供應商的服務，或您未在中國機械製造行業網規定的期限內登錄或再次登錄網站，則本公司可自行全權決定對“您的資料”採取本公司認為必要或適當的任何行動。 您明確理解和同意，中國機械製造物聯網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國機械製造物聯網是否已被告知該損害賠償的可能性）： 在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方（統稱為“代理方”，每一方均為“代理方”）對借款人、任何借款人或任何其他人的任何損失、索賠、損害賠償、債務或任何種類的費用承擔任何責任（不論是否屬於侵權行為，因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的合同或其他事項，除非任何代理方的責任是由於該代理方（或其任何關聯方（任何受託人或顧問除外））的重大疏忽、惡意或故意不當行為或嚴重違反信用證文件而導致的，並由具有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決。

（c） 各控股公司和借款人以及各借款人承認，某些貸款人可能是“公開”貸款人（不希望收到有關控股公司、借款人、子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人），如果

如果根據信貸文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，則Holdings或借款人已表明的任何文件或通知僅包含有關Holdings或借款人的公開可用信息，則可在平臺上為此類公共方貸款人指定的部分張貼。如果控股公司或借款人沒有表明交付的文件或通知是否只包含公開可獲得的信息，行政代理應僅在平臺上為希望接收有關控股公司、借款人、子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。儘管有上述規定，控股公司和借款人應盡商業上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含公開的信息；但是，除非借款人迅速通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)信貸文件，(2)信貸貸款條款的任何變更通知，以及(3)根據第9.1(A)、(B)和(D)條交付的所有財務報表和證書，否則下列文件應被視為標記為“公開”。

13.18簽署了《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。

13.19%包括轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和承兑或附屬貸款人轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

13.20%的預留付款。如控股公司或借款人或其代表向任何代理人或貸款人或任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何款項中的適用份額，以及自該要求之日起至支付該款項之日起計的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。

13.21%表示沒有受託責任。每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(I)信用證文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以任何貸款方、其股東或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何信用方、其股東或其關聯公司提供建議)或對任何信用方的任何其他義務，但信用證中明確規定的義務除外

單據和(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是任何信用方、其管理層、股東或債權人的代理人或受託人。每一信貸方承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致交易的過程作出其自己的獨立判斷。每一信用方同意，其不會聲稱任何貸款人就該交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該信用方負有受託責任或類似責任。

13.22美國憲法修正案和重述。

(A)在貸方、行政代理、信用證發行人、Swingline貸款人和貸款人之間同意，在本協議生效後，現有債務融資的條款和條款應被本協議的條款和條件全部修訂和重述，除非本協議另有規定(包括但不限於本協議第13.22條(B)款)，否則應由本協議取代。

(B)儘管本協議對現有債務安排進行了修訂和重述，貸方應繼續就其根據現有債務安排達成的協議向每一受賠人承擔責任，以賠償和保護該受賠人免受與現有債務安排相關的行政代理和貸款人可能產生的所有索賠、要求、負債、損害、損失、費用、收費和開支。本協議旨在取代貸方在現有債務安排下的義務，而不是作為對現有債務安排下債務的支付，並不打算構成現有債務安排的更新。

(C)通過簽署本協議，本協議各方同意(I)在此修改每份擔保文件和其他信貸文件，以使所有對現有債務安排及其下的貸款和承諾的提及應被視為指本協議以及本協議下貸款和承諾的繼續，(Ii)重申擔保和擔保文件下的所有義務，並在本協議生效後繼續保持充分效力和效力；(Iii)重申擔保文件下授予的所有擔保權益和留置權，並在本協議生效後繼續履行和擔保擔保項下的義務和擔保人的義務。

13.23%是連帶債務和幾個債務。除非在發生時就任何此類義務另有規定，否則借款人應對本合同項下以及任何借款人為當事人的任何其他信用證文件項下的所有義務承擔連帶責任，而不考慮任何其他信用方在任何時候可能獲得或可能針對貸款人提出的任何抗辯(付款抗辯除外)、抵銷或反索賠，或構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成借款人在本合同項下、破產或任何其他情況下責任的衡平法或法律清償的任何其他情況(通知或不通知借款人或瞭解借款人)。而借款人的該等義務，不得以貸款人或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索任何權利或補救為條件或條件，而該等權利或補救是針對借款人或任何其他人，而該等權利或補救是可能對該等義務的全部或任何部分承擔法律責任或成為法律責任的，亦不得以任何抵押品或擔保或就該等義務而作出的抵押品或擔保或抵銷權為條件。借款人特此承認，本協議是每個借款人的獨立和多項義務(無論哪個借款人已遞交借款通知)，並且可以單獨對每個借款人強制執行，無論是否已針對任何其他借款人尋求強制執行本協議項下的任何權利或補救措施。對於本協議項下向任何其他借款人提供的任何貸款以及該等其他貸款方在本協議項下所欠的任何金額，借款人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡本協議或本協議所述任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施，或根據本協議或本協議所指的任何其他協議或文書對任何其他貸款方提起訴訟的任何要求，或根據本協議項下任何此類欠款的任何其他擔保或擔保向任何其他人提出的任何要求。儘管有上述規定，在修正案之後

第六條生效日期，本合同項下產生的新債務只能是一個借款人的債務，其他借款人同意作為擔保人。

13.24%表示同意承認任何支持的QFC。在信貸文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

（b） 第13.24節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第14款. 延遲抽獎截止日期的條件

本協議項下的延遲提款定期貸款的資金籌措須滿足以下先決條件，除非控股公司與行政代理人另有約定。

14.1 採集 根據收購協議的條款，收購事項應已或（大致上與借款延遲提取定期貸款同時）在所有重大方面完成，而不會使任何修改、修訂或

未經貸款人同意，明確放棄或同意對貸款人有重大不利影響（不得無理扣留或拖延）（雙方理解並同意，購買價格的任何增加或減少不應被視為對貸款人有重大不利影響，只要購買價格的任何增加不應通過額外債務來融資;但任何減少額應分配用於減少延遲提取定期貸款承諾（以美元對美元的方式）。

14.2 費 代理人和貸款人應與延遲提款定期貸款的融資基本上同時收到先前書面同意在延遲提款截止日期收到的費用，並且在延遲提款截止日期前至少三個工作日開具發票（除非借款人另行合理同意）開支（借款人可選擇將該等金額與延遲提取定期貸款的收益抵銷）。

14.3 償付能力證書。 在延遲的抽獎截止日，行政代理人應收到首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務副總裁、或控股公司或借款人的任何其他高級財務人員，在完成收購和借款後，無抵押過渡資產融資，與受限制子公司合併的控股公司具有償付能力。

14.4%的公司償還了Target的現有債務。於延遲提取定期貸款的初步借款及完成收購事項的同時，本集團融資協議(定義見收購協議)項下未清償的本金、應計及未付利息、費用、溢價(如有)及其他金額(或有債務除外)須悉數償還，據此發放信貸的所有承擔將終止，與此相關的任何抵押權益及擔保將終止及/或解除，且目標及其附屬公司將不再有集團融資協議項下的其他責任。

14.5 指定的表示。 指定表述應在所有重要方面真實準確（或如果有“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定，則在所有方面（在使該限定生效後））。

14.6 公司重大不利影響。 自簽署日期（定義見收購協議）以來，不得發生公司重大不利影響（定義見收購協議）。

14.7 愛國者法案 行政代理人應在延遲抽獎截止日期前至少兩天收到，行政代理人在延遲提款截止日期前至少三個工作日以書面形式合理要求的有關貸方的文件和信息（包括目標公司及其附屬公司）在監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例要求行政代理人和控股公司真誠地相互同意的範圍內，包括但不限於《愛國者法案》

14.8 軍官證。 行政代理人應已收到借款人出具的授權官員證明，證明第14.4、14.5和14.6節中的條件已得到滿足。

第15款. 確認並同意受影響金融機構的自救。

儘管在任何信用證文件或任何信用證文件的任何當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，任何受影響金融機構的任何債務在任何信用證文件下產生，只要該債務是無擔保的，可能受影響的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，承認和同意受以下各項的約束：

（a） 受影響的處置機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類負債，這些負債可能由作為受影響金融機構的任何清算機構向其支付;以及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

（i） 全部或部分減少或取消任何該等法律責任

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

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