根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-275888

招股説明書

Aemetis, Inc.
賣出股東出售的126,008股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書或本文件補充文件中確定的出售股東不時提出的向Aemetis, Inc.（“Aemetis”、“公司”、 “我們” 或 “我們”）發行的126,008股普通股（“普通股”）（“普通股”）的要約和出售 轉換我們 B系列優先股的所有已發行和流通股，面值為每股0.001美元（“B系列優先股”）。B系列優先股在2006年和2007年通過私募交易發行 ，根據該交易，我們的前身公司之一將此類股票出售給了賣出 的股東（“私募配售”）。根據管理B系列優先股的指定證書， 在本招股説明書所包含的註冊聲明 生效後，B系列優先股應自動轉換（“自動轉換”）為普通股。我們正在登記普通股 的要約和出售，以實現自動轉換。自動轉換後，將沒有已發行和流通的B系列優先股。

我們已同意承擔與註冊本招股説明書所涵蓋的普通股銷售有關的所有費用 ，但根據本 招股説明書與轉讓税、承保或經紀佣金或與出售普通股相關的折扣相關的 費用除外。根據本招股説明書，我們沒有出售任何普通股，也不會從出售的股東出售普通股 股中獲得任何收益。本招股説明書所涉及的普通股可以由 直接由賣出股東不時發行和出售，也可以通過承銷商、經紀交易商或代理人進行發行和出售。賣出股東 將決定他們可以以什麼價格出售本招股説明書中提供的普通股，此類出售可以按固定 價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格進行。 有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲標題為 “ 分配計劃” 的部分。

我們可能會根據需要通過提交修正或補充來不時修改或補充本招股説明書。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書。您還應閲讀本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下我們推薦給您的文件，以獲取有關我們和我們的財務報表的信息。

普通股在納斯達克全球 市場上市，股票代碼為 “AMTX”。2023年11月29日，納斯達克全球 市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股4.37美元。

投資我們的普通股涉及 風險。參見本招股説明書第3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀並考慮 這些風險因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書 的發佈日期為2023年12月12日。

目錄

頁面

本招股説明書是我們 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處名為 的出售股東可以不時地發售和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書 封面規定的日期之後的任何日期是準確的，也不應 假設本招股説明書中包含的信息在以引用方式納入的文件 發佈之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已在 晚些時候交付，或者普通股已在 出售或以其他方式處置。 在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配，均不意味着自本招股説明書發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化。在聯邦證券法要求的範圍內，將更新招股説明書， 並提供更新的招股説明書以供交付。 在做出 投資決策時， 必須閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括此處以引用方式納入的文件。您還應該閲讀並考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下我們向您推薦的文件中的信息。

除了本招股説明書或我們準備的任何自由書面招股説明書中包含的陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或 作出任何陳述。 對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在 不允許要約或出售的任何司法管轄區，我們不會 提出出售這些證券的要約，賣方股東也不得提出出售這些證券的要約。

本招股説明書包含前瞻性陳述， 這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。請閲讀 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警告 説明”。

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。在這種上架註冊程序下，出售股東 可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的普通股。

此外，招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或包含的信息。任何招股説明書 補充文件所包含的信息與本招股説明書中包含或包含的信息 不同或相沖突時，都將取代本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證據，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節 。在做出投資決策時，您應閲讀並考慮本招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的相關 註冊聲明和證物以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的所有信息。 您還應該閲讀並考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下的文件中包含的信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明登記了本招股説明書根據《證券法》提供的證券。註冊聲明，包括其中的展品 ，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中註冊聲明中包含 的一些信息。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的要求，公司向美國證券交易委員會提交報告、委託書 和其他信息。 您可以在互聯網上通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書。

我們還在我們網站 https://www.aemetis.com/ 的 投資者專區免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們在10-K表中的年度 報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、第16節報告以及以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些報告的修正案 。我們的網站或任何其他網站上包含的 信息未以引用方式納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本招股説明書和我們以引用方式納入 的文件包含《證券法》第27A條、 《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）和/或美國證券交易委員會發布的新聞稿中所指的前瞻性陳述。這些 陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望或意圖的陳述。 不是歷史事實的陳述是前瞻性陳述。你通常可以用 “期望”、 、“相信”、“預期”、“展望”、“可以”、“目標”、“項目”、 “打算”、“計劃”、“尋找”、“估計”、“應該”、“將”、“可能” 和 “假設” 等詞語以及此類詞彙的變體和與未來有關的類似表述來識別這些前瞻性陳述。這些警示聲明 是根據《證券法》、《交易法》和《PSLRA》作出的，目的是從這些法律的 “安全 港” 條款中受益。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的 前瞻性陳述主要基於我們的預期， 反映了我們管理層的估計和假設。這些估計和假設反映了我們基於當前 已知市場狀況和其他因素的最佳判斷。儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的 ，涉及某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。如果其中任何風險和不確定性得以實現， 的實際結果可能與任何此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致 實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的因素包括下文描述為 “風險因素” 的因素、我們在10-K表年度報告的 “風險因素” 標題和其他標題下討論的因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交併入本招股説明書的其他報告中的 。有關如何獲取這些文件副本的信息 ，請參閲本招股説明書中的 “您 可以在哪裏找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。

提醒所有 讀者，本招股説明書中以及通過引用 納入本招股説明書中的文件中包含的前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們無法向任何讀者保證此類陳述將得到實現，也無法向任何讀者保證前瞻性事件和情況將會發生。實際結果可能與 前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大差異。本招股説明書以及以引用方式納入 的文件中的所有前瞻性陳述僅在包含這些陳述的文件發佈之日作出，基於我們截至該 文件發佈之日獲得的信息，鑑於前瞻性陳述相關的風險和不確定性，我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

對普通股的投資涉及 高度的風險。在決定投資普通股之前，您應仔細考慮本 招股説明書中的所有信息以及此處以引用方式納入的文件，特別是下述風險以及任何招股説明書補充文件或修正案中包含的風險因素 、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告和其他文件與美國證券交易委員會（SEC）一起以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中描述的 並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們的業務、前景、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。在任何此類情況下，普通股的交易價格都可能大幅下跌，您可能會 損失全部或部分投資。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢 來預測未來時期的業績或趨勢。

所得款項的使用

本招股説明書涵蓋的所有普通股均由賣出股東出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。請參閲 標題為 “出售股東” 的部分。我們將承擔與註冊本招股説明書所涵蓋的普通股 有關的所有費用，但與轉讓税、承保或經紀佣金 或根據本招股説明書出售普通股的折扣相關的費用除外。

出售股東

本招股説明書涵蓋126,008股普通股的轉售 ，這些普通股可由下文 標明的賣出股東根據本招股説明書不時發行和出售，但須根據任何股票分紅、股票拆分或分配，或與 股票組合有關的適當調整。普通股可在私募 配售中發行的B系列優先股自動轉換後發行。根據管理B系列優先股的指定證書，自動轉換將在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後立即 生效。自動轉換後， 將不發行和流通B系列優先股。

根據公司轉讓代理人提供的信息以及出售股東先前向我們提供的信息 ，我們已經準備了下表和截至2023年11月27日的相關票據。我們認為，此處確定的出售股東對報告為實益擁有的普通股 擁有唯一的投票權和處置權。由於表格中列出的任何出售股東都可能出售本招股説明書中包含的部分 或全部普通股，因此無法估計本次發行終止後任何出售股東將持有的可供轉售的 股普通股數量。此外，在 中，出售股東可能已在2023年11月27日之後隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置 ，或出售、轉讓或以其他方式處置 ，如果適用，他們在交易中持有的普通股，這些股票不受《證券法》的註冊要求 的約束。因此，就下表而言，我們假設出售股東 將出售本招股説明書所涵蓋的由他們實益擁有的所有普通股。賣出股東 沒有義務出售本招股説明書中提供的任何普通股。賣出 股東的受益所有權百分比假設B系列優先股自動轉換為普通股，基於截至2023年11月27日已發行的39,506,266股普通股。

(1) 發行前上市為持有的股票等於 轉換B系列優先股後將要發行的普通股。一些賣出股東可能持有此表中未包含的額外股份 。

* 表示持有不足 股已發行普通股總額的1％的受益所有權。

分配計劃

賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的普通股 。賣方股東將獨立於我們，就每筆銷售的時間、方式和規模做出 決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或報價服務 上進行，也可以在場外交易市場或其他市場上進行，價格和條款可以是當時的現行價格，也可以是與當時的市場 價格相關的價格，也可以是協商交易。出售的股東可以通過以下一種或多種方法或以下方法的組合 出售其普通股：

此外，出售股東可以不時地根據《證券法》第144條或《證券法》規定的其他可用豁免 出售普通股，而不是根據本招股説明書。在這種情況下，某些州的證券法可能要求出售股東 只能通過註冊或獲得許可的 經紀人或交易商發行和出售普通股。

作為實體的出售股東可以 選擇通過提交附有分配計劃的招股説明書向其成員、合夥人或股東進行普通股的實物分配，本招股説明書是該聲明的一部分。因此，此類會員、合夥人或股東 將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。

根據《證券法》第2 (a) (11) 條的規定，出售股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、 經紀交易商或代理人可能是 “承銷商” 。根據《證券法》，他們在轉售 股普通股中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承銷折扣和佣金（據瞭解，出售的 股東不應僅因為參與本次發行而被視為承銷商）。如果任何賣出股東 是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”，則賣出股東 將受證券法招股説明書交付要求的約束。根據可能與我們和出售股東簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權 獲得針對特定 民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和分攤款。

根據本招股説明書出售普通股 股，賣出股票的股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中進行 賣空普通股。賣出股票的股東還可以賣出普通股 的空頭頭寸並將其交割，或者將普通股借出或質押給經紀交易商， 反過來可能將其出售。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融 機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融 機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售的股東可以不時地質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約 履行其擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本 招股説明書或根據第424條規則或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售此類普通股《證券法》修訂了出售股東名單 ，將質押人、受讓人或其他權益繼承人包括在內根據本招股説明書出售股東。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃，包括任何承銷商的姓名、 的收購價格和出售股東將從出售普通股、任何承銷折扣 以及構成承銷商薪酬的其他項目中獲得的收益（據瞭解，出售的股東不應被視為 僅因參與本次發行而成為承銷商）、任何公開發行價格和任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠 以及我們認為重要的任何其他信息。

出售其發行的普通股股票給任何出售股東 的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如有）。出售股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕直接或通過代理人購買普通股的任何提議的權利。我們不會從出售股東的任何發行 中獲得任何收益。

無法保證賣出 股東會出售根據本招股説明書發行的部分或全部普通股。

待註冊普通股的描述

以下是我們的普通股 股票、公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂的 章程（“章程”）以及特拉華州法律的某些條款的摘要。本摘要聲稱不完整，根據《公司註冊證書》和《章程》的規定，對 進行了全面限定。公司註冊證書和章程 以引用方式納入，並作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

普通股

普通股的授權和流通股

公司註冊證書授權 發行8000萬股普通股。截至2023年11月27日，166名登記持有人持有39,506,266股已發行普通股 。記錄持有人的數量基於該日期註冊的持有人的實際人數， 不包括 “街道名稱” 股份的持有人，也不包括由存管機構保存的持有證券頭寸的個人、合夥企業、關聯公司、公司或實體。

投票權

除非法律另有要求或我們的優先股系列指定證書中另有規定 ，否則我們的普通股持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權 ，並將隨時就提交給股東表決的所有事項作為一個類別 一起投票。我們的普通股持有人有權就股東投票的事項 進行每股投票一票。

分紅

在不受當時所有類別或 系列股票在股息或其他分配方面的優先權利的前提下，我們的普通股持有人 有權從合法可用的資金中獲得董事會不時酌情宣佈的股息和其他分配（如果有），並應按每股平等分配此類股息和分配。

清算、解散和清盤 Up

如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，在 當時可能已發行的任何優先股的持有人的權利得到滿足後，我們的普通股持有人有權獲得其在公司剩餘資產中按比例分攤的 份額。

董事選舉

董事會目前分為三類，第一類、第二類和第三類，每年僅選舉一類董事，每類 的任期為三年。關於董事的選舉，沒有累積投票權。

特拉華州法律的某些反收購條款

董事會錯開

公司註冊證書規定， 除了由一個或多個優先股系列的持有人單獨投票選出的任何董事外， 將分為三類規模大致相等的董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年會上成功參加代理競賽，一個人才能獲得 對董事會的控制權。

股東特別會議。 經書面同意採取行動

章程規定， 股東的特別會議只能應董事會主席、首席執行官的要求或由董事會多數成員贊成票通過的決議 召開。此外，公司註冊證書和章程規定 ，股東行動只能在年度或特別股東大會上採取，不能通過書面同意代替 會議。

股東 提案和董事提名的預先通知要求

章程規定，尋求 在年度股東大會之前開展業務或在 股東年會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式發出其意向通知。為了及時收到股東通知，必須通過 國家認可的快遞服務將股東通知送達或郵寄至美國頭等艙郵件，郵費或運費已預付，並在 不早於公司向股東發佈與 有關的委託書之日前 90 天 收到提請公司祕書注意的 去年的年度股東大會； 提供的, 然而，如果上一年度沒有舉行年會 或者年會日期與上一年委託書的 時所設想的日期相比更改了30天以上，則公司祕書必須在 之前收到股東的通知，不得晚於 90 年中後者的營業結束時間^第四此類年會的前一天以及 (y) 7^第四 首次公開宣佈此類會議日期的第二天。章程還對股東大會 的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止公司股東在 年度股東大會上提出問題，也無法在年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

公司授權但未發行的 股普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克上市規則 規定的任何限制。此類增發的股份可用於各種公司用途，包括未來用於籌集額外資金的發行 、收購和員工福利計劃。 普通股和優先股中授權但未發行和未儲備的股票的存在可能會使通過代理競賽、 要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

獨家論壇精選

公司註冊證書規定， 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，即特拉華州大法院（“大法院 法院”）（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院 ，或者如果特拉華特區的聯邦地方法院沒有管轄權，在法律允許的最大範圍內， 州（特拉華州）的其他州法院應是唯一的專屬法院代表公司 提起的衍生訴訟、以違反信託義務為由對董事、管理人員和員工提起的訴訟以及其他某些行為儘管該公司 認為，該條款通過提高特拉華州法律在適用於 的訴訟類型方面的一致性而對其有利，但該條款可能起到阻止針對公司董事和高級管理人員的訴訟的作用。但是， 公司註冊證書中的專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

過户代理人和註冊商

Common 股票的過户代理人和註冊商是Equiniti，1110 Center Point Curve，101套房，明尼蘇達州門多塔高地55120。

證券交易所

普通股在納斯達克全球 市場上市，股票代碼為 “AMTX”。

法律事務

除非適用的 招股説明書補充文件（如果有）中另有説明，否則本註冊聲明中提供的任何證券的有效性均由我們的律師 Shearman & Sterling LLP（加利福尼亞州門洛帕克 94025）移交給我們。任何承銷商都將由自己的法律顧問代理。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Aemetis, Inc.的 合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期內每年 的財務報告內部控制的有效性 以引用方式納入本招股説明書 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告已由RSM US LLL審計 P，一家 家獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，以引用方式納入此處，並已經根據此類報告以及會計 和審計專家等公司的授權，將 納入本招股説明書和註冊聲明。

RSM US LLP 於 2023 年 3 月 8 日發佈的 份關於截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的報告表達了 的觀點，即 中規定的 標準，Aemetis, Inc. 截至2022年12月31日，對財務報告沒有保持有效的內部控制 內部控制-綜合框架由 Treadway 委員會贊助組織委員會於 2013 年發佈。

通過 引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件 來披露有關我們的重要信息。這些其他文件包含有關我們、我們的財務狀況和 經營業績的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式 納入了下面列出的文件和報告（這些文件中由 S-K 條例 201 第 (e) 段或美國證券交易委員會頒佈的 S-K 條例第 407 項 (d) (1)-(3) 或 (e) (5) 段中描述的部分文件和報告，或 (ii) 被視為 已提供但未按照美國證券交易委員會的規定提交規則，包括根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的表格 8-K 的最新報告（包括 根據第 9.01 項提供的任何財務報表或與之相關的證據）），除非其中另有説明：

我們還以引用方式納入我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息 （S-K條例第201項（e）段或 第 (d) (1)-(3) 或 (e) (5) 段中描述的 部分除外美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407項，或（ii）被視為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交，包括 根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的表格 8-K 的最新報告（包括任何財務報告）與之相關的聲明或證據 根據第 9.01 項提供，除非其中另有説明）），無論是在首次提交本招股説明書構成的註冊聲明 之日之後和該註冊聲明生效之前提交，還是在本招股説明書發佈之日和 終止本文涵蓋的所有證券發行之前提交。從向美國證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的 部分。

您可以通過上面提供的地址通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的 的任何文件。您可以通過訪問我們的互聯網網站 https://www.aemetis.com/ 免費獲得 本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括該文件的附錄，除非該文件以引用方式特別納入了附錄 ）。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們 向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不提議出售 或徵求任何購買任何證券的要約。除適用文件 封面上的日期外，您不應假定 本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的信息在任何日期都是準確的。

Aemetis, Inc.
126,008 股普通股

10