Avaya Holdings Corp.
註冊權協議
前言
本註冊權協議(“本協議”)於2022年7月12日(“生效日期”)由特拉華州的Avaya Inc.(“發行人”)、特拉華州的Avaya Holdings Corp.(“本公司”)和Brigade Capital Management，LP之間簽訂。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語均在本協議所附附件A中定義。
獨奏會
鑑於，根據發行人、本公司及投資者之間於2022年6月23日訂立的投資協議(“投資協議”)所載條款及條件，發行人已同意出售及投資者已同意購買發行人於2027年到期的8.00%可交換優先擔保票據(“票據”)；
鑑於，根據發行人的選擇，票據可轉換為公司普通股、每股面值0.01美元的普通股、現金或現金和普通股的組合；以及
鑑於，為了吸引投資者購買票據，發行人和公司同意根據證券法和適用的州證券法提供有關普通股的某些登記權。
因此，現在，考慮到訂立《投資協定》和本協定的各方，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，各方同意如下：
協議書
第一節貨架登記。
(A)提交。本公司應於生效日期後380天(“備案日”)或之前，延遲或連續在S-3表格(以下簡稱“S表格”)或如本公司不符合資格使用S-3表格(以下簡稱“S-3表格”)提交一份涵蓋可登記證券轉售的表格“S-3表格”(“S-1表格”)及連同S-3表格(及其後的任何表格)的“支架登記登記書”。公司應盡最大努力使《貨架》在提交申請之日後六十(60)天前生效。貨架應根據投資者合法獲得並要求的任何方法或方法組合，不時為可登記證券的轉售做準備。本公司應根據本條款維護貨架，並應準備並向美國證券交易委員會提交必要的修正案，包括生效後的修正案和補充資料，以保持該等貨架的有效性並符合證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。如果公司提交了S-1號貨架申請表，公司應在公司有資格使用S-3號貨架表格後，盡其合理的最大努力在切實可行的範圍內儘快將S-1號貨架表格(及任何後續的貨架登記)轉換為S-3號貨架表格。
(B)其後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在證券法下失效，而可登記證券仍未結清，公司應盡一切合理努力在合理可行的範圍內儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括立即撤回暫停該貨架效力的任何命令)，並應盡一切合理努力在合理可行的情況下儘快修改該貨架，其方式合理地預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交額外的登記聲明作為貨架登記(“後續貨架登記”)，不時登記轉售。
其投資者為截至提交申請時為可註冊證券的所有證券的投資者。如其後提交貨架登記，本公司應盡一切合理努力(I)使該後續貨架登記在提交後在合理可行範圍內儘快生效(雙方同意，如本公司為WKSI，則後續貨架登記應為自動貨架登記聲明)及(Ii)保持該後續貨架登記持續有效及可用，直至不再有任何須登記證券為止。任何該等其後的貨架登記應採用S-3表格，只要本公司有資格使用該表格即可。否則，隨後的擱置登記應採用另一種適當的形式，並應規定登記該等可登記證券，以供投資者按照投資者選擇的任何合理分銷方法進行轉售。
第二節暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，投資者須立即停止出售須登記證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在此承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。如果在任何時候提交、初步生效或繼續使用登記報表將要求公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，則公司可在向投資者發出有關該行動的及時書面通知後，推遲提交該登記報表或初步生效，或暫停使用該登記報表最短的時間，但在任何情況下不得超過90天，由公司真誠地確定為此目的是必要的；但在任何12個月的期間內，公司不得連續行使該項延遲或暫時中止的權利，次數不得超過兩次。如本公司行使前一句所述權利，投資者同意於接獲上述通知後，立即暫停使用招股章程，以出售或要約出售任何可註冊證券。本公司應立即通知可登記證券持有人，在其根據本第2條行使其權利的任何期限屆滿時。
第三節公司承諾。當可登記證券根據本協議登記或出售時，公司應盡一切合理努力，按照預定的處置方法，在合理可行的範圍內儘快完成登記和出售該證券(為免生疑問，不包括根據貨架登記的包銷發行)，並根據該辦法，公司應儘快：
(A)在提交註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件前至少五(5)個工作日，向投資者提供建議存檔的所有該等文件(以引用方式納入的證物或文件除外)的副本，以及投資者合理要求的該等文件的副本，該等文件須經投資者的法律顧問審核及評論(有關投資者的資料或投資者所持有的可登記證券的擬分銷計劃)，費用由本公司承擔。
(B)通知投資者每份註冊聲明的有效性，並編制和向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和與此相關使用的招股章程的必要修訂和補充，以使該註冊聲明在截至根據該註冊聲明出售所有應註冊證券或以其他方式不再是應註冊證券之日止的一段時間內有效，並遵守證券法關於按照該註冊聲明規定的預定處置方法在該期間處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；
(C)免費向投資者提供適用的註冊説明書、其每項修訂及補充文件、該等註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程、最終招股章程及任何其他招股章程(包括根據規則424、規則430A或規則430B提交的任何招股章程)及任何“發行人自由書面形式”的副本
招股説明書(“招股説明書”按規則433定義))、所有證物和存檔的其他文件以及投資者可能合理要求的其他文件，包括為便於處置投資者擁有的可註冊證券，以及應請求提供與要約有關的美國證券交易委員會或任何其他政府實體的任何和所有遞送信件或其他函件的副本；
(D)盡一切合理努力(X)根據投資者合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律註冊該等須予登記的證券或使其符合資格，(Y)在該登記聲明仍然有效期間保持該等註冊或資格有效，及(Z)作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，使投資者能夠在該等司法管轄區內完成對其所擁有的須予登記的證券的處置(但本公司不須(A)具備一般資格在任何司法管轄區經營業務，而若非因本款的規定，該等司法管轄區便不會要求該公司符合資格)，(B)在任何該等司法管轄區須予評定，或。(C)同意在任何該等司法管轄區作一般法律程序文件送達)；。
(E)通知投資者及其大律師：(X)在根據證券法規定須交付與適用的註冊聲明有關的招股章程時，(A)在發現任何事件發生後，而該註冊聲明、或與該註冊聲明有關的招股章程或免費寫作章程，或任何以引用方式成立為法團或被視為在其內成立為法團的文件，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出與該註冊聲明或招股章程或免費寫作章程有關的陳述所需的任何事實，而不具誤導性或以其他方式要求對該註冊聲明作出任何更改，招股章程、自由寫作招股章程或文件，而應投資者的要求，本公司應迅速準備對該招股章程或自由寫作招股章程的補充或修訂，向投資者、其法律顧問提供合理數量的該等補充或修訂的副本，並將該補充或修訂提交美國證券交易委員會，以便在其後交付給該等須註冊證券的購買人時，經如此修訂或補充的該等招股章程或自由寫作招股章程不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何為使其中的陳述不具誤導性而必需的事實，(B)一旦公司知悉美國證券交易委員會的任何評論或查詢，或美國證券交易委員會或任何聯邦或州政府實體對修訂或補充涵蓋可註冊證券的註冊説明書或相關招股章程或免費寫作章程的任何要求，或與此有關的額外資料，(C)一旦公司獲悉美國證券交易委員會發出或威脅發出任何停止令，暫停或威脅暫停涵蓋須註冊證券的註冊聲明的效力，或(D)本公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停任何須註冊證券的銷售資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序；以及(Y)每份註冊聲明或對其的任何修訂已向美國證券交易委員會提交，以及每份註冊聲明或相關的招股説明書或自由寫作招股説明書或任何招股説明書補編或對其的任何生效後修訂何時生效；
(F)盡其合理的最大努力安排所有該等須註冊證券在主板市場上市；
(G)自適用的登記聲明生效日期起及之後，為所有該等須登記證券提供並安排維持一名轉讓代理人及登記員；
(H)允許投資者及其大律師和投資者聘請的任何其他受權人、會計師或其他代理人蔘與(包括但不限於審查、評論和出席所有會議)準備該註冊説明書；
(I)在發出或威脅發出任何暫停登記聲明的效力的停止令，或任何暫停或阻止使用任何相關招股章程的命令或暫停在任何司法管轄區使用該等登記聲明所包括的任何證券的資格的情況下，本公司應迅速採取一切合理努力，以(X)阻止發出任何該等停止令，並在發出該等停止令的情況下，要求撤回該命令及(Y)撤回暫停或阻止使用任何相關招股章程或
自由撰寫招股説明書或暫停該註冊説明書所載任何可註冊證券的資格，以便在切實可行的最早日期在任何司法管轄區出售；
(J)對於將包括在披露方案中的每份自由寫作招股説明書或其他材料，確保在未經投資者事先書面同意的情況下，不得“通過”(規則第159A(B)條所界定的)此類自由寫作招股説明書或其他材料出售任何可登記證券，自由寫作招股説明書或其他材料應接受其律師的審查；
(K)在包括可登記證券在內的第一份登記聲明生效日期之前，提供或維持可登記證券的CUSIP編號；
(L)在該註冊説明書或相關招股説明書或自由撰寫招股説明書或任何招股説明書修訂或補充或生效後的修訂提交時，迅速以書面通知投資者，並就任何該等註冊聲明或任何生效後的修訂於何時生效及(Y)美國證券交易委員會及任何州的藍天或證券事務監察專員或監管機構就此提出的任何書面意見通知投資者；
(M)(I)編制並向美國證券交易委員會提交(A)投資者合理要求的每份註冊聲明的修訂和補充文件，或(B)為遵守證券法的規定而可能需要的修訂和補充，包括對每份註冊聲明的生效後修訂，以使註冊聲明在本規則要求的適用時間內持續有效，並在適用的情況下，根據規則462(B)提交任何註冊聲明；(Ii)根據第424條(或當時有效的任何類似條文)，安排有關招股章程以任何規定的招股章程補充資料及經如此補充的資料予以提交；。(Iii)按照經如此修訂的登記章程或經如此補充的招股章程所載的預定處置方法，遵守證券法及交易法及任何適用的證券交易所或其他認可交易市場的規定，在該期間內處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券；。(Iv)應美國證券交易委員會或任何聯邦或州政府實體的要求，提供與每份註冊聲明有關的其他信息，並獲得任何必要的批准；及(V)在得知美國證券交易委員會不會審查註冊聲明後，或在對從美國證券交易委員會收到的評論滿意後，迅速回復美國證券交易委員會的任何評論，並要求立即加速生效；
(N)在《證券法》規定的最後期限內，就根據本協議使用的任何註冊聲明或招股説明書(及其涵蓋的任何發售)支付所有必要的備案費用；
(O)就持有證書的可註冊證券而言，在收到投資者的書面陳述，表示投資者所交付的證書所代表的應註冊證券將根據《註冊聲明》轉讓後，與投資者合作，協助及時擬備及交付代表擬出售的可註冊證券的證書(不含任何傳説)，並使該等應註冊證券的面額及註冊名稱可由投資者或主承銷商在出售任何可註冊證券前至少兩(2)個營業日合理要求；及
(P)盡一切合理努力，採取所有其他必要行動，以完成擬在此進行的可登記證券的註冊和出售。
第四節註冊費。
所有註冊費由公司承擔。所有與註冊證券有關的銷售費用由投資者承擔。
第五節賠償和出資。
(A)由公司作出彌償。本公司同意對投資者及其關聯公司、董事、高級管理人員、員工、成員、經理和代理人以及
在適用法律允許的最大範圍內，在證券法或交易法所指的範圍內控制投資者的每個人，不受任何損失、索賠、費用、損害和責任或任何種類的損失、索賠、費用、損害和責任的影響(包括與調查、準備或辯護有關的合理產生的法律或其他費用，以及執行本合同項下任何獲得賠償的權利的成本)(統稱為，“損失”)，只要該等損失(或與該損失有關的訴訟)是由以下原因引起或基於該等損失(或與該等損失有關的訴訟)：(X)任何該等註冊聲明或其任何修訂、披露資料包、或任何該等註冊聲明所包括的任何初步、最終或概要招股章程或自由寫作招股説明書，或其任何修訂或補充中所載有關重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述；或因遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而產生或導致的，或(Y)本公司違反或指稱本公司違反或指稱違反證券法、交易法、任何其他聯邦法律、任何州或外國證券法或根據前述法律頒佈的任何規則或法規，與提供或出售可註冊證券有關，而在任何該等情況下，本公司同意向每一有關獲賠方償還因調查、準備或抗辯任何該等損失、申索或抗辯而招致的任何法律或其他合理開支。損害、責任、訴訟或調查(不論受補償方是否為任何訴訟的一方)；然而，在任何情況下，如任何該等虧損是由於任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏而產生的，而該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依賴或符合投資者或其代表向本公司提供並特別供納入其中的有關投資者的書面資料(包括任何通告及問卷)，則本公司在任何情況下概不承擔責任。本賠償協議將是對本公司可能承擔的任何責任的補充。
(B)投資者的彌償。投資者同意在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司及其每一位聯屬公司、董事、僱員、成員、經理和代理人以及在適用法律允許的範圍內控制公司的每一位人士，使他們或他們中的任何人遭受的任何和所有損失不受損害，只要這些損失是由於或基於最初提交的或任何修訂的登記聲明中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或在披露包或任何該等登記聲明中包括的任何投資者自由撰寫的招股説明書、初步、最終或概要招股説明書中，或在其任何修訂或補充中，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於遺漏或指稱遺漏，而在該等遺漏或指稱遺漏中述明須在其內陳述的重大事實，或為使其內的陳述不具誤導性而有必要述明，但僅限於任何該等失實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或指稱遺漏包含在由投資者或其代表向本公司提供的任何與投資者有關的書面資料內，而該等資料是由投資者或其代表向本公司特別提供以供納入的；但投資者根據本條第5(B)款須獲賠償的總金額，應限於投資者在與該等註冊聲明或招股説明書有關的發售中收到的淨收益(扣除承銷商的折扣及佣金)；此外，在任何情況下，如投資者在提交任何該等登記聲明或披露資料包或其任何修訂或補充資料前，已以書面向本公司提供明確供該等登記聲明或披露資料包或其任何修訂或補充資料更正或作出誤導的資料，並在該等登記聲明或披露資料包生效前的一段合理期間內使用，則投資者在任何情況下概不承擔責任。這項賠償協議將是投資者可能承擔的任何責任之外的補充。
(C)通知。如果任何人有權根據本條款第5款獲得賠償(每一方均為“被補償方”)，則該受補償方應立即向被要求提供賠償的一方(每一方為“補償方”)發出關於所尋求賠償的任何索賠或任何訴訟程序開始的通知。在收到被補償方關於該索賠或訴訟的書面通知後，補償方有權在合理可行的情況下儘快向被補償方發出書面通知，以承擔任何此類索賠或訴訟的抗辯，費用由補償方承擔，並有律師合理地令被補償方滿意，並且在補償方將其選擇承擔抗辯的通知通知給被補償方後，補償方將不會(只要它繼續有權按照本第5(C)條的規定對有關問題進行辯護、抗辯、訴訟和解決)
對本合同項下的受賠方負責，以支付該受賠方隨後因辯護而產生的任何法律費用和其他費用；但是，受賠方有權在任何此類索賠或訴訟中聘請單獨的律師，但該律師的費用和開支應由受賠方承擔，除非賠方在一段合理的時間內沒有承擔此類抗辯，並且受賠方會或將會因這種拖延而受到重大損害。任何受補償方未按本條款規定發出通知的，僅在未發出此類通知對該受補償方的抗辯能力造成重大損害或損害的情況下，方可解除其在本條第5款下的義務。除非事先得到受保障一方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，否則賠償一方在抗辯任何此類索賠或訴訟時，不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解的無條件條款不包括申索人或原告免除受保障一方對該等索賠或訴訟所負的一切法律責任。如果任何索賠、損失、損害、責任或訴訟的和解是在沒有得到補償方事先書面同意的情況下達成的，則本第5條中包含的賠償協議不適用於為解決任何索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。本條款第五款中規定的賠償應是受賠償方可能擁有的任何其他賠償權利或協議之外的賠償。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，將沒有義務為該受補償方就該索賠支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。
（d）捐款。 如果本第5條規定的賠償被具有管轄權的法院裁定，對於本第5條所述的任何損失或訴訟，受償方無法獲得本第5條規定的賠償（根據其條款除外），則受本第5條所載限制的約束，受償方可代替本第5條規定的賠償，應按照適當的比例分擔賠償方因該等損失或訴訟而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方在該等訴訟中的相對過錯，導致此類損失或行動的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被賠償方的相對過錯應根據是否做出了任何相關行為（包括對重要事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或對重要事實的遺漏或被指控的遺漏）等因素來確定（或遺漏），或與該等賠償方或該等受償方提供的信息有關的信息，以及雙方糾正或防止任何該等行為、聲明或遺漏的相對意圖、知識、對信息的訪問和機會。公司和投資者同意，如果根據本第5（d）條的出資僅根據按比例分配或任何其他分配方法確定，而該分配方法未考慮本第5（d）條前一句中提及的公平考慮因素，則不公平。儘管有上述規定，投資者根據第5（d）條有義務出資的金額將限於投資者根據產生出資義務的登記聲明出售可登記證券所收到的淨收益。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（在《證券法》第11（f）節的含義範圍內）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人處獲得出資。
第六節一般規定
（一）修改和棄權。 除非本協議另有規定，本協議的條款只有在公司和投資者事先書面同意的情況下才可修改、修改或放棄;任何人未能或延遲執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄此類條款，也不得影響該人此後執行本協議各項條款的權利，根據其條款。 對任何人在履行其在本協議項下的義務時的任何違約或不履行行為的棄權或同意，不應被視為對該人在履行本協議項下的相同或任何其他義務時的任何其他違約或不履行行為的同意或棄權。
（b）補救措施。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 本協議雙方同意並承認，違反本協議將造成不可彌補的損害，金錢賠償不足以彌補任何此類違約，除本協議項下現有的任何其他權利和補救措施外，任何一方將有權從任何具有管轄權的法院或衡平法獲得強制履行和/或其他禁令救濟本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
（c）可分割性。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
（d）完整協議。 除本協議另有規定外，本協議包含雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方之前就本協議標的達成的任何書面或口頭諒解、協議或陳述。
(e)派任 未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務（無論是通過法律的實施還是其他方式）。
（f）保密。投資者同意將收到本協議項下的任何通知及其所含信息視為機密，以及不披露或使用任何此類通知中包含的信息（或其存在），直至當中所載的資料可供公眾普遍查閲或可供公眾普遍查閲為止（投資者違反本協議條款披露的結果除外）。
(G)告示。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出的任何通知、要求或其他通信將以書面形式發出，並將被視為已(I)當面送達接收方，(Ii)在接收方的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送；但如果不是，則在下一個工作日(前提是第(Ii)款下的任何此類通知將不會生效，除非在通知發送後的一個工作日內，該通知的副本通過頭等郵件、要求的回執或信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)發送給收件人)，(Iii)通過信譽良好的隔夜快遞服務發送給收件人的一個工作日(預付費用)或(Iv)通過頭等郵件郵寄給收件人的三個工作日內，要求回執。此類通知、要求和其他通信將按本合同簽字頁上指定的地址發送給公司和任何持有人，或發送到接收方事先書面通知發送方指定的其他人的地址或引起其注意。任何一方均可按照本協議的規定，通過事先向發送方發出書面通知，更改其收到通知的地址。該公司的地址是：
C/o Avaya Inc.
北京子午線大道2605號，套房200
北卡羅來納州達勒姆27713
注意：常務副總裁和首席行政官
電子郵件：sashah@avaya.com
將一份副本(不構成本協議項下的通知)發送給：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
收件人：Joshua Korff，P.C.
Michael Kim，P.C.
電子郵件：jkorff@kirkland.com
michael.kim @ kirkland.com
如果發送給投資者，請發送至：
Brigade Capital Management，LP
公園大道399號，16樓
紐約州紐約市，郵編：10022
收件人：Aaron Daniels
電子郵件：AD@brigadecapital.com
或寄往接收方事先書面通知發送方所指定的其他地址或其他人的注意。
（h）營業日。 如果根據本協議發出通知或採取行動的任何期限在非營業日到期，則該期限將自動延長至該週六、週日或法定假日之後的營業日。
（i）適用法律;專屬管轄權;陪審團豁免。
（i）本協議以及所有權利、義務、索賠、訴因（無論是合同、侵權行為或法令）或其他可能因本協議或本協議的談判、管理、履行或執行而產生、產生、與本協議或本協議的談判、管理、履行或執行有關或與本協議有關的事項（“相關事項”），應受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋和執行，不論根據適用的法律衝突原則可能另行管轄的法律，包括其時效法規。
（ii）各方當事人均同意特拉華州衡平法院對任何相關事項的專屬管轄權和審判地（或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則特拉華州內的任何州或聯邦法院）。各方同意不就相關事項提起任何法律訴訟，除非在特拉華州衡平法院（或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則在特拉華州內的任何州或聯邦法院）提起。通過簽署和交付本協議，各方均應無條件地接受該等法院的專屬管轄權，並僅就與任何相關事項有關的爭議向上訴法院提交，而非就任何其他爭議、事項或索賠向該等法院提交一般管轄權。雙方特此放棄基於以下理由而暫停或駁回向上述法院提起的與任何相關事項有關的任何訴訟或法律程序的權利：（i）任何聲稱其個人因任何原因不受上述法院的司法管轄權管轄，或其或其任何財產豁免上述法律程序，（ii）該等訴訟或程序是在不方便的法院提起的，該等訴訟或程序的地點不適當，或本協議可能無法在該等法院或由該等法院強制執行，或（iii）
會阻礙或延遲徵收、執行或收取任何一方根據任何具有管轄權的法院的任何最終判決有權獲得的任何款項的任何其他抗辯。
因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何爭議應單獨地仲裁，不得與任何爭議在任何仲裁中合併處理。
（j）描述性標題;解釋。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 在本協議中使用“包括”一詞是為了舉例而非限制。
(k)No嚴格的建設。 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用嚴格的解釋規則。
(L)同行。本協議可以一式多份簽署，其中任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。
(M)電子交付。本協議、本協議所指的協議，以及與本協議或本協議相關訂立或預期簽訂的每一份其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要是使用傳真機或電子郵件以影印、影印、傳真或類似方式簽署和交付的，將在各方面被視為原始協議或文書，並將被視為具有同等法律效力，猶如其為親自交付的經簽署的原始版本。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的每一其他各方應重新簽署其原始表格並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳送或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。
(N)進一步保證。就本協議及本協議擬進行的交易而言，投資者同意簽署及交付任何額外的文件及文書，並執行為達成及履行本協議及本協議擬進行的交易的規定所必需或適當的任何額外行動。
(O)沒有第三方受益人。本協議的任何條款或條款都不打算、也不應為非本協議一方的任何人的利益服務，除非本協議另有明確規定，否則該等其他人不得在本協議項下享有任何權利或訴訟理由。
(P)規則144。為向投資者提供規則第144條的利益，本公司承諾，只要投資者持有應註冊證券，本公司將(X)隨時提供遵守規則第144條有關根據證券法轉售應註冊證券所需的資料，及(Y)採取投資者可能合理要求的進一步行動，在規則第144條規定的豁免範圍內，使其能夠在不根據證券法註冊的情況下出售應註冊證券。
(Q)終止。儘管本協議有任何相反規定，但自投資者停止持有可登記證券的第一天起，本協議將自動失效和終止；但是，附件A和第4至6節在本協議終止後仍然有效。
* * * * *
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。
Avaya Inc.
作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
職位：常務副總裁、首席執行官兼首席執行官
**首席財務官
Avaya Holdings Corp.
作者：/S/Kieran J.McGrath
英文名：Kieran J.McGrath
職位：常務副總裁、首席執行官兼首席執行官
**首席財務官
代表其基金和賬户的Brigade Capital Management，LP
作者：/S/Patrick Criscillo
英文名：Patrick Criscillo
職位：首席財務官
附件A
定義
本協議中使用的大寫術語具有《投資協議》中規定的含義，在以下範圍內未作定義。
“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司的善意判斷，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中包含的陳述(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性，(Ii)如果沒有提交註冊説明書，則不需要在此時進行披露，及(Iii)本公司有真正的商業目的，不公開該等資料。
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用於任何人，是指直接或間接地擁有在任何時間和只要這種控制存在，通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。
“協議”的含義如前言所述。
“自動貨架登記聲明”係指規則405所界定的“自動貨架登記聲明”。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”指法律、法規或行政命令授權或要求美國證券交易委員會或位於紐約、紐約或加利福尼亞州舊金山的銀行機構關閉的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。
“普通股”具有演奏會中所闡述的含義。
“公司”具有前言規定的含義，包括其繼承人(S)。
“董事”是指在個人去世、殘疾、取消資格、辭職或被免職之前的董事會成員。
“披露資料包”指，就任何證券發行而言，(I)初步招股説明書，(Ii)發行中包括的證券數量；(Iii)每份自由寫作招股説明書和(Iv)根據證券法第159條頒佈的被視為在出售此類證券(包括銷售合同)時已傳達給證券購買者的所有其他信息。
“生效日期”的含義如前言所述。
“交易法”係指不時修訂的1934年《證券交易法》或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。
“提交日期”具有第1(A)節規定的含義。
“金融監管局”指金融業監管局。
“S格式1號貨架”具有第1(A)節規定的含義。
“S 3號貨架”具有第1(A)節規定的含義。
“自由寫作招股説明書”是指規則405所界定的自由寫作招股説明書。
“政府實體”是指任何政府、政治分區、政府、行政、自律或監管實體或機構、部門、委員會、董事會、機構或機構，或其他立法、行政或司法政府實體，以及任何法院、法庭、司法或仲裁機構，不論是聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或多國。
“受補償方”具有第5(C)節規定的含義。
“賠償方”具有第5(C)節規定的含義。
“投資協議”的含義與演奏會中的含義相同。
“投資者”指持有本公司在交換出售予投資者的債券時交付的普通股(如有)的Brigade Capital Management，LP及其任何聯營公司；但根據本協議投資者須作出的任何決定或通知，須由Brigade Capital Management，LP作出。
“投資者自由寫作招股説明書”是指每份由投資者或其代表編制的、或由投資者在發行可註冊證券時使用或提及的自由寫作招股説明書。
“頒發者”的含義如前言所述。
“損失”具有第5(A)節規定的含義。
“失實陳述”指對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股章程中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況在註冊説明書或招股説明書中作出該等陳述所必需的陳述，而非誤導性陳述。
“音符”的含義與獨奏會中的意思相同。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府實體或者其他實體。
“主要市場”是指紐約證券交易所，如果紐約證券交易所不是普通股的主要市場，則指普通股交易的主要證券交易所或證券市場。
“招股説明書”是指與註冊説明書有關的招股説明書。
“可登記證券”指本公司在交換根據投資協議向投資者或投資者的任何聯屬公司出售的票據時交付或可交付的普通股股份(如有)，包括在交換票據時將可交付的普通股股份，而不論是否已有任何此等交換條件發生；但就任何須登記證券而言，該等證券應於下列情況中最早出現時停止構成須登記證券：(I)根據證券法下的有效登記聲明出售該等證券的日期；(Ii)該等證券的出售日期
於(I)該等證券停止發行之日；或(Iii)該等證券根據規則第144條向公眾出售之日；或(Iv)投資者停止持有至少5%已發行及已發行普通股之日(按有關投資者票據(如有)之折算基準計算)。
“登記費用”是指根據本協議登記可登記證券所產生或附帶的所有費用(承銷折扣和佣金除外)，包括：
證券交易所、美國證券交易委員會、FINRA等註冊費和備案費，
與遵守任何證券或藍天法律有關的所有費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的律師的費用、收費和支出)，
三、所有印刷費、信使費和送貨費
公司及其獨立公共會計師的律師費用、收費和支出，以及公司發生的任何其他會計和法律費用、收費和開支(包括與根據註冊出售可註冊證券有關的或與之相關的任何特別審計或“慰問信”產生的任何費用)，
與應註冊證券在主板市場上市有關的費用及開支；及
一名律師向投資者支付的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，包括律師投資者與提交或修訂本協議項下的任何註冊説明書、招股説明書或自由寫作招股説明書有關的任何費用(但在任何情況下，律師的此類費用、收費和支出不得超過50,000美元)；
但在任何情況下，註冊費均不得包括銷售費用。
“註冊聲明”是指根據本協議條款提交的任何註冊聲明。
“有關事項”具有第6(I)(I)節所規定的含義。
“規則144”、“規則159”、“規則第159A(B)”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、
“規則430A”、“規則430B”、“規則433”和“規則462(B)”在任何情況下均指美國證券交易委員會根據證券法(或任何後續規定)頒佈並將不時修訂的規則或當時有效的任何後續規則。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“證券法”係指不時修訂的1933年證券法或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。
“銷售費用”是指適用於投資者登記的所有可登記證券的承銷費、折扣、出售佣金和股票轉讓税，以及不包括在登記費用定義內的法律費用。
“貨架”具有第1(A)節規定的含義。
“貨架登記”是指根據並依照第415條的規定，向美國證券交易委員會提交的登記書，對證券進行登記。
“後續貨架登記”具有第(1)(B)節規定的含義。
“轉讓”是指普通股的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(無論是否有對價，也無論是自願的、非自願的還是根據法律的實施)。
“WKSI”指規則第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”。