經修訂及重述的公司註冊證書
的
Avaya Holdings Corp.

Avaya Holdings Corp.(前身為塞拉控股公司)是根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)，特此證明如下：

第一：該公司的註冊證書原件於2007年6月1日提交給特拉華州州務卿(“國務祕書”)。

第二：2007年10月26日，向國務祕書辦公室提交了一份修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊的原始證書”)。

第三：原修改後的《公司註冊證書》分別於2009年12月17日和2011年6月6日進行了修改。

第四：根據經修訂的特拉華州一般公司法第242、245和303條(“DGCL”)，根據紐約南區美國破產法院2017年11月28日的命令確認的第二個經修訂的債務人聯合第11章重組計劃，在無需董事會(“董事會”)或公司股東批准的情況下，正式通過了經修訂和重新發布的公司註冊證書(“2017修訂和重新註冊證書”)，標題為“Avaya Inc.，et al.”。“案件編號17-10089(中小企業)。

第五：根據德克薩斯州南區美國破產法院於2023年3月22日發佈的命令(日期為2023年3月22日)確認的《Avaya Inc.及其債務人附屬公司聯合預先打包重組計劃》(以下簡稱《計劃》)，本修訂和重新發布的《公司註冊證書》於2023年5月1日(“計劃生效日期”)正式通過，無需本公司董事會或本公司股東批准，符合DGCL第242、245和303條的規定。共同管理，標題為“in Re：Avaya Inc.，et al.”，案號23-90088(DRJ)。

第六條：修改後的公司註冊證書自提交國務大臣之日起生效。

第七條：現將2017年修訂後的《公司註冊證書》全文修改重述如下：

第一條

該公司的名稱是Avaya Holdings Corp.

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州威爾明頓市紐卡斯爾縣橙街1209號公司信託中心，郵編：19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四條

4.1法定股本。本公司獲授權發行的股本股份總數為1億股(100,000,000股)，包括(A)2000萬股(20,000,000)股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，以及(B)8,000萬股(80,000,000股)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

4.2優先股。在股東協議(定義見下文)條款的規限下，董事會獲明確授權從一個或多個優先股系列的未發行優先股中提供股份，並不時確定每個該等優先股所包括的股份數目，以及釐定每個該等優先股系列的投票權(如有)、指定、權力、優先及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)及其任何限制、限制及限制。如董事會通過的有關發行該系列的一項或多項決議案所述，幷包括在根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內，董事會現明確獲授權在法律規定的範圍內通過任何該等決議案(受任何優先股指定及股東協議所載的任何限制規限)。

4.3普通股。除法律、股東協議或本修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人(每名“持有人”)將有權就提交股東大會表決的每一事項，就該持有人所持有的每股普通股股份投一票然而，自該會議的記錄日期起，除第13.1條另有規定外，除非法律或股東協議另有要求，否則，如果受影響系列的持有人有權單獨或作為一個類別與一個或多個其他優先股系列的持有者一起，就本修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何優先股名稱)的任何修訂進行表決，則該等受影響系列的持有人無權就該等修訂或重新修訂的任何優先股系列的條款進行表決。根據本經修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何優先股指定)就此進行表決。

4.4無投票權股權證券。公司不得發行無投票權股權證券(該術語在破產法第101(16)條中定義)(應被視為不包括根據本計劃購買公司股權或任何股權證券的認股權證、期權或類似工具)(所有這些證券均構成有投票權的股權證券)；然而，上述限制不得(A)在破產法第1123(A)(6)節所規定的範圍之外不再具有進一步的效力和效力，(B)只有在破產法第1123節有效並適用於公司的情況下才具有該效力和效力，以及(C)在所有情況下均可根據不時有效的適用法律進行修訂或取消。根據《破產法》第1123(A)(6)節的規定，禁止發行無投票權股權證券的規定包括在這份修訂和重新發布的公司註冊證書中。

4.5股東協議和註冊權協議。在法律允許的最大範圍內，普通股的每個持有人應遵守、應被要求

於2023年5月1日(“股東協議生效日期”)由本公司與本公司與本公司一方的股權持有人訂立並當作已訂立的該等股東協議(按其條款不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“股東協議”)，由本公司及本公司與本公司一方的股權持有人(經修訂、重述、修訂及重述)於2023年5月1日訂立的該等登記權利協議(經修訂、重述、修訂及重述)不論任何有關持有人是否已簽署股東協議及登記權利協議，以及股東協議及登記權利協議均應被視為該持有人的有效、具約束力及可強制執行的責任(包括其中所載放棄或不行使任何評估、異議或類似權利的任何責任)，即使該持有人並無實際簽署及交付股東協議及登記權利協議的副本。除非與公開發行中的公司證券轉讓有關(該術語在第十二條中定義)，或者在根據股東協議條款不再需要的時間之前，公司不得向以下公司發行任何優先股或普通股(包括行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券的任何購買、交換或轉換權)，並且任何股東不得將優先股或普通股的任何股份(無論是通過出售、贈與、繼承或其他轉讓，或通過行使或轉換認股權證、期權或其他可轉換證券，通過法律的實施或其他方式)轉讓給：任何人士如未按照股東協議及登記權協議的條款簽署及交付一份股東協議及登記權協議的聯名文件，作為發行或轉讓的先決條件，除非該人士已為協議一方，而任何違反本協議或其建議的發行或轉讓將從一開始便屬無效。為免生疑問，除(I)股東協議另有規定及(Ii)與阿波羅、旅、紐文或雕刻師(視何者適用而定)中任何一家於股東協議生效日期轉讓或轉讓各自至少80%(80%)的普通股股份有關外，股東根據股東協議持有的任何及所有權利、特權或優惠除外。於股東協議第2.01節或任何組織定義(“指定權利”)所載，且不得轉讓或移轉，任何該等權利之建議或企圖轉讓或移轉從一開始即為無效，且不具任何效力或效力。在特定權利轉讓的情況下，受讓人應獲得轉讓人在指定權利轉讓中先前持有的指定權利；但只有在完成指定權利轉讓之前，該股東的所有權百分比(該術語在第十二條中定義)低於50%(50%)，才可以在指定權利轉讓下轉讓或轉讓指定權利。為免生疑問，股東協議第2.10節所載權利並不構成特定權利。公司應在其主要營業地點向公司提出書面要求，向每一普通股股份登記持有人免費提供一份《股東協議》和《登記權利協議》。第IV條將自動終止，並在股東協議根據其條款終止時不再具有進一步的效力或效力(在此時間之後，本修訂和重新發布的公司註冊證書中對股東協議的任何其他提及將被忽略)，但是，於股東協議根據其條款終止時，(I)股東協議第2.07節及第8條及(Ii)登記權利協議(包括第2.6節)的規定將各自對各股東方有效；此外，股東協議或本細則第IV條的終止並不解除任何人士在終止前違反本細則第IV條的責任。

第五條

5.1董事會的權力。在符合股東協議條款的情況下，董事會可制定、修訂和廢除公司章程(可根據其條款不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；然而，除非股東協議另有規定，本章程並不限制大多數普通股已發行及流通股持有人訂立、修訂及廢除附例的權力。董事會根據本協議所賦予的權力訂立的任何附例，可由董事會(受股東協議規限)或由股東，在每一種情況下，按照章程和適用法律的規定。

5.2特別會議。除股東協議條款另有規定外，本公司股東特別會議只可由(A)董事會主席(“主席”)、(B)本公司行政總裁(“行政總裁”)、(C)本公司祕書(“祕書”)應本公司主席、行政總裁或本公司全體董事(“董事”)的要求召開。或(D)祕書應持有已發行普通股至少多數投票權的公司股東的要求行事，作為一個類別一起投票；但如屬(D)條的情況，任何該等要求須以書面提出，並述明舉行特別會議的目的。

5.3會議的目的。於本公司任何股東周年大會或股東特別大會上，只會以股東協議及細則所規定的方式處理或考慮已提交該等會議的業務。

5.4經同意採取行動。除DGCL或股東協議另有要求外，在任何股東周年大會或股東特別大會上要求或準許採取的任何行動，均可在無須會議及未經表決的情況下采取，但前提是列明所採取行動的同意書須由本公司已發行及尚未發行股本的記錄持有人簽署，並須有不少於授權或採取該行動所需的最低票數(該最低票數須符合股東協議、本修訂及重申的公司註冊證書、附例、所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並表決，並根據適用法律送交本公司。

第六條

6.1董事的人數、選舉及任期。自本修訂及重訂公司註冊證書生效之日起生效，董事人數定為九人，其初步組成將根據計劃(包括其任何補充文件)及股東協議釐定。其後，本公司的董事人數可不時由公司章程更改，或按公司細則所規定的方式更改(受股東協議及任何優先股指定條款的規限)。選舉董事不必以書面投票方式進行，除非主持會議的官員或親自出席或由受委代表出席選舉董事的股東會議的大多數普通股已發行和流通股的持有人提出要求。如獲董事會授權，書面投票的要求應以電子傳輸方式提交，但任何該等電子傳輸方式必須載明或提交的資料可確定電子傳輸方式已獲股東或委託書持有人授權。

6.2會議法定人數；董事會採取的行動。除股東協議所載任何額外規定外，董事會的法定人數應至少由全體董事會的過半數組成。除股東協議另有規定及股東協議另有規定外，董事會的所有行動均須經出席法定人數的正式召開董事會會議的董事至少過半數投贊成票。為免生疑問，除股東協議另有規定外，每名董事均有權就呈交董事會的每項事項投一票。

6.3新增董事職位和空缺。在股東協議條款及按本細則第4.2節所規定方式採納的任何優先股指定條款的規限下，因董事人數增加而新設的董事職位及因死亡、辭職、喪失資格、喪失能力、免任或其他原因而在董事會出現的任何空缺，可由當時在任的董事多數票(即使不足董事會法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何按照前一句話當選的董事將在其席位得到填補的董事的完整任期的剩餘時間內任職，直到該董事的繼任者被選舉並具有資格為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。如果沒有董事在任，則可根據股東協議並以法律規定的方式舉行董事選舉。

6.4董事責任。在DGCL和目前任何其他適用法律允許的最大範圍內或此後，董事將不再對公司或作為董事的任何違反受託責任或其他作為或不作為的行為或不作為。本條款第六條的任何廢除或修改都不會對本條款規定的任何董事因違反受託責任而受到的保護產生不利影響董事生效前發生的義務或其他作為或不作為該等廢除或修改。

第七條

7.1國家法律企業合併。本公司明確選擇不受DGCL第203條的管轄。任何修訂、廢除或修改(包括任何旨在直接或間接規避本細則第VII條限制的法律實施或其他方式的修訂)，在未經(I)可能受該等修訂、廢除或修改影響的各持有人的肯定同意及(Ii)根據(A)本章程第XIII條或(B)股東協議所需的任何適用同意的情況下，不得對本章程細則第VII條作出任何修訂、廢除或修改。

第八條

8.1要求賠償的權利。曾經成為或正成為任何申索、要求、訴訟的一方或被威脅成為任何申索、要求、訴訟的一方或以其他方式受制於或涉及任何申索、要求、訴訟、起訴或進行民事、刑事、行政或調查程序(“法律程序”)，因為他或她是或曾經是董事或公司的高級人員，或現時或過去是應公司的要求以另一法團或合夥企業、合夥企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分服務，包括就僱員福利計劃(“獲彌償人”)提供服務，而不論該法律程序的根據是被指控的以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或任何其他身份在擔任董事期間的行為，應得到董事公司和任何其他適用法律允許或要求的最大限度的賠償，與現有的或以後可能修改的相同(但在任何此類修改的情況下，僅限於該等修訂容許地鐵公司提供更廣泛的彌償權利的範圍超過該等法律所允許的公司在該等

修正案)，在所有費用中，責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)，由該受償方合理地招致或遭受的(“可賠償損失”)；但是，除本條款第八條第8.4節關於強制執行賠償權利的訴訟的規定外，本公司應根據本第8.1節就與訴訟有關的任何該等受償方進行賠償(或其部分)僅在該法律程序(或其部分)是由董事會授權。

8.2對墊付費用的權利。第八條第八.1款所賦予的獲得賠償的權利應包括公司對任何以及所有費用(包括但不限於律師費和開支)在最終處置前為任何此類訴訟辯護而產生的費用(“預支費用”)；但如獲彌償保障人協會提出要求，則受彌償保障人以董事或高級人員身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)所招致的開支，只可在該獲彌償保障人或其代表向本公司作出無息償還的承諾(“保證”)後，根據本節8.2預支。如果最終司法裁決(“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據第8.2條獲得此類費用的賠償，則預支的所有金額均應由最終司法裁決決定。根據第8.2節的規定，被賠付者獲得墊付費用的權利不受任何行為標準的滿足，也不以任何事先確定受賠者有權根據第VIII條第8款就相關訴訟獲得賠償或沒有任何相反的事先確定為條件。

8.3合同權。第VIII條第8.1和8.2條所賦予的獲得彌償和墊付開支的權利應為合同權利，對於已不再是董事的高級職員、僱員或代理人的被彌償人，這種權利應繼續存在，並應有利於被彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

8.4受償人有權提起訴訟。如果根據第8.1條或8.2條提出的索賠在公司收到書面索賠後六十(60)個日曆日內，公司沒有全額支付本條第VIII條的規定，但提早支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用的期限應為二十(20)個日曆天，此後，受賠方可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，則受償人有權在DGCL允許或要求的最大範圍內，與現有的或此後可能被修訂的範圍一樣(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比該法律允許公司在修訂前更廣泛的起訴或辯護費用的範圍內)，還有權獲得起訴或抗辯的費用。在(I)由受彌償人為執行本協議下的彌償權利而提起的任何訴訟中(但不是在由受彌償人提起的強制執行加快開支權利的訴訟中)，最終裁定受彌償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準應作為該訴訟的抗辯理由，及(Ii)由公司根據承諾條款提起的任何追討墊付費用的訴訟，公司有權在最終裁定受彌償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時，無利息地追回該等費用。本公司(包括其董事會或其委員會、其股東或獨立法律顧問)未能在該訴訟開始前作出裁定，認為在有關情況下對受彌償人作出彌償是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準，或

公司(包括其董事會或委員會、股東或獨立法律顧問)實際認定受償人沒有達到適用的行為標準，應推定被補償者未達到適用的行為標準，或在被補償者提起此類訴訟的情況下，作為對此類訴訟的抗辯。在獲彌償人為強制執行根據本協議獲彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司依據承諾的條款而提起以追討本協議下的墊付開支的任何訴訟中，證明獲彌償人無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。

8.5非排他性權利。本條第VIII條所賦予的獲得賠償及墊付開支的權利，不排除任何人士根據任何法規、本修訂及重新修訂的公司註冊證書、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。第VIII條所載任何規定均不限制或以其他方式影響任何該等其他權利或公司授予任何該等其他權利的權力。

8.6第一度假村的賠償人。本公司確認董事可享有由優先股或普通股持有人或其聯營公司(統稱為“機構彌償人”)提供的某些賠償、墊支開支及/或保險的權利。本公司特此同意：(A)本公司是第一債權人(即其對該等人士的義務為主要，而機構彌償人就該等人士所發生的相同開支或債務提供賠償的任何義務為次要義務)，(B)應要求本公司墊付該等人士所發生的全部開支，並須對所有開支、判決、罰款、為達成和解而支付的罰款和金額，以法律允許的範圍為限，並符合本修訂和重新發布的公司註冊證書或章程(或公司與該等人士之間的任何其他協議)的條款的要求，而不考慮這些人可能對機構彌償人擁有的任何權利，並且(C)不可撤銷地放棄、放棄和免除機構彌償人就供款、代位權或任何其他任何類型的追討而向機構彌償人提出的任何和所有索賠。本公司進一步同意，機構彌償人代表該等人士就該等人士向本公司尋求彌償的任何索償而墊付或支付款項，均不影響前述規定，而在墊付或付款的範圍內，該等人士向本公司追討的所有權利，將由該等機構彌償人代為行使。本公司及上述人士同意，機構彌償人是本款條款的明示第三方受益人。

8.7%保險。本公司須自費維持保險，以保障本身及本公司或另一間公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業(每一名“受保人”)的任何董事、高級職員、僱員或代理人，使其免受董事會不時合理釐定的金額的任何開支、法律責任或損失，而該等費用、責任或損失乃本公司及其附屬公司等處境相似的業務的慣常做法，不論本公司是否有權根據本修訂及重新釐定的“公司註冊證書”的規定向任何受保人彌償該等開支、責任或損失。

8.8沒有重複或付款。根據本條第VIII條，本公司無責任就任何可彌償損失向受彌償人支付任何款項，但前提是該受彌償人已實際收到根據任何保險單或從任何其他來源就該等可彌償損失而支付的款項(扣除與此有關的任何開支及獲彌償人就此作出的任何償還)。

8.9可伸縮性。倘若第VIII條的任何一項或多項規定因任何理由被視為無效、非法或不可執行：(A)第VIII條其餘條文的有效性、合法性及可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，第VIII條的條文(包括但不限於本細則第VIII條的每一相關部分包含任何被視為無效、非法或不可執行的條文)的解釋應使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。

第九條

9.1論壇評選。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(如果這種法院沒有管轄權，則是特拉華州高級法院，如果這種其他法院沒有管轄權，則是特拉華州美國地區法院)在法律允許的最大範圍內，成為以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱任何現任或前任董事官員、高級職員、公司的其他僱員或股東向公司或公司的股東提出的任何索賠：(C)根據DGCL的任何規定、本修訂和重新修訂的公司註冊證書或章程產生的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(D)根據內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。任何人購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第9條第1款的規定。

9.2聯邦論壇評選。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何投訴的唯一法院。任何人購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第9.2節的規定。

第十條

10.1企業機會理論的守護者。在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何董事或股東，公司不會期望公司的任何董事或股東提供任何他或她可能知道的公司機會，但公司機會原則適用於公司的任何董事或股東，即公司的僱員、顧問或高級管理人員。為免生疑問，(I)公司機會原則適用於任何並非本公司僱員、顧問或高級人員的董事會主席，及(Ii)本章程第X條所載的豁免並不限制股東協議第6.02節的保密責任。

第十一條

參考文獻11.1。當本修訂及重訂的公司註冊證書的條款提及一項特定協議(為免生疑問，包括股東協議)或其他文件(為免生疑問，包括附例)或由任何人作出的決定，以決定本公司某項規定的意義或運作時，祕書應在公司的主要執行辦事處保存該等協議、文件或決定的副本，並應免費向任何

提出要求的股東。除非本經修訂及重訂的公司註冊證書另有明文規定(為免生疑問，包括任何優先股名稱)，否則凡提及任何特定協議(為免生疑問，包括股東協議)或其他文件(包括為免生疑問而包括章程)，應視為提及經不時根據該等協議或文件的條款修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議或文件。

第十二條

12.1定義。就本第十二條而言，下列術語應具有下列含義：

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該特定人士控制或與該特定人士共同控制的任何人，或該人擁有該特定人士百分之二十(20%)或以上的投票權控制的任何人。就本定義而言，股東的“聯營公司”應包括下列任何投資基金、另類投資工具、特殊目的工具或控股公司：(I)由該股東或其任何關聯公司直接或間接管理、建議、分意見或控制；(Ii)由與該股東或其投資顧問相同的投資顧問管理、建議或分意見；或(Iii)是與該股東進行的衍生或參與交易的一方，而根據該交易，證券的所有權將轉移至該股東或從該股東轉移；然而，(X)聯營公司不得包括任何人士(包括任何股東)的任何投資組合公司或任何公司實體，(Y)有限合夥人、非管理成員或股東的其他類似直接或間接投資者(以其身份)不得被視為該股東的聯屬公司，及(Z)本公司或其任何受控聯營公司均不得被視為任何股東的聯屬公司(反之亦然)。“關聯企業”一詞應具有相關含義。

“Apollo”指Apollo Global Management，Inc.和/或其某些附屬公司，包括但不限於Apollo Capital Management X，LLC，Apollo Management X，L.P.，Apollo Investment Management Europe S.áR.L.，Apollo Advisors X，L.P.，Blackcomb Debt Holdings，L.P.和AP Avenue Holdings，L.P.。

“Brigade”是指Brigade Capital Management，L.P.及其附屬公司和相關基金。

“股本”是指公司的股本。

“法人實體”指本公司及本公司的任何附屬公司。

“公司證券”指公司的任何股本(包括普通股)或股權，以及可行使或可轉換為或可交換為該等股本或公司股權的任何其他證券，包括可行使或可交換為該等股本或股權的任何證券、債券、票據、債務、認股權證、期權或其他權利或工具。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“排除發行”指不適用於股東協議第5條規定的優先購買權的下列各項：

(A)(I)根據管理層激勵計劃向公司或任何其他公司實體的員工、高級管理人員、董事、經理或顧問發行或出售任何公司證券，以及(Ii)公司或任何其他公司實體的任何其他員工福利或類似的員工或管理層股權激勵計劃或安排，包括在本條款(Ii)的情況下已根據股東協議第2條批准的要約函、僱傭協議、諮詢協議或聘書；

(B)公司或任何其他法人實體與另一人或併入另一人的真誠合資企業、合併或重組的發行或出售，或公司或任何其他法人實體對另一人或另一人的實質所有資產的真誠收購或戰略夥伴關係或其他類似關係(在每種情況下，與股東或其任何關聯公司除外)的發行或出售；

(C)向某人或該人的相聯者發行債務或債務證券，以換取該人或該人的相聯者先前持有的公司現有證券；

(D)根據任何辛迪加或債務要約發行，或任何融資、再融資、修訂或修改債務(只要不是針對現有股東或其任何關聯公司)；

(E)根據任何私募認股權證或其他證券的發行，以獨立方式購買公司任何形式的股權，作為公司或其附屬公司的債務融資的一部分，由非聯營公司(公司或其任何附屬公司)的第三方貸款人在符合以下任何條件的範圍內進行：(I)任何該等股東的股東或聯屬公司的任何參與是透過正常的辛迪加或要約程序；。(Ii)公司向參與該等債務融資(包括任何系列債務融資)的所有參與者發行證券的數額少於：。在所有此類債務融資的總和中，公司截至本協議日期已發行和未償還股本的20%(20%)，或(Iii)債務融資是根據股東協議第5.01節的程序，按相同的融資條件向所有普通股持有人提供債務融資，猶如該程序適用於債務發行一樣；

(F)公司或公司的直接或間接全資附屬公司向公司的另一家直接或間接全資附屬公司發出的股份；

(G)作為股息的發行或公司證券的任何股票拆分、重新分類、資本重組、交換或重新調整，或其他類似交易(在每種情況下，按比例)；

(H)在符合資格的首次公開招股中，以及根據符合資格的首次公開招股後的任何公開發售，發行或出售公司任何附屬公司的任何公司證券或其他股權證券；

(I)因轉換或行使任何公司證券而發行，而該公司證券(I)於本協議日期仍未清償，或(Ii)按股東協議第5條的條款及條件發行；或

(J)於計劃生效日期向計劃及最終文件(定義見重組支持協議)的股東發行普通股。

“負債”就任何人而言，指(A)借入的款項，不論是流動的或資金的、有擔保的或無擔保的，或任何種類的存款或墊款的負債，(B)產生或假定為資產、財產或服務的遞延購買價格(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款)，(C)由票據、債券、債權證或其他類似工具證明的任何負債，(D)就任何銀行承兑、信用證、履約保證金或類似的信貸交易向任何債務人償還的任何負債，(E)由該人擔保的其他人的債務，以該擔保或安排的範圍為限，及。(F)本定義(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條所指的任何其他人的債務，而該等債務是以該人的任何財產或資產的留置權作為抵押的，則本條(F)所指的該等債項的款額，須當作為該財產或資產的價值或該抵押權益範圍內如此擔保的債項的款額中的較小者。除“負債”這一定義另有規定外，任何人在任何日期的負債金額應為(I)上述所有無條件債務的未償還本金和利息，該金額將反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上；(Ii)就上述所有或有債務而言，該人截至該日期對任何其他人的借款的債務擔保的最高負債，以及根據公認會計準則就任何其他或有債務應計的金額。

“首次公開發行”是指下列任何一項：(1)根據證券法規定的有效登記聲明首次公開發行普通股；(2)通過合併進行的單一交易或一系列關聯交易；涉及公司與上市的特殊目的收購公司或其他類似實體的收購或其他業務合併，其中特殊目的收購公司或其他類似實體(或其繼承者)的一類股本在全國證券交易所公開交易，或(Iii)完成後普通股在全國證券交易所或現有的非美國證券交易所上市和交易的任何其他交易或一系列相關交易；但首次公開發行不應僅包括以S-4表格、F-4表格或S-8表格(或美國證券交易委員會採用的任何後續表格(“美國證券交易委員會”)或任何外國證券監管機構採用的任何類似表格)向公司證券的現有持有人或任何公司實體的員工或顧問發行普通股。

“管理激勵計劃”是指董事會通過並批准的管理激勵計劃。

“國家證券交易所”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、“納斯達克”資本市場或在“美國證券交易委員會”註冊的其他美國全國性證券交易所。

“Nuveen”指Nuveen Asset Management，LLC及其關聯公司，包括但不限於Teachers Advisors，LLC。

“所有權百分比”是指，對於任何股東或股東集團，一個分數（a），其分子是該股東或股東集團實益擁有的已發行普通股的總數（連同其各自的聯屬公司及相關基金）（不重複）和（b）其分母是當時所有股東持有的已發行普通股的總數，在每種情況下，不包括，為了計算的目的，（i）可在行使、轉換或交換可轉換證券時發行的任何普通股，（ii）根據管理層激勵計劃發行或可發行並由公司僱員或董事持有的任何普通股，以及（iii）構成

根據“除外發行”定義下第（b）、（d）及（e）條的除外發行。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“公開發行”指根據《證券法》登記的發行，由公司、子公司、股東和/或公司任何子公司的公司證券或其他股本證券的任何其他持有人向公眾出售或發行公司證券或公司任何子公司的其他股本證券。

“合格首次公開發行”指公司承諾承銷的普通股首次公開發行，向公司和/或任何出售股票的股東提供至少總額為三億七千五百萬美元（375，000，000美元）的總收益，並且在首次公開發行後，普通股立即在國家證券交易所報價或上市交易。

“相關基金”指任何人控制、管理、分管理、建議或分建議的任何基金、賬户或投資工具，其由（a）該人、（b）該人的關聯公司或（c）與該人或該投資經理、子投資經理、顧問或子顧問的關聯公司相同的投資經理、子投資經理、顧問或子顧問控制、管理、分管理、建議或分建議。

“銷售交易”是指發生下列任何一種情況：（a）在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓、獨家許可、轉讓或其他處置（包括任何合併或整合，無論是通過法律的實施還是其他方式），公司及其子公司的所有或絕大部分財產或資產（整體）;或（b）任何交易或一連串交易的完成（包括任何合併或整合，無論是通過法律的實施還是其他方式），其結果是任何個人或“集團”（根據《交易法》第13條的定義）直接或間接地成為受益所有人，超過百分之五十（50%）的當時已發行的公司證券或任何此類合併或整合的任何存續實體的成員資格或其他股權;但是，在第（a）款的情況下，銷售交易不得視為已經發生，如果該出售交易與公司的內部重組有關，並且公司資產的最終所有者是，直接或間接，在該出售交易之前擁有該資產的相同股東。

“Sculptor”指Sculptor Capital LP，僅代表其及其關聯公司的相關基金。

“證券”是指《證券法》第2（a）（1）節中定義的“證券”，對於任何人而言，包括該人發行的股本或其他股權，或可直接或間接轉換為、或可行使或可交換為該人發行的股本或其他股權的任何期權、認股權證或其他證券。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“重要持有人”是指在確定時，其所有權百分比等於或超過百分之五（5%）的股東（及其關聯公司和相關基金）。

“股東”指股東協議附件1中所列的人員，以及因簽署並向公司交付合夥人而在任何時候成為股東協議一方或受股東協議約束的任何其他人員。

“子公司”是指，就一個人而言，根據GAAP，在該人的賬簿和記錄中需要與該人合併的任何實體，或該人（a）直接或間接擁有其百分之五十（50%）或更多的已發行投票證券、股權、（b）有權選舉至少一半的董事會成員或類似的管理機構;或（c）在有限合夥企業或有限責任公司的情況下，是普通合夥人或管理成員，並有權分別指導該實體的政策、管理和事務。

12.2同意權。 公司不得，並應促使其子公司不得，直接或間接通過修訂、兼併、合併或其他方式，採取第12.2（a）、12.2（b）、12.2（c）或12.2（d）節所述的任何行動，除非（除法律要求的任何其他投票外）第12.2（a）、12.2（b）、12.2（c）或12.2（d）節分別要求的書面同意或贊成票，未經同意或表決而採取的任何此類行動或進行的任何此類交易自始無效，沒有任何效力或作用。

(A)公司不得致使或允許其任何附屬公司與(I)公司的任何關聯公司(公司的全資擁有的直接或間接附屬公司除外)或(Ii)構成該人的主要持有人或關聯公司的任何人(第(I)及(Ii)款所述的每一人、“關聯方”及任何該等協議或交易的“關聯方協議”)訂立、修訂或續訂協議、安排或交易，不包括(X)一筆或一系列相關交易，如果該交易或一系列相關交易涉及的總付款低於200萬美元(2,000,000美元)，且在正常業務過程中進行，且符合與該股東或其關聯公司的投資組合公司過去的慣例，則不包括(Y)所有股東有機會按相同條款按比例參與的債務融資，以及根據股東協議第5.01節和本第12.2(A)節提供的股權或與股權掛鈎的融資，在每種情況下，除非該等關聯方協議是以公平原則為基礎，並獲非關聯方或其任何聯屬公司或相關基金(為免生疑問，包括任何基金僱員董事)所關聯或指定的大多數無利害關係董事批准；但根據《股東協議》第5條的規定發行公司證券，應視為非關聯方協議。

(B)只要Apollo的所有權百分比至少為25%(25%)，並且在完成合格的首次公開募股之前，公司不得在未經Apollo以股東身份批准的情況下導致或允許其任何子公司採取以下任何行動：

I.對超過1億美元(1億美元)的任何債務產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔或有或有責任；

對任何已發行的公司證券進行分配或支付股息(無論是現金還是實物)；

三、完成銷售交易；或

完成本公司或其任何附屬公司在涉及總代價超過1億美元(1億美元)的交易或一系列關聯交易中的任何收購或處置(無論是出售股票或資產、處置資產、合併或合併)。

(C)只要Apollo的所有權百分比至少為25%(25%)，且在完成符合條件的首次公開募股之前，董事會應在終止或聘用首席執行官之前真誠地與Apollo進行合理磋商，並且Apollo有權在諮詢期內就任何替代首席執行官的招聘程序向董事會推薦候選人供考慮。

(D)在完成首次公開募股之前，在未經持有至少75%(75%)普通股已發行和流通股(不包括髮行)的股東批准的情況下，公司不得也不得允許其任何子公司採取下列任何行動：

I.非按比例贖回或重新分類公司的股本或任何其他股權(離職員工或其他服務提供者所作的任何贖回或回購除外)；或

二、宣佈股本分配或分紅，但不按股本所有權按比例分配。

第十三條

13.1修正案。在符合股東協議條款的情況下，本修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何優先股名稱)的任何規定可不時予以修訂、更改、經董事會過半數董事批准和大多數普通股已發行及流通股持有人批准，或經當時有效的特拉華州法律授權的其他條款，可經董事會過半數董事批准及多數普通股已發行和已發行股票持有人批准，按上述法律規定的方式和時間添加或插入，然而，(A)對本第13.1條的任何(I)修訂，(Ii)尋求免除或改變任何現任或前任董事或本公司高級職員根據特拉華州法律所負有的任何公司受信責任，或(Iii)任何與關聯方交易有關的修訂或(B)任何會對普通股的可轉讓性施加新的限制或條件(合同鎖定協議除外)的修訂，須得到持有75%(75%)已發行和已發行普通股的持有人的批准，且(僅在本條款(A)(Ii)或(A)(Iii)所述任何修訂的情況下對公司關聯公司有利的第13.1條，公司的任何現任或前任高級管理人員或公司的任何現任或前任董事，普通股的大多數已發行和已發行股票的持有人批准，當時不包括關聯公司；此外，任何修訂，相對於對一個或多個其他持有人的影響，對本修訂和重新修訂的公司註冊證書中規定的權利造成重大不成比例的不利影響(或相對於其他持有人的權利不成比例地使一個或多個持有人受益)，應獲得受不成比例不利影響的多數持有人的批准。本修訂及重訂的公司註冊證書所賦予股東或本公司的所有權利，在任何時候均須受本第十三條的規定所規限。

茲證明，下列簽署人已簽署本修改後的公司註冊證書。