美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
8-K 表格
當前 報告
根據 第 13 節或第 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 12 月 11 日
Aeries Technology, Inc.(f/k/a Webb 收購公司)
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局僱主 識別碼) |
Paya Lebar Road 60 號,#08 -13 Paya Lebar SquareSingapore |
||
(主要 行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(919) 228-6404
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款對註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條進行的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條 徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
資本市場 | ||||
資本市場 |
用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 3.02 未註冊出售股權證券
2023年12月12日,Aeries Technology, Inc.(以下簡稱 “公司”)向某些供應商和第三方發行了361,338股公司A類普通股,面值 0.0001美元(以下簡稱 “股份”),以代替現金,作為與其初始業務合併相關的費用 的對價。根據《證券法》第4(a)(2)條,股票的發行不受經修訂的1933年《證券 法》(“證券法”)的註冊條款的約束。
項目 4.02 不依賴先前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期報告。
Aark Singaporage PteLtd. 及其子公司(“AARK”) 已批准以1,000比1的比率對其已發行和繳納的普通股進行股票分割,自2023年6月14日起生效(“股票拆分”)。 雖然總實收價值沒有變化;但沒有面值的股票數量根據 的股票分割發生了變化。2023年12月11日,公司得出結論,應通過適當考慮股票拆分的影響,重申其先前發佈的AARK的某些分拆合併財務 報表,以糾正對AARK基本和攤薄後每股收益以及已發行和已繳普通股 股數量的誤報。AARK先前提交的包含該錯誤的財務報表已在公司於2023年11月13日提交的8-K表格 最新報告、2023年11月30日提交的8-K/A表最新報告以及與公司初始業務合併有關的S-4和S-4/A表上的 初始註冊報表中報告。
公司管理層和公司董事會審計委員會(“審計委員會”)得出結論,重報(i)截至 以及截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的AARK經審計的分拆合併財務報表(經重述),(ii)未經審計的摘除合併財務報表 是適當的截至3023年6月30日的三個月,AARK(iii)截至3023年6月30日的三個月中, AARK截至及截至六個月的未經審計的簡明分拆合併財務報表2023年9月30日,(iv) 截至2023年9月30日止六個月以及截至2022年12月31日和2023年3月31日止年度的 ATI未經審計的預估合併財務信息,以及 (v) 截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日止年度的公司未經審計的 簡明合併財務信息(統稱為 “相關時段”)。考慮到此類重報,不應再依賴此類財務報表以及 作為任何描述或基於此類財務報表的通信的相關部分。 公司將在表8-K中提交經修訂的當前報告,其中包括相關期間的重報財務報表。 此外,AARK的獨立註冊會計師事務所 (“獨立會計師”)KNAV CPA LLP(前身為KNAV P.A.)發佈的AARK截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的分拆合併財務報表的審計報告包含在公司於2023年11月13日提交的8-K表最新報告和 不應再依賴公司在S-4和S-4/A表格上提交的與公司初始業務 合併有關的初始註冊聲明。
公司首席執行官和 首席財務官對公司流程設計和運營以及 財務報告控制的有效性進行了評估。根據他們的評估,公司首席執行官兼首席財務官 得出結論,該錯誤是由於財務報告流程和控制的設計和實施不足,導致不同業務實體之間缺乏溝通。將採取適當措施,確保公司有一個穩健的財務 報告環境,以糾正控制缺陷。
這包括制定和實施財務報告內部控制的 設計,加強公司內部 控制環境的設計和運營的有效性,以及對員工進行培訓。公司管理層和審計委員會已根據本項目4.02與Marcum LLP和獨立會計師事務所討論了本表格8-K最新報告中披露的事項。
1 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2023 年 12 月 13 日 | ||
AERIES 科技股份有限公司 | ||
一家 開曼羣島豁免公司 | ||
來自: | /s/ Rajeev Nair | |
姓名: | Rajeev Nair | |
標題: | 首席 財務官 |
2 |