附錄 10.2
的形式
高管控制權變更和
一般遣散協議
本行政控制權變更和一般遣散費協議（以下簡稱 “協議”）於 [ ]當天 [月][年]（“生效日期”），由特拉華州的一家公司Advanced Energy Industries, Inc.（以下簡稱 “公司”）和 [名稱 ]（“行政部門”）。
見證
鑑於，預計高管將擔任 [標題 ]該公司的；
鑑於公司董事會（“董事會”）承認，公司運營所在行業的內部整合可能會繼續，目前存在公司控制權發生變化（無論是友好還是敵對）的可能性，並且將來會不時發生變化，這種可能性會給公司高級管理人員帶來不確定性。董事會認為，降低高管離職和/或不可避免地分散高管對公司職責的注意力的風險對公司的最大利益至關重要，這通常會帶來此類不確定性，並且根據市場數據，可以提供本協議中概述的某些好處；
鑑於董事會還承認，如果高管無故被非自願解僱，即使在控制權沒有發生潛在變更的情況下也是如此，根據市場數據，高管將獲得某些標準的離職金；
鑑於，高管確認本協議的條款 (a) 降低了他/她離開公司職責和分散注意力的風險，(b) 提供了留存價值，因此希望簽訂本協議；以及
鑑於，本協議取代了先前與高管簽訂的任何前高管控制權變更和一般遣散協議（如果適用）。
因此，現在，考慮到上述內容以及其中包含的共同契約，公司和高管達成以下協議：
1適用於在美國的員工。
2適用於在美國的員工。
2
3適用於在美國的員工。
4適用於首席執行官（“首席執行官”）。
5適用於除首席執行官以外的指定執行官。
3
6適用於在美國的員工。
7適用於首席執行官。
8適用於除首席執行官以外的指定執行官。
4
9適用於在美國的員工。
10適用於首席執行官。
11適用於除首席執行官以外的指定執行官。
12適用於在美國的員工。
5
6
如果對行政部門説：
[]
如果是給公司：
先進能源工業公司
1595 號 Wynkoop St，Ste 800
科羅拉多州丹佛市 80202
收件人：總裁兼首席執行官
或任何一方根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址.通知和通信應在收件人實際收到時生效。
13適用於在美國的員工。
14適用於新加坡員工。
7
15適用於新加坡員工。
8
9
10
11
[簽名頁面如下]
16適用於在美國的員工。
12
截至本協議序言中規定的日期，雙方已簽署本行政控制權變更和全面遣散協議，以昭信守。
先進能源工業公司 | |
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來自： | |
姓名： | |
標題： | |
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行政管理人員 | |
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來自： | |
姓名： | [] |
附件 A 定義
(a)“應計薪酬” 是指包括截至解僱之日賺取或應計但截至解僱之日尚未支付的所有金額的金額，包括 (i) 基本工資，(ii) 高管在截至解僱之日的期間內代表公司產生的合理和必要費用的報銷，(iii) 休假和病假工資（在公司政策或適用法律規定的範圍內），以及 (iv) 激勵性薪酬（如果有）在終止日期之前結束的任何時期內獲得的收入。明確的理解是，除非激勵計劃或本協議另有要求，否則激勵補償應自激勵補償的條件得到滿足之時起 “獲得”，即使此時尚未計算或支付。
(b)“關聯公司” 的含義與《交易法》第12b-2條中該術語的含義相同。
(c)“協議” 是指本協議序言中所述的本行政控制權變更和全面遣散協議。
(d) “適用的福利計劃” 是指任何有效的書面員工福利計劃（可能包括補償性股權激勵計劃），高管在解僱時參與或根據該計劃保留領取福利的權利。
(e)“基本工資” 是指高管在離職前的最後一個定期工資期內的有效年基本工資（不包括構成正當理由的基本工資的任何減少），並且不包括獎金、加班補償、激勵性工資、附帶福利、銷售佣金或費用津貼等。
(f)“董事會” 是指公司董事會，如本文敍述中所述。
(g)“原因” 是指以下任何一項：
(i)高管 (A) 被判犯有重罪；(B) 對公司或其任何關聯公司或公司的任何客户、供應商或其關聯公司的任何客户、供應商或供應商實施任何其他涉及不誠實或欺詐的重大行為或不作為；(C) 挪用公司的物質資金或資產供個人使用；或 (D) 對公司的任何員工或其任何成員進行非法騷擾或非法歧視子公司；
(ii)在高級管理層（或薪酬委員會，如果高管是公司高級管理層成員或指定執行官，則為薪酬委員會）發出書面通知後，高管一再嚴重疏忽職守，並且這種疏忽在高管收到高級管理層（或薪酬委員會，如適用）的通知後的30天內仍未得到糾正；
(iii)高管在履行本協議規定的職責時存在的重大過失或故意不當行為，對公司造成了重大和明顯的損害（無論是單獨還是合併）；或
(iv)高管從事的行為構成違反其對公司或任何子公司在保密和/或專有信息的使用或所有權方面的書面義務。
(h)完成以下任何交易後，“控制權變更” 應被視為發生：
(i)任何人收購（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）的受益所有權（A）當時流通的股份（“已發行公司普通股”）或（B）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的已發行有表決權的證券的合併投票權（“流通的公司有表決權的證券”）的50％或以上； 但是，前提是，以下收購不構成控制權變更：（1）直接來自公司的任何收購，（2）公司的任何收購，（3）公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（4）任何公司根據符合下列 (h) (iii) (A) — (h) (iii) (C) 小節的交易進行的任何收購；
(ii)截至本文發佈之日構成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止佔董事會至少多數席位的任何時候； 但是，前提是，任何在此日期之後成為董事的個人，如果其選舉或提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，則應被視為現任董事會成員，但為此，不包括最初就職是由於競選或免職的實際或威脅的競選而首次就職的個人董事或其他實際或受到威脅的人由董事會以外的人士或其代表徵求代理人或同意；
(iii)完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股票交易或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置公司資產，該資產發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日止的12個月內收購）總公允市場價值等於或大於總公允市場價值50％的資產之日立即持有公司的所有資產在公司或其任何子公司進行此類收購或收購，或收購另一實體的資產或股票之前（每個，a”業務合併”），在每種情況下，除非在進行此類業務合併之後，(A) 在此類業務合併之前作為已發行公司普通股和已發行公司有表決權的證券的受益所有人的個人和實體中，至少有50％直接或間接擁有當時流通的普通股的50％以上，以及有權在董事選舉中普遍投票的當時流通的有表決權的已發行有表決權的證券的合併投票權（視情況而定）實體生成的來自此類業務合併（包括但不限於因該交易而擁有公司或全部的實體）或
2
公司的所有資產（無論是直接還是通過一家或多家子公司）基本上與其在已發行公司普通股和流通公司有表決權證券業務合併之前的所有權比例基本相同，（B）任何人（不包括此類業務合併產生的任何實體，或公司或關聯公司的任何員工福利計劃（或相關信託），直接或間接地擁有實益，50% 或分別由此類業務合併產生的該實體當時未償還的普通股權或該實體當時流通的有表決權的證券的合併投票權，除非此類所有權在業務合併之前存在，以及 (C) 此類業務合併產生的該實體董事會成員中至少有多數在執行初始協議或董事會行動時是現任董事會成員為此類業務合併作出規定；要麼
(v)公司股東批准公司全面清算或解散。
儘管有上述規定，但就規定按照《守則》第409A條或 (2) 支付遞延薪酬的裁決 (1) 而言，本協議中控制權變更的定義應被視為在獎勵和延期選擇符合《守則》第409A條所必需的範圍內進行了修改，以符合守則第409A條的要求。
(i)“CIC非自願解僱” 是指在CIC期結束之前控制權變更時或之後終止高管在公司的僱傭關係：
(i)由公司無故作出，或
(ii) 行政部門有充分的理由。
(j)“CIC 時期” 指控制權變更時或之後的十八 (18) 個月期間。
(k)“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
(l)“普通股” 是指公司的普通股，面值為0.001美元。
(m)如本文序言所述，“公司” 是指特拉華州的一家公司先進能源工業公司。
(n)“解僱日期” 是指 (i) 如果高管因故被解僱，則高管收到董事會或首席執行官發出的關於高管已被解僱的書面通知的日期，或其中規定的任何更晚日期，視情況而定；(ii) 如果公司因原因、死亡或長期殘疾以外的其他原因解僱高管，則公司向高管發出的書面解僱通知中規定的日期，(iii) 如果行政部門的僱用是由於行政部門的原因而被解僱死亡或長期殘疾、死亡日期或此類長期殘疾的生效日期，以及 (iv) 如果高管因高管辭職而被終止僱用
3
構成本協議規定的正當理由，即公司收到高管解僱通知的日期或其中規定的任何更晚日期，該日期自發出通知之日起不得超過三十 (30) 天。
(o)“生效日期” 指本文件序言中規定的日期。
(p)“交易法” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》。任何提及《交易法》具體條款的內容都包括任何後續條款以及根據該條款頒佈的條例和細則。
(q)“行政人員” 指本文件序言中指明的個人。
(r)“正當理由” 是指以下任何一項：
(i)未經行政部門明確書面同意，大幅降低行政部門的職責或責任或權力級別，包括但不限於要求行政部門向除行政部門以外的任何人報告 [板]17[該公司的首席執行官]18，或者如果在控制權變更後，行政部門不是 [標題 ]一家上市公司，該公司是收購方的最終母實體；或
(ii)(x) 未經 (A) 高管明確書面同意，或 (B) 增加高管的福利、津貼和/或擔保獎金，其增加的價值與基本工資的減少合理相等，將高管的基本工資減少10％以上；或
(y) 在未經 (A) 高管明確書面同意或 (B) 相應增加高管基本工資的情況下，將高管的目標獎金減少10％以上；
前提是， 在每種情況下，如果此類削減是基於全公司範圍內基本工資和/或獎金的削減，則不構成正當理由；或
(iv)行政部門搬遷 [主要工作地點改為距離行政人員當時的主要工作地點超過三十五 (35) 英里的地點]19[主要營業地點至新加坡以外的地點]20，未經行政部門明確書面同意；或
(v)公司（或任何繼任者）未能遵守本協議的任何條款，但某些非惡意發生的孤立、微不足道和無意的違規行為除外，將在30天內得到糾正。
儘管如此，除非 (A) 高管在構成正當理由事件後的 90 天內向公司發出書面通知，説明構成正當理由事件的情況，否則不得認為高管已有正當理由解僱
17適用於首席執行官。
18適用於除首席執行官以外的指定執行官。
19適用於在美國的員工。
20適用於新加坡員工。
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對於此類事件，（B）公司未能在收到此類通知後的30天內糾正合理事件，並且（C）高管以書面形式通知公司其解僱日期。
(s)“非自願解僱” 是指在以下任何時候終止高管在公司的僱傭：
(i)由公司無故作出，或
(ii) 行政部門有充分的理由。
(t)“長期殘疾” 是根據公司關於其員工長期殘疾的保險政策定義的。
(u)“期權” 是指公司或其任何子公司根據公司通過或批准的薪酬計劃授予的購買普通股的期權。
(v)“付款” 是指向高管或為高管的利益支付或分配的報酬（根據《守則》第280G (b) (2) 條的定義）性質的任何付款或分配，無論是根據本協議還是其他方式支付或支付。
(w)“人” 的含義載於《交易法》第3（a）（9）條，該條經修改和使用於該法第13（d）條和第14（d）條，或任何在特雷亞斯意義上被視為 “集體行動的人” 的集體行動。Reg. § 1.409A-3 (i) (5)。
(x)“按比例獎金” 是指等於高管在控制權變更後終止僱傭的公司財政年度有資格獲得的目標獎金的100％的金額乘以分數，其分子是該財年中截至解僱日期的天數，分母為365。如果截至解僱高管的財政年度的目標獎金尚未確定，那麼 “目標獎金” 應指高管離職財政年度之前的財政年度對高管生效的目標獎金。
(y)“PSU” 是指公司授予的績效股票單位或獎勵，根據這些單位或獎勵，公司有權在滿足歸屬和其他條件後發行普通股，根據公司的股票計劃，PSU受獎勵協議的約束。
(z)“限制性股票單位” 是指公司授予的限制性股票單位或獎勵，根據這些單位或獎勵，公司有權在滿足歸屬和其他條件後發行普通股，根據公司的股票計劃，限制性股票股受獎勵協議的約束。
(z)“子公司” 是指以公司為起點的不間斷實體鏈中的任何公司、有限責任公司或其他有限責任實體，前提是每個實體（鏈條中的最後一個實體除外）都擁有所持有的股票或股權
5
鏈條中其他實體中所有類別的股票或其他股權權益總投票權的百分之五十（50％）以上。
(aa) “目標獎金” 是指本應向高管支付的獎金，用於全面實現與公司業務或其任何特定業務部門或部門業務相關的特定績效目標，或適用於高管或其職位（視情況而定）的個人績效標準（視情況而定），董事會（或其薪酬委員會）或首席執行官與該年度的此類計劃或預算相關的目標已確定這些目標問題。“目標獎金” 不指高管因超額完成該計劃而可能獲得的 “最高獎金”。
(bb)就本守則第280G條而言，付款的 “價值” 是指截至控制權變更之日付款的經濟現值，由會計師事務所使用《守則》第280G (d) (4) 條規定的貼現率確定。
(抄送)“自願辭職” 指高管在自願辭職（包括退休）後終止其工作，如本協議第5節所述。如果高管有正當理由解僱，則此類解僱不應被視為自願辭職。
(dd)[“409A關聯公司” 是指《守則》第414（b）條所指的必須加入公司控制的公司集團的每個實體，或者根據該守則第414（c）條的含義與公司共同控制的每個實體； 但是，前提是, 應使用 “至少 50%” 一詞代替其中或相應條例中出現的 “至少 80%” 一語.]21
21適用於在美國的員工。
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附錄一
法律發佈
本法律聲明（“新聞稿”）由先進能源工業公司（以下簡稱 “公司”）和 _______（“高管”）（均為 “當事方”，合稱 “雙方”）之間。
演奏會
A.高管和公司是《高管控制權變更和全面遣散協議》的當事方，本新聞稿作為附錄一附於該協議（“協議”）。
B.高管希望獲得協議中描述的薪酬、福利、獎勵和其他款項。
C.高管和公司希望解決他們之間因終止之日之前的任何作為或不作為而產生或與之有關的所有索賠，除非此處另有規定 [約會 ].
協議
雙方商定如下：
公司應按協議中規定的條款和條件向高管支付或提供款項和福利。
法律發佈
一般免除的範圍不包括債權人或解除令方在執行免責時不知道或懷疑存在有利於自己的債權，而且如果他或她知道這些債權人或解除令方知道會對他或她與債務人或被解除方的和解產生重大影響的索賠。]26
(b)為了提供完整和完整的新聞稿，高管理解並同意，本新聞稿旨在包括高管可能已經提出但現在不知道或懷疑存在對任何高管免責聲明有利的所有索賠（如果有），並且本新聞稿取消了此類索賠。因此，行政部門明確放棄任何司法管轄區根據任何法規或普通法原則享有的所有權利，該司法管轄區實際上規定，普遍免除的範圍不包括釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在有利於行政部門的索賠，如果行政部門知道這些索賠，則肯定對行政部門與被釋放方的和解產生了重大影響。儘管有任何其他規定
22適用於在美國的員工。
23適用於新加坡員工。
24適用於在美國的員工。
25適用於新加坡員工。
26適用於加州員工。
2
但是，在本節中，本節中的任何內容均無意或不應被解釋為以任何方式限制或以其他方式影響高管在本新聞稿下的權利。
(c)高管同意並承認高管：(i) 理解本新聞稿中使用的語言以及本新聞稿的法律效力； [(ii) 特別公佈了經修訂的《就業年齡歧視法》、《美國法典》第29條第621節及其後各節規定的所有索賠和權利。;] 27(iii) 將根據本新聞稿獲得補償，如果不簽署本新聞稿，高管就無權獲得補償；(iv) 公司已建議在簽署本新聞稿之前諮詢律師； [並且 (v) 最多將有二十一 (21) 個日曆日來考慮是否簽署本新聞稿。在高管簽署本新聞稿後的七 (7) 天內，高管可自行決定通過向公司總法律顧問發出書面撤銷通知來撤銷或撤銷本新聞稿。如果高管部門在簽署新聞稿後的七 (7) 個日曆日內撤銷或撤銷本新聞稿，或者如果高管沒有在二十一 (21) 天的考慮期內簽署本新聞稿，則本新聞稿無效，根據本新聞稿採取的所有行動均應撤銷，在雙方之間的任何訴訟中，本新聞稿及其執行事實或相關情況均不可受理，除非涉及索賠或辯護此項的有效性或有效撤銷發佈。如果高管在管理層簽署本新聞稿之日起七 (7) 個日曆日內沒有撤銷或撤銷本新聞稿，則本版本將成為最終版本並具有約束力，並且不可撤銷]28.
高管承認，在高管受僱於公司的最後一天之前，高管已收到高管有權獲得的所有報酬，並且該高管無權就協議中描述的未支付的款項和福利以外的任何其他原因獲得任何形式的進一步報酬或福利，但尚未支付的款項和福利除外。該協議下的福利以行政部門遵守雙方之間的任何限制性契約協議或發明轉讓協議為條件。
高管同意，通過簽署本新聞稿，高管將獲得的唯一有價值的東西是協議中描述的付款和福利。
2. [受保護的權利。本協議中的任何內容均無意免除 (a) 失業救濟金或工傷補助金、(b) 員工簽署本協議之日適用的僱員福利計劃下的既得權利索賠、(c) 員工簽署本協議後可能出現的申請、(d) 根據公司費用報銷政策提出的費用報銷申請，或 (e) 無法通過私下協議解除的申請。此外，本協議中的任何內容，包括但不限於確認、索賠發佈、專有信息、歸還財產、保密、合作和不貶損條款，(f) 限制或影響員工根據ADEA或OWBPA質疑本協議有效性的權利，(g) 阻止員工與之溝通、提出指控或投訴；自願或響應傳票提供文件或信息；或要求提供其他信息；或要求參與調查或由平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、證券交易委員會、執法部門或任何其他機構開展的訴訟
27適用於在美國的員工。
28適用於在美國的員工。
3
負責執行任何法律或在法庭訴訟或仲裁中迴應傳票或發現請求的聯邦、州或地方機構， [要麼](h) 限制員工行使 NLRA 第 7 條或類似州法律規定的權利，與其他員工進行受保護的、協調一致的活動，但通過簽署本協議，員工放棄了在員工或任何第三方代表員工提起的任何費用、投訴、訴訟或其他法律或衡平法救濟中獲得個人救濟（包括拖欠工資、預付工資、復職或其他法律或衡平救濟）的權利，但員工可能獲得的任何權利除外由政府機構（而非公司）支付的款項或獎勵向政府機構提供的信息或其他禁止的信息[，或 (i) 防止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或你有理由認為非法的任何其他行為，或者當員工被要求或要求參加此類訴訟時，放棄員工在行政、立法或司法程序中就公司或公司代理人或員工涉嫌的犯罪行為或涉嫌性騷擾作證的權利法院命令、傳票或行政機構或立法機關的書面請求]29.]30
雙方同意，他們各自在本協議下的權利和義務將在本新聞稿執行後繼續有效。
本協議可在一個或多個對應方中執行和交付，這些對應方共同構成同一個協議，並應完全有效並對雙方具有約束力。雙方通過傳真或電子簽名簽署協議應被視為與原始簽名相同。
在下方簽名即表示您承認您已仔細閲讀本協議的全部內容，瞭解並理解其內容，並且您自願自願簽署本協議。
注意：在高管工作的最後一天之前，不要簽署本法律聲明。
行政的 | 先進能源工業公司 |
29適用於加州員工。
30適用於在美國的員工。
31適用於在美國的員工。
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來自： | | 來自： | |
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