附錄 10.1
先進能源工業公司
經修訂和重述的 2023 年綜合激勵計劃
（經2023年11月2日修訂和重述）
1. 目的；生效日期；對先前計劃的影響。
(a)目的。Advanced Energy Industries, Inc. 2023年綜合激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）有兩個互補的目的：（i）吸引和留住優秀人才擔任高級職員、董事、員工、顧問和顧問，（ii）增加股東價值。該計劃將通過提供收購公司普通股股份、根據普通股的價值獲得貨幣補助或以本計劃提供的潛在優惠條件獲得其他激勵性補償的機會，為參與者提供增加股東價值的激勵措施。
(b)生效日期; 對先前計劃的影響.該計劃於公司2023年年度股東大會（“生效日期”），即2023年4月27日生效。該計劃將按照第15節的規定終止。在生效日期之後，將不會根據公司的2017年綜合激勵計劃（“先前計劃”）發放額外獎勵，但先前根據先前計劃授予的獎勵以及截至生效日期仍未兑現的獎勵仍將懸而未決，並繼續受先前計劃所有條款和條件的約束。
2. 定義。本計劃或任何獎勵協議中使用但未另行定義的大寫術語具有以下含義：
(a)“10％股東” 是指擁有公司、其母公司或其任何子公司所有類別已發行股票總投票權的百分之十（10％）以上的個人。在確定股票所有權時，應適用《守則》第424（d）條的歸屬規則。
(b)“管理人” 指董事會或委員會；前提是，如果董事會或委員會在第 3 (b) 節允許的情況下以計劃管理人的身份下放了權力和責任，則 “管理人” 一詞還指此類委員會和/或官員。
(c)“關聯公司” 的含義與《交易法》第12b-2條中該術語的含義相同。儘管有上述規定，但為了確定可以向哪些人授予期權或股票增值權，“關聯公司” 一詞是指在《守則》第414（b）或（c）條所指的範圍內，直接或通過一個或多箇中介機構受公司控制或與公司共同控制的任何實體；前提是, 在適用此類規定時, 應使用 “至少 20%” 一語代替其中每處出現的 “至少 80%”.
(d)“適用交易所” 是指在適用時間主要交易股票的國家證券交易所或自動交易系統。
(e)“獎勵” 是指授予期權、股票增值權、績效股票單位、績效單位、股票、限制性股票、限制性股票單位、現金激勵獎勵或本計劃允許的任何其他類型的獎勵。
(f)“董事會” 是指公司的董事會。
(g)“現金激勵獎” 是指在實現績效目標（或其他要求得到滿足）的範圍內獲得現金補助的權利，如第10節所述。
(h)“控制權變更” 應具有獎勵協議中給出的含義，或者，如果獎勵協議中未給出任何含義，則應被視為在完成以下任何交易時發生：
(i)任何人收購（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）50％或以上的受益所有權（A）當時流通的公司股份（“已發行公司普通股”）或（B）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的證券（“流通的公司有表決權的證券”）的合併投票權；但是，前提是以下收購不構成變更控制：（1）直接從公司進行的任何收購，（2）任何公司收購，（3）由公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購，或（4）任何公司根據符合第2（h）（iii）（A）— 2（h）（iii）（C）條的交易進行的任何收購；
(ii)截至本文發佈之日，組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止佔董事會的至少多數；但是，任何在此之後成為董事的個人，如果其當選或被公司股東提名獲得當時組成現任董事會的至少過半數董事的投票批准，則應被視為該個人曾是現任董事會的成員，但為此目的不包括任何此類個人其最初就職是由於董事會以外的人士或代表董事會以外的人士實際或威脅徵求代理人或同意的競選活動而導致的；
(iii)完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股票交易或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置公司資產，該資產發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日止的12個月內收購）總公允市場價值等於或大於總公允市場價值50％的資產之日立即持有公司的所有資產在公司或其任何子公司進行此類收購或收購，或收購另一實體的資產或股票（均為 “業務合併”）之前，在每種情況下，除非在此類業務合併之後，(A) 在該業務合併之前作為已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的個人和實體中至少有50％直接或間接擁有當時已發行普通股的50％以上的受益所有人股權和合並投票權由此類業務合併產生的實體（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或幾乎全部資產的實體）在董事選舉中具有普遍投票權的當時流通的有表決權的證券，其比例與其在流通公司普通股和流通公司有表決權的證券業務合併之前的所有權的比例基本相同，如情況可能是，（B）任何人（不包括由此類業務合併或任何員工福利計劃產生的任何實體）（或
2
公司或關聯公司的相關信託（或由此類業務合併產生的此類實體）直接或間接地分別以實益方式擁有該實體當時因該業務合併而流通的普通股的50％或以上，或該實體當時未償還的有表決權的證券的合併投票權，除非此類所有權在業務合併之前存在，以及（C）該實體董事會的至少多數成員這種業務合併的結果是在執行初始協議或董事會採取規定此類業務合併的行動時，現任董事會成員；或
(iv)公司股東批准公司全面清算或解散。
儘管有上述規定，但就規定按照《守則》第409A條或 (2) 支付遞延薪酬的裁決（1）而言，公司允許延期選擇時，此處控制權變更的定義應被視為在獎勵和延期選擇符合《守則》第409A條所必需的範圍內進行了修改，以符合守則第409A條的要求。
(j)“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》的具體條款，均包括任何後續條款和根據該條款頒佈的條例。
(k)“委員會” 指董事會薪酬委員會、其任何繼任委員會或董事會指定的具有相同或相似權限的其他董事會委員會。委員會應僅由符合根據《交易法》頒佈的第16b-3 (b) (3) 條所規定的 “非僱員董事” 定義的非僱員董事（不少於兩（2）名）組成，但須在計劃和獎勵符合《交易法》頒佈的第16b-3條所必需的範圍內。
(l)“公司” 指先進能源工業公司、特拉華州的一家公司或其任何繼任者。
(m)“董事” 是指董事會成員。
(n)“殘疾” 是指由於醫學上可以確定的身體或心理障礙，參與者無法履行該參與者職位上的每項基本職責，這種損害可能是永久性的，或者預計將持續不少於十二 (12) 個月；但是，就參與者解僱後激勵性股票期權到期的規定而言，殘疾意味着參與者無法從事任何活動通過以下方式進行大量有報酬的活動醫學上可以確定的身體或精神損傷的原因，這種損傷可能導致死亡，或者已經持續或預計會持續不少於十二 (12) 個月。
(o)“股息等值單位” 是指以現金或股份獲得款項的權利，該款項等於為股票支付的現金分紅或其他現金分配。
(p)“生效日期” 指董事會批准計劃的日期。
3
(q)“交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。任何提及《交易法》具體條款的內容都包括任何後續條款以及根據該條款頒佈的條例和細則。
(r)“公允市場價值” 是指截至給定日期，該日期某股股票在適用交易所的收盤價，或者，如果該日期沒有此類出售，則指該出售發生的前一天的收盤價；前提是，如果管理員如此確定，則公允市場價值可能指基於開盤價、收盤價、實際、最高價或最低銷售價格或算術平均值的價格適用日期、前一個交易日、下一個交易日在適用交易所的股票賣出價格，或署長酌情確定的指定平均期內所有交易日賣出價格的算術平均值，按適用日期前30天或之後30天內每個交易日的交易量加權；此外，如果使用價格的算術平均值來設定期權或股票增值權的授予價或行使價，則承諾根據該算術平均值授予適用獎勵在指定的開始之前必須是不可撤銷的根據美國財政部條例 §1.409A-1 (b) (5) (iv) (A) 計算平均期限。確定獎勵的公允市場價值的方法應由署長確定，並可能有所不同，具體取決於公允市場價值是否指獎勵的授予、行使、歸屬、結算或支付。如果股票未在老牌證券交易所上市，則署長應以其認為適當的任何方式，但基於客觀標準，真誠地確定公允市場價值；前提是，在獲得守則第409A條豁免所需的範圍內，應合理應用合理的估值方法來確定公允市場價值。儘管有上述規定，但在實際出售股票的情況下，實際銷售價格應為此類股票的公允市場價值。
(s)“非僱員董事” 是指同時不是公司或其子公司僱員的董事。
(t)“期權” 是指在指定時間內以規定價格購買股票的權利。
(u)“參與者” 指管理員選定的獲得獎勵的個人。
(v)“績效目標” 是指管理員就獎項制定的任何客觀或主觀目標。績效目標可能包括但不限於公司或其任何一家或多家子公司、關聯公司或其業務部門（或其任何組合）在以下指標方面的業績：(a) 淨收益或淨收入；(b) 營業收益、營業收入；(c) 税前收益；(d) 每股收益；收取資本費用後的每股收益；(f) 股價，包括增長指標和股東總回報；（g）息税前收益及相關利潤；（h）息前收益，税收、折舊和/或攤銷及相關利潤；(i) 銷售額或收入增長，無論總體而言，按產品、應用或服務類型，還是按客户類型分列；(j) 總利潤或營業利潤率或利潤；(k) 回報指標，包括資產、資本、投資、權益、銷售或收入的回報率；(l) 帶或不收取資本費用的經濟增值 (EVA)；(m) 現金流，包括運營現金流，自由現金流、現金流股本回報率和現金流投資回報率；(n) 生產率；(o) 支出目標；(p) 市場份額；(q)公司及其子公司的信貸協議中規定的財務比率和利息支出；（r）營運資金目標；（s）完成收購
4
業務或公司；（t）完成資產剝離和資產出售；（u）運營指標、設計成績和庫存；（v）上述任何業務標準和相關利潤率的任意組合，其中一些可能不包括重組費用、收購相關成本、股票薪酬、無形資產攤銷、税收減免項目、某些一次性税收項目和其他一次性費用，並且可能僅限於持續經營。績效目標也可能與參與者的個人表現有關。
署長保留出於管理員認為適當的任何原因調整績效目標或修改衡量或評估績效目標的方式的權利，包括但不限於：(i) 排除重組和重組費用、已終止業務、資產減記、處置業務的損益；或合併、收購或處置的損益；以及特別、異常和/或非經常性損益項目的影響；(ii) 不包括在內訴訟、索賠、判決的費用或和解；（iii）不包括影響報告業績的法律或法規變更的影響，或税收或會計原則、法規或法律變更的影響；（iv）不包括與本計劃或公司或關聯公司維持的任何其他薪酬安排下的付款有關的應計金額。
獎勵協議中包含的具體調整或修改不應被視為阻止管理員自行決定進行此處所述的其他調整或修改，除非獎勵協議規定，此類協議中描述的調整或修改是唯一的調整或修改。
(w)“績效股票單位” 是指在實現績效目標（或其他要求）的範圍內獲得等於一股或多股公允市場價值的股份或現金支付的權利。
(x)“績效單位” 是指在實現績效目標（或其他要求得到滿足）的範圍內，有權獲得現金付款和/或與具有指定美元價值或價值等於一股或多股公允市場價值的單位相關的股票的價值。
(y)“人” 的含義載於《交易法》第3（a）（9）條，該條經修改和使用於該法第13（d）條和第14（d）條，或任何在特雷亞斯意義上被視為 “集體行動的人” 的集體行動。Reg. § 1.409A-3 (i) (5)。
(z)“計劃” 是指先進能源工業公司2023年綜合激勵計劃，因為它可能會不時修改。
(aa)“限制性股票” 是指存在沒收風險或轉讓限制的股票，或同時存在沒收風險和轉讓限制的股票，這些風險可能會在實現或部分實現績效目標或服務期結束時失效，或兩者兼而有之。
(bb)“限制性股票單位” 是指獲得價值等於一股公允市場價值的股票或現金付款的權利。
(抄送)除非管理員另有決定，否則“ 退休” 是指參與者在年滿六十 (60) 歲並獲得五 (5) 年或更長時間的連續工作或服務後自願解僱。
5
(dd)“第16條參與者” 是指受《交易法》第16條規定約束的參與者。
（見）“股份” 是指股票。
(ff)“股票” 是指公司的普通股。
(gg)“股票增值權” 或 “SAR” 是指在指定時間段內獲得相當於股票公允市場價值升值的現金付款和/或具有公允市場價值的股票的權利。
(呵呵)“子公司” 是指以公司為起點的不間斷實體鏈中的任何公司、有限責任公司或其他有限責任實體，前提是每個實體（鏈中最後一個實體除外）擁有該鏈中其他實體所有類別股票或其他股權權益總投票權的百分之五十（50％）以上的股票或股權。
3. 行政管理。
(a)管理。除了本計劃中特別授予管理員的權力外，管理員還擁有管理本計劃的全部自由裁量權，包括但不限於：（i）解釋本計劃或任何涉及獎勵的協議的條款；（ii）規定、修改和撤銷與本計劃相關的規則和條例；（iii）更正任何缺陷，提供任何遺漏，或協調計劃、任何獎勵或任何不一致之處以其認為可取的方式和範圍內執行本計劃的方式和範圍達成協議或該裁決生效；以及（iv）為管理本計劃做出所有必要或可取的決定。署長的所有決定均由署長自行決定，並且是最終決定，對所有利益相關方均具有約束力。
(b)代表團。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將其作為計劃管理人的任何或全部權力和責任委託給董事會的另一個委員會，也可以將各自的部分或全部權力和責任委託給委員會的小組委員會，或者任何一個人或機構均可下放給一個或多個個人或機構；前提是除非授權給完全由非僱員董事組成的董事會另一個委員會，否則在行使任何此類授權或責任時，不允許就向第16條參與者發放的股票獎勵進行此類授權。如果理事會或委員會下達了此類授權，則本計劃中提及署長的所有內容均包括此類其他委員會、小組委員會或一個或多個個人或機構，但以此類授權為限。
(c)不承擔任何責任；賠償。董事會或委員會的任何成員，以及根據第3（b）條向其授權的任何其他委員會的高級職員或成員，均不對該個人就計劃或任何獎勵真誠採取的任何行為或做出的決定承擔責任。在法律和公司章程允許的最大範圍內，公司將在法律和公司章程允許的最大範圍內，就本計劃或任何獎勵真誠地做出的任何作為或不作為或做出的決定，對每位此類個人進行賠償並使其免受損害。
4. 資格。在管理員的權限範圍內，管理員可以不時將以下任何人指定為參與者：公司或其關聯公司的任何高級管理人員或其他員工；公司或關聯公司僱用的任何個人
6
成為高級管理人員或員工；向公司或其關聯公司提供服務的任何顧問或顧問；任何董事，包括非僱員董事；以及在遵守適用法律的前提下，成為管理人認為指定為參與者符合公司最大利益的任何其他人。只有顧問和顧問是自然人，他們向公司提供真正的服務，並且這些服務與在籌資交易中發行證券無關，也不直接或間接促進或維持公司證券市場，才能授權他們根據本計劃發行證券。管理員指定參與者或向參與者頒發獎勵將不要求管理員將該個人指定為參與者或在將來任何時候向該個人授予獎勵。管理員向參與者頒發特定類型的獎勵並不要求管理員向該個人授予任何其他類型的獎勵。
5. 獎項類型。根據本計劃的條款，管理人可以向其選擇的任何參與者授予任何類型的獎勵，但只有公司或子公司的員工才能獲得守則第422條所指的激勵性股票期權補助。獎勵可以單獨發放，也可以與之一起發放，或者（受第15（e）節規定的重新定價禁令的約束）以取代任何其他獎勵（或根據公司或任何關聯公司的其他計劃授予的任何其他獎勵，包括被收購實體的計劃）。
6. 根據本計劃儲備的股份。
(a)計劃儲備。根據第17節的規定，共有200萬股（240萬股）股可供發行，但須根據第17節的規定進行調整，所有這些股票都可以在行使激勵性股票期權後發行。預留髮行的股份可以是授權和未發行的股票，也可以隨時作為庫存股重新收購的股份，現在或以後作為庫存股持有。
(b)根據本計劃耗盡和補充股份。
(i)根據第6（a）條保留的股份總數應在授予獎勵之日減去授予該獎勵的最大股數（如果有）。儘管有上述規定，但只能以現金（或以獎勵的現金金額為限，部分以現金結算）的獎勵在授予該獎勵時不會導致本計劃的股份儲備金耗盡。
(ii)如果 (A) 獎勵失效、到期、終止或被取消，但未發行該獎勵的股份（無論是目前到期還是延期發行），或者以現金結算，（B）在獎勵期限期間或結束時確定，授予該獎勵的全部或部分股份將不可發行，前提是此類發行的條件未得到滿足，(C) 根據獎勵沒收股份，或 (D) 根據任何獎勵發行股份，公司隨後將其重新收購根據股票發行時保留的權利，此類股份應重新計入本計劃的儲備金，並可再次用於本計劃下的新獎勵，但不得根據激勵性股票期權發行根據第 (D) 條重新計入本計劃儲備金的股票。儘管有上述規定，但在任何情況下，均不得將以下股份重新記入本計劃的儲備金：(x) 為支付期權行使價或由於已發行股票的淨結算而投標或扣留的股份
7
增值權，（y）為履行聯邦、州或地方税收預扣義務而投標或預扣的股票，或（z）公司使用期權行使收益購買的股票（但須遵守適用法律）
(c)非僱員董事獎勵限制。根據第17條的規定進行調整，在任何財政年度內可以向任何個人非僱員董事授予的最大股份數量不得超過授予日公允價值為1,000,000美元（“董事限額”）的股票數量，加上該非僱員董事收到的任何現金補償（“董事限額”）；前提是管理人可以在管理人確定的特殊情況下對董事限額作出例外規定由其自行決定；此外，非僱員董事收到此類信息額外補償不得參與裁定此類補償的決定。
7. 選項。根據本計劃的條款，署長將確定每種期權的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 期權是符合《守則》第422條要求的 “激勵性股票期權”，還是不符合守則第422條要求的 “不合格股票期權”；(b) 授予日期，不得在署長批准補助金之日的前一天；(c) 授予日期) 受期權約束的股票數量；(d) 行使價，不得低於期權的公允市場價值在授予之日確定的受期權約束的股票（如果向10％的股東授予激勵性股票期權，則為公允市場價值的110％），除非期權符合規定
附有《守則》第409A條或以其他方式有資格獲得豁免；（e）歸屬和行使的條款和條件；（f）期限，但期權必須在授予之日起十（10）年內終止（如果向10％的股東授予激勵性股票期權，則為五（5）年）；以及（g）行使價的支付方式。在所有其他方面，除非署長另有決定，否則任何激勵性股票期權的條款均應符合《守則》第422條的規定。如果原本打算作為激勵性股票期權的期權未能滿足其要求，則在失敗的範圍內，該期權應自動被視為不合格股票期權。如果任何參與者在《守則》第421（b）條（涉及某些取消資格的處置）所述的情況下處置因行使激勵性股票期權而發行的股票，則該參與者應在此後的十 (10) 天內將此類處置通知公司。在署長先前批准的範圍內（批准可在獎勵協議或管理規則中規定），並遵守署長可能規定的程序，期權的行使價可以通過以下方式支付：(i) 交付當時公允市場價值等於此類股票購買價格的公司現金或其他股票或其他證券（包括通過認證），（ii）向公司或其交割已執行的不可撤銷期權行使表的指定代理人以及不可撤銷的期權指示經紀交易商出售或保證金足夠部分的股份，並將出售或保證金貸款收益直接交給公司以支付行使價，（iii）放棄獲得行使時具有公允市場價值等於行使總行使價的股票的權利，或者（iv）通過（i）、（ii）和/或（iii）的任意組合，放棄獲得在行使時可向參與者交付的股票的權利。除非獎勵協議中另有規定，否則在行使期權、支付行使價和適用的預扣税以及根據期權發行受該期權約束的股票之前，參與者不應因授予期權而擁有作為股票持有人的任何權利。
8. 股票增值權。根據本計劃的條款，署長將確定每個特別行政區的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 補助金
8
日期，不得是署長批准補助之日的前一天；(b) 特區所涉及的股票數量；(c) 授予價格，除非特區遵守守則第409A條或有資格獲得豁免，否則授予價格不得低於授予之日確定的受特區約束的股票的公允市場價值；(d) 行使的到期條款和條件或, 包括歸屬; (e) 術語,前提是特區必須在授予之日起十 (10) 年內終止；以及 (f) 特區是否將以現金、股票或兩者組合結算。
9. 業績和股票獎勵。根據本計劃的條款，署長將確定每份股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或績效單位獎勵的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 與該獎勵相關的股票或單位數量；(b) 作為參與者實現獎勵規定的全部或部分福利的條件，是否必須在這段時間內實現一項或多項績效目標署長具體説明；(c) 歸屬期或績效期的長度，以及如果不同，則為根據獎勵支付福利的日期；（d）績效單位的價值，是根據指定的美元價值還是按一股或多股的公允市場價值來衡量每個單位的價值；以及（e）對於限制性股票單位和績效單位，是以現金、股票（包括限制性股票）還是以現金和股份的組合方式結算此類獎勵。除非管理人另有規定，否則限制性股票和股票的持有人有權對受此類獎勵約束的股票進行投票，並有權獲得就此類股票申報或支付的任何股息。除非署長另有規定，否則其他類型獎勵的持有人作為公司股東不應擁有與此類獎勵有關的任何權利。限制性股票單位、績效股票單位或績效單位的持有人除公司普通債權人的權利外不得擁有其他權利；此類獎勵代表公司的無資金和無擔保債務，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款和條件。在適用法律要求的範圍內，應要求限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位的持有人以等於 (x) 此類限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位所代表的股票總面值或 (y) 適用獎勵協議中規定的購買價格（如果有）中較高者的購買價格從公司購買限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位的股票與此類限制性股票有關，限制性股票庫存單位或性能庫存單位。
10. 現金激勵獎勵。根據本計劃的條款，管理員將確定現金激勵獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期、潛在應付金額和付款時間。
11.股息和股息等值單位。
(a)禁令。在任何情況下，都不得就期權、SAR或任何其他不授予股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或績效單位的股票獎勵發放股息或股息等值單位。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為避免疑問，本計劃明確禁止對所有股票獎勵類型的未歸屬獎勵支付股息或股息等值單位。
(b)分紅。如果在限制性股票未歸屬的情況下支付現金分紅，則由管理員自行決定，此類股息將是 (i)
9
自動作為限制性股票的額外股票進行再投資，這些股票的條款和條件與最初授予限制性股票的條款和條件相同，包括沒收風險，或 (ii) 在限制性股票歸屬的同時以現金支付。為清楚起見，在任何情況下都不會向參與者分配股息，除非股息的歸屬程度與限制性股票的標的股息相同。
(c)股息等值單位。署長只能與限制性股票單位、績效股票單位或績效單位同時發放股息等值單位。由管理員自行決定，股息等值單位將（i）由管理員自行決定以現金或股份形式累積和支付，其範圍與串聯獎勵授予或賺取的相同，或者（ii）再投資於與串聯獎勵具有相同條款和條件（包括歸屬和沒收）的其他單位。署長將確定每筆股息等值單位獎勵的所有其他條款和條件。為清楚起見，在任何情況下，除非在串聯獎勵歸屬和支付之前，參與者都不會獲得與股息等值單位有關的報酬。
12. 其他股票類獎項。根據本計劃的條款，管理人可以向參與者授予非限制性股票作為參與者有權獲得的其他報酬的替代品，例如支付董事費、代替現金補償、以換取取消補償權或作為獎金。
13. 最低解鎖；加快解鎖的自由裁量權。
(a)最低歸屬期。根據本計劃授予的所有獎勵自授予之日起至少有一年的歸屬期， 提供的該最低歸屬期不適用於根據第6（a）條保留的股份總數不超過5％的獎勵。就授予非僱員董事的獎勵而言，“一年” 可能指從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的時間， 提供的這段時間不少於50周。
(b)加快解鎖的自由裁量權。儘管有第 13 (a) 條的規定，但如果參與者死亡（即超出第 18 (c) 節的規定）、殘疾、退休、自願或非自願解僱（如獎勵協議所規定），管理員仍可以加快獎勵的授予，認為獎勵已全部或部分獲得，放棄任何沒收條件，或者以其他方式修改或調整與獎勵有關的任何其他條件或限制與第 17 (c) 節中描述的控制權變更有關，或與管理員在中確定的任何其他事件有關其唯一和絕對的自由裁量權。
14. 可轉讓性。除遺囑或血統法和分配法外，獎勵不可轉讓，包括轉讓給任何金融機構，除非管理員允許參與者：(a) 在參與者去世後以書面形式指定受益人行使獎勵或領取獎勵；(b) 根據離婚家庭關係令的要求將獎勵轉讓給參與者的前配偶；或 (c) 轉讓獎勵； 提供的, 然而，就上述 (c) 款而言，參與者不得因此類獎勵的轉讓而獲得報酬。
15. 計劃期限；終止和修改；禁止生存；禁止重新定價和回溯；禁止外國參與；延期。
10
(a)計劃期限。除非董事會提前根據第 15 (b) 節終止本計劃，否則本計劃將在第 10 (10) 節之後終止，並且不得根據本計劃發放更多獎勵第四）本計劃或其任何修正案或其重述獲得公司股東最近批准之日的週年紀念日。
(b)終止和修改。董事會或管理員可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，但須遵守以下限制：
(i)除管理員外，董事會還必須批准本計劃的任何修正案，前提是公司認為以下情況需要此類批准：(A) 董事會事先行動、(B) 適用的公司法或 (C) 任何其他適用法律；
(ii)股東必須批准本計劃的任何修正案（其中可能包括大幅增加第6（a）節中規定的股票數量的修正案，除非第17條允許），前提是公司認為以下情況需要此類批准：（A）《交易法》第16條、（B）《守則》、（C）適用交易所的上市要求或（D）任何其他適用法律；以及
(iii)股東必須批准一項修正案，該修正案將削弱第15（e）條提供的保護。
如果董事會或管理員根據本計劃採取任何行動，而該行動在採取此類行動時未獲得本計劃的授權，但可能由理事會或署長修訂的本計劃授權（視情況而定），則董事會或管理員的行動將被視為對本計劃的修正，目的是在適用法律和適用交易所要求允許的範圍內授權此類行動。
(c)獎勵的修改、修改、取消和撤銷。
(i)除非第 15 (e) 節另有規定並遵守本計劃的要求，否則管理員可以修改、修改或取消任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或行使獎勵的任何限制或條件；前提是，除非計劃或獎勵協議中另有規定，否則任何實質性削弱參與者權利或取消獎勵的修改或修正只有在獲得參與者或當時可能在該獎勵中擁有權益的任何其他人的同意後方可生效，但管理員無需獲得參與者（或其他利益相關方）對獎勵的修改、修改或取消的同意，具體如下：(A) 是遵守任何適用法律或上市要求所必需的適用交易所；或 (B) 在必要的範圍內，為公司保留任何獎勵的有利會計或税務待遇。儘管有上述規定，除非署長另有決定，否則任何此類修正案的進行方式均應使本來不受法規第409A條約束的裁決能夠繼續獲得豁免，或者使旨在遵守守則第409A條的裁決能夠繼續獲得豁免。
(ii)就本第 15 (c) 條而言，第 15 (f) 條或第 17 條所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成變更或修正案。
(iii)在本計劃暫停期間或終止後，不得授予任何獎勵。
11
(iv)根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據獎勵發行的任何股票或支付的現金，均應遵守公司不時採用的任何補償或回扣政策，或法律、法規或適用交易所上市標準不時對公司適用的任何補償或類似要求。
(d)權威與獎項的生存。儘管如此，董事會和署長在本第15節下的權力以及就當時未兑現的獎勵管理本計劃的權力將延續到本計劃終止之日之後。此外，本計劃的終止不會影響參與者對先前授予他們的獎勵的權利，所有未過期的獎勵將在本計劃終止後繼續有效，除非這些獎勵可能失效或因其自己的條款和條件而終止。
(e)禁止重新定價和回溯交易。儘管本計劃中有任何相反的規定，但除第17節規定的調整外，管理人或任何其他人均不得 (i) 修改未償還期權或特別提款權的條款，以降低此類未償還期權或特別提款權的行使價或授予價格；(ii) 取消未償還的期權或特別提款權，以換取行使價或授予價低於原始期權或特許權行使價或授予價的期權或特別提款權；或 (iii) 取消未償還的期權或特別提款權；或 (iii) 取消未償還的期權或特別提款權行使價或授予價高於當前價格的期權或可疑收益換取現金或其他證券的股票的公允市場價值。此外，如果授予日期早於管理員採取行動批准此類獎勵的日期，則管理人不得授予期權或SAR。
(f)外國參與。為了確保向在國外工作或居住的參與者頒發的獎勵的可行性，署長可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策、會計或習俗的差異。此外，署長可以批准本計劃的補充、修正、重述或替代版本，視其為此類目的所必需或合適。署長為在國外使用本計劃而批准的任何此類修正、重述或替代版本均不會影響本計劃在任何其他國家的條款。此外，所有此類補編、修正案、重述或替代版本都必須符合第 15 (b) (ii) 條的規定。
(g)延期。署長可以允許或要求將任何獎勵或獎勵款項推遲到遞延補償安排中，但須遵守其可能制定的規則和程序。任何此類延期均應以符合《守則》第409A節的方式進行。
16. 税收。
(a)扣押。如果公司或其關聯公司被要求就參與者因授予、歸屬、支付或結算獎勵或處置根據獎勵獲得的任何股份而確認的任何收入預扣任何聯邦、州或地方税或其他款項，則公司可以通過以下方式履行此類義務：
(i)如果根據獎勵支付現金，則從此類現金支付中扣除（或要求關聯公司扣除）履行該義務所需的金額；
12
(ii)如果股票可根據獎勵發行，則在管理員先前批准的範圍內（批准可在獎勵協議或管理規則中規定），並遵守管理員可能規定的程序，(A) 扣留公允市場價值等於此類債務的股票；或 (B) 允許參與者選擇 (1) 讓公司或其關聯公司預扣本應根據獎勵發行的股份，(2) 招標退回因該獎勵而獲得的股份或 (3) 交付其他先前擁有的股份，每個案例的公允市場價值等於預扣金額；前提是在公司及其關聯公司避免會計費用所需的範圍內，根據本 (ii) 條款預扣的金額不得超過與交易相關的最大法定預扣税義務總額。如果提供了選擇，則必須在確定預扣税額之日當天或之前以及署長要求的其他方面作出選擇；或
(iii)從欠參與者的任何工資或其他款項中扣除（或要求關聯公司扣除）履行此類義務所需的金額，要求該參與者按要求立即以現金向公司或其關聯公司支付，或就向公司或其關聯公司支付履行此類義務所需的金額做出令公司或其關聯公司滿意的其他安排。
(b)不保證税收待遇。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司不向任何參與者或任何其他在獎勵中擁有權益的人保證：(i) 任何旨在豁免守則第409A條的獎勵都將獲得豁免，(ii) 任何旨在遵守守則第409A條或法典第422條的獎勵均應符合規定，或 (iii) 任何獎勵將根據任何其他適用的税法獲得特定的税收待遇在這種情況下，公司或任何關聯公司是否需要對任何個人進行賠償、辯護或使其免受損害關於任何裁決的税收後果。
17.控制條款的調整和變更。
(a)調整股份。如果 (i) 公司在任何時候參與股份變更或交換的合併或其他交易；(ii) 公司應細分或合併股份，或者公司應宣佈以股票、其他證券（根據股東權利協議發行的股票購買權除外）或其他財產支付股息；(iii) 公司應實行現金分紅，按每股計算，其金額超過百分之十（10％）在宣佈分紅時股票的公允市場價值，或公司應以現金或股份回購的形式對股票進行任何其他股息或其他分配，這些股息或分配，董事會通過決議確定為特殊或特殊性質，或者與公司公開定性為涉及股票的資本重組或重組的交易有關；或 (iv) 將發生任何其他事件，就本條款 (iv) 而言，根據署長的判斷，這些事件需要進行調整防止削弱或擴大預期的利益或潛在利益根據本計劃提供，則署長應以其認為公平的方式調整以下任何或全部：（A）受本計劃約束的股票數量和類型（包括第6 (a) 節所述的股票數量和類型），事件發生後可能成為獎勵對象的股份數量和類型；（B）數量和受未償還獎勵約束的股票類型；(C) 任何獎勵的授予、購買或行使價；以及 (D)的績效目標
13
獎項。在任何此類情況下，署長還可以（或代替上述規定）規定向未兑現獎勵的持有人支付現金，以換取取消全部或部分獎勵（未經獎勵持有人同意），金額由署長確定，在署長規定的時間（可能是此類交易或事件的生效時間）生效。但是，在每種情況下，在激勵性股票期權的授予方面，只要此類授權會導致本計劃違反《守則》第422（b）條，就不得批准此類調整。此外，受任何應付獎勵或以股票計價的股份數量必須始終為整數。無論如何，先前授予的期權或特別提款權只能進行必要的調整，以維持期權和特別提款權在任何此類事件發生之前所代表的相對比例權益，並保持不超過此類期權或特別提款權的價值。
在不限於的情況下，如果發生任何重組、合併、合併、合併或其他類似的公司交易或事件，無論是否構成控制權變更（但公司為持續經營公司且未將已發行股票轉換為或兑換成不同證券、現金或其他財產或其任何組合的任何此類交易除外），管理員可以在管理員決定或適用收購中規定的公平基礎上進行替換或合併協議，對於當時獲得獎勵的每股股票以及受本計劃約束的股份（如果本計劃將繼續有效），股票持有人根據交易有權獲得或將要獲得的每股股票、其他證券、現金或其他財產的數量和種類。
儘管如此，對於股票分紅（代替普通現金分紅而宣佈的股票分紅除外）或股份的細分或組合（包括反向股票拆分），如果管理員不採取任何行動，則本小節所考慮的相應調整應自該股票分紅或股份的細分或合併之日起自動進行。
(b)發行或假設。儘管本計劃有任何其他規定，在不影響本計劃下以其他方式保留或可用的股份數量的前提下，在任何合併、合併、收購財產或股票或重組的情況下，管理人可根據其認為適當的條款和條件授權根據本計劃發行或獲得獎勵。
(c)控制權變更的影響。
(i)控制權變更後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則如果繼任者或倖存公司（或其母公司）同意，則未經任何參與者（或對獎勵擁有權利的其他人）的同意，繼任者或倖存公司（或其母公司）可以在控制權變更交易中承擔部分或全部未兑現的獎勵，或用具有基本相等條款和條件的相同類型的獎勵取而代之，前提是以下要求：
(A) 控制權變更後，應立即對繼任者或倖存公司（或其母公司）承擔的每項獎勵進行適當調整，以適用於行使該獎勵後控制權變更完成後本應向參與者發行的證券數量和類別，
14
應在控制權變更前夕歸屬或賺取，並應對獎勵的條款和條件進行其他相應的調整。
(B) 如果控制權變更後獎勵所涉及的證券未在國家證券交易所上市和交易，則 (1) 參與者應有權選擇在行使或結算獎勵時選擇獲得現金以代替發行此類證券，金額等於本應發行的證券的公允價值；(2) 為了確定該公允價值，不得扣減應被視為反映因缺乏適銷性、少數股權或任何類似利益而產生的折扣考慮。
(ii)如果控制權變更交易中的購買者、繼承人或存續實體（或其母公司）未按第 (i) 條的規定承擔獎勵或發放替代獎勵，則除非適用的獎勵協議中另有規定，除非署長另有決定：
(A) 隨後由受僱於公司或關聯公司或在公司或關聯公司服務的參與者持有的每項期權或特別股權均應 (x) 立即行使，並在控制權變更完成之前的十五 (15) 天內保持可行使（任何行使權均以此類完成為條件和生效，任何未行使的期權或特別提款權將在此類完成後終止）或（y）被取消（或在控制權變更之日不歸屬），以換取在以下日期以現金或證券付款：控制權變更完成後立即完成，其價值等於期權或特別股權所涵蓋股票的控制權變更價格（定義見下文）的部分，該部分被取消的股份超過根據該獎勵購買或授予的此類股份的購買價或授予價格；但是, 前提是,所有收購價或授予價格高於控制權變更價格的期權和可行股票提款權均應無償取消；
(B) 當時未歸屬的限制性股票和限制性股票單位（非績效獎勵）應在控制權變更前立即全部歸屬，並應予以取消，以換取在控制權變更完成時或之後立即以現金付款，其價值等於被取消的獎勵所涵蓋的股票的控制權變更價格；
(C) 績效期已到期的所有績效股票單位、績效單位和現金激勵獎勵應根據實際業績（假設所有就業或其他要求都已得到充分滿足）支付；業績期未滿的所有績效股票單位、績效單位和現金激勵獎勵應予取消，以換取在控制權變更完成時或之後立即以現金支付等於本應支付的金額根據以下裁決管理員；
15
(D) 所有未歸屬的股息等值單位均應歸屬（與與股息等值單位同時發放的獎勵相同，如果適用），並在控制權變更完成時或在完成後立即支付；以及
(E) 所有其他未歸屬的獎勵均應歸屬，如果根據此類既得裁決應支付一筆款項，則該金額應在控制權變更完成後立即以現金支付，等於該獎勵的價值。
“控制權變更價格” 是指在控制權變更交易中支付或視為支付的每股價格，在必要範圍內，由署長確定。
(d)付款限額的應用。儘管本計劃有任何其他規定，或參與者迄今或之後與公司或任何關聯公司簽訂的任何其他協議、合同或諒解，但明確涉及第280G條或本守則第4999條的協議、合同或諒解（“其他協議”）除外，也無論為直接或間接向參與者（包括參與者羣體或類別的參與者或受益人）提供補償的任何正式或非正式計劃或其他安排（參與者是其中的成員），無論此類補償是否延期、是否為現金，還是以向參與者或為參與者提供福利的形式（“福利安排”），如果參與者是《守則》第 280G (c) 條所定義的 “被取消資格的個人”，則該參與者持有的任何期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或績效單位以及根據本計劃獲得任何款項或其他福利的權利均不生效可行使或歸屬 (i)，前提是這種行使、歸屬、支付或受益的權利，同時考慮到所有因素根據本計劃、所有其他協議和所有福利安排，向參與者或為參與者提供的其他權利、付款或福利，將導致根據本計劃向參與者支付的任何款項或福利被視為當時有效的《守則》第 280G (b) (2) 條所指的 “降落傘補助金”（“降落傘補助金”）以及（ii）由於收到降落傘付款、參與者根據本計劃、所有其他協議和所有福利安排從公司收到的税後總金額將低於最高限額參與者可以在不導致任何此類付款或福利被視為降落傘補助金的情況下收到的税後金額。如果收到本計劃下的任何此類行使、歸屬、付款或福利的權利，以及根據任何其他協議或任何福利安排向參與者或為參與者提供的所有其他權利、款項或福利，將使參與者被視為已根據本計劃收到了降落傘補助金，從而減少了前一句第 (ii) 條所述參與者收到的税後金額，則本計劃、任何其他協議下的權利、付款或福利，以及任何福利安排均應按以下方式和順序減少或取消：任何此類權利、付款和福利的減少或取消應首先適用於最新的定期現金支付；然後是當期現金支付；然後是按全額價值而不是加速價值計入的任何股票或股票衍生品（最高價值首先減少或消除）；然後是按加速價值計算的《守則》第280G條所包含的任何股票或股票衍生品（而不是加速價值）按全額計算）應減少或取消時首先減少或取消最高金額（因為此類價值根據美國財政部條例第1.280G-1號問答24確定）；最後，任何其他非現金福利將按最早定期付款的最新預定付款順序減少或取消。
16
18. 終止僱傭或服務對獎勵的影響。
除非第 19 (a) 節中另有規定、管理員在獎勵協議中另有規定，或者管理員在終止參與者的僱傭或服務之前或之時另有決定，否則以下規定應適用於參與者終止在公司及其關聯公司的僱傭或服務。
(a)終止僱傭或服務。如果參與者在公司及其關聯公司的工作或服務因除 (i) 死亡、(ii) 殘疾或 (iii) 退休以外的任何原因而終止，則：
(i)任何未償還的未歸屬期權或特許權應在終止後立即被沒收，任何未償還的既得期權或特別提款權應在（A）參與者終止日期後的九十（90）天和（B）根據適用獎勵協議的條款期權或特別提款權的到期日之前行使，以較早者為準。
(ii)向參與者提供的所有其他未兑現獎勵，如果當時未獲得、歸屬和支付給參與者，則應在參與者工作或服務的最後一天終止。
(b)參與者的殘疾。如果參與者因殘疾而在公司及其關聯公司的工作或服務終止，則：
(i)任何未償還的未歸屬期權或特許權應在死亡或終止後立即被沒收，任何未償還的既得期權或特許權應在（A）該死亡或終止之日起十二（12）個月以及（B）根據適用獎勵協議條款的期權或特別提款權到期日之前行使，以較早者為準。
(ii)向參與者提供的所有其他未兑現獎勵，如果當時未獲得、歸屬和支付給參與者，則應在參與者工作或服務的最後一天終止。
(c)參與者死亡。如果參與者因參與者去世而終止在公司及其關聯公司的僱用或服務，則參與者去世之日持有的所有未歸屬時間歸屬股權獎勵（包括限制性股票單位、限制性股票和期權），計劃在參與者去世後的12個月內歸屬應立即歸屬，此類獎勵的所有基於服務的限制都將失效，並且任何基於績效的股票獎勵（包括績效）在該參與者去世之日起 12 個月內績效期結束的單位和績效股票單位應被視為按目標績效獲得，金額按比例分配至該參與者去世之日。任何基於績效的獎勵應在參與者去世後的 90 天內結算並支付給參與者的遺產。根據適用獎勵協議的條款，所有在參與者去世後加速行使以及所有未兑現和已歸屬期權或特許權或特別提款權（SAR）在參與者去世之日起十二（12）個月和（B）期權或SAR的到期日之前均可行使，以較早者為準。
對於計劃在參與者去世之日起 12 個月後歸屬的股權獎勵以及所有未歸屬現金獎勵：
17
(i)任何未兑現的未歸屬期權或特許權應在終止後立即沒收；以及
(ii)向參與者提供的所有其他未兑現獎勵，如果當時未獲得、歸屬和支付給參與者，則應在參與者工作或服務的最後一天終止。
(d)參與者退休。如果參與者的工作或服務因退休而終止，那麼：
(i)任何未償還的未歸屬期權或特許權應在退出後立即被沒收，任何未償還的既得期權或特別提款權應在（A）退出之日後三十六（36）個月和（B）根據適用的獎勵協議條款期權或特別提款權的到期日中較早者行使。
(ii)向參與者提供的所有其他未兑現獎勵，如果當時未獲得、歸屬和支付給參與者，則應在參與者工作或服務的最後一天終止。
(d)終止時間。就本第18節而言，終止服務應被視為發生在上述相關日期的晚上 11:59（美國東部時間）。本第 18 節要求的獎勵的沒收或終止應在終止後立即終止之日發生。
(e)顧問、顧問和其他股票類獎項。管理員應有權自行決定顧問或顧問終止服務對該個人持有的獎勵的影響，以及參與者終止在公司及其關聯公司的僱傭或服務對其他股票獎勵的影響。
19.其他。
(a)其他條款和條件。(i) 管理人可以在任何獎勵協議中提供管理員認為適當的其他條款（無論是否適用於授予任何其他參與者的獎勵），但不得超出本計劃條款另行禁止的範圍。獎勵協議中的任何條款均不得限制管理員在本協議下的自由裁量權，除非該條款明確規定了此類限制。(ii) 無論本計劃中有任何規定，管理層控制權變更和一般遣散協議（可能會不時修改，或者高管與公司之間的其他替代協議）或其他僱傭、控制權變更、遣散費或類似協議，前提是該其他協議提及本計劃、控制本計劃中任何衝突條款的控制權；前提是本計劃中任何條款比涉及該參與者高管中相同主題的條款更有利於參與者控制權變更和以通用遣散協議（或提及本計劃的其他協議）為準。
(b)就業與服務。獎勵的頒發不應賦予參與者繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的任何權利，也不得賦予參與者繼續擔任董事的權利。除非管理員另有決定，否則就本計劃和所有獎勵而言，以下規則應適用：
18
(i)在公司與其關聯公司之間或關聯公司之間調動僱傭關係的參與者將不被視為已解僱；
(ii)參與者因成為公司或關聯公司的僱員而不再擔任非僱員董事時，在該參與者終止與公司及其關聯公司的僱傭關係之前，不得被視為已停止就任何獎勵擔任董事；
(iii)停止受僱於公司或關聯公司並在此後立即成為非僱員董事、關聯公司的非僱員董事或公司或任何關聯公司的顧問的參與者在停止擔任公司及其關聯公司的董事或顧問之前，不應被視為已終止工作；以及
(iv)當關聯公司不再是關聯公司時，該關聯公司僱用的參與者將被視為已終止僱用。
儘管有上述規定，但就受《守則》第409A條約束的獎勵而言，如果參與者終止僱傭或服務觸發了根據該獎勵支付補償，則參與者將被視為在《守則》第409A條所指的 “離職” 後終止工作或服務。儘管本計劃或裁決中有任何其他相反的規定，但如果任何參與者在《守則》第 409A 條所指的 “離職” 之日起是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則在避免根據守則第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，因此類離職而向參與者支付的任何款項均不得在某一日期之前支付即離職之日起六個月。
(c)沒有分數股票。根據本計劃，不得發行或交付任何零股或其他證券，管理人可以決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零股或其他證券，或者是否會取消、終止或以其他方式取消此類分數股份或其他證券或對零股或其他證券的任何權利，無論有無對價。
(d)無資金計劃；不包括用於福利目的的獎勵。本計劃沒有資金，不設立，也不應被解釋為就本計劃的福利設立信託或獨立基金。本計劃未在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。如果任何人憑藉根據本計劃授予的裁決擁有任何權利，則此類權利不大於公司普通無擔保債權人的權利。參與者根據獎勵確認的收入不應包含在任何員工養老金福利計劃（該術語的定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第3（2）節）或公司或任何關聯公司管理的適用於參與者的團體保險或其他福利計劃的福利確定中，除非此類計劃的條款可能規定或董事會決議中可能確定的情況。
(e)法律和證券交易所的要求。與獎勵相關的獎勵的授予和股票的發行須遵守所有適用的法律、法規和條例，並獲得任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。儘管本計劃或任何獎勵中有任何其他規定
19
協議，除非該交付或付款符合所有適用法律和任何證券交易所或類似實體的適用要求，除非參與者採取了公司要求的與此有關的所有行動，否則公司沒有責任交付本計劃下的任何股份或支付任何款項。公司可以對根據本計劃發行的任何股票施加公司認為遵守所有適用的法律、法規和法規或任何國家證券交易所的要求所必需或可取的限制。
(f)證券法合規。關於第16條參與者，本計劃下的交易有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免。
(g)《守則》第 409A 節。根據本計劃授予的任何獎勵的提供或發放方式和時間均應使該獎勵免於遵守守則第409A條的規定，以避免守則第409 (a) (1) 條所述的計劃失敗，並將守則第409A條的規定納入本計劃，以使任何受守則第409A條約束的獎勵符合該條款。
(h)沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不應以任何方式限制、影響或限制公司董事會或股東進行或授權的權利或權力：(a) 公司或任何子公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變更，(b) 任何合併、安排、業務合併、合併、合併或所有權變更公司或任何子公司，(c) 任何債券、債券、資本、優先股或先售債券的發行優先股優先於或影響公司或任何子公司的股本（或股權），（d）公司或任何子公司的解散或清算，（e）公司或任何子公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行為或訴訟。任何參與者、受益人或任何其他人均不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議對董事會任何成員或管理人、公司或公司或任何子公司的任何員工、高級管理人員或代理人提出任何索賠。
(i)適用法律；地點。本計劃以及本計劃下的所有協議將根據科羅拉多州法律進行解釋並受其管轄，不考慮任何法律衝突原則。與本計劃、任何裁決或任何獎勵協議有關的任何法律訴訟或訴訟，或為承認和執行與本計劃、任何裁決或任何獎勵協議有關的任何判決，只能在 (i) 科羅拉多州法院和 (ii) “法庭” 審判中提起和裁決，此類訴訟或訴訟的任何一方應同意放棄陪審團審判的權利。
(j)操作限制。與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的任何法律訴訟或訴訟必須在投訴方首次知道或應該知道引發投訴的事件之日起的一年（365 天）內提起。
(k)施工。無論何時在此處使用陽性詞語，在所有適用的情況下，均應將其解釋為使用陰性；無論何處以單數或複數形式使用任何詞，在所有適用的情況下，均應將其解釋為以複數或單數形式使用。章節的標題僅供一般參考，本計劃不得參照此類標題進行解釋。獎項中獎項的標題、標籤或描述
20
協議或公司的公開文件或其他披露均不能決定獎勵協議代表哪種具體的獎勵類型。相反，署長可以在授予任何獎勵協議時或之後的任何時候確定該獎勵協議代表了哪些特定類型的獎勵。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則對於包含 “一系列分期付款”（根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的定義）的任何獎勵，獎勵持有人獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利。
(l)可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議中的任何條款或任何裁決（i）在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者（ii）會導致本計劃、任何獎勵協議或任何獎勵違反管理員認為適用的任何法律或被取消資格，則應解釋或視為對該條款進行了修改，以符合適用法律，或者如果不符合適用法律經署長認定，在未實質性改變本計劃的意圖的情況下解釋或視為已修改，獎勵協議或裁決，則應刪除有關此類司法管轄權、人員或裁決的此類條款，本計劃、此類獎勵協議和此類獎勵的其餘部分將保持完全有效和有效。
21