PRE 14A

誠摯邀請您參加開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司、SEAC、我們、我們或我們的”）Screaming Eagle Acquisition Corp. 的特別股東大會（特別股東大會），該股東大會將於 [●]，2024 年，位於 [●][上午]，美國東部時間，位於美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室，紐約 10020，或在其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行。隨附的委託書日期為2023年，並於2023年左右首次郵寄給公司股東。

請通過填寫、註明日期、簽署並退回隨附的代理人立即提交代理投票，以便您的股票能夠在股東特別大會上得到代表。強烈建議您在特別股東大會會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票在股東特別大會上有代表。有關如何對股票進行投票的説明載於您在股東特別大會上收到的代理材料。

召開特別股東大會是為了審議和表決以下提案：

(a)

作為一項特別決議，根據章程修正案（“延期修正案”），以隨附委託書附件A中規定的形式對公司經修訂和重述的備忘錄和章程（以下簡稱 “章程”）進行修訂，以（i）將公司完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（初始業務合併）的截止日期延長，2024 年（如果公司已簽署的最終協議，則為 2024 年 4 月 10 日）2024 年 1 月 10 日之前的初始業務合併）（當前外部日期）至 [●]、2024年（延期日期）和（ii）允許公司董事會（董事會）自行決定選擇在董事會確定幷包含在公告中的延期日期（延期，以及此類提案，延期提案）之前結束公司的運營；

(b)

作為一項特別決議，根據章程的修正案（贖回限額修正案），以隨附委託書附件A中規定的形式對章程進行修改（贖回限額修正案），從章程中取消關於公司不得以會導致公司與初始業務合併（贖回限制）相關的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公開發行股票的限制修正提案）；

(c)

作為一項特別決議，根據章程修正案，以隨附委託書的附件A中規定的形式修改章程，以修改章程，規定公司面值為每股0.0001美元的B類普通股（B類普通股以及 A類普通股的普通股）的持有人有權轉換為面值為0.0美元的A類普通股每股公司股份（A類普通股或公眾股）一對一持有人選擇完成初始業務合併之前的基礎（創始人股份修正提案，以及延期提案和贖回限制修正提案，章程修正提案）；以及

作為一項普通決議，如果延期提案、贖回限額修正案提案或創始人股份修正提案獲得批准的票數不足，或者如果我們認為需要更多時間才能使延期生效，則批准股東特別大會延期至稍後的日期或日期，以便允許進一步徵集和表決代理人（休會提案），僅在會上提出股東特別大會如果根據列出的投票結果，股東特別大會召開時沒有足夠的票數批准延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案，在這種情況下，休會提案將是股東特別大會上提出的唯一提案。

隨附的委託書更全面地描述了延期提案、贖回限制修正提案、創始人股份修正提案和延期提案，鼓勵您仔細閲讀。創始人股份修正提案和贖回限制修正提案以延期提案的批准為交叉條件。延期提案和延期提案不以任何其他提案的批准為條件。

董事會一致建議對延期提案、贖回限制修正提案、對創始人股份修正提案，以及延期提案（如果提交）進行表決。

延期提案的目的是為我們提供足夠的時間來完成初始業務合併。此外，延期提案的目的是使董事會能夠自行決定清算信託賬户（定義見下文），並根據適用法律解散，並在提交經修訂的章程後的指定日期和延期日期（如果我們已簽署初始業務合併的最終協議，則包括2024年1月10日或2024年4月10日之前的日期）贖回所有公開股票 2024 年 1 月 10 日），在考慮了各種因素之後，包括但不限於在延期日期之前確定目標並談判和完成業務合併的前景。董事會認為，為結束公司業務提供額外的靈活性符合公司股東的最大利益，在這種情況下，公司將清算信託賬户（定義見下文），根據適用法律解散並贖回所有公開股份。

兑換限制修正提案的唯一目的是從章程中取消兑換限制。董事會認為，無論贖回限額如何，允許公司進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

創始人股票修正提案的唯一目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，以協助公司滿足納斯達克股票市場（納斯達克）與延期和完成公司初始業務合併有關的持續上市要求。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管進行了轉換，但保薦人無權因其擁有任何A類普通股股票而獲得信託賬户中持有的任何款項。

就延期而言，公眾股東可以選擇以每股的價格贖回其股票，以現金支付，等於當時存入為公司於2022年1月10日完成的首次公開募股（IPO）而設立的信託賬户（“信託賬户”）中的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放的用於支付營運資金需求的資金的利息（總限額為 $3,000,000），減去應付税款，除以當時發行和流通的A類普通股的數量，無論這些公眾股東如何對任何章程修正提案進行投票或是否投票。如果延期獲得股東的必要投票批准，並且延期得以實施，則剩餘的公眾股東將保留在初始業務合併完成後提交股東表決時贖回其A類普通股的權利，但須遵守經修訂的《章程》中規定的任何限制。此外，如果公司沒有，公眾股東將有權將其股票兑換成現金

基於截至記錄日（定義見下文）信託賬户中持有的金額，即 $[●]（包括之前未向SEAC發放的用於繳納税款或營運資本支出的利息），該公司估計，可以從信託賬户中持有的現金中贖回股公開股票的每股價格約為美元[●]在股東特別大會召開時。納斯達克A類普通股在記錄日期的收盤價為美元[●]。因此，如果在股東特別大會召開之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[●][少][更多]每股比這個股東在公開市場上出售其公開股票。公司無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股的市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

根據章程，如果延期獲得批准，公眾股東可以要求公司將此類公眾股東的全部或部分公開股票兑換成現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得用於兑換的任何公開股票的現金：

(i)

(a) 持有公開發行股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開發行股份，並在行使公募股贖回權之前，選擇將此類單位分成標的公眾股票和公共認股權證；以及

(ii)

美國東部時間下午 5:00 之前 [●]，2024年（在股東特別大會預定投票前兩個工作日），（a）向公司的轉讓代理人大陸股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括請求贖回的股票的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，要求公司用您的公開股票兑換現金，(b) 投標或交付您的公開股票（和股票證書）（如果有））和其他兑換表格）通過存託信託以親身或電子方式發送給過户代理人公司。

公司單位的持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公股股和公共認股權證分開。如果持有人將其單位存放在經紀公司或銀行的賬户中，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將個單位分成標的公開股票和公開發行認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股份，即使他們投票支持延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案。在股東特別大會上進行表決之前，公眾股東可以隨時撤回任何贖回申請，此後經公司同意。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年1月10日之前完成初始業務合併（如果我們在2024年1月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過此後的十個個工作日每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息存入信託賬户，之前未向我們發放用於為我們的營運資金需求提供資金（總限額為3,000,000美元），減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息，除以當時股已發行的公眾股票數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）儘快獲得解散費用在此類兑換之後，需獲得剩餘資金的批准股東和董事會進行清算和解散，但無論如何，我們都必須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，並且在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，認股權證將到期

要批准每項延期提案、贖回限額修正提案和創始人股份修正提案，都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二的 A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，這些股票由親自或代理人代表並在股東特別大會上進行表決。

續會提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即普通股中的大多數股的贊成票，這些普通股由親自或代理代表並在股東特別大會上進行表決。只有在股東特別大會上沒有足夠的票數批准其他提案時，才會將休會提案付諸表決。

董事會已將營業結束時間定為 [●]，2023 年，作為股東特別大會的記錄日期（記錄日期）。僅限登記在冊的股東 [●]，2023，有權在股東特別大會或其任何續會和/或延期上獲得通知並進行表決。有關投票權和待表決事項的更多信息將在隨附的委託書中提供。

目前沒有要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回與延期相關的公開股份，則在向股東提交初始業務組合時，您將保留對該初始業務組合的投票權，如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則您有權從信託賬户贖回您的公開發行股票。如果假設延期已實施，初始業務合併未在延期日期之前完成，並且公司沒有獲得額外的延期，則公司將贖回其公開股份。

誠摯邀請所有SEAC股東參加在White & Case LLP辦公室舉行的特別股東大會。但是，為了確保您在股東特別大會上的代表性，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡。如果您的股票存放在經紀公司公司或銀行的賬户中，則必須指示經紀人或銀行如何對股票進行投票。在股東特別大會之前，您可以隨時撤銷代理卡。

未能親自或通過代理人投票的股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人的不投票。

你的投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡。請您仔細閲讀代理人聲明和隨附的股東特別大會通知，以獲得更完整的股東特別大會將要審議的事項陳述。如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400 或發送電子郵件至 SCRM.info@investor.morrowsodali.com 進行收款。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您將A類普通股作為個單位的一部分持有，則在行使公開發股的贖回權之前，選擇將您的單位分成標的公眾股票和公共認股權證，(2) 至少在兩個工作日前向轉讓代理人提交書面申請，包括請求贖回的股票的受益所有人的姓名、電話號碼和地址到預定在股東特別大會上進行贖回您的公開股份的投票對於現金和 (3)，使用存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統，將您的A類普通股（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）投標或交付給過户代理人，每種情況下都要遵守隨附委託書中描述的程序和截止日期。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票 {BR} 以行使贖回權。

本委託書的日期為，2023

並於 2023 年左右首次以代理形式郵寄給我們的股東。

無論您是否希望參加股東特別大會，公司董事會都敬請您立即簽署、註明日期並退還所附代理書，或者按照經紀人提供的代理卡或投票説明中的指示進行操作。如果您授予代理權，則可以在特別股東大會之前的任何時候將其撤銷。

特此通知，開曼羣島豁免公司 Screaming Eagle Acquisity Corp.（以下簡稱 “公司”）的特別股東大會（“特別股東大會”）將於 [●]，2024，在 [●][上午]，美國東部時間，位於紐約美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室， New York 10020，或者在其他時間，在會議可能推遲或延期的其他日期和其他地點舉行。將舉行特別股東大會，對以下提案進行審議和表決：

第 1 號提案延期提案作為一項特別決議，旨在根據中的章程修正案（“延期修正案”）對公司經修訂和重述的備忘錄和章程（以下簡稱 “章程”）進行修訂（“章程”），該修正案載於隨附委託書附件 A，以（i）延長公司完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的截止日期（和從 2024 年 1 月 10 日（或 2024 年 4 月 10 日，如果公司已在 2024 年 1 月 10 日（當前外部日期）之前與簽署了初始業務合併的最終協議[●]、2024年（延期日期）和（ii）允許公司董事會（董事會）自行決定選擇在董事會確定幷包含在公告（延期和此類提案，延期提案）中的延期日期之前結束公司的運營；

第 2 號提案贖回限制修正提案作為一項特別決議，旨在根據隨附委託書附件 A 中規定的形式對《章程》進行修訂（贖回限額修正案），從《章程》中取消以下限制：公司不得以會導致公司與公司初始業務相關的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公開股票組合（兑換限制）（兑換限制）修正提案）

第 3 號提案創始人股份修正案提案作為一項特別決議，旨在根據章程修正案（創始人股份修正案），以隨附委託書附件A中列出的形式對章程進行修改，以修改章程，規定公司面值為每股0.0001美元（B類普通股）的持有人，以及A類普通股，即普通股股票），將轉換為公司 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元（a 上的 A 類普通股（或公開股）一對一持有人選擇完成初始業務合併之前的基礎（創始人股份修正提案）；以及

第4號提案休會提案作為一項普通決議，在必要或方便的情況下，批准股東特別大會延期至一個或多個以後的日期，以便在對延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案的批准票不足，或者如果我們以其他方式確定延長時間，則允許進一步徵集和投票代理人是實現延期所必需的（延期）提案），只有在根據列出的表決結果，股東特別大會期間沒有足夠的票數批准延期提案、贖回限額修正提案或創始人股份時，該提案才會在股東特別大會上提交

修正案提案，在這種情況下，休會提案將是股東特別大會上提出的唯一提案。

上述事項在隨附的委託書中得到了更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文。

延期提案的目的是為我們提供足夠的時間來完成的初始業務合併。此外，延期提案使董事會能夠自行決定清算信託賬户（定義見下文）並根據適用法律解散，並在提交經修訂的章程後的指定日期以及延期日期（如果我們在1月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則包括2024年1月10日或2024年4月10日之前的日期）贖回所有公開股票， 2024），在考慮了各種因素之後，包括但不限於前景在延期日期之前確定目標並談判和完成業務合併。董事會認為，為結束公司業務提供額外的靈活性符合公司股東的最大利益，在這種情況下，公司將清算信託賬户（定義見下文）並根據適用法律解散以及贖回所有公開股份。

兑換限制修正提案的唯一目的是從《章程》中取消的兑換限制。董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

創始人股票修正提案的唯一目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，協助公司滿足納斯達克股票市場（納斯達克）與延期和完成公司初始業務合併有關的持續上市要求。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管進行了轉換，但保薦人無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户（定義見下文）中的任何款項。如果及時確定了合適的業務合併，公司打算在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准潛在的業務合併。

批准每項延期提案、贖回限制修正提案和創始人股份修正提案都需要根據開曼羣島法律通過項特別決議，即至少三分之二的普通股持有人投贊成票，這些普通股由親自或代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。

續會提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即多數普通股的贊成票，這些普通股由親自或代理人代表，並在股東特別大會上進行表決。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇以每股的價格贖回股票，以現金支付，等於當時存入與首次公開募股（ IPO）相關的信託賬户（信託賬户）的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放的用於為營運資金需求提供資金的資金的利息（總限額為3,000美元）,000) 減去應付税款，除以當時發行的數字和已發行的A類普通股，無論這些公眾股東如何對任何章程修正提案進行投票，或者他們是否投票。如果延期獲得股東的必要投票批准，並且延期得以實施，則剩餘的公眾股東將在我們的初始業務合併完成後保留在提交股東表決時贖回其A類普通股的權利，但須遵守經修訂的《章程》中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則公眾股東將有權將其股票兑換成現金。任何贖回請求一旦提出，在股東特別大會上進行表決之前，公眾股東可以隨時撤回，此後經公司同意。

根據章程，如果延期獲得批准，公眾股東可以要求公司將此類公眾股東的全部或部分公開股票兑換成現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得用於兑換任何公開股票的現金：

(i)

單位持有人在行使公募股贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和股權證分開。如果持有人將其單位存放在經紀公司或銀行的賬户中，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開發行認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回的全部或部分公開股份，即使他們投票支持延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案。任何贖回申請一經提出，即可由公眾股東在特別股東大會上進行表決之前隨時撤回，此後經公司同意。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年1月10日之前完成初始業務合併（如果我們在2024年1月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則在2024年4月10日）之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，在每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金所得利息存放在信託賬户中，此前未向我們發放，用於為我們的營運資金需求（總額為 3,000,000 美元）提供資金，減去應付税款和不超過 100,000 美元的解散費用利息，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及 (iii) 儘快獲得合理的清算分配在此類贖回之後，需獲得其餘部分的批准股東和董事會進行清算和解散，但無論如何，我們都必須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務，並且在任何情況下都要遵守適用法律的其他要求。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Eagle Equity Partners V, LLC。如果公司未能在2024年1月10日（如果我們簽署了初始業務的最終協議，則為2024年4月10日）之前完成初始業務合併，則保薦人和公司董事及其高級管理人員已同意，放棄各自從信託賬户中清算其或他們持有的任何 B 類普通股或私募認股權證（定義見下文）所依據的股份（如果適用）的分配組合（在 2024 年 1 月 10 日之前），或者在的適用截止日期之前（可能會延長）如果公司未能在該日期之前完成其初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何A類普通股的分配。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年1月10日（如果我們在2024年1月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則在2024年4月10日）或可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則認股權證將毫無價值地到期。

如果公司清算，保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或向我們出售的產品提出任何索賠，或者與我們簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至每股公開發行股票10.00美元中較低值，或者 (ii) 截至信託清算之日信託賬户中每股公開股份的實際金額賬户，如果由於信託資產價值減少而導致每股公開發行股票低於10.00美元，則該責任不適用於對信託賬户中持有款項的任何權利豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論該豁免是否可執行），也不適用於我們對首次公開募股承銷商賠償下的任何索賠肯定地

負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。的每股清算價格

預計公開股約為 $[●]（基於截至記錄日信託賬户中持有的金額（包括之前未向SEAC發放的利息，用於先前繳納税款或為其營運資金需求提供資金（總限額為3,000,000美元））。但是，由於潛在債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配額將不低於10.00美元。

如果延期獲得批准且延期得到實施，此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（提款金額），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以信託賬户中存入的總金額，包括信託賬户中持有且之前未向我們發放的用於為營運資金需求提供資金的資金的利息（但有總限額）3,000,000 美元），除以當時股已發行公開股的數量以及（ii）將其提款金額的部分交付給此類已贖回的公開股票的持有人。移除此類提款金額後信託賬户中剩餘的資金應可供公司在延期日當天或之前完成初始業務合併。如果延期獲得批准且延期得到實施，則現在不贖回公開發行股票的公開發行股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。

提取提款金額將減少信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於美元[●]截至記錄日期，該賬户已存放在信託賬户中。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金將按雙方可接受的條件提供，也無法保證根本無法保證。

僅限截至營業結束時本公司在冊的股東 [●]，2023 年，有權獲得特別股東大會或其任何續會和/或延期的通知和/或表決。每股普通股的持有人有權獲得一票。截至記錄日，已發行和流通的普通股為93,750,000股，其中包括7500萬股A類普通股和18,75萬股B類普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的表決權。

你的投票很重要。代理投票允許無法親自參加股東特別大會的股東通過代理人對其股票進行投票。通過指定代理人，您的股票將根據您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡或填寫經紀人提供給您的投票指示表來對股票進行投票。經簽名並退回但不包含投票説明的代理卡將按照董事會的建議由代理人進行投票。您可以按照本委託書和代理卡上的説明，在股東特別大會之前隨時更改投票指示或撤銷委託書。強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將在特別股東大會上派出代表。在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀所附委託書中包含的信息。如果您有任何疑問或需要幫助投票您的普通股，請致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，或者銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400、或發送電子郵件至 SCRM.info@morrowsodali.com 進行收款。

根據董事會的命令，

哈里·E·斯隆

董事會主席

關於將於舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知 [●], 2024

本股東特別大會通知和委託書可在以下網址查閲 [●].


	頁面
關於前瞻性陳述的警示性説明		1
關於特別將軍會議的問題和答案		2
風險因素		15
特別股東大會		20
第 1 號提案延期提案		24
第 2 號提案兑換限制修正提案		31
第 3 號提案創始人股份修正案提案		34
第4號提案休會提案		36
證券的實益所有權		45
向股東交付文件		47
在這裏你可以找到更多信息		48
附件 A		A-1

本委託聲明包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與的預期和預測結果存在重大差異。除本委託書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述（包括但不限於有關公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標）均為前瞻性陳述。諸如期望、相信、預期、意圖、估計、尋求和變異之類的詞語以及類似的詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前可用信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關識別可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的風險因素部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中的其他地方。公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為 www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

本委託書和隨附的代理卡是與我們的董事會徵集代理人有關的，這些委託書和隨附的代理人卡將用於將親自舉行的股東特別大會 []，2024年，或其任何休會和/或延期。本委託書概述了您就股東特別大會將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

SEAC是一家空白支票公司，於2021年11月3日成立，是開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（初始業務合併）。

2021年11月5日，保薦人支付了25,000美元，以支付公司的某些首次公開募股（IPO）和的組建成本，以換取17,25萬股B類普通股，每股面值0.0001美元（B類普通股或創始人股），約合每股0.0014美元。2021年12月13日，該公司實現了4,312,500股創始人股票的資本化，使保薦人共持有21,562,500股創始人股份。2022年2月19日，保薦人向公司沒收了2,812,500股創始人股份，不收取任何對價，這與IPO承銷商選擇不行使在2022年2月19日45天期權期結束時授予他們的超額配股權有關。

2022年1月10日，該公司以每單位10美元的價格完成了7500萬套的首次公開募股。每個單位由公司一股 A 類普通股（面值為每股0.0001美元）（A類普通股或公眾股）和一份購買一股A類普通股股票的可贖回認股權證的三分之一組成。在首次公開募股完成的同時，SEAC向保薦人完成了11,733,333份私募認股權證（私募認股權證）的私募認股權證（私募認股權證），每股可行使一股A類普通股，收購價為每股11.50美元，為我們帶來了17,600,000美元的總收益。在首次公開募股結束和超額配股之後，其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益共計7.5億美元，由大陸證券轉讓與信託公司（Continental）擔任受託人。我們的章程規定，如果我們沒有在2024年1月10日之前完成初始業務合併（如果我們在2024年4月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則未在2024年4月10日之前完成初始業務合併的最終協議），則將持有在信託賬户中的首次公開募股收益返還給公眾股票持有人。

董事會已確定，在 2024 年 1 月 10 日（當前外部日期）之前，可能沒有足夠的時間為初始業務合併簽署最終協議。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的日期延長至符合公司股東的最大利益 []，2024年（延期日期）。董事會還認為，為結束公司業務提供額外的靈活性符合公司股東的最大利益，在這種情況下，公司將清算信託賬户並根據適用法律解散並贖回所有公開股份。

如果贖回限制修正提案（定義見下文）未獲批准，並且有大量贖回申請，導致業務合併完成後公司的淨有形資產將低於5,000,001美元，則章程將阻止公司即使滿足所有其他收盤條件也無法完成初始業務合併。公司認為不需要贖回限制（定義見下文）。這種限制的目的最初是為了確保公司不受美國證券便士股規則的約束

交易委員會（SEC），因此不是《證券法》第419條所定義的空白支票公司，因為它遵守了規則3a51-1 (g) (1)（NTA規則）。NTA規則是美國證券交易委員會細價股規則的幾項例外情況之一，它認為它可能依賴另一項例外規定，即該公司在納斯達克上市（規則3a51-1（a）（2））（交易所規則）。因此，該公司打算依據《交易規則》，不被視為一分錢的股票發行人。兑換限制修正提案（定義見下文）的目的是從章程中取消兑換限制（定義見下文）。董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

創始人股份修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，以便在延期（定義見下文）和公司初始業務合併的完成方面必要或需要時協助公司滿足其A類普通股的上市要求。

正在對什麼進行表決？

你被要求對以下提案進行投票：

作為一項特別決議，根據本附件 A 中規定的形式的修正案對《章程》進行修訂，以 (i) 將公司必須完成初始業務合併的日期從當前外部日期延長至延期日期，除非初始業務合併的結束應在之前發生，並且 (ii) 允許董事會自行決定是否結束公司的運營早於董事會確定幷包含在公告中的延期日期（延期提案）；

作為一項特別決議，根據本章程附件A中規定的形式修訂章程，取消章程中關於公司不得以可能導致公司與公司初始業務合併相關的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公開股票的限制（贖回限制提案）；

作為一項特別決議，根據本章程附件A中規定的形式修訂章程，以修改章程，規定公司B類普通股持有人有權在a 上轉換為A類普通股一對一持有人選擇完成初始業務合併之前的基礎（創始人股份修正提案，以及連同延期提案和贖回限制提案，即《章程修正提案》）；

目前，您沒有被要求對初始業務合併投票。如果延期已實施且您未選擇贖回您的公開股份，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，並且如果初始業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則有權將您的公開股票兑換成現金。

代理人由我們的董事會徵集並代表董事會提出。我們的董事會已指定埃利·貝克和瑞安·奧康納為代理人。當代理人正確註明日期、執行和返還後，此類代理人代表的股份將根據股東的指示在特別股東大會上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，股票將根據董事會的建議進行表決，如下所述。如果本委託書中未描述的任何事項在股東特別大會上得到正確陳述，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果股東特別大會休會，則代理持有人也可以在新的股東特別大會日期對股票進行投票，除非您已適當地撤銷了代理指示，如本文其他部分所述。

我可以參加股東特別大會嗎？

是的。股東特別大會將在以下地點舉行 [][上午]，美國東部時間，開啟 []，2023 年，在位於紐約美洲大道 1221 號的 White & Case LLP 辦公室舉行，紐約 10020。特別股東大會將遵守會議行為規則。

您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理書。如果您以街道名稱持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代理人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何投票股票的指示。

我為什麼要投票批准延期？

我們的董事會認為，公司完成初始業務合併將使股東受益，並提議延期將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將使公司有機會完成初步的業務合併。

此外，我們的董事會認為，為公司提供額外的靈活性以結束我們的業務將使股東受益，在這種情況下，我們將清算信託賬户並根據適用法律解散並贖回所有公開股份。

章程目前規定，如果公司在2024年1月10日之前（如果我們在2024年1月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則未在2024年4月10日之前完成初始業務合併），我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，按以下價格贖回公眾股份每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息存放在信託賬户中但之前未向我們發放的用於資助我們的營運資金需求（總限額為3,000,000美元），減去應付税款和不超過100,000美元的解散費用利息，除以當時已發行的公眾股票數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）儘快在進行此類兑換後合理可行，但每種情況均需遵守我們的根據開曼羣島法律，有義務對債權人的索賠作出規定，並且在任何情況下都要遵守適用法律的其他要求。

我們認為，納入前一段所述章程的條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程所設想的時間範圍內找到合適的初始業務合併，則不必在不合理的時間內維持投資。但是，我們也認為，鑑於公司在尋求初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為初始業務合併可能為我們的股東提供有吸引力的投資，因此延期是有道理的。

就延期而言，公眾股東可以選擇以每股的價格贖回其股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未向我們發放的用於為營運資金需求提供資金（總限額為300萬美元）的資金所得的利息（總限額為300萬美元）除以當時發行和流通的A類普通股的數量，不論如何此類公眾股東如何對延期提案，即兑換限額進行投票修正提案或創始人股份修正提案，或者如果他們投了票。任何贖回申請一旦提出，即可由公眾股東隨時撤回，直到特別股東大會通過表決，此後經公司同意。

清算信託賬户是公司對公眾股東的基本義務，公司沒有提議也不會提議更改對公眾股東的這一義務。如果公開發行股票的持有人不選擇贖回其公開發行股份，則此類持有人應保留與初始業務合併相關的贖回權。假設延期獲得批准，除非公司獲得任何額外的延期，否則公司必須在延期日期之前完成初始業務合併。

我們的董事會建議您對延期提案、贖回限制修正提案和創始人股份修正提案投贊成票，但對是否應贖回公開股票沒有發表任何意見。

我為什麼要投票批准贖回限制修正提案？

通過從《章程》中取消贖回限制，我們允許公司贖回公開的股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。

這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會細價股規則的約束。由於此類證券在國家證券交易所上市時，公眾股票不會被視為便士股，因此公司正在提出《贖回限制修正提案》，以促進延期和業務合併的完成。

董事會建議您對贖回限制修正提案投贊成票。

我為什麼要投票批准創始人股票修正提案？

董事會認為，股東將從創始人股票修正案中受益，因為這將使公司進一步靈活地留住股東，並在任何股東贖回後滿足納斯達克的持續上市要求。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管進行了轉換，但保薦人無權因擁有任何A類普通股而獲得信託賬户（定義見下文）中的任何款項。

董事會建議您對創始人股票修正提案投贊成票。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

預計保薦人、公司董事和高級管理人員及其允許的受讓人（統稱內部人士）將對其擁有投票控制權的任何A類普通股和B類普通股（統稱普通股）進行投票，支持延期提案、贖回限制修正提案、創始人股份修正提案以及續會提案（如果提出）。

內部人士無權贖回他們持有的任何普通股。在記錄的日期，內幕人士實益擁有並有權投票18,75萬股B類普通股，佔公司已發行和流通普通股的20％。

在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，保薦人、公司董事和高級管理人員或其各自的任何關聯公司可以（i）向機構和其他投資者（包括那些投票或表示打算投票的投資者，反對在特別股東大會上提出的任何提案，或選擇贖回或表示打算贖回公眾股票的投資者）購買公開股票，（ii）簽訂協議與此類投資者和其他人進行交易，以激勵他們不得贖回其公開股份，或（iii）執行從此類投資者那裏購買此類公眾股票的協議或將來簽訂不贖回協議。如果保薦人、公司的董事、高級職員、顧問或其各自的關聯公司在適用收購要約規則限制的情況下購買公眾股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格（即約美元）購買公眾股票[]每股，基於截至記錄日信託賬户中持有的金額（包括之前未向SEAC發放以繳納税款的利息）；（b）將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期；（c）將以書面形式放棄與如此購買的公開股票有關的任何贖回權。

如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其各自的關聯公司是在適用收購要約規則限制的情況下進行的，則公司將在股東特別大會之前的8-K表最新報告中披露以下內容： (i) 在贖回要約之外購買的公眾股票數量以及此類公眾股票的收購價格；(ii) 任何此類購買的目的；(iii) 購買對延期獲得批准的可能性；（iv）向保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）出售證券持有人的身份，或出售此類公開股票的證券持有人（例如5％的證券持有人）的性質；以及（v）公司根據其贖回要約收到贖回申請的普通股數量。此類股票購買和其他交易的目的是減少贖回金額。

如果進行此類交易，則後果可能是導致延期生效，而這種情況無法以其他方式生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，上述人員購買的股票將不被允許在特別股東大會上投票支持延期，這可能會降低延期獲得批准的機會。此外，如果進行此類收購，我們證券的公開上市量和證券的受益持有人數量可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

公司特此聲明，在收購要約規則限制適用的情況下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案。

誰是公司的贊助商？

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Eagle Equity Partners V, LLC。保薦人目前共擁有 18,75萬股B類普通股。

批准延期提案需要多少票？

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二的普通股持有人投贊成票，這些普通股由親自或代理代表並在股東特別大會上進行表決。

贖回限制修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二的普通股持有人投贊成票，這些普通股由親自或代理代表並在股東特別大會上進行表決。贖回限制修正提案以延期提案的批准為交叉條件。因此，即使贖回限制修正提案獲得批准，如果延期提案未獲批准，贖回限制修正案也不會實施。

批准創始人股票修正提案需要什麼投票？

要批准創始人股份修正提案，需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即持有至少三分之二的普通股持有人的贊成票，這些持有人親自或通過代理人代表並在特別股東大會上進行表決。

需要什麼投票才能選出在股東特別大會上提名的被提名人？

批准在股東特別大會上提名的被提名董事需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即已發行和流通的普通股的簡單多數的贊成票，由親自或由代理人代表，有權就此進行表決，並在特別股東大會上親自或通過代理人投票。

如果我想對任何提案投反對票或不想投票怎麼辦？

如果您不希望任何提案獲得批准，則必須投棄權票，而不是對此類提案投反對票。未能通過代理人投票或在股東特別大會上親自投票的股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否建立有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人未投票。

你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

除了本委託書中所述的延期至延長日期外，我們目前預計不會尋求任何進一步的延期以完成最初的業務合併。

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准但未實施，會發生什麼？

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准，但延期未實施，並且我們沒有在2024年1月10日之前完成初始業務合併（如果我們在2024年1月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議），則我們將 (i) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii)，但此後不超過十個工作日，以每股價格兑換公共股票，應以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放的用於為我們的營運資金需求提供資金的資金的利息（以總額為300萬美元為限），減去應付税款和不超過100,000美元的解散費用利息，除以當時已發行的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），如果有），以及（iii）儘快合理地此類贖回後可能發生，但無論如何，均需遵守開曼羣島法律規定的為債權人索賠作出規定的義務，並且在所有情況下均受適用法律的其他要求的約束。

如果公司未能在2024年1月10日（如果我們在2024年1月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則在 2024年4月10日）或可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則內部人士已同意各自從信託賬户中清算其或他們持有的任何 B 類普通股分配的權利，雖然

如果公司未能在該日期之前完成其初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何 A 類普通股的分配。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年1月10日（或2024年1月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則在2024年4月10日，）或可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則認股權證將毫無價值地到期。公司將從其信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期獲得批准並且延期得到實施，接下來會發生什麼？

該公司正在繼續努力完成初步的業務合併。

至少三分之二普通股的持有人親自或通過代理人代表並在特別股東大會上進行表決後，批准了每項延期提案、贖回限制修正提案和創始人股份修正提案，公司將以本文件附件A所附的表格向開曼羣島公司註冊處（開曼羣島註冊處）提交章程修正案。根據《交易法》，公司將繼續是申報公司，其單位、A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。

如果延期獲得批准，則移除任何提款金額（定義為正確贖回的公共股票數量乘以當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放用於繳納税款或為我們的週轉資本需求提供資金的利息（總限額為3,000,000美元）除以當時未償還的公眾人數信託賬户中的股份）將減少信託賬户中的剩餘金額，並且通過B類普通股提高保薦人持有的普通股的利息百分比。

如果延期獲得批准，則保薦人的子公司Global Eagle Acquisity LLC（）將繼續每月從公司獲得15,000美元的辦公空間和管理服務付款，直到公司完成初始業務合併或根據公司、保薦人和Global Eagle 收購有限責任公司（Global Eagle 收購有限責任公司）於2022年1月5日簽訂的《行政服務和賠償協議》（以下簡稱管理服務協議）。

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准但未實施，會發生什麼？

如果沒有足夠的票數批准延期，公司可以將延期提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得足夠的支持延期的選票。

如果延期未在股東特別大會或其任何續會上獲得批准，則延期將不予實施；如果初始業務合併未在當前外部日期當天或之前完成，則按照章程的設想和規定，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於總額然後存入信託賬户的金額，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放的用於為我們的營運資金需求提供資金的資金所得的利息（以總額為300萬美元為限），減去應付税款和不超過100,000美元的解散費用利息，除以當時已發行的公開股票數量，這筆贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利）（如果有）和（iii）儘快提交贖回後合理可行，但無論如何，均需遵守開曼羣島法律規定的為債權人索賠作出規定的義務，並且在所有情況下均受適用法律的其他要求的約束。信託賬户中不會分配與公司認股權證有關的款項，如果公司解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

我們將在股東特別大會上公佈初步投票結果。我們還將在臨時股東大會後的四個工作日內披露表格 8-K 最新報告的投票結果，我們將在股東特別大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法在股東特別大會之後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在8-K表上提交最新報告，我們將提交一份表格 8-K 的最新報告，以公佈初步結果，並將在表格 8-K 最新報告的修正案公佈後儘快向其提供。

在投票批准擬議的初始業務合併時，我還能行使兑換權嗎？

是的。假設您在對擬議的初始業務合併進行投票的記錄日期為股東，則在建議的初始業務合併提交給股東時，您將能夠對其進行投票。如果您不同意初始業務合併，您將保留在此類初始業務合併完成後贖回公開發行股票的權利，，但須遵守我們章程中規定的任何限制。

如何更改我的投票？

股東可以在紐約第五大道955號向公司發送日期較晚簽名的代理卡，紐約10075，注意：祕書，所以將在臨時股東大會（定於當天舉行）表決之前收到 [●]，2024）。股東還可以通過向公司首席執行官官發送撤銷通知（必須在股東特別大會表決之前收到）或通過出席股東特別大會、撤銷其代理並親自投票來撤銷其代理人來撤銷其委託書。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有，則您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改投票。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計算，他將分別計算每項提案的贊成票和反對票、棄權票和經紀人不投票。未能通過代理人投票或在會議上親自投票的股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人的不投票。

如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？

如果您不向經紀人發出指示，則您的經紀人可以就全權項目對您的股票進行投票，但不能對非全權項目進行投票。我們認為，每項提案都是非自由裁量項目。

只有當你提供如何投票的説明時，你的經紀人才能對你的股票進行非自由裁量項目的投票。你應該指示你的經紀人對你的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。如果您不向經紀人發出指示，則在所有提案中，您的股票將被視為經紀人未投票。棄權票和經紀人不投票，雖然為了確定法定人數而被視為在場，但不計入在股東特別大會上投的票。

法定人數是根據我們的《章程》正確持有特別股東大會所需的最低股數。有權在特別股東大會上投票的已發行和流通普通股的大多數持有人親自出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。在確定所有事項上是否存在法定人數時，被標記為棄權的代理人和與已退還給我們但被經紀人標記未投票的街道名稱股票相關的代理人（所謂的經紀商未投票）將被視為在場股份。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就非全權事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都是非自由決定的。

誰可以在臨時股東大會上投票？

截至營業日收盤時，我們的普通股持有人 []，創紀錄的2023年，有權在股東特別大會上投票。截至記錄日，已發行和流通的普通股為93,750,000股，包括7500萬股A類普通股和18,75萬股B類普通股。在在股東特別大會上決定所有事項時，每位股東都有權在記錄日期持有的每股股票獲得一票。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別一起對提交給我們的股東表決的所有事項進行投票。內部人士共同擁有我們所有已發行和流通的B類普通股，約佔我們已發行的和已發行普通股的20％。

註冊股東。如果我們的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或者在股東特別大會上親自投票。

街道名稱股東.如果我們的股票代表您在經紀賬户中持有，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名稱持有的這些股票的受益所有人，而您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人程序獲得合法代理人，否則您不得在特別股東大會上對普通股進行投票。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的股東稱為街名股東。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定每項提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票。

提案的批准對保薦人以及公司的董事和高級管理人員有什麼興趣？

保薦人以及公司的董事和高級職員在提案中的權益可能與您作為股東的權益不同或除外。這些權益包括B類普通股的所有權、未來可能行使的私募認股權證的所有權以及未來可能的補償安排。請參閲標題為的部分提案編號 1 延期提案 贊助商、公司董事和高管的利益.

持異議的股東有異議者或評估權或類似權利嗎？

根據開曼羣島法律，SEAC的股東對在特別股東大會上提出的任何提案沒有異議權。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年1月10日之前完成初始業務合併（如果我們在2024年1月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則我們將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不超過此後的十個個工作日，贖回公眾股票，每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息存入信託賬户，此前未向我們發放用於為我們的營運資金需求（總限額為3,000,000美元）減去應付税款和最高100,000美元的解散費用利息，除以當時股已發行公眾股票的數量，該贖回將徹底取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）儘快獲得合理的清算分配 br} 在進行此類兑換後，在每種情況下，都要遵守我們的義務根據開曼羣島法律，對債權人的索賠作出規定，並且在任何情況下都要遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配。如果我們未能在2024年1月10日（或2024年1月10日之前簽署初始業務合併的最終協議，則在2024年4月10日）或可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則認股權證將一文不值。

如果延期獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期獲得批准，公司將在延期日期之前繼續嘗試完善初始業務組合，並將保留先前適用的空白支票公司限制。逮捕令將根據其條款繼續執行。

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

關於對像我們這樣的特殊目的收購公司（SPAC）的監管，美國證券交易委員會於2022年4月12日發佈了條擬議規則（SPAC 規則提案），內容涉及SPAC在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其免受投資公司待遇，前提是SPAC滿足某些限制SPAC期限的條件，資產構成、業務目的和活動。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定。根據美國證券交易委員會目前的觀點，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司，包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗下。儘管自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，期限為185天或更短，或者貨幣市場基金符合《投資公司法》第2a-7條的某些條件，以降低被視為未註冊投資公司（包括根據本節的主觀檢驗進行運營）的風險《投資公司法》第3（a）（1）（A）），我們可能會在《投資公司法》頒佈24個月週年之際或之前與我們的首次公開募股有關的註冊聲明的生效日期，指示美國大陸證券轉讓與信託公司（信託賬户的受託人）清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存放在銀行存款賬户中，直到完成我們的初始業務合併或清算中較早者為止。銀行存款賬户的利息是可變的，此類賬户目前每年的利息約為4.6％。

此外，即使在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效之日24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險也就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。因此，我們可能會指示Continental 股票轉讓與信託公司（信託賬户的受託人）存入剩餘金額

在 IPO 24個月週年之前，信託賬户中存入銀行存款賬户的資金目前預計每年收益約為4.6％。有關更多信息，請參閲標題為的部分風險因素 如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，則我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為了降低該結果的風險，在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起24個月之日當天或之前，我們可能會指示大陸證券轉讓& Trust Company 將清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存放在可變計息賬户中。

我該如何投票？

如果您是普通股的記錄持有人 [●]，2023年，即股東特別大會的記錄日期，您可以親自投票，也可以虛擬出席臨時股東大會，也可以提交臨時股東大會的委託書。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理書。如果您以街道名稱持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代理人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何投票股票的説明，或者，如果您希望參加股東特別大會並親自投票，則必須獲得經紀人、銀行或被提名人的有效委託書。

如何贖回我的普通股？

根據章程，如果延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將此類公眾股東的全部或部分公開股票兑換成現金。只有在滿足以下條件時，您才有權獲得用於兑換任何公開股票的現金：

(i)

(ii)

美國東部時間下午 5:00 之前 [●]，2024年（在股東特別大會預定投票前兩個工作日），（a）向公司的過户代理人大陸集團提交書面申請，包括請求贖回的股票的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，請公司用您的公開股票兑換現金，(b) 投標或交付您的公開股票（和股票證書（如果有）和其他兑換表格）通過存託信託公司親自或以電子方式發送給過户代理人。

單位持有人在行使股贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人將其單位存放在經紀公司或銀行的賬户中，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使公眾股東投票支持延期提案、贖回限制修正提案、創始人股份修正提案或董事選舉提案，他們也可以選擇贖回全部或部分公開股票。任何贖回申請一旦提出，即可由公眾股東隨時撤回，直到股東特別大會進行表決，此後經公司同意。

根據截至記錄日信託賬户中持有的金額（包括之前未向SEAC發放的用於繳税的利息），公司估計，可以從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[●]在股東特別大會召開時。記錄日期的A類普通股的收盤價為 $[●]。因此，如果

在股東特別大會召開之前，市場價格將保持不變，行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[●][更多][少]每股比該股東在公開市場上出售其公開股票。即使每股股的市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票指令卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，則您持有股票的每個經紀賬户將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們的董事會正在徵集代理人以供股東特別大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請Morrow Sodali LLC（Morrow）協助為股東特別大會徵集代理人。我們已經同意向Morrow支付一筆費用 $[●]，加上股東特別大會的相關支出，並將向Morrow償還合理的費用自掏腰包支出，並對 Morrow 的某些損失、損害、費用、責任或索賠進行賠償。我們還將補償代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、提名人和受託人向{ br} A類普通股的受益所有人轉發招標材料以及從這些所有者那裏獲得投票指示所產生的費用。我們的董事和高級職員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自請求代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對股東特別大會或將在會上提出的提案有疑問，如果您需要更多委託書或所附代理卡的副本，或者想要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，則應聯繫：

尖鷹收購公司

第五大道 955 號

紐約，紐約紐約 10075

電話：(310) 209-7280

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號

南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

電話：(800) 662-5200

（銀行和經紀商可以撥打 (203) 658-9400 致電收款）

電子郵件：SCRM.info@morrowsodali.com

您還可以按照標題為的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息.

如果您是公開發行股票的持有者並且打算尋求贖回股票，則您需要在美國東部時間下午 5:00 之前將您的公開股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實物或電子方式）交給過户代理人，地址如下 [●]，2024年（在股東特別大會預定投票前兩個工作日）。如果您對頭寸認證或股票投標/交割有任何疑問，請聯繫：

SPAC 救贖小組

Continental 股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 層

紐約，紐約 10004

電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com

在決定對本委託書中描述的提案進行表決或投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證最初的業務合併將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們必須向股東提供贖回與延期提案、贖回限制提案和創始人股份修正提案相關的公開股票的機會，並且對於股東投票批准初始業務合併，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或的初始業務合併得到了股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。我們將有另一個個與章程提案和首次業務合併投票相關的贖回機會，這一事實可能會加劇這些風險。除贖回提議外，除非在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，甚至根本無法保證。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，則我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。為了降低該結果的風險，在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起24個月之日當天或之前，我們可能會指示大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，而是將信託賬户中的所有資金存放在可變計息賬户中。

2022年4月12日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案，除其他外，涉及像我們這樣的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對投資公司的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成De-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已在首次公開募股註冊聲明生效後的18個月內與目標公司簽訂初始業務合併協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效後的24個月內完成其初始業務合併。如上所述，我們於2022年1月完成了首次公開募股，並以空白支票公司的身份運營，自那時起（或截至本委託書發佈之日，自首次公開募股生效之日起大約23個月後），尋找可以與之完成初始業務合併的目標業務。

目前，《投資公司法》對 spac 的適用性尚不確定。根據美國證券交易委員會目前的觀點，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司，包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗下。如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營企業股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證或權利的價值可能升值，我們的認股權證或權利將一文不值地到期。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在到期日不超過185天的美國政府國庫債券中，或者存放在僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。截至記錄日期, 信託賬户中持有的金額包括大約 $[●]百萬應計利息。為了降低根據《投資公司法》，我們被視為未註冊投資公司的風險，我們可能會在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效24個月之日當天或之前，指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓與信託公司清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後持有銀行存款賬户中信託賬户中的所有資金，直到較早的完成我們的初始業務合併或清算。銀行存款賬户的利息是可變的，此類賬户目前每年的利息約為4.6％。

此外，即使在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效之日24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險也就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。因此，我們可能會指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company，在首次公開募股24個月週年之前，將信託賬户中的剩餘資金存入目前預計年收益率約為4.6％的銀行存款賬户。

如果我們將來要成為受保公司，則可以對股票回購徵收新的1％的美國聯邦消費税。

2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了 2022 年《降低通貨膨脹法》（IR 法案），使之成為法律，該法案除其他外，通常對所涵蓋的公司（包括國內上市公司（即美國）和上市外國公司（即非美國）的某些國內子公司）在 {當天或之後回購某些股票徵收1％的美國聯邦消費税（即消費税）br} 2023 年 1 月 1 日。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（財政部）有權為執行消費税提供法規和其他指導，並防止濫用或避免消費税。2022年12月27日，財政部發布了一份通知，規定了消費税的臨時運作規則，包括有關消費税的計算和報告的規則，在即將發佈的有關消費税的擬議財政部法規公佈之前，納税人可以依賴這些規則。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但消費税其他方面的解釋和運作仍不清楚，此類臨時操作規則可能會發生變化。

就消費税而言，我們目前不是受保公司。如果我們將來成為一家受保公司，無論是與一家美國公司的業務合併的完成有關（包括如果我們要重新註冊為與此相關的美國公司）還是其他方面，贖回股票時我們是否需要繳納消費税，以及在多大程度上需要繳納消費税，都將取決於多種因素，包括（i）贖回是否被視為回購以消費税為目的購買股票，（ii）被視為回購股票的贖回的公允市場價值，(iii) 我們的業務合併結構，(iv) 在被視為股票回購的贖回的同一應納税年度內發行的任何PIPE或其他股票發行（無論是與我們的業務合併還是其他有關）的性質和金額，以及（v）財政部即將出台的法規和其他指導的內容。如上所述，消費税將由回購公司支付，而不是由贖回持有人支付，迄今為止，僅就納税人可能依賴的任何必要消費税申報和繳納機制發佈了有限的指導意見。如果我們將來成為一家受保的公司，那麼向公眾股東支付的與贖回我們的股票有關的信託賬户中的每股贖回金額（包括信託賬户中持有的資金所得的任何利息）預計不會因為對我們徵收的任何消費税而減少。但是，對我們徵收消費税可能會減少我們完成業務合併的手頭現金，並可能影響我們完成業務合併或為未來運營提供資金的能力。

在股東因批准章程修正提案而贖回後，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股、單位和認股權證在納斯達克上市。股東特別大會之後，我們可能被要求證明遵守了納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克的上市。除其他外，我們證券的此類持續上市要求包括納斯達克上市規則 5550 (b) (2)，該規則要求公司在過去連續三十 (30) 個交易日內，將上市證券的市值維持在至少3,500萬美元，以便繼續在納斯達克上市。

此外，我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在股東特別大會和任何關聯股東贖回我們的A類普通股之後，我們的任何A類普通股、單位或認股權證都將能夠滿足納斯達克繼續上市的任何要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券的報價可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大不利後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的A類普通股為便士股，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

有限的新聞和分析師報道；以及

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996 年的《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。我們的A類

根據該法規，普通股、單位和認股權證有資格成為受保證券。儘管各州無法監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州調查涉嫌欺詐的公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定案件中監管或禁止擔保證券的銷售。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售SPAC發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙各州空白支票公司的證券的出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規的承保證券，並且我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

我們可能無法完成初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到監管機構的審查和批准要求的約束，包括根據外國投資法規和美國外國投資委員會（CFIUS）等政府實體的審查，或者最終可能被禁止。

我們的初始業務合併可能會受到政府機構的監管審查和批准要求，或者最終被禁止。例如，CFIUS有權審查對美國企業的某些直接或間接外國投資。除其他外，CFIUS有權要求對某些外國投資進行強制性申報，收取與此類申報相關的申請費，如果各方選擇不自願申報，則有權自行啟動對美國企業的外國直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS確定受其管轄的投資存在國家安全風險，則CFIUS有權要求對該投資採取緩解措施，也可以建議總統禁止該投資或下令撤資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構、各方的國籍、受益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。

SEAC 在開曼羣島成立。根據CFIUS的規定，我們認為我們的贊助商不構成外國人。但是，如果CFIUS認為我們是外國人，則擬議的業務合併可能會受到CFIUS的審查。如果我們的初始業務合併受CFIUS管轄，我們可能無法完成這種最初的業務合併。此外，如果此類初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成此類初始業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行此類初始業務並冒着CFIUS幹預的風險。

儘管我們不認為我們的贊助商是外國人，但CFIUS可能會持不同的看法或確定SEAC是外國人，決定建議封鎖或推遲初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全問題，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下就剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，或者處以罰款如果 CFIUS 認為強制性通知要求適用，但事實並非如此滿足。此外，其他政府實體的法律法規可能會針對SEAC或贊助商的任何外國所有權實施審查或批准程序。由於任何此類監管要求或限制，我們可以完成初始業務合併的個潛在目標可能受到限制。

政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們無法在規定的適用時間段內（包括延長的監管審查結果）完成初始業務合併，我們將在合理的時間內（但不超過十個工作日）將公開發行股票兑換成信託賬户中持有的資金的按比例分配，並在贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准，主題

在每種情況下均遵守我們在特拉華州法律下承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的股東將錯過從對目標公司的投資中獲益的機會，也錯過此類投資的潛在增值機會。此外，我們的認股權證將變得一文不值。

第 1 號提案延期提案作為一項特別決議，旨在根據本文件附件 A 中規定的修正案對《章程》進行修訂，以 (i) 將公司完成初始業務合併的截止日期從當前的外部日期延長至延期日期，除非初始業務合併本應在此之前完成，並且 (ii) 允許董事會自行決定是否清盤公司的運營日期早於董事會確定的延期日期，以及包含在公告中；

第2號提案贖回限制修正提案作為一項特別決議，旨在根據隨附委託書附件A中規定的形式對章程進行修改，從章程中取消以下限制：公司不得以會導致公司初始業務合併淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公開股票；

第3號提案創始人股份修正案提案作為一項特別決議，旨在根據本文件附件A中規定的形式對章程進行修訂，以修改章程，規定公司B類普通股的持有人有權將轉換為A類普通股一對一初始業務合併結束之前的依據，由持有人選擇；以及

第4號提案休會提案作為一項普通決議，批准在必要或方便時將股東特別大會延期至一個或多個以後的日期，以便在延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案的票數不足或與之相關的情況下，允許進一步徵集和表決代理人，這些提案只有在以下情況下才會在特別股東大會上提交，根據列出的張選票，投票數還不夠在股東特別大會上投票批准延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案，在這種情況下，續會提案將是股東特別大會上提出的唯一提案。

投票權；記錄日期

僅限截至營業結束時本公司在冊的股東 [●]，2023 年，有權獲得特別股東大會或其任何續會和/或延期的通知和/或表決。每股普通股的持有人有權獲得一票。如果您的股票以街道名稱持有，或者在保證金賬户或類似賬户中，則您應聯繫您的經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日，已發行和流通的普通股為93,750,000股，其中包括7500萬股A類普通股和 18,75萬股B類普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的表決權。

股東的法定人數和投票權

法定人數是根據我們的《章程》正確舉行的特別股東大會所需的最低股數。持有者親自出席、代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席

在確定所有事項上是否存在法定人數時，被標記為棄權的代理人和與已返還給我們但由經紀人標記為未投票的街道名稱股票相關的代理人（所謂的經紀商未投票）將被視為在場股份。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就非全權事項對其股票進行投票。我們認為每項提案都構成非自由裁量事項。

需要投票

要批准每項延期提案、贖回限制修正提案和創始人股份修正提案，需要根據開曼羣島法律通過項特別決議，即至少三分之二的普通股持有人投贊成票，這些持有人親自或通過代理人代表並在特別股東大會上進行表決。棄權票和經紀人不投票，雖然為了確定法定人數而被視為在場，但不計入股東特別大會上的投票。

續會提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即普通股中的大多數股的贊成票，這些普通股由親自或代理代表並在股東特別大會上進行表決。棄權票和經紀人不投票，雖然為了確定法定人數而被視為在場，但不計入股東特別大會上的投票。

如果您不希望任何提案獲得批准，則您必須棄權，不得投票或投票反對此類提案。未能通過代理人投票或未能在股東特別大會上親自投票的股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人的不投票。

投票

我們的董事會要求您提供代理。向我們的董事會提供代理人意味着您授權其按照您的指示在股東特別大會上對您的股票進行投票。您可以對該提案投贊成票或拒絕投票，也可以投棄權票。在股東特別大會之前收到的所有有效代理人都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行表決，如果股東通過代理人就任何擬採取行動的事項指定了選擇權，則將根據如此制定的規格對股票進行表決。如果委託書上未註明任何選擇，則股票將投票支持每項提案，並由代理持有人就股東特別大會之前可能適當處理的任何其他事項自行決定。

您可以在股東特別大會上親自或通過代理人對股票進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理書。如果您以街道名持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代理人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何投票股票的説明，或者，如果您希望參加股東特別大會並親自投票，則必須獲得經紀人、銀行或被提名人的有效委託書。

股東可以向位於紐約第五大道955號的公司發送一份較晚簽名的代理卡，紐約 10075，注意：祕書，以便在股東特別大會（計劃於... 舉行）表決之前收到 [●]， 2024）或親自出席股東特別大會並投票。股東還可以通過向公司首席執行官發送撤銷通知來撤銷其委託書，撤銷通知必須在股東特別大會表決之前收到。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有，則您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改投票。

出席股東特別大會

特別股東大會將親自或由代理人舉行，地址為 [●][上午]，美國東部時間，開啟 [●]，2024年，位於紐約美洲大道1221號的 White & Case LLP辦公室，紐約10020。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資的信封中交回隨附的代理卡，提交代理書。如果您以街道名稱持有股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代理人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何投票股票的説明，或者，如果您希望參加特別大會會議並親自投票，則必須獲得經紀人、銀行或被提名人的有效委託書。

徵集代理人

公司正在徵集代理人以供股東特別大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請莫羅協助為股東特別大會徵集代理人。我們已同意向Morrow支付3000萬美元的費用，外加股東特別大會的相關支出，，並將向Morrow償還合理的費用自掏腰包支出，並向Morrow賠償某些損失、損害、費用、負債或索賠。我們還將補償代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、提名人和受託人向A類普通股的受益所有人轉發招標材料以及在獲得這些所有者的投票指示方面的費用。我們的董事和高級職員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自請求代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。你可以通過以下方式聯繫 Morrow：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號

南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

電話：(800) 662-5200

（銀行和經紀商可以撥打 (203) 658-9400 致電收款）

電子郵件：SCRM.info@morrowsodali.com

一些銀行和經紀商的客户受益地擁有以被提名人名義上市的記錄在案的普通股。我們打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們報銷合理的自掏腰包此類招標的費用。如果認為有必要向已發行普通股的持有人進行任何額外的招標，我們（通過我們的董事和高級職員）預計會直接進行此類招標。

2021年11月5日，發起人支付了2.5萬美元，以支付公司的某些首次公開募股和組建成本，以換取1725萬股創始人股票，約合每股0.0014美元。2021年12月13日，公司實現了4,312,500股創始人股票的資本化，使保薦人共持有21,562,500股創始人股份。2022年2月19日，由於IPO承銷商選擇不行使在2022年2月19日45天期權期結束時授予他們的超額配股權，保薦人向公司沒收了2,812,500股創始人股份，不收取任何對價。

2022年1月10日，該公司以每單位10美元的價格完成了7500萬套的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股和一份用於購買一股A類普通股的可兑換認股權證的三分之一組成。在首次公開募股完成的同時，SEAC向保薦人完成了11,733,333份私募股權配售認股權證，每份可行使一股A類普通股，收購價為每股11.50美元，為我們帶來了17,600,000美元的總收益。首次公開募股結束和超額配售後，其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，共有 7.5億美元存入信託賬户，大陸集團擔任受託人。我們的章程規定，如果我們沒有在2024年1月10日之前完成初始業務合併（如果我們在2024年4月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則未在2024年4月10日之前完成初始業務合併的最終協議），則將持有在信託賬户中的IPO收益返還給公募股持有人。

擴展

我們提議根據章程修正案通過特別決議修改《章程》，其形式載於本文件附件A，以延長公司必須（1）完成其初始業務合併的日期，（2）如果未能完成初始業務合併，則停止運營（除外），以及（3）將所有A類普通股從當前外部日期贖回延期的日期日期。我們還提議為結束我們的業務提供額外的靈活性，在這種情況下，我們將清算信託賬户並依法解散並贖回所有公開股份。如果及時確定合適的業務合併，公司打算在延期到期之前再舉行一次次股東大會，以尋求股東批准潛在的業務合併。

提案的理由

章程規定，我們必須在2024年1月10日之前（如果我們已經簽署了初始業務合併的最終協議，則為2024年4月10日）。儘管我們正在努力工作，但無法保證我們和目標將成功談判並就業務合併達成最終協議。任何交易都需要獲得兩家公司的董事會和股東的批准、監管部門的批准和其他慣例成交條件，董事會已經確定，在當前外部日期之前可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初始業務合併，公司繼續存在至延期日期是適當的。董事會認為，完成初始業務合併符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期符合公司股東的最大利益。

該章程目前規定，如果公司未在2024年1月10日之前完成初始業務合併（如果我們在2024年1月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則為 2024年4月10日），我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但此後不超過十個工作日，以 a 每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息

是從信託賬户中持有的、之前未向我們發放的用於為我們的營運資金需求（總限額為3,000,000美元）和減去應付税款以及最高100,000美元的解散費用利息除以當時已發行的公開股票數量所得的收入，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多清算分配的權利，如果有），以及（iii) 在兑換後儘快合理地儘快進行，但須遵守剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，但無論如何，都要遵守我們根據開曼羣島法律承擔的義務對債權人的索賠作出規定，並且在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

我們認為，納入前一段所述章程的條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程所設想的時間範圍內找到合適的初始業務合併，則不必在不合理的時間內維持投資。但是，我們也認為，鑑於公司在尋求初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們相信最初的業務合併可能為我們的股東提供有吸引力的投資，因此延期是有道理的。董事會還認為，為結束業務提供額外的靈活性符合股東的最大利益，在這種情況下，我們將清算信託賬户並依法解散並贖回所有公開股份。如果及時確定合適的業務合併，公司打算在延期到期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准潛在的業務合併。

公司目前不要求您對任何擬議的初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回您的公開股份，則在將來向股東提交任何擬議的初始業務合併時，您將保留對任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，並有權按每股價格贖回您的公開股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未向我們發放用於資助我們的資金的資金的利息營運資金需求（總限額為3,000,000美元）除以如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則當時已發行的公開股數量。

贊助商

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Eagle Equity Partners V, LLC。保薦人（其成員包括公司的某些董事和高級職員）目前共擁有18,75萬股B類普通股。

如果擴展名是未獲批准

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准，但延期未實施，並且我們在2024年1月10日之前（或2024年4月10日，如果我們在2024年1月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則未在2024年4月10日之前完成初始業務合併），我們將（i）停止除了清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發股，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放的用於為我們的營運資金需求提供資金的利息（總限額為3,000,000美元），減去應付税款和不超過100,000美元的解散費用，除以當時流通的公開股票數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多清算分配的權利，如果有）)，以及 (iii) 在合理範圍內儘快採取以下措施此類贖回須經剩餘股東和董事會批准，然後進行清算和解散，但無論如何，均需遵守開曼羣島法律規定的債權人索償要求的義務，並且在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。

內部人士已同意，如果公司未能完成，則放棄各自從信託賬户中清算其或他們持有的任何 B 類普通股的分配的權利（視情況而定）

在2024年1月10日之前（如果我們在2024年1月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則為2024年4月10日）或可能延期的適用截止日期之前進行初始業務合併，但如果公司未能在此日期之前完成其初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何 A 類普通股的分配。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年1月10日（如果我們在2024年1月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則在2024年4月10日）或可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期獲得批准

如果延期獲得批准，公司將以附件A的形式向開曼羣島註冊處提交章程修正案，以將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續是申報公司，其單位、A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成其初始業務合併。

目前沒有要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回您的公開股份，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對我們的初始業務合併進行投票的權利，如果初始業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，您將保留將您的公開股票兑換成現金的權利。

如果延期獲得批准並且延期得到實施，則與任何股東贖回有關的提款將通過在中提款來減少信託賬户中持有的金額。如果延期獲得批准，公司無法預測信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於美元[●]截至記錄日期，已存放在信託賬户中。公司可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金將按雙方可接受的條件提供，也無法保證所有資金都可以獲得。

如果延期獲得批准，保薦人的子公司Global Eagle Acquisition LLC將繼續從{ br} 公司獲得每月15,000美元的款項，用於向公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，直到公司完成初始業務合併或公司根據行政服務協議進行清算之前，以較早者為準。

贖回權

就延期的批准而言，每位公眾股東均可尋求贖回其公開股份。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則不選擇贖回與延期相關的公開發行股票的持有人，將保留贖回其公開發行股票的權利。

要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處規定的要求，包括在美國東部時間下午 5:00 之前向過户代理人提交一份書面申請，要求將您的股票兑換成現金，以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）投標或交付給過户代理人 [●], 2024.

只有在延期和贖回生效之日之前，您才有權通過贖回這些股票獲得與相關的現金。

美國東部時間下午 5:00 之前 [●]，2024年（在股東特別大會預定投票前兩個工作日），（a）向公司的過户代理人大陸集團提交書面申請，包括請求贖回的股票的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，請公司用您的公開股票兑換現金，(b) 投標或交付您的公開股票（和股票證書（如果有）和其他兑換表格) 通過存託信託公司 (DTC) 以親身或電子方式發送給過户代理人。

在行使公募股贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人將其單位存放在經紀公司或銀行的賬户中，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的股和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東即使投票支持延期提案，也可以選擇贖回的全部或部分公開股份。任何贖回申請一旦提出，即可由公眾股東隨時撤回，直到在股東特別大會上進行表決，然後經公司同意。

通過託管人存款提款（DWAC）系統，無論股東是記錄持有者還是以街道名稱持股，股東都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統進行股票投標/交割，來完成。投標或實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，以為該申請提供便利。上述招標程序以及通過DWAC系統認證股票或投標/交付股票的行為會產生象徵性成本。過户代理人通常會收取的投標經紀人費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應花至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與那些通過DWAC系統投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）的股東相比，這些股東做出投資決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股份。

在對延期進行投票之前未按照這些程序提交的證書將不能兑換為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在股東特別大會表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將您的公開股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）投標或交付給我們的過户代理人進行贖回，並在股東特別大會投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）返還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期未獲得批准，則在確定延期不會獲得批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。該公司預計，因投票批准延期而招標股票進行贖回的公眾股東將在完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付

如果要求得當，公司將按每股價格贖回每股公開發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未向我們發放的用於支付營運資金需求的資金所得的利息（總限額為 300萬美元）除以當時發行和流通的A類普通股的數量。基於截至記錄日信託賬户中持有的金額，即 $[●]（包括之前未向SEAC發放的用於繳納税款的利息），該公司估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[●]在股東特別會議舉行時。記錄日 A 類普通股的收盤價為 $[●]。因此，如果在股東特別大會召開之前市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元[●][更多][少]每股比該股東在公開市場上出售其公開股票。公司無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股股，即使每股的市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將用普通股兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對章程修正提案進行表決之前，您正確地要求贖回股票並將股票證書（如果有）和其他贖回表格交給公司的過户代理人，才有權獲得這些股票的現金。公司預計，因投票批准章程修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價款。任何贖回申請一旦提出，在股東特別大會上進行表決之前，公眾股東可以隨時撤回，此後經公司同意。

有待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

決定，作為一項特別決議，根據章程修正案，以隨附委託書附件 A 中規定的形式修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程（以下簡稱 “章程”），以（i）將公司必須完成合並、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（初始業務合併）的截止日期延長（或者，如果我們已經簽署了初始業務的最終協議，則為 2024 年 4 月 10 日在 2024 年 1 月 10 日之前）（當前外部日期）的組合 [●]，2024 年（延期日期），除非初始業務合併本應在此之前完成，並且 (ii) 允許董事會自行決定選擇在董事會確定幷包含在公告中的延期日期（延期以及此類提案，延期提案）之前結束公司的運營。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二的普通股持有人投贊成票，這些持有人親自或通過代理人代表並在股東特別大會上進行表決。棄權票和經紀人不投票，雖然被視為存在以確定法定人數，但不計入股東特別大會上的投票。如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年1月10日之前完成初始業務合併（如果我們在2024年1月10日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則在 2024年4月10日），我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但此後不超過十個工作日，贖回公眾股票，每股收益

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放的資金所得利息，用於為我們的營運資金需求提供資金（總限額為3,000,000美元），減去應付税款和最高100,000美元的解散費用利息，除以當時流通的公募股數，該贖回將徹底消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利）分配（如果有）和（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務，並且在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

預計內部人士將投票支持延期，他們擁有的所有普通股。在記錄的日期，內幕人士實益擁有並有權投票表決總計18,75萬股B類普通股，佔公司已發行和流通普通股的20％。參見標題為的部分證券的實益所有權獲取的更多信息。

此外，在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其各自的關聯公司可以（i）向機構和其他投資者（包括那些對股東特別大會上提出的任何提案投反對票或表示打算投票的投資者）購買公開股票，或者選擇贖回或表示打算贖回公開發行股票的投資者），(ii) 與此類投資者和其他人進行交易以向他們提供激勵他們不要贖回其公開股份，或（iii）執行從此類投資者那裏購買此類公開股票的協議或將來簽訂不贖回協議。如果保薦人、公司的董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司在適用收購要約規則限制的情況下購買公眾股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格的價格購買公眾股票（即約美元）[●]每股，基於截至記錄日信託賬户中持有的金額（包括之前未向SEAC發放的用於繳納税款或為其營運資金需求提供資金的利息（總限額為300萬美元））；（b）將以書面形式表示此類公共股票不會被投票贊成批准延期；（c）將以書面形式放棄與該延期有關的任何贖回權如此購買的公開股票。

如果保薦人、公司的董事、高級職員、顧問或其各自的關聯公司在適用收購要約規則限制的情況下進行任何此類收購，則公司將在股東特別大會之前在 8-K表的最新報告中披露以下內容：（i）在贖回要約之外購買的公開股票數量以及此類公開股票的收購價格； (ii) 任何此類購買的目的；(iii) 購買對延期獲得批准的可能性；（iv）向保薦人、公司的董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）的證券持有人的身份，或出售此類公開股票的證券持有人（例如5％的證券持有人）的性質；以及（v）公司根據其贖回提議收到的普通股數量。

此類股票購買和其他交易的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量的可能性。

如果此類交易生效，其後果可能是導致延期在無法通過其他方式生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員購買的股票在股東特別大會上投票支持延期，並可能減少延期獲得批准的機會。此外，如果進行此類收購，我們證券的公開上市量和我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在當前外部日期之前完成初始業務合併，則保薦人（其成員包括我們的某些董事和高級職員）持有的18,75萬股B類普通股將一文不值（因為保薦人已放棄此類股票的清算權），保薦人持有的11,733,333份私募認股權證也將一文不值。創始人股票的總市值約為 $[●]基於最後的銷售價格 $[●]在納斯達克上線 [●]，2023 年（創紀錄的日期）和私募認股權證的總市值約為 $[●]基於最後的銷售價格 $[●]在納斯達克上線 [●]，2023（記錄日期）；

章程中規定的與高級管理人員和董事有權獲得公司賠償，以及公司高管和董事因先前的行為或不作為而被免除金錢責任有關的所有權利，將在初始業務合併後繼續有效，如果延期未獲得批准，並且在當前外部日期之前沒有完成初始業務合併，則公司將無法清算能夠根據這些規定履行其對高管和董事的義務；

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方就向SEAC提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與SEAC簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下兩者中較低者，則贊助商將對SEAC 承擔責任) 每股公開發行股票10.00美元，以及 (ii) 截至該信託賬户中持有的每股公開發股的實際金額信託賬户的清算日期，原因是信託資產價值減少，減去應付税款，但第三方對信託賬户的任何及所有權利的豁免提出的任何索賠除外，以及根據IPO承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償提出的任何索賠除外。

公司的高級管理人員或董事均未因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計所有現任高管和董事都將至少在股東特別大會之日之前繼續任職，並可能在任何潛在的初始業務合併後繼續任職，此後將獲得報酬；以及

保薦人以及公司的高級職員和董事及其各自的關聯公司有權獲得的報銷自掏腰包他們產生的與識別、調查、談判和完成初始業務合併相關的費用，如果延期未獲批准，並且我們沒有在當前外部日期之前完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償申請，因此公司很可能無法償還這些費用。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。理事會已批准並宣佈通過延期提案是可取的。

我們的董事會建議你對延期提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回您的公開股票沒有發表任何意見。

贖回限制要求的目的是確保公司只要符合贖回限制要求，就不受美國證券交易委員會細價股規則的約束，因此不會因為符合 NTA規則而被視為《證券法》第419條所定義的空白支票公司。公司提議修改其章程，取消兑換限制要求。NTA規則是美國證券交易委員會細價股規則的幾項例外情況之一，該公司認為可以依靠另一項例外規定，即《交易所規則》。因此，由於其證券在納斯達克上市，該公司打算依賴規則3a51-1 (a) (2) 中規定的便士股規則排除在外。

正如我們在首次公開募股招股説明書中所披露的那樣，該公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。根據《證券法》第419條，空白支票公司一詞是指（i）處於發展階段的公司，沒有具體的商業計劃或目的，或者表示其商業計劃是與一家或多家不明公司或其他實體或個人進行合併或收購；以及（ii）正在發行便士股票，定義見《交易法》第3a51-1條。規則3a51-1規定，細價股一詞應指任何股票證券，除非它符合某些列舉的例外情況，包括NTA規則和交易所規則。從歷史上看，SPAC依靠NTA規則來避免被視為便士股票發行人。在《章程》中納入贖回限制要求是為了確保在完成初始業務合併後，如果沒有其他規則豁免，則公司不會被視為一分錢的股票發行人，因此也不會被視為空白支票公司。

《交易規則》將已在國家證券交易所註冊或獲準在註冊的證券排除在便士股的定義之外，或者由註冊的全國證券協會贊助的自動報價系統在發出發行通知後已上市或獲準上市的證券，該系統已確立了符合或超過該規則中標準的初始上市標準。該公司的證券在納斯達克上市，並且自首次公開募股完成以來一直在納斯達克上市。該公司認為，納斯達克的初始上市標準符合《交易所規則》中確定的標準，因此可以依靠該規則來避免被視為一分錢股。因此，沒有必要在《憲章》中納入兑換限制。

贖回限制修正提案的原因

董事會認為，完成初始業務合併的機會符合公司及其股東的最大利益。此類限制的最初目的是確保在公司的初始業務合併方面，公司將像首次公開募股以來一樣繼續不受美國證券交易委員會便士股規則的約束，因此不受證券法第419條定義的空白支票公司的約束，因為它遵守了NTA規則。NTA規則是美國證券交易委員會細價股規則的幾項例外情況之一，我們認為我們可以依賴另一項例外規定，即交易所規則。因此，該公司認為贖回限制是沒有必要的，並打算依據《交易所規則》不被視為便士股票發行人。

如果贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量贖回申請，則公司的淨有形資產在完成後將低於5,000,001美元

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准但尚未實施，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和章程在當前外部日期之前完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但之後不超過十個工作日，前提是擁有合法可用資金因此，以每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放的用於為我們的營運資金需求提供資金的利息（總限額為300萬美元），減去應付税款，再減去解散費用的利息，除以當時已發行的公開股票數量，這筆贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括進一步獲得的權利）br} 清算分配（如果有）和（iii）為贖回後，經剩餘股東和董事會批准，儘快進行清算和解散，但每種情況都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠規定和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證的到期將毫無價值。

業內人士已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。公司將支付清算費用，最高為信託賬户及其信託賬户以外的剩餘資產的100,000美元利息。

如果延期獲得批准

如果延期獲得批准，公司將以本文件附件A的形式向開曼羣島註冊處提交章程修正案。根據《交易法》，公司將繼續是申報公司，其單位、A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成其初始業務合併。

有待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

議決作為一項特別決議，根據章程修正案，以隨附委託書附件 A 中規定的形式對《章程》進行修訂，以從《章程》中取消以下限制，即公司不得以可能導致公司與初始業務合併（贖回限額）（贖回限額修正案等）相關的淨有形資產少於美元低於 5,000,001 美元的金額提案（贖回限制修正案提案）；

需要投票才能獲得批准

贖回限制修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即持有至少三分之二的普通股持有人投贊成票，這些持有人親自或通過代理人代表並在股東特別大會上進行表決。棄權票和經紀人的未投票，雖然為了確定法定人數而被視為存在，但不計入股東特別大會上的投票。

將B類普通股轉換為A類普通股後，根據SEAC及其每位高管和董事在與首次公開募股有關的信函協議（信函協議）的條款，從 B類普通股轉換為A類普通股後，無權通過贖回或其他方式從信託賬户獲得資金。此外，從B類普通股轉換而來的A類普通股將受信函協議中條款適用於B類普通股的所有限制，包括禁止在以下兩者中較早者之前轉讓、轉讓或出售B類普通股：(A) 初始業務合併完成一年後或 (B) 在初始業務合併完成後（如果該類別的收盤價）A 普通股等於或超過每股12.00美元（經調整後）對於股票分割，股票資本化、重組、資本重組等）在初始業務合併後至少 180 天開始的任何 30 個交易日內，或 (y) 公司完成清算、合併、股票交易所或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

《憲章》擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

創始人股份修正提案的原因

公司章程規定，B類普通股自動轉換為A類普通股一對一基礎，與業務合併完成同時或緊隨其後。創始人股份修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，以便在必要或需要時協助公司滿足其A類普通股的上市要求，以延期和完成公司的初始業務合併。

如果延期未獲批准，或者延期已獲批准但尚未實施

如果延期未獲批准，或者延期獲得批准但尚未實施，並且公司沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和章程在當前外部日期之前完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但之後不超過十個工作日，前提是擁有合法可用資金因此，以每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放的用於為我們的營運資金需求提供資金的利息（總限額為300萬美元），減去應付税款，再減去解散費用的利息，除以當時已發行的公開股票數量，這筆贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括進一步獲得的權利）br} 清算分配（如果有）和（iii）為贖回後，在合理範圍內儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准，但每種情況均需遵守我們在開曼羣島下的義務

目前，您沒有被要求對業務合併進行投票。如果創始人股份修正案得以實施，前提是您在審議初始業務合併的會議的記錄日期是股東，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，並且在初始業務合併獲得批准並完成後，您將有權將的全部或部分公開發行股票兑換成現金。如果我們沒有在適當的日期之前完成業務合併，您還有權在信託賬户中獲得您的資金份額。

有待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

決定作為一項特別決議，根據隨附委託書附件 A 中規定的形式對《章程》進行修訂，以修改章程，規定公司面值為每股0.0001美元的B類普通股（B類普通股以及與A類普通股一起轉換為A類普通股）的持有人有權轉換為A類普通股，公司每股價值0.0001美元（A類普通股或公開股）一對一持有人選擇完成初始業務合併之前的基礎（創始人股份修正案，以及此類提案，即創始人股份修正提案）。

需要投票才能獲得批准

批准創始人股份修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二的普通股持有人投贊成票，這些普通股由親自或代理人代表，並在股東特別大會上進行表決。棄權票和經紀人的未投票，雖然為了確定法定人數而被視為存在，但不計入股東特別大會上的投票。

審計委員會的建議

在仔細考慮所有相關因素之後，我們的董事會確定創始人股份修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈建議採納創始人股票修正提案。

我們的董事會建議你投贊成票

創始人股票修正提案。

延期提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將股東特別大會延期至一個或多個日期，以便在延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案獲得批准的票數不足或與批准有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和投票代理人。只有根據列出的表決結果，在股東特別大會期間沒有足夠的票數來批准延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案，在這種情況下，延期提案將是在股東特別大會上提出的唯一提案，才會在股東特別大會上提出。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案未得到股東的批准，則如果延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案獲得批准的票數不足，我們的董事會可能無法將股東特別大會延期至以後的某個日期。

有待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

決定，作為一項普通決議，如果延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案獲得批准的票數不足，或者如果我們認為需要更多時間才能生效，則允許進一步徵集和表決代理人，作為一項普通決議，在必要或方便的情況下，允許進一步徵集和表決代理人延期（休會提案），只有如果根據列出的表決結果，在股東特別大會上沒有足夠的票數批准延期提案、贖回限制修正提案或創始股份修正提案，則在股東特別大會上提出，在這種情況下，續會提案將是股東特別大會上提出的唯一提案。

需要投票才能獲得批准

續會提案要求根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即多數普通股的贊成票，這些普通股由親自或代理人代表，並在股東特別大會上進行表決。棄權票和經紀人不投票，雖然確定法定人數時被視為在場，但不計入股東特別大會上的投票。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會確定續會提案符合公司及其股東的最大利益。因此，如果延期提案、贖回限制修正案或創始人股份修正案的批准票數不足，我們的董事會將批准並宣佈推遲提案是可取的。

我們的董事會建議你為投票

休會提案。

以下討論概述了美國持有人和非美國公民的某些美國聯邦所得税注意事項如果延期獲得批准，則公開發行股票的持有人（定義見下文，合計為持有人）（i），以及（ii）選擇將其公開股份兑換成現金。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有公股作為資本資產的持有人（通常是為投資而持有的財產）。就本討論而言，由於單位的組成部分通常可由持有人選擇分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，通常應將單位持有人視為單位標的公股和公開發行認股權證部分的所有者，下文關於公開發行股票實際持有人的討論也應適用於單位持有人（即構成標的公共股票和公共認股權證的被視為所有者）單位）。因此，出於美國聯邦所得税的目的，將單位分成公共股份和單位所依據的公共認股權證通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局（IRS）不會斷言或法院不會維持相反的立場。敦促單位持有人諮詢其税務顧問，瞭解本委託書中描述的提案（包括與之相關的公共股份的贖回）對通過該單位持有的任何公開股票（包括單位的替代特徵）對美國聯邦、州、地方和非美國的税收影響。

本討論並未涉及美國聯邦所得税對發起人或其關聯公司、SEAC 的高級管理人員或董事，或任何持有創始人股票或私募認股權證的人的後果。本討論僅限於美國聯邦所得税注意事項，不涉及任何遺產税或贈與税注意事項，也未涉及任何美國州、地方或非美國司法管轄區的税法引起的注意事項。本討論並未描述根據您的特定情況，可能與您有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税、對某些投資收入徵收的醫療保險税，以及如果您受美國聯邦所得税法中適用於某些類型投資者的特殊規定時可能適用的不同後果，例如：

銀行、金融機構或金融服務實體；

經紀交易商；

受約束的納税人按市值計價有關公眾股份的會計規則；

免税實體；

政府或機構或其部門；

保險公司；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或直通實體（包括S公司），或通過此類合夥企業或直通實體持有公共股份的人；

美國僑民或以前在美國的長期居民；

實際或構造性地擁有Seacs股份百分之五或以上（按選票或價值計算）的個人（下文特別規定的除外）；

通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為補償而獲得公開股票的人；

作為跨界交易、建設性出售、套期保值、洗牌出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有公開發行股票的人；

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有公眾股份，則此類合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有任何公共股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應諮詢其税務顧問，瞭解本委託書中描述的提案以及行使公股贖回權對他們的特定美國聯邦所得税影響。

本討論基於截至本文發佈之日經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、據此頒佈的擬議的、臨時的和最終的《財政部條例》及其司法和行政解釋。上述所有內容都可能發生變化，這些變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收注意事項。

SEAC沒有就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮事項向美國國税局尋求過任何裁決，也不打算尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮不一致的立場，也無法保證任何此類立場都不會得到法院的支持。

本討論僅總結了與本代理聲明中描述的提案以及行使公共股票贖回權相關的某些美國聯邦所得税注意事項。每位持有人都應就提案持有人和行使贖回權所面臨的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問，，包括美國聯邦非收入、州和地方以及非美國的適用性和影響。税法。

非贖回股東的税收待遇

不選擇贖回其公開發行股票的公眾股東（包括任何投票支持延期的公眾股東）將繼續擁有其公開股份，並且不會僅因延期而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

贖回股東的税收待遇

美國持有者

如本文所述，美國持有人是公共股票的受益所有人，出於美國聯邦收入的納税目的，該受益所有人：

身為美國公民或居民的個人；

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據美國法律創建或組織（或被視為創建或組織的）的公司；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

如果 (1) 美國法院可以對此類信託的管理行使主要監督權，並且一個或更多美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 它有被視為美國人的有效選擇，則為信託。

行使贖回權的税收影響

一般來説

美國聯邦所得税對行使公股贖回權以獲得現金以換取全部或部分公募股的美國公股持有人的後果將

取決於根據《守則》第302條，贖回是否符合出售公開發行股票的資格。如果贖回符合美國持有人出售公開發行股票的資格，則該美國持有人的税收後果如下文標題為 “贖回税視同公開股票” 一節所述。如果贖回不符合出售公眾股票的資格，則美國持有人將被視為獲得公司分配，並向該美國持有人承擔税收後果，如下文標題為 “所處理的税收贖回” 一節所述作為發行版。

贖回公開發行股票是否符合出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被贖回的美國持有人被視為持有的SEAC股票總額（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股份）相對於贖回前後SEAC所有已發行股份。如果贖回（1）與美國持有人嚴重不成比例，（2）導致美國持有人在SEAC的權益完全終止，或者（3）實質上不等於向美國持有者分紅，則贖回公眾股票將被視為出售公眾股票（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否導致贖回符合出售待遇條件時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的SEAC股份，還要考慮根據該守則規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的SEAC股份。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的股份，這些股票由美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有權益，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，通常包括可以通過行使公共認股權證收購的公開股票。

為了滿足實質上不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回公眾股票後立即實際和建設性擁有的SEAC已發行有表決權股份的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的Seac已發行有表決權股份百分比的百分之八十（80%）（考慮到其他公眾股票持有人的贖回）。在Seac的初始業務合併之前，不得將公眾股票視為用於此目的的有表決權的股份，因此，這種嚴重不成比例的測試可能不適用。如果 (1) 美國持有人實際和建設性擁有的SEAC的所有股份被贖回，或者 (2) 美國持有者實際擁有的SEAC的所有股份被贖回，並且美國持有人有資格免除某些家庭成員所擁有的股份的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止美國持有人不建設性地擁有SEAC的任何其他股份（包括美國持有人因以下原因而建設性地擁有的任何股份擁有認股權證）。如果贖回導致美國持有人在SEAC中的權益按比例大幅減少，則贖回公募股本質上將不等同於分紅。贖回是否會導致美國持有人在SEAC的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使小幅減少少數股東在上市公司中對公司事務沒有控制權的股東的相應權益，也可能構成如此有意義的削減。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回公募股將被視為對已贖回的美國持有人的公司分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “贖回税視作分配” 一節所述。適用這些規則後，美國持有人在已贖回的公股中剩餘的税收基礎將計入美國持有人的調整後税收基礎中其在SEAC的剩餘股份的基礎上，或者，如果沒有，則以美國持有人調整後的税收基礎為基準其公共認股權證，或可能持有美國持有者建設性擁有的SEAC的其他股份。

按選票或價值實際或建設性擁有至少百分之五 (5%) 的美國持有人（或者，如果當時未將公開股票視為公開交易，則按選票或價值計算，至少擁有百分之一（1%））或更多

如果如上文標題為的部分所述，將贖回美國持有人的公開股視為公司分配。一般而言，在遵守下文討論的被動外國投資公司（PFIC）規則的前提下，贖回中獲得的現金金額通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，但不得超過根據美國聯邦所得税原則從Seac當期或累計收益和利潤中支付的。超過SEAC當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報率，該資本回報將根據美國持有人調整後的公開發行股票税基進行計算並降低（但不低於零）。任何剩餘的超額部分將被視為出售公開股票時實現的收益，並將按下文標題為 “贖回税視為出售公開股份” 一節中的描述進行處理。

對贖回徵税被視為出售股票

如果如上文標題為 “通常” 的部分所述，將贖回美國持有人的公共股票視為出售，則在遵守下文討論的PFIC規則的前提下，美國持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於贖回中獲得的現金金額與已贖回的公募股中美國持有人調整後的税收基礎之間的差額。如果美國持有人持有如此處置的公開股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人確認的長期資本收益通常有資格以較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

持有不同大批公共股份（包括因持有在不同日期或不同價格購買或收購的不同批次的公共股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

被動外國投資公司規則

PFIC 的定義

出於美國聯邦所得税的目的，外國（即非美國）公司將被歸類為PFIC ，前提是（i）其在應納税年度的總收入的至少 75%，包括其在任何被視為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例份額，或者 (ii) 在應納税年度擁有至少 50% 的資產（通常根據公允市場價值確定，全年每季度平均值），包括其在被認為擁有的任何公司資產中所佔的比例份額在，按價值計算，至少有25％的股份用於產生或產生被動收入。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括主動開展貿易或業務而從無關人員那裏獲得的租金或特許權使用費）以及處置被動資產所得的收益。每年都會確定外國公司是否為PFIC。根據創業例外情況，在外國公司的第一個應納税年度（創業年度）中，如果（1）外國公司的前身都不是PFIC；（2）外國公司向美國國税局確信在啟動年度之後的前兩個應納税年度中任何一個都不會成為PFIC；並且（3）外國公司不在PFIC 事實上這兩年的PFIC。 SEAC 的 PFIC 地位。

根據其收入和資產的構成以及對其財務報表的審查，SEAC認為它可能沒有資格獲得初創企業的例外情況，因此很可能從第一個應納税年度起就屬於PFIC，並且很可能會被視為當前應納税年度的PFIC。但是，Seac在任何應納税年度的實際PFIC狀態要等到該應納税年度結束後才能確定。因此，那裏

儘管Seac的PFIC身份每年確定一次，但無論SEAC在隨後幾年中是否符合PFIC身份的測試，SEAC是PFIC身份的初步決定通常適用於在SEAC是PFIC期間持有公開股票的美國持有人。如果SEAC在美國持有公股的持有期內的任何時候被歸類為PFIC，而美國持有人沒有為美國持有人擁有此類公眾股票或SEAC是PFIC（以較晚者為準）的第一個應納税年度（或同時進行QEF選舉以及清算選舉）及時（定義見下文），或 (b) 與此類公開發行股票有關的中期股票（定義見下文），美國持有人因出售或以其他方式處置此類公開發行股票而確認的任何收益（可能包括收益 } 通過轉讓本來符合美國聯邦所得税目的的非確認交易的公共股票）以及向美國持有人的任何超額分配（一般而言，是在美國持有人的應納税年度向該美國持有人的任何分配，超過該美國持有人在該美國持有人的前三個應納税年度內獲得的公共股票平均年分配額的125％）而實現，如果更短，則指此類美國持有者持有公開股票期限的部分（在分配的應納税年度之前）將根據一套複雜的計算規則徵税，這些規則旨在抵消 SEAC未分配收入的延期納税。根據這些規則（超額分配製度）：

美國持有人的收益或超額分配將在持有此類美國持有者公開發行股票的期內按比例分配；

分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給SEAC作為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

分配給美國持有人其他應納税年度（或其部分年份）幷包含在此類美國持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人，不考慮該年度的美國持有人的其他收入和虧損項目；以及

美國持有人將就該美國持有人的每個其他應納税年度（如上文第三點所述）徵收的額外金額，等於通常適用於少繳税款的利息費用。

QEF 選舉和按標記選舉

如上所述，PFIC規則對美國公開發行股票持有人的影響將取決於美國持有人在應納税年度，即SEAC有資格獲得PFIC （QEF選舉）的第一年，是否根據該法典第1295條及時作出有效的選擇，將SEAC視為合格的選擇基金，或者如果在較晚的應納税年度，美國持有人舉行了QEF大選，同時舉行了清洗選舉。一種清算選擇允許以當時的公平市場價值視同出售美國持有人的公開股票，並要求美國持有人根據這種清算選擇確認收益，但須遵守上述超額分配製度。任何此類清洗選舉的結果是，美國持有人將把其公募股的調整後税收基礎增加已確認的收益金額，並且僅出於PFIC規則的目的，其公募股將有新的持有期。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解如何將清除選舉的規則適用於其特定情況。

除其他外，美國持有人能否就其公開股票進行及時有效的QEF選舉（或QEF 選舉以及清洗選舉）取決於SEAC的規定

向此類美國持有人發出的PFIC年度信息聲明。如果SEAC確定其為任何應納税年度的PFIC，則根據書面要求，SEAC將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證SEAC會及時提供此類所需信息。也無法保證SEAC將來會及時知道其作為PFIC的地位或需要提供的信息。

美國持有人對其公開股票進行了及時有效的QEF選舉（或QEF選舉以及清洗選舉），通常不受上文討論的與贖回公共股票有關的超額分配製度的約束，相反，贖回被視為出售公開發行股票而確認的任何收益通常應作為資本收益納税，並且不會徵收額外的利息費用根據PFIC規則。如上所述，如果SEAC是任何應納税年度的PFIC，則及時有效地進行QEF 選舉的美國公眾股票持有人每年將在總收入中計入其在SEAC普通收益和淨資本收益中所佔的比例份額，無論該金額是否實際分配給該年度。隨後分配先前包含在收入中的此類收益和利潤（包括與贖回被視為公司分配的公開股票相關的金額的相關部分（如果有））在分配給此美國持有人時通常不應納税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的公開發行股票的税基將增加收入中包含的金額，減去分配但未作為股息徵税的金額（包括與贖回被視為公司分配的公眾股票有關的金額的相關部分（如果有））。此外，如果SEAC在任何應納税年度都不是PFIC，則此類美國持有人在該應納税年度的公開股將不受QEF納入制度的約束，。

PFIC 規則對美國公開發行股票持有人的影響還可能取決於美國持有人是否已做出按市值計價根據《守則》第 1296 條進行選舉（MTM 選舉）。持有（實際上是）被歸類為PFIC的外國公司的股票或股票的美國持有人可以選擇在每個應納税年度將此類股票或股票標記為其市值，前提是此類股票或股票是有價股票，通常是在包括納斯達克在內的美國證券交易所註冊的國家證券交易所定期交易的股票或股票。無法保證在任何應納税年度的MTM選舉中，公開股票被視為有價股票，也無法保證本次選舉的其他要求是否得到滿足。如果可以進行MTM選舉，並且美國持有人已做出此類選擇，則該美國持有人通常不受上文討論的與贖回其公股相關的公開股份的超額分配製度的約束。取而代之的是，贖回被視為出售公股的公股所確認的任何收益通常將作為普通收入向該選擇的美國持有人徵税（並且不會向美國持有人收取額外的利息費用）。贖回被視為出售公眾股票時確認的任何虧損通常將被視為普通虧損，但以MTM選舉產生的先前收入淨額為限，而任何其他確認的損失通常將被視為資本損失（其可扣除性受到限制）。為了確定調整後的公開發行股票的税基，進行了某些調整，以考慮MTM選舉結果對當選的美國持有人徵税的方式。一般而言，當選的美國持有人將在每年年將其應納税年度末的公允市場價值超出調整後的公開發行股票税基的部分（如果有）列為普通收入。當選的美國持有人還將在應納税年度結束時確認其調整後的公開發行股票税基超過其公允市場價值的部分（但僅限於MTM選舉產生的先前所含收入淨額）的普通虧損。當選的美國持有人的公股税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。但是，如果MTM選舉不是由美國持有人就其持有（SEAC 為PFIC）的公共股票的第一個應納税年度進行的，則上文標題為的部分中討論的超額分配製度PFIC 規則對贖回的影響將適用於公開發行股票的某些處置、分配和其他應納税金額，包括與贖回公股相關的款項。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須提交國税局8621表格（無論是否進行了QEF選舉或MTM選舉）以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長時效期限，直到向美國國税局提供此類必要信息為止。

有關PFIC以及QEF、清洗和MTM 選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國公眾股票持有人應就PFIC規則在其特定情況下對公眾股票的適用問題諮詢自己的税務顧問。

敦促所有美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解行使贖回權後贖回全部或部分公開股票會給他們帶來的税收後果。

信息報告和備用預扣税

因贖回公共股票而向美國持有人支付的現金可能要視向國税局報告的信息以及美國可能的備用預扣税而定。但是，備用預扣税不適用於提供正確的納税人識別號並提供其他必要證明，或者以其他方式免除備用預扣税並確立此類豁免地位的美國持有人。備用預扣税不是額外的税。作為備用預扣税而扣繳的金額可以貸記美國持有人的美國聯邦所得税應繳額，美國持有人通常可以通過及時向國税局提交相應的退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用預扣税規則扣繳的任何多餘金額的退款。

非美國持有者

如本文所用，非美國持有人是公共股份的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，：

非居民外國個人，但某些作為外籍人士需繳納美國税收的前美國公民和居民除外；

外國公司；或

不是美國持有人的遺產或信託。

一般來説

美國聯邦所得税對非美國人的影響如上所述，行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取全部或部分公開股份的公開發行股票的持有者將取決於的贖回是否符合出售已贖回的公股的資格贖回股東的税收待遇 美國持有人 税收行使贖回權的影響 一般來説。無論出於美國聯邦所得税的目的，贖回被視為出售公眾股票還是被視為公司對公眾股票的分配，預計不會給非美國人帶來任何美國聯邦所得税後果。持有人，除非該非美國持有人持有與在美國開展貿易或業務相關的公開股份（如果適用的所得税協定要求，則可歸因於常設機構或固定基地，則該非美國持有人在美國居住）。

信息報告和備用預扣税

向非美國人支付現金因贖回公開股票而導致的持有人可能需要向美國國税局報告的信息，並可能受到美國備用預扣税的約束。A 非美國持有人可能必須遵守

備用預扣税不是額外税。向非美國人支付的款項中任何備用預扣的金額通常允許持有人作為此類非美國人的信用額度持有人承擔美國聯邦所得税義務，並可能有權承擔此類非美國聯邦所得税義務持有人可以獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

如前所述，上述關於某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般信息之用，不打算也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。SEAC再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定本委託書中描述的提案對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税法的適用和效力）以及與此相關的贖回權的行使。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人擁有對證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的受益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

下表基於截至2023年12月12日已發行的93,75萬股普通股，其中7500萬股為A類普通股，18,75萬股為B類普通股。除非另有説明，否則據信下表中列出的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。


受益所有人的姓名和地址 ⁽¹⁾	的數量 A 級普通股份受益地已擁有		的數量 B 級普通股份受益地已擁有 ⁽²⁾		近似的百分比投票總數權力
Eagle Equity Partners V, LLC（我們的贊助商） ⁽³⁾				18,750,000		20	%
哈里·E·斯隆
伊萊·貝克
瑞安·奧康納
傑夫·薩甘斯基
艾米·傑什科夫·波爾斯
保羅·布切裏
約書亞·卡扎姆
艾薩克·李
千禧管理有限責任公司 ⁽⁴⁾		5,156,431				5.5	%
Owl Creek 資產管理有限責任公司 ⁽⁵⁾		5,000,000				5.3	%
Aristeia Capital, L.L.C. ⁽⁶⁾		3,872,885				4.1	%
AQR 資本管理有限責任公司 ⁽⁷⁾		5,874,198				6.3	%

(1)	除非另有説明，否則以下每家公司的營業地址均為紐約第五大道955號，10075。

(2)	此類股票將在我們的初始業務合併完成後自動轉換為A類普通股，同時或立即轉換為A類普通股一對一的基礎，有待調整。

(3)	Eagle Equity Partners V, LLC是此處報告的股票的紀錄保持者。Eagle Equity Partners V, LLC有三名管理成員，他們都是美國公民。每位管理成員都有一票表決權，批准一項行動需要獲得多數人的批准。在所謂的三人制規則下，如果有關實體證券的投票和處置決定由三個或更多個人做出，而投票或處置決定需要其中大多數人的批准，則任何個人都不被視為該實體證券的受益所有人。綜上所述，Eagle Equity Partners V, LLC的個人管理成員均不對任何人行使投票權或決定性控制權

(4)	根據2023年1月20日提交的附表13G/A，所顯示的權益由（i）特拉華州有限責任公司千禧管理有限責任公司（千禧管理）、千禧集團管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司（千禧集團管理）、千禧國際管理有限責任公司、特拉華州有限合夥企業（千禧國際管理）和美國公民以色列·英格蘭德持有。千禧集團管理層是千禧管理的管理成員。千禧集團管理層的管理成員是信託基金，英格蘭德先生目前是該信託基金的唯一有表決權的受託人。該股東的地址是紐約州公園大道399號，紐約10022。

(5)	根據2023年2月9日提交的附表13G，所顯示的權益由（i）特拉華州有限合夥企業Owl Creek 資產管理有限合夥企業和（ii）傑弗裏·奧特曼持有。Owl Creek Asset Management, L.P. 是某些基金的投資經理，也是某個子賬户（貓頭鷹溪基金和賬户）的子顧問，涉及貓頭鷹溪基金和賬户擁有的A類普通股。奧特曼先生是 Owl Creek Asset Management, L.P. 普通合夥人的管理成員，負責Owl Creek基金和賬户擁有的A類普通股。每位股東的地址是紐約第五大道640號20樓，紐約10019。

(6)	根據2023年2月13日提交的附表13G，所示權益由Aristeia Capital，有限責任公司持有。該股東的地址為康涅狄格州格林威治市格林威治廣場一號三樓 06830。

(7)	根據2023年2月14日代表（i）特拉華州有限責任公司AQR Capital Management, LLC、（ii）特拉華州有限責任公司AQR Capital Management Holdings, LLC和（iii）特拉華州有限責任公司AQR套利有限責任公司向美國證券交易委員會提交的附表13G。AQR Capital Management, LLC是AQR資本管理控股有限責任公司的全資子公司。AQR 套利有限責任公司被視為由AQR Capital Management, LLC控制。其股東的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治廣場二號 06830。

我們的保薦人實益擁有我們已發行和流通的普通股的約20％。由於其所有權封鎖，我們的保薦人可能能夠有效影響需要股東批准的所有其他事項的結果，包括修改我們的章程和批准重大公司交易。

對於收到印刷代理材料的股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家族的成員，則我們可以將該委託書的單份副本發送給兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為家庭管理，它減少了任何一個個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循以下説明。同樣，如果地址與另一位股東共享，並且兩位股東一起只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股票以股東的名義註冊，則股東應聯繫我們紐約第五大道 955 號、紐約 10075 或 (310) 209-7280 的辦公室，告知我們他或她的請求；或

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

為成員提供機會，通過收購要約回購股份，每股回購價格以現金支付，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，計算截至此類業務合併完成前兩個工作日，包括信託賬户所得的利息（扣除已繳或應付税款，如果有），除以當時發行的公募股數。此類回購股份的義務以其所涉及的擬議業務合併的完成為前提。

(c)

全部刪除現有的第51.5條，並插入以下措辭作為新的第51.5條：

51.5

任何持有公股但不是保薦人、創始人、高級管理人員或董事的成員均可根據相關代理材料（首次公開募股贖回）中規定的任何適用要求，選擇將其公開股票兑換為現金，前提是該成員不得與其或與其共同行事的任何其他人的任何關聯公司或合夥人一起行動，以收購、持有或處置為目的的有限合夥企業、辛迪加或其他團體股票可以在未經公司事先同意的情況下對總共超過15％的公開股行使此贖回權，此外，代表行使贖回權的任何公共股票受益持有人必須向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公共股票。如果有此要求，公司應向任何此類兑換會員，無論他是投票支持還是反對此類擬議的業務合併，均應以現金支付每股贖回價格，等於當時在信託賬户存款的總金額，該金額等於在業務合併完成前兩個工作日計算得出的信託賬户存款總額，包括信託賬户賺取的利息，而不是之前的利息

A-1

儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，兑換將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括權利獲得進一步的清算分配（如果有）；以及

(c)

贖回後，在合理範圍內儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘成員和董事的批准，

在每種情況下，均須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務和適用法律的其他要求。

(e)

全部刪除現有的第51.8條，並插入以下措辭作為新的第51.8條：

51.8

如果對本條作出任何修正：

(a)

修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時機，如果公司在當天或之前未完成業務合併，則贖回100％的公眾股份 [●]（或董事會確定幷包含在公開公告中的較早日期），或成員根據章程批准的較晚時間；或

(b)

關於與會員權利或初始業務合併活動有關的任何其他重要條款，

每位不是發起人、創始人、高級管理人員或董事的公共股票持有人應有機會在任何此類修正獲得批准後以每股價格贖回其公開發股，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向公司繳納税款的資金的利息除以當時的總數已發行的公開股票。

(f)

全部刪除現有的第51.10條，並插入以下措辭作為新的第51.10條：

51.10

除非根據第17條將B類股票轉換為A類股票，如果此類股票的持有人放棄了從信託賬户獲得資金的任何權利，則在發行公開發行股票之後，在業務合併完成之前，董事不得額外發行股票或任何其他證券，使持有人有權（i）從信託賬户獲得資金或（ii）集體投票企業合併的公開股票。

A-2

初步代理卡-待完成後您的投票很重要。請今天投票。通過互聯網投票-快速輕鬆即時投票-每週 7 天、每天 24 小時或通過 Mail SCREAMING EAGLE ACQUISTION CORP.您的互聯網投票授權指定代理人對您的股票進行投票，就像您標記、簽名並歸還代理卡一樣。通過以電子方式通過互聯網提交的選票必須在美國東部時間2023年晚上 11:59 之前收到。互聯網 www.cstproxyvote.com 使用互聯網為你的代理投票。訪問上述網站時，請準備好代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票如果您計劃參加虛擬的在線股東特別大會，則需要您的 12 位數控制號碼才能在特別股東大會上進行電子投票。要參加股東特別大會，請訪問：https://www.cstproxy.com/ 2023 MAIL Mark，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資的信封中歸還。如果您以電子方式投票，請不要退回代理卡。在此處摺疊不要分開插入信封中提供代理請這樣標記您的投票 X 董事會建議對所有提案進行投票。1.第1號提案延期提案作為一項特別決議，旨在根據隨附委託書附件A中規定的章程修正案（延期修正案）對公司經修訂和重述的備忘錄和章程（以下簡稱 “章程”）進行修訂，以（i）延長公司必須完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期（初始業務合併）從 2024 年 1 月 10 日（如果是公司，則為 2024 年 4 月 10 日已在2024年1月10日（當前外部日期）之前簽署了初始業務合併的最終協議 [●]，2024年（延期日期）和（ii）允許公司董事會（董事會）自行決定選擇在董事會確定幷包含在公告（延期和此類提案，延期提案）中的延期日期之前結束公司的運營；2.第2號提案贖回限額修正案提案作為一項特別決議，根據中的章程修正案對章程進行修改（贖回限額修正案），該修正案載於隨附委託書附件A中的表格，從章程中取消公司不得以可能導致公司與初始業務合併相關的淨有形資產低於 5,000,001美元的金額贖回公開股票的限制（兑換限制）（兑換限制）修正提案）；贊成反對、棄權 3.第3號提案創始人股票修正提案作為一項特別決議，旨在根據章程修正案（創始人股份修正案），以隨附委託書附件A中規定的形式對章程進行修訂，以修訂章程，規定公司面值為每股0.0001美元的B類普通股（B類普通股）的持有人，以及A類普通股普通股），轉換為公司面值為每股0.0001美元的A類普通股（A類普通股（或公眾股）在持有人的選舉中完成初始業務合併之前（創始人股份修正提案）（FOR AGAINST ABSTAIN 4），以一比一的方式進行。第4號提案休會提案作為一項普通決議，批准股東特別大會延期至稍後的日期或必要或方便的日期，以便在延期提案、贖回限制修正案提案或創始人股份修正提案獲得批准的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人需要時間才能使延期生效（休會提案）），只有根據列出的表決結果，股東特別大會期間沒有足夠的票數批准延期提案、贖回限制修正提案或創始人股份修正提案，在這種情況下，延期提案將是股東特別大會上提出的唯一提案。反對棄權控制號碼簽名，如果共同持有，日期為 2023 年。注意：請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽署。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司管理人員身份簽字時，請提供相應的頭銜。

初步代理卡-待完成有關將於2023年舉行的特別股東大會代理材料在互聯網上的可用性的重要通知。要查看 2022 年委託書並出席股東特別大會，請前往：https://www.cstproxy.com/ /2023 FOLD 此處請勿在信封中單獨插入。此委託書是代表董事會 SCREAMING EAGLE ACQUISITION CORP. 徵集的下列簽署人任命埃利·貝克和瑞安·奧康納，他們每個人都有權任命替代者，並授權他們每人代表下述簽署人在2023年營業結束時在特別股東大會（特別會議）上持有的Screaming Eagle Accustition Corp.（以下簡稱 “公司”）的所有普通股並進行投票（見本文背面指定）開曼羣島豁免公司 Screaming Eagle Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）的股東大會）將於 [●]，2024，在 [●][上午]，美國東部時間，位於美洲大道1221號的 White & Case LLP 辦公室，紐約 10020，或在其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點。將舉行特別股東大會，對反面的以下提案進行審議和表決：該代理在正確執行後，將按指示進行表決。如果沒有作出相反的表示，則代理人將被投票支持所有提案，並根據此處提名的代理人對可能在特別股東大會之前提出的任何其他事項的判斷，投贊成票。該委託書是代表董事會徵集的。請立即標記、簽署、註明日期並歸還代理卡 {BR}。（續，另一面有標記、日期和簽名）

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