如 於 2023 年 12 月 13 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-______

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

Air 工業集團

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

紐約州灣岸第五大道 1460 號 11706

（主要行政辦公室地址 ）

2022 年股權激勵計劃

（計劃的完整 標題）

盧西亞諾 Melluzzo

總裁 兼首席執行官

Air 工業集團

第五大道 1460 號

Bay Shore，紐約 11706

(631) 968-5000

（姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號）

將 複製到：

Vincent J. McGill，Esq.

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約 約克，紐約 10105

(516) 220-6569

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是規模較小的申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

在 航空工業集團（“註冊人”）2023年年度股東大會上，公司股東批准了 對航空工業集團2022年股權激勵計劃（“計劃”）的修正案，該修正案除其他外，將公司普通股 股（面值為每股0.001美元）從10萬股增加到350,000股。這份表格S-8上的註冊聲明涉及該計劃下可供發行的額外25萬股普通股 。公司特此將2022年5月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與計劃有關的S-8表上事先註冊 聲明的內容納入本註冊聲明（文件編號333-264738）。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）和表格S-8第一部分附註的規則和法規，本註冊聲明中省略了本第一部分要求的 信息。根據 《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息 的文件將發送或提供給員工、高級職員、董事或其他人。此類文件以及根據本註冊 聲明第二部分第3項在此處以引用方式納入的文件，共同構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

Air Industries Group（“註冊人”）特此在本註冊聲明中提及向委員會提交的以下文件 ：

在提交生效後修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有 文件（不包括根據當前表格8-K報告第2.02項或7.01項提供的此類文件的任何部分以及此類項目中包含的任何證物 ）特此已出售 或註銷此處發行的所有證券後仍未售出的證券，應被視為以提及方式納入 註冊聲明並自提交此類文件之日起成為其中的一部分；但是，前提是 被視為已提供但未按照委員會規則提交的文件或信息不應被視為以提及方式納入本 註冊聲明。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或以引用方式納入或被視為以提及方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何 聲明中的任何 聲明都將被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的 聲明修改或取代 聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分 。

物品 4。證券描述

不適用。

物品 5.指定專家和法律顧問的利益

不適用。

商品 6。對董事和高級職員的賠償

《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78.138節規定，除非 證明（i）董事或高管的作為或不作為構成對其信託義務的違反，並且（ii）此類 違規行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法，否則董事或高級管理人員不承擔個人責任。

我們的公司章程第 9條（“責任限制”）規定如下：

“除非 另有規定，否則董事或高級管理人員不因以董事或高級職員的個人身份作為或不作為而對公司或其股東或債權人造成的任何 損害承擔個人責任，除非事實證明其行為 或不作為構成了違反其作為董事或高級管理人員的信託義務且其違反這些義務是故意的 不當行為、欺詐或明知違法。如果對NRS進行了修訂，以進一步取消或限制或授權公司採取行動 進一步取消或限制董事或高級職員的責任，則應在不時修訂的NRS允許的最大範圍內 取消或限制公司董事和高級管理人員的責任。對 本條的任何修訂或廢除，或通過本《公司章程》中與本條不一致的任何條款，均不得取消、減少 或以其他方式影響在修訂、廢除或通過此類不一致條款時 存在的對公司董事或高級管理人員的個人責任的任何限制。”

如果高級管理人員或董事 (i) 根據NRS 78.138不承擔責任，或者 (ii) 本着誠意行事，則NRS第 78.7502節允許公司向其董事和高級管理人員賠償與威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理費用、判決、罰款和支付的款項 有理由認為 符合或不反對公司的最大利益，如果是刑事訴訟或訴訟，則沒有合理的理由認為 該高管或董事的行為是非法的。

NRS 第 78.751條允許內華達州公司向其高管和董事提供賠償，使其免受民事 或刑事訴訟、訴訟或訴訟的辯護所產生的費用，以及在最終處置之前，在收到該高管或董事或代表該高級管理人員或董事作出的償還款項的承諾 ，前提是具有管轄權的法院最終裁定該官員或董事無權獲得公司的賠償。NRS第78.751條進一步允許公司根據其公司章程或章程或其他規定授予 其董事和高級管理人員額外的賠償權。

NRS 第 78.752節規定，內華達州公司可以代表任何 個人購買和維持保險或做出其他財務安排，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人，以承擔所主張的任何責任對 他以及他以董事、高級職員、僱員或代理人的身份承擔的責任和費用，或因其身份而產生的責任和費用 因此，無論公司是否有權向他賠償此類責任和費用。

我們的公司章程（“賠償”）第 10條規定如下：

“每個 個人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動、訴訟或訴訟的當事方，或受到威脅，都因為他或她作為法定代表人的人 現在或曾經是公司的董事或高級職員， 是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或應公司的要求任職作為其他 公司的董事或高級管理人員，或作為合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代表，公司應獲得賠償和保管在內華達州法律允許的最大範圍內， 不時免受 因而合理承擔或遭受的所有費用、責任和 損失（包括律師費、判決書、罰款和已支付或將在和解中支付或將要支付的款項），在內華達州法律允許的最大範圍內免受損害。賠償權應為合同權利，可按該人希望的任何方式 強制執行。高級管理人員和董事在為民事訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用必須由公司 在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付，前提是董事或高級職員 或代表 最終裁定他 無權獲得公司賠償，則將償還這筆款項。此類賠償權不應排斥此類董事、 高級職員或代表可能擁有或此後獲得的任何其他權利，而且，在不限制此類聲明的概括性的前提下，他們應有權根據任何章程協議、股東投票、法律規定或其他規定行使各自的賠償權 ，以及本條規定的權利。

在 限制上述規定的適用的情況下，董事會可以不時通過有關賠償的章程， 以隨時提供內華達州法律允許的最大賠償，並可能促使公司代表現任或曾經擔任公司董事或高級管理人員或應要求任職的任何人購買 或維持保險} 作為任何其他實體或其他企業的高級職員、董事或代表的公司，免除 該人以及以任何此類身份或因該身份而招致的費用，無論公司是否有權向該人提供賠償 。

經公司股東批准的對本條上述條款的任何 廢除或修改都只能是預期的 ，不得對截至該廢除或修改時 存在的對公司董事或高管責任的任何限制產生不利影響。如果上述賠償條款與 條款的任何其他條款之間存在任何衝突，則以本條款的條款和規定為準。”

公司代表任何現在或曾經是公司董事或高級管理人員的人持有董事和高級管理人員保險單。 根據此類保險單，公司的董事和高級管理人員在保單的限額和限制範圍內，投保與某些索賠、訴訟、訴訟或訴訟相關的某些費用，以及可能因擔任或曾經擔任此類董事或高級管理人員而對他們提起的索賠、訴訟、訴訟或訴訟可能導致的某些 負債。

根據我們的公司章程和章程或其他規定，允許我們對《證券法》產生的責任向我們的董事、高級管理人員或控制 公司的人員進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 我們的此類董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟 或訴訟而提出賠償索賠，則除非我們的律師認為此事已通過控制性先例得到解決，否則 我們將向具有適當管轄權的法院提出 問題，否則 我們的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受最終 對此類問題的裁決。

商品 7。申請註冊豁免

不適用。

商品 8。展品

商品 9。承諾

(a) 下方簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在 文件中，在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明進行生效後的修訂：

(i) 包括 《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表本註冊 聲明中規定的信息的根本變化；

(iii) 包括本註冊聲明中之前未披露的與計劃有關的任何重要信息，或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更 ；

提供的, 然而，如果註冊人根據交易所 法案第13條或第15 (d) 條提交的以提及方式納入本註冊聲明的定期報告中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在這些段落生效後 修正案中包含的信息不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任， 生效後的每項此類修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為 的首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下方簽署的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人每次根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15 (d) 條提交的員工 福利計劃的年度報告），該報告均以引用方式納入本登記冊 聲明應被視為與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明 時間應被視為初始時間 善意為此提供。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定向 註冊人的董事、高級管理人員和控制人員補償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。在 中，如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用或 支付的費用除外）提出賠償索賠，則註冊人將提出 的意見其律師此事已通過控制性先例解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人、經正式授權的 於2023年12月13日在紐約灣岸代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物知道 所有人，簽名出現在下方的每一個人共同和分別構成並任命盧西亞諾·梅盧佐和斯科特 Glassman 為他或她的真正合法事實上的律師，他們都擁有全部替代權和 重新替換權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括 生效後的修正案）對本 S-8 表格上的註冊聲明進行歸檔，並附上該表格的所有附錄 和所有相關文件因此，委員會授予上述事實律師和代理人以及 他們中的每一個人的全部權力和權力，使他們能夠完全按照實際意圖 和目的親自做出 和目的，採取和執行所有必要和必要的行為和事情，並特此批准和確認上述每位事實律師和 代理人或其中任何一項，或他們或他的一位或多位替代者，可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據 《證券法》的要求，以下人員已於 2023 年 12 月 13 日 以所示身份簽署了本註冊聲明。

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