根據F-10表格第二.L號一般指令提交，
文件編號 333-276023

本初步招股説明書 補充文件中包含的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的簡短基礎上架招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許 要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 12 月 13 日

初步招股説明書補充文件

參閲日期為 2023 年 12 月 13 日的簡短基礎貨架招股説明書

新問題		2023年12月13日

彭比納管道公司

$●

● 訂閲收據

每人代表獲得一股普通股的權利

價格：每張訂閲收據 $●

Pembina Pipeline Corporation（彭比納或公司）特此對分配（ 發行）● 訂閲收據（訂閲收據）進行資格認證，價格為每張訂閲收據（發行價格）● 美元，每張訂閲收據（發行價格）， 將授權其持有人在收購完成（定義見此處）時自動收到（i），持有人無需採取任何進一步行動，也無需支付額外費用對價、公司一股 (1) 股普通股（普通股）和 (ii) 股息從發行截止日期（定義見此處）至但不包括收購 截止日期（如本文定義）或終止事件發生日期（定義見此處）（如適用）期間的等值付款（定義見此處）。請參見本次發行的詳情和分配計劃”.

2023 年 12 月 13 日，公司與 Enbridge Inc.（Enbridge）簽訂了買賣協議（根據協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改），收購恩布里奇在 Alliance、Aux Sable 和 nrGreen（均按此處定義） 以及相關運營合同中的所有權益，總收購價約為31億美元（須作某些調整）（收購價格），包括約3.27億美元的假設債務， 代表恩布里奇在Alliance債務（收購）中所佔的比例份額。收購價格的一部分將來自本次發行的淨收益， 收購價格的其餘部分預計將由公司現有信貸額度下的借款和手頭現金提供資金。公司可以在收購截止日期之前 發行債務證券，為部分收購價格提供資金，而不是全部或部分動用現有信貸額度。請參見此次收購”, “所得款項的用途和合併資本化”.

出售認購收據的總收益減去 非託管承銷商費（定義見此處）（以下簡稱 “收益”），將由作為訂閲收據代理人的加拿大Computershare Trust Company進行託管（定義見此處）（下稱 “訂閲收據”），將由作為訂閲收據代理人的加拿大Computershare Trust Company進行託管（定義見此處）代理人），並根據訂閲收據協議（如定義）的條款存入或投資 此處），前提是股息等值款項可以按本文所述從收益以及不時收到或存入的利息和其他收入（ 所得利息，連同收益以及任何利息和其他收取或存入所得利息的收入，即託管基金）中支付。見發行 託管資金的詳情”.

公司是一家外國私人發行人，根據加拿大證券管理局和美國證券交易委員會（SEC）採用的多司法管轄區披露制度 ，允許該公司根據加拿大 證券法的披露要求編寫本招股説明書補充文件和招股説明書。您應該意識到，此類要求與美國（美國）證券法的披露要求不同。Pembinas財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

擁有認購收據和根據認購收據條款可發行的普通股可能會對加拿大和美國的持有人 產生税收影響。本招股説明書補充文件可能無法全面描述這些税收後果。你應該閲讀下面的税收討論某些加拿大聯邦所得税注意事項”, “某些美國聯邦所得税注意事項和投資資格在本招股説明書補充文件中，並就您的特定 情況諮詢獨立税務顧問。

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會或任何州證券監管機構的批准或拒絕，美國證券交易委員會或 任何州證券監管機構也沒有透露本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

以下事實可能會對您根據美國聯邦證券法強制執行民事責任的能力產生不利影響：公司是根據加拿大艾伯塔省的法律組建的，其部分或全部董事和高級管理人員是加拿大居民，本招股説明書補充文件和招股説明書中提到的部分或全部專家是加拿大居民，並且公司的全部或大部分資產和這些人的資產是位於美國境外查看民事責任的可執行性在招股説明書中。

價格到了 公開

承銷商 費用(1)

淨收益轉給 公司(2)

每張訂閲收據

$

●

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總計

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(1)	根據承銷協議（定義見此處），公司已同意向 承銷商（定義見此處）支付相當於本次發行總收益（承銷商費）的●％的費用。承銷商費用 的一半（50%）應在發行截止日期支付（非託管承銷商費），另一半（50%）承銷商費 在收購完成時支付（託管承銷商費）。請參見分配計劃。如果發生終止事件，承銷商費用將僅包含非託管承銷商費。

i

(2)	在扣除本次發行約100萬美元的預計費用之前，不包括任何股息 等值款項以及託管基金可能獲得的利息和其他收入。本次發行的費用將從公司的普通資金中支付。

(3)

公司已向承銷商授予超額配股權（超額配股 期權），該期權可隨時全部或部分行使，但以較早者為準：（i）發行截止日期後三十（30）天當天下午 5:00（卡爾加里時間）；以及（ii）終止 時間，最多可購買一張額外的訂閲收據與本次發行相同的條款和條件，以涵蓋超額配股（如果有），並用於市場穩定目的。如果 全額行使超額配股期權，則向公眾提供的總價格、承銷商費和公司的淨收益，扣除發行費用之前，不包括任何股息等值付款以及 託管基金可能獲得的利息和其他收入，將分別為$●、$● 和$●。根據本招股説明書補充文件，行使超額配股期權 時可能發行的認購收據的分配也符合條件。無論超額配股權最終是通過行使超額配股權還是通過行使超額配股權還是通過二級市場購買來填補超額配股權的，購買者都將根據本招股説明書補充文件獲得這些認購收據。請參見分配計劃”.

承銷商的立場		最大數量 訂閲收據 可用		運動期		行使價格
超額配股選項		●		可以鍛鍊到更早的時間 （i）發行截止日期後三十（30）天當天下午 5:00（卡爾加里時間），以及 (ii) 終止時間		每張訂閲收據 $●

公司已發行和流通的普通股在多倫多證券交易所 （TSX）上市，股票代碼為PPL，並在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為PBA。2023年12月12日，即本招股説明書補充文件發佈前多倫多證券交易所和紐約證券交易所 的最後一個交易日，多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股的收盤價分別為45.31美元和33.34美元。目前沒有任何市場可以出售根據招股説明書補充文件發行的訂閲收據 ，購買者可能無法轉售根據本招股説明書補充文件購買的訂閲收據。這可能會影響二級市場上認購收據的定價、 交易價格的透明度和可用性、認購收據的流動性以及發行人的監管範圍。請參見風險因素”.

公司已向多倫多證券交易所申請在多倫多證券交易所上市根據本招股説明書補充文件發行的認購收據和根據認購收據條款發行的普通股 （包括根據超額配股權發行的認購收據和根據此類認購收據條款可發行的普通股）。此外， 公司已向紐約證券交易所申請根據認購收據的條款在紐約證券交易所上市可發行的普通股（包括根據可根據 超額配股期權發行的認購收據條款發行的普通股）。訂閲收據不會在紐約證券交易所上市。無法保證認購收據將被接受在多倫多證券交易所上市，也無法保證根據認購收據 條款發行的普通股將被接受在多倫多證券交易所或紐約證券交易所上市。

目前預計本次發行的截止日期（ 發行截止日期）將在2023年12月左右，或公司和承銷商可能同意的較晚日期，但無論如何，不得遲於2023年12月 ●， 。請參見本次發行的詳情”.

每張認購收據將授權其持有人在收購完成時自動獲得公司一（1）股普通股，而無需持有人的額外對價或採取進一步行動。此次收購預計將於2024年上半年完成（收購日期，

ii

收購截止日期和完成時間（收購截止時間），前提是滿足或豁免慣例成交條件，包括獲得所有必要的監管批准，包括根據 《競爭法》（加拿大）， 加拿大交通法和美國1976 年 Hart-Scott-Rodino 反壟斷改善法並獲得美國聯邦通信委員會 的批准。請參見收購購買和銷售協議”.

份認購收據（包括行使超額配股權時可能發行的認購收據）的持有人將有權獲得每張認購收據的款項，金額等於從發行截止日起至但不包括收購截止日期或終止日期（定義見此處定義）的所有記錄日期向普通股持有人支付的現金分紅（如果有）或 )，如 適用，將支付給以下的訂閲收據持有者記錄日普通股相應股息的記錄日，即向普通股持有人支付此類股息的當日，該股息首先從託管基金投資中獲得或貸記的任何利息和其他 收入中支付，然後從託管基金中扣除任何適用的預扣税（每筆均為股息等值付款）中支付。為了更加確定地起見，如果彭比納董事會宣佈，訂閲收據持有人有資格獲得的第一筆股息 等值款項將適用於在2024年3月29日左右支付給截至2024年3月15日的登記股東的普通股持有人的股息。

如果終止日期發生在普通 股票宣佈分紅之後，但在該股息的記錄日期之前，則作為終止付款（定義見此處）的一部分，訂閲收據持有人將獲得普通股 股票上申報的此類股息的按比例分紅等值付款，等於該股息金額乘以等於：（i）起始天數的分數包括先前股息等值支付的日期（或者，如果沒有，則包括髮行截止日期）日期）至 終止事件的日期，但不包括 ；除以（ii）從上一次股息等值支付日期（或者，如果沒有，則為普通股股息的先前支付日期）到向普通股持有人支付此類股息的日期（但不包括 日）的天數。如果終止日期發生在普通股股息的記錄日期或記錄日期之後，但該股息的支付日期或之前，則在記錄日期的認購收據 登記持有人將有權獲得全額股息等值付款。請參見本次發行的詳情”.

在收購截止日期之後，如果公司董事會不時宣佈，認購收據的前持有人將有權獲得股息，條件是 收到普通股持有人所有普通股持有人會議的通知並在所有普通股持有人會議上進行投票，並有權獲得普通股持有者擁有的所有其他權利。請參見 普通股和優先股的描述在招股説明書中。

前提是託管發行通知和指示在終止時間當天或之前交付給 認購收據代理人，則託管資金減去託管承銷商費用和支付任何未付股息等值款項所需的任何金額將由認購收據 代理人發放給公司或按照公司的指示發放，並將用於支付部分收購價格。請參見所得款項的用途”.

如果 (i) 在 2024 年 10 月 1 日下午 5:00（卡爾加里時間）之前，（a）託管發行通知和指示未在此時間之前送達訂閲收據代理，或者（b）託管發行通知和指示 已在此時間之前送達訂閲收據代理，但託管資金隨後會退還給訂閲收據代理人，並且沒有進一步的託管發放通知，以及在此之前，指令已送達訂閲收據代理 ；(ii) 購買和銷售協議終止；(iii)公司代表承銷商向道明證券公司、加拿大皇家銀行道明證券公司和斯科舍資本公司（統稱為主承銷商 家）發出通知，表示其不打算繼續進行收購；或（iv）公司向公眾宣佈不打算繼續進行收購（每起 終止事件以及此類終止事件最早發生的時間，即終止）時間和此類終止時間發生的日期，終止

iii

日期），訂閲收據代理人將在不遲於終止日期後的第三個工作日向每位訂閲收據持有人支付每張 訂閲收據（終止付款）的金額，該金額等於該訂閲收據的發行價格，以及 (x) 在訂閲收據發行後的任何時候是否已支付或應支付訂閲收據 的股息等值款項應向該持有人支付的款項，或者 (y) 如果沒有等值股息認購收據簽發後的任何 時間已經支付或應支付訂閲收據，此類持有人在發行截止日期至終止 日之間因託管基金投資而獲得或記入的任何利息和其他收入中按比例分配，每種情況下均扣除任何適用的預扣税。終止付款將從終止時的託管資金餘額中支付，前提是根據訂閲收據協議，如果終止時的託管資金餘額 不足以支付應支付給訂閲收據持有人的終止款項的總金額，則公司將被要求向代表訂閲收據持有人的 代理人支付兩者之間的差額終止時的託管資金金額以及應向訂閲收據持有者支付的解僱補助金總額。請參見 本次發行的詳情。支付解僱補助金後剩餘的託管資金應由認購收據代理人支付給公司。

道明證券公司、加拿大皇家銀行道明證券公司和斯科舍資本公司（統稱承銷商）作為委託人，有條件地 提供認購收據，前提是公司根據承銷協議中包含的條件發行並得到承銷商的接受，但須經與本次發行有關的某些 法律事項的批准，前提是先行出售 Blake、Cassels & Graydon LLP 代表公司，由 Blake、Cassels & Graydon LLP 代表承銷商Stikeman Elliott LLP，保羅、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP 代表公司 處理美國法律事務，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 代表承銷商。

收到的訂閲將被全部或部分拒絕或分配，承銷商保留隨時在 關閉訂閲書籍的權利，恕不另行通知。見分配計劃”.

訂閲收據將通過CDS清算和存管服務公司（CDS）的非認證庫存系統 進行註冊並以電子方式存放，並且不會向購買者簽發任何證明訂閲收據的證書。訂閲收據的購買者 將僅收到承銷商或作為CDS參與者（定義見此處）的其他註冊交易商提供的客户確認書或聲明，從該交易商處或通過該交易商購買訂閲收據。請參閲 本次發行的詳情”.

承銷商提議最初按上述 規定的發行價格提供訂閲收據。在做出合理的努力以上述發行價格出售所有訂閲收據後，承銷商可以不時降低向投資者的銷售價格，以便出售任何仍未售出的訂閲 收據。任何此類削減都不會影響公司收到的收益。見分配計劃”.

在遵守適用法律的前提下，承銷商可以超額配售或進行交易，將訂閲收據的市場 價格穩定或維持在公開市場上可能佔上風的水平以外的水平。此類交易如果開始，可以隨時終止。請參見分配計劃”.

對根據認購收據條款可發行的認購收據和普通股的投資涉及某些風險。請參閲 風險因素”.

iv

每位承銷商都直接或間接地是一家加拿大特許銀行 的子公司或關聯公司，該銀行是公司或其關聯公司或股權賬户被投資者的貸款人，公司或其關聯公司或股權賬户被投資人目前或將要向其負債。此外，道明證券公司正在擔任該公司與收購有關的 財務顧問。因此，根據適用的加拿大證券法，公司可被視為承銷商的關聯發行人。請參閲 公司與公司之間的關係 承銷商”.

律師認為，根據認購收據的條款向認購收據持有人發行的 份認購收據和普通股，如果在本協議發佈之日發行，則通常是符合條件的投資 所得税法 （加拿大）以及有關某些免税信託的 法規（統稱《税法》）。請參見投資資格”.

公司的主要辦事處和註冊辦事處位於艾伯塔省卡爾加里市西南第八大道585號 #4000，T2P 1G1。

v

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件和招股説明書中信息的重要通知			S-1
匯率			S-2
前瞻性陳述			S-3
在哪裏可以找到更多信息			S-5
以引用方式納入的文檔			S-6
營銷材料			S-8
彭比納管道公司			S-9
最近的事態發展			S-10
此次收購			S-11
所得款項的使用			S-15
合併資本化			S-16
之前的銷售			S-18
此次發行的詳情			S-19
分配計劃			S-23
公司與承銷商之間的關係			S-26
某些加拿大聯邦所得税注意事項			S-27
某些美國聯邦所得税注意事項			S-35
投資資格			S-40
風險因素			S-41
審計師、過户代理人和註冊商			S-46
法律事務			S-46
專家的興趣			S-46
作為註冊聲明的一部分提交的文件			S-46

目錄（續）

招股説明書

詞彙表			1
前瞻性陳述			3
非公認會計準則財務 指標			4
以引用方式納入的文檔			4
營銷材料			6
在哪裏可以找到更多信息			6
匯率			7
民事責任的可執行性			7
彭比納管道公司			9
合併資本化			9
價格範圍和交易量			9
所得款項的使用			12
普通股和優先股 股的描述			12
認股權證的描述			14
債務證券的描述			15
訂閲收據的描述			18
單位的描述			19
收入覆蓋率			20
分配計劃			21
加拿大和美國聯邦所得税 的某些注意事項			22
風險因素			22
審計師、註冊商和過户代理人			25
法律事務			25
專家的興趣			25
對經驗豐富的知名發行人依賴豁免			25
作為註冊聲明的一部分提交的文件			26

關於本招股説明書 補充文件和招股説明書中信息的重要通知

本文檔由兩部分組成。本文檔的第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了根據Pembina有資格發行的認購收據和普通股的條款發行的 具體條款，還補充和更新了招股説明書和其中以引用方式納入的文件 中包含的某些信息。本文件的第二部分是招股説明書，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於根據Pembina有資格發行的條款發行的認購收據和普通股。本招股説明書補充文件中使用的未定義術語或縮寫與招股説明書中規定的含義相同。

如果本 招股説明書補充文件、招股説明書和其中以引用方式納入的文件之間對根據其條款發行的認購收據和普通股的描述或任何其他信息存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

彭比納和承銷商未授權任何人向您提供除本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入招股説明書中的 以外的信息，也未授權任何人向您提供除本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入招股説明書的陳述以外的任何陳述。Pembina and the Underwriters 對他人可能向你提供的任何其他信息或他人可能向你做出的任何陳述不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許此類報價或銷售的司法管轄區，Pembina不會，承銷商也沒有提議 出售訂閲收據。您應假定，本招股説明書補充文件和招股説明書中的信息，以及彭比納先前向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的招股説明書中以 提及的方式納入的任何文件中的信息，僅在適用文件的相應日期是準確的。自那時以來，彭比納斯的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。潛在買家應仔細閲讀本招股説明書補充文件和招股説明書以及其中以引用方式納入的文件，並諮詢自己的 專業顧問，以評估與根據其條款對認購收據和普通股進行投資相關的風險以及所得税、法律和其他方面。

本招股説明書補充文件被視為以提及方式納入招股説明書，其唯一目的是對根據招股説明書條款發行的 認購收據和普通股的分配進行資格認證。其他文件也以引用方式納入或被視為已納入招股説明書。請參見以引用方式納入的文檔”.

S-1

匯率

在本招股説明書補充文件中，所有美元金額均以加元表示。因此，所有提及美元或美元均為 指加拿大的合法貨幣，所有提及美元均指美國的合法貨幣。在本招股説明書補充文件中，如果適用，除非另有説明，否則根據加拿大銀行於2023年12月12日公佈的將一美元兑換成加元的每日平均匯率，將美元金額從美元 轉換為加元。

下表列出了加拿大銀行報告的期末每日平均匯率、平均每日匯率以及一美元兑換加元的最高 和最低日平均匯率。

		九個月已結束9月30日								年終了十二月三十一日
		2023				2022				2022				2021				2020
期末		$	1.3520			$	1.3707			$	1.3544			$	1.2678			$	1.2732
平均值		$	1.3457			$	1.2828			$	1.3011			$	1.2535			$	1.3415
高		$	1.3807			$	1.3726			$	1.3856			$	1.2942			$	1.4496
低		$	1.3128			$	1.2451			$	1.2451			$	1.2040			$	1.2718

加拿大銀行 報告稱，2023年12月12日，將一美元兑換成加元的每日平均匯率為1.00美元等於1.3599美元。

S-2

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、招股説明書和以提及方式納入招股説明書的某些文件中包含的某些陳述構成 美國所指的前瞻性陳述。1995 年《私人證券訴訟改革法》以及適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息（統稱為 前瞻性陳述）。

除了以下警告聲明和 項下包含的警示聲明外前瞻性陳述在招股説明書中，關於以引用方式納入招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述，潛在買家應參考前瞻性 陳述和信息在 AIF 和前瞻性陳述 & 信息在年度MD&A和臨時MD&A中，以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前提交的以提及方式納入招股説明書的任何文件 的諮詢部分。

所有前瞻性陳述均基於彭比納當前的預期、估計、預測、信念和假設，這些預期、估計、預測、信念和假設基於發表前瞻性陳述時可用的信息 ，並結合彭比納的經驗及其對歷史趨勢的看法。前瞻性陳述通常由預測、 繼續、估計、預期、可能、將、預測、應該、可能、相信、計劃、意圖、 設計、目標、承諾、查看、指示、維護、探索、構想、預測、日程、目標、 戰略、可能性、潛力、目標、目標、提議、目標以及暗示未來事件或未來表現的類似表達方式來識別。特別是，本 招股説明書補充文件包含以下方面的前瞻性陳述：收購，包括預期的完成時間及其預期收益，包括彭比納從被收購的 業務中釋放增量價值的能力、對收購增量效應的預期以及運營活動產生的增量低風險、主要是收費的現金流的預期增加；彭比納斯關於為收購 的收購價格融資的計劃；收益的預期用途發行；預期的發行截止日期；彭比納斯2024年資本投資計劃，包括其金額和分配；對彭比納斯新項目和 開發項目，包括雪松液化天然氣項目（定義見此處）的預期；對彭比納與當前和未來合同交易對手和其他利益相關者之間關係的預期，包括與 相關的未來行動；對EPC合同（定義見此處）的期望，包括簽訂EPC合同的時機，就此採取的措施、其條款和彭比納斯與此相關的財務承諾； Alliance 和 Aux Sable 的前景；對產能利用率的預期以及加拿大液化天然氣出口產能的時機；對美國液化天然氣市場需求的預期； WCSB（定義見此處）需求增長的預期；聯盟戰略價值與加拿大天然氣市場動態的一致性；對美國的預期. 墨西哥灣沿岸液化天然氣出口能力；Pembinas加速實現較輕的商品組合 ，Pembinas擴大其在美國的影響力、聲譽和品牌。此外，招股説明書以引用方式納入了與彭比納的未來計劃、增長項目、業務戰略和未來運營的預期 業績有關的前瞻性陳述。

彭比納在得出結論或做出前瞻性陳述中列出的預測、 預測、預測或估計時，通常會應用各種因素或假設，這些信息基於彭比納在做出此類前瞻性陳述時目前獲得的信息，包括 下描述的因素和假設前瞻性陳述和信息在 AIF 和前瞻性陳述 & 信息在年度MD&A和中期MD&A中。彭比納認為，本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述中反映的 期望以及招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述在每種情況下都是合理的，但是 無法保證這些預期會被證明是正確的，也無法保證本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述或不應過分依賴招股説明書中或以提及方式納入招股説明書上。

S-3

就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中預期的結果或事件存在重大差異。這些已知和未知的風險、不確定性和其他因素包括但不限於 中描述的風險因素風險因素在本招股説明書補充文件中，風險因素在招股説明書中以及風險因素在AIF和年度MD&A中，以及在本文發佈之日之後和本次發行終止之前提交的招股説明書中提及的任何文件 中描述的其他風險因素。但是，不應將這些因素解釋為詳盡無遺。

無論如何，此處包含或包含在招股説明書中或以引用方式納入的前瞻性陳述均自本招股説明書補充文件 發佈之日起或截至包含這些陳述的文件發佈之日（視情況而定）作出。除非法律要求，否則彭比納沒有義務公開更新或修改此類前瞻性陳述，無論是 新信息、未來事件還是其他方面的結果。此處包含或包含在招股説明書中或以引用方式納入的任何前瞻性陳述均受本警示聲明的明確限制。

S-4

在哪裏可以找到更多信息

該公司已根據美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提起訴訟 1933 年《證券法》，經修訂的F-10表格上的註冊聲明，該聲明涉及認購收據和根據其條款可發行的普通股。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有 信息，根據美國證券交易委員會規章制度的允許或要求，其中某些項目包含在註冊聲明的附錄中。請參見作為 註冊聲明的一部分提交的文件。本招股説明書補充文件中包含的或以提及方式納入招股説明書的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在 每種情況下，潛在投資者均應參閲註冊聲明的附錄，以獲取對所涉合同、協議或其他文件的完整描述。每項此類陳述均通過此類引用進行全面限定。

該公司受美國信息報告要求的約束 證券 1934 年《交易法》，經修訂的（ 《美國交易法》）以及適用的加拿大證券法，並據此向加拿大各省的證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會提交和提供年度和季度財務信息以及重大變更報告、業務收購報告和其他材料 。根據加拿大證券管理局和美國證券交易委員會採用的多司法管轄區披露制度，公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息 通常允許根據加拿大證券法的披露要求編寫，而加拿大證券法的披露要求與美國證券法的披露要求不同。潛在的 投資者可以在www.sedarplus.ca上閲讀和下載公司向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的有關彭比納斯在電子數據分析和 檢索+（SEDAR+）上的簡介的任何公開文件。公司向美國證券交易委員會提交和提供的報告和其他信息可以在美國證券交易委員會電子數據收集和 檢索（EDGAR）網站www.sec.gov上的彭比納斯個人資料上閲讀和下載。

S-5

以引用方式納入的文檔

已將向加拿大各省 證券委員會或類似機構提交的文件中以引用方式納入招股説明書中的信息。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向彭比納公司祕書索取，地址為艾伯塔省卡爾加里市西南大道5858號 #4000， T2P 1G1，電話 (403) 231-7500。這些文件也可以通過互聯網上的SEDAR+（可在www.sedarplus.ca上訪問）和EDGAR（可在www.sec.gov上訪問）上獲取。

本招股説明書補充文件被視為以提及方式納入招股説明書，其唯一目的是對根據招股説明書條款發行的 認購收據和普通股的分配進行資格認證。

彭比納向加拿大各省證券 委員會或類似機構提交的以下文件以引用方式具體納入招股説明書並構成本招股説明書不可分割的一部分，前提是 其內容已被本招股説明書補充文件、招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代，該聲明也是以引用方式納入招股説明書中：

(i)

彭比納於2023年2月23日提交的截至2022年12月31日止年度的年度信息表 （AIF）；

(ii)

彭比納截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 份經審計的合併財務報表，及其附註和審計師報告；

(iii)

管理層於2023年2月23日對彭比納截至2022年12月31日的財年（年度MD&A）的討論和分析；

(iv)

彭比納於2023年3月17日發佈的與2023年5月5日舉行的年度股東大會有關的信息通告 ；

(v)

彭比納截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的 中期簡明合併財務報表及其附註；

(六)

管理層 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中於2023年11月2日對彭比納的討論和分析（臨時MD&A）；

(七)

模板版本（如此類術語在 National Instrument 41-101 中定義 招股説明書一般要求) 為潛在投資者準備並於2023年12月13日提交的與本次發行相關的條款表（期限 表）；以及

(八)

為潛在投資者準備的與 發行相關的投資者演示文稿的模板版本，日期為2023年12月13日並提交（投資者簡報以及條款表以及發行營銷材料）。

國家儀器 44-101 要求的任何類型的文件 簡短的招股説明書分發to 應以提及方式納入簡短的招股説明書中，包括任何重大變更報告（不包括保密提交的重大變更報告）、中期財務報告、年度財務報表和審計師報告 、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、信息通告、年度信息表和業務收購報告，以及披露與本次發行有關的其他或 更新信息的所有招股説明書補充文件訂閲的在本招股説明書補充文件發佈之日和本次發行終止之前，公司向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的根據其條款發行的收據和普通股 被視為以提及方式納入本招股説明書。此外，如果通過引用 納入的任何文件或信息

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招股説明書包含在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何6-K表、40-F表格、20-F表格、20-F表格、 表格10-K、10-Q表格（或任何相應的繼任表格）的報告中，在發行終止之前，此類文件或信息應被視為以提及方式納入美國證券交易委員會註冊聲明的附錄招股説明書構成其中的一部分（以 表格6-K和表格8-K為例，前提是且僅限於其中明確規定的範圍）。彭比納還可以通過提及的方式將根據《美國交易法》向 提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息納入招股説明書，前提是隻有在招股説明書明確規定的情況下，才應將6-K表或8-K表格中包含的信息視為通過提及的方式納入招股説明書中。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件、 招股説明書或以提及方式納入或被視為納入招股説明書的任何其他文件（或其一部分）中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（或其一部分）中包含的 聲明，該聲明也以提及方式納入或被視為以引用方式納入在招股説明書中修改或取代此類聲明。修改或取代聲明無需 聲明其已修改或取代先前的聲明，也不必包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出修改或取代陳述不得被視為出於任何 目的承認修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或陳述需要陳述的重大事實的遺漏，或根據聲明的情形作出不具誤導性的陳述所必需的 。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書補充文件或招股説明書的一部分。

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營銷材料

發行營銷材料以提及方式納入招股説明書中，但在 其內容已被本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代的前提下，不構成本招股説明書補充文件或招股説明書的一部分。

任何 營銷材料的任何模板版本（該術語在國家儀器 41-101 中定義） 招股説明書一般要求) 在本招股説明書補充文件發佈之日之後，但在本招股説明書補充文件下的證券分配完成或終止之前，向加拿大各省 個省的證券委員會或類似機構提交的與本次發行有關的申請被視為通過提及 被視為已納入招股説明書。

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彭比納管道公司

Pembina是一家領先的能源運輸和中游服務提供商，為北美能源行業服務超過65年。Pembina 擁有由液態碳氫化合物和天然氣管道、天然氣收集和加工設施、石油和天然氣液化基礎設施和物流服務以及出口碼頭業務組成的綜合網絡。通過Pembinas 整合價值鏈，它尋求提供安全可靠的能源解決方案，連接世界各地的生產者和消費者，支持更可持續的未來，並使客户、投資者、員工和社區受益。有關 Pembina 及其運營部門業務和運營的 描述，請參閲彭比納斯業務和運營的描述在 AIF 和細分市場業績業務概述在年度 MD&A 和中期 MD&A 中。

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最近的事態發展

2023 年 12 月 11 日，彭比納發佈了 2024 年的財務指導和 年底業務更新。彭比納在財務指導中宣佈了預計的2024年資本投資計劃8.8億美元，分配如下： 3.8億美元分配給其管道部門；3.23億美元分配給其設施部門；700萬美元用於其營銷和新風險投資部門；4000萬美元用於其公司板塊；1.3億美元用於向彭比納的股權賬户 被投資者的出資。管道部門的資本支出主要涉及第八階段和平管道擴建和不列顛哥倫比亞省東北部（NEBC）管道系統的擴建、未來潛在項目的預決投資決策開發支出，包括NEBC管道系統內的新管道和終端升級以及不列顛哥倫比亞省泰勒和艾伯塔省戈登代爾之間的下游系統，以及對 小型增長項目的投資，包括各種支線和碼頭。設施部的資本支出主要涉及在彭比納斯分餾廠建造每天55,000桶的丙烷加分餾廠和位於艾伯塔省雷德沃特的 儲存設施、小型增長項目和維持資本支出。該公司的2024年資本計劃包括9000萬美元的不可收回的維持資金，用於 以支持安全可靠的運營，以及與數字化、技術和系統投資相關的5000萬美元，旨在提高運營效率。此外，作為 彭比納的股權核算投資方彭比納天然氣基礎設施公司正在Kaybob South 3加工廠開發新的熱電聯產設施。除了上面詳述的2024年資本投資計劃外，彭比納還在開發其他增長項目， 這些項目可能使該計劃增加多達2.8億美元。這包括與Cedar LNG（定義見下文）的FID前捐款相關的約2.1億美元，以及與增長項目相關的約7,000萬美元，以適應加拿大西部 沉積盆地（WCSB）量增長以及對運輸和天然氣加工服務的增量需求。

彭比納還宣佈， 公司與海斯拉原住民合夥企業（Cedar LNG）已與三星重工業有限公司（SHI）和布萊克威奇公司（B&V）簽訂了 負責人協議（HOA），後者正在不列顛哥倫比亞省基蒂馬特開發浮動液化天然氣設施（雪松液化天然氣項目）。HOA在SHI和B&V獨家基礎上為雪松液化天然氣提供安全使用船廠產能，以滿足雪松液化天然氣項目的目標商業運營日期。Cedar LNG、SHI和B&V預計將在2023年12月敲定一份一次性工程、採購和施工協議（EPC 合同），該協議將為雪松液化天然氣公司提供建設雪松液化天然氣項目的必要服務，前提是最終對此做出積極的投資決定。在 EPC合同的執行以及執行之後，彭比納預計將採取更多措施，並被要求在做出最終投資決定之前提供信用證以推進上游基礎設施項目。扣除彭比納的此類信用證， 目前預計將高達2億美元，如果最終投資決定為負，則可能需要支付這筆款項。在做出積極的最終投資決策的同時，這些信用證將轉讓給Cedar LNG。

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收購

此次收購

2023 年 12 月 13 日， 公司與 Enbridge 簽訂了收購和銷售協議，收購了恩布里奇在聯盟（聯盟）、Aux Sable（Aux Sable）和 nrGreen Power（nrGreen） 合資企業中的所有權益（統稱為收購業務），總收購價約為31億美元（需進行某些調整），其中包括大約 假定的3.27億美元債務，代表恩布里奇在聯盟債務中所佔的比例份額。此次收購的生效日期為2024年1月1日（生效日期），Enbridge在該日期之後作出的任何出資 都將使收購價格提高同等金額，而收購企業在生效日期之後向Enbridge支付的與業務有關的任何現金分配或分紅都將使收購價格 降低等值金額。在生效日期和收購截止日之間，經調整後的收購價格的現金部分將產生利息。本次收購的完成受制於 這種性質的交易的慣例條件，詳見下文。

彭比納目前擁有Alliance、Aux Sables加拿大業務和NRGreen 50％的股權以及Aux Sables美國業務約42.7％的股權，並且根據各種運營服務協議（COSA）是收購業務某些資產的運營商，而Enbridge是其他COSA下收購業務剩餘資產的 運營商。收購完成後，彭比納將持有Alliance、Aux Sables加拿大業務和NRGreen的100％股權以及Aux Sables美國業務約85.4％的股權，彭比納將成為聯盟、Aux Sable和NRGreen所有業務的運營商。彭比納斯對Enbridge權益的收購，包括Aux Sables 美國業務的額外權益，不受任何優先拒絕權的約束。

收購理由

此次收購是對關鍵和高度差異化的北美能源基礎設施的機會主義整合。此外，它補充了 Pembinas 的戰略，即在WCSB中為世界一流的長壽命資源提供進入優質終端市場的渠道。Alliance 在高可靠性和利用率方面有着良好的記錄，在北美是獨一無二的，因為它能夠 運輸富含液體的天然氣，同時為需求旺盛的美國市場提供跨境渠道。鑑於彭比納在 收購業務中現有的所有權、聯盟目前的商業管理以及Aux Sable的運營以及已建立的客户關係，彭比納在以最低整合風險執行收購方面處於獨特的地位。Pembina利用其對收購業務資產的深入瞭解，確定了短期和長期 協同效應，預計這些協同效應將釋放增量價值。此次收購預計將根據彭比納的財務監管措施提供資金，並有望立即增加每股 股經營活動產生的調整後現金流。此外，出於會計目的，彭比納目前將Alliance和Aux Sable視為股權核算投資者，此次收購將使彭比納能夠簡化其公司報告。

彭比納認為，北美天然氣行業正處於動態轉型時期，供需因素支持Alliance和Aux Sable的樂觀前景。WCSB天然氣產量的增長，尤其是蒙特尼油田的產量，預計將在很大程度上填補加拿大西海岸液化天然氣 預計將在未來五（5）年內上線的每天約28億立方英尺的新出口能力，而現有產量將繼續向南流向美國市場。WCSB流域內需求增長有限，加上北達科他州巴肯油田產量 的增長，凸顯了對運往美國的天然氣運輸的需求不斷增長。此外，蒙特尼和巴肯天然氣富含液體的性質與聯盟在北美天然氣市場中的戰略價值 及其以溢價向美國中西部市場輸送富含液體的天然氣的獨特能力非常吻合。預計在未來五 (5) 年內 美國墨西哥灣沿岸液化天然氣出口能力將大幅擴大，Alliance是加拿大天然氣進入的寶貴且具有成本效益的渠道

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這個不斷增長的出口市場。Alliance 還提供額外的低風險、基於費用的現金流，這些現金流主要由長期支撐 要麼接受要麼付款與高質量交易對手簽訂的合同。收購的業務大約收取80-90％的費用。

由於被收購的業務為天然氣和液化天然氣提供服務，預計此次收購還將增加彭比納斯對 較輕碳氫化合物的敞口。此外，此次收購增強了Pembinas為現有客户提供的服務，Pembina已與這些客户建立了牢固的關係，並有望增強其競爭優勢。

增加其在Alliance和Aux Sable的所有權權益也將擴大彭比納在美國的影響力，彭比納預計，這種增長也將為該公司在強勁的美國液化天然氣市場中進一步樹立聲譽和品牌提供機會。2030年後，彭比納預計，將有機會將其營銷組合每天增加約10萬桶，並已經確定了增量商業整合機會，這些機會可能會進一步增強彭比納斯的服務供應。彭比納還預計，此次收購將帶來2.25億至2.5億美元的低風險增量現金流， 主要來自運營活動的收費現金流，維持資本不多，這將支持彭比納持續的戰略增長投資，並維持彭比納的強勁財務 地位。

購買和銷售協議

的收購是由Enbridge進行的，這使目前直接或間接持有Enbridges在收購業務中的權益的某些關聯公司（銷售實體）將這些權益（ 轉讓權益）轉讓給彭比納或彭比納的指定子公司。買賣協議包含彭比納和恩布里奇各自的契約、陳述和保證以及各種先決條件。 除非存在此類條件的一方滿足或放棄了所有此類條件，否則在這些條件能夠豁免的範圍內，收購將不會按提議進行，甚至根本不會進行。無法保證 條件會及時得到滿足或免除，或者根本無法保證。請參見風險因素 – 與收購有關的風險”.

以下是對購買和銷售協議重要條款的描述。收錄本摘要是為了向讀者提供有關買賣協議關鍵條款的 信息，無意提供有關Pembina或Enbridge或其各自的任何子公司或關聯公司的任何其他事實信息。

雙方的陳述和保證

購買和銷售協議包含Enbridge的某些慣例陳述和保證，這些陳述和保證，這些陳述和保證涉及以下方面：（i）完成對Enbridge、銷售實體和 目前在CoSa下擔任運營商的Enbridge實體的收購的組織和授權；（iii）監管批准（定義見下文）以及某些其他批准和收盤後除外 同意，收購無需同意；(iii) 所有權由Enbridge或轉讓權益的銷售實體提供；以及（iv）其他習慣性税收、就業、訴訟和商業陳述以及 對轉讓權益的擔保，前提是彭比納在收購業務中現有的股權。購買和銷售協議還包含彭比納的某些慣例陳述和保證，包括 ，這些陳述和擔保：（i）Pembina完成收購的組織和授權；（ii）沒有違規行為、衝突、違規行為或違約；（iii）除監管批准和某些其他批准以及 收購後的同意外，收購不需要同意；以及（iii）Pembina有足夠的同意可用資金來完成收購。

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締約方的盟約

在購買和銷售協議中，雙方都同意某些契約。根據COSA的條款以及與 簽訂的有關收購業務的其他治理協議，以及鑑於其目前的運營和所有權狀況，Enbridge已同意在 買賣協議簽訂之日起至收購截止日期之前在正常業務過程中開展收購業務，並同意在收購截止日期之前不採取某些行動同意，除其他外，包括簽發與轉讓權益相關的額外債務 或股權證券，修改或提議修改與轉讓權益有關的任何組織文件，簽訂或修改某些重要合同，支付或申報與轉讓權益有關的任何股息或 分配，承擔某些債務，為資本支出做出某些承諾，出售資產或業務，解決任何訴訟或放棄某些權利和索賠。

雙方已同意採取商業上合理的努力來滿足完成收購的所有條件（在各自的控制範圍內）， 採取或促成採取所有商業上合理的行動，並採取或促成採取所有其他商業上合理的事情，以完成收購。特別是，各締約方已同意採取商業上合理的 努力獲得所有必要的批准，包括在 《競爭法》（加拿大）， 加拿大交通法和美國1976 年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》 以及美國 聯邦通信委員會的批准（統稱為監管批准）。

成交條件

《購買和銷售協議》規定，雙方完成收購的各自義務必須滿足一些 個有利於各方的條件，包括：(i) 所有監管機構均已獲得或免除所有監管部門的書面批准；(ii) 法院或其他政府機構沒有發佈任何限制、禁令、禁止或裁決的法律、禁令或其他命令或裁決以其他方式將完成全部或任何部分收購定為非法；以及（iii) 另一方陳述和保證的準確性，以及另一方在收購截止日期遵守其契約的情況，但須遵守某些重要性閾值。此外，彭比納有義務完成收購的一個條件是，從購買和銷售協議簽訂之日到收購截止日期，整體而言，沒有發生任何重大不利影響（定義見買賣協議）。

終止

買賣協議 可以在收購截止日期之前的任何時候終止：（i）經彭比納和恩布里奇雙方書面同意；（ii）在某些情況下，如果收購截止日期未在 日期之外發生（定義見下文）；（iii）在某些情況下，如果法院或其他政府機構發佈了命令或裁決或採取了其他永久限制、禁止的行動，禁止或禁止收購，此類命令是最終的，不可上訴；或 (iv) 在某些情況下，如果出現事實、事件或情況，包括另一方違反購買和 銷售協議中包含的陳述、保證或契約，則會導致某一情況失效，在三十 (30) 天的糾正期內無法糾正或無法糾正。

收購之外日期是指 (i) 2024 年 6 月 3 日中較晚的日期，但如果在此日期之前尚未獲得監管批准，Pembina 或 Enbridge 可以將收購 的外部日期延長至總共三 (3) 個月，增量為一 (1) 個月（在每種情況下，均延至下一個日曆月的第一個工作日）在 Pembina 或 Enbridge 向另一方發出通知，稱不滿足完成收購的條件或違反 的通知之後另一方的陳述、保證或契約可能產生 Pembina 或 Enbridge 的權利，因為

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適用於終止買賣協議（前提是這種對條件的不滿意或違約行為能夠得到糾正）；前提是 在任何情況下都不得延續到2024年10月1日下午 5:00（卡爾加里時間）之後。

其他事項

根據購買和銷售協議，雙方同意自收購截止之日起18個月（如果雙方作出某些 基本陳述，則為無限期），就因違反其陳述和保證而產生的某些損失和責任向另一方提供賠償，但某些例外情況除外，包括與Enbridges的某些税務陳述和擔保相關的規定時間 期限。Enbridge還同意就以下原因對彭比納進行賠償：（i）Enbridge違反了其在購買和銷售協議中作出的承諾；（ii）在收購截止日期之前就COSA或與轉讓權益有關的管理文件提出的某些索賠；（iii）Enbridge目前在某些税收中的按比例分配，以及潛在負債，但須遵守某些免賠額和 限制與涉及收購業務的現有訴訟有關。違反 Enbridge 陳述、保證和契約的某些賠償受最低門檻和 總額的約束，這是此類協議的慣例。彭比納已同意向Enbridge賠償任何時候出現的任何環境責任以及放棄和填海義務（除非與Enbridges違反可能獲得賠償的陳述、保證或契約有關 ）以及在收購截止日期之後就COSA或與轉讓權益相關的管理文件提出的某些索賠。

就此次收購而言，Aux Sable與第三方之間與液化天然氣供應協議有關的所有索賠 均已和解並終止。與此相關的是，彭比納向Aux Sable出資約1.45億美元，相當於彭比納在此類索賠中所佔的比例份額，這符合彭比納先前確認和 披露的規定。此外，一項新的第三方營銷安排已執行，並將於2024年1月1日生效。

過渡服務 協議

根據買賣協議，收購完成後，彭比納和恩布里奇將簽訂過渡服務 協議（過渡服務協議），根據該協議，Enbridge將向彭比納（或其適用關聯公司）提供（或促使其適用的關聯公司提供）某些服務，以協助彭比納運營 Alliance、Aux Sable和NRGreen業務，Enbridge以前根據COBRIDGE經營此類業務 SA。Enbridge提供此類服務的期限通常從六（6）個月到十二（12）個月不等，具體取決於彭比納的某些延期權，Pembina可以在提前十（10）天向Enbridge發出書面通知後隨時終止Enbridge提供的某些服務。作為此類服務的回報，Pembina將根據特定的服務，按月或按小時固定支付Enbridge 商定的費用。

收購的融資

彭比納預計，收購價格和與收購相關的費用將通過以下方式提供資金：（i） 發行的淨收益；以及（ii）公司現有信貸額度和手頭現金下的借款。公司可以在 收購截止日期之前發行債務證券，為部分收購價格提供資金，而不是全部或部分動用現有信貸額度。請參見合併資本化”.

除了對這種性質的交易進行慣常的購買 價格調整外，《購買和銷售協議》還規定，購買價格應在以下情況下降低 美元兑美元 基準收購企業在生效日期至收購截止日期間向Enbridge或其關聯公司申報或支付的與業務有關的任何現金分紅、資本回報或其他現金分配的總和，並且 應按美元兑美元增加 Enbridge 或其關聯公司在生效日直至收購截止日之前所作的任何資本出資金額以及當天的應計利息 購買價格中經調整後的現金部分，自生效之日起至收購截止日期。

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所得款項的使用

扣除承銷商費用和發行費用後，本次發行的淨收益（不包括任何股息等值付款以及託管基金可能獲得的利息和其他收入）， 估計約為$●。如果全額行使超額配股期權，則在扣除承銷商費用和發行費用後，本次發行的淨收益（不包括任何股息 等值付款以及託管基金可能獲得的利息和其他收入）約為$●。本次發行的淨收益 將用於為部分收購價格提供資金。本次發行的費用將從公司的普通資金中支付。

該公司預計將通過公司現有信貸額度下的借款和手頭現金 來為收購價格的剩餘部分提供資金。公司可以在收購截止日期之前發行債務證券，為部分收購價格提供資金，而不是全部或部分動用現有信貸額度。請參見合併 資本化”.

託管資金，即收益和任何所得利息，從發行截止日期起至託管發行通知和指示 交付以及終止時間之間較早者，將由認購收據代理人進行託管，並根據認購收據協議的條款（視情況而定）存入或投資加拿大政府評級為A-1的公司商業票據的短期 債務（高）標普全球評級或任何其他指定評級的同等評級評級 個組織（定義見國家儀器 44-101 簡短的招股説明書分發）、加拿大附表一銀行的擔保投資證書，或按認購收據協議的規定，由認購收據代理人維護的一個或多個計息 信託賬户，前提是可以用託管基金支付等值股息。請參見本次發行的詳情”.

如果託管發行通知和指示是在終止時間之前交付的，則託管資金減去託管承銷商費用和 支付任何未付股息等值款項所需的任何金額，將由認購收據代理人發放給公司或按照公司的指示發放，並將用於為部分收購價格提供資金。

如果託管發行通知和指示未在終止時間當天或之前送達，則訂閲收據代理人將在終止日期後的第三個工作日之前向每位 訂閲收據持有人支付適用的終止付款。終止補助金將從終止時的託管資金餘額中支付，前提是 終止時的託管資金餘額不足以支付根據訂閲收據持有人應支付給訂閲收據持有人的終止款總額，則 將被要求 向作為訂閲收據持有人代理人的訂閲收據代理人付款，兩者之間的差額終止時的託管資金金額以及應付給 訂閲收據持有人的終止款項的總和。請參見本次發行的詳情。支付解僱補助金後剩餘的託管資金應由認購收據代理人支付給公司。

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合併資本化

自2023年9月30日以來，除了 在彭比納無抵押的15億美元循環信貸額度下償還了約3.58億美元的債務外，公司的股票和貸款資本合併後沒有發生任何重大變化。下表彙總了我們截至2023年9月30日的合併資本，包括實際資本和 預估資本，以使 (i) 本次發行（假設未行使超額配股權）；(ii) 收購價格（假設未根據買賣協議調整收購價格）的支付 ，資金來自本次發行的淨收益、公司現有信貸額度下的借款和現金手；以及 (iii) 收購的完成。

		截至2023年9月30日
		實際的				Pro Forma(1)
		（百萬美元）
現金和現金等價物(2)			86				●
債務
高級信貸設施(3)(4)(5)(6)			854				●
高級票據(7)			9,100				9,100
次級混合票據(8)			600				600
負債總額			10,554				●
股東權益
普通股(9)			15,764				●
A 類優先股(10)			2,201				2,201
赤字			(2,733	)			(2,733	)
累計其他綜合虧損			340				340
股東權益總額			15,572				●
資本總額			26,212				●

注意事項：

(1)	基於：(i) 根據本次發行 發行的淨收益約為$● 的認購收據，扣除$● 的承銷商費用和100萬美元發行的預計費用，不包括任何所得利息和任何股息等值付款的支付 ，(ii) 根據公司現有信貸額度進行的借款和為收購價格剩餘的$●提供資金的手頭現金；以及 (iii) 假設 3.27億美元的債務， 代表恩布里奇在債務中所佔的比例份額聯盟。如果全額行使超額配股期權，則本次發行的淨收益約為$●，扣除 承銷商費用 $● 和本次發行的預估費用，不包括任何所得利息和任何等值股息的支付。本次發行的費用將從 公司的普通資金中支付。

(2)	包括截至2023年9月30日的收購業務中約1500萬美元的現金。

(3)	截至2023年9月30日的所有債務金額代表此類債務 債務的未償本金餘額。

(4)	截至2023年9月30日，彭比納斯信貸額度包括：（i）15億美元的無抵押循環信貸額度，其中包括7.5億美元的手風琴功能，將於2028年6月到期；（ii）

10億美元無抵押的可持續發展掛鈎循環信貸額度，將於2027年6月到期；（iii）2.5億美元的無抵押非循環定期貸款， 將於2025年5月到期；（iv）5000萬美元的運營貸款，將於2024年6月到期，通常每年續期。截至2023年12月12日，彭比納從此類信貸額度中提取了約1.57億美元，剩下約34億美元的未使用信貸額度。

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(5)	包括約3.27億美元，相當於彭比納在 Alliance 債務中所佔的比例份額，在收購完成之前，這筆債務代表了彭比納的股權賬户被投資者的債務，不包括在彭比納的合併負債中。

(6)	公司可以在收購截止日期之前發行債務 證券，為收購價格的剩餘部分提供資金，而不是全部或部分動用現有的信貸額度。

(7)

截至2023年12月12日，公司 有未償還的優先無抵押中期票據，本金總額為91億美元，其中包括：（i）4.75％的第三系列中期票據總本金4.5億美元；（ii）4.81％中期票據系列4中的6億美元本金總額 ，將於2044年3月25日到期；(iii) 第五系列中期票據的本金總額為5.5億美元，本金總額為3.54％，將於2025年2月3日到期；(iv) 本金總額為6億美元 6系列中期票據金額為4.24％，將於2027年6月15日到期；（v）第7系列中期票據總本金6億美元，3.71％，將於2026年8月11日到期；（vi）將於2024年1月22日到期的8.99％中期票據的本金總額為6.5億美元 ；（七）5.5億美元 74% 中期票據，系列9，將於2047年1月21日到期；(viii) 本金總額為6.5億美元，中期票據為4.02％，系列10將於3月27日到期，2028；(ix) 第 11 系列 4.75% 的中期票據總本金8億美元，將於2048年3月26日 到期；(x) 將於 2029 年 4 月 3 日到期 3.62% 的第 12 系列中期票據本金總額為 6.5 億美元；(xi) 第 13 系列中期票據總本金額為 4.54%，將於 於 4 月 3 日到期，2049；(xii) 3.31% 中期票據的本金總額為6億美元，第15系列，將於2030年2月1日到期；(xiii) 4.67% 的中期票據本金總額為4億美元， 系列16將於2050年5月28日到期；(xiv) 3.53% 的第17系列中期票據本金總額為5億美元，將於2031年12月10日到期；(xv) 本金總額為5億美元，為4.49％ 系列18的中期票據，將於2051年12月10日到期；以及 (xvi) 5.72% 的中期票據本金總額為3億美元，第19輯，將於2026年6月22日到期。

(8)	截至2023年12月12日，該公司未償還的本金總額為6億美元 4.80％ 固定到固定利率次級票據，系列1，將於2018年1月25日到期。

(9)	截至2023年12月12日，該公司擁有549,367,523股普通股和10,834,504股 購買已發行普通股（期權）的期權。期權由彭比納的員工持有，截至2023年12月12日，其中8,338,753筆可供行使。期權的行使價從26.83美元到49.78美元不等，到期時間為2023年12月至2030年10月。

(10)

彭比納A類優先股（A類優先股） 的條款規定，可以隨時發行和流通的A類優先股數量最多為254,850,850股。截至2023年12月12日，公司擁有1,000,000股第1系列A類 優先股、6,000,000股系列3A類優先股、10,000,000股系列5類A類優先股、1,000,000,000股系列7類A類優先股、9,000,000股系列9A類優先股、8,000,000股系列15A類優先股、6,000,000股系列17A類優先股、8,000,000股系列19類優先股、14,000,000股系列A類優先股 971,870 股 21 股 A 類優先股、1,028,130 股 22 系列 A 類優先股、10,000,000 股 25 系列 A 類優先股和 600,000 股2021-A系列已發行的A類優先股。

S-17

之前的銷售

在截至本文發佈之日之前的十二個 個月內，公司沒有出售或發行任何普通股或可兑換成普通股的證券，但行使期權後總共發行了566,645股普通股，加權平均行使價為4537美元，總對價約為2570萬美元。

價格範圍和交易量

普通股在多倫多證券交易所上市和上市交易，代碼為PPL，在紐約證券交易所上市和上市交易代碼為PBA。 下表列出了2022年12月1日至2023年12月12日多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股的月度價格範圍和交易量。

		TSX (PPL)(1)																紐約證券交易所 (PBA)(1)
月		高($)				低($)				關閉($)				音量				高（美元）				低（美元）				關閉（美元）				音量
2022
十二月		$	49.62			$	44.20			$	45.96				31,579,728			$	36.93			$	32.28			$	33.95				5,187,836
2023
一月		$	49.22			$	44.44			$	47.21				33,471,084			$	36.78			$	32.80			$	35.50				4,208,717
二月		$	47.37			$	44.22			$	44.80				42,078,675			$	35.58			$	32.57			$	32.84				4,825,421
三月		$	46.95			$	40.82			$	43.78				71,313,793			$	34.36			$	29.59			$	32.40				7,919,460
四月		$	45.58			$	43.90			$	44.60				35,562,987			$	34.18			$	32.16			$	32.93				4,343,975
五月		$	44.80			$	40.85			$	41.10				46,240,491			$	33.09			$	30.09			$	30.27				6,259,578
六月		$	43.75			$	39.70			$	41.65				77,905,105			$	32.69			$	30.07			$	31.44				5,021,688
七月		$	42.05			$	40.19			$	41.75				49,512,644			$	31.90			$	30.25			$	31.68				4,206,436
八月		$	42.42			$	40.36			$	42.00				33,972,340			$	31.65			$	29.84			$	31.08				6,584,843
九月		$	42.73			$	40.30			$	40.84				58,428,363			$	31.48			$	29.81			$	30.06				7,052,442
十月		$	42.79			$	38.79			$	42.68				38,734,898			$	31.15			$	28.15			$	30.78				6,467,456
十一月		$	45.49			$	42.67			$	45.39				37,260,794			$	33.48			$	30.74			$	33.43				7,980,330
十二月 (1-12)		$	45.95			$	45.05			$	45.31				29,686,265			$	34.02			$	33.15			$	33.34				2,674,682

注意：

(1)	來源：彭博社。上表僅包括多倫多證券交易所（PPL）和紐約證券交易所（PBA）普通 股票的月度價格範圍和交易量。

S-18

此次發行的詳情

本次發行包括 ● 份訂閲收據（如果已全額行使 超額配股權，則為 ● 份訂閲收據的總和），每張訂閲收據的價格為 $●。

以下是訂閲收據 的實質屬性和特徵的摘要。本摘要並不完整，受公司、代表承銷商的主要承銷商和認購收據代理人（認購收據協議）之間的認購收據協議（訂閲收據協議）的條款的約束和全部限定，該協議將在發行截止日期之後在SEDAR+上的 Corporations簡介下和美國證券交易委員會提交。

自動發行普通股

每張訂閲收據將授權其持有人在收購完成時自動獲得公司一（1）股普通股，無需持有人 採取任何進一步行動，也無需支付額外對價。

如果收購 的截止時間早於終止時間，則認購收據代理人將向每位註冊的訂閲收據持有人發行並以電子方式交付適當數量的普通股，而無需支付額外對價，此後，如果董事會宣佈，訂閲收據的前持有人將有權作為普通股持有人獲得股息 } 不時為公司所有時間，接收普通股持有人所有會議的通知和投票，以及普通股持有人可獲得的所有其他權利。請參見普通股和優先股 股的描述在招股説明書中。公司應不遲於收購截止日期發佈新聞稿，確認收購截止日期已經到來，並説明普通股已經或將要發行， 已交付給認購收據的持有人。在收購截止日期之後，任何未付的股息等值款項將由認購收款代理人在 記錄日從託管基金中向登記在冊的認購收據持有人支付，用於支付該股息給普通股持有人之日的普通股相應股息。

股息 等值付款

認購收據（包括行使超額配股 期權時可能發行的認購收據）的持有人將有權獲得與普通股股息同等股息，這些股息發生在發行截止日起至但不包括 收購截止日期或 收購截止日或終止事件發生日期（如適用）的期間內，則與之同時支付。為了更加確定地起見，如果認購收據持有人有資格獲得的第一筆股息等值款項，則彭比納董事會將宣佈在2024年3月29日左右向截至2024年3月15日的登記股東支付給普通股持有人的股息。

如果終止日期發生在普通股宣佈分紅之後，但在該股息的記錄日期之前，則作為終止付款的一部分， 認購收據的持有人將獲得與在普通股上申報的此類股息相關的按比例支付的股息等值付款，等於該股息金額乘以分數，等於： (i) 自發行之日起幷包括該股息的天數先前的等值股息（如果沒有，則為發行截止日期），但不包括，終止日期；除以 (ii) 從先前股息等值支付日期（或者，如果沒有，則為普通股股息的先前支付日期）到向普通股持有人支付此類股息的日期的天數， 除以 。如果終止日期 發生在普通股分紅的記錄日期或記錄日期之後，但等於或早於

S-19

此類股息的支付日期，在記錄日期登記的認購收據持有人將有權獲得全額股息等值付款。

如果終止日期發生在普通股宣佈分紅之前，則認購收據的持有人將獲得一筆金額，作為其終止付款的一部分， ，該金額等於此類持有人在發行截止日期至終止日之間因託管基金投資獲得或貸記的任何利息和其他收入中所佔比例的份額，並扣除 任何適用的預扣税。

任何股息等值款項將首先從託管基金 投資中獲得或存入的任何利息和其他收入中支付，任何剩餘餘額應從託管基金中扣除任何適用的預扣税後支付。

託管 資金

所得款項將代表認購收據持有者交付給認購收據代理並由其託管， 將根據認購收據協議的條款（視情況而定）存入或投資加拿大政府的短期債務或由標普全球評級評級評級為A-1（高）的公司商業票據或加拿大附表的同等評級的擔保投資證書我存錢，或者存一筆或多筆利息 持有信託賬户由認購收據代理人維護，等待 (i) 收到認購收據協議中規定的條款和條件的通知，該協議由公司和 主承銷商代表承銷商簽署，確認託管解除條件（託管發行通知和指示）已得到滿足，或 (ii) 終止時間，前提是股息 等值付款可以由託管資金支付。

一旦買入和銷售協議的各方能夠根據買賣協議的條款在所有 個重大方面完成收購，而無需對公司造成重大不利的修正或豁免，除非主承銷商同意此類修正或豁免（此類同意不是 被無理拒絕、附帶條件或延遲），但用於支付收購價格，並且公司可以全部使用完成收購所需的其他資金（託管解除條件））， 公司將向認購收據代理提供託管發行通知和指示，而訂閲收據代理人將向公司發放託管資金，減去託管承銷商費用以及支付任何 未付股息等值款項所需的任何金額。根據認購收據協議，如果上述條件得到滿足，則託管發行條件可在預定收購截止日期前 個工作日生效，由公司選擇。

如果根據託管發行 通知和指示發放託管資金，而收購未在發行後的七 (7) 個工作日內完成，則根據認購收據協議，公司將促使此類託管資金退還給 訂閲收據代理人，託管資金將繼續由訂閲收據代理人持有或視情況退還給訂閲收據的持有人。

解僱補助金

如果發生終止事件， 訂閲收據代理人將在不早於終止日期後的第三個工作日向每位訂閲收據持有人支付適用的終止付款，扣除任何適用的預扣税。

解僱補助金將在終止之日從託管資金的餘額中支付，前提是在 終止時間的託管資金餘額不足以支付總額

S-20

應支付給訂閲收據持有人的終止款金額，根據訂閲收據協議，Pembina必須向作為代理人代表訂閲收據持有人的訂閲收據 代理人支付終止時的託管資金金額與應向訂閲收據持有者支付的終止款總額之間的差額。支付終止費後剩餘的 託管資金應由訂閲收據代理人支付給公司。

撤銷

根據認購收據協議，如果招股説明書（包括以引用方式納入其中的文件）或其任何 修正案包含虛假陳述（定義見認購收據），則在根據認購收據的條款向該購買者發行普通股後，原始訂閲收據購買者將擁有撤銷訂閲收據的合同權利 《證券法》 （艾伯塔省））或未交付給該買方，前提是此類撤銷補救措施是在發行截止日期後的180天內行使的。

修正案

在訂閲 收據未付清期間，公司、代表承銷商的主承銷商和認購收據代理人可以在不徵得認購收據持有人的同意的前提下，出於某些目的修改或補充認購收據協議，包括根據訂閲收據代理人的意見進行任何修改，根據律師的觀點， 對訂閲收據持有人的利益。訂閲收據協議規定了通過特別決議 對其以及根據該協議簽發的訂閲收據進行其他修改和變更。在認購收據協議中，“特別決議” 一詞的定義實際上是指由不少於66票的持有人的贊成票通過的決議²⁄₃出席訂閲 收據持有人會議的未付訂閲收據數量的百分比 收據或由持有人簽署的一份或多份書面文書²⁄₃ 未付訂閲收據數量的百分比。

基於圖書的系統

訂閲收據將通過CDS的非認證庫存系統 進行註冊並以電子方式存放，並且必須通過CDS存管服務的參與者（CDS參與者）購買或轉讓。

除下文 所述外，任何訂閲收據的購買者均無權獲得彭比納或CDS頒發的證明或其他票據，以證明該購買者擁有此類訂閲收據或根據其條款發行的普通股的所有權，除非CDS參與者擁有代表該購買者的賬面記賬賬户，否則任何購買者都不會出現在CDS保存的記錄中。彭比納預計，每位購買者都將收到承銷商或其他作為CDS參與者的註冊交易商的客户確認書或 聲明，根據該承銷商或其他註冊交易商的慣例和程序從該交易商處或通過該交易商購買訂閲收據。註冊經銷商的慣例 可能有所不同，但客户確認通常在執行客户訂單後立即發出。此外，只能通過CDS的 存管服務進行認購收據的權益登記和轉賬。

在以下情況下，將向受益持有人或其被提名人（CDS或其被提名人除外）頒發證明認購收據或普通股可根據其條款發行的權威證書：(i) CDS辭職、解除其存管責任、不再是清算機構或以其他方式失去存管資格，並且 公司無法或不希望找到合格的繼任者；(ii)) 那個

S-21

CDS根據其不時生效的運營規則和程序管理的賬面證券轉賬系統終止；或者（iii）公司，因此 以書面形式指示認購收據代理。

公司、認購收據代理人和承銷商均不對以下方面承擔任何 責任：(i) 與根據CDS持有的認購收據的條款發行的認購收據或普通股的受益所有權有關的記錄的任何方面，或與之相關的付款； (ii) 維護、監督或審查與根據訂閲收據條款可發行的訂閲收據或普通股有關的任何記錄；或 (iii) 由以下方面提出的或與之有關的任何建議或陳述CDS 以及本招股説明書補充文件中包含的與管理CDS的規則或CDS應採取的或根據CDS參與者的指示採取的任何行動有關的內容。管理CDS的規則和條例規定，CDS充當CDS參與者的代理和 存放處。因此，CDS參與者必須只關注CDS，根據訂閲收據條款在可發行的訂閲收據或普通股中擁有權益的個人，除CDS參與者外，必須僅向CDS參與者索取公司或代表CDS就根據訂閲收據條款發行的訂閲收據或普通股支付的款項。

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分配計劃

根據公司 和承銷商於2023年12月31日簽訂的承保協議（承保協議），公司已同意向承銷商出售總共●份認購收據，承銷商已分別同意（不是共同或單獨地）以委託人身份從公司手中 購買此類訂閲收據，每張訂閲收據以現金支付給公司在發行截止日期交付訂閲收據。 承銷協議規定，考慮到承銷商提供的與本次發行相關的服務，公司將向承銷商支付作為本次發行的一部分， 公司發行和出售的每張訂閲收據為● 美元，公司應支付的總費用為● 美元。承銷商費的一半（50％）應在發行截止日期 支付，另一半（50％）的承銷商費應在收購完成時支付。如果發生終止事件，承銷商費用將僅包含非託管承銷商費。

公司已向承銷商授予超額配股權， 可隨時隨地全部或部分行使，直至（i）發行截止日期後三十（30）天后三十（30）天下午 5:00（卡爾加里時間）和（ii）終止時間，以每張訂閲收據的價格購買最多 張額外的訂閲收據，用於彌補超額配股（如果有），並用於市場穩定目的。如果超額配股期權 被全額行使，則公眾的總價格、承銷商費和公司的淨收益，扣除發行費用之前，不包括任何股息等值付款以及 託管基金可能獲得的利息和其他收入，將分別為$●、$● 和$●。根據本招股説明書補充文件，行使超額配股權時可能發行的認購收據的分配 也有資格。無論超額配股權最終是通過行使超額配股權還是通過行使超額配股權還是通過二級市場購買來填補超額配股權的，購買者都將根據本招股説明書補充文件獲得這些認購收據。

本次發行的條款，包括認購收據的發行價格，是公司與主要承銷商代表承銷商談判確定的。

承銷商在《承保協議》下的義務是多重的（不是連帶或連帶的），如果發生某些所述事件，承銷商可以自行決定終止。此類事件包括但不限於：(i) 下令停止或暫停公司任何證券的交易或禁止或限制分發任何 份認購收據，或任何暫停公司在F-10表格上有關認購收據的註冊聲明生效的停止令，或阻止或 暫停使用與訂閲收據有關的任何招股説明書或已宣佈的訴訟程序, 開始或威脅下達任何此類命令證券委員會、美國證券交易委員會或類似監管機構，由多倫多證券交易所或 NYSE 或任何其他主管機構撤銷、撤銷或撤回；(ii) 對公司或其任何子公司進行的任何調查、調查或其他程序（無論是正式還是非正式） 被宣佈、啟動或威脅，或正在發佈（但尚未被撤銷、撤銷或撤回）由任何證券委員會、美國證券交易委員會或類似監管機構、多倫多證券交易所或紐約證券交易所或任何其他機構撤回如果承銷商或其中任何一方合理地認為，變更、公告、生效、威脅或 的發行對認購收據的交易或分銷產生了重大不利影響，則 主管當局或任何此類機構對法律、法規或政策的解釋或管理的變更、發生或生效或存在 國際後果（包括任何自然災害，任何戰爭、敵對行動或恐怖主義、國家緊急狀態或類似事件）的爆發或升級，或適用法律或法規（或其司法解釋 ）的任何變更、調查或其他事件，承銷商或其中任何人認為，這些變更會對加拿大或美國的整個金融市場或公司及其子公司的業務、 運營或事務產生嚴重不利影響或將產生嚴重不利影響整體；(iv) 任何材料的出現

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重大事實的變更或變更，或者承銷商意識到與公司有關的任何重要事實，無論是由於盡職調查還是其他原因， 在本報告發布之日或之前均未公開披露，無論哪種情況，承銷商或其中任何一方的合理看法都將對 的市場價格或價值產生重大不利影響訂閲收據；或（v）在發行截止日期之前發生的終止事件。

如果承銷商未能購買其同意購買的 張訂閲收據，則其他承銷商可以但沒有義務購買此類訂閲收據，前提是，如果未購買的訂閲收據總數小於或等於承銷商同意購買的訂閲收據總數的百分比，則其他每位承銷商都有義務單獨購買訂閲收據按比例計算，或者 ，除非他們另有約定他們自己。如果未購買的訂閲收據總數大於承銷商同意購買的訂閲收據總數的●％， 則應免除其他每家承銷商購買其同意購買的訂閲收據的義務，但須遵守承保協議的條款和條件。但是，如果根據承保協議購買了任何訂閲收據， 有義務收取並支付所有訂閲收據。《承保協議》還規定，公司將向承銷商及其各自的董事、高級職員、員工和代理人賠償某些負債和費用。

承銷商提議最初按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格提供訂閲 收據。在遵守適用法律的前提下，在承銷商根據承保協議以每張認購收據的價格從公司 購買認購收據的堅定義務的前提下，在承銷商做出合理努力以本招股説明書補充文件封面上指定的 價格出售本招股説明書補充文件提供的所有訂閲收據之後，向公眾出售的價格可能會降低並可能進一步更改不時達到不超過這個數額的數額在本招股説明書 附錄的封面上註明。如果訂閲收據的銷售價格降低，則承銷商獲得的補償將減去購買者為訂閲收據支付的總價比承銷商向公司支付的訂閲收據總收益少 的金額。任何此類削減都不會影響公司收到的收益。

訂閲收據的訂閲將被全部或部分拒絕或分配，承銷商保留隨時關閉 訂閲書籍的權利，恕不另行通知。預計訂閲收據的交付將在2023年12月●日左右，即本次發行的預期 定價日期之後的●工作日（此類結算週期稱為T+●）。根據《美國交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的當事方 另有明確同意，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於訂閲收據 最初將在 T+● 結算，因此希望在交貨前第二個工作日之前的任何日期交易訂閲收據的買家必須指定任何此類交易的替代結算週期，以防止結算失敗。訂閲收據的購買者如果希望在下文 交付日期之前交易訂閲收據，則應諮詢自己的顧問。

目前沒有任何市場可以出售訂閲收據，訂閲收據的購買者 可能無法轉售根據本招股説明書補充文件購買的訂閲收據。公司已向多倫多證券交易所申請在多倫多證券交易所 上市根據本招股説明書補充文件發行的認購收據，以及 根據認購收據條款發行的普通股（包括根據超額配股權發行的認購收據和根據此類認購收據條款可發行的普通股）。此外，該公司已向紐約證券交易所申請上市根據認購收據的條款發行的普通股（包括根據可發行的認購收據 的條款發行的普通股

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紐約證券交易所的超額配股期權）。訂閲收據不會在紐約證券交易所上市。無法保證認購收據將被接受在多倫多證券交易所 上市，也無法保證根據認購收據條款發行的普通股將被接受在多倫多證券交易所或紐約證券交易所上市。

根據 《承銷協議》，公司同意，除某些例外情況外，它不得發行或同意發行任何普通股或其他可轉換為或可兑換的證券，或

可在發行截止日期後的90天之前行使普通股，無需主承銷商事先代表 承銷商的同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。

價格穩定、空頭頭寸和被動做市

根據適用的證券立法，承銷商不得在本招股説明書補充文件下的整個分配期內，出價 或購買認購收據或普通股。上述限制有例外情況，條件是出價或購買的目的不是為了創造認購收據或普通股的實際或表面活躍交易或提高 的價格。這些例外情況包括加拿大投資監管組織的《加拿大市場通用市場誠信規則》允許的與市場 穩定和被動做市活動有關的出價或購買，以及在分銷期間未徵集訂單的情況下為客户或代表客户進行出價或購買。根據第一種例外情況，與發行訂閲收據 有關的交易，承銷商可能會超額分配或進行交易，使認購收據或普通股的市場價格穩定或維持在公開的 市場上可能佔主導地位的水平。此類交易如果開始，可以隨時終止。

S-25

公司與承銷商之間的關係

承銷商及其各自的關聯公司不時為公司提供商業和投資銀行業務 和諮詢服務，他們已經或將要獲得慣常的費用和費用報銷，並且將來可能會提供這些服務。承銷商及其各自的關聯公司可能會不時在其正常業務過程中與公司進行交易併為公司提供 服務。

每位承銷商都直接或間接地是一家加拿大特許銀行的子公司或 關聯公司，該銀行是公司或其關聯公司或股權賬户被投資者的貸款人（各為貸款人），並已向公司或其關聯公司或股權 賬户的被投資人提供信貸額度。此外，道明證券公司將擔任公司與收購有關的財務顧問，並將以此身份從彭比納那裏獲得某些費用，包括在 成功完成收購後。因此，根據適用的加拿大證券法，公司可被視為承銷商的關聯發行人。截至2023年12月12日，彭比納及其子公司 在這些信貸額度下欠貸款人的債務總額約為1.57億美元。

截至本文發佈之日， 公司及其子公司（視情況而定）遵守了管理此類信貸額度的協議的所有重要條款，自這些協議各自執行以來，沒有任何貸款機構免除公司或其子公司違反這些協議的任何行為 。自信貸額度下的債務發生之日起，公司的合併財務狀況沒有發生重大不利變化。

所有貸款機構都沒有或將要參與提供訂閲收據的決定，也沒有人蔘與或將要參與 訂閲收據分發條款的確定。根據本招股説明書補充文件出售認購收據後，每位承銷商將就通過該承銷商出售的訂閲 收據收取費用。請參見分配計劃”.

在收購結束之前，出售 認購收據的收益可能會不時地由認購收據代理人存入或投資於短期存款或證券，包括存放在承銷商或其關聯公司中（如適用）。請參見發行 託管資金的詳情”.

S-26

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

公司法律顧問Blake、Cassels & Graydon LLP和承銷商法律顧問Stikeman Elliott LLP認為，以下是 主要的加拿大聯邦所得税注意事項的總體摘要，通常適用於根據認購收據發行的認購收據和普通股的受益所有人，在《税法》和 的含義範圍內，在所有相關時間進行長距離交易：（i）進行長距離交易與公司和承銷商共享，與公司或承銷商無關聯，以及 (ii)持有或將根據認購收據的條款將認購收據和任何可發行的普通股 作為資本財產（持有人）持有。通常，認購收據和普通股將被視為持有人的資本財產，前提是持有人 在開展證券交易或交易業務的過程中不持有認購收據或普通股，也沒有在被視為交易性質冒險的一筆或多筆交易中收購這些收據。

本摘要不適用於持有人：(i) 就以下目的而言，持有人是一家金融機構 按市值計價規則，（ii）是特定的金融機構，（iii）作為避税投資或避税投資的權益，（iv） 選擇以加拿大貨幣以外的貨幣確定其加拿大税收結果，（v）已經或將要簽訂認購收據或普通股的衍生遠期 協議或綜合處置安排，或（vi）收取股息股息租賃安排下或作為股息租賃安排一部分的普通股，因為這些條款均在税收中定義法案。任何這樣的 持有人都應就認購收據或普通股的投資諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於截至本文發佈之日有效的《税法》的現行條款、財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在 發佈之日之前公開發布的所有修改《税收法》的具體提案（税收提案），旨在指導人們理解加拿大税務局在該日期之前以書面形式公佈並公開發布的現行行政做法和評估政策。本摘要假設税收提案 將以提議的形式頒佈；但是，無法保證税收提案將以擬議的形式頒佈（如果有的話）。除税收提案外，本摘要沒有考慮或預測 適用法律的任何變化，無論是立法、政府還是司法決定或行動，也沒有考慮省、地區或外國税法或注意事項，這些法律或考慮因素可能與本文討論的加拿大聯邦所得税 後果有很大不同。

就税法而言，與收購、持有或處置認購收據 和普通股（包括利息、股息、調整後成本基礎和處置收益）有關的所有金額通常必須以加元表示。以任何其他貨幣計價的金額必須根據加拿大銀行在該金額產生之日或加拿大税務局接受的其他匯率所報的 每日單一匯率兑換成加元。

本摘要僅具有一般性質，不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，並未就任何持有人或潛在持有人的所得税後果作出 陳述。本摘要並未詳盡列出《税法》下可能影響持有人的所有可能的所得税注意事項。收購和處置認購收據和普通股的所得税 後果將因多種事實而異，包括持有人作為個人、公司、信託或合夥企業的法律地位。因此，潛在的 認購收據和普通股持有人應就其特殊情況以及持有和處置認購收據和普通股對他們造成的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於律師的理解，即訂閲收據證明瞭在 滿足某些條件的情況下獲得普通股的合同權利。尚未要求加拿大税務局就本次發行事先作出税務裁決，律師也不知道有任何與這種描述有關的司法機構。

S-27

居住在加拿大的持有人

摘要的這一部分適用於就税法而言，在所有相關時間是或被視為居住在加拿大的持有人（ 居民持有人）。某些以其他方式可能不被視為持有普通股作為資本財產的居民持有人可能有權做出或可能已經做出《税法》第39 (4) 分節所允許的不可撤銷的選擇，讓根據認購收據（以及《税法》中定義的所有其他加拿大證券）收購的普通股歸該居民持有者在 選擇的納税年度內所有隨後的納税年度被視為資本財產。此類選擇不適用於訂閲收據。如果認購收據可能不會被視為資本財產，則居民持有人應 諮詢其税務顧問。

本摘要未涉及外國關聯公司傾銷規則可能適用的 ，這些規則可能適用於居住在加拿大的公司（就税法而言）的認購收據或普通股的居民持有人，也就是説，出於本節規則的目的，該交易或事件或一系列交易或事件包括收購認購收據或普通股的交易、事件或事件的一部分， 《税收法》第212.3條。任何此類居民持有人都應 就收購收據或普通股的後果諮詢自己的税務顧問。

訂閲收據的持有和處置

根據認購收據條款收購普通股

根據認購收據的條款，認購收據的居民持有人將不被考慮處置認購收據，也不會因收購普通股而實現任何資本收益或資本損失 。

根據 根據認購收據向居民持有人發行普通股的成本通常等於（i）為購買認購收據而支付的金額和（ii）居民持有人 按比例計算包含在居民持有人收入中但在根據認購收據收據收購普通股後匯給公司的託管 基金投資所得或貸記的任何利息份額，減去 (iii) 收到的所有股息等值款項的總和，或者，如果股息等值付款是在根據認購收據的條款發行普通股後收到的，則應由居民收取持有人從託管資金中提取部分退款 訂閲收據的發行價格，如標題下所述居住在加拿大的持有人持有和處置認購收據的股息等值付款。以此方式收購的 普通股居民持有人的調整後成本基礎將通過將此類普通股的成本與居民持有人當時作為資本財產擁有的所有其他普通股的調整後成本基礎求平均來確定。

居民持有人必須在其收入中包括根據標題下所述的認購收據收據在收購普通股時匯給公司的託管基金投資所獲得或貸記的任何利息 居住在加拿大的持有人按比例持有和處置訂閲收據的利息份額”.

訂閲收據的其他處置

居民持有認購收據的 處置或視為處置（其中不包括根據上文討論的認購收據條款收購普通股，除非因終止事件退還 發行價的認購收據），通常會導致居民持有人實現的資本收益（或資本損失）等於處置收益的金額 訂閲收據超過（或小於）的總和

S-28

居民持有人調整了訂閲收據的成本基礎和任何合理的處置成本。任何此類資本收益（或資本損失）都將受到下文標題下所述的税收待遇 居住在加拿大的持有人持有和處置普通股資本利得税和資本損失税”.

在任何特定時間，居民持有認購收據的成本通常等於 (i) 為購買訂閲收據而支付的金額，減去 (ii) 居民持有人在此時或之前收到的作為訂閲收據發行價格部分退款的所有股息等值款項的總和，以及減少訂閲收據居民持有人成本的 ，如下所述居住在加拿大的持有人持有和處置認購收據的股息等值付款。任何時候獲得的訂閲收據的調整後成本基礎 將通過將該認購收據的成本與該居民持有者當時作為資本 財產擁有的任何其他訂閲收據的調整後成本基礎求平均值來確定。

收購未能完成

如果發生終止事件，訂閲收據的居民持有人將有權從訂閲收據代理處收取 終止付款，金額等於 (i) 發行價格，加 (a) 訂閲收據簽發後任何時候應支付的與訂閲收據有關的任何未付股息等值款項，或 (b) 如果尚未支付或未支付訂閲收據等值股息在訂閲收據簽發後的任何時候，該持有人s 按比例計算從託管基金的投資中獲得的任何利息或 的份額。

終止補助金將從終止時的託管資金餘額中支付， 前提是，如果託管資金餘額不足以支付解僱補助金的全部金額，則公司必須向訂閲收據代理人支付一筆等於 託管資金金額與應付給訂閲收據持有人的終止付款總額之間的差額（終止充值））。

從託管資金中退還認購收據的發行價格通常會使居民持有人獲得資本收益 （或資本損失），等於處置認購收據的收益超過（或小於）居民持有人調整後的認購收據成本基礎和 處置的任何合理成本總和。支付給居民持有人的終止補助金（代表託管基金投資所得利息或貸記的利息）的任何部分均應排除在居民持有人 處置認購收據的收益中，終止充值 （公司作為認購收據發行價格的退款而支付的任何部分除外）。

在任何特定時間，居民持有認購收據的成本通常等於（i）為購買認購收據而支付的金額，減去（ii）居民持有人在那時或之前收到的有關認購收據的所有股息等值款項的總和，這些款項是認購收據發行價的部分 退款，可以減少訂閲收據居民持有人的成本居住在加拿大的持有人持有和處置訂閲收據 股息等值付款。隨時獲得的訂閲收據的調整後成本基礎將通過將該認購收據的成本與居民持有者當時作為資本財產擁有的任何其他 認購收據的調整後成本基礎進行求平均來確定。此類資本收益（或資本損失）將受到下述税收待遇的約束居住在加拿大的持有人持有和處置 普通股資本利得税和資本損失税”.

終止充值 中代表託管基金收到或貸記的利息的任何部分均應包含在居民持有人的收入中。為了提高確定性，應對終止充值徵税

S-29

作為普通收入，根據《税法》，不會被視為股息，該金額的任何部分都不會受益於通常適用於個人從加拿大應納税公司獲得的應納税股息（定義見《税法》）的毛額和股息 税收抵免規則。如果公司收到解僱補金 ，則該金額在計算公司的應納税所得額時不可扣除，也不會導致需要繳納可退還的第四部分税。敦促居民持有人就終止充值的 税收待遇諮詢自己的税務顧問。

按比例分配的利息份額

認購收據的居民持有人，即公司、合夥企業、單位信託或以公司或合夥企業為受益人的任何信託 ，通常需要在計算其納税年度的收入時計入任何利息（i）在特定納税年度結束時應計或被視為應計的利息，或（ii）在 之前已成為應收款或在該納税年度結束之前收到的利息納税年度，除非在計算居民持有人的收入時包含此類利息上一個納税年度，此類金額將從居民 持有人的處置收益中扣除。這將包括因託管基金投資而收到或記入的任何利息，無論持有人是否收到或應收利息，包括根據認購收據收據收購普通股後匯給 公司的利息。

任何其他居民持有人都必須在計算其納税年度的收入 時包括居民持有人或認購收據代理人代表居民持有人在該納税年度收到或應收的利息金額，具體取決於居民持有人 在計算收入時通常採用的方法，並且此類利息將排除在居民持有人的處置收益中。

在整個相關納税年度內是 加拿大控股的私人公司（定義見税法）或實質性的CCPC（定義見2023年11月21日議會的C-59號法案）的居民持有人可能有責任為其總投資收入繳納可退還的税，《税法》中將其定義為包括利息收入在內的總投資收入繳納可退還的税。

股息等值付款

如上文 中所述本次發行的詳情，認購收據的持有人將有權從託管基金中獲得相當於股息等值支付款項的現金，同時支付 記錄日期從發行截止日開始（但不包括收購截止日期）或終止事件發生日期（如適用）的普通股股息。任何股息等值款項將首先從託管基金投資中收到或存入的任何利息中支付 ，然後從託管基金中作為認購收據發行價格部分的退款。

如上文標題下所述，任何利息金額通常將包含在計算居民持有者收入時居住在加拿大的持有人 按比例持有和處置訂閲收據的利息分成。認購收據代理人從託管基金中作為認購收據發行價格的 部分退款支付的股息等值付款中的任何部分通常不包含在居民持有人的收入中，應降低居民持有人的認購收據的成本。

為了提高確定性，就税法而言，股息等值付款不會被視為股息，並且該金額的任何部分都不會受益於通常適用於個人從加拿大應納税公司獲得的應納税股息（定義見《税法》）的總額和股息税收抵免規則。如果公司收到 股息等值付款，則該金額在計算公司的應納税所得額時不可扣除，也不會導致需要繳納可退還的第四部分税。

S-30

持有和處置普通股

普通股分紅

就税法而言，居民持有人收到或視為 收到的普通股股息將計入居民持有者收入的計算中。

作為個人（某些信託除外）的居民持有人收到或被視為收到的股息將受税收法案中通常適用於從加拿大應納税公司收到的應納税股息的總額和股息税收抵免規則的約束，包括符合條件的股息的增強總額和 股息税收抵免。如果公司根據《税法》將股息指定為 的合格股息，則該股息將有資格獲得增強的總收入和股息税收抵免。截至本文發佈之日，公司告知股東，除非 另行通知其股東，否則為普通股支付的所有股息都將被指定為符合加拿大所得税目的的合格股息。

根據個人情況，作為個人（某些信託除外）的居民持有人獲得的應納税股息可能會產生 替代性最低税。財政部長（加拿大）於2023年3月28日宣佈了對《税法》中與聯邦預算中替代性最低税有關的現行規則的擬議修改 。實施這些變更的税收提案已於 2023 年 8 月 4 日發佈。個人居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

在計算此類 公司的應納税所得額時，居民持有人（公司）收到或視為收到的普通股股息通常可以扣除。按照《税法》的定義，作為私人公司或標的公司的居民持有人可能有責任繳納 38 的退還税¹⁄₃普通股收到或視為收到的股息的百分比，但以股息在計算居民持有人應納税所得額時可扣除為限。

在某些情況下，作為公司的居民持有人收到或視為收到的應納税股息將被視為處置收益或資本收益，而不是股息。我們敦促身為公司的居民持有人聯繫自己的税務顧問。

普通股的處置

一般而言，處置 或視同處置普通股將產生的資本收益（或資本損失）等於處置普通股的收益扣除任何合理的處置成本後超過（或小於）處置普通股持有人的 調整後成本基礎的金額。此類資本收益（或資本損失）將受到下述税收待遇的約束。

資本收益和資本損失徵税

通常，居民持有人在一個納税年度實現的任何資本收益的一半將包含在該年度居民持有人的收入中。通常，居民持有人在一個納税年度實現的任何 資本損失的一半必須作為允許的資本損失從居民持有人在該年度實現的應納税資本收益中扣除。在 和《税法》所述情況下，任何在 變現當年不可扣除的允許資本損失均可在前三年中任何一年進行結轉並從應納税資本收益中扣除，也可以在隨後的任何一年結轉並從應納税資本收益中扣除。

在《税法》規定的範圍內和情況下，居民持有人（公司）處置或視為處置普通股 時實現的任何資本損失金額可以減去居民持有人獲得的普通股股息金額。如果公司 是合夥企業的成員或通過合夥企業或信託直接或間接擁有普通股的信託的受益人，則可能適用類似的規則。這些規則可能與之相關的居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

S-31

作為個人（某些信託除外）的居民持有人實現的資本收益可能導致 此類居民持有人有責任根據《税法》繳納替代性最低税。財政部長（加拿大）於 2023 年 3 月 28 日宣佈了對《税法》中與聯邦預算中替代性最低税有關的現行規則的擬議修改。實施這些變更的税收提案已於 2023 年 8 月 4 日發佈。個人居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。在整個相關納税年度內是加拿大控制的 私人公司（定義見税法）或實質性的CCPC（定義見2023年11月21日在國會提出的某些税收提案，即法案 C-59）的居民持有人可能有責任為其總投資收入繳納可退還的税，《税法》中將其定義為包括應納税資本收益。

非加拿大居民的持有人

摘要的這一部分通常適用於就税法而言，在所有相關時間都不是加拿大居民，也未被視為加拿大居民，並且不使用或持有在加拿大 開展業務的認購收據或普通股的持有人（非居民持有人）。摘要的這一部分不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務 的保險公司的非居民持有人。

訂閲收據的持有和處置

根據認購收據條款收購普通股

根據認購收據的條款，認購收據的非居民持有人將不被考慮處置認購收據， 也不會在收購普通股時實現任何資本收益或資本損失。

訂閲收據 的其他處置

在處置認購收據（其中不包括根據上文 認購收據的條款收購普通股）時，非居民持有人無需為已實現的任何資本收益納税，也不得承認 此類非居民持有者產生的任何資本損失，除非認購收據構成非居民持有人的應納税加拿大財產（定義見《税法》）在 處置時以及就任何資本收益而言，非根據適用的所得税公約，居民持有人無權獲得減免。

如果在處置認購收據時普通股在指定的證券交易所（目前包括多倫多證券交易所）上市， 認購收據通常不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在處置認購收據之前的60個月內 的任何時候：(a) (i) 非居民持有人的一個或任意組合，(ii) 與之共處的人 非居民持有人不進行正常交易，或者 (iii) 合夥企業非居民持有人或 (ii) 中描述的個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員 權益，擁有公司任何類別或系列的25％或更多已發行股份，並且（b）普通股公允市場價值的50％以上直接或 間接來自以下一種或任意組合：（i）位於加拿大的不動產或不動產；（ii）加拿大資源財產；(iii) 木材資源財產；以及 (iv) 與其中任何一項有關的選擇權或權益 上述屬性，無論該屬性是否存在。

考慮處置可能構成加拿大應納税財產的訂閲收據的非居民持有人應在此類處置之前諮詢税務顧問。

收購未能完成

如 標題下所述居住在加拿大的持有人持有和處置訂閲收據的收購未能完成，如果發生終止事件，訂閲收據的居民持有人

S-32

將有權從訂閲收據代理處獲得終止付款，金額等於 (i) 發行價格，加 (a) 訂閲收據簽發後的任何未付股息等值 付款，或 (b) 如果在 發行訂閲收據之後的任何時候沒有支付或應支付訂閲收據的股息等值付款，這樣的持有者 按比例計算託管基金投資所得或貸記的任何利息的份額。

解僱補助金將在終止時從託管資金的餘額中支付，前提是如果託管資金餘額 不足以支付解僱補助金的全額，則公司將被要求按照上文所述支付解僱補助金居住在加拿大的持有人持有和 處置訂閲收據收購未能完成”.

如果尚未向 持有人支付或未支付等值股息，則非居民持有人通常無需就託管基金投資所得或貸記的利息繳納加拿大預扣税。

根據《税法》第十三部分，任何終止充值（不包括終止充值中 是公司為讓訂閲收據代理退還全額發行價格而支付的金額的任何部分）都應繳納加拿大預扣税。訂閲收據 代理將按終止充值總額的25％的法定税率扣留。敦促非居民持有人就 終止充值的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

股息等值付款

如上所述，認購收據的持有人將有權從託管基金中獲得相當於股息等值付款 的現金，同時獲得在發行截止日期（但不包括收購截止日期）或終止事件發生日期（如 適用）起的期間內出現記錄日期的普通股股息。

股息等值款項將首先從託管基金投資中獲得或存入的任何利息中支付， ，然後從託管基金中扣除，作為認購收據發行價格部分的退款。由託管基金投資所得利息或貸記的股息等值付款無需繳納加拿大預扣税，除非此類利息構成分紅債務利息（在《税法》的含義範圍內）。如果此類利息被視為分紅債務利息，則支付給非居民持有人的金額將按25％的法定税率繳納加拿大預扣税（但須根據加拿大與 非居民持有人居住國之間的適用所得税協定予以減免）。在這方面，尚不確定就税法而言，此類利息是否構成分紅債務利息。 認購收據代理人將按法定税率25％（根據加拿大與非居民持有人居住國之間適用的所得税協定予以減免），在 中通過以下方式支付的股息等值補助金部分 按比例計算 支付給非居民 持有人的託管基金投資所得或貸記的任何利息的份額。例如，如果非居民持有人是美國居民，有權根據該法獲得全額福利 加拿大-美國所得税公約（1980），經修訂，並且是此類股息等值支付的 受益所有人，適用的加拿大預扣税税率降至15％。

作為認購收據發行價格的部分退款支付的股息 等值付款中的任何部分通常都應降低根據認購收據 條款收購的普通股的非居民持有人的成本。

建議非居民持有人就 收到股息等值補助金的税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-33

持有和處置普通股

普通股分紅

除非加拿大與 非居民持有人居住國之間適用的所得税公約的規定降低了税率，否則將按股息或視同股息總額的25％繳納加拿大預扣税 。例如，如果非居民持有人是美國居民，有權根據 享受全額福利加拿大-美國所得税公約（1980），經修訂後，作為股息的受益所有人，適用於股息的加拿大預扣税税率通常降至15％。

普通股的處置

根據《税法》，非居民持有人無需就該非居民持有人處置普通股而實現的任何資本收益納税， 也不得確認任何已實現的資本損失，除非普通股在處置時構成非居民持有人的應納税加拿大財產（定義見《税法》），並且非居民持有人無權根據適用的所得税公約獲得減免。有關加拿大應納税財產的描述，請參閲上面標題下的不居住在加拿大 的持有人 – 訂閲收據的持有和處置 – 訂閲收據的其他處置，因為對普通股將適用類似的檢驗標準。考慮處置可能構成加拿大應納税財產的普通股的 非居民持有人應在處置之前諮詢税務顧問。

S-34

某些美國聯邦所得税注意事項

普通的

以下摘要描述了與本次發行中獲得的訂閲收據和交換訂閲收據時收到的普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税的重大後果。本摘要基於經修訂的1986年 《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、其立法歷史、據此頒佈的現有最終、臨時和擬議的美國財政部條例（《財政條例》）、裁決 和司法裁決，所有這些都將受到預期和追溯性裁決和變更的約束。該公司不會就與認購收據或普通股投資有關的美國聯邦所得税待遇尋求美國國税局（IRS）的裁決，因此，無法保證美國國税局會同意下述結論。

本摘要並不旨在解決可能與特定投資者有關的所有美國聯邦所得税後果， 敦促每位投資者就其具體的税收情況諮詢自己的税務顧問。該摘要僅適用於根據該守則作為資本資產（通常為投資而持有的財產）持有的認購收據和普通股， 並未述及潛在投資者根據其特殊情況收購、擁有和處置認購收據或普通股可能涉及的美國聯邦所得税後果 ，例如：

•

保險公司；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

免税實體；

•

慈善剩餘信託；

•

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

•

選擇按市價計價的證券交易者；

•

銀行或其他金融機構；

•

功能貨幣不是美元的投資者；

•

美國僑民和前美國公民或長期居民；

•

個人控股公司；

•

被視為合夥企業的實體或其他直通實體及其投資者；

•

符合納税條件的退休計劃；

•

受 《守則》第 451 (b) 條規定的適用財務報表規則約束的投資者；

•

作為跨式、建設性出售、 套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有認購收據或普通股的投資者；

•

作為洗盤一部分持有認購收據或普通股的投資者；

•

除通過 本次發行購買或以其他方式獲得認購收據或普通股的投資者；以及

•

擁有並被視為擁有（直接、間接或通過歸屬）公司股票總投票權或價值 的10％或以上的投資者。

此外，本摘要未述及投資認購收據或普通股的 替代性最低税收後果，也未涉及對擁有認購收據或普通股的實體股權持有人的間接影響。此外， 此摘要未涉及

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除所得税後果（例如，美國聯邦遺產税和贈與税後果）、醫療保險繳款税法或州、 投資於認購收入或普通股的當地和國外税收後果。敦促每位投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解 在特定情況下購買、擁有和處置認購收據和普通股所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收及其他税收後果。

如果投資者是認購收據或普通股的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則該投資者是美國 州的持有人：

•

美國公民或居民；

•

根據美國、美國任何州或 哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

如果美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且 一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者如果該信託已作出有效選擇，將被視為美國人，則為信託。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的應作為合夥企業納税的其他實體）持有認購收據或普通股 股，則合夥人（或其他所有者）的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 敦促考慮投資訂閲收據的合夥企業及其合作伙伴諮詢自己的税務顧問。

訂閲收據

託管資金的所有權

儘管 問題並非毫無疑問，但本摘要假定，出於美國聯邦所得税的目的，除非在終止事件發生時將託管資金分配給訂閲收據的 持有人，否則認購收據的持有人不會被視為託管資金的所有者。基於這一假設，認購收據的持有人將無需就託管基金的任何利息貸記或 繳納美國聯邦所得税（如果適用）。美國持有人應意識到，無法保證美國國税局不會對託管基金的這種待遇提出質疑，也無法保證如果美國國税局提出質疑，美國法院 會維持這種待遇。如果美國國税局成功對託管基金所有權的這種待遇提出質疑，則美國持有人可能需要按託管基金中貸記或收到的 利息部分按當期納税，該部分可分配給該美國持有人為認購收據支付的金額，並被要求在未收到相應利息的情況下就該金額納税。

訂閲收據的交換和其他處置

儘管此事並非毫無疑問，但無論發行截止日期之後普通股的價值發生任何變化，美國持有人在交換 普通股的認購收據時均不應確認任何收益或損失。在放棄普通股 股份或託管基金持有人份額之前，美國持有人在應納税交易中處置認購收據，通常會使該持有人獲得的資本收益（或資本損失）等於處置收益大於（或小於）認購收據 調整後的納税基礎的金額（除非可能產生普通收入有權獲得等值股息）。訂閲收據中的美國持有人的納税依據通常應為此類美國持有人的訂閲收據成本。美國持有人也可能承認

S-36

與此類處置相關的外幣收益或損失。我們敦促訂閲收據的潛在購買者就購買、所有權、結算和處置訂閲收據對美國 各州的聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

股息 等值付款

如上所述本次發行的詳情，如果公司在 終止時間之前宣佈分紅，則認購收據的持有人將有權在每筆此類股息的支付日期同時從託管基金中獲得股息等值付款。儘管尚不清楚，但該摘要假設股息等值付款總額（包括從中預扣的税款，如果有）的 美元價值將作為普通收入（按普通所得税率計算）計入美國持有人的總收入， 不作為股息。此外，儘管尚不明確，但股息等值付款可能會被視為國外來源收入，美國持有人可以就其徵收的任何預扣税申請外國税收抵免（或以抵免代抵免）。我們敦促訂閲收據的潛在購買者就股息等值支付對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

訂閲收據的終止

如上述 所述本次發行的詳情，如果發生終止事件，則訂閲收據的持有人應有權從託管基金中從訂閲收據代理人處獲得 的款項，金額等於該訂閲收據的發行價格（扣除適用的預扣税），以及 (i) 如果已向該持有人支付或應支付 股息等值款項，則任何未付股息應支付給該持有人的等值款項，或 (ii) 如果尚未支付等值股息已支付或應支付給該持有人，這些持有人在發行截止日期至終止時間發生之日之間收到或存入托管基金投資的任何利息和其他收入中按比例分配。根據美國持有人出於美國聯邦 所得税目的的會計方法，美國持有人以加元收到或應收的金額（包括從中扣繳的税款 ，如果有的話）的美元價值通常應在終止事件發生時向美國持有人徵税，無論該款項實際上是否轉換為美元。目前尚不清楚訂閲收據中超過美國持有人納税基礎的解僱補助金金額 是否應被視為美國持有人手中的普通收入或資本收益，以及是否應將其視為美國來源收入還是國外收入。如果將其視為美國來源，則在對其徵收任何預扣税 的範圍內，美國持有人可能無法申請與此類預扣税相關的外國税收抵免。敦促訂閲收據的潛在購買者就終止訂閲收據對美國 聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

普通股

普通股分配

在遵守下文討論的 被動外國投資公司（PFIC）規則的前提下，公司向美國持有人分配的普通股現金（包括任何加拿大 預扣税的預扣金額）通常應作為普通股息收入向該美國持有人徵税，但實際或建設性分配是從公司當前或 累計中支付的收入和利潤（按美國聯邦政府確定）所得税目的）。如果這些股息構成合格股息收入（QDI），則普通股的非美國公司 持有人，包括個人，通常將以最高20％的税率為獲得的此類股息納税，前提是滿足某些持有期要求和其他條件。假設公司在應納税年度不是 PFIC （如下所述）

S-37

股息已支付或在前一個應納税年度，如果公司在支付 股息時是合格的外國公司（QFC），則公司支付的股息將為QDI。該公司認為，它目前是並將繼續是QFC，目的是允許其支付的所有股息作為QDI，用於美國聯邦所得税的目的。超過公司 當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為非應税資本回報率，從而降低了此類美國持有者在普通股中的納税基礎（根據 逐股分享基礎）。任何超過該税收基礎的分配都將被視為資本收益，將是長期或短期資本收益，具體取決於 美國持有普通股的時間是否超過一年（根據 逐股分享基礎）。公司支付的股息 通常不符合某些美國公司股東可獲得的股息扣除額。根據美國聯邦所得税 原則，公司目前沒有也不打算計算其收益和利潤。因此，美國持有人應預計，分配通常會被列為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為非應税資本回報率 或資本收益。

在遵守某些限制的前提下，美國持有人可能有權從其美國聯邦所得税中扣除從向該美國持有人的股息分配中預扣的任何加拿大税款金額 進行抵免或扣除。申請抵免額或扣除額的決定必須每年做出， 將適用於美國持有人在適用納税年度繳納的所有國外税款。有資格獲得抵免的外國税收的限額是針對特定收入類別單獨計算的。 獲得的普通股收入將被視為國外來源收入，出於美國國外税收抵免限制的目的，通常將構成被動類別的收入。有關外國税收抵免 可用性的規則很複雜，美國持有人在可用的外國税收抵免額方面可能會受到各種限制。敦促潛在購買者就其特定情況下的國外 税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

以加元支付的任何現金分配金額將等於 分配的美元價值，參照分配當日的有效匯率計算，不論該款項當時實際上是否已兑換成美元，均計入美國持有人的收入。通常， 如果此類加元在分配之日兑換成美元，則美國持有人不應確認任何外幣收益或損失。但是，如果在此日期未將加元兑換成美元， ，則可以在隨後出售或以其他方式處置加元時確認收益或損失。此類外幣收益或損失（如果有）將是美國來源的普通收入或損失。

出售或交換普通股

在遵守下文討論的 PFIC規則的前提下，美國持有人通常會在出售、交換或其他處置普通股時確認資本收益或損失，以普通股中收到的金額與美國 持有人的税收基礎之間的差額來衡量，普通股通常應等於交換的認購收據中的美國持有人的税收基礎。持有人扣除資本損失的能力受到限制。如果普通股持有時間超過一年，則任何收益 或虧損都將是長期資本收益或虧損，通常是來自美國的收益或虧損。為此，目前尚不確定放棄認購收據後獲得的普通股 的持有期是從放棄當天開始，還是從放棄的第二天開始。敦促認購收據的潛在購買者就為換取認購收據而收到的普通股的持有期限諮詢自己的税務顧問 。

對於 因出售普通股或其他應納税處置而獲得外幣的以現金為基礎的美國持有人，變現金額將基於此類出售或其他應納税處置結算日確定的普通股所得外幣的美元價值，如 。應計制美國持有人可以在普通股的出售或其他應納税處置方面選擇與現金基礎納税人相同的待遇， 前提是該選擇每年都一致適用。未經同意，此類選舉不能更改

S-38

美國國税局。出於此 的目的，不選擇被視為現金基礎納税人（根據適用於外幣交易的《財政條例》）的應計制美國持有人，出於此類銷售或其他應納税 處置之日收到的外幣的美元價值與付款之日的現行價值之間存在差異，因此出於美國聯邦所得税目的，可能會出現外幣收益或虧損。除普通股出售或其他 應納税處置中確認的損益（如果有）外，任何此類貨幣收益或虧損通常將被視為來自美國的普通收入或虧損。

被動外國投資公司規則

該公司預計它不會成為當前應納税年度或未來應納税年度的PFIC。但是，這是一項事實決定， 必須每年在應納税年度結束時做出。因此，無法保證公司在本應納税年度或未來任何應納税年度都不會被歸類為PFIC。

如果滿足以下任一條件，則公司將在任何應納税年度被歸類為PFIC：（i）其總收入的至少75％是被動收入，或者（ii）按公司資產價值的至少 50%（根據季度平均值確定）產生或持有被動收入。為此，如果公司直接或間接擁有股票（按價值計算）超過25％（按價值計算），則公司將被視為擁有其在 資產中的相應份額，並從公司直接或間接擁有股票（或合夥權益）25％以上的任何其他公司（或合夥企業）的收入中獲得相應的份額。根據PFIC規則，如果在美國持有人持有普通股（可能還有認購收據）的任何時候， 該公司被視為PFIC，則除非該 持有人根據PFIC規則做出某些選擇，否則就此類持有人的投資而言，它將繼續被視為PFIC。

如果美國持有人 持有認購收據或普通股的任何應納税年度公司被歸類為PFIC，則該持有人可能會面臨嚴重不利的美國聯邦所得税後果，包括繳納更大數額的美國税，並受到額外 美國納税申報要求的約束。敦促投資者就PFIC規則可能適用於其認購收據和普通股所有權的問題，諮詢自己的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

一般而言， 支付給美國境內持有人或通過 某些與美國相關的金融中介機構支付的等值股息、解僱金、普通股股息以及出售、交換或其他處置普通股所得收益的支付均需接受信息申報，並可能按照 24% 的税率繳納備用預扣税，除非持有人是公司或其他豁免收款人，或者提供了準確的納税人 識別號碼並證明沒有丟失豁免出現了備用扣款。

備用預扣税不是額外的税。通常，持有人 可以通過及時向美國國税局提供所需信息，將任何備用預扣税金額抵免其美國聯邦所得税負債，或者通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據 備用預扣税規則扣除超過持有人所得税義務的任何預扣金額的退款。

S-39

投資資格

公司法律顧問Blake、Cassels & Graydon LLP和承銷商法律顧問Stikeman Elliott LLP認為，根據當時生效的《税法》的 條款，認購收據和根據認購收據條款發行的普通股在收購時將是受 註冊退休儲蓄計劃（RRSP）管理的信託的合格投資）、註冊退休收入基金（RRIF）、遞延利潤分享計劃、註冊教育儲蓄計劃（RESP）、註冊殘障儲蓄計劃 （RDSP）、首次購房儲蓄賬户（FHSA）或免税儲蓄賬户（TFSA），均在《税法》中定義，在此均被稱為 計劃，前提是，在計劃收購時，（i）就普通股而言，此類股票已在指定的證券交易所（目前包括多倫多證券交易所）上市，或者根據《税法》的規定，公司是 一家上市公司，而且 (ii) 就認購收據而言，此類收據要麼在指定股票上市交易所或 (a) 普通股在指定的 證券交易所上市，（b）公司或公司未就《税法》的目的與之進行正常交易的任何人都不是年金領取人、受益人、僱主或認購人或持有人，而且（c）託管基金均未投資於計劃的合格投資。

儘管有上述規定，如果認購 收據和/或普通股是税法所指的違禁投資，則特定的RRSP、RRIF、RESP、RDSP、FHSA或TFSA（均為指定計劃），則年金領取人或特定 計劃的持有人將根據税法繳納罰款。認購收據和普通股通常不會被禁止用於這些目的的投資，除非年金領取人或 特定計劃的持有人（視情況而定）（i）沒有就税法的目的與公司進行正常交易，或者（ii）根據税法的定義，在公司擁有重大權益。如果就特定計劃的禁止投資規則而言，普通股被排除在外，則 普通股通常不會被列為違禁投資。通常，如果年金領取人或持有人（視情況而定）直接或間接擁有公司任何類別的已發行股票的10％或以上，則年金領取者或持有人將在公司擁有可觀的 股份。打算持有 認購收據或指定計劃普通股的潛在購買者應就其特定情況諮詢自己的税務顧問。

S-40

風險因素

投資於本文提供的認購收據（以及根據認購收據條款可發行的普通股）， 將面臨各種風險，包括本招股説明書補充文件中規定的風險、招股説明書中列出或以引用方式納入招股説明書的風險以及Pembina運營所在行業固有的風險。在決定是否投資任何 認購收據之前，潛在投資者應仔細考慮此處列出的風險，以及招股説明書中列出或以提及方式納入的風險。如果收購截止時間早於終止時間，則對認購收據的投資將變為對 普通股的投資，因此除了與認購收據相關的風險外，潛在投資者還應考慮本招股説明書補充文件中規定的風險，以及招股説明書中列出或以引用方式納入普通股的風險。潛在投資者還應考慮AIF和年度MD&A中確定和討論的風險類別，這些風險以引用 的方式納入招股説明書。

與認購收據和普通股相關的風險

訂閲收據結構

根據認購收據條款發行的普通股 只能在收購完成後向認購收據持有人發行。無法保證收購結束時間將在終止 時間之前發生。請參見風險因素 – 與收購有關的風險 – 收購結束。公司可以自行決定放棄 《買賣協議》中有利於自己的某些成交條件，或者與Enbridge達成協議，修改買賣協議，以可能與買賣協議中規定的和本 招股説明書補充文件中描述的條款有很大差異的條款完成收購，前提是未經Lead Undersity同意，不得進行任何對公司重大不利的修正或豁免作家（不得不合理地拒不徵得其同意，有條件或延遲）。 的結果是，收購可能無法按照本招股説明書補充文件中的設想完成，也可能根本無法完成，而且，如果收購確實完成，則收購的預期收益可能無法完全實現。請參閲 這個 收購和風險因素 – 與收購有關的風險 – 未能實現此次收購的預期收益。 在收購完成且普通股根據認購收據協議交付之前，訂閲收據的持有人僅擁有下述權利本次發行的詳情”.

證券市場

目前沒有 市場可以出售訂閲收據，訂閲收據的購買者可能無法轉售根據本招股説明書補充文件購買的訂閲收據。向公眾提供的訂閲 收據的價格和將要發行的訂閲收據數量由公司與主要承銷商之間的談判決定。為每張訂閲收據支付的價格可能與本次發行後 訂閲收據在公開市場上的交易價格無關。公司無法預測訂閲收據將以什麼價格進行交易，也無法保證 訂閲收據會出現活躍的交易市場，也無法保證，如果得到發展，這樣的市場會持續下去。公司已向多倫多證券交易所申請在多倫多證券交易所上市根據本招股説明書補充文件發行的認購收據和根據認購收據 條款發行的普通股（包括根據超額配股權發行的認購收據和根據此類認購收據條款可發行的普通股）。此外，公司已向紐約證券交易所申請 ，要求在紐約證券交易所上市根據認購收據條款發行的普通股（包括根據超額配股權發行的認購收據條款可發行的普通股）。 訂閲收據不會在紐約證券交易所上市。無法保證認購收據將被接受在多倫多證券交易所上市，也無法保證根據認購收據條款發行的普通股將被接受 在多倫多證券交易所或紐約證券交易所上市。

S-41

市場價格

認購收據和根據其條款可發行的普通股的市場價格可能會因與公司業務相關的各種因素而波動，包括新進展的公告、公司經營業績的波動、認購收據或普通股在市場上的銷售、未能達到分析師的預期、就本次發行以及總體市場狀況或全球經濟發佈的公告。加拿大和美國的股票市場過去曾經歷過大幅的價格波動，這與公司或其他受影響公司的經營業績無關。無法保證認購收據和普通股的市場價格將來不會出現重大波動，包括與公司業績無關的 波動。

發行額外普通股

彭比納斯的條款允許它以彭比納董事會規定的對價和條款和條件發行無限數量的普通股，在許多情況下，未經公司股東的批准。作為本次發行的一部分，公司最多可以發行●張訂閲收據，其中包括 可根據本次發行發行的●認購收據和承銷商全額行使超額配股權時可發行的●訂閲收據，每張收據均代表獲得一股 (1) 股普通股的權利。除非如下所述分配計劃，公司可以在後續發行中發行額外的普通股（包括通過出售可轉換或可行使的證券或 可兑換成普通股的證券）。公司還可能發行普通股為未來的收購提供資金。公司無法預測未來普通股發行的規模，也無法預測未來普通股的發行和銷售 將對認購收據或普通股的市場價格產生的影響。發行大量額外普通股，或認為可能發行此類普通股，可能會對 認購收據或普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股的額外發行，投資者的投票權可能會被削弱，公司的每股收益可能會被稀釋。

分紅

認購收據 （包括行使超額配股權時可能發行的認購收據）的持有人將有權就記錄日期 從發行截止日開始但不包括收購截止日或終止日期（如適用）起的普通股股息獲得等值股息，並與之同時支付。公司對普通股支付的任何股息以及 相應的認購收據可能應收的股息等值款項可能會波動。為了更加確定地起見，如果彭比納董事會宣佈，訂閲收據持有人有資格獲得的第一筆股息等值款項將涉及在2024年3月29日左右支付給截至2024年3月15日的登記股東的普通股持有人的股息。 股息的支付由公司董事會自行決定，除其他外，取決於彭比納的財務狀況、總體業務狀況以及董事會將來可能認為相關的其他因素。此外，如果收購預期產生的自由現金流沒有實現，再加上根據本次發行的認購收據條款發行的額外普通股可能產生的稀釋效應 ，則收購後公司支付股息的能力可能會受到不利影響。

託管中的資金

託管資金將存放在託管中 ，以待託管釋放通知和指示的送達或終止時間到來。只有在滿足以下條件時，才會發佈託管發行通知和指示

在終止時間之前，託管解除條件已得到滿足。無法保證託管釋放條件將在終止時間之前或 得到滿足。

S-42

在終止時間之前滿足託管解除條件後，可以根據認購收據協議的條款，在預計收購完成前七 (7) 個工作日 向公司發放託管資金，減去 託管承銷商費用和支付任何未付股息等值款項所需的任何金額，並將用於為部分收購價格提供資金。但是，在此類資金髮放之後，收購的完成可能不會在這樣的七（7）個工作日 天內、終止時間之前或根本不發生，在這種情況下，公司將被要求根據認購收據協議將此類已發放的資金退還給訂閲收據代理人。

此外，支付給訂閲收據持有人的股息等值款項將從託管基金中支付。支付給訂閲收據持有人的終止付款 也將從託管基金中支付。如果終止時的託管資金餘額不足以支付應支付給訂閲收據持有人 的終止款總額，則根據訂閲收據協議，Pembina必須向作為訂閲收據持有人的代理人的訂閲收據代理人支付終止時託管的 資金金額與應付給訂閲收據持有人的終止款總額之間的差額訂閲收據。無論哪種情況，訂閲收據的持有人都必須依靠公司來償還此類資金，因為足夠的 金額將不再存放在託管中。

與收購有關的風險

收購結束

預計 的發行截止日期將在收購截止日期之前。收購的完成受某些條件的約束，包括獲得監管部門的批准以及滿足或豁免其他慣例成交 條件。請參見這個 收購購買和銷售協議。但是，無法保證這些條件會及時得到滿足或放棄，或者根本無法保證。因此，無法保證 收購會完成，也無法保證如果收購完成，將按照本招股説明書補充文件中描述的條款進行。如果託管發行通知和指示未在終止時間當天或之前送達，則訂閲收據代理人將 在終止日期後的第三個工作日之前向每位訂閲收據持有人付款，相應的終止付款以及支付終止款後剩餘的託管資金應由 訂閲收據代理人向公司支付。因此，認購收據的持有人不會參與普通股交易價格的任何上漲，並且在此類資金歸還之前，將被限制將專門用於購買 認購收據的資金用於任何其他投資機會。請參見本次發行的詳情”.

儘管 預計將在2024年上半年完成收購，但在某些情況下，買賣協議允許交易最遲在2024年10月1日完成。在收盤之前的一段時間內，Enbridge 必須以正常方式經營收購業務的業務。但是，鑑於收購結束之前可能有一段漫長的過渡期，因此無法保證被收購業務的業務、運營和資產不會受到幹預事件的不利影響。儘管完成收購的條件是整體上對轉讓權益沒有發生任何重大不利影響，但在此條件得不到滿足之前， 收購的業務有可能受到重大影響。

長時間延遲獲得監管部門 的批准或在此類批准中施加不利的條款和/或條件可能會對公司完成收購的能力以及公司的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

過渡服務協議下的信賴

根據過渡服務協議，Enbridge將向Pembina（或其 適用子公司）提供（或讓其適用的關聯公司提供）某些服務，以協助 Pembina 運營部分服務

S-43

收購的目前由Enbridge根據COSA運營的業務。請參見收購購買和銷售協議過渡服務協議。 的結果是，彭比納將依賴Enbridges的人員、合同合規、專業知識、技術資源和信息系統、專有信息和判斷力來提供過渡服務協議（ ）下的服務，在該協議中，公司管理運營風險的能力可能受到限制。無法保證Enbridge根據過渡服務協議提供的服務足以讓公司開展收購業務的 業務，也無法保證按照目前的設想促進業務運營的高效和有效過渡。如果Enbridge不按當前 的設想提供過渡服務協議下的服務，則收購業務和公司的業務、財務狀況和未來業績可能會受到負面影響。如果在過渡服務協議到期後，Pembina無法提供這些 服務，則Pembina可能會遇到運營困難並增加成本。此外，根據《過渡服務協議》提供的服務的成本可能高於同意《過渡 服務協議》時此類服務的成本。

未能實現此次收購的預期收益

公司認為，此次收購將為公司帶來某些好處。 收購的部分或全部好處有可能獲得，包括下文所述的好處此次收購 收購 理由，可能無法實現，也可能無法在公司預期的時間內發生。這些 收益的實現可能會受到多種因素的影響，包括本招股説明書補充文件和招股説明書中披露的因素，以及以提及方式納入招股説明書的文件，其中許多因素超出了公司的控制範圍。

實現此次收購的預期收益，包括預期的增長和潛在的協同效應，將部分取決於 Pembinas 能否有效運營目前由Enbridge根據COSA運營的部分收購業務。為了有效運營收購業務的所有資產，彭比納必須建立與收購業務相關的適當的 運營、行政、財務、管理系統和控制職能，其中一些職能將要求目前在Enbridge僱用的必要人員在收購完成後按照買賣協議的規定繼續在Pembina 工作。這將需要彭比納斯管理團隊的關注。這種管理層注意力的轉移以及彭比納在完成運營過渡（包括吸引和留住必要的人員）和整合收購業務時可能遇到的任何其他困難，都可能對彭比納的業務、財務狀況、 經營業績和現金流產生不利影響。過渡和整合過程可能會導致持續的業務、客户和員工關係中斷，這可能會對Pembina實現收購的全部或部分預期 收益的能力產生不利影響。無法保證Pembina能夠在收購完成後有效地過渡運營權並運營收購的業務。

負債增加

如果收購 按照《購買和銷售協議》中規定的條款完成，則公司預計將在公司現有的信貸額度下或通過發行債務 證券借入高達● 美元的貸款，為收購價的剩餘部分提供資金。此類額外負債將意味着公司合併負債的實質性增加，並將增加公司的利息支出 和還本付息義務，並可能對公司的經營業績和/或信用評級產生不利影響。此外，截至2023年12月12日，Alliance的現有債務總額預計約為3.27億美元，作為收購的一部分，將由彭比納承擔，並在收購完成時計入公司的合併負債。

公司現有和未來的負債水平，包括增加Alliance和Aux Sable的現有和未來債務， 可能會對公司產生重要影響，包括：對公司的信用評級產生負面影響；公司獲得額外債務的能力

S-44

必要時用於營運資金、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的的融資可能會受到減損，或者此類融資可能無法以優惠條件提供 ；公司申報股息（包括普通股分紅）的能力可能會受到損害；這可能會限制公司適應不斷變化的市場條件的能力，使公司 與債務較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及公司可能更容易受到公司業務或總體經濟狀況的衰退。

除其他外，公司償還增加的債務的能力將取決於其未來的財務和經營業績，這些表現將受到當前經濟狀況、利率波動以及財務、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是公司無法控制的。如果公司的經營業績不足以償還其當前或未來的債務，則公司可能被迫採取行動，例如減少股息、減少或推遲業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產、重組或 債務再融資，或尋求額外的股權資本。

參見風險因素一般風險因素債務還本付息和 風險因素一般風險因素信用評級在 AIF 中。

收購和相關成本

該公司預計將承擔與完成收購相關的鉅額成本。此類成本中的絕大多數將是收購產生的非經常性費用，將包括與收購相關的交易成本以及與彭比納承擔運營被收購的 業務資產以及將收購的業務整合到公司業務相關的成本。假設收購業務的資產運營權以及將收購的 業務整合到公司業務中，可能會產生額外的意想不到的成本。

S-45

審計師、過户代理人和註冊商

該公司的審計師是加拿大艾伯塔省卡爾加里特許專業會計師事務所畢馬威會計師事務所。

普通股的註冊和過户代理是加拿大Computershare信託公司，其主要辦公室位於艾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多。美國普通股的共同註冊和過户代理是美國Computershare Investor Services，其主要辦公室位於科羅拉多州戈爾登。訂閲收據的註冊商和過户代理人 將是其位於艾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多的主要辦公室的訂閲收據代理。

法律事務

與本次發行有關的某些法律事務將由Blake、Cassels & Graydon LLP代表公司就加拿大法律事宜轉交，保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所將代表公司轉交美國法律事務。與本次發行有關的某些法律事宜將由Stikeman Elliott LLP（ ）代表承銷商移交（涉及加拿大法律事務），Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP將代表承銷商移交美國法律事務。

專家的興趣

截至本招股説明書補充文件發佈之日，Blake、Cassels & Graydon LLP的合夥人和關聯公司，作為一個集團， Stikeman Elliott LLP的合夥人和關聯公司直接或間接實益擁有公司任何類別證券的不到百分之一。

畢馬威會計師事務所 已確認，根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的立法或法規，他們對公司是獨立的。畢馬威 LLP 還證實，根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是公司的獨立會計師。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

作為本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明的一部分，已經或將要向美國證券交易委員會提交以下文件： (i) 下述文件以引用方式納入的文檔；（ii）加拿大公司法律顧問Blake、Cassels & Graydon LLP的同意；（iii） 公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意；（iv）公司董事和高級管理人員的委託書。

S-46

基本架招股説明書

沒有證券監管機構對這些證券發表意見，提出其他主張是違法的。

這份簡短的招股説明書已根據加拿大各省的立法提交，該立法允許在本招股説明書最終確定後確定有關 這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。該立法要求在同意購買任何此類證券後，在規定的時間內向買方交付包含遺漏的 信息的招股説明書補充文件（根據以下規定購買任何買家除外） 在市場上 分佈（定義見此處）。這份簡短的招股説明書的提交依據是經驗豐富的知名發行人免於遵守初步基礎招股説明書的要求。

本招股説明書中以引用方式納入了向加拿大 證券委員會或類似機構提交的文件中的信息。 此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向彭比納管道公司祕書索取，地址為艾伯塔省卡爾加里市西南第八大道585號，T2P 1G1， 電話 (403) 231-7500，也可以通過電子方式在www.sedarplus.ca上獲得。#4000

簡短 FORM BASE SHELF 招股説明書

新問題		2023年12月13日

彭比納管道公司

普通股

優先股 股

認股證

債務證券

訂閲收據

單位

彭比納管道公司 （彭比納或公司）可以不時向公眾發行和發行：（a）公司資本中的普通股（普通股）；（b）公司資本中可系列發行的A類優先股 股（優先股）；（c）購買普通股（認股權證）的認股權證；（d）債券、債券，公司 種類、性質或描述的債務（統稱債務證券）的票據或其他證據；（e）公司的認購收據（認購收據）；或（f）包含上述任何 組合（單位以及普通股、認股證、債務證券和認購收據，統稱證券）的單位，在 本簡短的基礎上架招股説明書（包括此處的任何修正案（招股説明書）有效的25個月內。

證券可以單獨發行，也可以合併發行，金額、價格和條款將根據市場狀況和 公司在銷售時可能認為相關的其他因素確定，並在一份或多份上架招股説明書補充文件（每份為招股説明書補充文件）中列出。在法律允許的情況下，證券可以在加拿大和/或美國以及其他地方 發行和出售。

該公司是一家外國私人發行人，在 加拿大和美國採用的多司法管轄區披露制度下，允許該公司根據加拿大的披露要求編寫本招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。Pembinas financial 報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的，因此可能無法與美國公司的財務 報表進行比較。

潛在投資者應意識到，在 加拿大和美國，購買證券可能會產生税收後果，本文或任何適用的招股説明書補充文件中可能未對此進行全面描述。潛在投資者應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的税務披露，並諮詢 獨立税務顧問。

這些證券尚未獲得美國證券交易所 委員會（SEC）或任何州證券監管機構的批准或反對，美國證券交易委員會或任何州證券監管機構也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬犯罪行為 。

公司是根據加拿大艾伯塔省法律組建的，其部分或全部董事和高級管理人員是加拿大居民，本招股説明書中提到的部分或全部專家是加拿大居民，以及公司的全部或大部分資產和這些人的資產位於加拿大境外， ，這一事實可能會對潛在投資者根據美國聯邦證券法強制執行民事責任的能力產生不利影響美國的。請參見民事責任的可執行性”.

證券與特定發行有關的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，在 適用的情況下，可能包括：(a) 就普通股而言，發行的普通股數量、發行價格和貨幣（如果發行是固定價格分配）、發行價格和貨幣的確定方式 （如果發行是非固定價格分配）) 以及與所發行普通股有關的任何其他條款；(b) 就優先股而言，特定系列 優先股的名稱、發行的優先股數量、發行價格或確定發行價格的方式、優先股發行的貨幣、任何投票權、股息率、股息支付 日期、Pembina或持有人選擇的任何贖回條款或其他條款、任何交換或轉換條款以及與所發行優先股有關的任何其他特定條款；(c) 就認股權證而言，普通股的名稱、編號和 條款可在行使認股權證時購買，任何會導致調整行使認股權證時可購買的普通股數量、權證行使價格、 行使認股權證的日期和期限、發行認股權證所使用的貨幣以及與發行認股權證有關的任何其他特定條款的機制或程序；(d) 對於債務證券，債務證券的具體名稱、本金 金額、幣種發行哪些債務證券，到期日，利息準備金，授權面值、發行價格、契約、違約事件、Pembina 或持有人 選擇的任何贖回或撤回條款或其他條款、任何交易所或轉換條款，無論債務證券是彭比納的優先債務還是次級債務，以及與所發行債務證券有關的任何其他特定條款；(e) 如果是訂閲收據，則提供的 張訂閲收據，發行價格、提供訂閲收據時使用的貨幣、條款、條件和機制或程序用於將此類認購收據轉換為或行使 普通股或其他證券，或根據該等認購收據，其持有人將有權獲得普通股或此類其他證券以及與所發行認購收據有關的任何其他特定條款；以及 (f) 對於 單位，發行單位的數量、發行價格、發行單位時使用的貨幣、單位和構成單位的證券的條款以及與所提供的單位有關的任何其他條款。公司還可以 在招股説明書補充文件中納入與證券有關的具體條款，這些條款不在本招股説明書規定的參數範圍內。

適用的加拿大證券立法允許在本招股説明書中省略的所有 信息將在每次證券發行時確定，並將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將連同本招股説明書一起交付給潛在買家，除非根據以下規定進行任何銷售 在市場上分佈（定義見 National Instrument 44-102 書架分佈（在 44-102 中）。自招股説明書補充文件發佈之日起，出於加拿大證券立法的目的，且僅用於發行招股説明書補充文件所涉及的證券，每份招股説明書補充文件將被視為通過引用 納入本招股説明書。

根據本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件發行的證券僅在可以合法出售的 司法管轄區內構成此類證券的公開發行，並且只能由獲準出售此類證券的人員。Pembina可以：（a）向或通過以委託人身份購買的承銷商或交易商； （b）直接向一個或多個買家提供和出售證券；或（c）通過代理人，

i

在法律允許的情況下，在每種情況下均為現金或其他對價。與特定證券發行有關的招股説明書補充文件將確定Pembina聘請的與此類證券的發行和銷售有關的每位承銷商、交易商或代理人（適用於 ），並將規定此類證券的發行條款，包括此類證券的分配方法、 發行給彭比納的淨收益（如果可確定）以及應支付給Pembina的任何費用、折扣或任何其他補償承銷商、經銷商或代理商（如適用），以及計劃中的任何其他重要條款分佈。證券可以在一次或多筆交易中不時以固定價格或非固定價格發行和出售，此類價格參照證券在特定市場的現行價格確定，以 銷售時的市場價格或與買方協商的價格進行銷售，包括在被視為交易中的銷售 在市場上分配，包括 直接在多倫多證券交易所（TSX）、紐約證券交易所（NYSE）或其他現有證券交易市場進行的銷售，以及隨附的招股説明書補充文件中規定的分配。 發行證券的價格可能因買家之間以及證券發行期間而異。如果證券以非固定價格發行，則 承銷商、交易商或代理人的補償（視情況而定）將按買方為此類證券支付的總價格超過或低於 承銷商、交易商或代理人（如適用）支付給彭比納的總收益的金額增加或減少。見分配計劃”.

除非與特定證券發行有關的招股説明書補充文件 中另有規定，否則與任何證券發行有關，但不包括 在市場上分銷，在 適用法律的前提下，承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可以超額配售或實施旨在穩定或維持所發行證券市場價格的交易，其價格高於公開 市場原本可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可以隨時終止。沒有承銷商或交易商參與 在市場上根據本 招股説明書進行分配，也不得與任何此類承銷商或交易商共同行事或共同行事的任何個人或公司進行任何旨在穩定或維持已發行證券或與根據該招股説明書發行的證券相同 類別的證券的市場價格的交易 在市場上根據本招股説明書進行分配，包括出售總數或本金 金額的證券，這將導致承銷商或交易商在證券中出現超額配置頭寸。請參見分配計劃”.

承銷商、交易商或代理人均未參與本招股説明書的編寫，也未對本招股説明書的內容進行任何審查。

公司已發行和流通的普通股在多倫多證券交易所上市和上市交易，代碼為PPL，並在 NYSE 上市，代碼為PBA。2023年12月12日，即本招股説明書發佈前多倫多證券交易所和紐約證券交易所的最後一個交易日，多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股的收盤價分別為45.31美元和33.34美元。 已發行和流通的A類優先股，系列1，A類優先股，系列3，A類優先股，系列5，A類優先股，系列7，A類優先股，系列9，A類優先股，系列15，A類優先股，系列17，A類優先股，系列19，A類優先股，系列21，A類優先股，系列22和A類優先股， Pembina 的第 25 系列在多倫多證券交易所上市並上市交易，代碼為 PPL.PR.A、PPL.PR.C、PPL.PR.E、PPL.PR.G、PPL.PR。.I、PPL.PR.O、PPL.PR.Q、PPL.PR.S、 PPL.PF.A、PPL.PF.B 和 PPL.PF.E 分別是。2023年12月12日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所繫列1、系列3、系列5、系列7、 系列9、15、系列17、19、21、系列22和25系列A類優先股的收盤價為19.50美元、17.70美元、16.65美元、17.62美元、19.56美元、18.58美元，分別為18.40美元、22.58美元、19.22美元、22.85美元和19.81美元。

根據本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件可通過任何市場出售優先股、認股權證、債務證券、認購收據或單位，買方可能無法轉售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件購買的優先股、認股權證、債務證券、認購收據或單位。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則優先股、認股權證、債務證券、認購收據和單位將不會在任何證券或證券交易所上市。這可能會影響

ii

二級市場優先股、認股權證、債務證券、認購收據和單位的定價、交易價格的透明度和可用性、 優先股、認股權證、債務證券、認購收據和單位的流動性以及發行人監管的範圍。請參見風險因素”.

證券的每次發行都需要Blake、Cassels & Graydon LLP代表彭比納批准某些法律事宜。

投資本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件提供的證券涉及風險。請參見風險 因素”.

截至本招股説明書發佈之日，彭比納已確定其有資格成為WKSI一攬子訂單（定義見此處）的知名經驗豐富的發行人 。請參見知名經驗豐富的發行人對豁免的依賴”.

公司的主要和 註冊辦事處位於艾伯塔省卡爾加里市西南第八大道585號 #4000，T2P 1G1。

公司董事安妮-瑪麗·安斯沃思、辛西婭 Carroll、Ana Dutra和Bruce D. Rubin均居住在加拿大境外，並已指定公司作為訴訟服務代理人，地址為艾伯塔省卡爾加里市西南第八大道585號，T2P 1G1。#4000 告知買方，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

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目錄

詞彙表			1
前瞻性陳述			3
非公認會計準則財務 指標			4
以引用方式納入的文檔			4
營銷材料			6
在哪裏可以找到更多信息			6
匯率			7
民事責任的可執行性			7
彭比納管道公司			9
合併資本化			9
價格範圍和交易量			9
所得款項的使用			12
普通股和優先股的描述			12
認股權證的描述			14
債務證券的描述			15
訂閲收據的描述			18
單位的描述			19
收入覆蓋率			20
分配計劃			21
加拿大和美國聯邦所得税 的某些注意事項			22
風險因素			22
審計師、註冊商和過户代理人			25
法律事務			25
專家的興趣			25
對經驗豐富的知名發行人依賴豁免			25
作為註冊聲明的一部分提交的文件			26

詞彙表

在本招股説明書中，以下術語的含義如下。

ABCA 的意思是 《商業公司法》(艾伯塔), 經修正, 包括據此頒佈的條例.

AIF是指彭比納於2023年2月23日發佈的截至2022年12月31日止年度的年度信息表。

年度MD&A是指管理層於2023年2月23日 對彭比納截至2022年12月31日止年度的財務和經營業績的討論和分析。

董事會是指彭比納的董事會。

A類優先股是指在首都彭比納可系列發行的A類優先股。

B類優先股是指彭比納首都的B類優先股。

普通股是指彭比納首都的普通股。

公司或彭比納是指彭比納管道公司，一家根據加拿大 艾伯塔省法律組建的公司，除非上下文另有要求，否則包括其子公司。

債務證券是指根據本招股説明書和一份或多份招股説明書補充文件可能不時發行的債券、債券、 票據或其他公司任何種類、性質或描述的債務證據。

公認會計原則是指加拿大不時生效的普遍接受的會計原則。

信息通告是指彭比納於2023年3月17日發佈的與2023年5月5日舉行的 股東年會有關的管理信息通告。

中期MD&A是指管理層對彭比納截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務和 經營業績的討論和分析。

NI 41-101 表示國家儀器 41-101 招股説明書一般要求.

NI 44-102 表示國家儀器 44-102 Shelf 發行版.

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

期權計劃是指股東於2011年5月26日批准的彭比納的股票期權計劃，修訂後分別於2016年11月20日、2020年2月26日、2022年8月3日和2023年8月3日生效。有關期權計劃的更多信息，請參閲有關長期激勵計劃股票期權 計劃的信息在信息通告中。

期權是指彭比納根據期權 計劃授予的購買普通股的期權。

優先股是指根據本招股説明書和一份或 份招股説明書補充文件可能不時發行的A類優先股。

SEC 是指美國證券交易委員會。

1

證券是指根據本招股説明書和一份或多份招股説明書補充文件可能不時發行的普通股、優先股、認股權證、 債務證券、認購收據和單位。

系列1A類優先股是指2013年7月26日發行的累計可贖回利率重置的公司 系列1的A類優先股。

系列1次級票據是指4.80％ 固定到固定公司於2021年1月25日發行的利率次級票據，第一系列票據，將於2021年1月25日發行。

系列3A類優先股是指2013年10月2日發行的公司 系列3的累計可贖回利率重置的A類優先股。

5系列A類優先股是指2014年1月16日發行的累計可贖回 利率重置的公司A類優先股（第5系列）。

第五系列中期票據 是指公司於2015年2月2日和2023年6月22日發行並於2025年2月3日到期的3.54％的中期票據，即第5系列。

系列6中期票據是指公司於2015年6月16日和2023年6月22日發行並於2027年6月15日到期的4.24％的中期票據，即第6系列。

第7系列A類優先股是指2014年9月11日發行的累計可贖回利率 重置公司第7系列A類優先股。

第9系列A類 優先股是指公司於2015年4月10日發行的累計可贖回利率重置的公司第9系列A類優先股。

第14系列中期票據是指公司於2019年9月12日發行的2.56％的中期票據，即第14系列，於 於2023年6月1日到期。

15系列A類優先股是指公司於2017年10月2日發行的累計可贖回利率重置的公司第15系列A類 優先股。

系列17A類優先股 是指2017年10月2日發行的公司第17系列A類優先股的累計可贖回利率重置。

19 系列 A 類優先股指公司於 2017 年 10 月 2 日發行的累計可贖回利率重置的 A 類優先股，即 19 系列。

第19系列中期票據是指公司於2023年6月22日發行並於2026年6月22日 到期的5.72％的中期票據，即第19系列。

2021-A 系列 A 類優先股指 累計可贖回 固定到固定對2021年1月25日 發行的公司2021-A系列A類優先股進行評級。

21系列A類優先股是指2017年12月7日發行的公司第21系列A類優先股累計可贖回的最低利率重置 。

22系列A類優先股 股指公司於2023年3月1日發行的累計可贖回浮動利率A類優先股，即第22系列。

第25系列A類優先股是指公司於2019年12月16日發行的累計可贖回利率重置的A類優先股，即第25系列。

2

股東是指普通股的持有人。

訂閲收據是指根據本招股説明書和一份或多份 招股説明書補充文件可能不時簽發的 Pembina 的訂閲收據。

TSX 指多倫多證券交易所。

單位是指包含根據本招股説明書和一份或多份 招股説明書補充文件可能不時發行的證券的任意組合的單位。

美國或美國是指美利堅合眾國。

《美國交易法》是指美國 1934 年《證券交易法》，經修正。

《美國證券法》是指美國1933 年《證券法》，經修正。

認股權證是指根據本招股説明書和一份或多份招股説明書 補充文件可能不時發行的購買普通股的認股權證。

導入單數的單詞包括複數，以及 反之亦然，並且指代任何性別的詞語都包括所有性別。

除非另有説明，否則本招股説明書中的財務信息，包括此處以引用方式納入的文件， 均根據不時生效的GAAP編制，該準則目前是國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》，在某些重要方面與美國 州普遍接受的會計原則不同。因此，彭比納斯的財務報表可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

前瞻性陳述

本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的某些文件中包含的某些陳述構成美國意義上的前瞻性 陳述1995 年《私人證券訴訟改革法》以及適用的加拿大證券立法所指的前瞻性信息（統稱為 前瞻性陳述）。

除了以下警示性聲明外，關於此處以引用方式納入的文件中包含 的前瞻性陳述，潛在購買者應參閲前瞻性陳述和信息在 AIF 和前瞻性陳述& 信息 出現在年度MD&A和臨時MD&A中，以及此處以引用方式納入並在本文件發佈之日之後提交的任何文件的諮詢部分。

所有前瞻性陳述均基於彭比納當前的預期、估計、預測、信念和假設，這些預期、估計、預測、信念和假設基於發表前瞻性陳述時可用的信息 ，並結合彭比納的經驗及其對歷史趨勢的看法。前瞻性陳述通常由預測、 繼續、估計、預期、可能、將、預測、應該、可能、相信、計劃、意圖、 設計、目標、承諾、查看、指示、維護、探索、構想、預測、日程、目標、 戰略、可能性、潛力、目標、目標、提議、目標以及暗示未來事件或未來表現的類似表達方式來識別。特別是，本招股説明書 包含與本文所述證券出售收益的潛在用途有關的前瞻性陳述，並以參考方式納入了與彭比納的未來計劃、增長項目、業務 戰略和未來運營的預期業績有關的前瞻性陳述。

3

彭比納在得出結論或做出前瞻性陳述中列出的 預測、預測、預測或估計時，通常會應用各種因素或假設，這些信息基於彭比納在做出此類前瞻性陳述時目前獲得的信息，包括 下描述的因素和假設前瞻性陳述和信息在 AIF 和前瞻性陳述& 信息在年度MD&A和臨時MD&A中。彭比納認為，截至本文發佈之日或本文以引用方式納入的文件中規定的日期，前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但無法保證這些預期會被證明是 正確的，不應過分依賴本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中預期的結果或事件存在重大差異。這些已知和未知的風險、不確定性和其他因素包括但不限於下述風險因素風險因素在本招股説明書 及以下版本中風險因素在AIF和年度MD&A中，以及在本報告發布之日之後提交的任何以引用方式納入的文件中描述的其他風險因素。但是， 不應將這些因素解釋為詳盡無遺。

本招股説明書中的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，併入本招股説明書的 文件中的前瞻性陳述自包含這些陳述的文件發佈之日作出。除非法律要求，否則彭比納沒有義務公開更新或修改此類前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此處以引用方式包含或納入的任何前瞻性陳述均受本警示聲明的明確限制。

非公認會計準則財務指標

本招股説明書中以引用方式納入的文件提到了某些未按照 公認會計原則規定、定義或確定的條款，包括淨收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益）、調整後的普通股每股息税折舊攤銷前利潤、來自經營活動的調整後現金流以及每股普通股經營活動的調整後現金流。彭比納管理層使用這些術語來評估彭比納及其 業務的業績。這些非公認會計準則財務指標沒有公認會計準則規定的標準化含義，因此不太可能與其他發行人提出的類似指標相提並論， 不應被解釋為收入、收益、經營活動現金流、毛利潤或根據公認會計原則作為彭比納斯業績指標計算的其他指標的替代指標。

這些非公認會計準則財務指標的含義在年度MD&A和中期MD&A中列出。其中還討論了每項非公認會計準則財務指標的 具體理由和與之相關的額外信息，包括與適用期內根據 與公認會計原則計算的最直接可比指標的對賬。請參見非公認會計準則指標在年度MD&A和臨時MD&A中。

以引用方式納入的文檔

本招股説明書中以引用方式納入了向加拿大各省 證券委員會或類似機構提交的文件中的信息。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求向彭比納公司祕書免費索取，地址為艾伯塔省卡爾加里市西南第八大道585號， T2P 1G1，電話 (403) 231-7500。#4000這些文件還可以通過互聯網在電子數據分析和檢索系統（SEDAR+）上獲得，該系統可在www.sedarplus.ca上訪問 ，也可以在SEC的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）上獲取，該系統可在www.sec.gov上訪問。

4

彭比納向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的以下文件以引用方式具體納入本招股説明書並構成本招股説明書的組成部分，前提是此類文件的內容經本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書中包含的 聲明修改或取代了本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中，並以引用方式納入本招股説明書 Ectus：

(a)

AIF；

(b)

彭比納截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 份經審計的年度合併財務報表及其附註和審計師報告；

(c)

年度 MD&A；

(d)

信息通告；

(e)

彭比納截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的 中期簡明合併財務報表及其附註；以及

(f)

中期 MD&A。

國家儀器 44-101 要求的任何類型的文件 簡表 招股説明書分發將以提及方式納入簡短的招股説明書中，包括任何重大變更報告（不包括保密提交的重大變更報告）、中期財務報告、年度財務報表 及其審計師報告、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、信息通告、年度信息表和公司在該日期之後向加拿大各省 證券委員會或類似機構提交的業務收購報告的本招股説明書被視為以引用方式納入本招股説明書中。此外，如果本招股説明書中以提及方式納入的任何文件或信息 包含在本 招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的6-K表格、40-F表格、20-F表格、10-K表、10-Q表或8-K表格（或任何相應的後續表格）中，則此類文件或信息應被視為以提及方式納入本招股説明書構成其一部分的註冊聲明（就表格6-K和表格8-K而言，如果且僅限於其中明確規定的範圍）。彭比納還可以在本招股説明書中以提及方式納入根據《美國交易法》向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，前提是隻有在表格6-K或8-K表中明確規定的情況下， 信息才被視為以引用方式納入。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件（或其一部分）中包含的任何聲明均應被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處的文件（或其一部分）中包含的聲明修改或 取代了該聲明。修改或取代聲明無需聲明其已修改或取代先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。作出修改性的 或取代陳述不得被視為出於任何目的承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對陳述 必須陳述的重大事實的遺漏，或從發表該聲明的情況來看，該陳述是作出不具誤導性的陳述所必需的。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不應被視為構成本招股説明書的一部分 。

如果公司在本招股説明書的幣種 期間向適用的證券監管機構提交了新的年度信息表，則先前的年度信息表以及在提交新年度信息表的公司財政年度開始之前提交的任何重大變更報告均應被視為不再以提及方式納入本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書進行證券的報價和銷售。根據新的年度財務報表以及附註

5

就此 以及審計師就此提交的報告，以及公司在本招股説明書發佈期間向相關證券監管機構提交的相關管理層討論和分析、所有先前的年度財務報表、中期財務報告以及相關的管理層討論和分析，應被視為不再以提及方式納入本招股説明書中， 用於未來根據本招股説明書進行報價和銷售的目的。

在本招股説明書發佈期間，公司向相關證券監管機構提交中期財務報告和相關管理層討論與分析 後，所有先前的中期財務報告以及在新的 中期財務報告之前提交的相關管理層討論和分析，均應被視為不再以提及方式納入本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書進行報價和銷售。此外，如果本招股説明書發佈期間 公司向相關證券監管機構提交了新的年度信息表，且相應的年度財務報表包括彭比納提交業務收購報告並以引用方式納入本招股説明書的收購業務的至少九個月的財務業績，則此類業務收購報告應被視為不再以提及方式納入本招股説明書中用於將來的報價 及下述證券的銷售。在本招股説明書發佈期間，公司向適用的證券監管機構提交了與年度股東大會有關的新情況通報， 先前就年度股東大會提交的信息通告應被視為不再以提及方式納入本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書進行證券報價和銷售。

一份或多份包含發行證券的具體可變條款以及與這些證券相關的其他信息的招股説明書補充文件將連同本招股説明書一起交付給此類證券的購買者（根據以下規定進行的任何銷售除外） 在市場上分配），並且 將被視為自適用的招股説明書補充文件發佈之日起以提及方式納入本招股説明書，僅用於分配《招股説明書補充文件》所涉及的證券。

潛在投資者應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 公司未授權任何人向潛在投資者提供不同的信息或其他信息。公司不在法律不允許要約的任何司法管轄區進行證券要約。

營銷材料

某些營銷材料（該術語在NI 41-101中定義）可能用於根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件進行證券的 分配。公司在分發招股説明書補充文件發佈之日和此類證券分配終止之前提交的任何與證券發行有關的營銷材料 的模板版本（該術語的定義見NI 41-101），僅用於分配《招股説明書補充文件》所涉及的證券，都將被視為通過引用 納入該招股説明書補充文件。

在哪裏可以找到更多信息

公司已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了與證券有關的 表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息，根據美國證券交易委員會規章制度的允許或要求，註冊聲明中的某些項目包含在註冊 聲明的附錄中。請參見作為註冊聲明的一部分提交的文件。本招股説明書中包含或以引用方式納入的關於任何 合同、協議或其他提及文件內容的陳述不一定完整，

6

每種情況，讀者都應參考註冊聲明中的附錄，以獲得對合同、協議或其他相關文件的完整描述。公司每次根據註冊聲明出售 證券時，都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該證券發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。

公司受《美國交易法》和適用的加拿大 證券立法的信息報告要求的約束，並據此向加拿大各省的證券委員會或類似機構和 SEC 提交和提供年度和季度財務信息以及重大變更報告、業務收購報告和其他材料。在加拿大和美國採用的多司法管轄區披露制度下，通常允許公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息 按照加拿大的披露要求編寫，而加拿大披露要求與美國的披露要求不同。潛在購買者可以閲讀和下載公司向加拿大證券委員會或 類似機構提交的任何公開文件，該文件載於SEDAR+上的彭比納斯個人資料，網址為www.sedarplus.ca。公司向美國證券交易委員會提交和提供的報告和其他信息可以在美國證券交易委員會EDGAR網站www.sec.gov上的彭比納斯個人資料 上閲讀和下載。

匯率

在本招股説明書中，所有美元金額均以加元表示。因此，所有提及美元或美元均指加拿大 的合法貨幣，所有提及美元均指美國的合法貨幣。在本招股説明書中，除非另有説明，否則在本招股説明書中，除非另有説明，否則使用加拿大銀行於2023年12月12日公佈的將一美元兑換成加元的每日平均匯率，將美元金額轉換為加元 。

下表列出了加拿大銀行報告的期末每日平均匯率、平均每日匯率以及一美元兑換加元的最高 和最低日平均匯率。

		九個月已結束 9月30日								年終了 十二月三十一日
		2023				2022				2022				2021				2020
期末		$	1.3520			$	1.3707			$	1.3544			$	1.2678			$	1.2732
平均值		$	1.3457			$	1.2828			$	1.3011			$	1.2535			$	1.3415
高		$	1.3807			$	1.3726			$	1.3856			$	1.2942			$	1.4496
低		$	1.3128			$	1.2451			$	1.2451			$	1.2040			$	1.2718

加拿大銀行 報告稱，2023年12月12日，將一美元兑換成加元的每日平均匯率為1.00美元等於1.3599美元。

民事責任的可執行性

彭比納是一家根據加拿大艾伯塔省法律組建並受其管轄的公司，其 的主要營業地點在加拿大。其部分或全部董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的部分或全部專家是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，彭比納斯 的全部或大部分資產以及此類人員的資產位於美國境外。因此，美國的買方可能難以在美國境內向那些不是美國居民的董事、高級管理人員和專家提供法律程序文件，也很難對他們執行美國法院以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的判決

7

或美國境內任何州的證券法。彭比納的加拿大律師Blake、Cassels & Graydon LLP告知彭比納，如果獲得判決的美國法院對該事項的管轄權依據得到加拿大法院出於相同目的的承認，則僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為前提的美國法院 的判決有可能在加拿大強制執行。Blake、Cassels & Graydon LLP還告知彭比納，能否僅根據美國聯邦證券法規定的責任 在加拿大提起訴訟，存在重大疑問。

Pembina向美國證券交易委員會提交了F-10表格的註冊聲明（本招股説明書構成其中的一部分），同時向美國證券交易委員會提交了在F-X表格上委託送達訴訟程序的代理人。根據F-X表格，Pembina 指定CT Corporation System作為其在美國代理送達訴訟程序，這些訴訟與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序以及因發行證券而在美國 法院提起或涉及彭比納的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是根據本招股説明書構成其一部分的證券發行所引起、與之相關或與之有關的。

8

彭比納管道公司

Pembina是一家領先的能源運輸和中游服務提供商，為北美能源行業服務超過65年。彭比納擁有由液態碳氫化合物和天然氣管道、天然氣收集和加工設施、石油和液化天然氣基礎設施和物流服務以及出口碼頭業務組成的綜合網絡。通過 Pembinas 的綜合價值鏈，它尋求提供安全可靠的能源解決方案，連接世界各地的生產者和消費者，支持更可持續的未來，並使客户、投資者、員工和社區受益。 有關 Pembina 及其運營部門的業務和運營的描述，請參閲彭比納斯業務和運營的描述在 AIF 和細分市場業績業務概述在 年度 MD&A 和中期 MD&A 中。

合併資本額

自2023年9月30日以來，除了償還彭比納無抵押15億美元循環信貸額度（循環信貸額度還款）下約3.58億美元的債務外，公司的股票和貸款資本合併後沒有發生任何重大變化。

價格範圍和交易量

普通股在多倫多證券交易所上市和上市交易，代碼為PPL，在紐約證券交易所上市和上市交易代碼為PBA。 下表列出了2022年12月1日至2023年12月12日多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股的月度價格範圍和交易量。

		TSX (PPL)(1)																紐約證券交易所 (PBA)(1)
月		高 ($)				低 ($)				關閉 ($)				音量				高 （美元）				低 （美元）				關閉 （美元）				音量
2022
十二月		$	49.62			$	44.20			$	45.96				31,579,728			$	36.93			$	32.28			$	33.95				5,187,836
2023
一月		$	49.22			$	44.44			$	47.21				33,471,084			$	36.78			$	32.80			$	35.50				4,208,717
二月		$	47.37			$	44.22			$	44.80				42,078,675			$	35.58			$	32.57			$	32.84				4,825,421
三月		$	46.95			$	40.82			$	43.78				71,313,793			$	34.36			$	29.59			$	32.40				7,919,460
四月		$	45.58			$	43.90			$	44.60				35,562,987			$	34.18			$	32.16			$	32.93				4,343,975
五月		$	44.80			$	40.85			$	41.10				46,240,491			$	33.09			$	30.09			$	30.27				6,259,578
六月		$	43.75			$	39.70			$	41.65				77,905,105			$	32.69			$	30.07			$	31.44				5,021,688
七月		$	42.05			$	40.19			$	41.75				49,512,644			$	31.90			$	30.25			$	31.68				4,206,436
八月		$	42.42			$	40.36			$	42.00				33,972,340			$	31.65			$	29.84			$	31.08				6,584,843
九月		$	42.73			$	40.30			$	40.84				58,428,363			$	31.48			$	29.81			$	30.06				7,052,442
十月		$	42.79			$	38.79			$	42.68				38,734,898			$	31.15			$	28.15			$	30.78				6,467,456
十一月		$	45.49			$	42.67			$	45.39				37,260,794			$	33.48			$	30.74			$	33.43				7,980,330
十二月 (1-12)		$	45.95			$	45.05			$	45.31				29,686,265			$	34.02			$	33.15			$	33.34				2,674,682

注意：

(1)	來源：彭博社。上表僅包括多倫多證券交易所（PPL）和紐約證券交易所（PBA）普通 股票的月度價格範圍和交易量。

1系列A類優先股、系列3A類優先股、系列5A類優先股、系列7A類優先股、系列9A類優先股、系列15A類優先股、系列15A類優先股、系列17A類優先股、系列19股A類優先股、系列21A類優先股、第22系列A類優先股和系列25股A類優先股上市並上市交易

9

多倫多證券交易所，分別以 PPL.PR.A、PPL.PR.C、PPL.PR.E、PPL.PR.G、PPL.PR.I、PPL.PR.O、PPL.PR.Q、 PPL.PR.PR.S、PPL.PF.A、PPL.PF.B 和 PPL.PF.E。下表列出了從2022年12月1日至2023年12月12日多倫多證券交易所繫列1、系列3、系列5、系列7、系列9、 15、系列17、系列19、21、系列22和25系列A類優先股的月度價格範圍和交易量。

		1系列A類優先股 (PPL.PR.A)(1)																第三系列 A 類優先股 (PPL.PR.C)(1)																第五系列 A 類優先股 （PPL.PR.E）(1)
月		高 ($)				低 ($)				關閉 ($)				音量				高 ($)				低 ($)				關閉 ($)				音量				高 ($)				低 ($)				關閉 ($)				音量
2022
十二月		$	17.21			$	16.25			$	16.93				118,919			$	17.25			$	15.95			$	16.40				106,762			$	17.97			$	16.60			$	17.25				175,357
2023
一月		$	19.00			$	17.01			$	18.41				101,125			$	18.30			$	16.40			$	18.00				47,490			$	19.27			$	17.27			$	18.96				156,157
二月		$	18.55			$	18.10			$	18.10				72,923			$	18.13			$	17.36			$	17.76				37,055			$	18.95			$	18.41			$	18.58				84,797
三月		$	18.24			$	17.14			$	17.45				74,982			$	17.75			$	16.79			$	17.30				46,485			$	18.70			$	17.55			$	18.50				131,692
四月		$	17.98			$	17.07			$	17.47				79,788			$	17.15			$	16.07			$	16.93				403,992			$	18.41			$	17.56			$	17.80				155,895
五月		$	17.60			$	16.31			$	16.50				79,968			$	16.84			$	15.71			$	15.83				36,182			$	17.90			$	16.30			$	16.50				42,690
六月		$	17.64			$	16.50			$	17.55				65,031			$	17.00			$	15.95			$	16.90				34,688			$	17.79			$	16.52			$	17.79				53,517
七月		$	18.21			$	17.40			$	18.01				120,418			$	17.50			$	16.75			$	17.50				29,810			$	18.20			$	17.43			$	17.75				55,972
八月		$	18.48			$	17.28			$	17.50				266,550			$	17.39			$	16.41			$	16.44				86,482			$	17.68			$	16.54			$	16.54				724,375
九月		$	18.99			$	17.27			$	18.56				173,302			$	17.94			$	16.34			$	17.66				55,277			$	17.68			$	16.53			$	17.56				218,871
十月		$	18.95			$	17.97			$	18.05				244,312			$	17.94			$	16.85			$	17.06				61,518			$	17.77			$	16.73			$	17.17				75,024
十一月		$	20.09			$	17.91			$	20.09				328,993			$	18.72			$	16.86			$	18.45				82,529			$	18.81			$	16.96			$	18.78				97,804
十二月 (1-12)		$	20.10			$	19.50			$	19.50				60,080			$	18.79			$	17.55			$	17.70				26,356			$	19.00			$	16.65			$	16.65				30,369

		7系列A類優先股 (PPL.PR.G)(1)																第9系列A類優先股 (PPL.PR.I)(1)																15系列A類優先股 (PPL.PR.O)(1)
月		高 ($)				低 ($)				關閉 ($)				音量				高 ($)				低 ($)				關閉 ($)				音量				高 ($)				低 ($)				關閉 ($)				音量
2022
十二月		$	17.53			$	16.10			$	16.95				99,244			$	19.58			$	18.86			$	19.38				106,932			$	20.83			$	19.20			$	19.73				193,319
2023
一月		$	18.80			$	16.57			$	18.20				72,440			$	22.68			$	19.39			$	21.95				68,998			$	22.97			$	19.75			$	22.37				207,831
二月		$	18.45			$	17.90			$	18.01				50,605			$	21.75			$	21.01			$	21.12				208,501			$	22.35			$	21.25			$	21.30				141,684
三月		$	18.06			$	16.58			$	17.59				68,707			$	21.64			$	19.88			$	20.52				74,944			$	21.38			$	20.15			$	20.61				157,428
四月		$	17.83			$	16.78			$	17.64				58,978			$	20.60			$	19.56			$	19.86				143,276			$	21.41			$	20.20			$	21.40				104,971
五月		$	17.26			$	15.91			$	16.29				107,115			$	19.92			$	18.00			$	18.00				123,199			$	21.50			$	20.00			$	20.31				125,834
六月		$	16.86			$	16.01			$	16.69				154,796			$	19.34			$	18.10			$	19.05				115,609			$	20.75			$	19.51			$	19.82				127,708
七月		$	17.62			$	16.69			$	17.39				111,982			$	19.92			$	19.01			$	19.16				370,564			$	19.78			$	19.15			$	19.70				81,455
八月		$	17.43			$	15.94			$	16.01				368,519			$	19.52			$	17.81			$	17.95				332,612			$	19.72			$	18.27			$	18.50				100,266
九月		$	16.63			$	15.86			$	16.45				86,501			$	19.00			$	17.90			$	18.80				246,670			$	18.69			$	17.70			$	17.86				108,057
十月		$	16.84			$	15.63			$	16.09				207,725			$	19.01			$	17.20			$	17.49				100,562			$	17.90			$	16.71			$	17.27				108,815
十一月		$	17.75			$	15.89			$	17.40				106,652			$	19.75			$	17.35			$	19.46				86,125			$	19.56			$	17.27			$	19.37				133,005
十二月 (1-12)		$	17.97			$	16.70			$	17.62				38,396			$	19.82			$	19.29			$	19.56				108,074			$	19.68			$	18.43			$	18.58				52,586

10

		17系列A類優先股 (PPL.PR.Q)(1)																19系列A類優先股 (PPL.PR.S)(1)																21系列A類優先股 (PPL.PF.A)(1)
月		高 ($)				低 ($)				關閉 ($)				音量				高 ($)				低 ($)				關閉 ($)				音量				高 ($)				低 ($)				關閉 ($)				音量
2022
十二月		$	18.13			$	16.67			$	17.17				105,699			$	23.40			$	21.16			$	21.84				109,408			$	23.97			$	23.03			$	23.11				133,495
2023
一月		$	19.40			$	17.17			$	18.88				64,543			$	23.79			$	21.35			$	23.31				27,723			$	24.30			$	23.00			$	24.03				168,581
二月		$	19.40			$	18.65			$	18.90				38,907			$	23.20			$	22.80			$	23.10				72,341			$	24.27			$	23.75			$	23.95				131,455
三月		$	19.27			$	18.00			$	18.43				75,276			$	23.10			$	21.40			$	22.07				138,278			$	24.26			$	22.05			$	22.46				94,147
四月		$	18.75			$	17.75			$	18.26				250,694			$	21.90			$	21.21			$	21.40				38,531			$	23.41			$	22.25			$	22.60				108,495
五月		$	18.23			$	17.03			$	17.20				33,926			$	21.45			$	19.50			$	20.05				28,419			$	22.61			$	21.71			$	21.99				114,770
六月		$	18.04			$	17.20			$	17.84				92,586			$	21.45			$	20.05			$	21.06				40,840			$	22.50			$	20.00			$	20.47				105,939
七月		$	18.58			$	17.80			$	18.44				38,202			$	21.20			$	20.22			$	20.50				86,521			$	20.82			$	19.83			$	20.05				192,146
八月		$	18.59			$	17.15			$	17.41				58,598			$	21.11			$	19.80			$	19.95				203,834			$	20.20			$	19.37			$	19.37				201,940
九月		$	18.01			$	17.38			$	18.01				49,064			$	20.59			$	20.00			$	20.57				249,081			$	19.69			$	18.49			$	18.59				149,282
十月		$	18.32			$	17.41			$	17.82				97,602			$	20.55			$	19.68			$	20.20				123,585			$	18.59			$	17.23			$	17.83				315,375
十一月		$	19.57			$	18.05			$	19.55				69,701			$	22.29			$	20.20			$	22.00				56,710			$	20.80			$	17.65			$	20.80				401,119
十二月 (1-12)		$	19.55			$	18.40			$	18.40				29,812			$	22.58			$	22.05			$	22.58				16,867			$	20.92			$	19.00			$	19.22				58,686

		22系列A類優先股 (PPL.PF.B)(1)																25系列A類優先股 (PPL.PF.E)(1)
月		高 ($)				低($)				關閉 ($)				音量				高 ($)				低($)				關閉 ($)				音量
2022
十二月			—				—				—				—			$	24.61			$	23.88			$	24.39				169,768
2023
一月			—				—				—				—			$	25.00			$	24.28			$	24.62				251,261
二月			—				—				—				—			$	25.04			$	24.45			$	24.59				145,015
三月		$	25.00			$	19.50			$	19.50				700			$	24.80			$	23.35			$	23.62				157,707
四月		$	19.50			$	19.50			$	19.50				—			$	24.25			$	23.50			$	23.85				116,750
五月		$	22.00			$	22.00			$	22.00				600			$	23.85			$	22.88			$	23.10				71,703
六月		$	22.00			$	22.00			$	22.00				100			$	23.50			$	21.53			$	21.75				57,840
七月		$	22.00			$	22.00			$	22.00				—			$	22.20			$	21.08			$	21.15				107,125
八月		$	23.00			$	22.00			$	23.00				700			$	21.30			$	20.40			$	20.51				89,396
九月		$	23.00			$	22.00			$	23.00				600			$	20.73			$	19.40			$	19.40				91,074
十月		$	24.00			$	23.00			$	23.00				1,000			$	19.50			$	18.24			$	18.47				175,166
十一月		$	23.50			$	22.37			$	22.37				1,251			$	21.68			$	18.22			$	21.68				265,215
十二月 (1-12)		$	22.85			$	22.37			$	22.85				200			$	21.70			$	19.59			$	19.81				102,439

注意：

(1)	來源：彭博社。上表僅包括多倫多證券交易所 優先股的月度價格範圍和交易量。

2023年12月12日，即本招股説明書發佈前多倫多證券交易所和紐約證券交易所的最後一個交易日， 多倫多證券交易所和紐約證券交易所普通股的收盤價分別為45.31美元和33.34美元。2023年12月12日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所繫列1、 系列3、系列5、系列7、9、15、系列17、19、21、系列22和25系列A類優先股的收盤價為19.50美元、17.70美元、16.65美元、17.62美元、19.56美元、18.58美元，分別為18.40美元、22.58美元、19.22美元、22.85美元和19.81美元， 。

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所得款項的使用

在本招股説明書有效的25個月內，彭比納 可以不時地發行證券。每份招股説明書補充文件都將包含有關出售該招股説明書補充文件所涉及的證券淨收益的使用的具體信息。除非與特定證券發行有關的招股説明書 補充文件中另有規定，否則公司打算將出售證券的淨收益用於完成直接或間接的資產和公司收購、直接或間接為未來的增長 機會提供資金、償還債務、為公司正在進行的資本計劃提供資金、為營運資金需求提供資金以及用於其他一般公司用途。有關彭比納斯資本支出的更多詳情， 參見AIF、年度MD&A和臨時MD&A。出售證券的淨收益金額將在適用的招股説明書補充文件中列出。公司可以投資未立即使用的資金，這些 投資可能包括短期可銷售的投資級證券。除根據本招股説明書發行證券外，公司可能會不時發行證券（包括證券）並承擔額外債務。

普通股和優先股的描述

彭比納的法定資本包括無限數量的普通股、最多可以 系列發行的254,850,850股A類優先股，以及無限數量的B類優先股，如果持有人不再是公司的全資子公司，則這些優先股被視為已贖回。截至2023年12月12日，根據期權計劃行使已發行期權，共有549,367,523股普通股 和10,834,504股普通股可供發行。此外，還有 10,000,000 股 1 系列 A 類優先股、6,000,000 股 3 系列 A 類優先股、10,000,000 股 5 系列 A 類優先股、10,000,000 股 7 系列 A 類優先股、9,000,000 股 9 系列 A 類優先股、8,000,000 股 15 系列 A 類優先股、6,000,000 股 17 系列 A 類優先股、14,971,870 股系列 21 股 A 類優先股、1,028,130 股 22 股 A 類優先股、10,000,000 股 25 股 A 類優先股和 600,000 股 2021-A 系列 A 類優先股截至2023年12月12日已發行的優先股。截至2023年12月12日，沒有流通的B類優先股。

以下是普通股、A類優先股和 B類優先股的附帶權利、特權、限制和條件的摘要。

普通股

普通股的描述

普通股持有人 有權收到所有股東大會的通知並參加所有股東大會，並有權在這些會議上對持有的每股普通股進行一次投票。普通股持有人由董事會自行決定並受 適用法律的限制，有權獲得董事會宣佈的普通股股息，並有權在清算、解散或清盤時分享彭比納的剩餘財產，但 受A類優先股和B類優先股持有人的權利管轄。

彭比納制定了股東權利計劃（ 權利計劃），該計劃旨在儘可能確保所有股東在Pembina的任何收購要約中得到公平對待，並確保董事會有足夠的時間來評估 主動提出的收購要約，並探索和開發替代方案以最大限度地提高股東價值。權利計劃設定了一項權利，該權利附屬於每股現行和隨後發行的普通股。直到分離時間（定義見權利 計劃）（通常發生在未經請求的收購競標時，即個人收購或試圖收購20％或更多的普通股）之前，這些權利無法與 普通股分開，也不可行使，也沒有單獨的權利

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證書已頒發。每項權利都使持有人（20％的收購方除外）有權在分離時間開始和之後以及在某些到期時間之前以比行使時的市場價格大幅折扣收購一股普通股 股。在某些情況下，董事會可以放棄權利計劃的適用。股東在彭比納斯2022年 股東年會上再次確認了權利計劃，此後每隔三次年度股東大會上必須再次確認該計劃。與版權計劃有關的協議副本已分別於2016年5月13日和2016年5月31日在Pembinas SEDAR+和EDGAR的個人資料上提交， 。

A 類優先股

A類優先股是彭比納根據本招股説明書和一份或多份招股説明書補充文件可能不時發行和發行的優先股。有關B類優先股的描述，B類優先股是獨立於A類優先股的 類證券，請參閲Pembina Class 資本結構的描述B 優先股在 AIF 中。

在遵守某些限制的前提下，董事會可以不時發行一個或多個系列的A類優先股，並確定任何此類系列的名稱、股票數量以及相應的權利、特權、限制和條件。除其他外，A類優先股具有下述條款。未經股東批准，A類優先股本來不打算也不會被公司用於反收購目的。

每個系列的A類優先股 的排名應與所有其他系列的A類優先股處於同等地位，並且在Pembina清盤、解散或清盤的情況下，在 贖回、支付股息、資本回報和資產分配方面，優先於普通股、B類優先股和排名低於A類優先股的任何其他類別的股份。任何 系列的A類優先股也可獲得優先於普通股、B類優先股和排名低於A類優先股的任何其他類別的股票（可能由董事會確定，但不違反其規定）。

當 董事會宣佈此類A類優先股系列時，每個系列A類優先股的持有人有權獲得此類A類優先股的股息。

如果彭比納清盤、解散或 清盤，如果一系列A類優先股的任何累計股息或資本回報金未全額支付，則 全系列的A類優先股應按比例分配：(a) 如果所有此類股息均在該時間或之前申報並全額支付，則此類股票應支付的金額；以及 (b) 在 資本回報方面應支付的金額，就好像所有此類金額都已全額支付一樣，前提是，如果沒有足夠的資產來償還所有這些索賠，A類優先股持有人在償還資本方面的債權 應首先得到支付和清償，剩餘的任何資產應用於支付和清償股息索賠。在向任何系列的A類優先股的持有人支付了此類應付金額後，在 Pembina被清算、解散或清盤的情況下，該系列A類優先股的持有人 無權分享彭比納財產或資產的任何進一步分配。

任何系列的A類優先股均不得轉換為公司的任何其他類別的股份，但可以轉換為 其他系列的A類優先股。

每個系列的A類優先股均可由公司按照董事會確定的條款 進行贖回。

任何系列A類優先股的持有人均無權（除非法律另有規定，並且 A類優先股或其一系列持有人會議除外）接收通知、出席或

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在彭比納的任何股東大會上投票，除非董事會就特定系列A類優先股的條款另有決定，在這種情況下，只有在彭比納未能為該系列A類優先股支付一定數量的股息的情況下，才提供投票權 ，該股息的確定和分紅數量以及與此類投票權有關的任何其他條款應由 確定並在董事會的名稱、權利、特權、限制和條件中列出A類優先股系列。除前面一句所述外，每個系列的A類優先股的實質特徵 基本相同。

任何優先股發行的具體條款，包括特定系列優先股的 名稱、發行的優先股數量、發行價格或確定發行價格的方式、任何投票權、股息率、股息支付日期、Pembina 或持有人或其他選擇贖回 的條款、任何交換或轉換條款以及任何其他具體條款，將在一個或多個Prosps中描述 Ectus 補充劑。如果招股説明書補充文件中描述的優先股 的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中針對此類優先股規定的不同條款的描述所取代。

認股權證的描述

認股權證可以單獨發行，也可以與一種或多種其他證券聯合發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證 協議或契約發行，該協議或契約由公司與作為認股權證代理的一家或多家金融機構或信託公司簽訂。認股權證協議或契約的副本將在公司簽訂認股權證協議或契約後，由公司向加拿大各省和美國證券交易委員會的證券 委員會或類似機構提交，並將在彭比納斯個人資料、SEDAR+（www.sedarplus.ca）和EDGAR的www.sec.gov上公佈。 適用的招股説明書補充文件將包括管理所發行認股權證的認股權證協議或契約的詳細信息。認股權證代理人將僅作為公司的代理人行事，不承擔與任何 認股權證持有人或認股權證受益所有人的代理關係。

認股權證持有人不是股東。以下內容列出了本招股説明書所限定的認股權證的某些通用 條款。認股權證的具體條款以及本節中描述的一般條款在多大程度上適用於這些認股權證，將在適用的招股説明書補充文件中列出。如適用，此 描述將包括：

(a)

認股權證的名稱和總數；

(b)

認股權證的發行價格；

(c)

認股權證將以何種或多種貨幣發行；

(d)

認股權證行使權的開始日期以及行使 的權利到期的日期；

(e)

行使每份認股權證時可以購買的普通股數量以及行使每份認股權證時可以購買該數量普通股的價格以及 種貨幣；

(f)

將要發行認股權證的任何其他證券的名稱和條款（如果有），以及將與每種此類證券一起發行的 張認股權證數量；

(g)

可單獨轉讓認股權證和與認股權證一起發行的其他證券的一個或多個日期（如果有）；

(h)

認股權證是否受贖回或看漲條款的約束，如果是，則此類贖回條款 或看漲條款；

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(i)

擁有、持有和處置認股權證的重大所得税注意事項；以及

(j)

認股權證的任何其他重要條款或條件。

公司保留在招股説明書補充文件中規定不符合本 招股説明書中規定的參數的認股權證具體條款的權利。此外，如果招股説明書補充文件中描述的認股權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中對此類認股權證的不同條款的描述所取代。

債務證券的描述

債務證券將根據一項或多份契約（每份契約，均為信託契約）發行，在每種情況下，由公司與根據加拿大或其任何省份法律組建並獲準以受託人身份開展業務的一家或 多家金融機構或信託公司之間發行。

以下描述列出了債務證券的某些一般條款和規定，並不完整。債務證券的特定條款和 條款以及下述一般條款和規定如何適用於債務證券的描述將包含在適用的招股説明書補充文件中。以下描述受適用信託契約的 詳細條款約束。因此，還應提及適用的信託契約，該契約的副本將在簽訂後由公司向加拿大每個 省的證券委員會或類似機構提交，並將在SEDAR+上的彭比納斯個人資料（www.sedarplus.ca）上公佈。

普通的

債務證券可以不時按一個或多個系列發行。公司可以規定任何系列的債務 證券的最大總本金金額，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則可能會重新開放一系列債務證券以發行該系列的額外債務證券。

任何債務證券招股説明書補充文件都將包含與由此發行的債務證券有關的具體條款和其他信息， 包括：

(a)

此類債務證券的名稱、本金總額和授權面額；

(b)

對此類債務證券本金總額的任何限制；

(c)

可以發行此類債務證券的貨幣或貨幣單位，以及用於支付本金和任何利息的貨幣單位 （無論哪種情況，如果不是加元）；

(d)

該等債務證券的發行價格（按面值、折扣價或溢價計算）；

(e)

此類債務證券的發行和交付日期；

(f)

此類債務證券的到期日期，包括任何延長 到期日的規定，或確定該日期的方法；

(g)

此類債務證券的年利率（固定利率或浮動利率）（如果有 ），以及該利率的確定方法（如果浮動），以及與債務證券期限內應付利率的重置或其他調整有關的條款（如果適用）；

(h)

任何此類利息的累計日期和應付利息的日期， 支付該利息的記錄日期或日期，或確定該日期的方法；

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(i)

債務證券的本金以及任何溢價和利息的支付地點；

(j)

如果適用，此類債務證券從屬於 公司的其他債務的規定；

(k)

發行此類債務證券所依據的信託契約受託人；

(l)

可以償還此類債務證券的任何贖回期限，無論是在到期日還是到期之前；

(m)

任何還款或償債基金條款；

(n)

適用於此類債務證券的任何違約事件；

(o)

此類債務證券是以註冊形式還是以全球證券的形式發行， 的交換、轉讓和所有權基礎；

(p)

任何交換或轉換條款，包括與將債務證券 兑換或轉換為公司普通股、優先股或其他證券有關的條款，以及任何調整條款；

(q)

如果適用，公司是否有能力通過發行公司或任何其他實體的證券來償還此類債務 證券的全部或部分贖回、此類債務證券的任何利息的支付或此類債務證券到期時欠款的本金的償還，以及對可能向其發行此類證券的人員的任何限制；

(r)

公司是否承諾在任何證券 、證券交易所或自動交易商間報價系統上市；

(s)

適用於修改信託契約條款的條款；以及

(t)

適用於此類債務證券的任何其他重要條款或契約。

公司保留在招股説明書補充文件中納入與債務證券有關的具體條款的權利，這些條款不在本招股説明書中規定的期權和 參數範圍內。此外，如果招股説明書補充文件中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中對此類債務證券的不同條款的描述所取代。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則公司可以在未經持有人同意的情況下重新開放先前 發行的一系列債務證券，併發行該系列的其他債務證券。

排名

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將是公司的直接無抵押債務。如適用的招股説明書補充文件所述，債務 證券將是公司的優先債務或次級債務。如果債務證券是優先債務，則它們的排名將與公司不時發行和未償還的非從屬債務相同，按利率排列。如果債務證券是次級債務，則如 適用的招股説明書補充文件中所述，它們將從屬於公司的優先債務，並且它們的排名將與適用的招股説明書補充文件中所述的公司不時發行和未償的其他次級債務同等和利率。公司保留 在招股説明書補充文件中具體説明特定系列的次級債務證券是否從屬於任何其他系列的次級債務證券的權利。

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債務證券的註冊

賬面記賬表中的債務證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何系列的債務證券將全部或部分以一種或多種全球證券（每種為全球證券）的形式發行，該證券以 指定清算機構（存託機構）或其被提名人的名義註冊，並由存託機構或代表存管機構根據適用的信託契約的條款持有。關於由全球證券代表的一系列債務證券中 的任何部分的存託安排的具體條款，將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，但下文未予説明。

全球證券發行後，存託機構或其被提名人將在其賬面記賬和註冊系統中將全球證券代表的債務證券的相應本金 存入在存託機構或其被提名人（參與者）開設賬户的參與者的賬户。此類賬户通常由參與債務證券分銷的 承銷商、交易商或代理人（視情況而定）指定。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過 參與者持有實益權益的人。就參與者的權益而言，全球證券實益權益的所有權將顯示在存託人或其 被提名人保存的記錄上，該所有權的轉讓只能通過存管人或其 被提名人保存的記錄進行。對於參與者以外的人的權益，全球證券實益權益的所有權將顯示在參與者 或通過參與者持有實益權益的人保存的記錄上，該所有權的轉讓只能通過參與者 保存的記錄進行。

只要存託機構或其被提名人是全球證券的註冊所有者， 此類存託機構或被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人，根據適用的信託契約，公司將向存管機構或其被提名人支付全球證券代表的債務證券的本金、利息和溢價 （如果有）。彭比納預計，存託機構或其被提名人在收到任何本金、利息或 溢價款項後，將向參與者賬户存入與該存託機構或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自實益權益成比例的款項。 參與者向通過此類參與者持有的全球證券實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例的約束，並將由此類參與者負責。

保存人向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和 間接參與者向受益所有人提供的通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何適用要求。債務證券的受益所有人不妨採取某些措施，加強 向他們傳送與債務證券有關的重大事件的通知，例如贖回、招標、違約和信託契約的擬議修正案。

全球證券實益權益的所有者無權以其 名註冊此類全球證券所代表的債務證券，不會以經認證的非賬面記賬形式收到此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用的 信託契約的所有者或持有人，也無權質押債務證券或以其他方式就此類實益權益採取行動在債務證券中（通過參與者除外）可以由於缺少物理 證書而受到限制。

除非：(a) 存管機構不再願意或無法妥善履行其作為 存管機構的責任且彭比納無法找到合格的繼任者以外的任何人的名義，不得以該全球證券的存管機構或該存託機構的任何被提名人的名義全部或部分使用全球證券的轉讓，也不得以該全球證券的存管機構或該存管機構的任何被提名人的名義進行登記；(b) 彭比納可以選擇或根據法律的要求通過以下方式終止賬面記錄系統

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存管機構或賬面記賬系統不復存在；或 (c) 如果適用的信託契約有規定，則在該契約下發生違約事件後（前提是受託人 沒有根據信託契約的條款免除違約事件），代表受益持有人行事的參與者總額佔債務證券本金總額的門檻百分比 然後，未提交書面通知保存人，通過保存人延續賬面記賬制度是不再符合他們的最大利益。如果發生上述任何事件，則應將此類全球證券兑換成相同系列的 經認證的非賬面記賬債務證券，其總本金額等於該全球證券的本金，並以 存管機構可能指示的名稱和麪額進行註冊。

公司、任何承銷商、交易商或代理人（如適用）以及隨附的招股説明書 補充文件中確定的任何受託人（如適用）對以下事項不承擔任何責任或責任：(a) 存管機構保存的與存管機構持有的債務證券或存託機構保存的賬面記賬賬户 的實益所有權權益有關的記錄；(b) 維護、監督或審查與任何此類實益所有權權益有關的任何記錄；或 (c) 由或與之有關的任何建議或陳述保管人，包含在本 招股説明書或任何與存管機構規則和條例有關的招股説明書補充文件或信託契約中，或根據參與者的指示。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則CDS清算和存管服務公司或其繼任者將擔任由全球證券代表的任何 債務證券的存管機構。

憑證形式的債務證券

根據適用的信託契約的規定，任何系列的債務證券都可以以註冊形式全部或部分發行。

如果債務證券以有憑證的非賬面記賬形式發行，則本金、溢價 和利息（如果有）可以通過支票郵寄到根據適用的信託契約有權獲得此種證券的持有人的地址來支付。在遵守某些限制的前提下，根據 適用信託契約發行的任何授權形式或面額的債務證券均可轉讓或兑換成任何其他授權形式或面額或面額的債務證券，任何此類轉讓或兑換均可兑換 相同系列的債務證券本金總額等值，其利率、贖回和其他條款與如此轉讓或交換的債務證券相同。任何系列的債務證券都可以在適用的受託管理人的辦公室以及經相關受託人批准並可能在適用的招股説明書補充文件中規定的公司不時指定的其他地點進行交換。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 適用的受託人將是根據適用的信託契約發行的債務證券的註冊商和過户代理人。

訂閲收據的描述

認購收據可以單獨發行，也可以與 一種或多種其他證券一起提供。認購收據將根據認購收據協議發行，該協議將由公司與作為託管代理的一家或多家金融機構或信託公司簽訂。 認購收據協議的副本將在公司簽訂後由公司向加拿大各省和美國證券交易委員會的證券委員會或類似機構提交，並將在SEDAR+上的 彭比納斯個人資料（www.sedarplus.ca）和EDGAR的www.sec.gov上公佈。適用的招股説明書補充文件將包括管理所提供訂閲收據的訂閲收據的訂閲收據的訂閲收據的詳細信息。

認購收據將使認購收據的持有人有權在特定交易或事件 完成後獲得彭比納的普通股和/或其他證券，無需額外對價，通常是

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彭比納或其一家或多家子公司收購另一實體的資產或證券。發行訂閲收據所得的訂閲收益將由託管代理人持有 escrow ，等待特定交易或事件的完成或終止時間（無論交易或事件是否發生，託管終止的時間）。認購收據的持有人將在特定交易或活動完成後 獲得彭比納的普通股和/或其他證券，或者，如果交易或事件未在終止時間之前發生，則將根據適用的認購收據協議的條款退還其訂閲 收據的認購資金以及由此獲得的任何利息或其他收入。

訂閲收據的持有人 不是股東。以下內容列出了本招股説明書所認可的訂閲收據的某些一般條款。訂閲收據的具體條款以及本節中描述的一般條款 在多大程度上適用於這些訂閲收據，將在適用的招股説明書補充文件中列出。如果適用，此描述將包括：

(a)

提供的訂閲收據總數；

(b)

提供訂閲收據的價格；

(c)

提供訂閲收據時使用的一種或多種貨幣；

(d)

認購收據持有人 有權獲得彭比納普通股或其他證券的條款、條件、機制和程序；

(e)

轉換每張 認購收據後可能獲得的彭比納普通股或其他證券的數量；

(f)

提供認購收據的任何其他證券（如果有）的名稱和條款， 以及每種此類證券將提供的認購收據數量；

(g)

適用於持有 訂閲收據銷售所得總收益以及由此獲得的任何利息的條款；

(h)

擁有、持有和處置訂閲收據的重大所得税注意事項；以及

(i)

訂閲收據的任何其他重要條款或條件。

公司保留在招股説明書補充文件中規定不符合本招股説明書 規定的參數的訂閲收據的具體條款的權利。此外，如果招股説明書補充文件中描述的訂閲收據中的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本 招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中對此類訂閲收據中規定的不同條款的描述所取代。

單位描述

Pembina可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。單位的持有人也將是構成該單位的每個證券的持有人 ，因此，該單位的持有人將擁有構成該單位的每隻證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議（如果有）可 規定，構成該單位的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓。

以下 列出了本招股説明書所認可的單位的某些一般條款。單位的具體條款以及本節中描述的一般條款在多大程度上適用於這些單位，將在適用的 招股説明書補充文件中列出。如果適用，此描述將包括：

(a)

提供的單位總數；

19

(b)

單位的出價價格；

(c)

發行單位時使用的一種或多種貨幣；

(d)

單位和構成單位的證券的條款，包括此類證券是否以及在何種情況下可以單獨轉讓；

(e)

任何關於單位或構成單位的 證券的發行、支付、結算、轉讓、調整或交換的規定；以及

(f)

單位的任何其他實質性條款或條件。

公司保留在招股説明書補充文件中規定不符合本 招股説明書中規定的參數的單位的具體條款的權利。此外，如果招股説明書補充文件中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件中對此類單位的不同條款的描述所取代。

收入覆蓋率

公司的以下合併收益覆蓋比率是 根據加拿大證券立法的適用披露要求編制幷包含在本招股説明書中，並根據經審計的財務 信息計算得出截至2022年12月31日的十二個月期間以及截至2023年9月30日的十二個月期間的未經審計的財務信息。下文列出的收益覆蓋比率並不代表未來任何時期的收益覆蓋率， 並未使根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的證券的發行生效，因為此類證券的總數或本金金額和條款目前尚不清楚。

截至2022年12月31日的十二個月期間，公司的收益覆蓋比率已經過調整，以使：(a) 的轉換 一對一基準，2023年3月1日將1,028,130股第21系列A類優先股轉換為1,028,130股第22系列A類優先股，如果此類轉換髮生在2022年1月1日，則為 ；(b) 在2023年6月1日到期時償還第14系列中期票據的6億美元本金總額，就好像此類還款發生在2022年1月1日一樣；以及 (c) 發行日期通過重新開放5系列中期票據，本金總額為1億美元的公司，通過重新開放的本金總額為1億美元2023年6月22日，系列6中期票據和19系列中期票據的本金總額為3億美元，以及其收益的使用，就好像發行了第5系列中期票據、系列6中期票據和19系列中期票據以及其收益截至2022年1月1日使用一樣。此外，公司截至2022年12月31日、 和2023年9月30日的十二個月期間的收益覆蓋比率已經過調整，以使循環信貸額度還款生效，就好像在截至2022年12月31日的十二個月期間的2022年1月1日以及截至2023年9月30日的十二個月 個月期間的還款發生在2022年10月1日一樣。

		十二個月期 已結束 十二月三十一日 2022				十二個月 期限已結束 9月30日 2023
收入覆蓋率(1)			6.0x				3.6x

注意：

(1)	收益覆蓋範圍等於扣除借款成本和所得税之前歸屬於股東的利潤 除以借款成本（包括資本化成本）和A類優先股的股息義務。

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在截至2022年12月31日的十二個月期間，彭比納斯對其所有A類優先股的股息要求經調整為税前等價物，按8％的有效所得税税率計算為1.36億美元，截至2023年9月30日 的十二個月期間的股息要求為1.57億美元，使用22％的有效所得税税率。在截至2022年12月31日的十二個月期間，公司調整後的利息支出要求約為4.72億美元，截至2023年9月30日的十二個月期間約為 4.48億美元（截至2022年12月31日和2023年9月30日的十二個月期間分別如上所述進行了調整）。截至2022年12月31日的十二個月期間，彭比納斯在調整後利息支出和所得税前歸屬於股東的損益為36.65億美元，截至2023年9月30日的十二個月期間，彭比納斯在扣除利息支出和所得税前歸屬於股東的損益為21.58億美元，分別是彭比納斯同期總股息和利息支出要求的6.0倍和3.6倍。

分配計劃

公司可以：（a）向或通過以委託人身份購買的承銷商或交易商發行和出售證券；（b）直接向一個或多個 買家發行和出售證券；或（c）在法律允許的情況下，在每種情況下通過代理人以現金或其他對價進行發行和出售。證券可以不時通過一次或多筆交易以固定價格或 非固定價格發行和出售，此類價格參照證券在特定市場的現行價格、銷售時的市場價格或與 買家協商的價格確定，包括以下交易中的銷售 在市場上分配（定義見NI 44-102），包括 直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場上進行的銷售，以及隨附的招股説明書補充文件中規定的分配。證券發行的價格可能因買家之間以及證券發行期間 而異。如果證券以非固定價格發行，則承銷商、交易商或代理人的薪酬（視情況而定）將按購買者為此類證券支付的總價格超過或小於承銷商、交易商或代理人向彭比納支付的總收益（如適用）的金額增加或減少 。

所發行的任何證券的招股説明書補充文件將規定這些證券的發行條款，包括 任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果適用）、發行證券的數量、證券的發行價格（如果發行是固定價格分配）或發行價格的確定方式（如果發行是非固定價格分配），將發行證券時使用的一種或多種貨幣，淨收益為公司從本次發行中獲得的任何 承保費或折扣以及構成承銷商補償的其他項目、允許或重新允許或支付給經銷商或代理商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠，以及 分配計劃的任何其他重要條款。適用的招股説明書補充文件中指定的承銷商僅被視為與該招股説明書補充文件提供的證券相關的承銷商。如果承銷商以委託人身份購買 證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一次或多筆交易（包括協議交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同 價格進行轉售。承銷商購買此類證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，則承銷商有義務購買 招股説明書補充文件中提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。 證券也可以由公司按照買方和公司商定的價格和條款直接出售，也可以通過公司不時指定的代理商出售。根據本招股説明書參與發行和銷售 證券的任何代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列出，公司應向該代理人支付的任何佣金將列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力採取行動。

公司可能同意就與本招股説明書提供的任何證券的發行和銷售有關的各種服務 向承銷商支付佣金。任何此類佣金將從公司的普通資金或出售證券的收益中支付。參與 的承銷商、經銷商和代理商

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根據將與公司簽訂的協議，證券的分銷可能有權獲得某些負債的賠償，包括美國 證券法和加拿大省級證券立法規定的責任（如適用），也可能有權就這些承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項獲得分擔。此類承銷商、經銷商和代理商 可能是公司的客户，也可能是公司在正常業務過程中與公司進行交易或為其提供服務。

除普通股外， 的任何證券發行都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則此類證券不會在任何證券或證券交易所上市。某些 承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可以在這類證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。無法保證任何此類承銷商、交易商或 代理人將在此類證券上市，也無法保證此類證券的交易市場的流動性（如果有）。

除非與特定證券發行有關的招股説明書 補充文件中另有規定，否則與任何證券發行有關，但不包括 在市場上在 遵守適用法律的前提下，承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可能會超額配售或影響旨在穩定或維持所發行證券市場價格高於 公開市場上可能存在的水平的交易。此類交易如果開始，可以隨時終止。沒有承銷商或交易商參與 在市場上 本招股説明書下的分配，以及與任何此類承銷商或交易商共同行事或共同行事的任何個人或公司，均不得進行任何旨在穩定或維持已發行證券或與根據該招股説明書發行的證券同類 證券的市場價格的交易 在市場上根據本招股説明書進行分配，包括出售總數或本金 金額的證券，這將導致承銷商或交易商在證券中出現超額配置頭寸。

加拿大和美國聯邦所得税的某些注意事項

適用的招股説明書補充文件將描述加拿大居民或非加拿大居民的購買者收購、擁有和處置根據該證券發行的任何證券 的某些加拿大聯邦所得税注意事項，包括在適用範圍內，證券的任何股息、利息或其他分配的支付是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書補充文件還可能描述需繳納美國聯邦税的買方收購、所有權和處置 根據這些證券發行的任何證券的某些重要的美國聯邦所得税注意事項。

風險因素

對證券的投資將面臨各種風險，包括下文討論的風險以及 Pembinas 業務固有的風險。在決定是否投資任何證券之前，潛在買家應仔細考慮下文討論的風險、本招股説明書中以提及方式納入的風險（包括隨後提交的以引用方式納入的文件 ）以及招股説明書補充文件中描述的與特定證券發行有關的風險。

彭比納斯向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的披露文件中提供了對影響彭比納業務的某些風險 因素的討論，這些文件以 的引用納入本招股説明書。特別是，請參閲風險因素在 AIF 和年度 MD&A 中。

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沒有市場可以出售證券（普通股除外）。

目前沒有任何市場可以出售任何證券（普通股除外），此類證券的購買者可能無法轉售根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件購買的此類證券。無法保證根據本招股説明書和相關招股説明書補充文件可能發行的任何優先股、認股權證、債務證券、認購收據或單位 會出現二級市場，也無法保證任何已經發展的二級市場將繼續發展。這可能會影響此類證券在二級市場上的定價（如果有）、交易價格的透明度和 可用性、證券的流動性以及此類證券的監管範圍。

證券的公開發行價格可能由彭比納與承銷商、交易商或買方（視情況而定）根據多種因素談判確定，可能與此類證券發行後在公開市場 上的交易價格無關。請參見分配計劃”.

普通股或其他上市證券可能會受到價格和 交易量波動以及市場的影響 發行後普通股或其他上市證券（如果適用）的價格可能會跌至發行價格以下。

近年來，證券市場經歷了相當大的價格和交易量波動，這可能與彭比納的財務和運營 業績無關，也不一定僅根據彭比納斯資產的潛在價值來確定。公開交易證券的市場價格受許多變量的影響，包括總體經濟實力、 大宗商品價格、利率、信用評級、另類投資的可用性和吸引力以及證券公開市場的廣度。這些因素和其他因素對此類證券交易所普通股 和優先股市場價格的影響表明，普通股和其他上市證券的未來交易價格可能會波動。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定， 證券（普通股除外）不會在任何證券或證券交易所上市。但是，如果任何此類證券在證券或證券交易所上市，則此類證券的交易價格可能會波動。 此類證券的市場價格可能會受到彭比納無法控制的許多因素的影響。這些波動可能會影響發行後普通股或其他上市證券的價格，普通股 股票或其他上市證券的市場價格（如適用）可能會跌至發行價格以下。由於這種波動性，證券持有人可能無法以或高於發行價格的價格出售其普通股或其他上市證券。Pembina 無法預測彭比納發行的普通股或其他上市證券將來將以什麼價格交易。

支付股息 的決定以及此類股息的金額由董事會根據多種因素自行決定，並可能不時變化。

不保證向普通股或優先股持有人申報 和支付現金分紅。儘管彭比納目前打算向其股東支付季度現金分紅，但這些現金分紅可能會減少或暫停。彭比納可用於支付股息的 現金金額（如果有）在不同時期之間可能存在顯著差異，原因有很多，包括：彭比納的財務和運營業績；運營成本的波動；還本付息或還款所需或保留的 現金金額；為資本支出和營運資金需求提供資金所需的金額；股票市場準入；外匯匯率和利率；以及風險因素集 forth 在此處以及此處以引用方式納入的文檔中。

是否支付股息以及任何此類股息金額的決定 由董事會自行決定，董事會定期評估彭比納提議的股息支付和ABCA的償付能力測試要求。此外，每股普通股的分紅水平將受可能有權獲得現金分紅或其他款項的 已發行普通股和其他證券數量的影響，例如優先股和債務證券，包括可能有權獲得 的債務證券

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優先支付普通股股息。股息可能會增加、減少或暫停，具體取決於彭比納斯的財務和經營業績以及其 資產的表現。如果彭比納將來無法達到股息預期，則某些證券的市值可能會惡化，而這種惡化可能是嚴重的。

彭比納將來可能會發行更多證券，這些證券可能會稀釋現有證券持有人的持股，包括在此購買的 證券的持有人，或者可能優先於現有證券持有人。

彭比納可能會發行更多證券，這可能會稀釋現有的 證券持有人，包括本協議下證券的購買者。如果彭比納破產或 清盤，彭比納還可以發行債務證券，這些證券在付款方面優先於其他證券的持有人。證券持有人將不擁有與任何此類進一步發行相關的優先權。董事會有權決定任何系列優先股所附帶的 名稱、權利、特權、限制和條件、任何債務證券的價格和條款，以及普通股、優先股、認股權證、認股權證、認購 收據和單位的發行價格和條款。

信用評級可能無法反映投資某些證券的所有風險，並且可能會發生變化。

彭比納的信譽感知以及優先股或債務證券信用評級的變化可能會影響市場價格或價值，以及 優先股或債務證券的流動性（視情況而定）。無法保證分配給優先股或債務證券的任何信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證相關評級機構不會完全降低或撤回任何信用評級 。降低或撤回任何信用評級都可能對優先股或債務證券的市場價值產生不利影響（視情況而定）。

信用評級可能無法反映與優先股或債務證券投資相關的所有風險。在每種情況下，適用於優先股 股票或債務證券的任何信用評級都是對彭比納斯償還債務能力的評估。因此，信用評級的實際或預期變化通常會影響優先股和債務 證券的市場價值（視情況而定）。但是，信用評級可能無法反映本文討論的與結構、市場或其他因素相關的風險對優先股或債務證券價值的潛在影響（如適用）。

利率上升可能導致某些證券的市場價格或價值下跌。

現行利率將影響優先股和債務證券的市場價格或價值。優先股 和債務證券的市場價格或價值可能會隨着可比工具的現行利率上升而下降，而隨着可比工具現行利率的下降而增加。

債務證券實際上將從屬於彭比納斯子公司的債權人。

彭比納通過其子公司經營其大部分業務，其大部分資產由子公司持有。彭比納的經營業績和 償還債務（包括債務證券）的能力，在很大程度上取決於這些子公司的經營業績以及這些子公司以貸款、分紅或其他形式向彭比納支付資金的情況。 其子公司向彭比納支付股息以及向彭比納提供的貸款、預付款和其他款項可能受到法定或合同限制。因此，在這種情況下，債務證券實際上將從屬於彭比納斯子公司的當前 和未來負債。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則彭比納斯的任何子公司都不會為債務 證券提供擔保。因此，債務證券實際上將從屬於彭比納子公司和彭比納 直接或間接持有的其他實體的當前和未來負債

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一筆利息。這些子公司和其他實體的債權人將有權在這些子公司或其他實體向彭比納分配任何現金之前獲得付款，這可能會 削弱彭比納償還債務證券的能力。如果這些子公司或其他實體發生破產、解散、清算或重組，則子公司或其他實體在支付其 負債後，子公司或其他實體可能沒有足夠的資產以該子公司或其他實體的股權持有人的身份向彭比納付款。

審計員、註冊商和過户代理人

該公司的審計師是加拿大艾伯塔省卡爾加里特許專業會計師事務所畢馬威會計師事務所。

普通股、第1系列A類優先股、系列3A類優先股、系列5A 優先股、系列7 A類優先股、系列9A類優先股、系列15A類優先股、系列17A類優先股、系列17A類優先股、系列19A類優先股、系列21 A類優先股 優先股、系列22 A類優先股、系列25 A類優先股和20系列的登記和過户代理 21-A A 類優先股是加拿大計算機共享信託公司，其主要 辦公室位於卡爾加里、艾伯塔省和安大略省多倫多。美國普通股的共同過户代理和登記機構是美國Computershare Investor Services，其主要辦公室位於科羅拉多州戈爾登。

第一系列次級票據的註冊和過户代理是加拿大Computershare Trust Company，其主要辦公室位於 艾伯塔省卡爾加里和安大略省多倫多。

法律事務

與證券發行和出售有關的某些法律事務將由Blake、Cassels & Graydon LLP代表公司移交，就加拿大法律事務而言，由保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所代表公司轉交。

專家的興趣

截至本招股説明書發佈之日，Blake、Cassels & Graydon LLP的合夥人和合夥人作為一個集團直接或間接實益擁有公司任何類別證券的不到百分之一。

彭比納截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度經審計的年度合併財務報表及其附註和審計師報告，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，經畢馬威會計師事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入本招股説明書。畢馬威會計師事務所已確認，根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和相關解釋 以及任何適用的立法或法規，他們對公司是獨立的。畢馬威會計師事務所還證實，根據所有相關的美國專業和 監管標準，他們是公司的獨立會計師。

對經驗豐富的知名發行人的豁免的依賴

加拿大各省的證券監管機構都通過了基本統一的一攬子命令，包括艾伯塔省 證券委員會一攬子命令44-501 關於某些豁免

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知名經驗豐富的發行人的招股説明書要求，視艾伯塔省證券委員會而定 一攬子訂單 44-501 的變體 （加上加拿大其他每個省份的相應地方一攬子命令，經修訂、修改或變更的WKSI一攬子命令）。本招股説明書由彭比納根據WKSI 一攬子命令提交，該命令免除了經驗豐富的知名發行人或WKSI（此類術語的定義見WKSI一攬子命令），除其他外，無需提交初步的短格式基礎招股説明書並獲得收據，也免除了有關最終短格式基礎招股説明書的某些披露要求。截至本文發佈之日，彭比納已確定根據WKSI Blanket Orders，它有資格成為經驗豐富的知名發行人。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

作為本招股説明書一部分的註冊聲明的一部分，已經或將要向美國證券交易委員會提交以下文件：(a) 下面提到的 文件以引用方式納入的文檔在本招股説明書中；（b）公司審計師畢馬威會計師事務所的同意；（c） 公司加拿大法律顧問Blake、Cassels & Graydon LLP的同意；以及（d）公司董事和高級管理人員的授權書。

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