根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-264191

2023 年 5 月 15 日招股説明書第 8 號招股説明書補編

ONFOLIO HOLDINGS INC

行使認股權證後可發行的6,199,863股普通股

本招股説明書補充文件第8號（“招股説明書補充文件第8號”）涉及Onfolio Holdings Inc. 於2023年5月15日發佈的招股説明書（“招股説明書”），涉及行使認股權證時可發行的6,199,883股普通股，包括行使我們在首次公開募股中向投資者發行的認股權證（“公開交易認股權證”）”）以及行使我們在首次公開募股中向承銷商代表發行的認股權證後可發行的82,613股普通股。

提交本招股説明書第8號補充文件是為了更新招股説明書，幷包括我們在2023年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告中列出的信息。

本招股説明書第8號補充文件應與招股説明書和 (i) 2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的第7號招股説明書補充文件一起閲讀（ii）2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件第6號（iii）2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補編第4號交易委員會於 2023 年 10 月 18 日 (v) 向證券交易所提交的招股説明書補充第 3 號委員會於2023年8月14日（vi）2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件第2號以及（vii）2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件第1號（“先前補編”），參照招股説明書和先前的補編獲得資格，除非本招股説明書第8號補充文件中的信息取代了招股説明書補充文件中包含的信息説明書和先前的補編，如果沒有招股説明書和先前的補充文件，則可能無法交付。

我們的普通股和公開交易的認股權證分別在納斯達克資本市場上以 “ONFO” 和 “ONFOW” 的代碼上市和交易。2023年12月12日，我們在納斯達克資本市場上普通股和公開交易的認股權證的收盤價分別為0.5313美元和0.04983美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股和公開交易的認股權證（統稱為 “證券”）涉及高度的風險。有關投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第11頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補編第8號的發佈日期為2023年12月13日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 8 日

註冊人的電話號碼，包括區號 (682) 990-6920

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排

2023年12月8日，尤里·比亞利克提出辭去Onfolio Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）戰略和收購主管的職務，立即生效，這樣他就可以專注於管理公司的全資子公司和投資組合公司Seobutler.com。比亞利克先生不再被視為公司的執行官，該公司向委員會提交的文件中要求根據S-K條例第402（c）項進行披露。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。