附錄 99.1

威望財富公司

盛德富有限公司

（根據開曼羣島法律註冊成立）

（納斯達克股票代碼：PWM）

股東特別大會通知

特此通知，Prestige Wealth Inc.（“公司”）的特別股東大會（“大會”）將於當地時間2023年12月29日上午10點在香港中環花園道3號冠軍大廈3201室舉行。本次會議將出於以下目的召開：

本通知附帶的委託書中描述了上述業務項目 。公司董事會（“董事會”）一致建議股東對所有項目投贊成票。

董事會已將 業務的結束時間定為2023年12月8日作為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權接收 會議或其任何續會通知並有權投票的股東。只有在記錄日期持有公司普通股的持有人 才有權收到會議或其任何續會的通知和投票。

股東可以從公司網站 http://ir.prestigewm.hk/ 獲得代理材料的副本 。會議通知、本委託書和代理卡將於 2023 年 12 月 18 日左右發送或提供給股東。

根據董事會的命令，

臨時股東大會

香港中環花園道 3 號 冠軍大廈 3201 室

2023年12月13日

委託聲明

Prestige Wealth Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”） 正在為將於當地時間2023年12月29日上午10點舉行的公司特別股東大會（ “會議”）徵集代理人。公司將在香港中環花園道3號Champion 大廈3201室舉行會議。

註冊股東和正式任命的代理持有人 將能夠在會議或其任何續會上實時出席、參與和投票。通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、被提名人或其他中介機構持有 股票的受益股東如果尚未正式指定為代理持有人，則可以作為嘉賓出席並可以觀看網絡直播，但無法參加 或在會議上投票。

只有在2023年12月8日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的公司 普通股持有人才有權出席會議 或其任何續會並投票。有權親自或通過代理人或（如果股東是 個公司實體）投票並由代表不少於公司已發行普通 股份總面值三分之一的正式授權代表參加會議，則構成法定人數。

任何有權出席 會議並在 上投票的股東都有權指定代理人代表該股東出席會議並進行投票。代理人不必是公司 的股東。公司普通股的每位持有人有權就該持有人在記錄日期持有的每股 普通股獲得一票表決權。

待表決的提案

在會議上，將提出如下決議 ：

董事會建議對第 1-4 號提案分別投贊成票 。

普通股持有人的投票程序

有權在會議上投票的股東 可以親自或通過代理人投票。無法出席會議的股東必須閲讀、填寫、簽署 日期，並按照其中規定的説明交還所附代理卡。

第 1 號提案

增加股本

董事會認為這是可取的， 建議我們的股東批准將公司的法定股本從10萬美元分成 160,000,000股普通股，每股面值0.000625美元，增加到100萬美元，分成每股面值為0.000625美元的16億美元普通股。

擬提出的決議應如下：

決議將公司 的法定股本從10萬美元分成每股面值0.000625美元的1.6億美元普通股增加到100萬美元，再分為16億美元普通股，每股面值0.000625美元。

如果有權在會議上投票的公司普通 股持有人親自或由正式授權的代表或代表在會議上通過代理人正確投票的總票數中的簡單多數 對該提案投贊成票，則第1號提案將獲得批准。棄權票和經紀人不投票 不會對投票結果產生任何影響。

股本增加將在股東批准後生效 。

董事會建議

投贊成票

增加股本。

第 2 號提案

股份的重新指定和重新分類

作為一項特別決議，董事會批准並指示 將股份的重新指定和重新分類 提交公司股東批准，具體如下：

股票被重新指定和重新分類 之後，每股A類普通股將有權獲得一票，每股B類普通股將有權就公司股東大會上有待表決的所有事項以及經修訂的併購中規定的其他權利、優先權和特權獲得20票。

此外，所有B類普通股 可由持有人選擇按一比一的方式轉換為已全額支付和不可評估的A類普通股數量。

擬提出的決議應如下：

作為一項特別決議決定，

如果有權在會議上投票的公司普通股持有人親自或由正式授權的代表或代理人在會議上以不少於總票數三分之二的多數 投贊成票，則第2號提案將獲得批准。棄權票和 經紀人的不投票不會對投票結果產生任何影響。

股份 的重新指定和重新分類將在股東批准後生效。

擬議的重新指定和重新分類 不會以任何方式影響已發行股票證書的有效性或可轉讓性、公司的資本結構或 公司股票在納斯達克資本市場的交易。如果修正案獲得我們的股東通過，股東就沒有必要交出現有的股票證書。取而代之的是，當出示證書進行轉讓時，將發行代表A類普通股或B類普通股的新 證書（視情況而定）。

未來發行的B類普通股或可轉換為B類普通股的 證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及 當前普通股持有人的投票權和利息產生攤薄影響。此外，在某些情況下，額外發行A類普通股 股票，可能會阻礙或增加獲得公司控制權的努力。 董事會不知道有任何企圖或計劃企圖收購公司控制權，提出本提案 的目的也不是為了阻止或阻止任何收購企圖。但是，沒有什麼可以阻止 董事會採取任何其認為符合其信託義務的行動。

董事會建議

投贊成票

股票的重新指定和重新分類。

3號提案

通過修訂後的併購案

董事會認為這是可取的， 建議我們的股東批准並通過此處作為附錄A所附的經修訂的併購。

經修訂的併購，載於公司備忘錄 第8條，第2、3、10、10A、11、60和67條公司章程反映了 公司法定股本（提案1的主題）的提議、擬議的雙股結構，並規定了 A類普通股和B類普通股（提案2的主題）的權利和特權。

擬提出的決議應如下：

作為一項特別決議，決定將經修訂的 併購（其副本作為附錄A附於此）作為公司的新備忘錄和章程 通過，以取代目前生效的經修訂和重述的公司章程大綱和章程。

如果有權在會議上投票的公司普通股持有人以不少於三分之二的多數親自或正式授權的代表或代表在會議上通過代表 對該提案投贊成票，則第3號提案將獲得批准。棄權票和 經紀人的不投票不會對投票結果產生任何影響。

經修訂的併購的通過將在股東批准後生效 。

董事會建議

投贊成票

通過修訂後的併購。

4號提案

回購和發行股份

董事會指示，將 作為特別決議提交公司股東批准，具體如下：

擬提出的決議應如下：

決議通過一項特別決議，從 為回購目的向信譽金融控股集團有限公司新發行的5,135,788.8 股B類普通股的收益中回購信譽金融控股集團有限公司持有的5,135,788.8 股A類普通股，以及向信譽金融控股集團有限公司發行的5,135,788.8股B類普通股的收益為 回購的目的在此獲得批准。

如果有權在會議上投票的公司普通股持有人親自或由正式授權的代表或代理人在會議上以不少於總票數的三分之二的多數 投贊成票，則第4號提案將獲得批准。棄權票和 經紀人的不投票不會對投票結果產生任何影響。

待股東批准第1、2和3號提案後，董事會將批准從信譽金融控股集團有限公司新發行的5,135,788.8 B類 普通股的收益中回購信譽金融控股集團有限公司的5,135,788.8股A類 普通股，用於回購發行，向威望金融控股集團有限公司發放5,135,788.8 B類 普通股，用於回購，並分配該等收益 問題是為了支付此類回購的費用。回購和發行股份將在股東和 董事會批准後生效。

回購 及發行股份的潛在不利影響

在擬議回購和發行 股份，PRESTIGE FINANCIAL 控股集團有限公司實益擁有公司共計5,135,788.8股普通股， 約佔公司總投票權的56.12％。在擬議的回購和發行 生效後，PRESTIGE FINANCIAL HOLDINGS GROUP LIMITED將立即實益持有公司總投票權 的約96.97％。

董事會建議

投贊成票

回購和發行股票。

其他事項

董事會不知道有任何其他 事項需要提交給會議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則所附委託書中名為 的人員打算按照董事會可能建議對他們所代表的股份進行表決。

附錄 A

修訂後的併購

公司法（經修訂）

豁免有限責任公司

第二次修訂並重述

協會備忘錄

的

Prestige 財富公司

盛德富有限公司

（通過一項特別決議 有條件地通過 [約會])

《公司法》（經修訂）

獲豁免的 股份有限公司

第二次修訂並重述

公司章程

的

Prestige 財富公司

盛德富有限公司

（通過一項特別決議 有條件地通過 [約會])

I N D E X

公司法（經修訂）

豁免有限責任公司

第二次修訂並重述

公司章程

的

Prestige 財富公司

盛德富有限公司

（通過一項特別決議 有條件地通過 [約會])

表 A

解釋

股本

3. (1) 在本章程生效之日， 公司的法定股本應為100萬美元，分為：(i) 面值為0.000625美元的14.4億股A類普通股 ，以及 (ii) 每股面值為0.000625美元的1.6億股B類普通股。

(2) 在 遵守該法、公司的備忘錄和組織章程以及適用的指定 證券交易所和/或任何主管監管機構的規章制度的前提下，公司有權購買或以其他方式收購自己的股份 ，董事會應根據其絕對酌情決定權以其認為合適的方式、條款和條件行使此類權力出於某些目的，董事會的購買方式應被視為本條款的授權 {該法案的 br}。在遵守該法的前提下，特此授權公司以該法授權的任何方式，包括從資本中提取贖回或購買自有股份 ，支付款項。購買任何股份不應迫使公司購買 任何其他股份，但適用法律和公司任何其他合同義務可能要求的除外。

(3) 公司有權根據該法持有庫存股，可以將其 購買或兑換的任何股份，或根據指定證券交易所和/或任何 主管監管機構的規章和條例向其交出的任何股份指定為庫存股。公司作為庫存股持有的股票應繼續被歸類為庫存股，直到 此類股票被取消或轉讓，具體條款和條件由董事會根據其絕對酌情決定權 根據該法案酌情決定，但須遵守指定證券交易所和/或任何主管的 監管機構的規章和條例。

(4) 公司可以接受退出，但不收取任何全額支付的股份的對價，除非由於這種退出，除了作為庫存股持有的股份外， 公司將不再有任何已發行股份。

(5) 不得向持有者發行 股票。

資本的變更

4。公司可以根據該法不時通過普通 決議將其組織備忘錄的條件更改為：

5。董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決與第 4 條規定的任何合併和分割有關的任何困難，特別是在不影響前述 一般性的前提下，可以就部分股份頒發證書，或安排出售代表 分數的股份，並按適當比例在 成員之間分配銷售淨收益（扣除銷售費用後）誰有權獲得分數，為此，董事會可以授權任何人將代表分數的股份 轉讓給買方，或決定將此類淨收益支付給公司以供公司受益。該 買家無義務遵守購買款的使用，其股票所有權也不會受到與出售有關的程序中任何違規行為 或無效性的影響。

6。公司可以不時通過特別的 決議，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金或 其他不可分配儲備金，但須經該法案要求的任何確認或同意。

7。除非 發行條件或本條款另有規定，否則通過創建新股籌集的任何資本應視為構成公司 原始資本的一部分，此類股份應受本條款中關於 支付電話和分期付款、轉讓和轉移、沒收、留置權、取消、退出、投票等規定的約束。

分享 權利

8。在不違反該法、指定證券交易所的 規則和條例以及公司備忘錄和章程以及賦予任何股份或類別股票持有人的任何特殊權利的前提下，在不影響本法第13條的前提下，公司的任何股份（無論是否構成當前資本的 部分）均可發行或附帶股息方面的此類權利或限制， 投票、資本回報或董事會可能決定的其他內容，包括但不限於條款可以按照董事會認為合適的條款和方式（包括從資本中提取資金）進行贖回，也可以由公司或持有人選擇 進行贖回。

9。根據該法案、指定證券交易所的規章條例 、《公司備忘錄和章程》，以及授予 任何股票或任何類別股票的持有人的任何特殊權利，股票可以按照公司可能或由持有人 選擇的條款和方式進行兑換，包括從資本中贖回董事會可能認為合適。

10。在不違反第13（1）條、組織備忘錄和成員的任何相反決議的前提下，在不影響由此賦予任何其他股份或類別股份持有人的任何 特殊權利的前提下，公司的股本 應分為A類和B類普通股，根據該股份，每位A類股東有權對每股A類普通股 股獲得一 (1) 張表決權，而每位B類股東應有權獲得一 (1) 張表決權每股B類普通股有權獲得20張選票。在 遵守以下條款的前提下，股份持有人應：

10A

權利的變更

11。在不影響該法的前提下，在不影響 第8條的前提下，除非該類別股票的發行條款另有規定 ，否則可以不時更改（無論公司是否正在清盤）、修改或廢除 ，但須經另行股東大會通過的特別決議的批准該 類別股票的持有者。對於每一次此類單獨的股東大會，本章程中與公司股東大會有關的所有規定均應 作必要修改後，適用，但這樣：

12。除非此類 股票的附帶權利或發行條款中另有明確規定，否則授予任何股份或類別股票持有人 的特殊權利不應被視為因創建或發行更多股票排名而被更改、修改或取消 pari passu隨之而來。

股份

13. (1) 在不違反該法、本條款 以及指定證券交易所的規章制度（如適用）的前提下，在不影響任何股票或任何類別股票目前附帶的任何特殊權利或限制 的前提下，公司未發行的股份（不論是原始 還是任何增資本）應由董事會處置，董事會可以提供、分配、授予期權將它們 過度處置或以其他方式處置給此類人員，時間和對價以及條款和條件如下董事會可自行決定 ，但不得以低於其面值的價格發行任何股票。特別是，在不影響前述內容的普遍性的前提下，董事會被授權不時通過決議或決議批准發行一個或多個 類別或一系列優先股，並確定名稱、權力、偏好和相對、參與權、可選權利和其他 權利（如果有），以及其中的資格、限制和限制（如果有），包括但不限於股票數量 構成每個此類類別或系列、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限或無 投票權以及清算偏好，以及在該法允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的股數（但不低於當時已發行的任何類別或系列的優先股數量 ）。在不限制前述內容的一般性 的前提下，規定設立任何類別或系列優先股的一份或多項決議可以在法律允許的 範圍內規定，該類別或系列的優先股應優於、等於或次於任何其他類別或系列的優先股 。

(2) 公司和董事會在進行或授予任何股份配股、要約、期權或處置股票時， 均無義務向會員或其他註冊地址位於任何特定 個或多個地區提供或提供任何此類配股、報價、期權或股份，如果沒有註冊聲明或其他特殊手續， 在董事會看來，會或可能屬於非法或不切實際。無論出於何種目的，因上述句子 而受到影響的成員均不得被視為或被視為單獨的成員類別。除非 決議或規定設立任何類別或系列優先股的決議中另有明確規定，否則 優先股或普通股持有人的投票權不得作為發行任何類別或系列的優先股的先決條件， 優先股或普通股持有人的投票權， 已獲得 的授權並遵守其條件。

(3) 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人以其從 到現在可能確定的條款認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

14。在 發行任何股票時，公司可以行使該法賦予或允許的所有支付佣金和經紀費的權力。在遵守該法的前提下， 的佣金可以通過支付現金或分配全部或部分已付清的股份或部分持有 另一股 來支付。

15。除非法律要求，否則公司不得承認 持有任何信託的任何股份，並且公司不得受任何形式的約束或被要求承認 （即使已收到通知）任何股份或股份的任何部分的任何股權、或有權益、未來或部分權益 或（除非本條款或法律另有規定）除本章程或法律另有規定外）任何其他權利註冊持有人對 全部擁有的絕對權利。

16。在遵守該法案和本條款的前提下， 董事會可以在股份配發後但在任何人以持有人身份進入登記冊之前的任何時候承認 被分配人為了其他人而放棄股份，並可賦予任何股份被分配人根據董事會認為合適施加的條款和條件進行該 放棄的權利。

股票證書

17。每份股票證書均應在印章或其傳真下籤發 ，或印有印章，並應註明其所涉股票的數量、類別和區別編號 （如果有），以及已支付的金額，並可能採用董事從 不時確定的形式出現。不得簽發代表多個類別的股票的證書。董事會可通過決議決定， 一般或在任何特定案例或案例中，任何此類證書（或其他 證券的證書）上的任何簽名都不必親筆簽名，但可以通過某種機械手段粘貼到此類證書上或可以在其上打印。

18. (1) 對於多人共同持有的股份 ，公司沒有義務為此簽發多份證書，向 幾個聯名持有人之一交付證書應足以向所有此類持有人交付。

(2) 如果 股份以兩人或多人的名義存在，則在通知送達方面，在登記冊中首次被點名的人應被視為 ，除股份轉讓外，與公司有關的所有或任何其他事項，均應被視為 的唯一持有人。

19。除非會員以書面形式向公司提出要求，否則公司沒有義務向會員頒發股票 證書。在分配 股份，以登記冊成員的身份輸入姓名的每個人都有權在董事會不時確定的第一筆合理 自付費用之後，在支付每份證書後，免費獲得一份適用於任何一類 所有此類股票的證書，或每份此類股票中一股或多股此類股票的幾份證書。

20。股票證書應在該法規定的相關時限 內或指定證券交易所可能不時確定的期限內發行，以較短的 為準，在向公司提交轉讓後，除非轉讓是公司目前有權拒絕註冊且 沒有登記，否則公司暫時有權拒絕註冊且 未登記。公司的每張股票證書均應標有 適用法律（包括《證券法》）所要求的註釋。

21. (1) 每次轉讓股票時，轉讓人持有的 證書均應放棄以供註銷，並應立即相應取消，並應按本條第 (2) 款規定的費用向受讓人簽發新的證書 21。如果轉讓人保留證書中包含的任何股份，則應向其簽發餘額 的新證書，費用由轉讓人向公司支付上述費用。

(2) 上文第 (1) 段提及的 費用不得超過指定證券交易所 不時確定的相關最高金額，前提是董事會可以隨時確定此類費用的較低金額。

22。如果股票證書被損壞 或被污損或據稱已丟失、被盜或銷燬，則可以應要求向相關 成員簽發代表相同股票的新證書，但須支付董事會可能確定的費用，前提是必須遵守證據 和賠償條款（如果有）以及公司在調查此類證據和準備 {時支付的費用和合理的自付費用 br} 董事會認為合適的賠償，如果出現損壞或損壞，則在交付時提供向公司提供的舊證書 始終規定，在已發行股票認股權證的地方，除非董事會 已確定原始認股權證已銷燬，否則不得發行新的認股權證來取代已丟失的認股權證。

留置權

23。對於每股股份（非全額支付的股份）（無論目前是否應付），公司應在固定時間 上對該股票擁有第一和最重要的留置權 留置權。對於該會員或其遺產 目前應向公司支付的所有款項，無論該等款項是在向公司發出通知之前還是之後產生的，公司還應對以該會員名義（不論是否與其他成員共享） 名義 註冊的每股股份（不是已全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，以及期限同樣的付款或解除實際上是否到期， 儘管如此是該會員或其財產以及任何其他人（無論是會員還是 ）的共同債務或負債。公司對股份的留置權應延伸至所有股息或其他應付的股息或其他款項。董事會 可以在任何時候、一般或任何特定情況下放棄已經產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分不受本第 23 條規定的約束。

24。在遵守這些條款的前提下，公司 可以按照董事會確定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非目前已支付 中存在留置權的某些款項，或者存在此類留置權的責任或合同目前可以履行或解除，也不得在書面通知發出後的十四 (14) 天到期之前履行或解除，説明和要求 支付目前應付的款項，或具體説明責任或參與並要求履行或已向當其時的註冊持有人或因其死亡或破產而有權持有該股份的人發出 解除該股權並向 發出違約出售意向的通知。

25。出售的淨收益應由公司收到 ，並用於支付或解除存在留置權的債務或負債，只要 目前可以支付，任何剩餘款項應（對於出售前股票目前無法支付的債務或負債的類似留置權）應支付給出售時有權獲得該股份的人。為了使任何此類出售生效 ，董事會可能會授權某人將出售的股份轉讓給買方。買方應註冊為如此轉讓的股份的持有人 ，他沒有義務監督購買款的使用，也不得因與出售有關的程序中的任何違規或無效之處而受到影響。

看漲股票

26。在遵守這些條款和分配條款的前提下，董事會可以不時就其股票的任何未付款項（無論是 股票的面值賬户還是溢價賬户）向成員發出呼籲，並且每位成員應（至少收到十四 (14) 個 個整日的通知，具體説明付款的時間和地點）按要求向公司付款通過這樣的通知， 他的股票上漲的款項。根據董事會的決定，可以全部或部分延期、推遲或撤銷通話，但除非出於恩惠和恩惠，否則任何成員都無權 獲得任何此類延期、推遲或撤銷。

27。在批准電話會議的董事會決議通過時，電話應被視為已撥打 ，可以一次性支付，也可以分期支付。

28。被看漲的人 仍應對向其發出的看漲負責，儘管隨後進行了看漲所涉及的股份轉讓。 份額的聯名持有人應共同和分別承擔支付與該股票有關的所有通話費和分期付款或其他應付的款項 。

29。如果 未在指定支付股份的日期之前或當天支付，則應付該筆款項的人應按董事會可能確定的利率（不超過每年百分之二十（20%）） ，按董事會可能確定的利率（每年不超過百分之二十（20%）） 支付利息，但董事會可以絕對酌情決定放棄支付該款項全部或部分的興趣。

30。任何成員均無權獲得 任何股息或獎金，或親自或通過代理人出席任何股東大會並投票（作為另一位成員的代理人除外）， 或被視為法定人數，也無權行使任何其他會員作為會員的特權，除非他應向公司支付所有電話或分期付款，無論是 單獨還是與任何其他人共同支付，以及利息和支出（如果有）已付款。

31。在審理或聽證任何追回任何通話到期款項的訴訟或 其他訴訟時，只要證明被起訴成員的姓名是 作為該債務累積的股票的持有人或其中一位持有人在登記冊中輸入的，發出通話的決議 已正式記錄在會議記錄簿中，並且該通話通知已按時發出該成員根據這些 條款提起訴訟；無需證明發出此類電話的董事的任命，也無需證明任何無論如何， 但上述事項的證據應是債務的確鑿證據。

32。在分配時或在任何固定日期支付的股票 的任何款項，無論是面值還是溢價，還是作為看漲期權的分期付款，均應被視為 正式發出的看漲期權，並應在規定的付款日期支付，如果未支付，則本條款的規定應適用，就好像 已通過正式發出和通知的通話到期應付賬款一樣。

33。在股票發行方面，董事會可能會在需要支付的看漲期權金額和付款時間方面區分 被分配人或持有人。

34。如果董事會認為合適，可以從任何願意預付同樣款項、金錢或金錢價值的成員那裏收取 的全部或任何部分未收款項 或對其持有的任何股票以及所有或任何已預付的款項（直到相同，但對於此類預付款， 現在可以支付）按以下利率（如果有）支付利息（如果有）董事會可以決定。董事會可以在向該成員發出不少於一 (1) 個月的有關意向的通知後，隨時償還如此預付的款項 ，除非在 此類通知到期之前，預付的款項已被收回預付的股份。此類預付款 不應使此類股份的持有人有權參與隨後申報的股息。

沒收股份

35. (1) 如果電話在 到期應付後仍未付款，則董事會可以嚮應收電話的人發出不少於十四 (14) 天的通知：

(2) 如果 任何此類通知的要求未得到遵守，則董事會可在此後的任何時候，在支付與該通知有關的所有應付看漲期權和利息之前 沒收的任何股息和獎金， 此類沒收應包括就被沒收股份申報但之前未實際支付的所有股息和獎金 沒收。

36。當任何股份被沒收時，應將沒收通知 送達沒收之前的股份持有人。 不得因任何遺漏或疏忽發出此類通知而使沒收失效。

37。董事會可以接受交出根據本協議應予沒收的任何 股份，在這種情況下，本條款中提及的沒收將包括交出。

38。任何被沒收的股份應被視為 公司的財產，可以按董事會確定的條款和方式 出售、重新分配或以其他方式處置給該人，在出售、重新分配或處置之前，董事會可以隨時根據董事會確定的條款 宣佈沒收無效。

39。股份被沒收的人 將不再是被沒收股份的會員，但仍有責任向公司支付在沒收之日其目前應就股票向公司支付的所有款項，並且（如果董事會自行決定 有此要求）從沒收之日起至按該利率支付的利息（如果董事會有此要求）（每年不超過百分之二十。(20%)) 由董事會決定。如果董事會認為合適，可以在沒收之日強制支付這筆款項，並且不對被沒收股份的價值 進行任何扣除或補償，但如果公司已收到與股票有關的所有此類款項的全額付款 ，則其責任將終止。就本第39條而言，根據股票發行條款， 應在沒收之日後的固定時間內支付的任何款項，無論是出於股票的名義價值 還是以溢價的形式支付，儘管時間尚未到來，都應被視為在沒收之日支付，並且相同的 應立即到期並應立即支付在沒收時，但只能在 所述固定時間與實際付款之日之間的任何時期支付利息。

40。董事或祕書 關於股份已在指定日期被沒收的聲明，應作為該聲明中針對所有聲稱 有權獲得該股份的人所陳述的事實的確鑿證據，並且該聲明（前提是公司在必要時簽署轉讓文書） 構成該股份的良好所有權，出售股份的人應註冊為股份持有人和 無義務監督對價的應用（如果有），其所有權也不必審慎行事該股票受到與沒收、出售或處置股份有關的訴訟中任何違規行為或無效性的影響。當任何股份被沒收時， 應向沒收前夕以其名義持有該聲明的成員發出聲明，並應立即在登記冊中記下 沒收的股份及其日期，但任何沒收均不得因任何 遺漏或疏忽發出此類通知或記入任何此類內容而以任何方式宣佈沒收無效。

41。儘管存在上述 這樣的沒收行為，但董事會可以在任何被沒收的股份出售、重新分配或以其他方式處置之前，隨時允許 按照 該股票的所有到期看漲期權和利息的支付條款以及其認為合適的進一步條款（如果有）回購被沒收的股份。

42。沒收股份不應損害 公司收取任何已發出的看漲期權或應付分期付款的權利。

43。本條款中關於 沒收的規定適用於不支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況， 無論是出於股票的名義價值還是以溢價的形式支付，就好像這筆款項是通過正式撥打 並通知的電話支付一樣。

成員名冊

44. (1) 公司應在一本或 本中保存其成員名冊，並應在其中輸入以下細節，即：

(2) 公司可以在任何地方保留居住在海外或本地或其他分支機構的成員登記冊，董事會可以就保存任何此類登記冊和維護與此相關的註冊辦公室制定和修改其確定的 法規。

45。會員登記冊和分支登記冊（視情況而定）應在董事會確定的時間和日期免費開放查閲 ，或任何其他人，在辦公室或註冊辦公室 或根據該法保存登記冊的其他地點支付最高金額為2.50美元或董事會規定的其他金額。包括任何海外、本地或其他分支機構 成員登記冊在內的登記冊在遵守指定證券交易所的任何通知要求或通過任何電子方式 以指定證券交易所可能接受的方式後，可在董事會可能確定的時間或期限 不超過每年整整三十 (30) 天內，以及一般或任何類別的關閉 股票。

記錄日期

46。為了確定會員 有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動 ，或有權獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或有權 行使與股份的任何變更、轉換或交換或出於任何其他合法行動之目的行使任何權利，理事會 可以事先將某一日期定為會員做出任何此類決定的記錄日期，即哪一日期不得超過六十 (60) 天 ，也不得少於該會議日期的十 (10) 天，也不得超過任何其他此類行動之前的六十 (60) 天。

如果董事會未確定任何股東大會的 記錄日期，則確定有權獲得該會議通知或投票的成員的記錄日期 應為發出通知之日前一天的工作結束日期，或者，如果根據本條款免除通知 ，則應在會議召開前一天的工作結束時。出於任何其他目的確定 名成員的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

有權獲得成員會議通知或在成員會議上表決的記錄成員的決定應適用於會議的任何休會；但是， 董事會可以為休會確定新的記錄日期。

股份轉讓

47. (1) 在遵守本條款的前提下，任何成員 均可通過普通或普通形式或指定 證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所 或中央存管所或其被提名人，則可以手工或通過機器印記簽名或 董事會可能不時批准的其他執行方式。

(2) 儘管有 上文第 (1) 分段的規定，但只要任何股票在指定證券交易所上市，則此類上市 股票的所有權可以根據適用於此類上市股票的法律和指定股票 交易所的規章制度進行證明和轉讓。公司上市股票 （無論是登記冊還是分支登記冊）的成員登記冊可以通過以不易辨認的形式記錄該法第40條所要求的細節來保存，前提是該記錄符合適用於或應適用於此類上市股票的指定證券交易所 的規章制度。

48。轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人執行 ，前提是董事會可以在其認為適當的任何情況下免除受讓人執行轉讓文書 。在不影響第47條的前提下，根據轉讓人或受讓人的要求，董事會還可以普遍或在任何特定情況下，決定接受機械執行的轉讓。 在 的受讓人姓名記入登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。這些條款中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄任何股份的配股或臨時配股 ，轉而支持其他人。

49. (1) 董事會可自行決定， 在不給出任何理由的情況下，拒絕將任何股份（不是已全額繳納的股份）轉讓給 未獲批准的人，或根據任何員工股票激勵計劃發行的任何股份， 對其施加的轉讓限制仍然有效，也可以在不影響上述普遍性的前提下，拒絕向超過 四個聯名持有人登記任何股份的轉讓，或拒絕轉讓任何股份（不是已全額繳清的股份）公司有留置權。

(2) 在任何適用法律允許的範圍內， 董事會可以隨時和不時地將登記冊上的任何股份 轉移到任何分支登記冊，或者將任何分支登記冊上的任何股份轉移到登記冊或任何其他分支登記冊。如果 發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則申請此類轉讓的股東應承擔進行轉讓的費用。

(3) 除非 董事會另行同意（該協議可以是根據董事會絕對酌情決定的 可能不時確定的條款和條件，以及董事會在不給出任何理由的情況下有權憑其絕對的酌處權給予或扣留哪份協議），否則不得將登記冊上的股份轉讓給任何分支登記冊，也不得轉讓任何分支登記冊上的股份 登記冊上的股份，也不得轉讓任何分支機構登記冊上的股份 登記冊上的股份存入登記冊或任何其他分支登記冊，所有轉讓和其他所有權文件均應交給 如果是分支機構登記冊上的任何股票，則在相關的註冊辦公室進行註冊和登記，如果是 在登記冊上的任何股份，則在辦公室或其他根據該法存放登記冊的地方進行註冊和登記。

50。在不限制第 49 條的一般性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非：-

51。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓 ，則應在向公司提交轉讓之日起兩個月內，向每位轉讓人 和受讓人發出拒絕通知。

52。在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，可以在 和董事會確定的時間內（不超過任何一年的整整三十 (30) 天）暫停股份 或任何類別股票的轉讓登記。如果成員通過普通 決議批准，則三十 (30) 天 的期限可以再延長一個或多個期限，但不超過任何一年的三十 (30) 天。

股份的傳輸

53。如果會員去世，則死者是共同持有人的倖存者或倖存者 ，以及其作為唯一或唯一倖存持有人的法定個人代表，將是 唯一被公司認可對其股份權益擁有所有權的人；但本條中的任何規定均不免除已故會員（無論是個人還是共同持有）的 遺產對單獨或共同持有的任何股份的任何責任來自 他。

54。任何因成員死亡、破產或清盤而有權持有股份 的人，在董事會可能要求出示其所有權的證據後，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某個人註冊為該股份的受讓人。 如果他選擇成為持有人，則應在註冊辦公室或辦公室（視情況而定）以書面形式通知公司。如果他選擇讓另一人登記，他應將股份轉讓給該人。 本條款中有關股份轉讓和登記的規定應適用於上述通知或轉讓 ，就好像該成員並未發生死亡或破產且通知或轉讓是該會員簽署的轉讓一樣。

55。因會員死亡、破產或清盤而因 而有權獲得股份的人有權獲得與他是該股份的註冊持有人 有權獲得的相同股息和其他好處。但是，如果董事會認為合適，可以暫停支付該股份的任何應付股息 或其他好處，直到該人成為該股份的註冊持有人或 實際轉讓了該股份，但是，在滿足第76（2）條要求的前提下，該人可以在會議上投票。

無法追蹤的成員

56. (1) 在不損害本第56條第 (2) 款規定的公司權利 的前提下，如果此類支票或認股權證連續兩次未兑現，則公司可以停止通過郵寄方式寄送股息權支票或股息認股權證 。但是，如果此類支票或認股權證 首次未交付，則公司可以行使 停止發送股息權支票或股息認股權證的權力。

(2) 公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追蹤的成員的任何股份，但不得進行此類出售 ，除非：

就上述而言， “相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告發布之日前十二 (12) 年開始，到該款所述期限屆滿時止的期限。

(3) 為使任何此類出售生效，董事會可授權某人轉讓上述股份，由該人簽署或以其他方式簽署 的轉讓文書的效力應與註冊持有人或有權通過向此類股份轉讓給 的人簽署的轉讓文書一樣有效，買方不受約束，也不必關注購買款的申請，其所有權也不得受約束 股份將因與出售有關的程序中任何違規行為或無效之處而受到影響。出售的淨收益將歸公司所有 ，在公司收到此類淨收益後，它將欠前成員的款項 等於該淨收益。不得就此類債務設立任何信託，也不得為此支付利息， 公司無須對可能用於公司業務或其認為合適的淨收益中獲得的任何收入進行核算。即使持有已售股份 的成員已死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力，根據本條進行的任何出售均應有效且有效。

股東大會

57。如果章程要求， 公司應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召集該會議的通知中具體説明該會議。公司 年度股東大會應在董事會確定的時間和地點舉行。

58。除年度 股東大會外，每屆股東大會均應稱為特別股東大會。股東大會可以在董事會確定的時間和地點舉行 世界。儘管本條款中有任何規定，但任何股東大會或任何集體會議 均可通過電話、電子或其他通信設施舉行，以允許所有參加會議 的人相互溝通，參加此類會議應構成出席此類會議。除非董事另有決定 ，否則本章程中規定的股東大會的召集方式和議事程序應： 作必要修改後， 適用於完全由電子手段舉行或與電子手段結合舉行的股東大會。

59。董事會的大多數成員或董事會主席 可以召集特別股東大會，特別股東大會應在這些人或個人確定的時間和地點（在 允許的情況下）舉行。任何持有不少於申購單交存日公司已發行和已繳股本總額中 的所有選票的三分之一或多名成員，均有權隨時通過向公司董事會或祕書提出書面請求，要求董事會 召開特別股東大會，以進行此類申請中規定的任何業務的交易；此類會議應在提交此類申購單 後兩 (2) 個月內被扣留。如果在存款後的二十一 (21) 天內，董事會未能着手召集此類會議，則申購人 本人（自己）可以以同樣的方式召集會議，而因董事會失敗 而產生的所有合理費用應由公司償還申購人。

股東大會通知

60. (1) 年度股東大會和任何 股東特別大會可通過不少於十 (10) 個整天的通知召開，但如果商定召開股東大會，須遵守該法：

(2) 通知應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊事項，則應説明事務的一般性質。 召開年度股東大會的通知應具體説明會議。每次股東大會的通知均應發給除根據本章程的規定或其所持股份發行條款無權從公司 收到此類通知的會員、所有因會員 去世、破產或清盤而有權獲得股份的人以及每位董事發出的 通知。

61。意外遺漏向任何有權收到此類通知的人發出會議通知 或（如果委託書隨通知一起發出）向任何有權收到此類通知的人發送此類委託書，或未收到此類通知或此類委託書 ，均不得使該次會議上通過的任何決議或 的議事程序無效。

股東大會的議事錄

62. (1) 在特別股東大會上進行的所有業務均應被視為特殊業務 ，在年度股東大會上進行的所有業務也應被視為特殊業務， 除外：

(2) 除非業務開始時 有法定人數，否則在任何股東大會上均不得處理除任命會議主席以外的 項事務。在公司的任何股東大會上，兩（2）名有權親自或通過 代理人或（如果成員為公司）在整個會議期間代表不少於公司已發行有有表決權股份總額三分之一的正式授權代表投票和出席，則構成所有目的的法定人數。

63。如果在指定會議時間之後的三十 (30) 分鐘（或會議主席可能決定等待的時間不超過一小時）內沒有法定人數 出席，則會議應休會至下週的同一天，時間和地點或董事會可能決定的時間和地點 。如果在休會後的半小時內未達到法定人數 ，則會議應解散。

64。董事會主席應作為主席主持 的每一次股東大會。如果主席在指定召開會議的時間 之後的十五 (15) 分鐘內沒有出席會議，或者不願擔任主席，則出席會議的董事應從其人數中選擇一人行事，或者如果只有一位 董事在場，則如果願意行事，則他應以主席身份主持。如果沒有董事出席，或者如果出席 的每位董事都拒絕擔任主席，或者如果當選的主席退出主席職務，則親自出席、由其正式授權的 代表或代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選出一人擔任主席。

65。在舉行股東大會之前， 董事會可以推遲，在股東大會上，主席可以（未經會議同意）或應按照 會議的指示不時地從另一個地點休會，但在任何延期或推遲的 會議上，除了會議上可能合法處理的事務外，不得處理任何事務休會或延期 未進行。當會議休會或推遲十四 (14) 天或更長時間時，應至少提前七 (7) 天發出休會 或延期會議的通知，具體説明休會或推遲會議的時間和地點，但是 無需 在此通知中具體説明休會或推遲的會議上要處理的事務的性質以及 的一般性質待交易的業務。除上述情況外，沒有必要發出休會或延期的通知。

66。如果對正在審議的任何決議 提出了修正案，但會議主席真誠地將其排除在程序之外，則實質性決議 的議事程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。如果決議以特別決議的形式正式提出，則無論如何都不得對其修正案 進行審議或表決（僅僅是更正專利錯誤的文書修正案除外）。

投票

67。股票持有人有權接收 公司股東大會的通知、出席、發言和投票。A類股東和B類股東應始終作為一個類別共同投票表決 成員提交表決的所有決議。除非遵守本條款規定或根據本條款對任何股票進行當時 的投票方面的任何特殊權利或限制，否則在任何股東大會上，每位親自出席（或作為公司，由正式授權的代表出席）或代理人出席的A類股東 應擁有一 (1) 張表決權，而 每位親自出席（或身為公司）的B類股東 均由正式出席授權代表）或代理人應 擁有 20 張選票，在投票中，每位 A 類股東親自出席或通過代理人，或者，如果A類股東是公司， 由其正式授權的代表擁有一（1）張表決權，而每位親自或通過代理人到場的B類股東，或者如果B類股東是公司，則由其正式授權的代表擁有20張表決權，而他作為持有人的每股全額支付的股份 應獲得20張選票，但不得將任何已付或貸記為已繳款項出於上述目的，在看漲期權或分期付款之前， 被視為已繳股票。儘管本條款中包含任何內容，如果作為清算所或中央存管所的A類股東（或其被提名人）指定多名代理人 ，則每位代理人 應有一 (1) 張舉手錶決權，而多名代理人則由作為清算所的B類股東或 中央存管機構（或其被提名人）任命，每位此類代理人應有20張舉手票。提交 會議表決的決議應以舉手方式決定，除非指定 證券交易所的規章制度要求以投票方式進行表決，或者（在宣佈舉手結果或撤回任何其他投票要求之前或之後） 要求進行投票：

作為代理人 的個人對會員提出的要求，或者如果會員是公司，則其正式授權代表提出的要求應被視為與會員的 要求相同。表決（無論是舉手還是通過投票方式）可以通過董事 或會議主席可能決定的電子方式或其他方式進行。

68。除非正式要求進行民意調查且 要求未被撤回，否則 董事長宣佈某項決議已獲通過或一致通過，或未獲得特定多數票通過或失敗的聲明，以及在公司會議記錄中對此的記載， 應成為事實的確鑿證據，但不能證明記錄的支持或反對該決議的票數或比例。

69。如果按時要求進行投票，則 的投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。只有在指定證券交易所的規章制度要求披露的情況下，公司才需要披露 民意調查的投票數字。

70。要求就主席選舉或休會問題進行民意調查， 應立即進行。要求就任何其他問題進行的民意調查應按照主席指示的方式（包括 使用選票或選票）以及立即或在某一時間（不遲於要求日期 之後的三十 (30) 天）和地點進行。沒有必要（除非主席另有指示）就未立即進行的民意調查發出 通知。

71。投票要求不應妨礙 繼續舉行會議或處理除要求進行投票的問題以外的任何事務，並且 徵得主席同意，可以在會議結束或進行投票之前的任何時候撤回投票，以先於 為準。

72。在投票中，可以親自投票 ，也可以通過代理人投票。

73.有權在民意調查中獲得多張選票 的人不必使用所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

74。向會議提交的所有問題 均應以簡單多數票決定，除非本條款、法案或指定證券交易所的規則和條例 要求獲得更大多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票，該會議的主席 除了他可能擁有的任何其他表決權外，還有權獲得第二票或決定性表決。

75。如果有任何股份的聯名持有人 ，則任何此類聯名持有人可以親自或通過代理人對該股份進行投票，就好像他完全有權投票一樣， 但是，如果有多個此類聯名持有人出席任何會議，則無論是親自 還是通過代理人投票，均應被接受，但不包括其他聯名持有人的投票，並支持此目的的優先順序應根據共同持股名在登記冊中的排列順序確定。就本條而言，已故的 成員的幾名遺囑執行人或管理人應被視為該成員的任何股份的共同持有人。

76. (1) 出於與心理健康有關的任何 目的而身為患者，或者任何具有保護或 管理無能力管理自己事務的人員的事務的法院已下令對其進行投票，無論是舉手還是投票，都可由其 接管人、委員會進行投票， 策展人獎金或具有接管人、委員會性質的其他人或 策展人獎金由 此類法院以及此類接管人、委員會任命， 策展人獎金或者其他人可以對代理人的投票進行投票，也可以採取其他行動，就股東大會而言， 被視為此類股份的註冊持有人，前提是 董事會可能要求的關於聲稱投票的人的權力的證據應在指定的持有時間前至少四十八 (48) 小時存放在辦公室、總部或註冊 辦公室會議，或休會或 民意調查，視情況而定。

(2) 根據第54條有權登記為任何股份持有人的任何 人均可在任何股東大會上就該股份進行表決，其方式與他是此類股份的註冊持有人相同，但至少應在他提議表決的會議或續會 舉行之前四十八 (48) 小時（視情況而定）使董事會滿意他有權獲得 份此類股份，或者董事會此前應承認他在該會議上就該股份擁有投票權。

77。除非董事會另有決定 ，否則任何成員均無權出席任何股東大會並參加表決，並在法定人數中被視為法定人數，除非他已正式登記，並且他目前應為公司股份支付的所有 電話費或其他款項均已支付。

78。如果：

除非在會議 或（視情況而定）的休會會議上提出或指出了同樣的異議或錯誤，否則 或出現錯誤的休會會議上提出或指出了同樣的異議或錯誤， 不得使會議或休會會議關於任何決議的決定無效。任何異議 或錯誤均應提交給會議主席，只有在 主席認為會議對任何決議的決定可能影響會議決定時，該決定才會失效。主席對此類事項的決定為最終決定 和決定性決定。

代理

79。任何有權出席公司會議並在會上投票 的成員均有權指定另一人作為其代理人代替他出席和投票。持有兩股或兩股以上股份的會員 可以指定多名代理人代表他，並在公司 的股東大會或集體會議上代表他投票。代理不必是會員。此外，代表個人 成員或公司成員的代理人有權代表該成員行使與該成員 該成員可以行使的相同權力。

80。委任代理人的文書 應 以書面形式由指定人或其正式書面授權的律師簽發，或者，如果指定人是公司，則 必須蓋章，也可以由經授權簽署該文書的官員、律師或其他人員簽署。對於聲稱由公司高管代表公司簽署的 委託書，除非出現相反的情況，否則應假定 該高級管理人員在沒有進一步事實證據的情況下正式授權代表公司簽署該委託書。

81。除非董事會另有決定， 委任代理人的文書以及（如果董事會要求）簽署該文書所依據的委託書或其他機構（如果有）， 或該權力或授權的經核證副本，應交給 可能為此目的指定的地點或其中一個地點（如果有），或作為會議召集通知的附註或附帶的任何文件（或者，如果登記處或辦公室沒有如此指明的地方，則視情況而定）不少於四十八 (48) 小時在指定舉行 的時間之前，在文書中提名的人提議投票的會議或續會之前，或者，如果是在 之後進行投票，則在指定進行投票的時間之前不少於二十四 (24) 小時進行投票 ，默認情況下，委託書不應被視為有效。任何委任代表的文書自其執行之日起十二 (12) 個月屆滿後 均無效，除非在續會或民意調查中，如果會議最初是在該日期後的十二 (12) 個月內舉行的，則 要求的會議或延期會議。 委任代理人的文書的交付，不妨礙成員親自出席召開的會議並進行表決，在這種情況下， 任命代理人的文書應被視為被撤銷。

82。委託書應採用任何通用 表格或董事會可能批准的其他形式（前提是這不妨礙使用雙向表格），如果認為合適，理事會 可以連同任何會議形式的通知一起發出在會議上使用的代表文書。 委託書應被視為授權要求或參與要求進行投票，並有權在代理人認為合適的情況下對 會議提出的決議的任何修正案進行表決。除非委託書中另有相反規定，否則 對會議的任何休會及其所涉會議均有效。

83。儘管委託人此前已死亡或精神失常，或者委託書 或執行委託書 的機構已被撤銷，但根據委託書 的條款進行的表決仍然有效，前提是公司在辦公室或註冊辦公室（或可能指定的其他地點）沒有收到有關此類死亡、精神失常或撤銷的書面暗示 在召集會議通知中交付 份委託書（或隨之發送的其他文件）二（2）至少在會議或續會開始 之前，或者在使用委託書的投票之前 。

84。根據這些條款，會員 可以通過代理人做的任何事情，也可以由其正式指定的律師做，並且這些條款中有關委託代理人和委任代理人的文書 的規定應適用。 作必要修改後與任何此類律師以及 任命該律師所依據的文書有關。

由代表行事的公司

85. (1) 任何身為成員 的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司任何 會議或任何類別的成員的會議。獲得授權的人有權代表該公司行使與公司作為個人成員行使的相同權力 ，並且就本條款 而言，如果獲得授權的人在場，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

(2) 如果 清算所（或其被提名人）或中央存管實體（或其被提名人）（即公司）是會員，則它可以授權 其認為合適的人作為其代表出席公司任何會議或任何類別的成員會議，前提是 授權書應具體説明每種股票的數量和類別該代表已獲得授權。根據本條規定獲得此類授權的每個 人應被視為在沒有進一步證據的情況下獲得正式授權，並有權代表清算所或中央存管實體（或其被提名人） 行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所或中央存管實體（或 其被提名人持有的公司股票的註冊持有人一樣 (s)) 包括舉手單獨表決的權利。

(3) 本條款中任何提及的成員的正式授權代表為公司 均指根據本條規定獲得授權 的代表。

不通過成員的書面決議採取行動

86。 在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何必要或允許的行動 只有在正式通知和召開的年度或特別股東大會上由成員投票後才能採取， 成員不得在沒有開會的情況下通過書面決議採取。

董事會

87. (1) 除非 公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩 (2)。除非董事會不時另行決定 ，否則不得設董事人數上限。只要股票在指定證券交易所上市，除非董事會決定遵守任何可用的例外情況或豁免，否則 董事會決定遵守任何可用的例外情況或豁免，否則 應包括適用法律、規章或指定證券交易所要求的獨立董事人數。董事應根據第 87條和第88條選舉或任命，並應任職至其任期屆滿或繼任者當選或任命為止。

(2) 在 遵守章程和法案的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人為董事以填補臨時空缺 或作為現有董事會的補充。

(3) 只要股票在指定證券交易所上市， 董事有權隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺 或作為現有董事會的補充，前提是公司必須遵守指定證券交易所 規章制度所要求的董事提名程序，除非董事會 決定遵循任何可用的例外情況或豁免。

(4) 不得以資格要求任何 董事持有本公司的任何股份，非成員的董事應有權 接收有關本公司及公司所有類別股份的任何股東大會的通知並出席大會並在會上發言。

(5) 在 遵守本條款中任何相反規定的前提下，董事可在任期屆滿前隨時通過成員的普通決議被免職，無論這些條款或公司與該 董事之間的任何協議中有任何規定（但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠）。

(6) 由於根據上文第 (5) 款的規定罷免董事而產生的董事會空缺可以通過在罷免該董事的會議上通過選舉 或通過普通決議任命，或者通過出席董事會會議並投票的剩餘董事中 簡單多數的贊成票來填補。

(7) 公司可不時在股東大會上通過普通決議增加或減少董事人數，但董事人數 不得少於兩 (2) 名。

取消董事資格

88。如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位

(1) 通過在辦公室向公司發出書面通知或在董事會會議上招標，辭去 的職務；

（2）精神不健全或死亡；

(3) 未經 特別請假董事會，連續三次缺席董事會會議，董事會決定 騰出他的辦公室；

(4) 變成 破產或對他下達了收款令，或暫停付款或與債權人合併；

(5) 被法律禁止擔任董事；或

(6) 根據章程的任何規定， 不再是董事，或者根據這些條款被免職。

執行董事

89。董事會可不時任命 其任何一個或多個機構為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理，或在公司擔任任何其他職務 或執行職務，期限為董事會可能確定的期限（以他們繼續擔任董事為前提），董事會可以撤銷或終止任何此類任命。上述任何撤銷或終止均不影響該董事可能對公司或公司可能對該董事提出的任何損害賠償索賠。根據本第91條被任命擔任董事職務的董事 應遵守與公司其他董事相同的條款， ，如果他因任何原因停止擔任董事職務，則他（須遵守其與公司簽訂的任何合同條款）並立即停止擔任該職務 。

90。儘管有第95、96、97和 98條的規定，但根據本協議第89條被任命擔任職位的執行董事應獲得董事會不時確定的薪酬（無論是通過工資、佣金、 參與利潤還是其他方式，還是通過所有這些或任何模式）和其他福利（包括養老金和/或 其他退休福利）和津貼，不管是董事會不時確定的薪酬、佣金、 代替他作為董事的 薪酬。

候補董事

91。任何董事均可隨時通過向辦公室或總部發出通知 或在董事會議上任命任何人（包括另一名董事）為其候補 董事。任何以這種方式任命的人都應擁有被任命為該人的一名或多名董事的所有權利和權力 ，但是在確定是否存在法定人數時，該人的計算不得超過一次。 候補董事可以隨時由任命 的機構將其免職，在此前提下，候補董事一職應 繼續任職，直至發生任何事件（如果他是董事，會導致他離職，或者其任命者因任何原因停止 擔任董事）。候補董事的任何任命或罷免均應通過任命人 簽署的通知生效，通知送交辦公室或總部，或者在董事會會議上提出。候補董事也可以憑其 本身的身份擔任董事，可以作為多位董事的候補董事。如果其任命者提出要求，則候補董事有權接收 董事會或董事委員會會議的通知，其範圍與任命 的董事相同，但不能代替 ，並且有權以董事身份出席任命 的董事 不親自出席的任何此類會議並進行投票，通常出席該會議行使和履行其被任命為董事的人的所有職能、權力和職責，就該會議的議事而言本條款的條款應像董事一樣適用 ，但作為多名董事的候補成員，其表決權應是累積的。

92。就本法而言，候補董事只能是董事 ，並且僅受該法中與董事在履行其被任命的董事職能時的職責和義務有關的條款的約束 ，並應單獨對其行為和違規行為對公司負責 ，並且不應被視為或的代理人由董事任命他。候補董事 有權簽訂合同、在合同、安排或交易中獲得權益並從中受益，有權獲得支出 的償還，並獲得公司同等程度的賠償 作必要修改後就好像他是董事一樣，但他無權 以候補董事的身份從公司獲得任何費用，除非該任命人通過不時直接向公司發出的通知可能向其委任人支付的 報酬的一部分（如果有）。

93。每位擔任候補董事的人 都應為其作為候補董事的每位董事擁有一票表決權（如果他同時也是董事，則除此之外，他還有自己的投票權）。如果其任命人 暫時不在中華人民共和國或因其他原因無法出任或無法行事，則除非其任命通知有相反規定，否則其任命人所屬董事會或委員會任何書面決議的 副董事簽署的效力應與其任命人的簽名一樣有效。

94。如果候補董事的任命人因任何原因停止擔任董事，則該候補董事事實上將不再是候補董事，但是，該候補董事或任何其他 人可以被董事重新任命為候補董事。

董事的費用和開支

95。董事應獲得董事會可能不時確定的薪酬 。每位董事有權獲得償還或預付其出席董事會或委員會會議、大會 會議或公司任何類別股份或債券的單獨會議，或與履行其董事職責有關的其他方式產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費 費用。

96。每位董事有權獲得償還 或預付其出席董事會 董事會或委員會會議、股東大會或公司任何類別股份或債券的單獨會議，或 以其他方式與履行董事職責有關的差旅費、酒店費用和雜費。

97。任何董事如應要求出於公司的任何目的前往或居住 ，或其提供的服務超出了董事會的日常職責 ，則可獲得董事會可能確定的額外報酬（無論是薪水、佣金、參與利潤還是其他方式），而此類額外薪酬應補充或取代或規定的任何普通薪酬根據任何 其他條款。

98。董事會 應決定向公司任何董事或前任董事支付的任何款項，以補償其失職，或作為其退休的對價 （不是董事根據合同有權獲得的款項）。

董事的利益

99。董事可以：

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，任何獨立 董事均不得采取任何上述行動或任何其他有理由影響該董事作為獨立董事的地位的行動。

100。在不違反該法和本條款的前提下， 任何董事或擬任或擬任董事的辦公室均不得取消其與公司簽訂合同的資格，無論是 任職或盈利場所的任期，還是作為賣方、買方或以任何其他方式簽訂的合同，也不得以任何方式對任何此類合同 或任何其他合同或安排承擔責任避免，任何這樣 簽訂合同或有此利害關係的董事也不得向公司或會員繳納任何報酬，任何此類合同或安排因該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而獲得的利潤或其他收益 ，前提是該董事應根據本協議第101條 披露其在任何合同或安排中權益的性質。任何有理由可能影響董事作為獨立董事的地位的此類交易， 或構成指定證券交易所規則和條例 或適用法律所定義的 “關聯方交易”，均需獲得審計委員會的批准。

101。據他所知，在 以任何方式（無論是直接或間接地）與公司 簽訂的合同或安排或擬議的合同或安排有利益的董事會會議上，如果他知道自己的利益存在，則應在首次審議簽訂合同或安排 問題的董事會會議上宣佈其權益的性質，或者在任何其他情況下，在他知道這一點後的董事會第一次會議上宣佈其權益的性質 } 他現在或已經變得如此感興趣。就本條而言，董事向董事會發出的一般通知，其大意是：

應被視為本條規定的與任何此類合同或安排有關的 利益申報已足夠，前提是此類通知不具有任何效力 ，除非該通知是在董事會會議上發出的，或者董事採取合理措施確保該通知在發佈後的下次董事會會議上提出和宣讀。

102。在根據前兩項條款作出聲明後，除非適用法律或指定證券交易所規則 和條例另行要求審計委員會批准，除非相關董事會會議主席取消資格，否則董事可 就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行表決，並可計入法定人數 這樣的會議。

董事的一般權力

103. (1) 公司的業務應 由董事會管理和經營，董事會可支付組建和註冊公司所產生的所有費用，並可行使《章程》或 條款要求公司在股東大會上行使的所有 權力（無論是與公司業務管理有關還是其他方面），但須遵守章程和章程的規定 } 這些條款，以及此類法規與可能規定的此類條款不矛盾由公司在大會 會議上制定，但公司在股東大會上制定的任何規定均不得使董事會先前的任何法案失效，如果沒有制定此類法規，則這些法案本來是有效的 。本條賦予的一般權力不應受到任何特別授權 的限制或限制，也不得受到任何其他條款賦予董事會的權力的限制或限制。

(2) 在正常業務過程中與公司簽訂合同或交易的任何 人均有權依賴任何一位董事代表公司 簽訂或簽署的任何書面或口頭合同 或協議或契約、文件或文書，並應視情況被視為由公司有效簽訂或執行，但須遵守以下任何規則 法律，對公司具有約束力。

(3) 在不影響這些條款賦予的一般權力的前提下，特此明確宣佈董事會應擁有以下權力：

104。董事會可以設立任何地區或 地方董事會或機構，在任何地方管理公司的任何事務，並可任命任何人為此 地方董事會或任何經理或代理人的成員，並可確定他們的薪酬（通過工資或佣金，或通過授予 參與公司利潤的權利或通過兩種或更多種模式的組合）和薪酬 他們為公司業務僱用的任何員工的工作費用。董事會可將董事會賦予或行使的任何 權力、權限和自由裁量權（不包括其看漲和沒收股份的權力）下放給任何地區或地方的董事會、經理或代理人， 有權進行再授權，並可授權其中任何成員填補其中的任何空缺並在出現空缺的情況下采取行動。 任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件作出，董事會 可以罷免任何如前所述任命的人員，並可以撤銷或更改此類授權，但任何善意交易且未經 通知任何此類撤銷或變更的人都不應因此受到影響。

105。董事會可通過委託書任命 任何公司、公司或個人或任何由董事會直接或間接提名的人員為公司的律師 或律師，其職權和自由裁量權（不超過董事會根據本條款賦予或可行使 的權力、權限和自由裁量權），任何此類委託書 可能包含此類條款，以保護和便利與任何此類人員打交道董事會可能認為合適的律師， 也可以授權任何此類律師再下放賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。如果獲得公司印章的授權，此類律師 或律師可以簽署任何蓋有個人印章的契據或文書，其效力與加蓋公司印章的 相同。

106。董事會可委託董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事將 根據其認為合適的條款和條件及限制行使的任何權力 ，並與 自身的權力相輔相成或排除在外，並可不時撤銷或更改所有或任何此類權力，但任何善意行事且未經通知 的撤銷或變更均不得因此受到影響。

107。所有支票、期票、匯票、 匯票和其他票據，無論是否可轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據 均應按董事會不時通過 決議確定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式執行。公司的銀行賬户應由董事會不時決定的一位或多位銀行家保管。

108. (1) 董事會可設立或同意 或與其他公司（即公司的子公司或與其有業務聯繫的公司）共同設立 ，並用公司的資金向任何為員工提供養老金、疾病或同情津貼、 人壽保險或其他福利的計劃或基金繳款（本段和下一段中使用的表述應包括任何董事根據該法可能擔任或曾經擔任過任何行政職位或任何盈利職位的 或前董事公司或其任何子公司） 和公司的前僱員及其受撫養人或此類人員的任何類別或任何類別。

(2) 董事會可向僱員和前僱員 及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括此類僱員或 前僱員或其受撫養人根據前一段所述任何此類計劃或基金有權獲得或可能獲得的養老金或福利（如果有）以外的養老金或福利。 任何此類養老金或福利都可以在董事會認為理想的情況下，在 之前和預期發放給僱員，也可以在僱員實際退休後的任何時候發放，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束，也可能不受董事會可能確定的任何條款或條件的約束。

借款權

109。董事會可以行使公司的所有權力 ，籌集或借款，抵押或扣除公司的全部或部分業務、財產和資產（現在和 未來）和未到賬資本，並在遵守該法的前提下，發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行債券、債券和其他證券，還是作為公司或任何第三方任何債務、負債或義務的抵押擔保。

110。債券、債券和其他證券 可以在公司與可能向其發行債券的人之間不附帶任何股權進行轉讓。

111。任何債券、債券或其他證券 均可按折扣（股票除外）、溢價或其他方式發行，並在贖回、退保、提款、 配股、出席公司股東大會並參加表決、任命董事等方面享有任何特殊特權。

112. (1) 如果收取 公司的任何未繳資本，則所有隨後對該資金進行扣押的人都應先收取同樣的費用，並且 無權通過通知會員或其他方式獲得優先於該先前收取的費用。

(2) 董事會應根據該法的規定，安排妥善登記所有具體影響公司 財產的費用以及公司發行的任何系列債券，並應充分遵守該法在 中關於其中規定的押記和債券的登記和其他方面的要求。

董事的議事程序

113。董事會可在其認為適當的時候開會以處理 項事務、休會或以其他方式規範會議。在任何會議上出現的問題應由多數票決定 。如果票數相等，會議主席應有額外表決權或決定票。

114。董事會會議可由祕書根據董事或任何董事的要求召開 。無論何時總裁或董事長（視情況而定）或任何董事要求祕書這樣做，祕書都應召集董事會會議， 可以書面或電話或董事會不時決定的其他方式發出通知。

115. (1) 董事會業務交易 所需的法定人數可由董事會確定，除非另有規定，否則應為董事會的兩 (2) 人。如果候補 董事缺席，則應將其計入法定人數，但為了確定是否存在法定人數， 的計數不得超過一次。

(2) 董事 可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會的任何會議，所有參與會議的人 都可以通過這些設備同時即時相互通信，就計算法定人數而言， 這種參與應構成出席會議，就好像參與者親自出席一樣。

(3) 在沒有其他董事反對的情況下，任何 不再擔任董事的董事均可繼續出席並擔任董事，並計入法定人數 ，直到該董事會會議終止，否則法定人數將不在董事會會議上。

116。儘管董事會中存在空缺，但如果董事人數減少到本章程規定或根據本章程規定的最低法定人數 人數，則續任董事或董事可以行事，儘管董事人數 低於或根據本章程確定的法定人數，或者只有一人常任董事， 可以為填補董事會空缺或召集股東大會而行事公司，但不用於任何其他目的。

117。董事會主席應是董事會所有會議的 主席。如果董事會主席在 被指定舉行會議後的五 (5) 分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的董事可以選擇其中一人擔任會議主席。

118。有法定人數 出席的董事會會議應有權行使 董事會目前賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

119. (1) 董事會可將其任何 權力、權限和酌處權下放給委員會（包括但不限於審計委員會），這些委員會由董事或 董事和其他人組成，他們可以不時撤銷該授權或撤銷對任何此類委員會的任命，並且 解散任何此類委員會的全部或部分職責，包括人員或目的。以這種方式成立的任何委員會在行使 所授予的權力、權限和自由裁量權時，均應遵守董事會可能對其施加的任何法規。

(2) 任何此類委員會根據此類法規為實現其任命的目的而採取的所有 行為，除此以外 均應具有與董事會相同的效力和效力，董事會（或如果董事會授予此類權力，則委員會） 有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類報酬計入公司的當期開支。

120。任何由兩名或兩名以上成員組成的委員會 的會議和議事程序均應受本章程中關於規範董事會會議和議事程序的條款的約束，但不得被理事會根據前一條 條款制定的任何法規所取代，該條款指明但不限於董事會出於任何目的或與任何此類委員會有關的任何委員會章程。

121。除因健康狀況不佳或殘疾而暫時無法採取行動的董事外，所有 董事簽署的書面決議應（前提是該數字足夠 構成法定人數，並且，前提是該決議的副本已提供給所有 ），則暫時有權收到董事會會議通知的董事會會議通知，其方式與董事會要求董事會發出會議通知的方式相同 條款）的有效性和效力猶如在會議上通過一項決議一樣董事會已正式召開會議， 已召開。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份形式相似的文件中，每份文件均由一位或多位董事簽署 ，為此，董事的傳真簽名應被視為有效。

122。儘管事後發現 任何董事會成員或按上述方式行事的個人的任命存在缺陷，或者他們 或其中任何人被取消資格或已離職，但董事會或 任何委員會或任何人所做的所有善意行為均應與每個此類人員一樣有效已被正式任命並具有資格 並繼續擔任該委員會的董事或成員。

審計委員會

123。在不影響 董事設立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或 在指定證券交易所上市，董事會就應設立和維持一個作為董事會委員會的審計委員會，其組成和職責應符合指定證券交易所的規章制度以及美國證券交易委員會的規章制度 。

124。董事會應通過正式的書面 審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

125。只要公司 的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查 ，並應根據審計委員會章程利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突 。

軍官們

126. (1) 公司高管 應包括董事會主席、董事和祕書以及 董事會可能不時確定的其他高級職員（他們可能是董事，也可能不是董事），就該法案和本條款而言，他們均應被視為高級職員。除公司高管 外，董事會還可不時決定和任命經理，並將與董事會規定的相同權力和職責下放 。

(2) 董事應在每次任命或選舉董事後儘快在董事中選出一名主席，如果有人提議為該職位任命多於 名董事，則該職位的選舉應按照董事可能決定的方式進行。

(3) 高級管理人員應獲得董事可能不時確定的報酬。

127. (1) 祕書和其他官員， （如果有）應由董事會任命，並應按董事會可能確定的條款和期限任職。如果認為 合適，可以任命兩人或更多人為聯合祕書。董事會還可以不時按其認為 適合的條件任命一名或多名助理或副祕書。

(2) 祕書應出席成員的所有會議，並應保留此類會議的正確記錄，並將該記錄記入為此目的提供的適當賬簿 。他應履行該法或這些條款規定的或 董事會可能規定的其他職責。

128。公司高管應擁有 董事不時委託給他們的權力並履行公司的管理、業務和事務方面的職責。

129。該法或本條款 中要求或授權董事和祕書做某件事的條款 不應因為同時擔任董事和擔任或代替祕書的同一個人所做或向其做某件事而感到滿意。

董事和高級職員名冊

130。公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存董事和高級職員名冊，其中應記入 董事和高級職員的全名和地址，以及該法要求或董事可能確定的其他細節。公司應將此類登記冊的副本發送給 開曼羣島公司註冊處，並應不時將該法要求的與此類董事和高級管理人員有關的任何變更通知該註冊處長。

分鐘

131. (1) 董事會應安排將會議記錄 正式記入為此目的提供的賬簿中：

密封

132. (1) 根據董事會的決定，公司應有一個或多個 印章。為了封存創建或證明公司發行的證券的文件，公司 可以加蓋證券印章，該印章是公司印章的傳真，並在其 正面加上 “證券” 一詞，也可以採用董事會可能批准的其他形式。董事會應規定每個印章的保管，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用印章。除非這些 條款另有規定，任何加蓋印章的文書均應由一位董事或董事會可能任命的其他人（包括 名董事）或人員親筆簽署，無論是普通還是任何特定情況，除非就公司 股票、債券或其他證券的任何證書而言，董事會可通過決議決定此類簽名或其中任何一項 應使用某種機械簽名的方法或系統免除或粘貼它們。以本條 132 條規定的方式執行的每份文書均應被視為已密封並在董事會先前授權下籤署。

(2) 如果 公司有印章供在國外使用，則董事會可以通過書面形式任命任何國外代理人或委員會作為公司正式授權的 代理人，以蓋上和使用該印章，董事會可以在 認為合適的情況下對其使用施加限制。本條款中凡提及印章的地方，在適用時間和範圍內，均應將 視為包括上述任何其他此類印章。

文件認證

133。任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人員 均可驗證任何影響公司章程和公司、董事會或任何委員會通過的任何決議 的文件，以及與公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目， ，並認證其副本或其摘錄為真實副本或摘錄，以及是否有任何賬簿、記錄、文件或賬目在其他地方 而不是在辦公室或總部，公司的當地經理或其他高級管理人員其監護權應被視為 由董事會如此指定的人員。聲稱是公司、董事會或任何委員會的決議副本或會議紀要摘錄的文件，如果相信該決議已獲得正式通過，或者（視情況而定）是 真實而準確的議事記錄，則該文件應成為有利於所有與 打交道的人的確鑿證據會議。

銷燬文件

134. (1) 公司有權在以下時間銷燬以下文件：

並最終應假定 登記冊中所有聲稱是根據如此銷燬的此類文件記入的條目 均為正當和正確填寫，被銷燬的每份股票證書均為正式和正確註銷的有效證書，如此銷燬的每份 轉讓文書均為正式和正確註冊的有效文書，此處銷燬的所有其他文件 均為有效和有效與賬簿中記錄的詳細信息相符的文件，或公司的記錄。 前提是：(1) 本第 134 條的上述規定僅適用於本着誠意銷燬文件 ，且不明確通知公司該文件的保存與索賠有關；(2) 本 第 134 條中的任何內容均不得解釋為要求公司承擔前述 之前銷燬任何此類文件所承擔的任何責任，或在未滿足上述但書 (1) 的條件的任何情況下；以及 (3) 本條第 134 條提及 銷燬任何文件都包括提及以任何方式處置該文件。

(2) 儘管本條款中包含任何條款 ，但如果適用法律允許，董事仍可授權銷燬本第 134 條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中列出的文件，以及 由公司或股份登記處代表其縮微膠片或以電子方式存儲的任何其他與股票註冊有關的文件，前提是本條 始終適用僅限於本着誠意銷燬文件，而無需明確通知公司及其股份登記處 保存此類文件與索賠有關。

股息和其他付款

135。根據該法案，董事會可以不時地宣佈以任何貨幣向成員支付股息。

136。股息可以申報並支付公司利潤的 ，無論是已實現還是未變現，也可以從董事認為不再需要 的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。董事會還可以根據該法從股票溢價賬户或任何其他可以為此目的獲得授權 的基金或賬户中申報和支付股息。

137。除非任何股票附帶的 權利或發行條款另有規定：

138。董事會可以不時向成員支付董事會認為符合公司利潤的中期股息，特別是（但在 不影響前述內容的普遍性的情況下），如果公司的股本在任何時候分為不同的類別，則董事會 可以就公司資本中分配給延期股東的股份支付此類中期股息或 非優先權，以及授予持有者的股份的權利股息 方面的優先權 ，前提是董事會善意行事，則董事會不得就因向任何具有遞延或非優惠 權利的股票支付中期股息而可能遭受的任何損失，向給予任何優先權的股份持有人承擔任何責任 ，也可以支付每半年或在任何其他日期支付公司任何股票的任何固定股息 } 董事會認為，利潤證明這種付款是合理的。

139。董事會可以從公司就任何股份或就任何股份支付給成員的任何股息 或其他款項中扣除他 目前因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）。

140。 公司 就任何股份支付的股息或其他款項均不對公司產生利息。

141。應付給股票持有人的任何股息、利息或其他現金款項 可以通過郵寄給持有人的註冊地址 的支票或認股權證支付，或者，如果是聯名持有人，則寄給登記冊中名列第一位的持有人，地址為登記冊中出現在登記冊中的持有人 ，或者寄給該持有人或聯名持有人的書面地址直接。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張 張此類支票或認股權證均應按持有人的命令支付，或者，如果是聯名持有人，則按登記冊上名列第一的持有人的命令支付，並應自擔風險發出 ，提取支票或認股證的銀行支付支票或認股權證即構成良好的解除義務儘管如此，公司 隨後可能會出現同樣的被盜或其上的任何背書都是偽造的。兩個或更多聯名持有人中的任何一個 可以為此類聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產提供有效收益。

142。在申報一 (1) 年後， 未領取的所有股息或獎金均可由董事會投資或以其他方式用於公司的利益，直到申領為止。 自申報之日起六 (6) 年後仍未領取的任何股息或獎金將被沒收並返還給 公司。董事會將任何未領取的股息或其他應付股票款項存入單獨賬户 不構成公司為此受託人。

143。每當董事會決定支付或申報 股息時，董事會可以進一步決定，通過分配任何種類的特定 資產，特別是用於認購公司或任何其他公司證券的已繳股票、債券或認股權證， 或以任何一種或多種此類方式支付該股息，如果分配出現任何困難，董事會可以解決同樣的問題由於它 認為權宜之計，尤其是可能就部分股份簽發證書，因此無視部分權利或向上或向下四捨五入 ，可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定應根據如此確定的價值向任何成員支付現金 款，以調整所有各方的權利，並可將 任何此類特定資產授予董事會認為權宜之計，並可指定任何人簽署任何必要的文書 代表有權領取股息的人的轉賬和其他文件，此類任命應生效並對 成員具有約束力。董事會可以決定，不得向在任何特定 地區註冊地址的成員提供此類資產，如果沒有註冊聲明或其他特殊手續，董事會認為此類資產分配將是 或可能不切實際的，在這種情況下，上述成員的唯一權利是 獲得上述現金付款。無論出於何種目的，因前述句子而受影響的成員均不得被視為或被視為單獨的 類別的會員。

144. (1) 每當董事會決定 對公司任何類別的股本支付或申報股息時，董事會可以進一步解決以下任一問題：

(3) 董事會可以就公司的任何一項特定股息做出決定並作出決定，即儘管有本第 144 條 (1) 款的規定，股息仍可通過分配已全額繳清的股票的形式全部支付，而無需向股東提供 任何選擇以現金形式獲得此類股息以代替此類配股的權利。

(4) 董事會可在任何情況下決定，如果沒有註冊聲明 或其他特殊手續，則在 意見中，如果沒有註冊聲明 或其他特殊手續，則不得向任何註冊地址的股東提供或提供本第 144 條第 (1) 款規定的選擇權和股份分配權 董事會的規定是非法或不切實際的，在這種情況下，上述條款應按照 的規定進行閲讀和解釋這樣的決心。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員均不得被視為或被視為一類單獨的會員 。

(5) 宣佈董事會對任何類別的股票派發股息的任何 決議均可規定，應在特定日期向在營業結束時註冊為此類股票持有者的 人支付或分配股息，儘管該日期可能早於該決議通過日期 ，因此股息應根據各自的 支付或分配給他們如此登記的股份，但不影響轉讓人就此類股息相互享有的權利；以及任何此類股份的受讓人 。本條的規定應 作必要修改後適用於獎金、資本化問題、已實現資本利潤的分配 或公司向會員提供的要約或補助。

儲備

145. (1) 董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户 ，並應不時將等於發行公司任何股份所支付的保費金額或價值 的款項存入該賬户。除非這些條款另有規定，否則董事會 可以以該法允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司應始終遵守 法案中與股票溢價賬户有關的規定。

(2) 在 建議派發任何股息之前，董事會可以從公司的利潤中預留其確定為儲備金的款項， 經董事會酌情決定將這些款項用於公司利潤可以適當用於的任何目的，在 之前，此類申請也可以自行決定用於公司業務或投資於諸如 之類的投資，董事會可以不時想得合適，這樣就沒有必要保留任何構成儲備金或儲備金的投資 與本公司任何其他投資分開或區別開來。董事會也可以在不存入同樣資金的情況下將任何 利潤結轉，因為它可能認為謹慎的做法是不分配的。

資本化

146。根據董事會的建議 ，公司可以隨時不時通過一項普通決議，大意是暫時將任何金額的全部或任何 部分資本化，存入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回 儲備金和損益賬户）的貸方，無論是否有相同金額可供分配，因此應設定相應金額 可免費分配給會員或任何類別的會員，如果是，則有權獲得該等級的會員通過股息 並按相同比例分配，前提是該股息不是以現金支付的，而是用於或用於償還此類成員分別持有的公司任何股份目前未支付的款項 ，或全額償還本公司的未發行股票、債券 或其他債務，將其分配和分配給這些會員，或部分計入這些會員的全額繳款，或部分付清以一種方式 ，部分採用另一種方式，理事會應使該決議生效，前提是，出於本目的第146條，股票 高級賬户和任何資本贖回儲備金或代表未實現利潤的基金，只能用於全額償還本公司未發行的 股份，分配給記為已全額支付的會員。

147。董事會可以在其認為 適當的情況下解決任何分配中出現的任何困難，特別是可以就分成 的股份發放證書或授權任何人出售和轉讓任何分數，或者可以決定分配應儘可能接近實際可行的比例 ，但比例不完全正確，或者可能完全忽略分數，並可能決定向 支付現金任何成員，以調整所有各方的權利，這對董事會來説似乎是權宜之計。董事會可指定任何人代表有權參與分銷的人簽署 任何使合同生效所必需或理想的合同， 此類任命應生效並對成員具有約束力。

訂閲權保留

148。以下條款在未被該法禁止且符合該法的範圍內具有效力 ：

(1) 如果 只要公司為認購公司股票而發行的任何認股權證所附的任何權利仍然可以行使， 公司會採取任何行動或進行任何交易，而根據認股權證條件的規定對認購價格進行任何調整會使認購價格降至低於股票面值的交易，則以下 規定應適用：

(a) 從 此類行為或交易發生之日起，公司應根據本第148條的規定設立儲備金（“訂閲權儲備金”），此後（根據本第148條的規定）保持 ，該儲備金 的金額不得少於目前在全額償還名義上的 金額時資本化和應用的金額根據下文 (c) 分段，需要發行和分配的額外股份在行使 時記作已全額支付所有未償還的認購權，並應在分配額外股份 時使用訂閲權儲備金全額償還該等額外股份 ；

(2) 根據本條規定分配的股份 應排名 pari passu在所有方面都與行使相關認購權證所代表的認購權時分配的其他股份相同。無論本條第 (1) 款 包含任何內容，在行使認購權時，不得分配任何股份中的任何一小部分。

(3) 未經此類擔保持有人或類別的特別決議的批准，不得以任何方式修改或添加本條中關於建立和維護訂閲權儲備的 條款 項下的 條款，以改變或廢除本條下任何 擔保持有人或類別的擔保持有人的利益。 的保修持有人。

(4) 公司審計師暫時出具的 證書或報告，説明是否需要 建立和維持訂閲權儲備金，如果需要 ，則説明訂閲權儲備金的使用目的，在多大程度上用於給公司造成重大損失 需要向行使行使的認股權證持有人分配的名義數額的股份，記作已全額付款，至於任何其他事項 關於訂閲權保留應具有決定性（在沒有明顯錯誤的情況下），對公司和所有 保單持有人和股東具有約束力。

會計記錄

149。董事會應確保 記賬公司收到和支出的款項、此類收支的相關事項、公司的財產、資產、信貸和負債以及該法要求或為 真實和公平地看待公司事務和解釋其交易所必需的所有其他事項。

150。會計記錄應保存在辦公室 或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終可供董事查閲。除非法律 授權或董事會或公司在股東大會上授權，否則任何成員（除董事外 ）均無權查閲公司的任何會計記錄、賬簿或文件。

151。在不違反第152條的前提下，董事報告的打印副本 ，連同資產負債表和損益表，包括法律 要求附上的所有文件，應在適用財政年度末之前編寫，其中載有 公司按方便標題開列的資產和負債摘要以及收支表以及審計師報告的副本，發給 每位有權在股東大會日期前至少十 (10) 天獲得股東大會並已提交股東大會的人公司在根據第57條舉行的 年度股東大會上規定，本條不應要求將這些文件的副本 發送給公司不知道地址的任何人或任何股票或債券的多個聯席持有人。

152。在適當遵守所有 適用的法規、規章和條例，包括但不限於指定證券交易所的規章和條例， 並獲得其要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向任何人發送源自 公司的年度賬目的彙總財務報表，則應將第 151 條的要求視為已得到滿足以及董事報告，報告應採用格式幷包含信息 適用法律和法規的要求，前提是任何本來有權獲得公司 年度財務報表和董事報告的人，如果他有此要求，可以通過向公司發出書面通知，要求公司向他發送 ，除財務報表摘要外，還向他發送公司年度財務報表的完整印刷副本和 有關董事的報告。

153。如果根據所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則 和條例，公司發佈了第151條所述文件的副本以及 合規的財務摘要報告（如果適用），則向第151條所述個人 發送該條款中提及的文件或根據第152條提交的財務摘要報告的要求應被視為得到滿足根據第 152 條，將其發佈在公司的網站或任何第160條允許的其他方式（包括 發送任何形式的電子通信）。

審計

154。在 遵守適用法律以及指定證券交易所規章制度的前提下，董事會應任命一名審計師來審計公司的賬目 ，該審計師的任期應直至董事決議被免職。此類審計師可以是會員 ，但公司的任何董事、高級管理人員或僱員在其繼續任職期間都沒有資格擔任審計師。

155。根據該法， 公司的賬目每年應至少審計一次。

156。審計師的薪酬 應由審計委員會決定，如果沒有審計委員會，則由董事會決定。

157。董事會可以在審計師任期屆滿之前的任何 時間將其免職，並可通過決議指定另一位審計師代替他。

158。審計師應在任何合理的時間內 訪問公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬目和憑證；他可以要求公司董事或高級職員 提供他們所掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。

159。審計師應審查收支報表 和本條款規定的資產負債表，並將其與賬簿、賬目和 憑證進行比較；他應就此提交書面報告，説明此類報表和資產負債表的起草是否是為了公允地反映公司在本報告所述期間的財務狀況及其經營業績，如果 應提供信息向公司董事或高級管理人員徵集的要求，不論是否曾有過同樣的要求傢俱齊全，令人滿意。 公司的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計。 審計師應根據公認的審計準則就此提出書面報告，審計師的報告應 提交給審計委員會。此處提及的公認審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區 的標準。如果是，財務報表和審計師報告應披露這一事實，並指明此類國家 或司法管轄區。

通知

160。公司根據本條款向會員提供或發佈的任何通知或文件，無論是否是 ，都應以書面形式或通過電報、電傳或傳真傳輸 消息或其他形式的電子傳輸或電子通信，任何此類通知和文件均可由公司向任何會員送達或交付 ，以 (i) 親自或 (ii) 使用預付費信封通過郵寄方式送達或交付發送給該 名會員，地址為註冊表中顯示的註冊地址或他提供給該會員的任何其他地址公司出於此目的或 (iii) 將其傳輸到任何此類地址或將其傳輸到他向公司提供的任何電傳或傳真傳輸號碼或電子號碼或 電子地址或網站，或發送通知或文件的人 在相關時間合理和善意地認為會導致會員正式收到通知或文件 或 (iv) 也可以根據以下要求通過在適當的報紙上刊登廣告來發布指定的 證券交易所或 (v) 在所有適用法規、規章和條例（包括但不限於指定證券交易所的規則 和條例）允許的範圍內，將其發佈在公司網站上。對於股份 的聯名持有人，所有通知均應發給名字在登記冊中名列第一位的聯名持有人，並且以此方式發出的通知應被視為 向所有聯名持有人提供的足夠服務或交付。

161。任何通知或其他文件：

162. (1) 無論該會員 隨後死亡或破產或發生了任何其他事件，也無論公司是否收到死亡或破產通知或 其他事件，根據本條款向任何會員發送或郵寄或留在註冊地址的任何通知或其他文件均應被視為已就以該名義註冊的任何股份正式送達或交付該成員為唯一持有人或 個共同持有人，除非其姓名在送達或交付通知或文件時，已被從登記冊中刪除 作為股份持有人，無論出於何種目的，此類服務或交付均應被視為向股份中所有利益相關者（無論是與他共同申領還是通過他提出索賠）的此類通知 或文件已送達。

(2) 公司可向因會員死亡、精神失常或破產而有權獲得股份的人發出 通知，方法是將通知以預付信函、信封或包裝形式寄給該人，寫明姓名，或以死者或破產人受託人 的代表頭銜或任何類似描述，寄到為此目的提供的地址（如果有）由聲稱 有權這樣做的人發出，或者（在提供此類地址之前）以可能具有相同內容的任何方式發出通知 如果沒有發生死亡、精神障礙或破產，則給予。

(3) 任何通過法律運作、轉讓或其他方式有權獲得任何股份的 個人應受 中關於該股份的每份通知的約束，該通知在他的姓名和地址被記入登記冊之前，應已從 那裏正式提供給他獲得該股份所有權的人。

(4) 每位 成員或根據章程或本章程的規定有權收到公司通知的個人均可在公司註冊 一個可以向其發送通知的電子地址。

簽名

163。就本條款而言，聲稱來自股份持有人或董事（視情況而定）的 電報、電報、傳真或電子傳輸消息， 或者（如果是持有董事或祕書的股份的公司）或正式指定的律師或 為其及其代表的正式授權代表，則應在缺席的情況下發出在 可以獲得的相反的明確證據中，在相關時間依賴該證據的人被視為由以下人簽署的書面文件或文書該持有人或董事 以收到的條款為準。公司發出的任何通知或文件的簽名可以用電子方式書寫、打印或製作 。

清盤

164. (1) 在不違反第164（2）條的前提下， 董事會有權以公司的名義並代表公司向法院提出清盤申請。

(2) 除非 該法另有規定，否則由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。

165. (1) 在不違反任何特殊權利、 特權或限制的前提下，如果公司清盤，且可供在成員之間分配的資產應超過 足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則應分配超出部分 pari passu在這些成員中，應按各自持有的股份繳納的金額成比例分配以及 (ii) 如果公司 被清盤，而可供成員分配的資產不足以償還全部已繳資本 ，則應將此類資產分配給會員，使損失幾乎可以按已繳資本 的比例承擔，或應由成員承擔 已分別在清盤開始時償還他們持有的股份。

(2) 如果 公司清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可以在特別的 決議和該法所要求的任何其他制裁的授權下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產 ，以及資產是否應由一種財產組成，還是應由按上述方式分割的財產組成不同種類的 aid ，並且可以為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並且可以 決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行此類劃分。清算人可以擁有類似 的權力，將資產的任何部分委託給具有類似權力的清算人認為合適的信託機構，以造福會員，公司的清算可能會結束，公司可以解散，但不得強迫任何分擔人 接受任何存在負債的股份或其他財產。

賠償

166. (1) 公司（但不包括審計師）及其個人代表（每位 為 “受賠償人”）的每位董事（包括根據本條款的規定任命的任何候補董事）、祕書或其他高級管理人員（每位 都是 “受賠償人”）應獲得賠償，並保證其免受資產損害，並使其免受損害從 引起或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、支出、損失、損害或責任中獲得的公司利潤受賠償人，除因該受保人自身的不誠實、故意違約或欺詐行為外，在公司 業務或事務的開展中（包括由於任何判斷錯誤導致的），或在執行或履行其職責、權力、權限 或自由裁量權時，包括在不影響前述內容的普遍性的前提下，任何成本、支出、損失或負債 該受賠償人為與公司或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）而蒙受的損失在 任何法院，無論是在開曼羣島還是其他地方。

(2) 每位 成員同意放棄其可能因董事採取任何行動，或者該董事在履行 對公司的職責或代表公司履行職責時未採取任何行動而可能針對該董事提出的任何索賠或訴訟權；前提是此類豁免不適用於與任何事項有關的任何事項此類董事可能存在的欺詐、故意違約 或不誠實行為。

財政年度

167。除非董事另有決定， 公司的財政年度應在30日結束^第四每年九月的。

對組織章程大綱和章程的修訂

和公司名稱

168。在成員通過特別決議批准之前，不得撤銷、修改 或修改任何條款，也不得制定新的條款。必須通過特別決議 才能修改組織備忘錄的規定或更改公司名稱。

信息

169。任何成員均無權要求 披露公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於 性質的事項或任何與公司業務行為有關的商業祕密或祕密程序的信息， 董事認為向公眾進行溝通不利於公司成員的利益。