424B5

根據聯邦證券法律的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件中某些較低的上市公司報告要求，並可能選擇在將來的申報中這樣做。參見招股説明書補充摘要成為家規模較小的申報公司的影響。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀風險因素，從本招股説明書補充文件第S-10頁開始，隨附的招股説明書第4頁開始，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的類似標題，以瞭解應仔細考慮的因素。


	每股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除開支前的收益	$	$

⁽¹⁾	請參閲本招股説明書補充文件第S-17頁開頭的承保，瞭解應支付給承保人的補償的描述，包括某些費用的報銷。

我們已授予承銷商在30天的期內以公開發行價格減去承銷折扣和佣金額外購買最多一股普通股的期權。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年左右向買家交付普通股。


聯席圖書管理人

雷蒙德·詹姆		Oppenheimer & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為，2023年。


	頁面
關於這份招股説明書		1

關於 VERU INC.		2

風險因素		4

關於前瞻性陳述的特別説明		6

所得款項的使用		7

股本的描述		8

債務證券的描述		12

認股權證的描述		24

購買合同的描述		26

權利的描述		27

單位描述		28

分配計劃		30

法律事務		33

專家們		33

在這裏你可以找到更多關於我們的信息		33

以引用方式納入		34

s-i

本招股説明書補充文件是我們最初於2023年3月16日使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號333-270606）的註冊聲明的一部分，該聲明於2023年4月11日進行了修訂，並於2023年4月14日宣佈生效。本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次普通股發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了可能與本次發行無關的更一般的信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改所附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與隨附招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何陳述不一致或衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息，本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附招股説明書中的陳述或合併的文檔。如果其中一個文檔中的任何語句與另一個文檔中日期較晚的語句不一致，則該文檔中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及在哪裏可以找到更多信息和通過引用方式合併某些文件中描述的任何其他信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書不構成出售要約或招攬購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向其所在人出售證券的要約或徵求購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或招標是非法的。即使本招股説明書補充文件已交付或證券在稍後日期出售，您也不應假設本招股説明書補充文件中包含的信息在封面上規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件發佈之日之後的任何日期都是正確的。

我們還注意到，我們在任何協議中作為以引用方式納入的任何文檔的附錄而提交的任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，為此類協議的各方分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或約定。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確地代表我們當前的事務狀況。

在本招股説明書補充文件中使用時，我們、我們的、我們、公司和 Veru 的術語是指 Veru Inc. 及其子公司，除非上下文另有要求。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件均提到了我們的商標、服務商標和商品名稱以及屬於其各自所有者財產的第三方商標。我們無意使用或顯示第三方商標和商品名稱來暗示與任何其他公司有任何關係、認可或對我們的贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱可能會被列出，但沒有 ^®和符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲得了該行業、業務、市場和其他數據。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有獨立驗證這些信息。

S-2

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含的陳述意在成為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，特此被確定為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關我們的財務狀況或業務的陳述、與候選產品和產品相關的開發和商業化計劃，包括enobosarm的任何潛在開發或商業化，最初用於增加脂肪流失和防止肌肉減少素肥胖或超重老年患者接受胰高血糖素樣肽-1受體激動劑（GLP-1 RA）的肌肉減少素肥胖或超重老年患者肌肉流失有發生肌肉萎縮和肌肉無力的風險，enobosarm 用於某些乳腺癌患者以及針對病毒引起的急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS) 適應症的薩比扎布林，通過遠程醫療客户、我們的門户網站和全球公共衞生部門實現FC2業務增長的前景、未來的財務和運營業績、計劃、目標、預期和意圖、成本和支出、特許權使用費、訴訟和其他突發事件的結果、財務狀況、運營業績、流動性、成本節約、我們的持續能力作為一家持續經營的企業，我們客户的未來訂購模式，目標包括管理、業務戰略、臨牀試驗的時間安排、計劃和結果、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術以及我們的產品和候選藥物的發展、本次發行所得收益的預期用途以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過使用諸如預測、相信、可能、期望、打算、可能、機會、計劃、預測、潛力、估計、應該、將來、會或否定這些術語或其他具有類似含義的詞語來識別前瞻性陳述。這些陳述基於我們當前的計劃和戰略，反映了我們當前對與業務相關的風險和不確定性的評估，是截至本招股説明書補充文件發佈之日作出的。這些陳述本質上受到已知和未知的風險和不確定性的影響。您應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了我們的未來預期或陳述了其他前瞻性信息。將來可能有一些我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素包括：

臨牀試驗和研究的時間和結果可能出現延遲，包括患者招募及其有效參與此類試驗和研究的能力可能出現延遲，以及此類結果不支持美國州或任何國外的上市許可、緊急使用授權 (EUA) 或商業化的風險；

向美國食品藥品監督管理局（FDA）或全球任何其他監管機構提交任何材料的時間可能出現延遲，以及任何此類監管機構可能延遲或未能獲得對正在開發產品的批准，包括延遲或未能就任何臨牀試驗的設計（包括任何批准後或授權後研究）或獲得啟動臨牀試驗的授權達成協議的風險或者在美國將候選產品商業化或其他地方;

美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構批准批次批准產品的發佈時間可能出現延遲；

臨牀試驗結果支持我們的任何產品可能獲得監管部門批准或授權，，包括最初用於增加脂肪流失和防止肌肉減少的療法 enobosarm，接受 GLP-1 RA的肌肉減少症肥胖或超重老年患者的肌肉流失，這些患者有發生肌肉萎縮和肌肉無力的風險，enobosarm 用於乳腺癌，sabizabulin 用於治療病毒誘發的急性呼吸道綜合徵練習；

臨牀試驗的臨牀結果或早期數據不得在其他試驗中複製或繼續出現，也可能無法以其他方式支持特定候選產品的進一步開發或根本不支持；

與我們在需要時以可接受的條件獲得足夠融資以資助產品開發和運營以及使我們能夠繼續經營的能力相關的風險；

S-3

由於原材料短缺、勞動力短缺、製造合作伙伴業務變動、我們或第三方設施的物理損壞、產品測試、運輸延誤或監管或其他政府行動，我們的生產設施或我們所依賴的第三方設施的生產中斷和/或我們供應產品的能力，以及任何此類中斷的持續時間和影響；

我們對主要客户的依賴以及與主要客户延遲或未能支付應收賬款相關的風險；

原材料成本上漲以及我們將增加的成本轉嫁給客户的能力所帶來的風險；

與我們的增長戰略相關的風險；

我們持續有能力吸引和留住高技能和合格的人員；

訴訟、政府調查、法律和行政案件以及訴訟、和解和調查的費用和其他影響；

S-4

本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述均應結合上述風險和其他因素以及截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分進行考慮。除非適用法律要求，否則公司沒有義務對本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述進行任何修改，也沒有義務對其進行更新以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

S-5

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的更詳細信息以及以引用方式納入的。在確定投資普通股股票是否適合您時，您應特別注意本招股説明書補充文件（我們截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告）中以引用方式納入此處的S-10頁開頭標題為 “風險因素” 的部分。

概述

我們是一家臨牀階段較晚的生物製藥公司，專注於開發用於治療代謝性疾病、腫瘤學和急性呼吸綜合徵的新藥。我們的藥物研發計劃包括兩個後期階段的新化學實體，enobosarm和sabizabulin。 Enobosarm 是一種選擇性雄激素受體調節劑 (SARM)，目前正在開發用於兩種適應症：(i) enobosarm 最初用於增加脂肪流失和預防肌肉減少素肥胖或超重老年患者接受肌肉萎縮和肌肉無力風險的患者的肌肉流失，以及 (ii) 視資金充足而定， enobosarm 用於治療雄激素受體陽性 (AR+)、雌激素受體陽性 (ER+) 和人表皮生長因子受體 2 陰性 (HER2-) 轉移 GLP-12 中的乳腺癌^和行設置。Sabizabulin是一種微管幹擾物，正在開發用於治療病毒誘發的急性呼吸綜合徵住院患者。在我們從政府補助金、製藥公司合作伙伴關係或其他類似的第三方外部來源獲得資金並且不打算將本次發行的收益用於此類目的之前，我們不打算進一步開發用於治療病毒誘發的急性呼吸綜合徵的薩比扎布林。我們還有一款經美國食品藥品管理局批准的商用產品，即 FC2 女用避孕套^®（內部避孕套），用於雙重保護，防止計劃外懷孕和性傳播感染。

企業信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星製藥公司（Wisconsin Pharmacal）的繼任者，該公司生產和銷售不同的特種化學品和品牌消費品。威斯康星藥業最初成立於 1971 年。1996 年，我們完成了一系列行動，最終收購了第一代女用避孕套的全球版權，剝離了威斯康星藥業的其他業務，並將更名為女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我們完成了對阿斯彭公園製藥公司的收購，這使我們從一家銷售 FC2 的單一產品公司過渡到一家擁有強效藥物的生物製藥公司開發計劃。2017 年 7 月 31 日，我們將公司名稱從 “女性健康公司” 更改為 Veru Inc.，這反映出我們專注於開發和商業化生物製藥產品。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市北邁阿密大道2916號1000套房，我們的電話號碼是 (305) 509-6897。我們在www.verupharma.com上維護着我們的公司網站。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書補充文件，也不是其中的一部分。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們是一家規模較小的申報公司，這意味着按我們最近完成的第二財季的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，而在最近完成的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值為

S-6

以第二財季的最後一個工作日計量少於2.5億美元，或 (ii) 在最近完成的財年中，我們的年收入低於1億美元，而以第二財季的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。只要我們仍然是一家規模較小的申報公司，我們就可以並打算依靠豁免適用於非小型申報公司的其他上市公司的某些披露和其他要求。

S-7

我們目前打算將本次發行的淨收益用於資助我們對enobosarm的臨牀開發，近期主要側重於資助一項2b期臨牀試驗，該試驗旨在評估enobosarm作為一種治療的安全性和有效性，用於增加脂肪流失，並防止接受 GLP-1 RA且有發生肌肉萎縮和肌肉無力風險的肌肉減少症肥胖或超重老年患者的肌肉流失。部分收益還將用於營運資金用途，包括現有的供應商債務，以及其他一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第 S-14 頁上的 “收益用途”。

風險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件第S-10頁和所附招股説明書第4頁開頭標題為 “風險因素” 的部分，以及我們截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險。

納斯達克資本市場代碼

真的

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中與本次發行後將立即發行的普通股數量有關的信息基於截至2023年9月30日已發行的91,782,698股股票，不包括截至該日的以下內容：

行使未償還期權和股票升值權後可發行17,417,643股普通股，加權平均行使價為每股5.27美元，其中9,809,441股已歸屬；以及

根據我們的2017年股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃和2022年就業激勵股權激勵計劃，共有6,892,846股普通股留待未來發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均不適用於2023年9月30日之後的以下交易：

授予購買總計30萬股普通股的期權，以及根據我們的股權激勵計劃購買總計510,138股普通股的期權到期或沒收；

S-8

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下文和截至2023年9月30日的10-K表年度報告中描述的風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的所有其他信息。下文描述的風險以及我們以引用方式納入的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的市場價格一直處於波動狀態，並且可能會繼續波動，您的投資價值可能會大幅下降。

我們普通股的交易價格一直波動，可能會繼續波動。以下因素（其中一些超出我們的控制範圍）以及本節和截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中描述的其他風險因素（該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中）可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：

我們未能達到市場對我們業績的預期；

我們或我們的競爭對手發佈的有關重大產品開發、重要戰略合作伙伴關係、對外許可、內向許可、合資企業、收購或財務業績的公告；

我們的候選藥物臨牀試驗出現不良結果或延遲；

適用於我們業務的法律或法規的變化；

來自可能出現的新產品的競爭；

我們的財務狀況或經營業績的實際或預期波動；

我們的普通股大量出售；

發佈新的或更新的研究報告、收益估算或證券分析師的建議；

宣佈或預計會有額外的債務或股權融資活動；

我們提起或參與訴訟；

許可證、研究合同或其他合作協議的到期或終止；

關鍵人員的增加或離職；

一般股票市場狀況；或

其他經濟或外部因素。

這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，這可能導致我們的投資者蒙受鉅額損失。

此外，股票市場，尤其是納斯達克，尤其是生物製藥公司市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與像我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場出現系統性下滑

S-10

如果我們的普通股連續30個交易日的收盤價低於每股1.00美元，我們可能會收到納斯達克股票市場有限責任公司工作人員的來信，表示除非我們能夠重新遵守納斯達克上市規則，該規則要求我們將普通股票的收盤價維持在每股至少1.00美元，否則我們的普通股將被退市。儘管我們沒有連續30個交易日的普通股收盤價低於每股1.00美元，但我們的普通股最近幾天的收盤價一直低於1.00美元。如果我們的股價繼續低於每股1.00美元，則將來可能會被退市。如果納斯達克因未能達到納斯達克的上市標準而將普通股或認股權證從其交易所的交易中下市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

我們股票的市場報價有限；

我們股票的流動性降低；

確定我們的普通股為便士股，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們股票在二級交易市場的交易活動減少；

有限的新聞和分析師報道；以及

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

我們的管理層將對如何使用本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於不會改善我們的經營業績或證券價值的用途。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將完全依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。儘管我們預計本次發行的淨收益將用於資助我們的臨牀階段藥物的開發，但近期主要側重於資助一項2b期臨牀試驗，該試驗旨在評估enobosarm作為一種增加脂肪流失和防止肌肉減少的治療藥物的安全性和有效性，並用於接受 GLP-1 RA治療、有發生肌肉萎縮和肌肉無力的風險以及用於營運資金的目的，包括現有的供應商義務，出於其他一般公司用途，我們有未將這些淨收益分配給特定用途。作為投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們對所得款項的使用可能不會改善我們的經營業績或增加此處發行的股票的價值。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。在以每股美元的價格出售股本次發行的普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們在本次發行中應支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為百萬美元，即每股美元。這意味着，對於在本次發行中購買普通股的新投資者，每股有形賬面淨值將立即稀釋為美元。有關對上述內容的更詳細討論，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

S-11

在本次發行中，在我們出售本次發行的普通股生效後，我們將出售截至2023年12月的普通股約佔已發行普通股的百分比（或者，如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，則約佔已發行普通股的百分比）。此次出售可能會對我們在納斯達克的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些股票的市場銷售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。由於現有股東因本次發行而遭遇稀釋，我們可能會因此次稀釋而面臨集體訴訟。此外，普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股票證券籌集資金的能力，並可能導致您損失對普通股的部分或全部投資。

未來我們的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的發行可能會導致您進一步遭受的稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們將需要額外的資金來資助我們的候選產品的開發和商業化。將來，我們可能會通過出售更多普通股或其他可轉換為或可兑換成普通股的證券來籌集更多資金，這些股票可以出售、轉換或兑換，每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格，並可能導致您遭受進一步的稀釋。此外，發行額外普通股（包括根據我們的股權激勵計劃發行、行使或結算的股票獎勵）或其他可轉換為或可兑換成普通股的證券，或者認為可能發生此類發行，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

本次發行後，市場上可能會出售大量股票，這可能會壓低我們普通股票的市場價格。

出售大量普通股，或者預計可能出現此類出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。這些出售，或者這些出售的可能性，也可能使我們將來更難以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。我們還登記了我們可能根據股權補償計劃發行的所有普通股的發行和出售，包括行使股票期權時發行。這些股票發行後可以在公開市場上自由出售。

截至2023年9月30日，我們的91,782,698股普通股已流通。關於本次發行，除某些例外情況外，未經詹姆斯·雷蒙德律師事務所和奧本海默公司的同意，我們、所有董事和執行官以及某些普通股持有人已同意，不直接或間接出售、出售或同意出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換或行使的證券。Inc.（封鎖代表）自本招股説明書補充文件發佈之日起90天內有效。當適用的封鎖期到期時，根據適用的證券法，我們和我們的董事和執行官將能夠在公開市場上出售股票。

此外，我們的執行官或董事出售普通股，即使是在公開交易窗口內根據我們對內幕銷售的政策進行的，也可能會對普通股的交易價格產生不利影響。儘管我們預計相對較小的此類銷售量本身不會對普通股的交易價格產生重大影響，但市場可能會對此類出售的宣佈做出負面反應，這反過來又可能影響我們普通股的交易價格。

S-12

自2014年5月以來，我們沒有申報或支付普通股的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有），以資助我們業務的增長和發展。因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有）將是我們股東獲得收益的唯一來源。

S-13

我們打算將本次發行的淨收益用於資助我們對enobosarm的臨牀開發，近期主要側重於資助一項2b期臨牀試驗，該試驗旨在評估enobosarm作為一種增加脂肪流失和防止肌肉減少素肥胖或超重老年患者接受肌肉萎縮和肌肉無力風險的治療的安全性和有效性。GLP-1部分收益還將用於營運資金用途，包括現有的供應商債務，以及其他一般公司用途。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，這些意圖將來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的變化而發生變化。我們的實際支出的金額和時間可能存在很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的開發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果、監管機構提交的時間和監管審查或與監管機構進行的其他互動的結果，以及我們可能與第三方就候選產品達成的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

根據我們目前的運營計劃，我們認為本次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金，將使我們能夠為我們的現金流需求和資本支出提供資金。這個估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。有關可能對我們的可用資本資源產生不利影響的影響我們業務的風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及 reference 中包含的文件。我們預計，我們現有的現金和現金等價物、運營產生的現金以及本次發行的淨收益不足以資助完成任何候選產品的開發。

我們也可能將本次發行淨收益的部分用於未來對其他產品、候選產品、業務或技術的收購或許可，儘管我們目前沒有針對任何此類實質性收購或任何產品、業務或技術的許可的協議或承諾。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括美國政府證券、銀行存款或貨幣市場基金。

S-14

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的利息將被稀釋至本次發行中每股普通股的公開發行價格與本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額。根據截至2023年9月30日的91,782,698股已發行普通股，截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為180萬美元（180萬美元），約合每股0.02美元。我們的每股有形賬面淨值代表截至該日我們有形資產總額的金額，計算方法是總資產減去遞延所得税，減去無形資產，淨額減去商譽，減去遞延成本，減去我們的總負債金額，除以截至該日的已發行普通股總數。

在本次公開發行中以每股美元的價格發行和出售普通股生效，並扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們經調整後的有形賬面淨值約為每股普通股美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股美元，對於參與本次發行的投資者，每股有形賬面淨值將立即稀釋為每股美元。

下表向以每股為基礎參與本次發行的投資者説明瞭這種稀釋情況：


每股公開發行價格				$
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值	$	(0.02	)
參與本次發行的投資者可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$

本次發行生效後，截至2023年9月30日，調整後的每股有形賬面淨值				$

向參與本次發行的投資者進行每股攤薄				$

如果承銷商行使全額購買更多普通股的選擇權，則本次發行生效後，我們調整後的每股有形賬面淨值將增加至每股美元，這意味着參與本次發行的投資者每股有形賬面淨值將立即稀釋為美元。

上面顯示的已發行和流通的普通股數量基於截至2023年9月30日的91,782,698股已發行股數，不包括截至該日的：

行使未償還期權和股票升值權後可發行17,417,643股普通股，加權平均行使價為每股5.27美元，其中9,809,441股已歸屬；以及

根據我們的2017年股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃和2022年就業激勵股權激勵計劃，共有6,892,846股普通股留待未來發行。

上面標明的已發行和流通的普通股數量還不包括2023年9月30日之後的以下交易：

授予購買總計30萬股普通股的期權，以及根據我們的股權激勵計劃購買總計510,138股普通股的期權到期或沒收；

S-15

如果行使未償還的期權或股票增值權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他股權補助，或者我們將來以其他方式發行其他股權證券，包括根據傑富瑞銷售協議或林肯公園收購協議出售普通股，則參與本次發行的投資者將受到進一步稀釋。

S-16

受我們與 Raymond James & Associates, Inc. 和 Oppenheimer & Co. 簽訂的日期為 2023 年的承保協議中規定的條款和條件的約束Inc. 作為下述承銷商的代表和本次發行的聯席賬簿管理人，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商都同意單獨而不是共同向我們購買其名稱對面顯示的相應數量的普通股：


承銷商		股票數量
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司
Oppenheimer & Co.公司
總計

承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承保人收到高級管理人員證書和法律意見以及其律師對某些法律事務的批准。承銷協議規定，如果購買了普通股，承銷商將購買所有股票。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，並分攤可能要求承銷商就這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下開設普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，無法保證您將能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也無法保證您在出售時獲得的價格將有利。

承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和費用

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格向公眾發行普通股，並以該價格向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股，減去每股普通股不超過美元的特許權。承銷商可能允許某些經紀商和交易商從特許權中獲得不超過每股普通股1美元的折扣，某些交易商可能會重新允許。發行後，代表可能會降低最初的公開發行價格、特許權和對交易商的再補貼。如本招股説明書補充文件封面所述，此類削減不會改變我們收到的收益金額。

S-17

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使的期權，允許他們不時以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格減去承保折扣和佣金向我們購買全部或部分股票，總額不超過股。如果承銷商行使此期權，則每位承銷商有義務在遵守特定條件的前提下，額外購買一些與承銷商初始購買承諾成比例的股票，如上表所示。

不出售類似證券

我們、我們的執行官、董事和已發行普通股的某些持有人已同意，未經封鎖代表事先書面同意，在自承銷協議簽訂之日起的90天內，不直接或間接地：

賣出、要約賣出、合約賣出或貸款、進行任何賣空或建立或增加看跌期權等值頭寸（定義見1934年《證券交易法》（《交易法》）第16a-1（h）條），或清算或減少任何看漲期權等值頭寸（定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）、質押、抵押或授予任何擔保權益以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成普通股或目前或之後可兑換或行使為普通股的證券記錄在案或受益人擁有，

訂立任何互換、對衝或任何其他協議或任何交易，全部或部分轉移任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換或可行使的證券的所有權的經濟後果，無論此類互換或交易是通過交付普通股或其他證券、現金還是其他方式進行結算，或

公開宣佈打算採取上述任何行動。

此外，我們和每位此類人士都同意，未經Lock-Up 代表事先書面同意，在這90天內，我們或該其他人不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。

S-18

承銷商告知我們，根據《交易法》的M條例，他們和某些參與此次發行的人可以進行次賣空交易、穩定交易、辛迪加擔保交易或就本次發行徵收罰款出價。這些活動可能會使普通股票的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。建立空頭銷售頭寸可能涉及有償賣空或赤裸賣空。

擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中額外購買我們普通股的期權。承銷商可以通過行使購買更多普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以平倉擔保空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。

裸賣空是指銷售額超過購買更多普通股的期權。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，我們普通股在公開市場上的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。擔保交易是指代表承銷商競標或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種允許承銷商收回原本與發行相關的出售特許權的安排，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在涵蓋交易的辛迪加中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效出售。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對普通股價格產生的任何影響方向或幅度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，則任何活動可以隨時停止。

承銷商還可以根據M條例第103條，在本次發行中開始發行或出售普通股之前以及分配完成之前的一段時間內，在納斯達克資本市場上對我們在納斯達克資本市場的普通股進行被動做市交易。被動市場製造商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資

S-19

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有各種項投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户賬户，而此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣例風險管理政策對衝對我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或對我們的證券或我們關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）創建空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其個別關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並且可以隨時持有或向客户推薦持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國的免責聲明司法管轄區

加拿大

轉售限制

在加拿大，證券僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式發行，不受我們向這些證券交易所在省份的證券監管機構準備和提交招股説明書的要求的約束。加拿大證券的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，這些法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的自由裁量豁免進行轉售。建議買方在轉售證券之前尋求法律意見。

加拿大買家的陳述

在加拿大購買證券並接受購買確認的交付，即表示買方向我們和收到購買確認的交易商表示：

根據適用的省級證券法，買方有權購買證券，而無需獲得根據這些證券法合格的招股説明書的好處，因為它是國家儀器 45-106 所定義的合格投資者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 條 《證券法》（安大略省），視情況而定，

根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務中的定義，購買者是允許的客户，

在法律要求的情況下，買方是以委託人而不是代理人的身份進行採購，以及

買家已在轉售限制下查看上述文本。

利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商依據National Instrument 33-105承保衝突第3A.3節或3A.4節（如果適用）中規定的豁免，不必在本文件中披露某些利益衝突。

S-20

如果本文件等招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。這些證券在加拿大的購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

合法權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供訴訟服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境內這些人的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外這些人作出的判決。

税收和投資資格

加拿大證券購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特定情況下投資證券的税收後果以及購買者根據加拿大相關立法對證券的投資資格。

澳大利亞

本招股説明書補充文件不是澳大利亞《2001年澳大利亞公司法》（Cth）（《公司法》）的披露文件，也未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下述類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到這份招股説明書補充文件：

您確認並保證您是：

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的資深投資者；

根據《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條的資深投資者，並且在提出要約之前，您已向公司提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條要求的會計師證書；

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關聯的人；或

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的專業投資者。

如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者，則根據本招股説明書補充文件向你提出的任何報價均無效且無法接受。

您保證並同意，在根據本招股説明書補充文件發行後的12個月內，您不會將根據本招股説明書補充文件發行給您的任何證券在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約不受公司法第708條規定的披露文件的要求的約束。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在相關州主管當局批准的股票招股説明書公佈之前，已經或將不會根據向該相關州公眾發行任何股票

S-21

前提是此類股票要約不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就任何相關州的股票向公眾發出的要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要發行的任何股票進行充分的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而《招股説明書條例》一詞的意思是條例（歐盟）2017/1129。

MiFID II 產品治理

根據歐盟委員會授權指令（歐盟）2017/593（委託指令）下的MiFID 產品治理規則，任何受MiFID II約束且正在發行、出售或推薦股票的分銷商都有責任對股票進行自己的目標市場評估，並根據MiFID 產品治理規則確定自己的分銷渠道。我們和承銷商均未就分銷商遵守授權指令作出任何陳述或保證。

英國

在公佈金融行為監管局批准的股票招股説明書之前，已經或將要根據此次發行在英國向公眾發行任何股票，除非這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

在屬於2000年《金融服務和市場法》（ FSMA）第86條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票要約不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國王國股票向公眾發出的要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要發行的任何股票進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，英國招股説明書條例是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

香港

在香港，除了普通業務是買入或賣出股票或債券的人以外，不得通過任何文件在香港發行或出售任何證券，

S-22

委託人或代理人；或香港《證券及期貨條例》（第 571 章）以及根據該條例制定的任何規則中定義的專業投資者；或在其他情況下，該文件不構成香港《公司條例》（第 32 章）定義的招股説明書，或者不構成向公眾提出的要約或邀請公司條例或證券及期貨條例的目的。除了將要發行的證券外，沒有發出或可能發出或可能由任何人持有與證券有關的文件、邀請或廣告（無論是在香港還是其他地方），是針對香港公眾的（除非香港證券法允許），其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀僅向香港以外的人士出售，或僅出售給《證券及期貨條例》中定義的專業投資者以及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港名公眾發行該證券，供認購。收購證券的每個人都必須確認自己知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的證券發行限制，並且在違反任何此類限制的情況下沒有收購，也沒有被髮行任何證券，收購證券即被視為證券。

以色列

根據第5728-1968號《以色列證券法》（《以色列證券法》），本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本文件僅分發給並僅針對以色列證券法第一附錄（附錄）中列出的投資者，並且任何的股票發行僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過新謝克爾的實體的聯合投資 5000萬和符合條件的個人，每人如附錄中所定義（可能是不時修訂），統稱為合格投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户進行購買）。合格的投資者將被要求提交書面確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

日本

此次發行過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的日本1948年第25號法律）（FIEL）進行註冊，承銷商不會直接或間接地在日本發行或出售任何證券，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他在日本組建的實體）或以的利益為目的發行或出售任何證券日本法律），或向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向任何人或為了任何人的利益日本居民，除非獲得 FIEL 和日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免，並以其他方式遵守這些規定。

新加坡

本招股説明書補充文件過去和將來都不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或註冊。因此，本招股説明書補充文件和與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或證券的認購或購買邀請書不得發行、流通或分發，也不得向除證券和期貨法第274條 (i) 機構投資者以外的新加坡個人直接或間接地發行或出售證券，也不得將其作為認購或購買邀請的對象，新加坡第 289 章（SFA），（ii）根據第 275 (1) 條，或根據第 275 (1A) 條的任何個人，並依照

S-23

信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是合格投資者、該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或該信託的受益人的權利和權益（無論如何描述），不得在該公司或該信託根據要約收購證券後的六個月內轉讓根據 SFA 第 275 條製作，但以下情況除外：

機構投資者或《證券金融管理法》第275（2）條中定義的相關人員，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人；

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

如果轉讓是依法進行的；

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件在編制時沒有考慮瑞士義務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮根據SIX《上市規則》第27條及以後的上市招股説明書的披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件以及與證券或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本招股説明書補充文件以及與發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，證券發行也不會受到瑞士聯邦集體投資法（CISA）的授權，證券發行過去和將來都不會獲得瑞士聯邦集體投資法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於證券收購者。

S-24

Veru Inc.截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務報表以及截至2023年9月30日的兩年期內以Veru Inc.截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告引用方式納入本招股説明書補充文件中的每一個年度，均已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計（該報告表示無保留意見，幷包括一段解釋性段落，內容涉及 Veru Inc. 繼續前進的能力concern），以引用方式納入此處，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，於納入本招股説明書補充文件和註冊聲明。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是美國證券交易委員會於2023年4月14日宣佈生效的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件以及隨附的招股説明書以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們目前受《交易法》的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

有關我們和美國證券交易委員會申報的信息也可以在我們的網站www.verupharma.com上找到。我們的網站和該網站上包含的信息，或與該網站關聯的，未納入本招股説明書補充文件，也不是本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露個重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們將來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息將自動更新和取代這些信息。在終止本招股説明書補充文件中的任何證券發行之前，我們以《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條將下文列出的文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據第2.02項或第7.01項提供的表格最新報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外）：

我們於2023年12月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財政年度的 10-K表年度報告；

根據我們於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書，具體以提及方式納入我們截至2022年9月30日財年的 10-K表年度報告中的信息；

S-25

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會在本招股説明書的補充文件中提供證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

證券可以由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給投資者，也可以通過承銷商或通過承銷商出售，或者通過這些方法的組合。有關銷售方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售與本招股説明書交付的有關的任何證券，則此類承銷商的姓名以及任何適用的折扣或佣金以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VERU。2023年4月10日，我們的普通股的收盤價為每股1.00美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書第4頁的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 4 月 14 日


	頁面
關於本招股説明書		1
關於 Veru Inc.		2
風險因素		4
關於前瞻性陳述的特別説明		6
所得款項的用途		7
資本存量描述		8
債務證券的描述		12
認股權證的描述		24
購買合同的描述		26
權利描述		27
單位描述		28
分配計劃		30
法律事務		33
專家		33
在哪裏可以找到關於我們的更多信息		33
以引用方式合併`		34

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會提議通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過2億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們以這種上架註冊出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書補充文件中做出的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中作出的陳述將被招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “通過引用註冊公司” 中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能提供給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能提供給您的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書均不構成出售要約或招攬購買除與之相關的註冊證券之外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成向其所在司法管轄區的任何人出售證券的要約或徵求購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或招標是非法的。即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付或證券在稍後日期出售，您也不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息是正確的。

在本招股説明書中使用時，我們、我們的、我們和 Veru 這兩個術語是指 Veru Inc. 及其子公司，除非上下文表明另一種含義，否則普通股一詞是指我們的普通股，面值為每股0.01美元，優先股股票一詞是指我們的A類優先股，面值每股0.01美元，視情況而定，可能包括一系列優先股的股票可能根據本招股説明書發行的股票。

我們是一家臨牀後期的生物製藥公司，專注於開發用於傳染病和腫瘤學的新藥。我們的藥物研發計劃包括用於治療急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS) 和其他病毒相關急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS) 高風險住院的 COVID-19 患者微管幹擾物薩比扎布林，以及用於治療晚期乳腺癌癌的選擇性雄激素受體靶向激動劑 enobosarm。

我們在性健康計劃中獲得美國食品藥品管理局批准的兩款產品包括：

ENTADFI^®（非那雄胺和他達拉非）口服膠囊，用於治療良性前列腺增生（BPH）；以及

FC2 女用避孕套^®（內部避孕套）（FC2），用於雙重保護，防止計劃外懷孕和性傳播感染的傳播。

最近的事態發展

藥丸俱樂部歷來是我們最大的FC2遠程醫療客户，佔我們2022財年淨收入（包括美國處方渠道收入的58％）的44％，佔2021財年淨收入（包括美國處方渠道收入的57％）的43％。我們根據不時從 The Pill Club 收到的採購訂單，以批發價向藥丸俱樂部出售 FC2。Pill Club 擁有 FC2 的所有權，然後擔任 FC2 的分銷商。藥丸俱樂部對其與醫療保健提供者和患者的互動（包括但不限於遠程醫療醫患互動）、其分銷的FC2產品的定價以及法律和監管合規性承擔全部責任。我們對藥丸俱樂部的運營沒有任何監督。

2023 年 2 月 7 日，加州總檢察長宣佈與 The Pill Club 就 The Pill Club 涉嫌的多項不當行為（包括涉嫌為FC2超額計費）達成和解。儘管加州總檢察長在新聞稿中發表了聲明，但根據截至2023年1月18日執行的公開和解協議，加州對藥丸俱樂部的指控不僅涉及與FC2相關的賬單，還涉及與緊急避孕藥有關的賬單、異步遠程醫療就診編碼不當以及當時未獲準向加利福尼亞患者提供藥房服務的德克薩斯州藥房向加利福尼亞患者開處方。

儘管加州總檢察長的指控包括藥丸俱樂部在Pill Club銷售FC2方面的做法，但我們沒有參與此類商業行為，加州總檢察長也沒有對Veru提出任何索賠。但是，如果和解協議對The Pill Clubs FC2的銷售產生不利影響，則我們的業務可能會受到不利影響。

根據和解協議，Pill Club告知我們，儘管藥丸俱樂部不同意它違反了和解協議中的任何法律，但它預計將修改向患者出售FC2的部分商業慣例。目前Veru尚不清楚這種新的商業模式何時會在加利福尼亞州或任何其他州投入運營。此外，和解協議可能損害了藥丸俱樂部的聲譽，並可能影響藥丸俱樂部繼續大量購買FC2的財務資源。這樣的變化可能使未來難以恢復The Pill Clubs的訂購模式，因此，FC2的銷售淨收入可能無法恢復到過去的水平。

我們還將應收賬款集中在藥丸俱樂部，截至2023年3月31日，總額為390萬美元，其中包括130萬美元的逾期應收賬款。目前，Veru不確定藥丸俱樂部是否或何時會向Veru支付這些款項。Veru 一直在做出重大努力

請藥丸俱樂部明確何時支付這筆款項。2023 年 3 月 29 日，The Pill Club 拒絕交付一批FC2，它之前已經提交了一份具有約束力的採購訂單，並且根據合同有義務接受該訂單。2023 年 3 月 30 日，Veru 向藥丸俱樂部提供了書面通知，稱 Veru 認為 Pill Club 拖欠了逾期未付的款項和拒收的貨物。在違約通知發出10個日曆日後，這些違規行為仍未得到糾正，因此，Verus與The Pill Club簽訂的出售FC2的合同已根據其條款自動終止。

如果The Pill Clubs的業務和法律問題損害了其財務狀況或受損，它可能不再能夠或不願意按時或根本不願支付逾期未付的應收賬款餘額和其他未清發票，也無法接受來自Veru的FC2的任何交付或下新訂單。此外，隨着我們與藥丸俱樂部合同的終止，我們預計我們從藥丸俱樂部獲得的收入可能會大幅減少或可能被取消。The Pill Club仍有可能不時個人購買FC2，但任何此類潛在購買都將超出現已終止的合同。

企業信息

Veru是一家威斯康星州公司，是威斯康星製藥公司（Wisconsin Pharmacal）的繼任者，該公司生產和銷售不同的特種化學品和品牌消費品。威斯康星製藥公司最初成立於1971年。1996 年，我們完成了一系列行動，最終我們收購了第一代女用避孕套的全球版權，剝離了威斯康星藥業的其他業務，並更名為女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我們完成了對 Aspen Park Pharmicals, Inc. 的收購，這使我們從一家銷售 FC2 的單一產品公司過渡到一家擁有臨牀藥品的生物製藥公司以藥物研發為重點的計劃。2017 年 7 月 31 日，我們將公司名稱從 “女性健康公司” 更改為 Veru Inc.，這反映了我們專注於開發和商業化生物製藥產品。

我們的主要行政辦公室位於邁阿密大道北2916號，1000套房，佛羅裏達州邁阿密，33127，我們的電話號碼是 (305) 509-6897。我們在www.verupharma.com上維護着我們的公司網站。我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的任何證券之前，您應仔細考慮下述風險以及截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交或隨後向美國證券交易委員會提交或隨後提交的其他文件中的風險因素或任何類似標題下的風險因素或被視為在本招股説明書中以提及方式成立，如下所述在哪裏可以找到有關我們和以引用方式註冊的更多信息，也可以在任何招股説明書補充文件中找到。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括下文描述的我們面臨的風險以及以引用方式納入的文件中描述的風險，我們的實際業績可能與本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述和以引用方式納入的文件中的預期結果存在重大差異。

如果我們未能獲得額外資本，我們可能需要縮小開發計劃的範圍，或者我們可能被迫以可能不利於我們的條件與第三方共享我們的技術權利。

我們將需要大量資金來支持我們候選藥物的開發和商業化工作，包括針對某些 COVID-19 患者的第 3 期 COVID-19 確認性研究。如果我們無法獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金，我們將無法繼續這些努力，我們可能不得不進行戰略合作，這可能要求我們以我們目前不打算的方式或以可能不利於我們的條件與第三方共享一種或多種候選藥物的商業權利。我們通過股權融資籌集資金的能力可能會受到普通股授權數量的限制，目前普通股為1.54億股。為了從股權融資中籌集大量額外資金，我們可能需要尋求股東批准才能修改經修訂和重述的公司章程，以增加普通股的授權數量，而任何此類修正都需要我們普通股中至少三分之二的已發行股東的批准。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，也無法進行戰略合作，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化工作。

我們能否從 FDA 獲得 EUA，將沙比扎布林作為某些 COVID-19 患者的潛在治療方法進行銷售，將取決於聯邦政府繼續為美國與 COVID-19 相關的治療簽發EUA。

根據我們計劃對某些 COVID-19 患者進行的第 3 期 COVID-19 確認性研究的結果，我們可能會提交一份新的美國申請 sabizabulin 作為某些 COVID-19 患者的潛在治療方法。除了我們在截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告中披露的與EUA程序相關的風險因素外，我們還面臨與是否繼續將COVID-19 視為支持在美國發放 COVID-19 治療EUA的突發公共衞生事件有關的風險。2023 年 1 月 30 日，白宮管理和預算辦公室宣佈，拜登政府計劃於 2023 年 5 月 11 日終止 COVID-19 國家和公共衞生突發事件（即 5 月 11 日終止）。美國食品藥品管理局於2023年1月31日宣佈，5月11日的終止不會影響美國食品藥品管理局批准緊急使用新療法的能力，現有的EUA將保持有效，並且在滿足發放標準時可能會繼續簽發新的EUA。但是，如果美國食品藥品管理局決定停止為 COVID-19 治療發放 EUA ，無論是因為 5 月 11 日的終止還是其他原因，我們都可能無法獲得薩比扎布林的 EUA 作為某些 COVID-19 患者的潛在治療藥物，在這種情況下，除非獲得的批准，否則我們將無法在美國銷售沙比扎布林作為某些 COVID-19 患者的潛在治療藥物美國食品藥品管理局在提交新藥申請後。

最近一段時間，FC2的銷售淨收入大幅下降，尤其是在美國處方渠道。儘管我們正在努力恢復未來的訂購和使用模式，但FC2的銷售淨收入可能不會恢復到過去的水平。如果我們在遠程醫療領域的分銷合作伙伴遇到問題，我們或我們的分銷合作伙伴無法或不願意花足夠的資金來營銷和推廣FC2，或者對FC2的潛在需求減少，則訂購模式可能不會反彈或繼續下降。特別是，我們最大的遠程醫療客户The Pill Club的銷售額可能無法恢復到過去的水平，其風險包括藥丸俱樂部因與加利福尼亞州總檢察長達成和解而面臨的潛在運營挑戰、由於此類和解或其他原因的影響而導致的藥丸俱樂部業務和財務狀況的潛在問題，以及由於藥丸俱樂部最近違反付款和發貨接受協議而終止我們與藥丸俱樂部的合同。未能在美國市場實現或維持FC2的銷售增長都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們面臨與The Pill Club的應收賬款集中相關的風險。

藥丸俱樂部是我們最大的客户之一，佔我們2022財年淨收入的44％，佔2021財年淨收入的43％。我們的應收賬款集中在藥丸俱樂部，截至2023年3月31日，應收賬款為390萬美元，其中包括130萬美元逾期未付的應收賬款。Veru一直在努力讓藥丸俱樂部明確何時支付這筆款項。2023 年 3 月 29 日，The Pill Club 拒絕交付一批FC2，它之前已經提交了一份具有約束力的採購訂單，並且根據合同有義務接受該訂單。2023 年 3 月 30 日，Veru 向藥丸俱樂部提供了書面通知，稱 Veru 認為 Pill Club 拖欠了逾期未付的款項和拒收的貨物。在違約通知發出10個日曆日後，這些違規行為仍未得到糾正，因此，Verus與The Pill Club簽訂的出售FC2的合同已根據其條款自動終止。

我們與 The Pill Club 的關係發生不利變化，包括我們與藥丸俱樂部的合同終止，或 The Pill Clubs 在與加利福尼亞州總檢察長達成和解後業務或財務狀況出現不利變化，都可能導致其未付應收賬款餘額的延遲支付或無力支付，或者無法或不願為 FC2 下新訂單，其中任何一種都可能對我們產生重大不利影響現金流和流動性。

本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件可能包含聯邦證券法和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關未來財務和經營業績、計劃、目標、預期和意圖、成本和支出、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、臨牀試驗時間和計劃、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術和候選產品的進步以及其他非歷史事實的陳述。您可以用諸如預期、相信、可能、預期、打算、可能、計劃、潛力、應該、將要或否定這些術語或其他具有類似含義的詞語等詞語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。您應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們討論了我們的未來預期或陳述了其他前瞻性信息。我們認為，向投資者傳達我們未來的預期很重要。但是，將來可能有一些我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。在投資證券之前，您應該意識到，項目1A、截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告中的風險因素以及本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的信息中描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的情況。

本節中包含或提及的警示性陳述對所有歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面或口頭前瞻性陳述進行了明確的全面限定。除非適用的美國證券法可能有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。如果我們更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金、為研發融資、臨牀試驗和營銷支出、為藥物開發活動融資、融資收購、運營費用以及與法律訴訟相關的費用。我們將在特定的招股説明書補充文件中闡明我們根據此類招股説明書補充文件出售證券所獲得的淨收益的預期用途。在使用上述之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

以下是我們普通股和優先股條款的摘要描述。它可能不包含對你很重要的所有信息。欲瞭解更多信息，您應該查看我們經修訂和重述的公司章程（經修訂）以及我們經修訂和重述的章程，這些章程的副本已作為我們先前提交的定期報告的附錄存檔 SEC 。查看在哪裏可以找到有關我們和通過引用註冊的更多信息。

普通的

我們的授權股本包括1.54億股普通股，面值每股0.01美元，500萬股A類優先股，面值每股0.01美元，以及15,000股B類優先股，面值每股0.50美元。截至 2023年4月10日，我們的已發行普通股為82,685,132股，沒有已發行的優先股。

我們的普通股股已全額支付且不可評估，以及根據本招股説明書在發行中發行的任何普通股或優先股、根據本招股説明書行使發行的認股權證時可發行的任何普通股或優先股，以及與持有購買權持有人在任何發行中發行的普通股的義務有關的任何普通股根據本招股説明書, 如果按照其條款發行, 將獲得全額付款,可評估的。

普通股

每份普通股發行招股説明書補充文件都將列出發行的股票數量、公開發行價格、有關我們的股息歷史的信息以及隨後在納斯達克資本市場或普通股上市的其他交易所上反映的普通股價格，包括最近公佈的普通股的最後銷售價格。

股息權。

在受威斯康星州法律的限制以及任何已發行優先股的權利的前提下，當我們的董事會宣佈合法可用資金用完時，我們普通股的持有人有權按比例獲得股息或其他分配。

投票權。

普通股的每股已發行股份都有權就所有待股東表決的事項（包括董事選舉和其他公司事務）獲得一票表決。在有法定人數出席的股東大會上，對於除董事選舉以外的所有事項，如果支持該事項的票數超過反對該事項的選票，則該事項獲得批准，除非我們經修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程或《威斯康星州商業公司法》要求對該事項進行不同的表決。在有法定人數出席的會議上，董事由有權在選舉中投票的股份的多數票選舉產生。關於董事選舉或任何其他事項，沒有累積投票權。根據威斯康星州商業公司法，通常需要持有至少三分之二有權投票的股份的股東投贊成票才能批准（i）我們參與的合併，（ii）我們全部或幾乎所有資產的出售、租賃、交換或其他處置，（iii）經修訂和重述的修正條款修正案，需要股東投票，以及（iv）我們的解散。

一旦由董事會指定，每個系列的優先股都將有具體的財務和其他條款，將在招股説明書補充文件中進行描述。如果不提及管理優先股的文件，任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都不完整。其中包括我們經修訂和重述的公司章程以及任何説明董事會可能通過的一系列優先股條款的修正條款。

我們的董事會可能會授權發行優先股，優先股的權利可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，而則在可能的情況下提供靈活性

收購和其他公司目的，除其他外，可能會產生延遲、推遲或阻止Veru控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在我們的董事會確定優先股的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

董事責任限制

威斯康星州商業公司法規定，除非主張責任的人證明違規行為或不履行構成以下任何一項，否則我們的董事對我們或股東不承擔因違反或未能履行任何職責而產生的損失、和解、費用、罰款、罰款或其他金錢負債的個人責任：

故意未能就董事存在重大利益衝突的事項公平對待我們或我們的股東；

違反刑法，除非董事有合理的理由相信其行為是合法的，或者沒有合理的理由相信其行為是非法的；

董事從中獲得不正當個人利潤的交易；或

故意的不當行為。

《威斯康星州商業公司法》的這一條款可能會降低對我們的董事提起衍生品或其他股東訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層以違反謹慎義務為由對董事提起訴訟，儘管此類訴訟如果成功，本來可能使我們和我們的股東受益。

威斯康星州反收購條款

根據《威斯康星州商業公司法》第180.1150條，除非董事會另有規定，否則任何持有我們股票投票權超過20％的人持有的國內居民公司（例如我們）的股票，其投票權將限制為股票全部投票權的10％。這項法定投票限制不適用於直接從我們這裏收購的股票，這些股票是在我們的股東投票決定恢復股票的全部投票權的交易事件中獲得的，以及在第 180.1150 節中更詳細描述的其他情況下。

《威斯康星州商業公司法》第180.1141至180.1144條規定，除非業務合併或收購10％或以上的權益獲得業務合併或收購10％或以上的權益獲得批准，否則像我們這樣的居民國內公司不得與實益擁有我們已發行股票10％或以上投票權的人（利益股東）進行業務合併在我們董事會收購股票之日之前。三年期限過後，未獲批准的企業合併只有獲得大多數非利益股東持有的已發行有表決權的股票的批准，或者以特定價格進行，旨在為非利益股東持有的股票提供公平價格，才能完成。

《威斯康星州商業公司法》第180.1130至180.1132條規定，除非業務合併符合某些公平價格標準，或者業務合併獲得我們股票至少 80% 的表決權的批准，否則像我們這樣的國內居民公司不得與實益擁有我們已發行股票 10% 或以上投票權的人（重要股東）進行業務合併我們股票中有三分之二的投票權不是由股東實益擁有的重要股東。

以下摘要概述了我們可能不時在一個或多個系列中提供的債務證券的條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們可能會發行優先債券、優先次級債務證券或次級債務證券。優先證券將是我們的直接債務，在還款權方面將與我們的其他非次級債務同等和按比例排列。根據適用的招股説明書補充文件中的定義，優先次級證券的支付權將從屬於先前全額支付的優先債務，並且可以與任何其他優先次級債務同等和按比例排序。次級證券將在向優先次級證券付款的權利中處於從屬地位。

我們不必同時發行同一個系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可能會在未徵得該系列持有人同意的情況下重新開放該系列的證券以發行該系列的其他證券。

我們將根據優先契約發行優先債務證券和優先次級債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂，並將根據次級契約發行次級債務證券，我們將與在次級契約中指定受託人簽訂該契約。我們使用契約或契約一詞來指優先契約和次級契約。每份契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄，我們可能會不時補充契約。任何契約下的任何受託人均可就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，我們可能會指定繼任受託人就該系列債務證券行事。我們已經提交了一份契約表格作為本註冊聲明的附錄，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。優先契約和次級契約的條款將基本相似，唯一的不同是次級契約將包括與次級債務證券和優先次級債務證券從屬優先債務證券和我們的任何其他優先證券有關的條款。以下與債務證券和契約有關的陳述僅為摘要，可能會發生變化，並且完全符合契約、任何補充契約的詳細條款以及任何招股説明書補充文件中包含的討論。

普通的

債務證券將是我們的直接債務。根據董事會通過決議或我們在一項或多份補充契約中可能確定的規定，我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。我們發行的債務證券的條款可能與我們之前發行的債務證券的條款不同。

我們可能會不時按面值、溢價或以折扣發行一個或多個系列的債務證券，這些證券到期日相同或不同。我們將在招股説明書補充文件中列出，涉及所發行的任何系列債務證券、首次發行價格以及債務證券的以下條款：

債務證券的標題；

系列名稱以及它們是優先證券、優先次級證券還是次級證券證券；

每年一個或多個利率（可以是固定的，也可以是浮動的）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、產生利息的起始日期和應付利息的日期，以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

本金、利息和任何額外金額的支付地點，以及可以交出債務證券進行轉讓、交換或轉換的地點；

債務證券持有人可以將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或任何其他證券或財產的條款（如果有）；

如果可兑換，則初始轉換價格、轉換期以及任何其他管理此轉換的條款；

與債務證券有關的任何從屬安排條款或限制；

任何償債資金要求；

我們有義務根據任何償債基金或類似的條款或債務證券持有人選擇贖回、購買或償還債務證券，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限和期限以及條款和條件；

我們將按債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何整數倍數；

宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

我們是否會以憑證形式或賬面記錄形式發行債務證券；

根據Veru的選擇權或義務，可以全部或部分贖回債務證券的價格（如果有）、債務證券可以全部或部分贖回的條款和條件（如果本文另有規定），；

債務證券是否應全部或部分以全球證券的形式發行；此類全球證券或證券可以全部或部分兑換成其他個人債務證券的條款和條件（如果有），以及此類全球證券和證券的存管機構；

債務證券將採用註冊形式還是不記名形式，如果是註冊形式，則為1,000美元的偶數倍數的面值，如果是無記名形式，則為與之相關的面額和條款和條件；

債務證券的面值貨幣；

我們可能會發行可兑換普通股或其他證券或財產的股票或可兑換成股票的債務證券。債務證券可以兑換成普通股或其他證券或財產股份或財產的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括強制性轉換條款，可由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，債務證券持有人將獲得的普通股或其他證券或財產的數量將按招股説明書補充文件中規定的時間和方式計算。

我們發行的債務證券可能低於到期時應付的本金。我們將這些證券稱為原始發行的折扣證券。如果重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述美國聯邦特別所得税、會計以及適用於原始發行折扣證券的其他注意事項。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位來計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和利息以及任何額外金額以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將描述的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款，並提供與該債務證券發行等有關的其他信息一個或多個外幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

除非與債務證券有關的任何招股説明書補充文件中可能另有規定，否則任何契約都不會包含任何其他條款，這些條款會限制我們承擔債務的能力，也不會在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更時為債務證券持有人提供保護。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件，以獲取有關違約事件和適用於所發行債務證券的任何契約的信息。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以名義註冊任何債務證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和利息以及任何額外金額，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會通過支票（郵寄給持有人）或通過電匯支付利息。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。

表格、轉賬和交換

如適用的招股説明書補充文件所述，每筆債務證券將由以存託機構信託公司名義註冊的一種或多隻全球證券或存託機構的被提名人（作為賬面記賬債務證券）或以最終註冊表格（作為憑證債務證券）簽發的證書（作為憑證債務證券）代表。除非下文《全球債務證券和賬面記賬系統》中所述，否則賬面記賬債務證券不能以憑證形式發行。

有憑證債務證券

根據契約條款，我們的債務證券的持有人可以在的受託人辦公室或付款機構轉讓或交換有憑證的債務證券。不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付中與轉賬或交易有關的任何應付税款或其他政府費用的款項。

我們的債務證券的持有人只能通過交出代表這些憑證債務證券的舊證書來轉讓憑證債務證券以及獲得憑證債務證券本金、利息和任何額外金額的權利，我們或受託人將向新持有人重新簽發舊證書，或者我們或受託人將向新持有人簽發新證書。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託機構，並在中登記存管機構或存託機構被提名人的名稱。受益人的所有權

除非本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則賬面記賬債務證券的受益所有者將無權以其名義註冊證券，也不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，也不會被視為契約下這些證券的所有者或持有人。因此，要行使契約下持有人的任何權利，每個實益擁有賬面記賬債務證券的人都必須依賴存託機構的相關全球債務證券程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序。

但是，我們知道，根據現行行業慣例，存管機構將授權其持有全球債務證券的個人行使債務證券持有人的某些權利，契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人將把存管機構關於該全球債務證券的書面聲明中規定的人員視為債務證券的持有人，以獲得所需的同意或指示將由債務證券的持有人根據以下規定發放契約。

我們將向作為相關全球債務證券註冊持有人的存託機構或其被提名人（視情況而定）支付賬面記賬債務證券的本金和利息以及任何額外金額。我們、受託人和我們的任何其他代理人或受託人的代理人對與有關的記錄的任何方面或因全球債務證券中的受益所有權權益而支付的款項，或對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄不承擔任何責任或義務。

任何為換取全球債務證券而發行的憑證債務證券都將按存管機構指示受託人的一個或多個名稱進行註冊。我們預計，此類指示將基於存管機構收到的有關此類全球債務證券的賬面記賬債務證券所有權的指示。

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了上述信息。我們對存管機構履行其業務規則和條例規定的義務不承擔任何責任。

控制發生變化時無法提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含在我們控制權變更或發生高槓杆交易的情況下（無論此類交易是否導致控制權變更）可能為債務證券持有人提供的任何條款。

盟約

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含任何限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何由留置權擔保的債務，或限制我們或我們的任何子公司進行任何銷售和回租交易的契約。

該契約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或我們承擔大量額外債務的交易，除非這些交易或控制權變更包括合併、整合、轉讓或租賃我們幾乎所有資產。除非適用的招股説明書補充文件中可能另有説明，否則契約中沒有規定看跌權或增加利息的契約或其他條款，也沒有在資本重組交易、控制權變更或我們產生大量額外債務的交易中以其他方式為債務證券持有人提供額外保護。

契約下的違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則就任何系列債務證券而言，違約事件將意味着以下任何一項：

當該系列債務證券到期應付時，拖欠支付任何利息，將該違約持續30天（除非此類付款的全部金額在30天期限到期之前由我們存入受託人或付款代理人）；

拖欠支付該系列任何債務證券的本金和任何其他到期金額，這些債務證券在到期時應付並在到期、贖回或其他時候支付；

我們在契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券而包含的契約或擔保）或債務證券中違約或違反任何其他契約或擔保，在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到持有人的書面通知後的60天內，該違約行為仍未得到糾正如上所述，不少於該系列未償債務證券本金的多數契約；

我們根據任何適用的破產法或在其含義範圍內，啟動自願訴訟，同意在非自願案件中對我們下達救濟令，同意為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，為債權人的利益進行一般性轉讓，或者以書面形式承認我們通常無力償還到期債務；或者，同樣，法院下達命令或根據任何適用的破產法，在非自願案件中對我們提供救濟的法令，任命保管我們全部或幾乎所有財產，或下令清算（該命令有效期為 60 天）；以及

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件，這些違約事件包含在任何補充契約中或本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中描述的。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。違約事件也可能是根據我們的銀行信貸協議或種種不時存在並由我們對任何附屬債務提供某些擔保的其他債務證券的違約事件。此外，某些違約事件或契約下的加速償還也可能是我們不時未償還的其他債務下的違約事件。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續（我們的破產、破產或重組的某些事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金中不少於多數的持有人可以通過書面通知我們（如果受託人）持有人），宣佈本金（或者，如果是債務證券）到期並立即支付系列是折扣證券，即該系列所有債務證券的本金部分（可能在該系列的條款中指定）以及應計和未付利息（如果有）。如果某些個破產、破產或重組事件導致違約，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需申報或採取其他行動。

在一系列債務證券加速交易之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金中不少於多數的持有人可以取消加速償還計劃並取消其後果，前提是撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且與該系列債務證券有關的所有現有違約事件該系列已被補償或免除，除非未支付本金（或更少的本金）金額）或僅因加速而到期的利息。

該契約還規定，任何系列未償債務證券本金不少於的持有人可以免除過去與該系列有關的任何違約及其後果，但涉及以下內容的違約除外：

我們未能支付任何債務證券的本金、利息和任何額外款項；或

契約中包含的契約或條款，未經受違約影響的每筆未償債務證券的持有人同意，不得修改或修改。

除非違約得到糾正或免除，否則受託人通常需要在受託人負責官員實際知道違約後的90天內通知每個受影響系列的債務證券的持有人。契約規定，如果受託人善意地確定扣繳通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人通報該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將規定，除非受託人獲得令其滿意的任何損失、責任或開支的賠償，否則受託人沒有義務應任何此類未償債務證券持有人的要求或自由裁量權行使契約下的任何權利或權力。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施提起訴訟或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信任或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與契約或任何法律相沖突的自由裁量權，或者可能對未加入自由裁量權的適用系列債務證券持有人造成不當損害的自由裁量權。

儘管有前述的規定，除非排序居次條款（如果有）另有規定，否則任何債務證券的持有人將擁有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金和任何利息或額外金額，並提起訴訟，要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份證明契約遵守情況的證書，或者在不合規的情況下，具體説明違規行為以及違規行為的性質和狀態。

契約和豁免的修改

除非下文另有規定，否則契約的修改和修改需要本金中不少於多數的未償債務證券的批准。

需要一致批准的變更

如果該修正案產生以下任何結果，則未經每筆受影響債務證券持有人的同意，我們和受託人不得對契約進行任何修改或修改：

降低任何債務證券的利率或延長支付利息（包括違約利息）的時間；

減少任何債務證券的本金或任何額外金額，或更改任何債務證券的固定到期日，或減少與任何系列債務證券有關的償債基金或類似債務的支付金額或推遲既定日期；

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

免除任何債務證券的本金、利息或任何額外款項的拖欠支付，除非撤銷該系列當時未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人加速支付任何系列債務證券的決定，並免除加速支付所導致的付款違約；

以債務證券中註明的以外的其他貨幣支付任何債務證券的本金、利息或任何額外金額；

更改債務證券的付款地點；

更改任何債務證券本金的一種或多種支付幣種，以及任何保費、全額還款、利息、或額外金額；

損害提起訴訟以強制執行任何債務證券的任何付款的權利；

添加、修改或取消契約的任何條款，前提是任何增加、變更或刪除 (a) 均不適用於在執行此類補充契約之前創建並有權從該條款中受益的任何系列債務證券，或 (ii) 修改任何債務證券持有人對該條款的權利，或 (b) 僅在以下情況下生效沒有未償還的債務證券；

設立其他系列的債務證券；

為以前無抵押的債務證券提供擔保；

制定任何系列債務證券的形式或條款，包括將債務證券轉換為或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產的條款和程序（如果適用）；

作證並規定接受或任命繼任受託人，或促進多位受託人管理契約下的信託；

根據契約的要求就持有人的權利的轉換或交換作出任何規定；

糾正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處，前提是該訴訟不會在任何重大方面對根據契約發行的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

除非適用債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些義務除外，包括登記系列債務證券的轉讓或交換；替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；維持支付機構和與付款代理人持有的資金處理有關的某些條款）。如果我們以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則外國政府債務（如本節末尾所述）後，我們將免除此種債務，從而通過根據其條款支付利息和本金，提供足以支付和清償每期本金、利息的資金，以及中與此相關的任何額外金額和任何強制性償債基金付款根據契約和這些債務證券的條款，該系列的債務證券，在規定的償還期限內支付。

除其他外，只有當我們向受託人提交了官員證書和律師意見表明我們已經收到美國國税局的裁決或已經公佈了裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論是案件，大意是此類債務證券的持有人系列將不確認存款產生的收入、收益或損失，用於美國聯邦所得税的目的，抗辯和免除，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生存款、抗辯和解除債務時相同。

無視某些盟約

除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後，我們可能會不遵守契約中包含的限制性契約（維持付款機構的某些義務和與付款代理人持有的資金的處理有關的某些條款除外），以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何其他契約。

除其他外，這些條件包括：

向受託人存入款項和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入外國政府債務，根據其條款支付利息和本金，將提供的資金足以支付本金、利息以及與此相關的任何強制性償債基金付款的本金、利息和任何額外金額上述系列的債務證券根據契約和這些債務證券的條款，中這些款項的到期日；以及

向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認由此產生的收入、收益或損失

如果我們如上所述行使選擇權，不遵守任何系列債務證券的某些契約，並且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期應付，則存放在受託人的金額和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券當時到期的款項其規定的到期日但可能不足以支付債務證券的到期金額在默認事件導致加速時，屬於該系列。但是，我們將繼續對這些款項負責。

就以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券而言，外國政府債務是指：

發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，該貨幣是用以償付債務的全部信貸和信用的，該貨幣的發行人選擇不可贖回或兑換；或

受該政府控制或監督或作為該政府機構或部門行事的個人的債務，該政府的按時付款作為完全信貸和信貸義務提供無條件的擔保，發行人不能選擇贖回或贖回這些債務。

擔保

任何系列債務證券下的付款義務可能由我們或我們的一家或多家子公司擔保。任何此類擔保的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

從屬關係

我們將在適用的招股説明書補充文件中闡明條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，任何系列的優先次級證券或次級證券從屬於其他系列的債務證券或我們的其他債務。術語將包括對以下內容的描述：

優先於所發行的債務證券的債務等級；

在優先債務違約持續期間，對向所發行債務證券持有人付款的任何限制；

違約事件發生後對向所發行債務證券持有人付款的任何限制；和

要求所發行債務證券的持有人向優先債務的持有人匯出部分款項的條款。

轉換和交換權

適用的招股説明書補充文件中將描述任何系列的債務證券可轉換為或兑換成我們的普通股、優先股或其他證券或Veru財產的條款。這些條款將包括以下內容：

轉換或交換價格，或計算價格的方式；

交換或轉換期；

如果任何時候在要約中贖回或購買的任何系列的債務證券少於所有證券，則受託人將按照以下方式選擇該系列的債務證券進行贖回或購買：(1) 如果該系列的證券在任何國家證券交易所上市，則符合該系列債務證券上市的主要國家證券交易所的要求，或，(2)) 如果該系列的債務證券未在國家證券交易所上市，則按比例計算批次，或通過受託人認為公平和適當的其他方法。

除非就任何特定系列的債務證券另有規定，否則我們或受託人將在贖回日期前至少30天但不超過60天，向每位需要贖回債務證券的持有人郵寄贖回通知。自按適用契約的規定發出通知之日起，如果贖回任何被要求贖回的債務證券的資金已在贖回之日到位，則債務證券將在通知中規定的贖回固定日期停止支付利息，債務證券持有人的唯一權利將是獲得贖回價款。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會發行認股權證，以購買債務證券、我們的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行證券一起發行認股權證，認股權證可以與這些已發行證券掛鈎或與之分開。我們將根據認股權證協議發行認股權證，該認股權證將由我們作為認股權證代理人與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂，所有這些均如與根據此類招股説明書補充文件發行的認股權證有關的適用招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅充當與所發行系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款：

認股權證的標題；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的認股權證數量；

發行認股權證的價格或價格；

認股權證的總數；

任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

如果適用，行使認股權證時可購買的認股權證和證券將分別轉讓的日期；

如果適用，討論適用於行使認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項；

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制；

行使認股權證的權利的開始日期，以及該權利的到期日期；

認股權證可行使的一種或多種貨幣；

任何強制性或可選的贖回或看漲條款的條款；

搜查令代理人的身份；

可隨時行使的最大或最小認股權證數量（如果適用）；以及

有關賬面錄入程序的信息（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將授權認股權證持有人以現金購買金額的債務或股權證券，行使價應在與認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的行使價或可確定的行使價。在與認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前，可以隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照與認股權證相關的招股説明書補充文件中的規定行使。當認股權證持有人付款並在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉出認股權證持有人購買的債務或股權證券。如果認股權證持有人行使認股權證的認股權證少於權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

在行使債務或股權證券認股權證之前，認股權證持有人將不會因持有認股權證的所有權而擁有作為債務或股權證券持有人的權利（視情況而定）。

我們可能會發行購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們有義務在未來一個或多個日期向持有人出售指定或不同數量的普通股或其他證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買一定數量的普通股或其他證券，則要求持有人向我們出售指定或不同數量的普通股或其他證券。證券的每股價格和證券數量可以在發行購買合約時固定，也可以參照購買合同中規定的特定公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為包括購買合同和第三方的債務證券、認股權證或債務（包括美國國庫證券）組成的單位的一部分發行，以擔保持有人根據購買合同購買證券的義務，我們在此處將其稱為購買單位。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可能在某些的基礎上退款。購買合同可能要求持有人按照適用的招股説明書補充文件中規定的方式為持有人的債務提供擔保，在某些情況下，我們可能會在向擔保持有人原始購買合同下義務的任何抵押品的持有人發放新發行的預付購買合同，通常被稱為預付證券。

適用的招股説明書補充文件將描述購買合同的條款，在適用範圍內，包括以下條款：

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或賣出根據購買合同需要購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合同是否將作為單位的一部分發行，如果是，則構成單位的其他證券；

購買合同是通過交割結算，還是參照或掛鈎購買合同下應購買的證券的價值、業績或水平進行結算；

與購買合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他條款；以及

購買合同是以完全註冊的形式還是全球形式簽發。

招股説明書補充文件中的描述將概述購買合同的重要條款和條款。它可能不包含對你來説所有重要的信息。有關購買合同的更多信息，將參考購買合同，以及與購買合同相關的抵押品或存託安排（如果適用），這些安排將在我們簽發購買合同時向美國證券交易委員會提交。

我們可能會發行購買普通股的權利。購買或接收權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。就任何供股發行而言，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將在配股後購買仍未認購的任何已發行證券。每個系列的權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中指定該協議。權利代理人將僅作為我們的權利代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，其中包括：

確定有權分配權利的擔保持有人的日期；

已發行的權利總數和行使權利時可購買的普通股總數；

行使價；

完成供股的條件；

行使權利的開始日期和權利的到期日期；和

任何適用的聯邦所得税注意事項。

每項權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股數量。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果行使的任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給證券持有人以外的人，向代理人、承銷商或交易商提供或通過此類方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。單位可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件中提供的普通股、優先股、債務證券、權利和/或認股權證一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

儘管我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以提及方式將形式的單位協議納入本招股説明書所屬的註冊聲明中，包括一種單位證書（如果有），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前發行的系列單位的條款。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

普通的

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、權利、認股權證或其任何組合組成的單位。將向每個單位發放，因此該單位的持有者也是該單位中包含的每張證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

本節中描述的規定以及資本股票描述、債務證券描述、認股權證描述和權利描述中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務擔保、權利或認股權證。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不承擔任何義務或代理關係或與任何單位的任何持有者建立信任。一家銀行、信託公司或其他金融機構可以作為多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人的同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

根據1933年《證券法》第415條的規定，我們可能會不時（1）通過承銷商或交易商，（2）直接向一個或多個購買者出售本招股説明書提供的證券，（2）直接向一個或多個購買者出售，包括在供股中出售給我們的關聯公司和股東，（3）通過公眾代理人或投資者，（4）在市場上市進入現有的交易市場，在交易所或其他地方，或（5）通過其中任何一種方法的組合。適用的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括以下信息：

發售條款；

任何承銷商或代理人的姓名；

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

證券的購買價格或首次公開發行價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

允許或再次允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠；和

支付給代理商的任何佣金。

本招股説明書中描述的證券的分配可能會不時通過一項或多項交易進行：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格為準；或

以議定的價格出售。

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以不時地通過一項或多筆交易（包括協議交易），以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有個已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股的價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果我們聘請承銷商出售本招股説明書中提供的證券，則我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。就證券的出售而言，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不上市。為了便利證券的發行，某些參與發行的人可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。在通過承銷商發行證券期間和之後，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易，以及為彌補與本次發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的買入。承銷商還可以徵收罰款出價，這意味着，如果辛迪加為了穩定或掩護交易而回購已發行證券，則銀團可以收回允許銀團成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的出售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何市場的交易，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果使用交易商出售證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。我們將在招股説明書補充文件中包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們還可能通過不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬採購。

對於這些證券的任何出售，我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他根據1933年《證券法》的含義可能被視為承銷商的人。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，所發行的證券也可以在購買時根據其條款的贖回或還款進行再營銷，或者由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或作為我們的代理人來發行和出售。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中指明這一點，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某一特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括1933年《證券法》規定的責任，或者為可能要求代理商、交易商、承銷商或再營銷公司支付的款項分攤費用。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户，在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

威斯康星州密爾沃基的Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 將把普通股、優先股和根據本招股説明書提供的權利的有效性以及某些其他法律事宜移交給我們。根據本招股説明書提供的債務證券、認股權證、購買合同和單位的有效性將由位於紐約州紐約的King & Spalding LLP移交給我們。如果任何承銷商的律師移交了與本招股説明書的發行有關的法律事務，我們將在與該發行相關的招股説明書補充文件中指定該律師。

專家們

Veru Inc.截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併財務報表以及截至2022年9月30日的兩年期內每年的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，該報告以引用方式納入本招股説明書的Veru Inc.截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，並已作為引用方式納入此處已依據此類報告和納入本招股説明書和註冊聲明會計和審計專家等公司的權力。

在哪裏可以找到更多關於我們的信息

我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。該網站的地址是 www.sec.gov。除非按照下文以引用方式納入，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息無意以引用方式納入本招股説明書，因此您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

有關我們的信息也可以在我們的網站www.verupharma.com上找到。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向 SEC 提交的信息將自動更新並取代這些信息。在終止本招股説明書的任何證券發行之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。此外，我們以引用方式納入我們在首次註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，無論是在下文中具體列出還是將來提交，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據。

我們以引用方式納入了以下 Veru Inc. SEC 文件（文件編號 001-13602）：

我們於2022年12月5日提交的截至2022年9月30日止年度的 10-K表年度報告；

我們於2023年2月9日提交的截至2022年12月31日的季度的 10-Q表季度報告；

我們目前在 2023 年 3 月 14 日和 2023 年 3 月 31 日提交的 8-K 表格上提交的報告；

我們於2023年1月27日提交的附表14A的最終委託書，；以及

我們於1990年9月28日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。

您也可以在我們的網站www.verupharma.com上訪問這些文件。除非本招股説明書中另有特別提及的內容，否則我們的網站中包含或可通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們將向每個人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。我們將免費提供此類副本，應書面或口頭要求，通過寫信或致電我們：

Veru Inc.

2916 北邁阿密大道

1000 套房

佛羅裏達州邁阿密 33127

注意：祕書

(305) 509-6897


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1

關於前瞻性陳述的特別説明		S-3

招股説明書補充摘要		S-6

這份報價		S-8

風險因素		S-10

所得款項的使用		S-14

稀釋		S-15

承保		S-17

法律事務		S-25

專家們		S-25

在這裏你可以找到更多信息		S-25

以引用方式納入某些文件		S-25

目錄

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